合併

合併的截止時間和生效時間

合併中證券的轉換

支付和簽發合併對價；交出公司證書

異議股票

公司股權獎勵的處理；股票計劃

公司認股權證和亞馬遜認股權證的處理

某些調整

組織和資質；子公司

資本化

權威

沒有衝突

所需的申報和同意

許可證；遵守法律

美國證券交易委員會備案；財務報表

內部控制

州收購法

沒有未披露的負債

不存在某些變化或事件

員工福利計劃

勞工和其他就業事務

合同

訴訟

環境問題

知識產權；IT 資產

數據隱私和安全

税務問題

保險

財產和資產

不動產

關聯方交易

飛機

公司老虎機和運營授權

公司機場

美國公民；航空承運人

財務顧問的意見

必選投票

經紀人

貿易控制合規

委託聲明

無其他陳述或保證

組織和資格

權威

沒有衝突

所需的申報和同意

訴訟

財務能力

償付能力

合併子公司的所有權；先前沒有活動

經紀人

提供的信息

無其他陳述或保證

公司在關閉之前的業務行為

獲取信息；保密

禁止購物；收購提案

委託書；公司股東大會

適當行動；同意；申報

某些通知

公開公告

員工福利問題

對董事和高級職員的賠償

州收購法

關於合併子公司的母協議

第 16 節事項

公司證券交易所退市

股東訴訟

税務問題

某些公司債務的處理

401（k）計劃的終止

信函協議合規性

本協議中各方義務的條件

母公司和合並子公司的義務條件

公司義務條件

終止

終止的效力

修正案

豁免

陳述和擔保不生效

費用和開支

通告

某些定義

其他地方定義的術語

標題

可分割性

完整協議

利益相關方；無第三方受益人

分配

相互起草；解釋

適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判

對應方

具體表現

附錄 A

經修訂和重述的尚存 公司註冊證書表格

附錄 B

經修訂和重述的尚存公司章程表格

合併。

根據本協議中規定的條款和條件，並根據DGCL，在 生效時，Merger Sub 將與公司合併，併入公司。合併後，Merger Sub的獨立公司存在將終止，公司將繼續作為合併中倖存的公司（ 倖存的公司）。合併將產生DGCL適用條款中規定的效力。在不限制上述規定概括性的前提下，在生效時，公司和合並子公司的所有財產、權利、特權、 豁免權、權力和特許經營權將歸屬於倖存公司，公司和合並子公司的所有債務、負債和義務將成為倖存的 公司的債務、負債和義務。

在生效時，將通過合併 對公司註冊證書進行修訂和重述，使其全文如本附錄A所述，此後經修訂和重述的將是倖存公司的註冊證書，直至此後按照 或適用法律的規定進行修改。此外，母公司和公司應採取合理必要的行動，使公司章程自生效之日起進行修訂和重述，內容如本協議附錄B所示，此後經修訂和重述的 將是倖存公司的章程，直到此後按照章程或適用法律的規定進行修訂。

除非母公司在生效時間之前另有決定，否則母公司和公司將採取合理必要的 行動，促使公司董事自生效時起辭職，並促使在生效時間前夕擔任合併子公司董事的人員 成為倖存公司的董事，每人根據公司註冊證書和章程任職公司在各自的繼任者成為之前一直存活下去根據尚存公司的註冊證書和章程正式當選、指定或獲得資格，或 直到他們早些時候去世、辭職或被免職。除非母公司在生效時間之前另有決定，否則母公司和公司將採取合理必要的 行動，促使Merger Sub的高級管理人員在生效時間前夕進入、離開和

如果在生效期之後的任何時候，倖存公司自行決定或獲悉 ，確定任何契約、銷售票據、轉讓文書、轉讓、保證或任何其他行動或事物是必要或可取的，以便向倖存的公司賦予、完善或確認記錄或以其他方式將其對本公司或任何一方的任何權利、財產或資產的權利、所有權或 權益由於以下原因或與之有關的 Merger Sub 收購或將被尚存的公司收購合併或以其他方式執行本 協議，則應授權幸存公司的高級管理人員和董事以公司或合併子公司的名義和名義執行和交付所有此類契約、銷售單、運輸文書、轉讓 和保證，並以每家公司的名義和代表或其他方式採取和執行所有必要或理想的其他行動和事情向和 授予、完善或確認此類權利下的任何和所有權利、所有權或利益，尚存公司中的財產或資產，或以其他方式執行本協議。

合併的截止時間和生效時間。合併（ 收盤）將於 (i) 太平洋時間上午 5:00 結束，具體日期由雙方指定，該日期不遲於滿足或書面豁免第 6 條 中規定的所有條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外）後的第三個工作日，但須滿足或放棄這些條件關閉），或（ii）雙方以 書面形式商定的其他日期和時間。結算應通過遠程通信和通過電子傳輸交換已執行的文件進行。本文將截止日期稱為截止日期。在截止日期 ，或母公司和公司可能同意的其他日期，母公司、合併子公司和公司將簽發本文附錄C所附形式的合併證書（但須經 母公司和公司共同商定的變更，即合併證書）並提交給祕書特拉華州根據DGCL的相關規定，並將提交所有其他申報或DGCL 要求錄音 。合併將在向特拉華州國務卿正式提交合並證書之時生效，或雙方商定並在合併證書中註明 的其他日期和時間生效，該日期和時間以下稱為生效時間。

合併中證券的轉換。在生效時，根據合併，母公司、合併子公司、公司或以下任何證券的持有人未採取任何 行動：

公司股本的轉換。(i) 公司 普通股（股票）的每股（股），面值每股0.01美元（公司普通股），在生效時間前夕發行和流通（不包括根據第2.1（b）條取消的股票和除異議股以外的其他 ）和（ii）公司的優先股，面值每股0.01美元（公司優先股，以及公司普通股、公司資本）在生效時間之前發行和流通的 股票）將在退出後轉換為收款權根據第2.2節，對於以前代表此類股份的證書，如果是以前代表此類股份的賬面記賬股份，則自動計算每股現金金額，不含利息，等於18.00美元（該金額，合併對價）。在生效時，所有股份 應停止流通，應予取消並停止存在，生效時間前夕的每份證書和賬面記賬股份代表任何股份（根據 第 2.1 (b) 節取消的股份除外，異議股份除外）此後將僅代表獲得合併對價的權利。

取消庫存股和母公司擁有的股票。 公司國庫中持有的所有股份，以及母公司、Merger Sub或其各自的全資子公司在記錄中擁有的所有股份將被取消並不復存在，不為此支付任何款項。

合併次級普通股。生效前夕發行和流通的合併子股（ 合併次級普通股）的每股普通股，面值為每股0.01美元，將轉換為尚存公司一（1）股新有效發行、已全額支付且不可估值的 股普通股，面值每股0.01美元，此類股份將構成尚存公司唯一的已發行股本。自生效之日起，所有代表合併次級普通股的證書 均應被視為代表根據前一句話將其轉換為的倖存公司的普通股數量。

支付和簽發合併對價；交出公司證書。

付款代理。在生效時間之前，母公司將指定一家信譽良好的銀行或信託公司（ 公司合理接受）作為付款代理人，以支付和發行與合併相關的合併對價總額（付款代理人）。在或

投降程序。母公司將在生效時間之後（無論如何，在 之後的三（3）個工作日內）儘快讓付款代理人向每位代表股票（證書）的記錄持有人郵寄一份或多份代表股票（證書）的記錄持有人，根據本協議，這些股份已轉換為在生效時獲得合併對價的權利 ：(i) 一份送文函，其中將説明交付將生效只有在 交付後，證書的損失風險和所有權（如果有）才會轉移向付款代理人發放的此類證書，否則將採用母公司或付款代理人可能合理規定的其他條款，以及 (ii) 以 交出證書以換取合併對價的支付的指示。在向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出取消證書後，以及在交付了正式簽署且以 正確形式提交此類證書的送文函後，此類證書的持有人將有權獲得以前由此類證書代表的每股股票的合併對價。以這種方式交出的任何證書都將立即取消 。在交出交換證書時支付的合併對價將被視為已完全履行了與以前由此類證書代表的股份有關的所有權利。如果要向以其名義註冊任何交出的證書的人以外的個人支付合並 對價，則付款的先決條件是，以此方式交出的證書將得到適當的背書或以 的適當形式進行轉讓，並且請求此類付款的人將已向非註冊持有人支付合並對價而需要的任何轉讓或其他税款證書已交出 或者將要交給付款代理人對此類税款已繳納或未繳感到滿意。任何以賬面記賬方式代表的非憑證股票（Book-Entry 股票）的持有人無需向付款代理人交付證書或已執行的送文函，以獲得該持有人有權獲得的合併對價。取而代之的是，一股 (1) 或更多賬面記賬股票的每位註冊持有人應

轉讓賬簿；沒有其他股份所有權。在生效時，公司的股票轉讓賬簿 將關閉，此後將不再在公司記錄上登記股份轉讓。從生效時間起和之後，在生效時間之前 立即流通的證書和賬面記賬股份的持有人將停止對此類股票的任何權利，但獲得合併對價的權利或此處或適用法律另有規定的權利除外。如果在生效後出於任何原因向尚存的公司出示證書 ，那麼（在遵守第 2.2 (b) 節的交換程序的前提下）證書將被取消並按照本協議的規定進行交換。

終止支付基金；遺棄財產；無責任。在 生效一週年之後的任何時候，倖存的公司都有權要求付款代理人向其交付未支付給 證書持有人的支付基金的任何部分（包括與之相關的任何應計利息），此後，此類持有人將僅有權向尚存的公司（受遺棄財產、避險或其他類似法律的約束）查詢到期交出時應支付的合併對價他們的 證書以及對中程序的遵守情況第 2.2 (b) 節。如果在生效期後的六 (6) 年之前（或緊接在任何適用的廢棄財產、避開或類似法律規定的任何與本協議有關的款項將避免 向任何政府實體轉移或成為其財產之前），則任何證書持有人未遵守第 2.2 (b) 節中規定的程序，收到 該持有人本應有權獲得的合併對價款項，則該款項在適用法律允許的範圍內，此類證書將成為倖存公司的財產，不含任何先前有權獲得該財產的人的所有索賠或利息。儘管有上述規定，倖存的公司和付款代理人都不對根據任何適用的遺棄財產、避險或類似法律妥善交付給 公職人員的合併對價證書的任何持有人承擔責任。

證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或 銷燬，付款代理人將在證書持有人就該事實作宣誓書後簽發合併對價，以換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，根據本 第 2.1 (a) 節應支付的合併對價；但是，母公司可以自行決定並作為支付此類合併對價的先決條件，要求此類丟失、被盜或毀壞的 證書的所有者必須按慣例出具損失宣誓書，如果根據母公司或付款代理人的要求，此類人員必須出具保證金，作為對母公司、Merger Sub、倖存公司或 付款代理人就據稱丟失、被盜或銷燬的證書提出的任何索賠的賠償。

預扣權。母公司、公司、倖存公司、付款代理人和任何 其他適用的預扣税代理人（如適用）都有權從根據本協議應向任何股份持有人或任何其他人支付的款項中扣除和預扣根據本協議應付給任何股份持有人或任何其他人的款項，根據《守則》和根據該法頒佈的規章條例或州的任何適用條款，扣除和扣留 的款項，當地或外國税法。如果預扣款項並將其匯給適用的 政府實體，則就本協議的所有目的而言，此類預扣金額應視為已支付給股份持有人或其他被扣除和預扣的個人。

持異議的股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但生效前夕的已發行股份 且由有權要求並正確要求根據DGCL 第 262 條（此類股份，異議股份）進行評估的記錄持有人或受益持有人持有的 將不會轉換為獲得合併對價的權利，而是僅代表獲得合併對價的權利支付他們持有的此類異議股的估值 由特拉華州財政法院根據DGCL第262條作出裁決。如果任何此類持有人未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失其 DGCL 第 262 條規定的評估權，則該持有人就此類異議股份獲得此類付款的權利將終止，此類異議股份將被視為自生效時起已轉換為 獲得合併對價的權利，且僅可兑換 獲得合併對價的權利，無需利息，並且不應再是異議股票。對於公司收到的任何股票評估要求、試圖撤回此類要求 以及根據DGCL送達並由公司收到的與異議股票公允價值支付權有關的任何其他文書，公司將立即通知母公司，母公司將有權參與和指導與 就此類要求進行的所有談判和程序。除非事先獲得母公司的書面同意，否則公司不會就任何此類要求支付任何款項、和解、妥協或提議和解或妥協，也不會批准任何此類 要求的撤回，也不會同意執行上述任何要求。

公司股權獎勵的處理；股票計劃。

公司RSU獎勵的待遇。

自生效時間前夕起，根據任何公司股權獎勵計劃（均為公司RSU獎勵和此類限制性股票單位，即公司限制性股票單位，公司RSU）在生效時間前夕未兑現的每股限制性股票單位 （無論受時間或績效歸屬條件的限制）的獎勵均應取消並轉換為受公司約束的每股公司普通股生效前夕的 RSU 獎勵（為此目的處理任何基於績效的 歸屬條件是根據此類獎勵的獎勵協議中明確規定的條款實現的，如果此類獎勵的獎勵協議中未明確規定，則基於目標業績），有權獲得相當於合併對價的相應預扣税款的 現金，並在生效期之後根據本協議，包括第 2.4 (e) 條（如適用）支付。此外，2022年向公司某些高管發放的以現金計價的獎勵，以生效時尚未償還的為限，將與 公司限制性股票單位同時以現金結算（基於績效的獎勵與本節中上文提供的基於績效的公司限制性股票單位的處理方式相同）。

自生效時間前夕起，截至生效時間前夕歸屬（但 未結算）的每份當時尚未償還的公司 RSU 均應被取消，並轉換為獲得相當於合併對價的現金金額的權利，但須繳納適用的預扣税。

公司期權的處理。自生效期前夕起，每份 當時尚未發行的購買公司普通股（均為公司期權）的期權均應取消，其持有人有權獲得一定金額的現金，但須繳納適用的預扣税，等於 （x）受該公司期權約束的公司普通股總數（無論是否歸屬）乘以（y）每股合併金額 對價超出該公司期權每股行使價的部分 (此類付款的總金額四捨五入至最接近的整數美分），此類金額應根據本協議（包括 第 2.4 (e) 節（視情況而定）在生效時間之後支付。為明確起見，不得就任何以每股行使價等於或超過 每股合併對價金額的公司期權支付任何款項。

終止公司股權獎勵計劃。在生效時，所有公司股權獎勵計劃都將終止，並且不會根據該計劃授予進一步的公司股權獎勵或其他與股票有關的權利。

企業行動。在生效時間或之前，公司和公司董事會（或其經正式授權的委員會）應通過任何決議並採取任何必要行動，以執行本2.4節的規定。在生效期之前，公司應採取一切必要的 行動，確保從生效期起和之後，母公司和倖存公司均無需根據 向任何人交付公司、倖存公司或任何其他人的任何股份或其他股權，或者在結算公司股權獎勵或其他與股份有關的權利時。

通過工資單付款。公司員工或前僱員根據第 2.4 (a) 條或第 2.4 (b) 節獲得 有權獲得的任何款項（在根據第 2.2 (f) 節要求預扣的範圍內），均應在生效時間後的十 (10) 個工作日內通過尚存的 公司的工資單支付。

公司認股權證和亞馬遜認股權證的處理。

公司認股權證。雙方同意，除第 2.5 (d) 節另有規定外， 每份公司認股權證均應按照適用的《公司認股權證協議》第 13 (E) 節處理。在生效之前，公司同意要求公司認股權證的持有人行使每份此類公司 認股權證（不是 沒錢認股權證）在生效時間之內或儘快生效。

亞馬遜認股權證。雙方同意 (i) 亞馬遜認股權證應按照 第 11 (iv) 節處理，(ii) 公司應採取一切商業上合理的行動，強制行使亞馬遜認股權證中根據其第 3 (vii) 和 11 (iv) 節歸屬或視為歸屬的那部分與合併相關的部分。

給保修持有人的通知。公司應根據 公司認股權證和亞馬遜認股權證的規定，在生效時間之前及時提供與合併相關的任何需要提供的通知。在 提供此類文件之前，母公司及其法律顧問應有合理的機會對任何此類通知進行審查和評論，公司應合理和真誠地考慮母公司及其法律顧問提出的任何評論。

沒錢認股權證。 儘管本第 2.5 節中有任何前述規定，為避免疑問，所有內容均自生效時起生效 沒錢 認股權證應予取消，且無權獲得任何與之相關的對價。在生效時間或之前，公司和公司董事會（或其正式授權的委員會）應通過任何決議， 採取任何合理必要的行動，以執行本第 2.5 (d) 節的規定。

某些調整。如果在本協議生效之日之後和 生效之前發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅（包括任何 股息或可轉換為股本的證券的分配）、重組、重組、合併、資本重組或其他類似變動，則本協議中所有提及的受影響類別或系列的指定數量的股票，以及為此提供的所有計算方法基於任何類別或系列的股票數量（或在此類股票拆分、反向股票分割、股票分紅、重組、 重新分類、合併、資本重組或其他類似變更之前，應在必要的範圍內公平調整交易價格，以向協議各方提供與本協議所設想的相同的經濟效益；前提是，本第2.6節中的任何內容均不得解釋為允許公司就其證券採取任何行動本協議的條款禁止 。

組織和資格；子公司。

根據特拉華州 的法律，公司是一家合法組建、有效存在且信譽良好的公司。

公司擁有所有必要的公司權力和公司權力，可以擁有、租賃和運營其財產 和資產，並按照目前的運作方式開展業務。公司完全有資格在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區，其財產或資產的所有權、租賃或運營或業務的開展需要 此類資格，除非合理預計不具備如此資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。

公司已向母公司和合並子公司提供了截至本協議簽訂之日生效的經修訂和 重述的公司註冊證書（經修訂的公司章程）以及經修訂和重述的公司章程（經修訂的公司章程）的準確和完整副本。 公司沒有違反《公司章程》或《公司章程》。

截至本協議簽訂之日，公司披露附表 第 3.1 (d) 節列出了公司每家子公司的真實完整清單，包括其名稱、實體類型和組織管轄權。每家此類子公司都是一家正式成立或組建的公司或有限責任公司，有效存在 ，並且根據其註冊或組織管轄區的法律信譽良好。每家此類子公司都擁有所有必要的公司（或類似的）權力和公司權限，可以擁有、租賃和運營各自的財產 和資產，並按照目前的業務開展各自的業務。每家此類子公司都有在每個司法管轄區開展業務的正式資格，在這些司法管轄區，其財產或資產的所有權、租賃或運營或其業務的開展 需要此類資格，除非不具備如此資格或信譽良好不會對公司產生重大不利影響。除公司披露附表第 3.1 (d) 節另有規定外，公司集團的任何成員都不擁有或持有收購任何其他公司、組織或實體的任何股票、合夥權益或合資企業權益或其他股權。

資本化。

截至太平洋時間2023年11月30日下午2點（資本化日），公司的 法定股本包括（i）118,000,000股公司普通股，其中已發行和流通51,633,761股，以及（ii）2,000,000股公司優先股，其中（A）四（4）股 被指定為A系列特別優先股，面值每股0.01美元，均未發行或流通，（B）一（1）股被指定為B系列特別優先股，面值每股0.01美元，其中 股是此類股票已發行和流通，（C）一（1）股股票被指定為C系列特別優先股，面值每股0.01美元，該股票已發行和流通，（D）一（1）股被指定為D系列 特別優先股，面值每股0.01美元，該股已發行和流通，（E）沒有其他股票發行或流通。截至本協議簽訂之日， 公司在其國庫中沒有持有公司普通股。所有已發行股份均已獲得正式授權並有效發行，且已全額支付，不可評估且無優先權。沒有已發行的限制性股票。

截至資本化日太平洋時間下午 2:00，公司沒有預留或以其他方式發行的公司股本 股份，但以下情況除外：(i) 根據未兑現的公司RSU獎勵預留髮行的1,915,922股公司普通股（假設業績期的目標績效水平未在該日期之前結束），(ii) 預留髮行的1,666股公司普通股轉為已發行的公司期權，(iii) 根據規定留待發行的1,134,685股公司普通股向公司認股權證和 (iv) 根據亞馬遜認股權證預留髮行的9,442,443股公司普通股。《公司披露附表》第 3.2 (b) 節列出了截至本協議簽訂之日準確而完整的 (x) 受每份公司認股權證和亞馬遜認股權證約束的公司普通股總數，(y) 未償還的公司限制性股票單位（以及 第 2.4 (a) (i) 節中提及的現金計價獎勵）的所有持有人，包括受制於公司普通股的數量每份公司的 RSU 獎勵（如果是現金獎勵，則為美元金額）以及這些 獎勵的授予日期和歸屬條款（對於每個，假設在該日期之前未結束的任何業績期內，任何基於績效的歸屬條件均已達到目標成就水平），以及（z）公司期權的所有持有人，包括每個公司期權的公司普通股數量 ，公司期權的每股行使價和到期日以及每個獎勵的授予日期和歸屬條款。

截至本協議簽訂之日，除第 3.2 (b) 節所述外，沒有 期權、認股權證、看漲期、轉換權、股票增值權、幻影股權、績效單位、公司集團任何成員的所有權或收益權益或所有權或收益權益，或任何其他股權等價物或 股權獎勵或權利、贖回權、回購權或其他優先權或未償權利、協議、安排或任何性質的承諾，使公司集團的任何成員有義務發行、收購或出售任何公司集團任何成員的股份或 其他股權權益，或任何可轉換或交換為公司集團任何成員或可行使的證券債務，或賦予任何人認購或收購的權利， ，且未授權、發行或未償還任何證明此類權利的證券或債務。

公司集團任何成員均未履行的合同義務 (i) 影響其投票權，(ii) 要求回購、贖回或處置，或包含任何優先拒絕權，(iii) 要求登記出售，(iv) 授予與任何股份相關的任何優先權 或反稀釋權，或 (v) 限制任何股份的轉讓公司集團任何成員的其他股權。

公司或公司集團的另一成員直接或間接擁有公司每家子公司所有已發行和 已發行的股本或其他股權，不含任何留置權（許可留置權除外），並且所有此類股本或其他股權均已獲得正當授權和有效發行，且已全額支付，不可評估且無優先權，在每種情況下，在所有物質方面。

(i) 公司資本 股票未累積或申報任何股息或類似分配，但尚未支付；(ii) 公司沒有義務支付任何股息或以其他方式向公司股本的任何現任或前任持有人進行任何分配或付款（或有或其他義務）。

權威。

公司擁有所有必要的公司權力和權力來執行和交付本協議，履行 其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易，包括合併，但須獲得公司股東的批准。公司執行和交付本協議以及 公司完成本協議所設想的交易，包括合併，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，除了公司股東的批准和提交外，公司沒有其他公司訴訟程序，也無需股東投票或書面同意來代替 本協議或完成本協議所設想的交易與國務卿簽發的合併證書特拉華州。本 協議已由公司正式有效簽署和交付，假設母公司和合並子公司給予應有的授權、執行和交付，則構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司 強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行可能受現在或以後生效的適用破產、破產或其他類似法律的約束，從而普遍影響債權人的權利；(ii) {的補救措施 br} 具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能是在公平抗辯的前提下，可向其提起任何訴訟由法院酌情決定（合計（i）和（ii）， 可執行性例外情況）。

在本協議執行和交付之前正式召集和舉行的會議上，公司董事會 通過了決議，根據這些決議，公司董事會一致認為，合併和本協議所考慮的其他交易符合公司及其股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈 根據DGCL的要求，本協議、合併和特此考慮的其他交易是可取的，以及 (iii) 在遵守本協議的條款和條件的前提下，建議 公司的股東投票贊成通過本協議，截至本協議簽署之日，尚未修訂、撤銷或修改任何此類決議。

沒有衝突。公司執行、交付或履行本協議，公司完成合並或本協議所考慮的任何其他交易，或公司對本協議任何條款的遵守均不會（有無通知或時效，或兩者兼而有之）：(a) 在 獲得公司股東批准的前提下，與公司章程或公司章程的任何條款相沖突或違反; (b) 假設中描述的所有同意、批准、授權、確認、許可和許可 第 3.5 節已獲取，第 3.5 節所述的所有申請、申報、通知、報告、註冊和提交均已提交， 項下的任何等待期均已終止或到期，與適用於公司或公司任何子公司的任何法律相沖突或違反；或者 (c) 需要徵得同意或批准，違反、衝突、導致任何違反 或構成違約，或導致終止或賦予他人任何終止、修改的權利，根據任何公司實質性合同，加速或取消或導致在公司集團的任何相應財產 或資產上設立留置權（許可留置權除外），但在 (b) 和 (c) 條款方面，任何此類衝突、違規、同意、違約、違約、終止、其他情況或 留置權不合理地預計為實質性的 留置權除外從整體上看，歸公司集團。

所需的申報和同意。 公司執行、交付或履行本協議，公司完成合並或本協議所考慮的任何其他交易，或公司遵守本協議的任何條款，均不需要（有無通知或時效，或 兩者）同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交、註冊或通知，除了 (a) 按照 DGCL 的要求提交合並證書，(b) 遵守任何 《高鐵法》和其他適用的競爭法的適用要求，(c) 根據《美國法典》第 49 章或美國聯邦航空管理局 (FAA)、美國交通部 (DOT) 的任何條例、規則、命令、通知或政策要求提交或 獲得的任何申請、提交、通知、報告、登記、批准、許可、授權、確認、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、許可、} 聯邦通信委員會（FCC）和美國國土安全部（DHS），包括美國運輸安全管理局（TSA）（以下統稱，本條款（c）中提及的 法規、規章、規則、命令、通知或政策在本協議中統稱為 “特定法規”），（d）遵守1934年 《證券交易法》（《交易法》）的適用要求，（e）遵守證券法的適用要求，（f）遵守任何適用的規定外國或州證券或《藍天法》，(g) 向 美國證券公司提交的申報文件以及本公司可能要求的交易委員會（SEC），（h）根據紐約證券交易所和納斯達克的規則 和法規可能要求的申報，以及（i）如果沒有獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或者沒有向任何政府實體提交此類申報、註冊或通知，則不合情理 從整體上看，預計將對公司集團具有重要意義。

許可證；遵守法律。

公司集團的每個成員均持有適用於公司集團該成員的任何政府實體的所有授權、許可證、豁免、豁免、 批准、訂單、同意、特許權、差異、偏差、註冊、執照和許可，是其擁有、租賃和運營其資產和財產 以及按目前方式經營業務（公司許可證）所必需的，除非未能這樣做持有任何公司許可證都不合理地預計會對公司產生重大不利影響。公司 集團的每位成員自2021年1月1日起一直遵守此類公司許可證的條款，除非合理預計不遵守此類公司許可證會對公司造成重大 不利影響。

除非合理預計不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 公司集團的任何成員與任何法律、運營證書、公共便利證明和必要性、air 承運人義務、適航指令、《聯邦航空條例》以及任何其他規則、法規、指令的調查或被任何政府實體指控發生衝突、違約或違反、或被任何政府實體指控的行為，美國聯邦航空局、交通部、國土安全部、聯邦通信委員會、TSA和其他機構的命令和政策適用於公司集團任何成員或公司集團任何成員的任何財產或資產受其約束的政府實體或機場管理局 ，(ii) 據公司所知，任何 政府實體均未威脅要對質疑或質疑持有人根據公司許可證享有的任何權利的有效性或聲稱存在任何權利的有效性進行調查或審查自 2021 年 1 月 1 日起，違反任何公司許可證， (iii)，每位成員公司集團已及時向美國聯邦航空局、交通部、國土安全部、聯邦通信委員會、TSA、任何其他政府實體或任何機場管理局提交的所有呈件、報告、登記、附表、表格、通知、聲明和其他文件，以及要求對 做出的任何修改，並在每種情況下都支付了與之相關的所有應付費用和攤款， 以及 (iv) 交通部、美國聯邦航空局或任何其他政府實體或任何機場管理局均未採取任何行動，或者知悉本公司，威脅要採取任何行動修改、修改、暫停、撤銷、終止、取消、 撤回或以其他方式對任何公司許可證產生重大影響。截至本協議簽訂之日，本公司集團的任何成員均未收到任何關於任何此類法律的重大違規行為的書面通知或通信。

公司集團的每位成員及其各自的董事、高級職員、管理成員、 員工，以及據公司所知，他們各自的代理人、代表或代表公司集團任何成員行事的其他人，在過去五 (5) 年中，都遵守了公司集團每位成員經營或經營過的每個司法管轄區的反賄賂 和反腐敗法，包括

美國證券交易委員會文件；財務報表。

自2021年1月1日起，公司已按照《證券法》或《交易法》（視情況而定）按照《證券法》或《交易法》提交或提供的所有 註冊聲明、招股説明書、表格、報告、證書、聲明和其他文件（視情況而定），以及根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（薩班斯-奧克斯利法案）要求提交或提供的所有 註冊聲明 （此類文件和任何公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件自提交以來已得到補充、修改或修改，統稱為 公司 SEC 文件）。截至其各自的生效日期（對於根據《證券法》要求提交的註冊聲明的公司證券交易委員會文件）以及截至其各自的美國證券交易委員會 申報日期（對於所有其他公司證券交易委員會文件），或者在每種情況下，如果在本協議生效之日之前進行了修改，則截至上次此類修正之日，公司證券交易委員會文件 (i) 均不包含任何關於 的不真實陳述} 重要事實或省略陳述必須在其中陳述或必要的重要事實根據發表的情況，其中所作的陳述不具有誤導性，並且（ii）在所有 個重大方面均符合《交易法》或《證券法》（視情況而定）、《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會適用規章制度的適用要求。公司證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入公司證券交易委員會文件的所有經審計的財務 報表和未經審計的中期財務報表，包括相關的附註和附表（統稱為公司財務 報表），

公司集團的任何成員都不是任何合資企業、資產負債表外合夥企業或類似合同（包括與公司之間或彼此之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，以及任何未合併的關聯公司， 包括任何結構性融資、特殊用途或有限用途實體或個人）的當事方，或任何資產負債表外安排（定義見第美國證券交易委員會頒佈的第S-K號法規第303（a）條，其中，結果，目的該合同或其預期效果是避免在 公司公佈的財務報表或其他公司證券交易委員會文件中披露涉及公司集團任何成員的任何重大交易或其重大負債。

在不限制第 3.7 (a) 條概括性的前提下，(i) 自2021年1月1日起，安永會計師事務所 並未因與公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計 範圍或程序問題上出現任何分歧而辭去或被解僱為公司獨立公共會計師的職務，(ii) 自2021年1月1日起，既不是公司集團，也不是據公司所知，任何公司代表已收到任何有關會計或 的書面投訴、指控、斷言或索賠公司集團或其各自的內部會計控制措施的審計慣例、程序、方法或方法，包括對公司集團成員從事可疑的 會計或審計行為的任何投訴、指控、斷言或索賠，以及 (iii) 美國證券交易委員會未就任何公司證券交易委員會文件中包含的披露對公司採取任何執法行動，據公司所知，沒有對公司採取任何執法行動。

截至本協議簽訂之日，沒有收到美國證券交易委員會工作人員就公司SEC文件發表的未解決的意見（因為該術語在10-K表格第1B項中使用）。據公司所知，美國證券交易委員會的所有公司文件均未受到美國證券交易委員會的持續審查或調查。公司已向母公司提供自2021年1月1日以來美國證券交易委員會與公司集團之間的所有書面信函的真實、正確和完整副本，但EDGAR上無法提供的 。

除非對公司集團整體而言不重要，否則公司遵守了公司普通股繼續在納斯達克全球精選市場上市的 適用標準，包括所有適用的公司治理規章制度。

內部控制。公司已經建立並維護（i）符合《交易法》第13（b）（2）（B）條的內部會計 控制體系，（ii）《交易法》頒佈的第13a-15條或第15d-15條（該術語的定義）所要求的披露控制和程序，這些披露控制和程序旨在對其設立的目的有效，以及（iii）對財務的內部控制 報告（定義見根據《交易法》頒佈的第13a-15條或第15d-15條）等財務報告的內部控制旨在 有效地為公司財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制公司財務報表提供合理的保證。自2021年1月1日起，公司首席高管 官員和公司首席財務官均已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及據此頒佈的有關公司 SEC 文件的規章制度所要求的所有認證，此類認證中包含的陳述在所有重要方面均真實準確。截至本協議簽訂之日，公司內部控制和程序的設計或運作中不存在可能對公司記錄、處理、彙總和 報告財務數據的能力產生不利影響的重大缺陷或重大 缺陷（由上市公司會計監督委員會定義）。根據S-K法規第406（b）項的規定，公司已針對高級財務、會計和合規主管以及履行類似職能的人員通過了道德守則。 在《薩班斯-奧克斯利法案》第 406 (b) 條要求的範圍內，公司披露了任何嚴重違反或放棄此類道德準則的行為。除公司披露 附表第3.8節規定的情況外，自2021年1月1日起，公司及其任何子公司以及據公司所知，任何公司代表均未發現或意識到：(i) 公司使用的財務報告內部控制的 設計或運作中存在任何重大缺陷或重大缺陷，(ii) 任何涉及管理層的非法行為或欺詐，無論是否重要或公司集團任何成員的其他員工，或任何 重大投訴，在每種情況下，對上述內容的指控、斷言或索賠，無論是書面還是口頭的，（iii）公司集團任何成員 的不當、錯誤或欺詐性的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制，或（iv）公司財務報表中的任何重大不準確之處。自2021年1月1日起，代表公司集團任何成員的律師，無論是否受僱於公司集團的任何成員，均未向公司董事會或其任何委員會或公司任何董事或高級管理人員報告欺詐或嚴重違反證券法或其他法律、違反信託義務 或公司任何成員或任何公司代表的類似違規行為的證據。

州收購法。對於本協議的執行或合併的完成或此處設想的其他交易，不適用任何公平價格、暫停許可、控制股份 收購或其他反收購法。該公司已選擇退出DGCL第203條。目前沒有公司作為當事方或受其他約束力的股東權利協議、毒丸或類似的反收購協議或計劃。

沒有未披露的負債。除本協議簽訂之日前在公司財務報表中保留或披露的 中所反映的負債和義務（a）自 公司財務報表中包含的公司最新合併資產負債表之日起在正常業務過程中產生的負債和義務外，公司集團沒有任何性質的負債或義務（無論是絕對的還是或有的、已知的還是未知的、主要的負債或義務）或次要（直接或間接，不論是否應計）的 類型必須反映在根據公認會計原則編制的公司及其合併子公司的合併資產負債表（或其附註中）上，但不合理預期會對公司產生重大不利影響的資產負債表（或其附註中）。

沒有某些變化或事件。

自 2023 年 1 月 1 日起，直至本協議簽訂之日，公司集團在正常業務過程中在 所有重大方面開展業務。

自 2023 年 1 月 1 日起，直至本協議簽訂之日，公司未發生重大不利影響 。

自 2023 年 1 月 1 日起，直至本協議簽訂之日，公司未採取任何行動，如果 在本協議簽訂之日後採取任何構成違反第 5.1 (a)、5.1 (d)、5.1 (e)、5.1 (f)、5.1 (g)、 5.1 (h)、5.1 (g)、 5.1 (h)、5.1 (m) 節中規定的任何契約或以其他方式需要母公司同意的行動、5.1 (q)、5.1 (r)、5.1 (s)、5.1 (v)、5.1 (y)，或者就上述任何一項而言，5.1 (aa)。

員工福利計劃。

公司披露表第 3.12 (a) 節列出了每項公司福利計劃的完整而準確的 清單截至本協議簽訂之日。對於每項公司福利計劃，公司已向母公司提供了 (i) 每份此類公司福利計劃的完整而準確的副本，包括其任何重大修正案，以及任何非書面形式的此類計劃的所有重要條款的描述，(ii) 與之相關的每份信託、保險、管理服務、年金或其他資金 合同，(iii) 所有摘要計劃描述，包括任何重大修改摘要，(iv) 編制的最新財務報表和精算或其他估值報告關於這一點，(v) 美國國税局最近收到的美國國税局就任何旨在符合《守則》第401 (a) 條資格的公司福利計劃發佈的美國國税局裁決書或意見書（如果有），(vi) 要求向美國國税局提交的 5500表格（及其所有附表）的最新年度報告，以及（vii）向任何政府提交的所有其他重要文件和重要信函實體（包括與實際或據公司所知，與威脅審計有關的任何信函，或對每項公司福利計劃的調查，均在本協議簽訂之日前三（3）年內進行。

除非合理預期不會給公司集團帶來重大責任，否則每份公司 福利計劃（以及任何相關的信託或其他融資工具）均根據其條款建立、維護和管理，並符合ERISA、《守則》和所有其他適用法律。

沒有，公司集團也沒有與外國福利計劃有關的任何實質性責任。

每份計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司福利計劃都已及時收到或申請了有利的決定書，或者有權依賴美國國税局的贊成意見書，無論哪種情況，該意見書均未被撤銷，而且據公司所知，不存在對 產生重大不利影響或合理預計會對此類資格產生重大不利影響的事件或情況或豁免。沒有公司集團成員或任何公司福利計劃的成員，據公司所知，也沒有受託人、 管理員或其他第三方信託機構的成員，或 利益相關方，就任何公司福利計劃而言，參與了任何違反信託責任或非豁免違禁交易（根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義），這可能導致對公司集團成員處以根據 第502（i）條評估的重大罰款或該守則第4975條徵收的重大税。

在截至本協議簽訂之日的六 (6) 年內，任何公司福利計劃都不是、公司集團成員或其任何 ERISA 附屬機構的贊助商 維持、繳款或被要求為任何 (i) 單一僱主計劃或其他受本節約束的養老金計劃提供贊助、維持、供款、或被要求為任何 (i) 個體僱主計劃或其他養老金計劃繳費 或承擔任何實際或或有負債 302 或 ERISA 第四章或《守則》第 412 條，(ii) 第 413 (c) 條所指的多僱主計劃 《守則》，（iii）多僱主計劃（根據ERISA第3（37）條的定義）或（iv）多僱主福利安排（根據ERISA第3（40）條的定義）。

本公司執行、交付或履行本協議， 公司完成本協議所設想的任何交易，或公司遵守本協議任何條款（單獨或與任何其他事件一起執行，包括在 生效時間當天或之後終止僱傭），都不會導致本守則第280G條規定的任何降落傘付款。

除非根據公司福利計劃或其他規定，否則公司集團的任何成員均不對公司及其子公司的前任或現任員工、高級職員、顧問、獨立承包商或董事（服務提供商）（或任何服務提供商的配偶、 受撫養人或受益人）提供 離職後健康、醫療、殘疾、人壽保險福利或其他福利負有任何實質責任或實質性義務，除非遵守《刑法》第4980B條或任何類似法律。

公司執行、交付或履行本協議，或 公司完成的合併或本協議所考慮的任何其他交易（單獨或與任何其他事件一起進行，包括在生效時間當天或之後的任何終止僱傭關係）(i) 任何服務 提供商有權獲得任何實質性補償或利益，(ii) 加快付款或歸屬時間，增加金額支付或觸發任何物質補償或福利或觸發任何付款或資金任何公司福利計劃下的任何其他重大 義務，(iii) 觸發任何薪酬、股權獎勵或其他福利資金，(iv) 以其他方式導致任何公司福利計劃下的任何實質性責任 或 (v) 限制或限制公司或在本協議所設想的交易完成後母公司合併、修改或終止任何公司福利的權利計劃。

任何公司福利計劃都不以根據《守則》第 409A 條或 4999 條徵收任何税款為由提供任何總額、報銷或 額外付款。

公司授予的所有公司限制性股票單位和公司期權均已獲得公司 董事會或正式組建的委託管理適用公司股權獎勵計劃下此類獎勵的公司董事會委員會的正式有效批准，或已獲有效授權發放此類 補助金的高級管理人員的正式和有效批准。所有此類批准都是在公司董事會或該委員會的有效會議上作出的，或者是根據公司董事會或該委員會成員的有效一致書面同意作出的。公司限制性股票單位和公司期權 的所有授予均符合授予此類公司限制性股票單位和公司期權的適用公司股權獎勵計劃的條款，在所有重大方面均符合授予此類公司限制性股票單位和公司期權的適用公司股權獎勵計劃的條款。公司已向母公司提供了獎勵協議形式的完整的 和準確副本，該協議用於證明公司股權獎勵計劃下的所有未償獎勵（無論是以現金還是股權計價）以及任何與此類形式存在重大差異的個人獎勵協議。

由公司集團成員維護或贊助的每份不合格的遞延薪酬計劃（定義見《守則》第 409A (d) (1) 條） 均在嚴格遵守《守則》第 409A 條及其發佈的指導方針的情況下記錄和運作。

沒有對任何公司福利計劃或其資產或其任何信託人（以該人作為此類公司福利計劃的信託人的身份）提起或正在審理或威脅的任何訴訟、訴訟或索賠（不包括在正常過程中產生的福利索賠），或正在審理中，也沒有受到任何可能導致公司 集團承擔重大責任的訴訟、訴訟或索賠。對於任何可能導致 公司集團重大責任的公司福利計劃，沒有懸而未決的調查、審計或其他訴訟程序，據公司所知，沒有受到美國國税局或其他政府實體的威脅。

勞工和其他就業事務。

除非可以合理預期對公司集團沒有實質性的影響，否則，(i) 自2021年1月1日起，公司集團的每個 成員都遵守了有關勞動、就業、移民、公平就業慣例、僱用條款和條件、工人補償、 職業安全、工廠關閉、薪酬和福利以及工資和工時的所有適用法律；(ii) 沒有指控在就業或就業實踐中以任何理由進行歧視，包括年齡、性別、種族、宗教或其他受法律 保護的類別，該類別目前仍在審理中，或據公司所知，在美國平等就業機會 委員會或公司集團任何成員僱用或目前僱用任何服務提供商的任何司法管轄區的任何其他政府實體以書面形式威脅公司集團的任何董事、高級管理人員或管理人員或監督員工；以及 (iii) 不收取工資和工時費或其他就業法 違規行為，目前尚待處理或據其所知公司，在美國勞工部或公司集團任何 成員僱用或目前僱用任何服務提供商的任何司法管轄區的任何其他政府實體以書面形式威脅公司集團的任何成員。除非合理預期不會對公司集團造成實質性責任，否則公司 集團已將每家服務提供商適當分類為豁免或非豁免以及員工或非員工。

公司已向母公司提供了其或公司集團任何成員所簽署的所有集體談判協議和 其他工會合同（包括其所有修正案）的真實完整副本，這些合同適用於自本協議簽訂之日起 生效的公司集團任何成員（公司CBA）的任何員工，涉及他們受僱於公司集團成員。公司無需徵得任何勞工或工會、勞資委員會或任何其他員工代表機構 的同意、諮詢或提供正式建議，即可簽訂本協議或完成本協議所設想的任何交易。

除非合理預期不會對公司集團造成實質性責任，否則截至本協議簽訂之日 ：

指控違反任何公司 CBA 的申訴、仲裁或法律或行政訴訟尚待審理；

沒有針對公司集團任何成員的罷工、減速、停工、糾察、談判的工業行動或封鎖 ，據公司所知，沒有受到威脅；

據公司所知，沒有任何工會、勞工組織或勞資委員會向公司集團的任何成員提出待處理的認可或認證要求 ，也沒有代表或認證程序或尋求代理程序的請願書，據公司所知，也沒有以 書面形式威脅要向任何勞資關係法庭或機構提起或提起訴訟；以及

國家調解委員會或任何類似的勞資關係機構沒有對公司集團任何成員指控違反勞動法的指控，也沒有任何待處理的，據公司所知， 任何政府實體對任何以此類身份的服務提供商提出申訴、指控、投訴、審計或調查的待決、指控、投訴、審計或調查，或據公司所知，也沒有待處理的申訴、指控、投訴、審計或調查。

合同。

公司披露附表第 3.14 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日公司集團成員簽署或受其約束的每份合同的準確且完整的 清單，這些合同屬於以下任何類別：

包含以下條款的任何合同（公司CBA除外）：(A) 要求公司集團 向任何人授予最惠國待遇或最優惠定價權，(B) 在重要方面限制或限制公司集團的任何成員與任何個人或任何 地理區域競爭或從事任何業務領域，或 (C) 授予排他權、優先拒絕權或類似權利或任何出於第三方利益的類似條款，(a) 對於任何可能被取消的此類合同，(a)、(B) 或 (C) 除外 公司集團成員在收到90天或更短時間的通知後不予處罰；或者（b）對於任何預計對公司集團沒有實質意義的此類合同，如果是（A）或（C），則作為一個整體來看；

公司集團任何成員與其他航空公司、地區航空公司、常旅客或聯運合同之間的任何合資企業、法律夥伴關係、航空業代碼共享安排、運力購買或按比例分配 協議，在每種情況下，公司集團每年收入均超過5,000,000美元；

任何預計會導致 公司集團每年承擔超過1,000萬美元的飛機或發動機的維修和大修的維護合同；

任何與借款債務有關的合同（無論是有擔保的還是無抵押的），或 公司集團對任何其他人的任何此類債務的任何擔保，每種擔保均超過5,000,000美元（無論是未償還的還是根據其條款可能產生的債務），任何公司飛機融資合同除外；

任何與信用卡相關的重要合同（信用卡合同），包括重要的 (A) 信用卡處理或信用卡服務協議、商户服務協議和在線支付服務協議，(B) 與信用卡或借記卡髮卡機構或信用卡 協會簽訂的管理聯名信用卡或借記卡的協議，以及 (C) 管理參與信用卡相關獎勵計劃的協議；

任何其他不涉及飛機、飛機發動機或相關飛行設備購買或租賃的合同（A）正常業務過程中的購買或銷售合同 （包括任何餐飲、餐飲服務和燃料購買協議），(B) 公司集團可終止或取消的合同，通知不超過 90 天即不受 罰款，(C) 購買或租賃飛機、飛機發動機或相關設備的合同 公司披露表第 3.24 (d) 節或第 3.24 (e) 節中確定的飛行設備，或(D) 任何租賃不動產的合同，包括公司披露附表第3.22（a）節中列出的公司租賃財產），該合同要求或涉及公司集團每年支付超過500萬美元的 款項，對整個公司集團來説是重要的；

任何公司時段的任何合約；

向公司集團提供的任何合同材料，根據這些材料，公司集團向任何人授予對業務至關重要的知識產權許可（包括通過 不起訴協議），或（y）任何人向公司集團授予（但不包括保密協議、與員工和獨立承包商的協議、諮詢服務協議（知識產權開發協議除外）對企業至關重要的產權）和 許可通常可用 現成的軟件，每種情況都是在正常業務過程中輸入的）；

與任何股權、利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易產生的任何 重大義務相關的任何合約（不包括根據現有主協議簽訂的交易合約），但任何公司飛機融資合同除外；

對公司 或其任何子公司的任何重大資產設定實質性留置權（不包括任何允許的留置權）的合同，總體而言，任何公司飛機融資合同除外；

與任何 互換、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的合約（不包括根據現有主協議訂立的交易合約），涉及一種或多種利率、貨幣、商品、股票或債務工具或證券，或經濟、金融 或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的指標，或任何類似交易或這些交易的任意組合（為避免疑問，不包括本公司股權獎勵計劃、任何公司股權獎勵、 或任何僅為現任或前任董事、高級職員、員工或顧問提供的服務而提供付款的計劃；以及

公司披露附表第 3.22 (a) 節中列出的任何公司租賃不動產合同；

公司集團根據S-K法規第601（b）（10）項要求提交的任何重要合同（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）。

除根據其條款到期或終止的任何公司實質性合同以及 ，除非可以合理預期對公司集團具有重要意義，否則從整體上看，每份公司實質性合同都是公司集團適用成員的有效和具有約束力的義務，據公司所知，也是另一方或多方根據其條款承擔的有效和具有約束力的義務，並具有完全的效力和效力，前提是可執行性例外情況。除合理預計不會對公司 集團構成重大影響的違規行為、違規行為或違約行為外，公司集團已履行了每份公司重大合同要求其履行的所有義務，據公司所知，每份公司重大合同的另一方均已在所有重要方面 履行了該公司實質性合同要求其履行的所有義務。自2021年1月1日以來，公司集團 沒有收到任何違規或違約的書面通知（據公司所知，在時間推移或發出通知或兩者同時發生時，是否存在任何條件會導致嚴重違反或重大 違約）任何公司實質性合同，除非可以合理預期這不會對公司集團構成實質性違約。

訴訟。

截至本協議簽訂之日，沒有任何民事、刑事或行政訴訟、索賠、訴訟、聽證會、 仲裁、調查或其他程序（a 訴訟）待決，或據公司所知，沒有對公司集團任何成員、公司集團的任何財產或資產，或以個人身份對他們各自的 高級職員、董事或僱員構成威脅的（i）爭議金額過多 3,000,000 美元或 (ii) 尋求禁令或其他非金錢救濟 ，如果獲得批准，從整體上看，合理地預計對公司集團具有重要意義。

截至本協議簽訂之日，公司集團的任何成員均不受任何仲裁員或任何政府實體（以下簡稱 “命令”）作出、簽發、作出或作出的任何未執行的命令、令狀、 禁令、判決、裁決、裁決、規定、傳票或裁決（均為命令）的約束。

自 2021 年 1 月 1 日以來， 公司、公司董事會（或其任何委員會）、公司的任何合規官員或任何第三方未應上述任何要求就任何財務、會計、利益衝突、非法活動或其他欺詐性 問題進行過任何內部調查或調查。

環境問題。

除非可以合理預期對公司集團構成重大影響，否則從整體上看：

自2021年1月1日起，公司集團的每位成員都遵守了所有 適用的環境法，並且公司集團已經獲得並及時完整地申請了任何所需的續期，並且自2021年1月1日起，一直遵守了 開展和運營業務所需的所有環境許可證；

目前，本公司集團以前擁有、租賃或運營的任何財產上、下方、周圍或由公司所知的任何財產上，從2021年1月1日起，沒有任何危險物質釋放或 以其他方式存在，除非根據任何適用的 環境法，包括進行現場調查或補救的義務，否則不會導致責任；以及

自 2021 年 1 月 1 日起，或在此日期之前，如果問題仍未解決，則公司 集團的任何成員均未收到任何關於涉嫌對任何釋放或威脅釋放有害物質或涉嫌違反或不遵守 任何環境法承擔責任的通知，也沒有收到任何程序、命令或詢問的通知。

在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司提供了其擁有或合理控制的與公司集團及其當前或以前的財產、資產或運營相關的任何重大 環境報告、研究、評估和其他重大環境信息的副本。

知識產權；IT 資產。

(i) 公司集團擁有或聲稱擁有的知識產權（公司擁有的知識產權）中沒有任何 項已失效、到期、被放棄或被裁定為無效或不可執行，除非從整體上看不出對公司集團具有重要意義，否則公司 集團完全擁有公司擁有的知識產權，不附帶所有留置權（許可除外）留置權）和（iii）公司集團擁有使用所有知識產權的有效和可執行的權利根據與該第三方簽訂的合同（此處統稱為 “公司許可知識產權”），由公司集團許可或允許該第三方使用的第三方 執行。

除非可以合理預期對公司集團構成重大影響，否則從整體上看：

沒有針對公司 集團任何成員質疑公司擁有的重大知識產權的所有權或公司許可知識產權項下任何重大權利的訴訟正在進行中，據公司所知，也沒有受到威脅；

自 2021 年 1 月 1 日起，公司集團的任何成員均未收到任何書面通知，聲稱 任何重要公司擁有的知識產權無效或不可執行；以及

自 2021 年 1 月 1 日以來，沒有人通知公司集團聲稱擁有任何 公司擁有的知識產權的所有權。

除非從整體上合理預期不會對公司集團產生重大影響，否則公司集團目前開展的業務行為 並未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，而且自2021年1月1日以來的行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權 權利，而且據公司所知，沒有訴訟待審或受到威脅針對指控上述任何內容的公司集團任何成員。

(i) 除非從整體上合理預期不會對公司集團產生重大影響，否則自2021年1月1日起，公司集團的每個 成員均已採取合理措施保護其在所有商標中的權利，保護和維護公司擁有的 知識產權中包含的所有商業祕密和其他機密信息的機密性，以及 (ii) 據公司所知，沒有人侵權、盜用或以其他方式侵犯了除侵權以外的任何公司擁有的知識產權從整體上看， 不合理地預計 對公司集團來説是實質性的。

公司披露附表第 3.17 (e) 節列出了截至本協議簽訂之日公司集團擁有的所有重要公司 註冊知識產權。除非可以合理預期不會對公司集團構成實質性影響，否則公司註冊的知識產權是有效的、有效的，並且可以執行（不包括待處理的 份申請），並且沒有任何訴訟待決，據公司所知，也沒有對上述任何內容提出質疑的威脅。公司披露附表第 3.17 (e) 節還列出了公司集團成員使用、擁有或聲稱擁有的所有 個重要未註冊商標的清單。

據公司所知，任何公司的IT資產均不包含任何後門、失效的 設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、惡意軟件、漏洞、間諜軟件或廣告軟件（這些術語在行業中普遍理解）或 任何其他旨在或能夠執行或促進以下任何功能的代碼，這些功能可以合理地預期對公司集團具有重要意義整體：(i) 幹擾、禁用、損害 或以任何實質性方式阻礙其運行，或提供對存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備的未經授權的訪問；或 (ii) 嚴重損害任何數據的安全性、 機密性、完整性或可用性，或未經同意損壞或銷燬任何數據或文件（統稱為 “惡意代碼”）。公司集團的每個成員都採取了商業上合理的措施（且 達到或超過行業標準），以防止在公司IT資產中引入有理由認為對公司集團具有重要意義的惡意代碼，包括監控、檢測、防止、緩解 和修復惡意代碼的措施。

實際上，公司集團已為其業務採取了商業上合理的災難恢復措施。除非 不合理地預計 對整個公司集團具有重要意義，(i) 公司IT資產的運營和表現允許公司集團正常開展業務，以及 (ii) 據公司所知，未發生未經授權的入侵、妥協、數據泄露事件、數據披露或安全漏洞（合稱安全事件）到公司的 IT 資產。公司集團的每個 成員都採取了商業上合理的措施（達到或超過行業標準）來監控、檢測、預防、緩解和修復安全事件。

數據隱私和安全。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司集團的每位成員都遵守並始終遵守 (i) 公司關於個人信息處理的書面隱私政策和外部陳述，(ii) 管理 公司集團處理和處理個人信息的書面合同義務，(iii) 對公司集團具有法律約束力的適用行業標準（包括支付卡行業數據安全標準，如適用），(iv) 任何適用的政府機構的註冊要求公司集團 處理個人信息的實體以及 (v) 所有隱私法（統稱為 “公司數據隱私要求”），在每種情況下均與第 (i) 至 (v) 條有關，除非合理地認為不合規 對整個公司集團來説是實質性的。除非合理預期不會對公司集團產生實質性影響，否則總體而言：(i) 公司集團的每個成員在任何時候 都向個人提交了隱私政策或其他與隱私相關的通知（例如經濟激勵通知），並在收集任何個人信息之前事先獲得明確同意，在公司數據隱私要求所要求的範圍內，以及 (ii)) 此類隱私政策、通知和同意是：（a）在適用的公司數據隱私下足夠了允許公司集團的每個 成員處理個人信息的要求，如目前由公司集團的每個成員處理的個人信息，以及 (b) 在任何時候都必須在實質上準確、一致和完整，沒有重大誤導性或欺騙性（包括任何重大 遺漏）。

本協議的執行、交付和履行以及本協議 所考慮的交易不會也不會：(i) 與任何公司數據隱私要求相沖突或導致違反或違反，或 (ii) 在 中要求任何人同意或向其提供有關此類個人信息的通知，但任何此類衝突、違規行為、同意、禁令或其他不合理的情況除外從整體上看，預計將對公司集團具有重要意義。

自 2021 年 1 月 1 日起，公司集團持有或控制的個人 信息未發生意外、非法或未經授權的處理（公司 PII 安全事件），除非從整體上合理預期不會對公司集團產生實質性影響。公司集團的每個成員都採取了商業上合理的措施並實施和維持了商業上合理的措施，旨在 (i) 監控、檢測、預防、緩解和修復公司 PII 安全事件，(ii) 識別和解決其持有或控制的個人信息的隱私和安全面臨的內部和 外部重大風險，以及 (iii) 保護此類個人信息以及公司擁有和運營的軟件、系統、應用程序和網站參與處理的羣組 個人信息。除非合理預期不會對公司集團構成實質性影響：(i) 公司要求所有代表其 處理個人信息的第三方簽訂書面合同，為個人信息提供符合隱私法的安全和隱私保護；(ii) 據公司所知，此類第三方沒有違反此類個人信息的 合同。

自2021年1月1日起，公司集團的任何成員：（i）沒有成為任何政府實體對此類成員遵守任何隱私法或其個人信息處理的任何詢問、 調查或執法行動的對象；（ii）成為指控或調查 公司個人身份信息安全事件、違反任何公司數據隱私要求或與公司處理個人信息相關的任何訴訟的對象，或 (iii) 收到任何政府實體提交的指控 {br 的書面索賠} 違反公司數據隱私要求或與公司對個人信息的處理有關，每種情況都與第 (i) 至 (iii) 條有關，除非合理預計對公司 集團構成實質性影響。

税務問題。

自2019年1月1日起，公司集團的每位成員都及時提交了公司集團必須提交或與其相關的所有收入和其他重要納税申報表（考慮到 延長的提交期限），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、完整和準確的。在過去六 (6) 年中，如果公司集團的成員沒有提交納税申報表，表明該公司集團成員正在或可能需要繳納税款，則政府實體沒有以書面形式提出過任何書面的 索賠。

公司集團到期和應付的所有材料税（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時支付。截至公司財務報表發佈之日，公司集團已為公司財務報表中尚未到期和應付的所有税款做好了充足的準備。自公司財務 報表發佈之日起，公司集團的所有税款均根據公認會計原則計入公司的賬簿和記錄。

公司已交付或以其他方式向母公司提供 (i) 公司集團在前五 (5) 個應納税期內與税收相關的所有 收入或其他重要納税申報表的完整和正確副本，以及 (ii) 所有私人信函裁決、擬議缺陷通知、成交 協議、和解協議以及與由其提交、收到或同意的税收有關的待決裁決請求的完整和正確副本在沒有訴訟時效的所有應納税期限內，屬於公司集團還沒過期。

任何政府實體均未以書面形式對公司集團的任何成員 提出或評估任何重大税額的缺陷，除非通過適當的程序（這些程序列於公司披露附表第3.18（d）節）進行了真誠的質疑。公司集團中沒有 成員 (i) 受到任何當前待處理或正在進行的税務審計或其他與税收有關的行政或司法程序的對象，或 (ii) 已放棄任何税收的訴訟時效或 同意延長與税收評估或差額有關的期限，該豁免或延期目前生效。

公司集團的任何成員都不是任何税收共享、報銷、補償或分配的協議或 安排的當事方，包括任何應收税款協議或類似協議（信貸、租賃或其他商業協議 中包含的税收慣例條款除外， 在正常業務過程中籤訂的、主要目的與税收無關的商業協議中包含的税收習慣條款除外），也沒有任何義務或責任。

公司集團的任何成員都不是或曾經是提交合並、合併、附屬、統一或類似所得税申報表的集團（ 的共同母公司集團除外）的成員。根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款），公司集團的任何成員均不承擔任何個人的税款（公司集團的税收除外），或作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式（信貸、租賃或 其他商業協議中籤訂的、主要目的與之無關的税收的慣例條款除外）承擔任何個人的税款（公司集團的税收除外）税收）。

由於任何 (i) 會計方法變更（或不當使用）、(ii)《守則》第7121條下的結算協議或 州、地方或外國法律的類似條款，(iii) 任何 條規定的結算協議，(iii) 任何州、地方或外國法律的類似條款，(iii) 任何截止日期或之前收到的預付金額或應計的遞延收入，賬面收入和税收收入之間存在時間差異的部分除外如 遞延所得税資產負債賬户所反映的那樣，（iv）《財政條例》第1502條（或州、地方或外國法律的任何相應或類似條款）中描述的公司間交易或超額虧損賬户，或 (v) 在截止日期當天或之前進行的分期出售或公開交易處置。

公司集團的每位成員都已預扣並在法律要求的範圍內向相應的 政府實體支付了與已付或應付給任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的款項相關的所有應預扣和繳納的重大税。

公司集團的每位成員都已徵收了所有需要徵收的材料銷售税、增值税和使用税，並且已經或將及時將這些款項匯給相應的政府實體（或已獲得有關任何此類税收的正確填寫的豁免證書，並且在所有重要的 方面都遵守了要求保存記錄和支持文件的適用銷售税和使用税法規和法規）。

公司集團的任何成員均未在該實體的註冊、組織或組建司法管轄區以外的國家/地區擁有常設機構（根據適用的税收 條約的定義），或以其他方式繳納所得税、特許經營税或類似税。

在過去兩 (2) 年內，在一項旨在符合《守則》第355條資格的交易中，公司集團的任何成員或公司集團任何成員的任何前任均未成為 分銷公司或受控公司（在《守則》第355條的含義範圍內）。

根據《財政條例》第 1.6011-4 (b) 條的規定，公司集團的任何成員均未進行任何上市交易或任何 利息交易。

在《守則》第897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期限內，公司集團的任何成員均未成為 第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。

除了 尚未到期和應付税款的留置權外，對公司集團任何資產的任何重大税收沒有任何留置權。

公司集團的任何成員 (i) 根據CARES 法案或與 COVID-19 相關的適用税法的任何其他相應或類似條款，延期繳納未全額繳納的税款（包括工資税），或（ii）根據CARES法案（包括CARES法案下的 員工留存抵免）申請任何税收抵免，或以其他方式選擇或利用《CARES法》中與税收有關的任何條款。

保險。公司集團向信譽良好且財務狀況健全的保險公司提供保險， 或維持自保做法，其金額和風險均符合從事與公司集團類似業務的公司的慣常行業慣例，並在所有重大方面 遵守公司作為當事方的法律和合同的要求（包括任何個人或不動產租賃）。公司已向母公司提供了與公司集團業務、資產和運營相關的所有材料保險單以及所有 重大自保計劃和安排（公司保險單）的準確而完整的清單。除非可以合理預期不會對公司 集團產生重大影響，否則每份公司保險單均完全有效，所有到期和應付的保費均已支付，公司集團遵守了此類公司保險單的條款和條件。 自2021年1月1日以來，公司集團尚未收到任何有關任何重要公司保險單失效或取消的書面通知。

財產和資產。除非合理預期對公司集團沒有實質性影響，否則 作為一個整體來看，(a) 公司集團在本協議簽訂之日之前公司證券交易委員會文件中反映的公司證券交易委員會文件中反映為 歸公司集團所有或在本協議簽署之日之後收購的所有有形個人財產擁有有效和持續的所有權（自協議簽訂之日起出售或以其他方式處置的有形個人財產除外正常業務流程），免除所有留置權，除了允許的 留置權和 (b) 公司集團擁有的有形個人財產處於令人滿意的運行狀況和維修狀態，可以繼續使用，因為該財產已用於所有重要方面，但會有合理的磨損。據 公司所知，公司集團的任何成員都不對逃避和無人認領的財產承擔任何實質性責任。

不動產。

公司披露附表第3.22 (a) 節列出了截至本 協議簽署之日，(i) 一份準確而完整的清單，列出了公司集團租賃、轉租、許可或再許可的所有要求公司集團每年支付超過5,000,000美元的固定租金（統稱 公司租賃不動產）的不動產，(ii) 每家公司租賃的地址租賃不動產和 (iii) 其第三方出租人（或承租人、許可人或被許可人，視情況而定）的名稱，租賃 合同的簽訂日期與之相關的所有修正案。公司集團在其租賃的所有公司租賃不動產中擁有有效和持續的租賃權益或許可證（視情況而定），每種情況均不含所有留置權， 許可留置權除外。

截至本協議簽訂之日，公司集團的任何成員均不擁有任何不動產，也沒有成為任何 合同的當事方，也沒有任何義務收購任何不動產。

自2021年1月1日以來，公司集團尚未收到任何有關著名 域名訴訟的書面通知、譴責或其他待審的類似訴訟，而且據公司所知，沒有任何此類訴訟受到威脅，影響公司租賃不動產的任何部分。

關聯方交易。截至本協議簽訂之日，公司集團中沒有任何成員參與與任何關聯人進行的交易，根據第S-K條例第404項（公司關聯方 交易），公司集團的任何成員都不是 參與者。就本第 3.23 節而言，相關人員和交易這兩個術語的含義與 S-K 法規第 404 項中對此類術語的含義相同。

飛機。

公司披露附表第 3.24 (a) 節列出了截至本 協議簽訂之日的真實完整清單，包括 (i) 根據公司集團任何成員的運營證書運營的所有飛機，以及 (ii) 公司集團任何成員擁有或租賃的所有飛機（統稱 公司飛機），包括每架公司飛機的製造商型號名稱、製造商序列號、FAA 或適用的非美國航空管理局註冊號， 無論是自有還是租用，如果公司飛機是以擔保協議或其他融資安排為前提的融資方的身份。

截至本協議簽訂之日，所有公司飛機均已在美國聯邦航空局飛機登記處和 任何適用的非美國航空管理機構進行了適當註冊，處於適航狀態（任何正在維修或儲存的公司飛機除外），並且已有效簽發了有效的美國聯邦航空局或適用的非美國航空管理局適航證書，這些證書完全有效（任何公司飛機可能停用的時間除外）因與 的連接而暫停）。

截至本協議簽訂之日，所有公司飛機在所有重要方面均按照適用法律、適用的美國聯邦航空局監管標準和公司集團經美國聯邦航空局批准的維護計劃進行維護。公司集團已對公司飛機和 發動機實施了維護計劃，如果這些計劃得到遵守，將滿足美國聯邦航空局和聯邦航空條例中所有適用的適航指令下的所有要求，這些要求符合美國聯邦航空局批准的公司集團維護計劃，截至本協議簽訂之日，公司集團在所有重要方面均遵守此類維護計劃（除外任何公司 飛機正在飛行維護或儲存），並且截至本協議簽訂之日，公司集團沒有理由相信公司集團不會在該維護計劃中規定的日期 或之前在任何實質性方面滿足此類維護計劃的任何組成部分（任何正在維護或儲存的公司飛機除外）。截至本協議簽訂之日，每架公司飛機的結構、系統和組件在所有 個重要方面均按照其預期用途運行，但正在進行維護的公司飛機以及公司集團維護計劃允許的暫時延期維護項目除外。截至本協議簽訂之日，與每架此類公司飛機有關的所有延期 維護項目和臨時維修已經或將要根據公司集團的維護計劃在所有重大方面進行。

公司披露附表第3.24 (d) 節列出了截至本 協議簽訂之日的所有合同（不包括公司集團任何成員可以在不遭受任何實質性處罰的情況下終止或取消的合同）的真實完整清單，根據這些合同，公司集團的任何成員在本協議簽訂之日起有約束力的 義務在合理預期的支出範圍內購買或租賃飛機、發動機或相關飛行設備根據任何此類合同，每年超過5,000,000美元（加上所有合同）修正案、 修改和補充，均為公司飛機購買合同）。

公司披露附表第3.24 (e) 節列出了截至本 協議簽訂之日公司集團任何成員為公司飛機（包括租賃、抵押貸款和延期或有條件銷售協議）提供資金或承諾為公司飛機（包括租賃、抵押貸款和延期或有條件銷售協議）金額超過5,000,000美元（連同其所有修訂、修改和補充）的所有合同（包括租賃、抵押貸款和延期或有條件銷售協議）的真實完整清單（包括飛機公司的所有修訂、修改和補充）財務合同）。

對於目前由公司集團任何成員擁有的每架公司飛機（自有 飛機），該公司集團成員擁有自有飛機的良好和可銷售的所有權，不含任何留置權，但任何允許的留置權和適用的公司飛機融資合同下的任何留置權除外。

截至本協議簽訂之日，公司已向母公司提供了所有公司飛機 購買合同和公司飛機融資合同的副本。

截至本協議簽訂之日，除了正常業務過程中的彙集協議外，公司集團的任何成員都不是與公司飛機有關的任何交換或彙集 協議的當事方。

公司老虎機和運營授權。

《公司披露附表》第 3.25 (a) 節列出了截至本協議簽訂之日的真實完整的 清單，列出了所有起飛和着陸時段、跑道時間、時段豁免，以及美國聯邦航空局、交通部或任何其他政府實體或民航當局、機場管理局或時段 協調員的運營授權，以及公司集團任何成員（以下簡稱 “公司”）在老虎機使用或持有的其他指定起飛和着陸權任何美國或非美國機場，此類清單顯示 (i) 任何永久存在的公司空位從另一家航空公司分配給公司集團以及 (ii) 與特定公司空位相關的任何合同。

自2021年1月1日起，公司集團在所有重大方面都遵守並遵守了由政府實體、民航局、機場管理局或 時段協調員在美國或公司集團運營所在的任何國家頒佈的有關公司空位的所有法規和任何其他法律（包括任何豁免或豁免）。自2021年1月1日以來，公司沒有（a）收到任何關於美國聯邦航空局、交通部、任何其他政府實體或民航 管理局、機場管理局或時段協調員提議撤回任何公司空位的書面通知，或（b）同意將來任何幻燈片、交易、購買、出售、交換、租賃或轉讓任何公司空位。自2021年1月1日起，根據美國聯邦航空局或交通部的規定，公司空位一直未被指定用於 提供基本航空服務，不是根據美國聯邦法令第14編第93.219節收購的，也沒有被指定用於國際業務，詳見美國聯邦法令第14編第93.217節。自 2021 年 1 月 1 日起，在 14 C.F.R. § 93.227 或 FAA 的任何命令、通知或要求所涵蓋的範圍內，任何其他政府

公司機場。截至本協議簽訂之日， 公司集團運營的任何機場（每個此類機場，即公司機場）的機場管理局均未採取任何行動，據公司所知，也沒有受到任何此類行動威脅，這些行動有理由預計會嚴重幹擾公司集團任何成員以目前方式在任何公司機場開展各自業務的能力。

美國公民；航空公司。截至本協議簽訂之日，公司是 美國公民，定義見《聯邦航空法》第 49 篇第 40102 (a) (15) 節，並由交通部解釋，夏威夷航空公司完全獲準並有資格根據根據該法（49 U.S.C. § 40102 (a) 簽發的證書和豁免運營 (2)、40109 和 41101-41112)。

財務顧問的意見。公司董事會已收到巴克萊銀行有限公司（巴克萊）的意見（巴克萊公平 意見），其大意是，根據其中規定的假設、資格和其他事項，截至本協議簽訂之日， 公司股東根據合併獲得的合併對價從財務角度來看對這些股東是公平的，巴克萊公平截至本協議簽訂之日，意見尚未撤回、撤銷或修改。在本協議簽訂之日之後，公司將立即向母公司提供巴克萊公平意見的書面副本，僅供參考。

必選投票。代表公司已發行股本 股多數的股東的贊成票（公司優先股被視為對每股此類股份一票，與公司普通股持有人一同投票）是公司任何類別股本持有人通過本協議（公司股東批准）所需的唯一 票。

經紀商。除公司對巴克萊銀行的義務外，公司集團成員或公司集團任何成員的任何 股東、董事、高級職員、員工或關聯公司均未代表公司集團承擔或將承擔與本協議 所設想的交易（包括合併）相關的任何經紀費、發現費、財務諮詢費或類似費用。在本協議簽訂之日或之前，公司已向母公司提供了截至本協議簽訂之日有效的公司與 巴克萊銀行之間的訂約書的副本。

貿易控制合規。公司集團的每個成員在過去五 (5) 年中一直遵守所有適用的貿易控制合規法律，包括但不限於：(a) 管理商品、技術、軟件和服務出口的美國法律，包括《出口管理條例》（15 C.F.R. § 730 等）和《國際武器貿易條例》（22 C.F. F.R. § 120 及其後各節)；(b) 管理商品進口的美國法律，包括美國海關和邊境保護局管理的法律； (c) 美國法律管理經濟制裁，包括美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）（編入31 C.F.R. Part. 及其後各段）和美國國務院 （統稱為 “制裁”）管理的制裁；以及 (d) 美國商務部和國税局管理的國際抵制的美國法律（統稱《貿易合規法》），每種情況均為 , 從整體上看, 合理地預計這不會對公司集團產生重大影響.在過去五 (5) 年中，公司集團成員或其各自的任何董事、經理、管理成員、高級職員、 員工，或據公司、其代理人、代表或代表公司集團任何成員行事的其他人員所知，均未成為任何制裁的目標。在過去五 (5) 年中，公司集團 的成員沒有直接或間接進行過任何非法交易或交易：(i) 與交易時受到制裁的任何個人進行過任何非法交易或交易；或 (ii) 在交易或交易時受到全面制裁的任何司法管轄區，包括伊朗，或在過去五 (5) 年中，進行過全面制裁，、朝鮮、敍利亞和俄羅斯佔領的烏克蘭克里米亞、頓涅茨克或盧甘斯克地區。據公司所知， 本公司集團的任何成員在過去五 (5) 年中沒有受到任何訴訟或其他調查的約束，也沒有向任何政府實體披露任何與任何適用的貿易合規法律有關的信息。 公司集團的每位成員均已實施並維持有效的政策、程序和內部控制措施，旨在促進公司集團的每個成員及其各自的董事、高級職員、員工、代理人、 代表和其他代表他們行事的人員遵守所有適用的貿易合規法。

委託聲明。在首次郵寄給公司股東之日和公司股東大會時，將向美國證券交易委員會提交的與公司股東會議 會議有關的委託書（此類委託聲明，包括其任何修正案或補充，即委託書）不包含 任何不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中必須陳述或發表聲明所必需的任何重大事實其中，鑑於它們是在什麼情況下製作的，沒有誤導性，只是 不是對於委託書中包含或以引用方式納入的聲明，公司根據母公司或合併子公司或其代表書面提供的專門用於納入 或以引用方式納入其中的聲明作出陳述或保證。委託書的最終形式將在所有重大方面遵守《交易法》及其頒佈的規章制度以及任何其他適用的 聯邦證券法的規定。

沒有其他陳述或保證。除 第 4 條中包含的陳述和擔保外，公司承認，母公司或合併子公司或母公司或合併子公司的任何代表均未作出任何其他明示或暗示的 陳述或擔保，或母公司或合併子公司或代表母公司或合併子公司向公司提供或提供的任何其他相關信息，也沒有依賴或以其他方式誘導其作出任何其他明示或暗示的 陳述或擔保對於本 協議所設想的交易，包括在數據室、管理層陳述或類似信息交付件中向公司或其代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以期實現本協議所設想的 交易。

組織和資格。

根據特拉華州 的法律，母公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司。

母公司擁有所有必要的公司權力和公司權力，可以擁有、租賃和運營其財產和 資產，並按照目前的業務開展業務。母公司完全有資格在每個司法管轄區開展業務，只要其財產或資產的所有權、租賃或運營或開展業務都需要這種 資格，除非沒有這種資格或信譽良好不會對母公司產生重大不利影響。

權威。

母公司和合並子公司均擁有執行和交付本 協議、履行其在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易（包括合併）的所有必要公司權力和權力。母公司和合並子公司（如適用）執行和交付本協議，以及 母公司和合並子公司完成本協議所考慮的交易，包括合併，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，母公司或合併子公司無需進行其他公司訴訟，也無需股東投票或 書面同意來代替本協議或完成本協議所設想的交易，但按要求提交合並證書除外DGCL 以及本協議的通過以及 母公司作為 Merger Sub 的唯一股東進行的 合併本協議已由母公司和合並子公司正式有效執行和交付，假設公司給予應有的授權、執行和交付，則構成母公司和合並子公司的有效和 具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

在執行和交付本協議之前，Merger Sub 董事會通過了決議 ，根據該決議，合併子公司董事會 (i) 確定合併和本協議所考慮的其他交易公平且符合Merger Sub及其唯一股東的最大利益，(ii) 批准並宣佈 本可取協議、合併和本協議規定的其他交易，並根據本協議的要求進行其他交易 DGCL，以及（iii）建議 Merger Sub 的唯一股東批准並通過本協議、合併和 此處考慮的其他交易，截至本協議簽訂之日，上述決議均未修改、撤銷或修改。

沒有衝突。母公司或合併子公司執行、交付或履行本協議， 母公司或合併子公司完成合並或本協議考慮的任何其他交易，或母公司或合併子公司對本協議任何條款的遵守均不會（有無通知或時效，或 兩者兼而有之）：(a) 與公司註冊證書、章程或類似組織的任何條款相沖突或違反以及母公司或合併子公司的管理文件；(b) 假設所有同意、 批准，已獲得第 4.4 節所述的授權、確認、許可和許可， 第 4.4 節中描述的所有申請、申報、通知、報告、註冊和提交均已提出，該條款下的任何等待期已終止或到期，與任何適用於母公司或合併子公司或母公司任何其他子公司的法律相沖突或違反；或 (c) 要求獲得 的同意或批准，違反，與結果衝突，違反或喪失任何利益的行為，或構成違約，或導致終止或賦予他人終止、修改、加速或取消母集團任何成員根據任何合同終止、修改、加速或取消母集團任何成員的相應財產或資產的留置權，除非與 (b) 和 (c) 條款有關的任何此類衝突、違規、同意、違約、違約、損失、違約、違約、其他情況除外合理預計不會對母體產生重大不利影響的貨幣或留置權。

所需的申報和同意。 母公司和合並子公司執行、交付或履行本協議，母公司和合並子公司完成合並或本協議設想的任何其他交易，或母公司或合併子公司遵守本協議的任何條款，均不需要（有或沒有 通知或時效，或兩者兼而有之）同意、批准、授權、確認、批准或許可，或向或提交或註冊通知除了 (a) 以 提交合並證書以外的任何政府實體DGCL 要求，(b) 遵守《高鐵法》和其他適用的競爭法的任何適用要求，(c) 遵守《交易法》的適用要求，(d) 根據特定法規提出或獲得的任何申請、備案、通知、 報告、註冊、批准、許可、授權、確認、許可、許可、同意或提交，(e) 遵守《證券法》的適用要求， (f) 遵守任何適用的外國或州證券或藍天法，(g) 申報按照母公司或合併子公司就本協議和本協議所考慮的交易向美國證券交易委員會提交的文件，(h) 紐約證券交易所和納斯達克規章制度可能要求的 申報；(i) 無法合理預期未獲得任何 政府實體的同意、批准、授權或許可，或未向任何 政府實體提交此類申報、註冊或通知對母體產生不利影響。

訴訟。

截至本協議簽訂之日，沒有對母公司或合併子公司提起的未決訴訟，或者據母公司所知，尚無對母公司或合併子公司構成重大不利影響的威脅 。

截至本協議簽訂之日，任何母集團成員均不受任何 合理預計會對母公司產生重大不利影響的未執行訂單的約束。

財務能力。截至截止日期，母集團集體將擁有足夠的現金 和現金等價物、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，以完成合並和本協議所設想的其他需要在截止日期付款的交易。

償付能力。母公司訂立本協議的目的不是為了阻礙、拖延或欺騙公司或其任何子公司的 現有或未來債權人。假設公司在第3條中提出的陳述和擔保是真實和正確的，則在合併和本協議設想的 在截止日期進行的其他交易生效，支付所有相關費用和開支並完成此類交易後，母公司和尚存公司將在合併和 本協議所考慮的其他交易完成後立即具有償付能力。就本協議而言，對任何人使用 “償付能力” 一詞是指，自確定之日起，(a) 截至該日，該人資產的公平 可售價值將超過 (i) 截至該日該人所有負債，包括或有負債和其他負債的價值總和，因為此類報價條款通常按照 確定並附有管轄債務人破產決定的適用法律, 以及 (ii) 支付可能的債務所需的金額該人截至該日對其現有債務 （包括或有負債和其他負債）的負債

合併子公司的所有權；沒有先前的活動。

Merger Sub的成立完全是為了參與本協議所設想的交易。

除與其公司註冊或組織相關的義務或責任以及本協議所考慮的 交易外，Merger Sub在截止日期之前沒有也不會直接或間接地承擔任何重大義務或責任，也沒有從事任何類型或種類的任何重大業務活動 ，也不會與任何人簽訂任何重大協議或安排。

經紀商。母公司、Merger Sub或其各自的任何股東、董事、高級職員、 員工或關聯公司均未代表母集團的任何成員、任何經紀公司、發現者、財務諮詢或類似的交易產生或將產生與本協議所設想的交易（包括 合併）相關的任何費用，在生效期之前，公司集團的任何成員均應承擔任何義務或責任。

提供的信息。自委託書首次郵寄給公司股東之日起，母集團以書面形式提供的、包含在委託書 聲明中的信息將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明 在委託書中必須陳述或在委託書中作出陳述所必需的任何重大事實製作的，不是誤導性的。

沒有其他陳述或保證。除了 第 3 條中包含的陳述和保證外，母公司和合並子公司均承認公司或代表公司向母公司或合併子公司提供或提供的任何其他明示或暗示的 陳述或擔保，或就本公司或代表公司向母公司或合併子公司提供或提供的與本公司有關的任何其他明示或暗示的 陳述或擔保，均未依賴或以其他方式誘導他們本協議設想的交易， 包括在數據室、管理層陳述或類似信息交付件中向母公司、合併子公司或其各自代表提供的任何信息、文件、預測、預測或其他材料，以期實現本協議所考慮的 交易。

公司在結賬前開展業務。公司保證，在本協議生效之日和生效時間之間，除公司披露表第 5.1 節中規定或本協議任何其他條款明確規定的 (x) 外，(y) 對於為迴應任何 COVID-19 措施而本着誠意採取的任何行動（據瞭解，在針對 COVID-19 措施採取任何實質行動之前，公司將盡最大努力 向家長提供合理的事先通知並諮詢家長（如果合理可行且合法）允許）），或 (z) 根據適用法律的要求（前提是，如果適用的 法律要求公司採取與本第 5.1 節衝突的行動，則公司將在法律允許的範圍內在採取此類行動之前向母公司提供書面通知），除非母公司事先提供書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件 的同意），否則公司將盡最大努力並將盡合理的最大努力促使公司集團的其他成員 (i) 在以下地區開展業務 的正常業務流程（ii）保持其業務組織基本完好無損，（iii）保持其執行官和主要員工的服務，（iv）有效維持所有公司許可證，以及 （v）保持公司集團與與公司集團有實質業務關係的任何人員以及對其業務和運營擁有管轄權的政府實體的令人滿意的關係。除公司披露附表第 5.1 節中規定的 (x) 外，(y) 對於為迴應任何 COVID-19 措施而真誠採取的任何行動（據瞭解， 在針對 COVID-19 措施採取任何實質性行動之前，公司將盡其合理的最大努力向母公司發出合理的事先通知並與其進行協商（如果合理 切實可行且法律允許），或 (z) 作為本協議的任何其他條款或適用法律的要求明確設想（前提是，如果本公司或任何適用的 法律要求公司集團的其他成員採取與本第 5.1 節衝突的行動，在法律允許的範圍內，公司將在採取此類行動之前向母公司提供書面通知），在本 協議生效之日和生效時間之間，公司不會直接或間接地進行、同意或允許公司集團的任何其他成員進行以下任何事情，但無需家長事先的書面同意（不得無理拒絕、 延遲或附帶條件）（是同意，如果公司或其任何子公司在第 5.1 (a) 至 5.1 (aa) 節的任何規定中允許的例外情況（以及不受第 5.1 (a) 至 5.1 (aa) 節任何其他 條款的限制）的任何行動均不被視為違反本第 5.1 節第一句第 (i) 至 (v) 條的行為）：

修改或以其他方式更改（無論是通過合併、合併、轉換還是其他方式）(i) 公司 章程或公司章程，(ii) 公司集團任何其他成員的類似組織文件，或 (iii) 財政文件；或以對公司不利的任何方式修改或以其他方式更改 亞馬遜文件；

發行、出售、質押、轉讓、處置（通過合併、合併、分立、執行法律或其他方式）、 授予、轉讓或抵押，或授權發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或抵押任何類別的公司集團任何成員的任何股本或其他股權，或可兑換或可行使的證券 對於此類股本或其他股權的任何股份，或收購此類資本存量的任何形式的期權、認股權證或其他權利，或該公司集團成員的其他股權權益或此類 可轉換或可交換證券，或任何其他所有權權益（包括由合同權代表的任何此類權益），但不包括 (i) 在公司RSU 獎勵歸屬時發行股票，或行使本協議第3.2 (b) 節規定的截至本協議簽訂之日未償還的公司期權，(ii) 發行行使 公司認股權證或亞馬遜認股權證或 (iii) 許可留置權時的股份；

出售、質押、轉讓、放棄、處置（通過合併、合併、分立、法律運作或其他方式）、 轉讓、租賃、許可或受留置權（許可的留置權除外）任何重大商標或物質財產或資產（正常業務過程中非獨佔性授予 知識產權許可除外），但 (i) 根據或按任何要求除外截至本協議簽訂之日有效的合同，或 (ii) 任何銷售、質押、轉讓、合併、 分割，通過法律或其他方式進行處置，僅在公司集團之間或彼此之間進行轉讓、租賃、許可或留置權；

申報、撤銷、派發或支付其任何股本的任何股息或其他分配（無論以現金、股票、財產或 其組合支付），或就公司股本的投票或登記簽訂任何協議，但公司集團任何成員 向公司集團任何其他成員宣佈、預留、支付或支付的任何股息或分配除外；

直接或間接地重新分類、合併、拆分、細分或修改其任何資本存量或其他股權權益，或以其他方式贖回、購買或以其他方式收購（通過 合併、合併、法律運作、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他股權）其任何股本或其他股權，或授權或提議以 發行股本或任何其他股權替代其股本或其他股權，任何公司的歸屬或結算除外RSU 獎勵或行使第 3.2 (b) 節中規定的任何 公司期權，或為公司集團成員向公司集團的任何其他成員授予或結算任何公司 RSU 獎勵或行使公司 期權相關的任何預扣税義務提供資金；

將公司集團的任何成員與任何人合併或合併，或通過一項全部或部分 清算計劃或規定對公司集團任何成員進行全部或部分清算、解散、重組、資本重組、轉換或類似重組的決議；

除收購 受第 5.1 (w) 節管轄的飛機和相關設備（包括髮動機）外，收購（包括通過合併、合併、法律運作、收購股票或其他股權或資產、組建合資企業或其他方式）任何 個人或任何資產的任何權益，但不包括 (i) 購買知識產權下的設備、貨物、技術、許可證，或正常業務過程中的其他材料，(ii) 部分允許的收購5.1 (k)，或 (iii) 個人金額不超過250萬美元或總額不超過1500萬美元的任何其他以對價收購；

進入任何新的業務範圍或終止截至本 協議簽訂之日存在的任何業務範圍；

(i) 自願回購、自願預付或承擔任何債務，但不是（A）第 5.1 (w) 節允許的飛機和相關設備的 ，（B）循環信貸額度下的，以及（C）正常業務過程中的信用證，（ii）向任何其他人（其他人）提供任何貸款、 墊款或資本出資或對任何其他人進行投資超過公司集團成員），總額超過1,000,000美元，（iii）簽訂任何保管合同或其他合同以維護任何財務 報表或非公司集團成員的另一人的類似情況，或訂立任何具有上述任何經濟影響的安排，或 (iv) 承擔、擔保或背書，或以其他方式對任何非公司集團成員的第 (i) 和 (ii) 條中規定的類似義務承擔責任或 承擔責任；

在遵守本第 5.1 節規定的其他限制的前提下，(i) 根據 第 3.14 (a) 節 (ii)，簽訂任何 公司實質性合同（或在本協議簽訂之日之前簽訂的任何本來是公司實質性合同的合同），即，或將成為公司實質性合同，(ii) 簽訂、延長或以其他方式修改、修改、終止（其他而不是因其期限到期而發生的終止）或放棄任何公司材料項下的任何實質性權利或義務 合同（或在本協議簽訂之日之前簽訂、延期、修訂或續訂本來是公司重要合同的任何合同），根據第 3.14 (a) 節 第 (v) 條，該合同是或將成為公司實質性合同，或 (iii) 簽訂、延長或續訂，或以其他方式修改、修改、終止（因其期限到期而終止的除外）或放棄任何公司實質性合同（或在每種情況下，任何屬於公司實質性合同的合同）下的任何 項重大權利或義務；或如果在 本協議生效之日之前簽訂、延期、修訂或續訂，則本條款 (iii) 除本第 5.1 (j) 條第 (i) 或 (ii) 款所述的合同外，在正常業務過程之外均為公司實質性合同；

進行或批准任何資本支出，但截至本協議簽訂之日與公司集團 擁有的飛機相關的資本支出不超過飛機資本支出總額的110％的資本支出除外；以及（B）與不超過適用日曆年非飛機資本支出總額110％的飛機無關，無論是條款（A）和（B），公司年度資本支出預算中列出， 2023、2024 和 2025 年的副本已經確定在《公司披露附表》第 5.1 (k) (i) 節中，(ii) 遵守適用於公司集團的美國聯邦航空局法規所必需的，包括適航指令， (iii) 與公司飛機維修或正常運行所需的任何修復、維修、維護或其他必要工作有關，(iv) 2024年和2025日曆年度，根據2023年或2024年批准的細列項目金額 資本支出預算但尚未分別在 2023 年或 2024 年提出，或 (v) 第 5.1 (w) 節另行允許;

除了 (i) 適用法律或 (ii) 任何公司福利 計劃或公司 CBA 的現有條款所要求的範圍外：(A) 增加應支付或應支付給任何服務提供商的薪酬或福利（在正常業務過程中根據過去的慣例向非《交易法》第 3b-7 條所定義的非執行官的員工增加薪酬或福利除外），(B) 授予任何額外的遣散費或權利向任何服務提供商支付解僱費，或與其簽訂或修改任何遣散費協議 （不是與晉升後不是執行官的員工晉升有關的正常業務流程（定義見交易法第3b-7條），（C）建立、採用、簽訂或修改任何獎金、利潤共享、節儉、養老金、退休、遞延薪酬、留用、解僱或遣散計劃、協議、信託、 基金、保單或其他安排，以使任何人受益服務提供商（在正常業務過程中除外），與過去的相關慣例一致下文 (E) 條款允許僱用新員工，(D) 向任何服務提供商貸款 或預付任何款項或財產（與普通課程業務費用報銷和預付款無關），(E) 在正常業務過程中按照與處境相似的服務提供商一致的條款僱用除非執行性 員工以外的任何新服務提供商，或 (F) 對適用於的僱用條款和條件進行任何實質性更改任何員工羣體，如工作 規則、員工手冊所反映，政策和程序，或其他方面；

(i) 終止、終止、關閉或處置任何設施或業務運營，或裁員任何員工 （在任何六（6）個月內裁員少於50人的員工除外），或（ii）實施任何提前退休或離職計劃，或任何提供提前退休窗口福利的計劃，或宣佈或計劃未來的任何此類行動或 計劃；

簽訂或修改任何集體談判協議；前提是，(i) 公司集團 有權在正常業務過程中或根據公司集團進行此類談判的合同或法律義務的要求與工會進行真誠的談判，以及 (ii) 公司應 盡合理的最大努力，讓母公司合理地瞭解公司集團與工會之間與任何此類談判相關的重要通信；

免除向服務提供商或其任何關聯公司提供的任何物質貸款；

對自 2022年12月31日起生效的會計政策、慣例、原則、方法或程序進行任何重大更改，公認會計原則或法律要求的除外；

簽署、終止或實質性修改任何公司關聯方交易，除非根據第 5.1 (l) 節允許 ；

實施任何有關股票、利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易的重大新政策或慣例（或對現有政策或 做法進行任何重大修改）；

妥協、和解或同意和解任何訴訟， 正常業務過程中的任何妥協、和解或協議除外，該協議要求公司單獨支付不超過2,000,000美元的金錢損害賠償（以及遵守保密和其他類似習慣規定），總額不超過5,000,000美元，且不在任何公司保險單的保障範圍內，也未由尊重保險公司根據該保單支付，在每種情況下都是唯一的補救措施；

(i) 作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，(ii) 解決或妥協任何税收評估、 審計、訴訟或其他爭議，或就重大税收簽署《守則》第 7121 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）所指的任何結算協議，(iii) 採用或 更改任何税收會計方法或期限，(iv) 提交或修改任何實質性納税申報表，或對在本協議生效之日或之後提交的任何與所作選擇或立場不一致的重大納税申報表採取任何立場在 之前編制或提交類似的納税申報表時採用，(v) 放棄任何申請實質性退税的權利，或 (vi) 同意延長或豁免適用於任何重大税收申請或評估的訴訟時效；

減記、減記或註銷任何總額超過 10,000,000美元的有形資產的賬面價值，但按照一貫適用的公認會計原則進行的折舊、攤銷或減值除外；

根據任何公司飛機購買合同，更改任何飛機的座位數、主艙配置或機上便利設施 （包括機上娛樂和無線互聯網）；

收購、租賃或行使收購或租賃任何飛機的選擇權，或者承擔或安排與之相關的任何融資 或交付前押金，但公司披露附表第 5.1 (w) 節規定的除外；前提是，任何此類租賃或其他融資 安排 (x) 的期限不得超過十二 (12) 年，(y) 不得包含任何關於執行、交付的規定

採取任何行動或不採取行動，合理預計該行動或失敗將導致 撤銷、終止、取消或撤回任何公司空位（不包括向美國聯邦航空局臨時退貨）；

未能在正常情況下繼續對所有公司飛機執行適用於該類 公司飛機的所有材料維護計劃（適用法律要求的除外），包括盡最大努力使所有此類公司飛機保持必要的狀態，使該公司 飛機在《聯邦航空法》下的適航認證始終保持良好狀態；

(i) 根據《聯邦航空法》第 49 篇第 40102 (a) (15) 節的定義以及交通部的解釋，採取任何可能導致公司集團任何成員無法或未能由美國公民擁有和 控制的行動，或 (ii) 採取任何可能導致夏威夷航空公司無法繼續 獲得完全授權和資格的行動根據該法案（49 U.S.C. § 40102 (a) (2)、40109 和 41101-41112）頒發的證書和豁免運營的航空公司；或

同意、解決、授權或簽訂任何合同，或以其他方式作出任何承諾，在每種情況下都要履行第 5.1 (a) 至 5.1 (z) 小節中的任何 項）。

獲取信息；機密性。除非根據任何保密協議或 公司作為當事方的類似協議或安排的要求，並且除非 (a) 合理預期會導致任何律師/客户、工作成果或其他適用特權的損失或豁免（前提是，在 的範圍內，公司或任何公司代表應因此類特權損失或放棄的風險而隱瞞信息或訪問權限），否則公司或該公司代表應將此類預扣款通知家長，並應盡合理的 最大努力以不存在此類損失或豁免風險的方式傳遞此類信息），(b) 如果公司或其任何子公司簽署或受其他約束的合同的訪問權限將違反或導致該合同下的違約 （前提是，在公司或任何公司代表因存在違約或違規風險而應隱瞞信息或訪問權限的範圍內，公司或該公司代表應通知 此類扣繳義務的母公司，並應盡最大努力傳達此類信息以不會導致此類違規或違規行為的方式提供信息）；(c) 此類文件或信息與公司與母公司之間正在進行的 任何不利訴訟具有合理的相關性；或 (d) 在任何適用法律要求公司限制或以其他方式禁止訪問此類文件或信息的範圍內（前提是公司或任何公司代表應在 範圍內隱瞞這些文件或信息）由於此類限制或禁令而產生的信息或訪問權限，本公司或此類公司代表應將此類扣留通知母公司，並應盡最大努力 以不導致此類限制或禁令的方式傳達此類信息），從本協議簽訂之日起至生效時間，公司將而且將要求其每位董事、高級職員和員工，並將 指示其每位會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表（統稱為代表，以及公司、公司代表）向： (i) 提供母集團及其各自的代表（母代表）在正常工作時間合理的時間內合理地獲得合理的訪問權限，前提是事先書面通知公司集團的高級職員、員工、 代理人、財產、辦公室和其他設施以及合同、賬簿和記錄，(ii) 作為母公司或母公司代表可以合理地立即提供有關公司集團業務、財產、合同、資產、負債、人員和 其他方面的信息真誠地請求且與合併的完成或整合規劃合理相關；前提是，根據本第 5.2 節進行的任何調查 均不得影響或被視為修改公司在此作出的任何陳述或保證

不開店；收購提案。

除非本第 5.3 節另行允許，否則公司將而且將促使 公司集團的其他成員及其各自的董事和高級管理人員，並將指示其和其他代表：(A) 立即停止並導致終止與任何第三方可能正在進行的有關任何收購提案的任何招標、討論或 談判，或任何意向書、討論、要約或談判合理地預計會提出收購提案， (B)立即（無論如何應在本協議簽訂之日後的 24 小時內）指示先前在本協議簽訂之日前 5 年內簽署過與這些 人考慮收購提案相關的保密協議的每位第三人返回公司或銷燬先前由公司 或代表 向該人或任何人代表提供的任何非公開信息，以及 (C) 立即（無論如何，應在 24 小時內）銷燬先前向該人或任何人代表提供的任何非公開信息（在本協議簽訂之日後幾個小時）終止所有實體協議以及先前授予此類人員及其代表的電子數據室訪問權限.就本 第 5.3 節而言，“高管” 一詞是指《公司披露附表》第 3.12 (a) 節所列控制權變更和遣散費協議的當事方的服務提供商。

除非本第 5.3 節另行允許，否則公司不會也將促使公司集團的其他成員及其董事和高級管理人員不會、也不會授權或允許其其他代表：(A) 徵求、發起、故意鼓勵或故意促進構成或合理預期會導致收購提案的任何意向、 提案或要約，(B) 參與任何討論或談判與母公司以外的任何第三人提出的任何收購提案有關；以及Merger Sub，(C) 向母公司和合並子公司以外的任何人提供與收購提案或任何意向書、提案 相關的任何非公開信息

公司不會終止、放棄、修改或修改其或公司集團任何其他成員簽署的 任何現有保密協議或其他協議的任何暫停條款的任何條款，公司將盡最大努力執行任何此類協議的此類條款；但是，前提是 公司可以放棄且沒有義務強制執行任何此類條款 (i) 必須允許一方提交收購提案，或者（ii）如果公司董事會本着誠意作出決定， 與外部法律顧問協商後，可以合理地預計，不批准此類豁免將與公司董事根據適用法律 對公司股東承擔的信託義務不一致，對於第 (i) 或 (ii) 條，公司立即（無論如何在 24 小時內）將任何此類豁免通知母公司。

自本協議簽訂之日起，公司將立即（無論如何在 24 小時內）（i）向母公司通報（包括對任何此類收購提案條款的任何重大修改），據公司所知（為此，該收購提案將被視為 包括公司董事會的每位成員和公司高管，並且將不僅僅被視為從那時起被視為是公司董事會的每位成員和公司高管本協議的簽訂日期），由公司或其來自任何個人（母公司和合並子公司除外）的任何代表簽署，或 (B) 任何非公開信息請求，或尋求與公司或其任何代表發起或繼續進行的任何討論或談判，在每種情況下，均涉及收購提案的制定 或任何合理預期會導致收購提案的利益、提案或要約的表示，以及 (ii) 向母公司披露此類人員的身份，並提供任何 的未經編輯的副本書面收購提案或請求（或者，如果是口頭提出，則應提供合理詳細的書面描述此類收購提案或請求）。公司將在收到最終協議或其他重要協議的所有草案和最終版本（無論如何在 24 小時內）立即向母公司 （及其外部法律顧問）提供所有最終協議的草稿和最終版本的副本，包括附表和證物，以及與此類收購提案相關的任何其他重要信函，每種情況下 是公司或任何公司代表與提出此類收購提案的人或其任何代表交換的。公司將合理地告知母公司任何此類收購提案或請求的狀態和條款 （包括任何價格變動或其他重大修改）。公司將立即，在任何情況下

儘管第 5.3 節中有任何相反的規定，但如果在 或本協議簽訂之日之後的任何時候，直到 (1) 收到公司股東批准和 (2) 根據本協議條款終止本協議，(i) 公司收到了來自第三方的善意書面 收購提案，(ii) 該收購提案不是由於違反本第 5.3 節而產生的，(ii) 該收購提案不是由於違反本第 5.3 節而產生的，(ii)) 公司董事會在與其財務顧問 和外部法律顧問協商後，本着誠意認定收購提案構成或有理由預計將導致高級提案，並且 (iv) 經與外部法律顧問協商，公司董事會本着誠意認定， 不採取此類行動將與公司董事根據適用法律對公司股東承擔的信託義務不一致，則公司可以參與與提出此類收購提案的人的討論或談判 此類收購提案，並視情況而定收到與該人簽訂的可接受保密協議，向根據該可接受的保密協議提出此類收購提案的人 提供有關公司集團的信息；前提是，(x) 公司就本節第 5.3 (e) 條第 (iii) 和 (iv) 條所述決定向母公司提供書面通知（據瞭解，此類通知的交付和以這種方式發出此類通知的決定本身並不構成a 更改董事會建議或以其他方式引發觸發事件或構成對本第 5.3 節的違反）以及 (y) 公司以書面形式向母公司提供（或提供）公司向該其他人提供的與 有關的任何信息，這些信息在提供給母公司或母公司代表之前或與之基本同時未提供給母公司或母公司代表。公司將在任何已簽訂的可接受保密協議後立即（無論如何在 24 小時內）向母公司交付 的副本。

在遵守第 5.3 (g) 條和第 5.3 (h) 節的前提下，從本協議生效之日起至以較早者為止以及根據其條款終止本協議，公司、公司董事會或其任何委員會都不會或將公開提議 (i) 拒絕 撤回或符合資格（或以不利於母公司的方式進行修改）（或公開提議拒絕、撤回、符合條件或因此修改）公司董事會對本協議、合併或任何其他協議的批准、建議或可取性聲明特此設想的交易，(ii) 未將公司董事會建議納入委託書中，(iii) 批准、推薦或以其他方式宣佈任何收購提案是可取的（或公開提議批准、推薦或以其他方式 宣佈可取），(iv) 將任何收購提案或與之相關的任何事項提交公司股東表決，或 (v) 授權、承諾、決定或同意採取任何此類行動（每個 本第 5.3 (e) 節第 (i) 至 (v) 條中規定的行動被稱為變更董事會建議）。

儘管本協議中有任何相反的規定，如果 (i) 公司從第三方收到的 善意的書面收購提案，該提案並非因違反本第 5.3 節而產生，並且公司董事會在與其財務顧問和外部 法律顧問協商後真誠地認定該提案構成高級提案，同時考慮到本第 5.3 節 (g) 第 (ii) 條所規定的與母公司進行的任何談判的結果) 以及本第 5.3 節第 (iii) 條所考慮的任何家長提議(g) 和 (ii) 公司董事會在與外部法律顧問協商後，本着誠意認定，有理由認為，未能更改董事會建議和/或促使 公司就此類高級提案簽訂另類收購協議將與公司董事在此之前根據 適用法律對公司股東承擔的信託義務不一致 (（但不是）獲得公司股東批准後，公司董事會可能會採取以下行動：(y) 更改有關此類高級提案的董事會建議或 (z) 根據第 7.1 (d) 節終止本協議，就該高級提案簽訂替代收購協議；但是，前提是公司不得根據前述條款 (z) 終止 本協議，並且根據前述條款 (z) 提出的任何聲稱的終止均無效且無效或有效，除非公司根據 第 7.2 (b) 條同時支付分手費；以及此外，公司董事會不得根據前述條款 (y) 實施董事會變更建議或根據前述 條款 (z) 終止本協議，除非：

公司已至少提前四 (4) 個工作日（ 通知期）事先書面通知母公司，表示公司打算就此類高級提案採取此類行動（據瞭解，就本協議的所有目的而言，此類通知及其任何修正或更新 的交付以及如此提交此類通知、更新或修正案的審議和決定本身並不構成變更根據董事會建議或以其他方式引發觸發事件），通知將具體説明哪一項此類高級提案的實質性 條款和條件（包括第 5.3 (d) 節中規定的所有信息），並且公司同時向母公司提供了與提出此類高級提案的一方達成的所有相關擬議交易 協議的副本；

在實施此類董事會建議變更或終止本協議以就此類高級提案簽訂 替代收購協議之前，公司應在通知期內與母公司進行真誠的談判（僅限母公司

在通知期內，母公司不得提出修改本 協議條款和條件的提議，該協議載於向公司交付並代表母公司和合並子公司簽署的本協議的最終書面修正案中，公司董事會（在與其外部 法律顧問及其財務顧問協商後）真誠地認定該協議無需公司董事會執行此類董事會建議變更或終止此類變更本協議；以及

通知期限（及其任何延期）應已到期。

儘管本協議中有任何相反的規定，但在獲得 公司股東批准之前（但不是之後），如果公司董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，鑑於此 幹預事件，並考慮到本第 (ii) 條所述與母公司進行的任何談判的結果，則公司董事會可以更改董事會關於介入事件的建議第 5.3 (h) 節以及本 第 (iii) 條所考慮的家長的任何報價第 5.3 (h) 節，可以合理地預計，不採取此類行動將與公司董事根據適用的 法律對公司股東承擔的信託義務不一致；但是，公司董事會不得根據上述規定修改董事會建議，除非：

公司應至少提前 （中間事件通知期）提前四 (4) 個工作日向母公司發出書面通知，告知公司有意更改董事會建議（據瞭解，就本協議的所有目的而言，此類通知的交付以及 的審議 決定發出此類通知本身不應構成董事會建議變更或以其他方式引發觸發事件），該通知應具體説明公司董事會提議生效的理由 董事會建議的變更，並應合理詳細地描述幹預事件；

在實施此類董事會變更建議之前，公司應在介入事件 通知期內與母公司進行真誠的談判（以母公司希望協商的範圍為限），以使公司董事會無需生效 董事會建議變更的方式對本協議的條款和條件進行此類調整；

母公司不得在介入事件通知期限內提出修改本協議條款和 條件的提議，本協議的條款和 條件載於向公司交付並代表母公司和合並子公司簽署的本協議的最終書面修正案中，公司董事會（在與其外部法律顧問和財務顧問協商 後）真誠地確定該修正案將使公司董事會無需進行此類董事會更換建議；以及

中間事件通知期應已過期。

本協議中的任何內容均不禁止公司或公司董事會（或其委員會） (i) 向公司股東採取和披露根據《交易法》頒佈的第14e-2 (a) 條所設想的立場，或遵守《交易法》頒佈的第14d-9條的規定（包括按慣例停下來、查看和聽取與公司股東的溝通），(ii) 向其披露任何信息公司董事會本着誠意決定招募的公司 股東（之後諮詢其外部律師），以履行適用法律規定的信託義務或以其他方式遵守適用法律，(iii) 遵守根據《交易法》頒佈的 M-A 條例 1012 (a) 項，或 (iv) 告知任何人本第 5.3 節所載條款的存在；前提是 與本第 (i)、(ii) 和 (iii) 條的每項條款相一致第 5.3 (i) 節，(A) 任何此類披露（除了慣常停止、查看和傾聽 與公司股東的溝通外）都包括公司董事會建議未經任何修改，並且 (B) 不包含董事會建議變更。儘管如此，根據第 5.3 (g) 節或第 5.3 (h) 節中規定的條款和條件公開披露的 董事會建議變更不必符合前一句的條件。

公司同意，如果 (i) 公司的任何子公司、董事或高級管理人員採取任何行動或 (ii) 公司授權或指示其任何其他代表採取行動，或者公司得知其其他代表採取了行動，隨後沒有盡其合理最大努力禁止或 終止此類行動，對於第 (i) 條或條款 (ii) 中的每一項條款 (ii)，如果公司採取此類行動將構成對本第 5.3 節的違反，則此類行動將被視為 構成違規行為本節第 5.3 節的公司。

委託書；公司股東大會。

在本協議簽訂之日後，公司應儘快在合理可行的情況下儘快準備委託書並向美國證券交易委員會提交（無論如何，不遲於本協議簽訂之日後的十五（15）個工作日）。未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），也不會向母公司及其外部法律顧問提供審查 並就此發表評論的合理機會，公司不得提交、修改或補充委託書或對美國證券交易委員會有關該聲明的評論 的迴應；但是，前提是公司在與董事會建議變更有關，可以修改或補充根據資格修正案發佈的代理 聲明（包括以引用方式註冊的聲明），以在未經母公司事先審查或批准的情況下生效此類變更。公司將盡其合理的最大努力（i）在 提交委託書時，促使委託書在所有重大方面遵守所有適用的法律要求，以及（ii）在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關委託書的所有意見。 公司將在委託聲明批准日期之後（無論如何，在可行的情況下，在 的四（4）個工作日內，在合理可行的情況下儘快將委託書郵寄給其股東。在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會關於修改或補充委託書的任何請求後，公司將立即通知母公司，並將在收到委託書後儘快向母公司提供其與其代表與美國證券交易委員會之間委託聲明有關的所有重要信函的副本，以及從 收到的與美國證券交易委員會委託聲明有關的所有書面評論的副本並將有關委託聲明的任何口頭評論告知家長從美國證券交易委員會收到。如果母公司或公司在生效時間之前的任何時候發現了與母公司或公司或其各自的高級管理人員或董事有關的任何信息， 應在委託書的修正案或補充中列出，這樣委託書就不會包含對重大事實的錯誤陳述，或者根據其作出的情況，省略陳述中作出 陳述所必需的任何重大事實，不得誤導，發現此類信息的一方應立即通知其他各方和公司應盡其合理的最大努力，促使 立即向美國證券交易委員會提交描述此類信息的適當修正案或補充文件，並在法律要求的範圍內向公司股東分發。母公司應立即提供公司可能合理要求納入委託書的有關母公司和 Merger Sub 的信息。

公司應在委託書批准日之後儘快正式確定記錄日期，並正式召集、通知和舉行其 股東會議（公司股東大會），以便就本協議的通過進行投票，前提是公司股東 會議最初不得早於二十八 (28) 個日曆日或晚於其後的四十 (40) 個日曆日舉行委託書許可日期.為進一步推進上述內容並與 家長協商，在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，儘快

在遵守第 5.3 節規定的前提下，公司將盡其合理的最大努力，向股東徵求支持通過本協議的代理人，並採取所有其他必要或可取的行動來獲得公司股東的批准。在不限制上述規定概括性的前提下，如果在原定日期 時尚未確定法定人數，或者公司沒有收到代表足夠數量股份的代理人以供公司股東批准，則公司應應母公司 的要求（在法律允許的範圍內），將公司股東大會延期至母公司指定的日期；前提是根據這句話，不得要求公司股東大會休會超過兩次 (2) 次或自原定日期起總共超過十 (10) 個工作日。未經母公司事先書面同意，本協議的通過和本協議所設想的交易將是公司股東在公司股東大會上提議 就本協議的通過和本協議所考慮的交易採取行動的唯一事項（法律要求公司股東表決的程序事項和事項除外）。公司同意，除非根據第7條終止本協議，否則公司根據本第5.4節舉行公司 股東大會的義務不會受到任何收購提案的開始、公開提案、公開披露或向公司進行溝通或董事會變更 建議的影響。

適當的行動；同意；備案。

在遵守本協議條款的前提下，公司和母公司將盡各自合理的最大努力，(i) 採取或促使採取一切適當行動，根據適用法律採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，在可行的情況下儘快完成本 協議所設想的交易並使其生效，以及 (ii) 獲得任何政府實體的任何同意、許可證、許可, 豁免, 批准, 授權, 確認, 許可, 證書, 豁免,必須由母公司或公司或其任何子公司獲得 的註冊或訂單，或避免任何政府實體（包括與《高鐵法》有關的行動或程序）與本協議的授權、執行和交付 以及本協議中設想的交易（包括合併）的完成有關的任何行動或程序。

進一步而不僅限於第 5.5 (a) 條，各方同意 (i) 按照《高鐵法》的要求，在 2024 年 1 月 8 日當天或之前，向聯邦貿易委員會和司法部提交一份與本協議和特此設想的交易相關的通知和報告表（除非 各方共同商定更晚的日期）；前提是聯邦貿易委員會或司法部反壟斷司已於2024年1月8日根據《高鐵法》（政府關閉）關閉或不接受此類申報，該期限將延長 日復一日政府關閉在每個工作日生效，並且 (ii) 在必要或可取的情況下，根據其他適用的 競爭法，在合理可行的情況下儘快提交與合併有關的適當申報。母公司、合併子公司和公司將 (i) 在提交任何適用法律要求的 提交或任何政府實體要求提交的與本協議所設想的交易相關的任何文件或提交文件時，相互合作和協調，(ii) 向其他方或其外部法律顧問提供任何政府實體可能要求或要求的與此類申報相關的任何信息，或提交的材料，(iii) 提供可能需要的任何其他信息，或應聯邦貿易委員會、司法部或其他政府實體的要求，在合理可行的情況下儘快向其提交任何此類 申報或呈件，以及 (iv) 在本協議簽訂之日之後（以及外部日期之前）（可根據第7.1 (e) 節延長），盡其各自合理的最大努力，儘快 在合理可行的情況下使任何適用競爭法規定的適用等待期到期或終止。在不限制前述內容概括性的前提下，母公司和公司（以及 各自的子公司和關聯公司）均應對政府實體提起的任何司法或行政訴訟提出異議、辯護和上訴，質疑或試圖限制或禁止合併的完成，或 試圖迫使母公司或公司或其任何子公司剝離股本或任何業務、資產或財產，或對其中任何一方的行為能力施加任何限制其 業務或擁有或行使對此類資產、財產或股票的控制權，以避免或消除《高鐵法》、《競爭法》或其他適用法律規定的任何障礙。

進一步而不僅限於第 5.5 (a) 節，各方同意在必要或可取的情況下，根據與合併有關的任何其他適用法律，在合理可行的情況下儘快提交任何 適當的申報。母公司、合併子公司和公司將 (i) 與其他 合作和協調，編制任何其他適用法律要求或建議提交的任何文件、註冊、通知、申請、提交、信息或文件，或任何政府實體要求就本協議所考慮的交易（包括但不限於根據第14條向美國聯邦航空局、交通部進行的交易）進行的任何申報、註冊、通知、提交、信息或文件 F.R. § 204.5、49 U.S.C. § 40109、41105 和 41110，以及 FCC，(ii) 向其他各方或他們提供外部 法律顧問提供任何政府實體可能要求或要求的與此類申報、註冊、通知、申請、提交、信息或文件相關的任何信息，(iii) 儘快提供美國聯邦航空局、交通部、聯邦通信委員會或任何其他政府實體可能要求或要求的與任何此類申報、註冊、通知、申請、呈件、信息或文件相關的任何其他信息 可以，以及 (iv) 盡各自合理的最大努力獲得從美國聯邦航空局、交通部、聯邦通信委員會和任何其他適用的政府實體處獲得或向其續訂的所有同意、註冊、豁免、批准、確認、許可、許可證、證書、命令和授權（第 5.5 (g) 節中述及的合同除外）。母公司、Merger Sub和公司不會延長任何競爭法下的 任何等待期，也不會與任何政府實體簽訂任何不完成合並的協議，除非其他各方書面同意此類延期或協議（不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意）。

在不限制本第 5.5 節所載內容概括性的前提下，各方 將：(i) 將任何政府實體就合併或 本協議所設想的任何其他交易提出或開始的任何請求、查詢、調查或程序立即通知其他各方；(ii) 隨時向其他各方通報任何此類請求、查詢、調查或訴訟的狀態；(iii) 立即向其他各方通報與聯邦貿易委員會、司法部、美國聯邦航空局、交通部之間的任何通信， 聯邦通信委員會、國土安全部、TSA或任何其他政府實體就合併進行磋商與合作；(iv) 就合併或任何其他交易向政府實體（競爭管理機構除外）提出或提交給政府實體（競爭管理機構除外）的任何申報、分析、出庭、 陳述、備忘錄、摘要、論點、意見或提案，與其他各方進行磋商與合作，真誠地考慮其他各方的觀點受本協議約束， (v) 允許其他各方事先審查（並妥善考慮）信任（另一方就）該方向 司法部或其他司法管轄區的適用政府實體提出的任何擬議通信（僅與部級事務有關的信函除外）發表的任何評論，根據適用的 競爭法，與合併或本協議所考慮的任何其他交易有關的同意、許可、許可、豁免、批准、確認、許可、證書、註冊或命令（統稱, 競爭管理機構) 與任何 有關

儘管本協議中有任何相反的規定，在收到政府實體（包括 HSR 法案）的任何必要的 同意、許可、許可、豁免、批准、授權、確認、許可、證書、豁免、註冊或命令時，母公司和公司（或其各自的任何 子公司）均無須出售（未經母公司事先書面同意，公司集團的任何成員均不得出售），單獨持有或以其他方式處置或開展業務（或按照以 規定的方式關閉、合併後的業務），或同意出售、分開持有或以其他方式處置或以特定方式開展其業務（或在收盤後合併後的業務），或訂立或同意訂立表決信託安排、代理 安排、就其業務的資產、運營或行為簽訂單獨的協議或安排或類似的協議或安排（或在收盤後，合併後的業務）業務）以規定的方式，或 允許出售、單獨持有或以其他方式持有處置母公司、公司或其各自關聯公司的任何資產；但是，如果父母的合理判斷，母公司準備承擔母公司披露附表 第 5.5 (e) 節規定的每項承諾，以滿足第 6.1 (b) (i) 節規定的條件。

儘管本協議中有任何相反規定，根據 第 5.5 (c) 節最後一句的規定，母公司應代表本協議各方控制和領導與獲得任何政府實體（包括適用競爭法要求的任何此類批准）或第三方所必需、適當或可取的第三方的所有批准、同意、豁免、註冊、許可、授權和其他 確認相關的所有溝通和戰略完成本協議所考慮的合併和其他交易以及 協調在向該其他政府實體提交的任何文件或呈件中就與 政府實體進行的任何調查或其他調查或訴訟或談判有關的立場的總體發展；但是，母公司應事先與公司協商，並真誠地考慮公司對任何此類訴訟、許可或 批准程序的總體戰略方向的看法（如適用），並與公司協商在獲取任何材料之前的公司實質性立場，提出處置性動議或其他實質性文件或呈件，或就此類 訴訟、許可或批准進行任何談判（視情況而定）。

除非母公司另有書面指示，否則公司應向第三方發出（或應促使公司集團的其他成員發出）任何通知，並促使公司集團的其他成員盡其合理的最大努力獲得任何第三方同意 (i) 公司 重大合同下必要、適當或可取的同意，以完成本協議所設想的交易或 (ii) 要求披露的交易公司披露附表第3.4節；但是，前提是雙方 應協調與合作，確定是否需要從任何公司重大合同的當事方那裏獲得與完成合並有關的任何行動、同意、批准或豁免，並尋求任何此類行動， 的同意、批准或豁免。如果母公司提出要求，公司集團應立即與第三方合作並及時迴應與本協議所設想的交易有關的 第三方同意的任何信息或其他請求。

儘管本協議中有任何相反的規定，在根據第 5.5 (g) 條獲得任何人對合並的任何同意、批准 或豁免時，未經母公司事先書面同意，也不得要求母公司或其任何子公司為尋求或獲得該人的任何此類同意、批准或豁免採取以下任何行動：(i) 支付任何重大費用、開支、利潤分享款或其他費用對價 （包括增加或加速付款）或讓與該人有任何金錢或經濟價值的東西，（ii）修改、補充或以其他方式修改該人有權提供同意、批准或 豁免的任何合同，(iii) 以其他方式向該人提供任何便利或提供任何物質利益，或 (iv) 承擔任何責任或其他義務。

母公司和公司不得也不得允許其各自的任何子公司 (i) 收購或同意收購、合併或收購、收購其大部分資產或股權，或以其他方式對任何人或其部分進行任何投資，或以任何其他方式收購或同意收購或同意收購任何資產，或 (ii) 簽訂協議與其他人建立新的合資企業、戰略聯盟或戰略夥伴關係，或修改或修改任何協議就第 (i) 款和第 (ii) 款的每一項而言，對於與其他人的合資 企業、戰略聯盟或戰略夥伴關係，如果合理預期這樣做將 (1) 顯著增加未獲得任何政府實體為完成本文所設想的交易所必需的任何 同意、批准、授權、聲明、豁免、特許經營、許可、許可證、證書或命令的風險，或 (2) 實質性的增加任何 政府實體下達禁止完成交易的命令的風險特此考慮。

在收盤之前，母公司不得采取公司披露附表第5.5（j）節中規定的行動 ，母公司也應使其子公司不得采取行動。

某些通知。從本協議生效之日起直至生效， 各方將 (a) 發生或不發生任何可能導致任何一方根據 第 6 條承擔的義務的任何條件得不到滿足的事件的發生或不發生，立即通知另一方，(b) 收到任何人向接收方發出的任何書面通知，聲稱本協議所設想的交易需要或可能需要該人的同意或批准，或 (c) 收到紐約證券交易所或納斯達克（或任何其他證券市場）與合併有關的任何通知或其他重要通信；但是， 根據本第 5.6 節發出的任何通知不會受到限制，糾正任何違反或以其他方式影響本文件中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為協議或以其他方式限制或 影響本協議向收到此類通知的一方提供的補救措施。如果美國聯邦航空局或美國交通部採取任何實質性修改或修改、暫停、撤銷、終止、取消 或撤回任何公司許可證或公司空位的行動（或行動威脅），公司將立即通知母公司。儘管本協議有任何相反規定，但母公司或合併子公司或公司本身不得以 (i) 第 6 條規定的任何條件未得到滿足；或 (ii) 終止第 6 條規定的任何條件的依據， 一方面 聲稱違反了公司集團或母公司根據本第 5.6 節承擔的義務；或者 (ii) 終止本協議的依據 本協議根據第 7.1 (f) 節或第 7.1 (g) 節（視情況而定）。

公開公告。公司、母公司和合並子公司均同意，未經公司和母公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），任何一方都不會就此考慮的交易發佈公開發布或 公告，除非 (a) 適用法律或相關方所在的任何適用的美國證券交易所或政府實體的規章或規章可能要求發佈此類公開發布或公告受制於，在這種情況下，當事方必須提出 新聞稿或公告將盡其合理的最大努力，讓對方有合理的時間在發佈之前對此類新聞稿或公告發表評論，(b) 在所有重大方面均與先前根據本第 5.7 節發佈的任何發佈、披露或其他公開發布或公告相一致的發佈或公告，(c) 有關本協議在 中考慮的交易的發佈或公告

員工福利很重要。

在生效期後的一 (1) 年內（或者，如果更短，則為個人在母集團工作的期限），母公司將向繼續受僱於母集團成員且在適用時間不在公司CBA 保障範圍內的每位員工提供或將促成提供基本工資的公司每位員工（個人、持續員工，統稱為持續員工）或工資率、佣金、目標獎金機會和福利，條件總體上至少與 一樣優惠公司（或其子公司）在生效時間前向持續員工提供的相應現金薪酬機會和福利。受公司 CBA 保障的每位公司員工 的僱傭條款和條件應受適用的公司 CBA 管轄。

自生效之日起及之後，母公司可通過以下方式履行其根據 第 5.8 (a) 款承擔的員工福利義務：(i) 繼續為繼續僱員提供公司福利計劃，(ii) 允許在職員工及其符合條件的受撫養人（如適用）參與員工福利計劃、計劃或政策（包括《守則》第401（a）條所指的任何符合資格的計劃和任何休假、家長的病假或個人休假（計劃或計劃），或（iii） 條款組合(i) 和 (ii)。如果母公司選擇讓繼續僱員及其符合條件的受撫養人在生效後參與其員工福利計劃、計劃或政策，則家長應 盡合理的最大努力，並促使倖存的公司盡最大努力為在職員工有權參與的適用福利計劃提供治療（須經適用保險提供商的 批准）繼續僱員的服務公司或其任何一家的前輩們

本協議中的任何內容均不要求繼續僱用任何人，本 協議的任何條款均不構成對母公司或其子公司的任何公司福利計劃或福利計劃、計劃、協議或安排的修正或阻止母公司或其子公司的修正或終止。 公司和母公司承認並同意，本協議中包含的有關服務提供商的所有條款僅供本協議簽署方各自的利益使用，不會在任何其他 人身上產生任何權利，包括任何員工、前員工、任何公司福利計劃的任何參與者或其任何受益人或其受撫養人，或其任何集體談判代表，也不會要求公司在此之後繼續或修改任何 特定福利計劃交易的完成本協議為任何服務提供商設想，任何此類計劃均可根據其條款和適用法律進行修改或終止。本協議 無意修改任何公司福利計劃。

從本協議生效之日起至生效時間，但 根據《夏威夷失業工人法》可能需要的任何通知除外，哈哈。Rev. Stat. § 394B、經修訂的1988年《工人調整再培訓通知法》或其他適用法律，公司同意，合併後與 名員工就其僱傭條款和條件（包括薪酬和福利）進行的任何書面或正式口頭溝通都將包括第 5.8 (c) 節中規定的免責聲明，並應

對董事和高級職員的賠償。

在自生效之日起的六 (6) 年內，尚存的公司將和 母公司促使尚存的公司對公司所有前任和現任董事、高級職員和員工進行賠償並使其免受損害，其程度與公司 根據適用法律、公司章程、公司章程和賠償截至本協議簽訂之日對這些人作出的賠償相同在本協議簽訂之日存在的協議（但僅限於向母公司提供的此類協議的範圍內）或對於在生效期當天或之前以公司董事、高級職員或僱員的身份發生的作為或不作為，在所有實質性 方面均與向公司（SEC 文件）提交的賠償協議的形式一致。 尚存的公司將按照本協議簽署之日現行的《公司章程》和賠償協議（但僅限於此類協議簽訂之日存在的賠償協議）中規定的程序， 依照本第 5.9 (a) 節規定的程序，預付在任何訴訟中進行辯護時產生的費用（包括合理的律師費和開支）， } 可供家長使用，或者在所有重要方面都與以下形式一致向公司SEC文件提交的賠償協議）。

在自生效之日起的六 (6) 年內，母公司將要求尚存公司的 公司註冊證書和章程中有關公司董事和高級職員免責和賠償的條款在生效期當前 規定的期限內不亞於公司章程和公司章程中規定的當前 的規定。母公司和尚存公司將使在本協議簽訂之日與公司任何董事、高級管理人員或僱員達成的賠償協議（但 僅限於此類協議提供給母公司或在所有重大方面與向公司證券交易委員會文件提交的賠償協議的形式相一致的範圍內）在生效後繼續完全有效。

母公司應促使倖存的公司 (i) 在生效時間為董事和高級管理人員責任保險的索賠期至少為六 (6) 年的尾部 保單，其金額和範圍至少與公司現有保單 （已向母公司提供的準確和完整的副本）一樣優惠，或者 (ii)) 在 中維護

如果母公司或尚存公司 (i) 與任何其他人合併或合併為任何其他人，且 將不是此類合併或合併的延續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或基本上全部財產和資產轉讓給任何個人，則將做出適當規定，使該持續或 倖存的公司或實體或此類資產的受讓人（視情況而定）承擔債務在本第 5.9 節中列出。

無論上文提及的 六 (6) 年期限如何，本第 5.9 節規定的義務將持續到該六 (6) 年期間提起或開始的任何訴訟的最終處置為止；(ii) 未經受影響的受保人同意（經明確同意）不得以對適用本第 5.9 節 的任何受保人產生不利影響的方式終止或修改本第 5.9 節適用的受保人將是本 第 5.9 節）的第三方受益人。

本協議中的任何內容均無意或將被解釋為釋放、放棄或損害 董事和高級管理人員根據公司集團現已存在或已經存在的任何適用保險單或賠償協議為其各自的董事、高級管理人員或其他 員工提出的保險索賠的任何權利，前提是理解並同意，本第 5.9 節中規定的賠償不是事先的或取代根據此類政策或協議提出的任何此類索賠。

州收購法。如果任何控制權股份收購、公平價格、 業務合併或其他反收購法成為或被認為適用於公司、母公司、合併子公司或合併，包括根據該協議收購股份或本 協議所考慮的任何其他交易，則公司董事會將採取一切必要行動，以實現合併，包括收購股份

關於合併的母公司協議附件母公司同意促使Merger Sub遵守其在本協議下的義務 。在本協議執行後，母公司應立即簽署並以Merger Sub的唯一股東的身份根據DGCL通過本協議的同意書，並將該同意書的副本提供給 公司。

第 16 節事項。在生效之前，公司董事會或其正式授權的非僱員董事委員會將通過一項符合美國證券交易委員會解釋性指導的決議，因此，根據《交易法》第16條（第16節），公司任何高管或董事根據本協議第16條對股份的處置將成為豁免交易 《交易法》。

公司證券交易所退市。在生效時間之前，公司應盡其合理的最大 努力採取或促使採取所有行動，並根據法律和納斯達克的規則和政策，採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，促使公司普通股在生效後儘快從納斯達克 退市。

股東訴訟。公司將盡快向母公司提供與任何股東訴訟有關的任何申訴 ，並將合理及時地向母公司通報任何此類股東訴訟的狀況。儘管第 8.3 節中有任何相反的規定，前一句話中考慮的通知 只能交給家長的律師，也可以通過電子郵件發送。公司將與任何此類 股東訴訟合作，並給予母公司合理的機會參與辯護或和解，未經母公司事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），不得達成任何此類和解。在不限制前一句的情況下，公司將賦予 母公司審查和評論其就任何股東訴訟提交的所有文件或迴應的權利，並將真誠地考慮此類評論。

税務問題。

在截止日期當天或之前，公司應向母公司 (i) 向國税局 提交的根據美國財政條例第1.897-2 (h) 條的要求編制的通知副本，以及 (ii) 一份按照《財政條例》第1.1445-2 (c) (3) 條 條款妥善執行的公司證書，證明公司的權益不構成《守則》第 897 條及據此頒佈的 財政條例所指的美國不動產利息。

除第 2.2 (b) 節另有規定外，母公司、合併子公司和公司 均應支付因本文設想的交易或與之相關的任何銷售税、使用税、從價税、財產税、轉讓税（包括不動產轉讓）和類似的税款。雙方應真誠合作 準備並及時交付任何必要的證書或工具，以便當事方申請對本應繳納的任何此類税款的適用豁免。

某些公司債務的處理。公司應並應促使其適用的 子公司在截止日期前至少三 (3) 個工作日向母公司交付匯票（應母公司的合理要求提前交付匯票）(a) 與循環信貸額度以及公司及其子公司條款要求的任何其他債務有關的報酬函副本（以母公司安排的資金交付為前提）在收盤時償還（循環信貸額度下的債務和任何 其他債務）以及母公司合理滿意的任何相關信用證、有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議（統稱 “標的債務”），每個 信都應註明為完全清償所有本金、利息、費用、預付保費、解僱費用、罰款、破產成本以及截至預期標的負債而到期和應付的任何其他貨幣債務所需的總金額截止日期（以及之後的每日應計金額）（支付金額），（ii) 聲明，在收到此類還款函下的還款金額後，標的債務和所有 相關貸款文件應予終止，(iii) 規定所有留置權（為任何未償還的信用證提供擔保的現金抵押品的允許留置權除外）以及與標的債務 相關的擔保，這些擔保與公司或其子公司的資產和財產有關，為標的債務提供擔保應在收盤時支付回報金額後予以解除和終止日期和 (b) 與償還、預付、贖回、清償或終止標的債務以及與標的負債 有關的所有相關質押、擔保權益和擔保（包括 UCC-3 表格或其他版本上的任何抵押貸款解除和終止聲明）相關的文件 。公司應並促使其適用的子公司盡合理的最大努力與 母公司合作，處理任何現有信用證（包括其替換、支持或現金抵押）。

401（k）計劃的終止。如果母公司不遲於收盤前十（10）個日曆日 提出要求，公司將通過或促使通過所有必要的公司決議（須經父母合理及時的審查和批准），終止由 公司贊助或維持的每份401（k）計劃，該計劃不遲於生效時間前一（1）天生效（但此類終止可能視收盤情況而定）。為此，“401（k）計劃” 一詞是指任何旨在 符合《守則》第401（a）條資格的公司福利計劃，其中包括旨在符合《守則》第401（k）條資格的現金或遞延安排。公司應向母公司提供公司董事會正式通過的決議的副本，因此 終止任何此類401（k）計劃。

信函協議合規性。母公司應遵守《公司披露附表》第 5.18 節中規定的每份書面協議 規定的義務。

本協議中各方義務的條件。各方 完成合並的各自義務將在以下每項條件生效時或之前得到滿足或獲得書面豁免：

應獲得公司股東的批准。

(i) 根據《高鐵法》（以及與任何政府實體達成的任何計時協議 ，用於收費、停留或延長任何此類等待期，或者延遲或不完成本協議中與之相關的合併）規定的等待期應已到期或終止，以及 (ii) 所有 同意、註冊、通知、豁免、豁免、批准、確認書、許可、許可證、證書、命令和授權（視情況而定）必須從該處獲得或交付給與完成合並有關的 聯邦航空局、交通部和聯邦通信委員會應視情況獲得或交付。

(i) 具有 管轄權的政府實體發佈的禁止或以其他方式禁止完成合並的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）均不得生效，而且（ii）任何有效的具有合法管轄權的政府實體法律都不得具有禁止 完成合並的效力。雙方同意，本協議任何一方收到聯邦貿易委員會競爭局的格式信函，其格式與聯邦貿易委員會於2021年8月3日宣佈和披露的形式基本相同，不會導致本第6.1 (c) 節中規定的 條件得不到滿足。

母公司和合並子公司的義務條件母公司和合並子公司對 完善合併的義務將在以下每項條件生效時或之前得到滿足或獲得書面豁免：

(i) 截至本協議簽訂之日和截止日期，第 3.1 節、第 3.2 (d) 節、第 3.2 (e) 節、第 3.3 節、第 3.9 節和第 3.30 節中包含的公司的陳述和擔保 在所有重大方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日所作陳述和擔保相同，但任何此類陳述和擔保除外是在 的特定日期或時間明確作出的（僅需在截至該日期或時間的所有重要方面都是真實和正確的），(ii) 陳述以及第 3.11 (b) 和 第 3.29 節中包含的公司保證，自本協議簽訂之日起，在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與截至該日相同，但在特定日期或時間明確作出的任何此類陳述和 擔保除外（僅需在該日期或截止日期的所有方面都是真實和正確的）時間)，(iii)

在收盤時或之前，公司應在所有重大方面履行並遵守了本協議項下應履行的或 遵守的承諾。

自本協議簽訂之日起，公司不應產生重大不利影響。

截至截止日期，母公司應收到由公司執行官簽發的日期為 的公司證書，證明本6.2節第 (a) 和 (b) 小節中規定的條件已得到滿足。

公司義務的條件。公司完成合並的義務將是 ，但須在以下每項條件生效時或之前滿足或（在適用法律允許的範圍內）書面豁免（如果允許）：

(i) 第 4.1 節和第 4.2 節中包含的母公司和合並子公司的陳述和擔保，自本協議簽訂之日起，在所有重要方面均為真實和正確，其效力和效力與在 當天及截止日期所作的任何陳述和擔保相同，但截至特定日期或時間明確作出的任何此類陳述和保證除外（只需要在所有重要方面都是真實和正確的，因為上述日期或時間）以及 (ii) 母公司和合並子公司中包含的所有其他陳述和 保證除第 4.11 節中規定的陳述外，本協議（不對提及任何母體物質不利影響或重要性資格以及其中包含的類似 短語的其他限定條件的內容生效）在所有方面均為真實和正確，其效力和效力與 在該日和截至該日作出的聲明相同，但任何此類陳述除外還有保修期

母公司和合並子公司均應在所有重大方面履行並遵守其在本協議下在收盤時或之前履行或遵守的 承諾。

公司應收到一份由母公司執行官簽發的、日期為截止日期 的母公司證書，證明本6.3節第 (a) 和 (b) 小節中規定的條件已得到滿足。

終止。本協議可以終止，並且本協議所考慮的合併可由終止一方或多方的董事會採取或授權的 行動予以放棄，無論是在公司股東或合併子公司股東通過本協議之前還是之後（下文規定的除外）：

經母公司和公司雙方書面同意；

由公司或母公司提出，如果任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體發佈了永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並的命令，則該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴（尋求終止本協議的一方已盡其合理的 盡最大努力抵制、解決或解除該命令，且該方已履行了根據第 5.5 節承擔的義務）；

如果發生了觸發事件，則由家長提供；

在獲得公司股東批准之前，公司與公司 董事會要求公司根據第 5.3 (g) 條就高級提案簽訂替代收購協議有關；

由母公司或公司提出，如果生效時間未在 2025 年 6 月 2 日（ 外部日期）當天或之前生效；但是，如果在 第 6.1 (b) 節（或第 6.1 (c) 節，與第 6.1 (b) 節相關的範圍內）中規定的條件在此之前未得到滿足，則外部日期應自動延長至 2025 年 12 月 2 日（延長的外部日期）最初的截止日期（但收盤時所有其他條件 均在收盤時得到滿足，該條件應能夠在收盤時得到滿足）；前提是，此外，如果政府在延長的外部日期之前關閉，而第 6.1 (b) 節中規定的條件 尚未得到滿足，

母公司，如果：(i) 違反本協議 中包含的對公司的任何陳述、擔保或承諾，導致第 6.2 (a) 節或第 6.2 (b) 節中的任何合併條件均未得到滿足，(ii) 母公司已就此類違規行為向公司發出書面通知，且 (iii) 此類違規行為無法糾正或如果可以治癒，則事先尚未在所有重要方面得到糾正至 (x) 外部日期（可根據第 7.1 (e) 節延期）和 (y) 中較早者^第四) 在向公司發出此類書面通知後的第二天；但是，如果違反了本協議中包含的母公司或合併子公司的任何陳述、擔保或契約，以至於 第 6.3 (a) 節或第 6.3 (b) 節中的任何合併條件未得到滿足，則不允許母公司根據本第 7.1 (f) 節終止本協議 ；

本公司，如果：(i) 違反本協議中對母公司或合併 附屬機構的任何陳述、保證或契約，導致第 6.3 (a) 節或第 6.3 (b) 節中任何合併條件均未得到滿足，(ii) 公司已就這類 違規行為向母公司發出書面通知，以及 (iii) 此類違規行為無法糾正或如果可以治癒，則尚未得到糾正 (x) 外部日期（根據第 7.1 (e) 節可以延長） 和 (y) 第三十 (30) 節中較早者的所有重要方面^第四) 在向母公司發出此類書面通知後的第二天；但是，如果違反了本協議中包含的公司任何陳述、保證或契約，導致第 6.2 (a) 或 節6.2 (b) 中的任何合併條件未得到滿足，則不允許公司根據本第 7.1 (g) 節終止本協議 ；或

母公司或公司，如果未在為此正式召開的公司 股東大會上獲得公司股東的批准，包括就此類收養進行表決時的任何休會、延期或其他延遲。

終止的影響。

如果公司或母公司按 第 7.1 節的規定有效終止本協議，則本協議將立即失效且無效，母公司、合併子公司或公司或其各自的子公司、高級管理人員或董事將不承擔任何責任或義務， 除非 (i)《保密協議》（經此修訂）、第 3.33 節和第 4.11 節第二和第三句在第 5.2 節中，本 第 7.2 節和第 8 條將繼續有效，並且 (ii) 受第 7.2 (g) 節的約束，本協議中的任何內容均不免除任何一方因另一方在終止之日之前故意違反本協議中規定的任何陳述、擔保或承諾而產生 或遭受的任何責任或損失，在這種情況下，受害方有權 享有法律或衡平法上所有可用的權利和補救措施。

如果本協議根據第 7.1 (c) 或 第 7.1 (d) 節有效終止，則公司將在終止之前或同時向母公司支付分手費，如果是公司終止，則在兩個 (2) 個工作日內向母公司支付分手費。

如果 (i) 本協議根據第 7.1 (f) 節（僅針對因違反第 5.3 節或第 5.4 節或第 7.1 (h) 節而終止的任何此類終止，(ii) 在公司股東大會召開之日之前（如果沒有舉行公司股東大會，則在本協議終止之前 ）終止，則收購提案將在十二點之內公佈，(iii) 12) 在本協議終止後的幾個月， 公司完成任何收購提案或簽訂最終協議規定完成任何收購提案的書面協議，然後，在訂立規定完成此類收購提案或完成任何此類收購提案的最終書面 協議之前或同時，公司將向母公司支付或安排向母公司支付分手費；前提是，就本 第 7.2 (c) 節而言，“收購提案” 一詞的含義為第 8.4 節中為該術語分配了該術語，但提及 15% 的內容將被視為引用 到 50.1%。

如果本協議根據第 7.1 (h) 節有效終止， 公司將向母公司支付或促成向母公司支付合理且有據可查的款項 自掏腰包母公司在本協議所設想的交易中產生的成本和支出（包括合理的律師費和 費用），最高可達 25,000,000 美元（費用報銷），此類款項應與 公司終止本協議同時支付，或在母公司終止本協議後的兩 (2) 個工作日內支付。

如果本協議根據 (i) 第 7.1 (b) 節（僅限於產生此類終止權的命令與適用的競爭法相關）或 (ii) 第 7.1 (e) 節有效終止（僅限於 在此類終止時，(1) 第 6.1 (b) (i) 或 (2) 節第 6.1 (c) 節中的條件（僅限於根據適用競爭法產生的命令的範圍（在 第 6.1 (c) (i) 條中），或與競爭法有關的命令（就第 6.1 (c) (ii) 節而言）（第 (1) 條中的條件而且 (2)，不滿足特定未滿足的 終止條件），而且，在本第 7.2 (e) 條第 (i) 或 (ii) 條的每種情況下，在此類終止時， (x) 第 6.1 節（任何特定未滿足的終止條件除外）和 (y) 第 6.2 節中規定的所有其他條件均已得到滿足（或者，如果是

在任何情況下，公司都不得多次向母公司支付分手費，在任何情況下 都不得要求母公司多次支付母公司監管費。任何費用報銷款項的支付都將減少 美元兑美元 基準，根據第 7.2 (c) 節到期應付的任何分手費。根據本第7.2節向家長支付的所有款項將通過電匯將立即可用的資金匯入家長在《家長披露附表》第7.2（f）條中指定的賬户 。根據本第7.2節向公司支付的所有款項將通過電匯將立即可用的資金匯入公司根據公司披露附表第7.2（f）節指定的 賬户。公司、母公司和合並子公司均承認 (i) 本 第 7.2 節中包含的協議是本協議所設想交易的組成部分，(ii) 如果沒有這些協議，母公司、合併子公司和公司將不會簽訂本協議，(iii) 分手費 不是罰款，而是分手費是合理金額的違約金，將補償母公司和子公司應支付分手費的情況，以及 (iv) 家長監管費不是罰款，而是 母公司監管費是合理金額的違約金，將在應支付母公司監管費的情況下對公司進行補償。因此，如果公司或母公司未能及時支付根據本第7.2節應付的任何 款項，則非付款方應從要求付款之日起，向另一方支付根據本第7.2節應付的款項的利息，直到按要求付款之日有效的《華爾街日報》公佈的優惠貸款利率付款之日止。

儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 如果根據本第 7.2 節支付或支付分手費，則父母獲得分手費（連同第 7.2 (f) 節規定的利息（如果有））的權利將是母公司及其關聯公司和母公司代表根據本協議對公司及其關聯公司和公司代表的唯一 和排他性補救措施或因本協議或本協議或此處設想的交易 引起或與之有關的，在支付此類款項後，公司、其任何關聯公司或任何公司代表均不承擔與本協議或 特此設想的交易有關或產生的任何責任或義務，在每種情況下，無論是基於合同、侵權行為還是嚴格責任，均不通過執行任何評估

修正案。公司、母公司和合並子公司可在生效時間之前的任何時候，通過各自董事會或代表各自董事會採取的行動對本協議進行修訂，無論是在公司股東或合併子公司通過本協議之前還是之後；此外，在這些股東通過 本協議後，不得根據法律或任何相關規則做出任何修改證券交易所，需要此類股東的進一步批准，而無需獲得進一步的批准。除非本協議各方簽署明確提及本第 7.3 節的書面文書，否則不得修改本協議 。

豁免。在生效時間之前的任何時候，母公司和合並子公司以及 公司可以（a）延長履行對方任何義務或其他行為的時間，（b）放棄違反此處或根據本協議交付的任何文件 中包含的對方陳述和擔保中的任何違規行為，以及（c）放棄對方遵守任何此處包含的協議或條件。任何此類延期或放棄只有在由受其約束的一方或多方 簽署的明確提及本第 7.4 節的書面文書中規定時才有效，但這種延期或放棄或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不構成對任何後續失敗或其他失敗的放棄或 禁止反言。

陳述和擔保不生效。本協議或根據本協議交付的任何文書中的 陳述和擔保均不在生效期內有效。本第 8.1 節將不限制本協議當事方與 簽訂的任何契約或協議，這些契約或協議在其條款中考慮在生效時間之後履行。

費用和開支。根據第 7.2 節，無論合併是否完成，在 中與本協議的編寫、談判和履行以及本協議所設想的交易的完成有關的所有費用和開支均應由承擔此類費用的一方支付。

通知。本協議要求或允許或在 中以其他方式發出的與本協議相關的任何通知或其他通信均為書面形式，並且將被視為已按時發送（i）當面交付或通過電子郵件發送時（前提是，(x) 已獲得電子郵件傳輸的確認（收件人應要求提供確認）以及（y）通過電子郵件傳輸或其他方式在地址收到的任何通知下午 5:00 之後的任何工作日（收件人當地時間）的位置應為 如果通過全國隔夜快遞服務發送，則視為在下一個工作日上午 9:00（收件人當地時間）收到）或 (ii) 在下一個工作日收到，每種情況如下：

注意：

電子郵件：

OmelVeny & Myers LLP

紐波特中心大道 610 號，17^第四地板

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

注意：

電子郵件：

收件人：

電子郵件：

mkorman@wsgr.com

dschnell@wsgr.com

aurquiza@wsgr.com

rkorenblit@wsgr.com

rtanaka@wsgr.com

某些定義。就本協議而言，該術語：

其他地方定義的術語。以下術語在本協議的其他地方定義，如下所示 ：

特定法規

倖存的公司

第 3.5 節

第 1.1 (a) 節

標題。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響 本協議的含義或解釋。

可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款因任何法律規則或公共政策而被認定為無效、非法或 無法執行，則只要此處考慮的交易 的經濟或法律實質不受到對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議雙方將本着誠意進行談判，修改 本協議，以便以可接受的方式儘可能實現協議雙方的初衷，從而儘可能實現本協議所設想的交易。

完整協議。本協議（連同證物、母公司披露時間表和公司 披露時間表以及根據本協議交付的其他文件）和《保密協議》、《清潔團隊協議》和《聯合防禦協議》構成本協議雙方的完整協議，取代本協議各方之間或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和 承諾。

利益相關方；無第三方受益人。本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並僅保障 的利益，本協議中的任何明示或暗示均無意或將要根據本協議或因本協議向任何其他人授予任何性質的任何權利、利益或補救措施（包括 第 5.8 節），但第 5.9 節中明確提及的個人除外，第 5.9 節中明確提及的個人除外在 生效時間之後，股票、公司期權和公司限制性股票單位的持有人有權根據第二條和本協議的條款和條件獲得相應的對價。

任務。未經 本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式轉讓本協議；前提是，(i) 母公司或合併子公司可以在委託聲明郵寄之前將其各自的任何權利和義務轉讓給任何直接或間接子公司， ，但此類轉讓不會減輕母公司或合併子公司在本協議下的義務，以及 (ii) 母公司和 Merger Sub可以將其在本協議下的權利作為抵押擔保轉讓給其任何融資來源，但是 第 (i) 或 (ii) 條下的任何此類轉讓都不會減輕母公司或合併子公司在本協議下的義務。

相互起草；解釋。各方都參與了本協議的起草， 雙方都承認這是雙方廣泛談判的結果。如果出現含糊不清或意圖或解釋問題，則本協議將被解釋為由雙方共同起草，並且不會因任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 。就本協議而言，只要背景需要：單數將包括複數，反之亦然；男性 包括陰性和中性；陰性將包括男性和中性；中性將包括男性和中性；中性將包括男性和陰性。在本協議中使用的 include 和 （包括其變體）一詞將不被視為限制條款，而是被視為後面是無限制的詞語。除非另有説明，否則本協議中所有提及 章節、附錄、附件和附表的內容均指本協議的章節以及本協議的附錄、附件和附表。本協議中所有提及 $ 的內容均指美元。除非本文另有明確規定，否則此處定義或提及的任何法律均指經修訂的法律以及據此頒佈的規則和條例。除非此處另有明確規定 ，否則

適用法律；同意管轄；放棄陪審團審判。

本協議及本協議下產生的所有索賠和訴訟原因將受特拉華州法律管轄，並根據 進行解釋，但不考慮根據法律衝突原則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）可能適用的導致特拉華州以外任何 司法管轄區的法律適用的法律。

本協議各方特此不可撤銷且無條件地將自己及其財產置於特拉華州衡平法院（衡平法院）的 專屬管轄權之下，或者，如果衡平法院對訴訟缺乏屬事管轄權，則受特拉華州任何其他法院或美利堅合眾國聯邦 法院以及任何上訴法院的專屬管轄在因本協議或與本協議有關的協議引起或與之相關的任何訴訟中，或者 特此或由此設想的交易，或為承認或執行與之相關的任何判決而考慮的交易，且本協議各方在此不可撤銷和無條件地 (i) 同意除該法院外不啟動任何此類程序，(ii) 同意 可以在該法院審理和裁定與任何此類程序有關的任何索賠，(iii) 在法律和有效的最大範圍內放棄任何它現在或將來可能對在任何此類法院中為任何 此類訴訟設定地點提出異議，以及 (iv) 放棄在法律允許的最大範圍內，為不便的法庭進行辯護，以及在任何此類法院維持此類程序。本協議各方同意， 任何此類程序的最終判決均為最終判決，並可根據該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本協議的各方不可撤銷地同意按照第 8.3 節中 通知規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。雙方同意，它將盡合理的最大努力， 與其他各方合作，尋求並商定任何尋求禁令或具體履行令的訴訟的加急時間表，試圖在外部日期之前全面解決雙方之間的任何爭議。

雙方承認並同意，本協議下可能出現的任何爭議 都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄其就本協議和 與本協議有關的任何直接或間接引起或與之相關的任何訴訟以及 與本協議或此處設想的交易有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確表示，或者 以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行任何一項此類豁免，(II) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(III) 它自願作出此類豁免， (IV) 它是被誘使簽訂本協議的，除其他外，本第 8.12 (c) 節中的相互豁免和認證。

同行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方 在不同的對應方中籤署，每份對應方在執行時將被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。

特定性能。本協議雙方同意，如果本協議的任何 條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，本協議各方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本 協議，並在第 8.12 (b) 節提及的任何法院特別執行本協議的條款和規定，此外還有他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。每一方都將 免除與之相關的任何保證金或其他證券的任何要求。雙方承認並同意，根據並遵守 中規定的限制，分手費、母公司監管費或金錢賠償金的可用性在任何方面均不得解釋為減少或以其他方式損害任何一方獲得禁令、特定履約和其他公平救濟的權利。