8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

目前的報告依據

轉至第 13 或 15 (D) 條

1934 年《證券交易法》

2023 年 12 月 2 日

（最早報告事件的日期）

阿拉斯加航空集團公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

（公司成立的州或其他司法管轄區）

1-8957

91-1292054

（委員會

文件號）

（國税局僱主
證件號）


19300 國際大道西雅圖華盛頓		98188
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(206)392-5040

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

股票代碼

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

普通股，面值0.01美元

説話

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR 230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 240.12b-2).

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

本文檔也可在我們的網站 http://investor.alaskaair.com 上查閲。

項目 1.01。

簽訂實質性最終協議

2023 年 12 月 2 日，特拉華州的一家公司（“阿拉斯加”）阿拉斯加航空集團公司簽訂了協議和合並計劃（”合併協議”）與特拉華州的一家公司夏威夷控股公司（“夏威夷”）和特拉華州的一家公司、阿拉斯加的全資子公司馬林收購公司（”合併子公司”），根據該條款，在滿足或放棄其中條件的前提下，Merger Sub將與夏威夷合併並併入夏威夷（“合併”），夏威夷作為阿拉斯加的全資子公司倖存。合併已獲得阿拉斯加董事會的批准。

股權待遇

根據合併協議的條款，在合併生效時（“生效時間”），夏威夷普通股的每股面值為每股0.01美元（”普通股”），夏威夷的A系列特別優先股，面值每股0.01美元（“A系列優先股”），夏威夷的B系列特別優先股，面值每股0.01美元（”B 系列優先股”）、夏威夷的C系列特別優先股，面值每股0.01美元（“C系列優先股”），以及夏威夷的D系列特別優先股，面值每股0.01美元（”D 系列優先股” 以及在生效時間前不久發行和流通的A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股（“優先股”），將轉換為每股獲得18.00美元的權利，不含利息，但須遵守合併協議中規定的某些慣例例外情況，以現金支付給持有人（”合併考慮”）。普通股和優先股統稱為 “股份”。

就在生效時間之前，根據夏威夷2015年股票激勵計劃授予的每筆未償還的限制性股票單位獎勵（均為 “RSU”）：

•

在生效前夕尚未歸屬的，將被取消並轉換為獲得與受該限制性股份約束的每股普通股合併對價相等的現金的權利（為此目的，將任何基於績效的歸屬條件視為已根據該獎勵的獎勵協議中規定的條款達成，如果此類獎勵的獎勵協議中沒有明確規定，則基於目標業績）；以及

•

截至生效時間前夕歸屬（但未結算）的應予取消，並轉換為獲得與受該限制性股份約束的每股普通股合併對價相等的現金的權利。

此外，2022年向夏威夷某些高管發放的某些長期激勵獎勵將在生效前夕尚未償還的部分長期激勵獎勵將與限制性股票同時以現金結算（基於績效的獎勵與基於績效的限制性股票單位的處理方式相同）。

在生效時間之前，夏威夷2015年股票激勵計劃下每份未到期和未行使的購買普通股（均為 “期權”）的期權將被取消，作為對價，其持有人有權獲得相當於（a）先前受該期權約束的普通股總數（無論是否歸屬）和（b）超出部分（如果有）的乘積的現金，先前受該期權約束的普通股每股行使價之上的合併對價。儘管有上述規定，任何每股行使價等於或超過合併對價的期權都將不加考慮地取消。

在生效時間之前，每份未償還的普通股認股權證將按照其條款進行處理。

禁止商店/信託退出

合併協議規定，夏威夷人及其代表將受到慣常的 “禁止開店” 的限制，禁止夏威夷人就替代收購提案向第三方徵求替代提案，向其提供機密信息或與第三方進行談判。

在獲得夏威夷股東對合並的必要批准之前，“禁止購物” 條款受慣例例外情況的約束，這些例外情況允許夏威夷人在某些情況下就夏威夷董事會主動提出的另類收購提案向第三方提供信息，參與討論和談判。夏威夷委員會”）已經確定是一項更好的提案，或者有理由預計會提出一項更好的提案。在某些情況下，在遵守阿拉斯加的 “匹配” 權之後，夏威夷人被允許終止合併協議，以達成一項交易以獲得更好提案。此外，在某些情況下，如果夏威夷董事會在與外部法律顧問協商後真誠地確定，在合併協議規定的某些情況下不這樣做會與適用法律規定的夏威夷董事會信託義務不一致，則可以更改其有關合並的建議。

終止

在以下情況下，任何一方均可終止合併協議：

•

任何具有司法管轄權的法院或其他政府實體已發佈命令，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合並，該命令或其他行動已成為最終的且不可上訴（“非法性終止事件”）；

•

合併的生效時間尚未在2025年6月2日當天或之前生效，在某些情況下（例如延期的日期、“外部日期” 和此類事件），可能會延長至2025年12月2日日期外終止事件”)；或

•

合併未獲得夏威夷股東的必要批准（“股東投票終止事件”）。

在以下情況下，夏威夷人可以終止合併協議：

•

在獲得夏威夷股東對合並的必要批准之前，夏威夷根據合併協議的條款就上級提案簽訂了另類收購協議；或

•

(a) 違反了阿拉斯加或合併子公司的任何陳述、擔保或契約，導致任何有利於夏威夷人的成交條件均未得到滿足；(b) 夏威夷已就此類違規行為向阿拉斯加發出書面通知；(c) 此類違規行為無法糾正，或如果可以治癒，則在外部日期以較早者為準和違規通知後30天內尚未在所有重大方面得到糾正。如果違反了夏威夷人的任何陳述、保證或契約，導致阿拉斯加和Merger Sub利益的任何成交條件得不到滿足，Hawaiian不能因此而終止。

在以下情況下，阿拉斯加可以終止合併協議：

•

在生效時間之前的任何時候，發生了以下任何情況（均為 “觸發事件”）：（a）夏威夷董事會更改了對合並的批准或向夏威夷股東提出的通過合併協議的建議；（b）夏威夷人就另類收購達成協議；（c）公開披露了收購夏威夷的提議，夏威夷董事會未能及時公開重申其對合並和合並的批准向夏威夷股東提出的通過合併協議的建議；或（d）要約或夏威夷證券的交易所要約已經開始，但夏威夷董事會未能及時建議夏威夷股東拒絕該要約；或

•

(a) 違反夏威夷人的任何陳述、保證或契約，導致阿拉斯加和合並子公司利益的任何成交條件均未得到滿足；(b) 阿拉斯加已就此類違規行為向夏威夷人發出書面通知；(c) 此類違規行為無法糾正，或如果可以治癒，則在外部日期較早者之前和違規通知後30天內，所有重大方面均未得到糾正。如果違反了阿拉斯加或Merger Sub的任何陳述、擔保或契約，導致任何有利於夏威夷人的成交條件得不到滿足（“夏威夷違約終止事件”），阿拉斯加不能因此而終止。

在特定情況下終止合併協議後，夏威夷人將被要求向阿拉斯加支付39,550,000美元的終止費。具體而言，在以下情況下，夏威夷人應向阿拉斯加支付這筆終止費：

•

Hawaiian終止合併協議，以便就上級提案簽訂替代收購協議；

•

阿拉斯加終止與觸發事件有關的合併協議；或

•

(a) 合併協議之所以終止，是因為：(i) 夏威夷人違反了與合併協議中某些條款有關的任何陳述、擔保或契約，導致夏威夷違約終止事件，或 (ii) 股東投票終止事件；(b) 在夏威夷股東大會批准合併之日之前（如果沒有舉行股東會議，則在合併協議終止之前）有替代方案應在收購提案之後的12個月內公開發布；以及 (c) 在收購提案後的12個月內合併協議終止，Hawaiian完善任何收購提案或簽訂最終書面協議，規定完成任何收購提案。

如果合併協議因股東投票終止事件而終止，夏威夷將向阿拉斯加償高達25,000,000美元的合理且有據可查的自付費用和開支，這些費用和支出與合併協議所設想的交易有關。

相反，在某些其他特定情況下終止合併協議後，阿拉斯加將被要求向夏威夷人支付1億美元的終止費。具體而言，在以下情況下，阿拉斯加應向夏威夷人支付這筆解僱費：

•

如果當時某些條件未得到滿足，阿拉斯加或夏威夷人在發生外部日期終止事件時終止合併協議；或

•

阿拉斯加或夏威夷人在非法終止事件後終止合併協議。

關閉的條件

合併的完成受各種條件的約束，包括（a）獲得夏威夷股東對合並的必要批准；（b）沒有任何命令或以其他方式禁止合併的完成或任何具有禁止完成合並效果的法律；（c）各方所作陳述和保證的準確性，除非與夏威夷股東所作的大部分陳述和擔保有關當事各方，除非有任何不準確之處，否則本來不會有或合理地預計會有”對適用方的 “重大不利影響”，（d）雙方在合併協議下的所有重要方面的履約情況，（e）根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》完成合並所適用的等待期到期或終止，（f）獲得美國聯邦航空管理局、聯邦通信委員會和美國交通部要求的任何批准或授權隨着合併的完成，(g) 可以肯定其他習慣條件。

其他條款

合併協議包含夏威夷、Merger Sub和阿拉斯加的慣例陳述、擔保和承諾。除合併協議中規定的某些例外情況外，各方同意盡其合理的最大努力來完成合並。合併協議還要求夏威夷人召集並舉行股東大會，並要求夏威夷董事會根據合併協議的條款，繼續建議股份持有人投票支持通過合併協議。

上述對合並協議的描述並不完整，並參照合併協議的全文進行了全面限定，合併協議的副本作為附錄2.1附後，並以引用方式納入。包括合併協議的副本是為了向證券持有人提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關阿拉斯加、夏威夷或合併子公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為合併協議的目的而作出，截至具體日期；僅為合併協議各方的利益而作出；不旨在作為證券持有人所依賴的事實陳述，而是在協議中的陳述被證明不準確的情況下在雙方之間分配風險的一種方式；經某些機密披露的修改或限定雙方之間就與... 有關的合併協議的談判，其披露並未反映在合併協議本身中；截至給定日期，可能已不再是真實的；並且可能以不同於證券持有人可能認為的實質性標準的方式適用實質性標準。阿拉斯加的證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和承諾或任何描述來描述阿拉斯加、夏威夷或合併子公司的實際事實或狀況。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在阿拉斯加的公開披露中得到充分反映。阿拉斯加承認，儘管包含了上述警示聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重要合同條款的重大信息，以使本表格8-K中的陳述不具有誤導性。合併協議不應單獨閲讀，而應與阿拉斯加在向美國證券交易委員會提交的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀（”秒”).

項目 7.01。

法規 FD 披露

2023年12月3日，阿拉斯加和夏威夷發佈聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。新聞稿提到了阿拉斯加在宣佈合併協議時在新的聯合網站www.localcareglobalreach.com上發佈的投資者關於合併的陳述。該演示文稿的副本也可在阿拉斯加網站www.alaskaair.com的 “關於阿拉斯加/投資者關係” 下查閲。新聞稿和投資者演示文稿的副本分別作為附錄99.1和99.2提供。

根據表格8-K的B.2一般指示，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本項目以及附錄99.1和附錄99.2下的信息不應被視為已提交，也不得將此類信息視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。本報告不應被視為承認僅為滿足FD法規的要求而需要披露的任何信息的重要性。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含前瞻性陳述，受聯邦證券法規定的安全港保護約束，包括與合併完成的預期時間有關的陳述；阿拉斯加和夏威夷董事會在批准合併時考慮的因素；以及合併結束後對阿拉斯加和夏威夷的預期。無法保證合併實際上會完成。可能導致實際業績與前瞻性陳述中顯示的結果存在重大差異的風險和不確定性包括：夏威夷股東可能不批准通過合併協議；無法滿足（或免除）合併條件的風險；各方完成合並的能力；任何一方都可能終止合併協議，或者合併的完成可能被推遲或根本不發生；可能的相關幹擾合併到阿拉斯加或夏威夷的當前的計劃或業務，包括失去客户和員工；將管理時間和注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移開；競爭對手對合並的迴應；未經（或延遲）獲得合併所需的監管許可；阿拉斯加成功整合夏威夷和阿拉斯加業務的能力以及整合所需時間和成本的不確定性；可能對夏威夷或其他人提起的任何法律訴訟的結果與合併有關；阿拉斯加在預期或完全的時間範圍內實現預期的成本節約、協同效應或增長的能力；影響阿拉斯加和夏威夷業務的立法、監管和經濟發展；包括與疫情復甦相關的總體經濟狀況；災難性事件，包括但不限於流行病、自然災害、恐怖主義行為或戰爭或敵對行動爆發的可能性和嚴重性；以及阿拉斯加和夏威夷定期報告中詳述的其他風險和不確定性帶有以下內容的ian文件美國證券交易委員會。本最新表格報告中的所有前瞻性陳述 8-K基於截至本表8-K最新報告發布之日阿拉斯加和夏威夷人獲得的信息.除非法律要求，否則阿拉斯加和夏威夷均明確表示不承擔任何公開更新或修改前瞻性陳述的義務。


附錄 2.1		阿拉斯加航空集團公司、馬林收購公司和夏威夷控股公司簽訂的截至2023年12月2日的合併協議和計劃

附錄 99.1		夏威夷控股公司和阿拉斯加航空集團公司於2023年12月3日發佈的聯合新聞稿

附錄 99.2		阿拉斯加航空集團公司於2023年12月3日發佈的投資者演示文稿

104		封面交互式數據文件-嵌入在行內 XBRL 文檔中