EX-10.15

微戰略公司是特拉華州的一家公司(“本公司”)，其2023年股權激勵計劃(“計劃”)的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人提供股權機會和基於業績的激勵，旨在更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除文意另有所指外，“公司”一詞應包括經修訂的1986年“國內税法”第424(E)或(F)節所界定的任何本公司現有或未來的母公司或附屬公司，以及本公司董事會(“董事會”)所決定的本公司擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

本公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及本公司的顧問和顧問(顧問和顧問一詞是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)下的S-8表格或任何後續表格定義和解釋的)都有資格根據本計劃獲得獎勵(定義如下)。根據該計劃獲獎的每一個人都被視為“參與者”。該計劃規定了以下類型的獎勵，每種獎勵都被稱為“獎勵”：期權(如第5節所界定)、SARS(如第6節所界定)、限制性股票(如第7節所界定)、RSU(如第7節所界定)、其他以股票為基礎的獎勵(如第8節所界定)和現金獎勵(如第8節所界定)。根據第9條，任何類型的獎項都可以作為表演獎授予。除非本計劃另有規定，每個獎項可以單獨頒發，也可以與其他任何獎項一起頒發，或與其他任何獎項一起頒發。每個獎項的條款不需要相同，董事會也不需要統一對待參與者。

(a)

由董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權頒發獎項，並有權採納、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。董事會可解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃簽訂的任何授標協議。董事會可以糾正計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處。董事會關於本計劃和任何獎勵的所有行動和決定應由董事會酌情決定，並對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或聲稱有任何利益的人具有最終約束力。

(b)

委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會(“委員會”)。本計劃中對“董事會”的所有提及應指董事會或董事會的一個委員會或第3(C)節所指的獲授權人士，只要董事會在本計劃下的權力或權力已被轉授給該委員會或該等獲授權人士。

(c)

委派給被委託者。在符合適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152(B)和157(C)條)的情況下，董事會可通過決議授權一個或多個人(包括公司高管)或機構(“受授人”)授予有資格參加獎勵的人士獎勵的權力(但須受計劃的任何限制的限制)，並行使董事會根據計劃決定的其他權力，但董事會應確定：(1)獎勵的最高數目，以及行使獎勵時可發行的最高股份數目；(Ii)授予該等獎勵的時間段；(Iii)行使或歸屬該等獎勵時可發行的股份的期間；及(Iv)可發行該等獎勵的最低代價金額(如有的話)，以及行使該等獎勵時可發行的股份的最低代價金額；此外，任何獲授權人不得獲授權向本身頒授獎項；此外，任何獲授權人不得獲授權向本公司任何“行政人員”(定義見經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)下的規則3b-7)或本公司的任何“高級人員”(由交易法下的第16a-1(F)條所界定)授予獎項。

(d)

對非僱員董事的獎勵。對非僱員董事的獎勵將由一個委員會授予和管理，委員會的所有成員都是納斯達克市場規則第5605(A)(2)節所界定的獨立董事，或本公司隨後維持其主要上市的其他國家證券交易所的規則和法規(如果適用)。

(B)

額外普通股數量(最多1,732,703股)，等於(X)在緊接本公司股東批准該計劃之日(“生效日期”)之前，根據本公司2013年股票激勵計劃(“現有計劃”)為發行而預留供發行的普通股數量和(Y)截至生效日期，根據現有計劃授予的獎勵到期、終止或以其他方式交出、取消、本公司根據合約回購權利按原發行價沒收或回購的股份(包括受現有計劃授予獎勵的股份，而該等股份於生效日期後由參與者交付(以實際交付、認證或淨行使方式)予本公司，以(I)於行使該等獎勵時購買普通股股份或(Ii)履行與該等獎勵有關的預扣税責任(包括由獎勵保留的股份以產生税務責任)(然而，就獎勵股票期權而言，須受守則下的任何限制規限)。

根據本計劃發行的普通股可以是全部或部分授權但未發行的股份或庫存股。

(A)

SARS涵蓋的所有普通股(定義見下文)應計入根據本計劃授予獎勵的可用股數；但條件是：(I)只能以現金結算的SARS不應被計算在內；(Ii)如果公司授予一個特別行政區，同時授予相同數量的普通股的認購權，並規定只能行使一項此類獎勵(“兩級特別行政區”)，則只計算認購權所涵蓋的股份，而不是兩級特別行政區所涵蓋的股份，且其中一項行使期滿後，將不會恢復該計劃的股份；

(C)

如果任何獎勵(I)到期、失效或被終止、以現金交換或結算、在尚未完全行使的情況下交出或取消或全部或部分被沒收(包括由於公司根據合同回購權利以原始發行價(在本合同第10(A)項所述事件發生時調整)回購受該獎勵約束的普通股股票)或(Ii)導致任何普通股不發行(包括由於可現金或股票結算的特別行政區或RSU實際以現金結算)，該獎勵所涵蓋的未使用的普通股應再次用於獎勵；但條件是：(1)就獎勵股票期權而言，上述規定應受《守則》的任何限制；(2)在行使特別行政區的情況下，計入根據本計劃可獲得的股份的股份數應為受該特別行政區管轄的全部股份數乘以實際行使的特別行政區的百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數目；及(3)在該兩級特別行政區屆滿或終止時，該兩級特別行政區所涵蓋的股份不再可供授予；

(D)

參與者交付給公司的普通股(以實際交付、認證或淨行使的方式)，以(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與獎勵有關的預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)，應加回到可用於未來授予獎勵的股票數量中；以及

(b)

替補獎。就某實體與本公司合併或合併或本公司收購某實體的財產或股票而言，董事會可授予獎勵，以取代該實體或其聯屬公司於有關交易前授予的任何購股權或其他股票或以股票為基礎的獎勵。替代獎勵可按董事會認為在有關情況下適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有任何限制。替代獎勵不應計入第4(A)(I)節規定的總股份限額(接受替代獎勵的普通股也不得增加到上文規定的計劃下可用於獎勵的股份中)，除非由於第422節和守則相關規定的要求。

(i)

年度助學金。自2023年起，於每年5月31日，董事以外於有關日期擔任董事外部董事(定義見第4(C)(Iv)節)的每名人士將自動獲授公平值合計(按授予日財務報告公允價值計算)相等於300,000美元的獎勵(董事會或其任何委員會無須進一步行動)，其中一半(公允價值150,000美元)以非法定購股權形式授予，而一半(公允價值150,000美元)以RSU形式授予(統稱為“年度授予”)。

(Ii)

年度助學金條款。根據第4(C)(I)條授出的購股權須(I)具有相當於授出日期普通股公平市價的行使價(定義見下文)；(Ii)可於授出日期一週年時行使受購股權規限的100%股份；(Iii)除非提前終止，否則於授出日期十週年時於東部時間下午五時屆滿；及(Iv)按購股權協議所載及董事會可能決定的其他條款及條件行事及受其規限。根據第4(C)(I)條授出的RSU須於授出日期一週年時歸屬及交收受該RSU規限的100%股份，而在其他情況下須受RSU協議所載及董事會所決定的其他條款及條件所規限。

(Iii)

限制。儘管有第4(C)(I)節的規定，如果第4(A)(I)節規定的普通股數量不足以支付根據第4(C)(I)節授予的獎勵，則可供發行的剩餘普通股應在有權獲得此類獎勵的外部董事之間按比例分配。根據第4(C)(I)節的任何進一步贈款應推遲到該時間(如果有)，

(a)

將軍。董事會可授予購買普通股的期權(每個“期權”)，並按董事會認為必要或適宜的方式決定每個期權涵蓋的普通股股份數量、每個期權的行使價以及適用於行使每個期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法有關的條件。

(b)

激勵股票期權。董事會擬作為守則第422節所界定的“獎勵股票期權”的期權(“獎勵股票期權”)，只授予MicroStrategy Inc.、守則第424(E)或(F)節所界定的MicroStrategy Inc.的任何現有或未來母公司或附屬公司的僱員，以及其僱員根據守則第422節有資格獲得獎勵股票期權的任何其他實體，並須受守則第422節的要求所規限，並須按照守則第422節的規定予以詮釋。不打算作為激勵性股票期權的期權應被指定為“非法定股票期權”。如果擬作為激勵股票期權的期權(或其任何部分)不是激勵股票期權，或者如果公司將激勵股票期權轉換為非法定股票期權，則公司不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(c)

行權價格。董事會應確定每一期權的行權價格或確定該等行權價格的公式。行權價格應在適用的期權協議中規定。行權價不得低於授出購股權當日普通股公平市價(定義見下文)的100%；但如董事會批准授出行權價將於未來日期釐定的購股權，行權價不得低於授出日期於該未來日期的公平市價的100%。就本計劃而言，普通股的“授予日期公允市場價值”將確定如下：

(Iii)

如果普通股不是公開交易的，董事會將使用其認為適當的任何價值計量方法確定授予日公平市場價值（包括在其認為適當的情況下，依賴評估）以符合《守則》第409 A條或其任何後續規定以及其下法規的估值原則的方式進行（“第409 A條”），除非董事會另有明確決定。

對於非交易日的任何日期，普通股股份在該日期的授予日公平市價應採用前一交易日的收盤價或買入價和賣出價的平均值（如適用）確定，並相應調整上述公式中的時間。委員會可以根據交易所或市場程序，在適當的情況下，以一天中的特定時間或其他“收盤銷售價格”或“買入價和賣出價”的衡量標準替代，或者可以在第409 A節允許的範圍內，使用每日或更長時間的加權平均數。

董事會應就本計劃的目的確定授予日期公平市價，所有獎勵的條件是參與者同意董事會的決定是決定性的和具有約束力的，即使其他人可能做出不同的決定。

(e)

行使期權。行使購股權的方式可為向本公司交付一份以本公司批准的格式（可為電子形式）發出的行使通知，並（如適用）按第5（f）條規定的方式）就行使購股權的股份數目全額支付行使價。受期權約束的普通股股份將在行使後儘快由公司交付。

(Ii)

除非適用的期權協議另有規定或董事會批准，（i）由信譽良好的經紀交付不可撤銷及無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠資金以支付行使價及任何所需預扣税;或（ii）參與者向公司交付一份不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即向公司交付。公司資金足以支付行使價和任何所需的預扣税;

(Iii)

在適用的期權協議中規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交付或證明）參與者擁有的普通股股份，按其公平市場價值進行估值（以董事會確定或批准的方式進行估值），前提是（i）適用法律允許該支付方法，（ii）該普通股，如果直接從公司收購，參與者在董事會可能確定的最短時間內（如有）擁有該普通股，且（iii）該普通股不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求的約束;

(Iv)

在適用的非法定股票期權協議規定的範圍內或經董事會批准的範圍內，通過向公司交付“淨行使”通知，參與者將因此收到（i）與正在行使的期權部分相關的股份數量，減去（ii）等於（A）正在行使的期權部分的總行使價除以（B）普通股的公平市場價值的股份數量（按董事會釐定或批准的方式估值）;

(g)

限制重新定價。除非公司股東批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未行使期權，使每股行使價低於該未行使期權當時的每股行使價;（2）註銷任何尚未行使的購股權（無論是否根據本計劃授予）並根據本計劃授予新的獎勵（根據第4（b）條授予的獎勵除外）涉及相同或不同數量的普通股，且每股行使價或計量價低於被註銷期權當時的每股行使價;（3）以現金付款為交換條件，註銷任何每股行使價高於普通股當時公平市價的未行使購股權（按委員會決定或批准的方式估值）;或（4）根據本計劃採取任何其他構成“重新定價”的行動在納斯達克股票市場或公司股票上市或交易的任何其他交易所或市場（“交易所”）規則的含義內。

(a)

將軍董事會可授予獎勵，包括股票增值權（“SAR”），使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或兩者的組合（格式由董事會決定），自批予日期起及之後，普通股股份的公平市場價值（以董事會確定或批准的方式進行估值）超過根據第6（b）條確定的計量價格。釐定該增值之日為行使日。

(b)

測量價格。董事會應確定每種SAR的計量價格，並在適用的SAR協議中予以規定。計量價格不得低於普通股在授予SAR之日的授予日公平市價的100%;前提是，如果董事會批准授予SAR在未來日期生效，則計量價格不得低於該未來日期的授予日公平市價的100%。

(e)

限制重新定價。除非公司股東批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還SAR，以提供低於該未償還SAR當時每股計量價格的每股計量價格;（2）取消任何未完成的SAR（無論是否根據本計劃授予）並根據本計劃授予新的獎勵（根據第4（b）條授予的獎勵除外）涉及相同或不同數量的普通股，且每股行使價或計量價低於已註銷SAR當時的每股計量價;（3）取消任何每股計量價格高於普通股當時公允市場價值（以董事會確定或批准的方式估值）的未償還SAR，以換取現金支付;或（4）根據本計劃採取任何其他行動，構成交易所規則意義上的“重新定價”。

(a)

將軍董事會可授予獎勵，使獲獎者有權獲得普通股股份（“限制性股票”），惟本公司有權按其發行價或其他訂明或公式價格購回全部或部分該等股份（或要求沒收該等股份（如屬無償發行））如果在規定的一個或多個適用限制期結束前，董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，董事會對該獎項。董事會亦可授出獎勵，賦予收件人權利於授予獎勵時或按遞延基準收取將予交付的普通股股份或現金（“受限制股份單位”）。

(i)

分紅公司就限制性股票宣佈和支付的任何股息（無論以現金、股票或財產支付）（“未歸屬股息”）僅在該等股票不受適用於該等股票的可轉讓性和可沒收性限制時支付給參與者。每次未歸屬股息的支付將不遲於股息支付給該類別股票股東的歷年年底，或（如較晚）適用於受限制股票相關股份的轉讓限制和沒收規定失效後第三個月的第15日。將不會就未歸屬股息支付利息。

(Ii)

股票證書/發行。公司可要求參與者將與限制性股票相關的任何股票證書，以及就此類限制性股票支付的股息或分配，與空白背書的股票權力一起存放在公司託管處或者，只將其作為一種記錄，而不將其作為一種記錄。以參與者的名義，並有適當的轉讓和沒收限制。在適用的限制期屆滿時，公司（或該等指定人員）應將不再受該等限制（或，在限制性股票以帳面記錄方式發行的情況下，取消限制）的證書交付給參與者，或如果參與者已死亡，則交付給其指定受益人（定義見下文）。

(i)

和解。於授予及/或取消有關每個RSU的任何其他限制後，參與者有權從本公司收取獎勵協議所指定的普通股數目或(如適用的獎勵協議有此規定或董事會以其他方式釐定)相等於該數目股份或其組合的公平市價(按董事會釐定或批准的方式估值)的現金金額。董事會可規定，應以符合第409a條的方式，在強制性基礎上或在參與者選擇的情況下，推遲解決RSU。

(Iii)

股息等價物。RSU獎勵協議可使參與者有權獲得與宣佈和支付同等數量的流通股普通股(“股息等價物”)的任何股息或其他分配相同的金額。股息等價物可記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或普通股結算。與支付股息單位有關的股息等價物將受到與支付股息單位相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

(a)

將軍。董事會可授予普通股股份的其他獎勵，以及參考普通股或其他財產的股份或其他財產的全部或部分估值的其他獎勵(“其他以股票為基礎的獎勵”)。此類其他基於股票的獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種支付形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償的付款形式。其他基於股票的獎勵可以普通股或現金的形式支付，具體由董事會決定。公司也可以授予以現金而不是普通股股票計價的獎勵(“現金獎勵”)。

(c)

股息等價物。其他基於股票的獎勵的獎勵協議可以為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可記入參與者的賬户，並可在適用獎勵協議規定的範圍內以現金和/或普通股結算。其他基於股票的獎勵的股息等價物將受到與支付的其他基於股票的獎勵相同的轉讓和沒收限制。不會為股息等價物支付利息。

(b)

績效衡量標準。董事會可規定，任何業績獎勵的授予、歸屬和/或支付的程度應取決於董事會確定的一項或多項績效衡量標準的實現情況，這些衡量標準可基於以下一項或多項規定水平的相對或絕對實現情況，並可根據公認會計原則(“公認會計原則”)或董事會確定的非公認會計原則確定：

這些目標可反映實體或業務單位的絕對業績，或與同級實體集團的業績或所選業績標準的其他外部衡量標準的相對比較，並可能在其術語上是絕對的，或相對於或相對於處於類似、相似或其他情況下的其他公司來衡量或相對。審計委員會可具體規定，此類業績衡量標準應予以調整，以排除下列任何一項或多項：

董事會應有權就業績目標作出公平調整，以確認影響本公司或本公司財務報表的非常或非經常性事件，以迴應適用法律或法規的變化，或對被確定為非常或非常性質或不常見或較少發生或與出售業務分部有關或與會計原則改變有關的損益或開支項目作出公平調整。

(d)

股息；股息等價物儘管被指定為業績獎勵，任何購股權或特別行政區均不得根據第5(I)及6(G)條(視何者適用而定)就股息等價物的支付或應計作出規定，本公司就限制性股票股份宣派及支付的任何股息須受第7(C)(I)條規限，而因授予RSU及其他以股票為基礎的獎勵而收取股息等價物的任何權利應受第7(D)(Iii)及8(C)條(視何者適用而定)規限。

(a)

大寫字母的變化。如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人除普通現金股息以外的任何股息或分配，(I)計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)股份計算規則，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)每個已發行特別行政區的股份和每股撥備及計量價格；(V)受限於每股尚未發行的限制性股票獎勵的股份數目及每股購回價格及(Vi)股份及每股相關撥備及每股尚未償還股份單位及其他以股票為基礎的獎勵的購買價(如有)，須由本公司按董事會釐定的方式公平調整(或替代獎勵，如適用)。在不限制前述一般性的原則下，如果公司以股票股息的方式拆分普通股，並且截至股息分派之日(而不是該股息的記錄日期)，受未償還期權約束的普通股的行權價格和數量得到調整，則在該股票股息的記錄日期和分派日期之間行使期權的受權人有權在分派日就通過行使該期權獲得的普通股獲得股票股息。即使該等股份在該等股息的紀錄日期收市時並無流通股。

(i)

定義。“重組事件”指：(A)本公司與另一實體或合併為另一實體的任何合併或合併，導致本公司所有普通股轉換或交換以獲得現金、證券或其他財產的權利或被註銷；(B)根據換股或其他交易將本公司所有普通股轉讓或處置以換取現金、證券或其他財產；或(C)本公司任何清算或解散。

四、

如果發生重組事件，根據重組事件的條款，普通股持有人將在重組事件中交出的每股股票獲得現金支付(“收購價格”)，就參與者持有的每個獎勵向參與者支付或規定現金支付，等於(A)受獎勵既得部分制約的普通股數量(在實施在重組事件發生或緊接之前發生的任何加速歸屬之後)乘以(B)(I)收購價格超過(Ii)行使的超額部分，獎勵的衡量或購買價格以及任何適用的扣繳税款，以換取終止獎勵，但條件是，如果每股收購價格(由董事會確定)不超過該獎勵的行使價格，則獎勵應被取消，而不支付任何代價；

在採取第10(B)(Ii)(A)條允許的任何行動時，本計劃沒有義務對所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項或相同類型的所有獎項一視同仁。

(B)

儘管有第10(B)(Ii)(A)(I)節的規定，在受第409a節約束的未完成RSU的情況下：(I)如果適用的RSU協議規定RSU應在財政部條例第1.409A-3(I)(5)(I)節所指的“控制變更事件”時結算，並且重組事件構成此類“控制變更事件”，則不得根據第10(B)(Ii)(A)(I)節的規定進行任何假設或替代，而應根據適用的RSU協議的條款解決RSU；以及(Ii)董事會只有在重組事件構成財務條例第1.409A-3(I)(5)(I)條所界定的“控制權變更事件”，且第409a條允許或要求的情況下，才可採取第10(B)(Ii)(A)條第(Iii)、(Iv)或(V)款所述的行動；如果重組事件不是如此定義的“控制權變更事件”，或第409A條不允許或不要求採取此類行動，且收購或繼承公司沒有根據第10(B)(Ii)(A)條第(I)款承擔或替代RSU，則未授予的RSU應在重組事件完成前立即終止，不支付任何費用。

(C)

就第10(B)(Ii)(A)(I)節而言，如果在重組事件完成後，根據該獎勵的條款，普通股持有人就緊接重組事件完成前持有的每股普通股購買或收取因重組事件而獲得的代價(無論是現金、證券或其他財產)，則該獎勵(限制性股票除外)應被視為已承擔(如果持有者獲得了選擇的對價，普通股大多數流通股持有人選擇的對價類型)；然而，如果因重組事件而收到的代價不是收購或繼承公司(或其關聯公司)的全部普通股，則經收購或繼承公司同意，規定於行使或交收獎勵時收取的代價僅由收購或繼承公司(或其聯營公司)的普通股股份數目組成，而該數目的股份價值(截至釐定日期或董事會指定的另一日期)與普通股流通股持有人因重組事件而收取的每股代價相等。

(Iii)

重組事件對限制性股票的影響。當發生公司清算或解散以外的重組事件時，公司關於已發行的限制性股票的回購和其他權利將使公司的繼承人受益，並應適用於普通股根據該重組事件轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用的方式和程度與適用於該等限制性股票的方式和程度相同；然而，董事會可初步或藉修訂規定終止或視為清償該等回購或證明參與者與本公司之間的任何其他協議的回購或其他權利，或規定在免費發行時沒收該等受限制股份。一旦發生涉及公司清算或解散的重組事件，除非在證明任何限制性股票或參與者與本公司之間的任何其他協議的文書中明確規定相反的範圍，否則所有當時尚未發行的限制性股票的所有限制和條件應被視為自動終止或滿足。

(a)

獎項的可轉讓性。獎勵不得由參與者自願或通過法律實施而出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或除獎勵股票期權以外，依據合格家庭關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使；但條件是，除受第409a條和激勵股票期權約束的獎勵外，董事會可允許或在獎勵中規定參與者將獎勵無償轉移給任何直系親屬、家庭信託或為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的其他實體，前提是公司有資格使用證券法下的S-8表格將受該獎勵約束的普通股出售登記給該建議受讓人；此外，本公司無須承認任何該等準許轉讓，直至該獲準受讓人向本公司遞交一份本公司滿意形式及實質的書面文件，作為該項轉讓的一項條件，以確認該受讓人須受裁決的所有條款及條件約束。凡提及參與者，在與上下文相關的範圍內，應包括對授權受讓人的提及。為免生疑問，本第11(A)條的任何規定均不得被視為限制轉讓給本公司。

(c)

身份的終止。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、終止僱傭或服務、批准休假或其他受僱或其他服務狀態變化對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利或接受任何福利的範圍和期限。“指定受益人”是指(1)在參與者死亡的情況下，由參與者以董事會確定的方式指定領取參與者的應付款項或行使其權利的受益人，或(2)在參與者沒有有效指定的情況下，為參與者的財產。

(d)

扣留。參與者必須滿足所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業預扣義務，然後公司才能交付股票或以其他方式承認獎勵項下普通股的所有權。公司可以選擇通過額外扣繳工資或工資來履行扣繳義務。如果公司選擇不支付或不能扣留其他補償，參與者必須向公司支付預扣所需的全部金額(如果有)，或讓經紀人向公司提供相當於預扣義務的現金。除非本公司另有決定，否則在本公司於行使、歸屬或免除沒收獎勵時或在支付行使或買入價的同時發行任何股份之前，應先支付預扣債務。如果獎勵規定或董事會批准，參與者可以通過交付(實際交付或見證)普通股，包括從獎勵中保留的普通股來履行全部或部分税收義務，這些股票以其公平市值(按公司確定或批准的方式估值)進行估值；然而，除非董事會另有規定，否則用於履行此類税收義務的股票的預扣税款總額不能超過公司適用於此類補充税收目的的最低法定扣繳義務(基於聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税

除非本公司能夠保留公平市值(由本公司釐定或批准)超過法定最低適用預扣税的普通股股份而不涉及財務會計影響，或本公司在沒有法定最低預扣税的司法管轄區預扣，則本公司可保留本公司釐定為履行與任何獎勵相關的税務責任所需的普通股股份(最多為公平市值等於最高個別法定税率(由本公司釐定或批准)的股份數目。用於滿足預扣税款要求的股票不能受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(e)

裁斷的修訂。除第5(G)及6(E)節另有關於重新定價的規定外，董事會可修訂、修改或終止任何尚未支付的獎勵，包括但不限於，以另一相同或不同類型的獎勵取代、更改行使或兑現日期，以及將獎勵股票期權轉換為非法定股票期權。除非(I)董事會認為，考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者在本計劃下的權利產生實質性的不利影響，或者(Ii)根據第10條的規定，該變更是允許的，否則必須徵得參與者的同意。

(f)

《股票交付條件》。本公司將沒有義務根據本計劃交付任何普通股，或取消對先前根據本計劃發行或交付的股份的限制，直至(I)本公司滿意的所有獎勵條件已得到滿足或取消，(Ii)本公司的律師認為，與發行和交付該等股票有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法律和法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和法規，及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交本公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

(a)

沒有就業權或其他身份。任何人不得因本計劃的通過而要求或有權獲獎，獲獎不得被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不承擔本計劃下的任何責任或索賠，除非適用的獎勵中有明確規定。

(b)

沒有作為股東的權利；追回。在適用獎勵條款的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，均不享有任何與獎勵有關而發行的普通股的股東權利。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或未來可能採取的任何追回政策的約束。

(d)

圖則的修訂。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分，但條件是：(I)要求股東批准任何期權或特別行政區重新定價的第5(G)條或第6(E)條不得在未經股東批准的情況下修改；(Ii)根據本公司維持其主要上市的國家證券交易所的規則要求股東批准的任何修訂均不會生效，除非及直至本公司股東批准該修訂；以及(Iii)如果本公司當時維持其主要上市的國家證券交易所沒有關於何時需要股東批准修訂股權補償計劃的規則(或如果本公司的普通股當時沒有在任何國家證券交易所上市)，則不對計劃進行任何修訂：(A)大幅增加計劃下授權的股票數量(不是根據第4(B)或10條)，(B)擴大

根據本計劃可能授予的獎勵，或(C)實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別，應有效，除非及直到本公司股東批准該修訂。此外，如任何時候根據守則第422條或任何有關獎勵股票期權的後續條文作出的任何其他修訂或修訂須經本公司股東批准，則董事會不得在未獲批准的情況下作出該等修訂或修訂。除非修正案中另有規定，否則根據本第12(D)條通過的對計劃的任何修訂應適用於修訂通過時根據計劃尚未作出的所有裁決，並對所有獲獎者具有約束力，但董事會在考慮到任何相關行動後確定，此類修訂不會對計劃下參與者的權利產生實質性和不利影響。不得以股東批准對計劃的任何修訂為條件進行獎勵，除非獎勵規定：(I)如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東對修訂的批准，獎勵將終止或被沒收；(2)在股東批准之前，獎勵不得行使或結算(或以其他方式導致發行普通股)。

(e)

授權子計劃(包括髮放給非美國員工的補助金)。董事會可不時根據本計劃設立一個或多個子計劃，以滿足不同司法管轄區適用的證券、税務或其他法律的要求。董事會應通過採納本計劃的補充文件來制定該等子計劃，其中包括(I)董事會認為必要或適宜對董事會在計劃下的酌情決定權的限制，或(Ii)董事會認為必要或適宜的與計劃在其他方面不相牴觸的附加條款和條件。董事會採納的所有補充資料應被視為本計劃的一部分，但每項補充資料僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，本公司不應被要求向不屬於該等補充資料標的的任何司法管轄區的參與者提供任何補充資料的副本。

(f)

符合第409A條的規定。如果且在以下範圍內：(I)向參與者提供的與其僱傭終止相關的任何付款、補償或其他福利的任何部分構成第409a節所指的“非限定遞延補償”，以及(Ii)參與者是守則第409a(A)(2)(B)(I)節所界定的特定僱員，在每種情況下，均由公司按照其程序確定，根據該程序，參與者(通過接受獎勵)同意受該部分付款的約束，除非第409a條允許，否則不得在“離職”之日(根據第409a條確定)之後六個月加一天(“新支付日期”)之前支付補償或其他福利。本應在離職之日至新付款日期間向參與者支付的任何付款的總額應在新付款日一次性支付給參與者，其餘任何付款將按其原計劃支付。

如果根據第409a條的規定，本計劃的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為構成非限制性遞延補償，但不滿足該條款的條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(g)

對責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事、高管、員工或代理身份行事的任何個人均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃相關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事、高管、員工或代理的身份簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將向已獲或將獲轉授任何與本計劃的管理或解釋有關的職責或權力的本公司每名董事、高級職員、僱員或代理人，就因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決與本計劃有關的申索而支付的任何款項)作出彌償，並使其不受損害，除非該等人士本身欺詐或不守信用。