美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期 至

佣金文件編號000-24435

整合了微戰略

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(703) 848-8600

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：不適用

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值(基於註冊人的A類普通股在2023年6月30日最後報告的銷售價格在納斯達克全球精選市場上)約為$4.133十億美元。

截至2024年2月1日，註冊人有15,004,100和1,964,025A類已發行普通股和B類已發行普通股。

通過引用併入的文件：的最終代理聲明的部分內容。2024隨後將提交給美國證券交易委員會的註冊人股東年會以引用的方式併入本年度報告的10-K表格第三部分，其程度在本文所示範圍內。

整合了微戰略

目錄

MicroStrategy Incorporated及其子公司的商標和註冊商標包括但不限於MicroStrategy、MicroStrategy ONE、MicroStrategy Auto、Intelligence Everywhere、HyperIntelligence、MicroStrategy Consulting、MicroStrategy Education、Dossier、MicroStrategy Cloud、Enterprise Semantic Graph、MicroStrategy Services、Global Delivery Center和Intelligent Enterprise。 此處提及的第三方產品和公司名稱可能是其各自所有者的商標。

某些定義

本年度報告中的10-K表格（“年度報告”）中所有提及“MicroStrategy”、“公司”、“我們”和“我們的”均指MicroStrategy Incorporated及其合併子公司（除非上下文另有説明）。

前瞻性信息和風險因素摘要

本年度報告包含1934年證券交易法第21 E節（經修訂）（“交易法”）所定義的前瞻性陳述。為此目的，本文件所載的任何非歷史事實的陳述，包括但不限於“第1項”下的某些陳述。商業，”第1A項。風險因素，”和“項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”以及位於本文其他地方的有關我們的計劃，目標，目標，信念，業務戰略，未來事件，業務狀況，經營業績，財務狀況，業務前景，業務趨勢和其他信息，可能是前瞻性陳述。在不限制前述內容的情況下，諸如“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“估計”、“預期”、“繼續”、“考慮”、“預期”、”項目”、“計劃”、“潛在”、”預測“、”打算“、”相信“、”預測”、“未來”、“有針對性”、“目標”等詞語及其變體或類似表述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述並非歷史事實，而是基於我們當前的預期、信念、估計和預測以及各種假設，其中許多假設本質上具有內在的不確定性，超出了我們的控制範圍。我們的期望、信念、估計和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念、估計和預測將得以實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或表明的內容存在重大差異。

有一些風險，不確定性和其他重要因素，其中許多是我們無法控制的，可能導致我們的實際結果與本文所載的前瞻性陳述和管理層不時在其他地方提出的重大差異。這些主要風險、不確定性和其他重要因素將在“項目1A.風險因素”，包括但不限於以下內容：

與我們業務相關的總體風險

與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

與我們的技術和知識產權相關的風險

與我們的運營相關的風險

與A類普通股相關的風險

與我們未償還的和潛在的未來債務相關的風險

我們提醒您，上述重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定因素，本文所載前瞻性陳述中提及的事項可能不會實際發生。本文中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新我們的前瞻性陳述，以反映陳述發表之日之後的事件和情況，或反映意外事件的發生。

標準桿T I

第1項。業務

概述

MicroStrategy®最近宣佈，它認為自己是世界上第一家比特幣開發公司。我們是一家上市運營公司，致力於通過我們在金融市場的活動、宣傳和技術創新來繼續發展比特幣網絡。作為一家運營企業，我們能夠利用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，比特幣是我們的主要國庫儲備資產。我們還開發和提供行業領先的人工智能支持的企業分析軟件，以促進我們的智能無處不在的願景，並正在利用我們的軟件開發能力來開發比特幣應用程序。我們經營了30多年的軟件業務是我們的主要運營重點，提供現金流，使我們能夠實施我們的比特幣戰略。我們相信，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的專注相結合，使我們在數字資產行業脱穎而出。

比特幣戰略

我們的比特幣戰略包括(I)使用運營現金流以及股權和債務融資的收益來獲取比特幣，(Ii)開發利用比特幣區塊鏈技術的產品創新，以及(Iii)定期開展宣傳和教育活動，宣傳和教育比特幣作為互聯網本地數字資產和閃電網絡的開放、安全的協議的價值。

比特幣收購戰略

我們認為，比特幣是一種有吸引力的資產，因為它可以作為一種價值儲存手段，並得到不受主權貨幣政策束縛的強大的公共開源架構的支持。我們還認為，由於比特幣的供應有限，從長遠來看，它提供了對衝通脹的潛力，如果它的被採用增加了價值的升值機會。

在……裏面九月2020年，我們的董事會通過了一項國庫儲備政策(現已修訂)，更新了我們的國庫管理和資本分配戰略，根據該政策，我們的國庫儲備資產將包括：

在2021年第一季度，除了我們的國庫儲備政策外，我們還採取了收購和持有比特幣的企業戰略，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是利用所得資金購買比特幣。

我們的比特幣收購策略一般包括以超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用所得資金購買比特幣。我們認為我們持有的比特幣是長期持有的，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以決定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一整體戰略還考慮到，我們可能(I)為一般企業目的定期出售比特幣，包括為財務管理產生現金(可能包括償還債務)，或根據適用法律產生税收優惠的策略，(Ii)進行以我們的比特幣持有量為抵押的額外融資交易，以及(Iii)考慮實施利用我們的比特幣持有量創造收入流或以其他方式產生資金的戰略。

與比特幣相關的創新

我們認為，比特幣網絡為金融和技術創新的發展提供了基礎設施和機會，例如照明網絡(一種建立在比特幣區塊鏈之上的去中心化第二層支付協議，旨在實現快速且成本更低的交易)。我們正在努力開發利用閃電網絡的軟件產品和服務，並探索更多機會來開發利用基於比特幣區塊鏈技術的產品。

比特幣倡導者和教育

通過各種活動，例如我們在MicroStrategy World上為企業舉辦的比特幣會議，我們尋求與其他人接觸並教育他們，瞭解如果他們採用比特幣作為國庫儲備資產會有什麼機會，並開發利用比特幣區塊鏈和閃電網絡的工具。2023年，我們還向財務會計準則委員會(FASB)提供了關於他們發佈的關於數字資產會計處理的建議的意見。FASB於2023年12月發佈了最終標準。

我們持有的比特幣

在2023年期間，我們總共購買了約56,650枚比特幣，總購買價約為19.02億美元，平均購買價約為每枚比特幣33,580美元，包括費用和支出。在2023年期間，我們沒有出售任何比特幣。在2022年期間，我們總共購買了約8,813枚比特幣，總購買價約為2.879億美元，平均購買價約為每枚比特幣32,670美元，包括費用和支出在內，我們以約1,180萬美元的現金收益出售了總計約704枚比特幣，扣除費用和支出後，平均售價約為每枚比特幣16,786美元。在2024年1月1日至2024年2月14日期間，我們總共購買了約850枚比特幣，總購買價約為3720萬美元，平均購買價約為每枚比特幣43,723美元，包括費用和支出。在2024年1月1日至2024年2月14日期間，我們沒有出售任何比特幣。有關我們比特幣購買的更多信息，請參閲“項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”下的“我們的比特幣收購戰略”部分，包括用於購買比特幣的資金來源。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有36.26億美元的數字資產，其中包括約189,150個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的22.69億美元的累計減值損失，並持有4680萬美元的現金和現金等價物。截至2022年12月31日，我們的資產負債表上有18.4億美元的數字資產，其中包括約13.25萬個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的21.53億美元的累計減值損失，並持有4380萬美元的現金和現金等價物。

截至2024年2月14日，我們持有約19萬枚比特幣，總購買價為59.33億美元，平均購買價約為每枚比特幣31,224美元，包括費用和支出。截至2024年2月14日下午4：00東部時間，Coinbase交易所(我們的主要市場)報告的一枚比特幣的市場價格為51,744.68美元。

比特幣產業和市場概述

比特幣是一種數字資產，由被稱為比特幣協議的開源協議發行和傳輸，由分散的用户節點組成的點對點網絡共同維護。這個網絡擁有一個被稱為比特幣區塊鏈的公共交易分類賬，比特幣持有的比特幣和所有在比特幣網絡上發生的經過驗證的交易都被記錄在這個賬户上。比特幣的餘額存儲在單獨的“錢包”功能中，該功能將網絡公共地址與控制比特幣轉移的一個或多個“私鑰”相關聯。比特幣區塊鏈可以在沒有任何單一實體擁有或運營網絡的情況下進行更新。

新比特幣的創造和供應限制

比特幣協議通過“挖掘”過程創造和分配新的比特幣，獎勵在比特幣區塊鏈中驗證交易的用户。經過驗證的交易大約每隔10分鐘以“塊”的形式添加。挖掘過程用於驗證交易並確保比特幣網絡的安全。挖掘是一項競爭激烈且成本高昂的操作，需要大量的計算能力來解決複雜的數學算法。這種計算能力的消耗被稱為“工作證明”。為了激勵礦工承擔開採比特幣的成本，比特幣協議獎勵成功用新生成的比特幣驗證一塊交易的礦工。

比特幣協議將隨着時間推移可以產生的比特幣總數限制在2100萬。目前，對成功驗證交易區塊的礦工的獎勵是每個開採區塊6.25比特幣。根據目前的採礦率，我們預計獎勵將在2024年4月的某個時候減少一半，至每開採區塊3.125比特幣。這種開採獎勵的減少被稱為比特幣減半，它發生在每21萬個區塊被開採之後，歷史上大約每四年發生一次。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個沒有中央權威的開源網絡，因此沒有人可以單方面對運行該網絡的軟件進行更改。然而，有一個核心的開發人員團隊負責維護比特幣協議的代碼，他們可以對源代碼提出修改建議，併發布定期更新和其他修改。與大多數軟件都有一個可以向用户推送更新的中央實體不同，比特幣是一個點對點的網絡，在這個網絡中，被稱為節點的各個網絡參與者決定是否升級軟件並接受新的變化。實際上，只有當提議的修改被網絡上擁有最大處理能力的參與者集體接受時，修改才會成為比特幣協議的一部分。如果某個百分比的節點拒絕更改，則會發生“分叉”，參與者可以選擇他們想要運行的軟件版本。

針對比特幣網絡和錢包的攻擊形式

區塊鏈技術具有許多內置的安全功能，使黑客和其他惡意行為者難以破壞協議或區塊鏈。然而，與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡可能會受到某些攻擊。一些形式的攻擊包括未經授權訪問持有比特幣的錢包和直接攻擊，如對比特幣協議的“51%攻擊”或“拒絕服務攻擊”。

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰(S)的持有者控制。用於訪問比特幣餘額的私鑰不是廣泛分發的，通常保存在硬件上

(可由持有人或第三方(如託管人)物理控制)或通過第三方服務器上的軟件程序進行控制。一種形式的未經授權訪問錢包發生在網絡釣魚攻擊之後，攻擊者欺騙受害者並操縱他們共享他們的數字錢包或其他敏感信息的私鑰。其他類似的攻擊也可能導致私鑰丟失以及無法訪問和實際上丟失相應的比特幣。見“第1A項。風險因素--與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險--我們面臨着與保管我們的比特幣相關的風險，包括訪問我們的比特幣所需的私鑰的丟失或破壞，以及網絡攻擊或其他與我們的比特幣相關的數據丟失。

當一羣礦工獲得比特幣網絡50%以上的挖礦能力，從而使他們能夠控制比特幣網絡和協議並操縱區塊鏈時，可能會發生“51%攻擊”。當合法用户由於惡意行為者的行為而無法訪問信息系統、設備或其他網絡資源時，就會發生“拒絕服務攻擊”，直到網絡無法響應或崩潰為止。比特幣網絡一直受到拒絕服務攻擊，未來也可能受到拒絕服務攻擊，這可能會導致區塊創建和比特幣轉移的暫時延遲。見“第1A項。風險因素--與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險--比特幣和其他數字資產是新資產，受到重大法律、商業、監管和技術不確定性的影響。

比特幣行業參與者

比特幣行業的主要參與者是礦工、投資者和交易員、數字資產交易所和服務提供商，包括託管人、經紀商、支付處理商、錢包提供商和金融機構。

礦工。礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用礦機和數據中心的專業礦工，包括礦池，礦池是一羣礦工，他們行動一致，結合自己的處理能力來挖掘比特幣塊。看見 “-創造新的比特幣和供應限制” 上面。

投資者和交易員。 比特幣投資者和交易者包括直接或間接購買、持有和出售比特幣或基於比特幣的衍生品的個人和機構投資者。2024年1月10日，美國證券交易委員會（“SEC”）發佈命令，批准了幾項在美國國家證券交易所上市和交易現貨比特幣交易所交易產品（“ETP”）股票的申請。雖然SEC此前曾批准交易所交易基金（ETF），其基礎資產是比特幣期貨合約，但這一命令代表SEC首次批准直接收購、持有和出售比特幣的ETF上市和交易。ETP可以像傳統股票一樣在證券交易所買賣，併為投資者提供了另一種通過傳統經紀賬户獲得比特幣經濟風險敞口的手段。

數字資產交易所。 數字資產交易所為購買和出售比特幣以換取法定或其他數字資產提供交易場所。 比特幣可以按照比特幣交易平臺上的市場力量決定的匯率兑換為美元等法定貨幣，這些交易平臺的監管方式與傳統證券交易所不同。 除了這些平臺，比特幣的場外交易市場和衍生品市場也存在。 比特幣在市場上的價值部分取決於全球比特幣市場對比特幣的供求、市場對採用比特幣作為價值儲存的預期、接受比特幣作為支付形式的商家數量以及點對點交易量等因素。有關數字資產交易所相關風險的討論，請參見“項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-由於許多比特幣交易場所的運營不受監管且缺乏透明度，比特幣交易場所可能會遇到比更成熟的資產類別交易場所更大的欺詐，安全故障或監管或運營問題，這可能會導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們的比特幣價值產生不利影響。”

服務提供商。 服務提供商為比特幣行業的其他參與者提供多種服務，包括託管和交易執行服務，商業和零售支付處理，由比特幣抵押品擔保的貸款以及金融諮詢服務。 如果比特幣網絡的採用繼續大幅增加，我們預計服務提供商可能會擴大目前可用的服務範圍，更多的人將進入比特幣網絡的服務領域。

其他數字資產

截至本年報日期，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究和投資資源到私人或許可的區塊鏈平臺或數字資產，這些平臺或數字資產不使用比特幣網絡等工作量證明挖礦。例如，在2022年底，以太坊網絡過渡到“權益證明”機制，用於驗證交易，其所需的計算能力遠遠低於工作量證明挖掘。在某些方面與比特幣競爭的其他替代數字資產包括“穩定幣”，其目的是保持穩定的價格，因為其發行人承諾持有高質量的流動資產（如美元存款和短期美國國債）等於流通中的穩定幣的總價值。穩定幣作為比特幣和其他數字資產的替代品，作為交換和價值儲存的媒介，特別是在數字資產交易平臺上，發展迅速。截至2023年12月31日，市值最大的七種數字資產中有兩種是美元支持的穩定幣。

此外，一些國家的中央銀行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國央行數字貨幣（“CBDC”）項目於2022年1月向消費者開放，包括美國和

歐盟一直在討論建立新的CBDC的可能性。有關其他數字資產出現相關風險的討論，請參見“第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-其他數字資產的出現或增長，包括那些有重大私營或公共部門支持的數字資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

保管我們的比特幣

我們在美國的託管賬户中持有幾乎所有的比特幣-機構級託管人，這些託管人已經證明瞭監管合規和信息安全的記錄。因此，我們在比特幣方面面臨的主要交易對手風險是我們簽訂的各種託管安排下的履約義務。我們在多個託管人之間託管我們的比特幣，以分散我們對任何一個託管人的潛在風險敞口。 我們的託管服務合同不會限制我們在託管人之間重新分配比特幣的能力，我們的比特幣持有量可能會不時集中在一個託管人手中。鑑於我們持有大量比特幣，我們不斷尋求聘請更多的數字資產託管人，以進一步多元化我們的比特幣託管。

我們在進行盡職調查後仔細選擇了保管我們的比特幣的保管人。 作為我們託管人選擇過程的一部分，我們評估並選擇能夠證明他們使用嚴格的安全協議的託管人，包括旨在保護我們的比特幣的多因素身份驗證程序。此外，我們的託管服務協議通常規定，控制我們的比特幣的私鑰將被保存在離線或“冷”存儲中，這是為了減輕系統在連接到互聯網時可能受到的風險，包括與未經授權的網絡訪問和網絡攻擊相關的風險。 我們還在保管合同中協商責任條款，根據這些條款，我們的保管人對未能保護我們的比特幣負有責任。除了我們的託管安排外，我們還利用我們的比特幣託管人的關聯公司代表我們執行比特幣收購和處置交易。在對這些交易執行服務提供商進行盡職調查時，我們會利用與我們的託管安排有關的盡職調查。

我們還在託管關係期間進行盡職調查審查，以監控我們的比特幣的安全性。作為我們流程的一部分，我們獲取並審查託管人的服務組織控制報告。根據合約，我們亦有權透過多種方法檢討託管人的相關內部監控。我們過去曾進行，並預期將來會在我們認為市場情況或其他情況需要時進行補充盡職調查。例如，我們獲得了支持文件來驗證某些事實信息，包括有關財務償付能力、對陷入困境的交易所的風險敞口、監管合規性、安全協議以及我們對比特幣的所有權的文件和分析。

我們與我們的託管人協商具體的合同條款和條件，我們相信這些條款和條件將有助於根據現有法律建立，如果託管人進入破產，接管或類似的破產程序，我們在託管人持有的比特幣中的財產權益不受託管人債權人的索賠。 我們的所有託管人都受到監管制度的約束，旨在在託管人進入破產、接管或類似破產程序時保護客户。根據現行法律以及我們與託管人的合同安排的條款和條件，我們認為，如果我們的一個或多個託管人進入破產，接管或類似的破產程序，我們的託管人代表我們持有的比特幣不會被視為託管人破產財產的一部分。 有關我們的比特幣保管風險的討論，請參閲“項目1A。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險，”和“-我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手不履約的風險。”

持有比特幣的潛在優點和缺點

我們認為，比特幣是一種有吸引力的資產，因為它可以作為一種價值儲存手段，並得到不受主權貨幣政策束縛的強大的公共開源架構的支持。我們還認為，由於比特幣的供應有限，從長遠來看，它提供了對衝通脹的潛力，如果它的被採用增加了價值的升值機會。

比特幣完全以電子形式存在，作為區塊鏈上幾乎不可逆轉的公共交易分類賬條目，比特幣的交易不是由中央存儲庫記錄和認證的，而是由分散的點對點網絡記錄和認證的。 這種去中心化減輕了集中式計算機網絡常見的某些威脅的風險，例如拒絕服務攻擊，並減少了比特幣網絡對任何單一系統的依賴。 用户節點和礦工的去中心化也降低了51%攻擊的風險，這將是非常昂貴的，並且難以執行，因為比特幣網絡是開源的，並且廣泛分佈，區塊鏈上的交易需要大量的計算能力來驗證。然而，雖然比特幣網絡作為一個整體是去中心化的，但用於訪問比特幣餘額的私鑰並沒有廣泛分佈，並且容易受到網絡釣魚和其他旨在獲取敏感信息或訪問密碼保護系統的攻擊。丟失此類私鑰可能導致無法訪問相應的比特幣，並導致相應比特幣的實際丟失。因此，比特幣持有容易受到持有任何電子數據所固有的所有風險的影響，例如停電，數據損壞，安全漏洞，通信故障和用户錯誤等。這些風險反過來又使比特幣比傳統法定貨幣或其他傳統金融資產更容易受到黑客、腐敗、病毒和其他技術特定因素的盜竊、破壞或價值損失。 見“第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-如果我們或我們的第三方服務提供商遇到安全漏洞或網絡攻擊，未經授權的第三方獲得了我們的比特幣，或者如果我們的私鑰被

如果我們的比特幣丟失或被毀，或者發生其他類似的情況或事件，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，比特幣網絡依靠開源開發者維護和完善比特幣協議。因此，比特幣可能會受到協議設計變化、治理糾紛(如“分叉”協議、相互競爭的協議)以及其他不影響傳統專有軟件的開源特定風險的影響。

我們認為，在不斷升級的地緣政治緊張局勢和各國央行在近代史上的不同時期採取通脹措施引發經濟不確定性的背景下，以及美國和全球政治機構和政黨之間的信任崩潰，比特幣是一種有吸引力的價值儲存方式，如果這些因素導致比特幣被更廣泛地使用和接受，並被機構用作國庫儲備替代品，比特幣的價值就存在升值的機會。

政府監管

適用於比特幣和數字資產的法律法規正在演變，並受到解釋和變化的影響。

世界各地的政府對數字資產的反應各不相同；某些政府認為它們是非法的，其他政府則允許它們不受限制地使用和交易，而在某些司法管轄區，如美國，數字資產受到重疊、不確定和不斷變化的監管要求的約束。

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國行政部門、國會和一些美國聯邦和州機構，包括金融犯罪執法網、商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會、金融業監管局、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融監管機構，一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易所的運作，特別關注數字資產可被用來違反州或聯邦法律的程度。包括協助洗錢非法活動所得或資助犯罪或恐怖分子企業，以及為用户持有、轉讓、交易或交換數字資產的交易所或其他服務提供者的安全、穩健和消費者保護保障。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，以及對從事數字資產相關活動的企業的要求。

根據比特幣的監管特徵、整個比特幣市場，特別是我們的活動，我們的業務和我們的比特幣收購策略可能會受到美國和全球一個或多個監管機構的監管。正在進行的和未來的監管行動可能會對數字資產市場的性質、包括服務提供商和金融機構在內的行業參與者在這些市場中的參與程度，以及我們推行比特幣戰略的能力產生重大不利影響。此外，美國州、聯邦和外國監管機構和立法機構已對包括數字資產企業在內的行業參與者採取行動，並制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動帶來的不利宣傳。美國聯邦和州能源監管機構也在監測加密貨幣開採的總用電量，以及加密貨幣開採對批發電網和零售分銷系統的供應和調度功能的潛在影響。許多州立法機構已經通過或正在積極考慮立法，以解決加密貨幣開採在各自州的影響。

商品期貨交易委員會的立場是，包括比特幣在內的一些數字資產符合1936年修訂的《商品交易法》(下稱《商品交易法》)對“商品”的定義。根據CEA，CFTC擁有廣泛的執法權，可以監管我們可能進行交易的現貨數字資產市場的市場操縱和欺詐行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不監督現金或現貨市場交易所，或涉及不利用保證金、槓桿或融資的數字資產大宗商品的交易。此外，CFTC的法規和CFTC的監督和執行權適用於期貨、掉期、其他衍生產品和某些涉及數字資產大宗商品的零售槓桿商品交易，包括這些產品的交易市場。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，其他某些數字資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。美國證券交易委員會的高級官員和高級工作人員的公開聲明表明，根據聯邦證券法，美國證券交易委員會不認為比特幣是一種證券。然而，此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映演講者的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院沒有約束力，不能推廣到任何其他數字資產。

此外，由於比特幣交易提供了一定程度的匿名性，它們很容易被濫用於犯罪活動，如洗錢。這種濫用或對這種濫用的看法可能會導致對比特幣和比特幣平臺進行更嚴格的監管，執法機構可能會在很少或根本沒有通知的情況下關閉比特幣平臺或其他與比特幣相關的基礎設施，並阻止用户訪問或檢索通過此類平臺或基礎設施持有的比特幣。例如，在參議院金融委員會2021年1月舉行的提名聽證會上，財政部長珍妮特·耶倫指出，加密貨幣有潛力提高金融系統的效率，但它們可以被用來資助恐怖主義，為貨幣提供便利

洗錢，並支持威脅美國國家安全利益以及美國和國際金融體系完整性的活動。美國財政部外國資產控制辦公室發佈了有關使用虛擬貨幣的最新公告，將一些數字資產交易所和服務提供商添加到特別指定的國民和被封鎖者名單中，並採取了幾項執法行動，包括一系列執法行動，關閉或大幅削減了幾家與俄羅斯和/或朝鮮國民有關的較小數字資產交易所的業務。

如上所述，涉及比特幣和其他數字資產的活動可能屬於不止一個金融監管機構和各法院的管轄範圍，此類法律和法規正在迅速演變和擴大範圍。2022年3月9日，總裁·拜登簽署了一項涉及加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有要求通過任何具體的法規，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國CBDC的評估。2022年9月16日，白宮根據包括美國財政部、司法部和商務部在內的多個政府機構的報告，發佈了數字資產發展框架。除其他事項外，該框架鼓勵監管機構採取執法行動，發佈指南和規則，以應對當前和新出現的風險，支持支付提供商開發和使用創新技術，以增加獲得即時支付的機會，考慮創建一個監管非銀行支付提供商的聯邦框架，並評估是否呼籲國會修改《銀行保密法》和禁止未經許可的資金傳輸的法律，以明確適用於數字資產服務提供商。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。

企業分析軟件戰略

MicroStrategy是人工智能商業智能(BI)領域的先驅，也是企業分析解決方案的全球領先者。我們提供軟件和服務，旨在將複雜、混亂的數據環境轉變為豐富、可靠和方便的信息饋送給我們的客户。我們的願景是通過隨時隨地提供智能，讓每一位員工都成為領域專家。

我們的雲本地旗艦產品MicroStrategy Oneè為零售、銀行、科技、製造、保險、諮詢、醫療保健、電信和公共部門等廣泛行業的客户提供世界上一些最大的分析部署。

MicroStrategy One平臺不可或缺的是生成性人工智能功能，旨在自動化和加速在我們客户的企業中部署支持人工智能的應用程序。通過對話式人工智能訪問高級分析，MicroStrategy One為非技術用户提供了直接訪問新的、可操作的決策見解的能力。

微戰略一號平臺

MicroStrategy One將現代雲應用程序提供的靈活性和可擴展性與我們強大的數據治理模型的可靠性和安全性結合在一起。它通過使豐富的分析易於訪問和個性化來增強用户的能力，同時使組織能夠在需要的任何地方利用其數據的價值。

關鍵功能和競爭優勢：

我們的主要功能和競爭優勢包括：

FedRAMP授權

微策略政府雲服務(“MCG服務”)根據聯邦風險與授權管理計劃(“FedRAMP”)指導方針運行，該指導方針證明符合美國聯邦政府制定的基本雲安全和數據保護標準。該解決方案提供始終在線的威脅監控，可滿足世界各國政府和金融機構的嚴格技術和監管需求。MCG服務通過與美國衞生與公眾服務部的合作獲得了這一稱號。

微戰略專業服務

通過我們的微戰略支持、微戰略諮詢和微戰略教育服務，我們幫助客户部署和定製我們的解決方案，以促進採用並最大限度地實現數據投資的回報。

微戰略支持

我們由MicroStrategy認證的全球技術支持專家組成的全球網絡，通過快速響應的故障排除和協助，幫助我們的客户實現系統可用性和使用目標。標準支持包含在每個維護計劃或訂閲許可證中。還提供高級支持選項，以便在每個接觸點擴大覆蓋範圍和增強服務。

微戰略諮詢

許多公司缺乏設計管理和優化其數據存儲的解決方案所需的內部專業知識。微戰略諮詢公司提供架構和實施服務，幫助客户實現其期望的結果。隨着數以千計的成功項目交付給全球客户，我們的顧問應用行業最佳實踐來定義、開發和提供基於人工智能的分析解決方案，以滿足幾乎任何商業智能需求。

微戰略教育

為了幫助組織最大限度地提高其MicroStrategy解決方案的採用率和性能，MicroStrategy Education提供免費和付費的學習選項，在全球範圍內以多種語言和多種形式提供--包括面對面和在線、現場和點播。

銷售和市場營銷

許可模式

MicroStrategy以兩種定價模式銷售其軟件平臺：(I)針對本地部署的傳統企業軟件許可，以及(Ii)基於雲部署的訂閲。企業軟件許可證條款通常是永久的，但期限許可證通常持續12至36個月，幷包括許可證期限內的標準支持和維護。基於雲的部署的訂閲期通常為36個月，幷包括標準支持。無論採用哪種許可模式，您都可以獲得高級支持服務，但需支付額外費用。

專注的銷售和客户成功團隊

我們主要通過我們的直銷團隊銷售我們的產品，在世界各地設有銷售辦事處。我們還通過一個專門的客户成功團隊為客户提供售後支持，該團隊管理客户的整個生命週期，從入職和培訓到許可證續訂和擴展。這種分離使我們的銷售團隊能夠專注於新業務的開發和收購，而我們的客户成功團隊則專注於客户體驗、滿意度和終身價值。

戰略合作伙伴關係

我們與各種第三方供應商建立了戰略合作伙伴關係，包括雲託管提供商(AWS、Microsoft和Google)、系統集成商、諮詢公司、增值經銷商(VAR)、託管服務提供商(MSP)和獨立軟件供應商(ISV)。這些公司轉售、支持或擴展MicroStrategy平臺用於各種商業目的，我們與他們達成的協議一般提供對我們的軟件、營銷材料、產品培訓和直銷人員的非獨家權利，以獲得現場級別的幫助。

我們與渠道合作伙伴進行了大量的財務投資，包括技術培訓、認證、售前和銷售支持以及聯合營銷計劃。通過我們的共同努力，我們相信客户可以將他們的風險降到最低，並將他們的商業智能項目的回報最大化。我們的渠道合作伙伴使我們能夠跨地區、跨語言和跨業務類型擴展銷售和服務覆蓋範圍以及特定行業的專業知識。

營銷

我們的營銷計劃針對以下主要受眾：

我們用來接觸潛在買家和合作夥伴的渠道包括數字和社交媒體、搜索和展示廣告、行業和主辦活動、網絡研討會、電子郵件、合作伙伴聯合營銷活動和教育論壇。

競爭

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。在企業分析方面，我們與IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV競爭。我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素。其中一些因素包括軟件質量、性能和可靠性；我們的服務和支持團隊的質量；市場營銷和前景展望的有效性；整合人工智能和其他技術先進功能的能力；以及我們區分產品的能力。在這些或其他領域表現不佳可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有客户和潛在客户的收入產生重大不利影響。

政府監管

我們業務的方方面面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中存儲大量客户和員工數據，包括個人數據。此外，在歐盟、美國和其他地方，作為個人數據受到保護的數據類型一直在擴大。近年來，公司收集和使用個人數據受到越來越多的監管和公眾審查，特別是在收集和處理敏感數據方面，如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據，以及關於一個人的種族或民族出身、政治觀點或宗教信仰的數據。例如，在美國，受保護的健康信息受到1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的約束，該法案可規定對不遵守規定的行為進行民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸由承保實體和其他業務夥伴提供的受保護健康信息的實體(如用户)將受到HIPAA的強制執行。我們對受保護的健康信息的訪問引發了遵守HIPAA規定的某些隱私規則和數據安全要求的義務。

美國有各種各樣的其他數據保護法適用於我們的活動，州和聯邦各級的各種執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都在積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。在聯邦一級也推出了一系列廣泛的立法措施。因此，不遵守有關個人信息隱私和安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的立法)，可能會使我們面臨此類法律的罰款和處罰。如果發生安全漏洞，我們還可能有義務將此漏洞通知我們的客户或其他各方或個人，這可能會導致鉅額成本以及潛在的執法和/或訴訟風險。還存在與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律，政府對這些問題的調查通常也需要花費大量資源，併產生負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和業務。

在歐盟，《一般數據保護條例》(GDPR)對個人數據的處理和安全施加了要求，要求在某些情況下向個人、客户和數據保護機構披露數據泄露行為，要求公司尊重數據當事人關於其個人數據的請求，允許監管機構處以高達20,000,000歐元或全球年收入的4%的罰款(以較高者為準)，並確立了私人訴訟權利。此外，2017年提出了一項新的電子隱私條例，規範電子通信，歐盟委員會、歐洲議會和歐洲理事會正在審議該條例。最近，歐盟法院(“CJEU”)於2020年7月宣佈美國-歐盟隱私盾牌無效。美國-歐盟隱私盾牌提供了一種機制，可以合法地將個人數據從歐盟轉移到美國和其他某些國家。在美國-歐盟隱私盾牌失效後，我們已過渡到依賴歐盟標準合同條款(SCC)，以合法地將某些個人數據從歐盟轉移到美國。

2021年6月，歐洲數據保護委員會(“EDPB”)就確保在歐洲經濟區以外轉移個人數據時遵守歐盟數據保護要求的措施發佈了正式建議(“EDPB建議”)。總而言之，如果在目的地國發現“有問題的立法”或做法

考慮到轉移工具的適當保障措施的有效性(S)，經濟及社會保護局現在建議數據輸出者考慮法律/做法是否將在實踐中適用於相關數據，同時考慮到進口者的經驗和部門。

此外，EDPB於2021年6月發佈了一套新的SCC，要求自2021年9月起新的個人數據轉移採用該等SCC，並於2022年12月前取代用於現有個人數據轉移的SCC。新的SCC要求我們作為數據輸入者，在政府當局就SCC下傳輸的個人數據提出訪問請求時承擔責任。EDPB建議書旨在與新的SCC一起閲讀，並規定了組織評估第三國的要求，並在需要時根據具體情況確定適當的數據保護補充措施。

涉及這種替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂，這種傳輸機制也可能在未來被宣佈無效（或要求我們改變我們的商業慣例），要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐進行重大更改。

2023年7月10日，歐盟委員會正式通過了關於歐盟-美國數據隱私框架（“DPF”）的充分性決定。DPF規定將個人數據從歐盟安全轉移到已加入DPF並同意遵守DPF原則的美國公司。DPF取代了以前的歐盟-美國隱私盾，幷包含新的美國數據隱私原則。DPF將由美國商務部管理，商務部將處理認證申請，並監督參與公司是否繼續符合其認證標準，美國聯邦貿易委員會將強制遵守DPF。像MicroStrategy這樣保留了以前的歐盟-美國隱私盾認證的組織可以立即開始依賴DPF，並將獲得指導以促進向DPF的過渡。與SCC類似，DPF的要求可能會發生變化，並且此轉移機制也可能在未來被宣佈無效（或要求我們改變我們的業務慣例）。 此外，鑑於新DPF的長期有效性存在不確定性，某些實體（包括我們的一些客户和供應商）對正式採用DPF作為數據傳輸機制存在一些阻力，這可能要求我們評估數據傳輸的替代方法或對我們的數據安全和保護實踐進行重大更改。

與其他與英國退出歐盟有關的問題一樣，英國如何保護個人數據以及個人信息是否可以從歐盟轉移到英國也存在公開問題。在英國退出歐盟後，2018年英國數據保護法適用於在英國進行的個人數據處理，幷包括與GDPR規定的義務平行的義務。雖然英國2018年數據保護法案“實施”並補充了GDPR，但該法案於2018年5月23日獲得皇家批准，目前在英國生效，但目前尚不清楚從歐洲經濟區（EEA）向英國傳輸數據是否仍然合法。 英國政府已經確定，它認為所有歐盟和歐洲經濟區成員國都足以保護數據，確保從英國到歐盟/歐洲經濟區的數據流不受影響。 英國和歐洲經濟區最近宣佈，個人數據可以在歐盟/歐洲經濟區和英國之間流動，而無需SCC。然而，為了迴應主要對英國數據保護框架和人權立法變化的擔憂，歐洲的充分性決定將在進入後四年到期並需要更新。

此外，2023年6月8日，英國和美國達成了一項承諾，即建立DPF的英國擴展，這將在兩國之間建立一座“數據橋樑”。英國政府隨後通過了法規，承認美國提供了足夠的保護水平，允許DPF範圍內的個人數據從2023年10月12日開始轉移到參與英國擴展到歐盟-美國DPF的美國組織。

巴西亦頒佈了《巴西一般數據保護法》（“巴西一般數據保護法”），該法於二零二零年八月生效，對向巴西用户提供的產品及服務施加與GDPR大致相似的規定。 在中國，我們亦可能受於二零一七年六月生效的《網絡安全法》及於二零二零年十月生效的《個人信息安全規範》修訂本所規限，該等法律適用範圍不明確但廣泛，並施加多項新的隱私及數據安全責任。於二零二一年夏季，中國通過《中華人民共和國數據安全法》（“DSL”），並於二零二一年九月一日生效。中國還通過了《中華人民共和國個人信息保護法》。（“PIPL”），於二零二一年十一月一日生效。PIPL在許多方面與GDPR相似，但將為在中國開展業務的公司帶來新的和具有挑戰性的義務。根據這些新規定，如果在中國經營的實體違反法律，監管機構可以責令其採取糾正措施，發出警告，沒收非法所得，暫停服務，吊銷經營許可證或營業執照，或處以罰款。罰款最高可達5000萬日元，或上一財政年度組織年收入的5%。許多其他國家繼續探索新的隱私和數據安全法律或修改現有法律。

除了這些具體的法律外，我們還受到世界各地的其他隱私、安全和數據保護法律的約束。除了已經實施的法律外，其他國家也在考慮制定新的或擴大的管理隱私和數據安全的法律，這些法律可能會影響我們的商業實踐。這些法律可能會影響我們正在進行的業務活動以及我們與業務合作伙伴、客户和服務提供商的關係。

在美國，也有具體的州法律可能會影響我們的商業活動。例如，加利福尼亞州通過了一項全面的隱私法，《加州消費者隱私法》(CCPA)於2020年1月生效，並於2020年7月開始實施。我們已經並將繼續被要求投入大量資源來實施和維護

遵守CCPA，而不遵守可能會導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了一項隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)，該法案修訂了CCPA，在加州建立了隱私權利和義務。其他超過12個州已經通過了類似的州隱私法，這些法律已經生效或將在未來生效。此外，華盛頓州於2023年通過了《我的健康我的數據法案》，該法案專門監管未受HIPAA規則監管的健康信息。其他州已經通過了類似的法律，其他州可能會在未來這樣做。所有這些隱私法都可能影響我們的業務活動以及我們與業務合作伙伴、客户和服務提供商的關係。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣一項法律，如果會，它將在何時、什麼時候要求和禁止這樣的法律。此外，目前尚不清楚任何此類立法是否會賦予聯邦貿易委員會(FTC)任何新的權力，以便首先對違反聯邦貿易委員會法的行為施加民事處罰，國會是否會授予FTC制定隱私和信息安全規則的權力，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個類似於歐盟數據保護機構的新機構。

員工

截至2023年12月31日，我們共有1,934名員工，其中642人在美國，1,292人在國際上。我們在美國的員工中沒有工會代表；然而，我們某些海外子公司的員工是工會或當地工會的成員。例如，在法國，根據當地法律的要求，我們的員工由工會代表。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係很好。

下表彙總了截至指定日期的員工人數：

我們承認並重視我們所有員工的貢獻。由於他們的奉獻、辛勤工作、忠誠和承諾，我們作為一家公司取得了持續的成功。我們的理念是創造一個靈活、不斷髮展的環境，讓我們所有的員工都能成長和茁壯成長，並通過獎勵和平臺來獎勵和表彰員工的辛勤工作和在MicroStrategy提供個人卓越和創造力的承諾。

我們的人力資本管理目標是吸引、留住和培養頂尖人才，以實現我們的業務戰略。為了實現這些目標，我們不斷努力瞭解吸引人才、留住人才以及與我們所在地區的員工進行可持續互動的驅動因素。作為這一過程的一部分，我們定期將我們為員工提供的福利與我們所在行業和我們經營的當地市場提供的福利進行比較。2023年，我們繼續在全球範圍內擴大我們的股權薪酬計劃，為我們的員工提供更多機會分享我們A類普通股的任何增值。此外，我們為通過技術訓練營、定期培訓研討會和各種其他學習經驗培養一支高技能的勞動力隊伍而感到自豪。我們的主動性驅動的團隊與現代技術堆棧合作，他們會見並向各自領域中一些最有經驗的創新者學習。通過這些努力，我們尋求創造一個環境，使我們的員工能夠蓬勃發展，快速響應客户需求，並加強他們與同事和他們所在的全球社區的聯繫。

可用信息

我們的網站位於Www.microstrategy.com。我們免費在我們網站的投資者關係部分(Http://ir.microstrategy.com)、我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的所有修訂，在以電子方式提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快公佈這些報告。我們網站上的信息不是本年度報告或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告的一部分。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關發行人(包括我們)的其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供文件或提供文件，地址為Www.sec.gov.

第1A項。國際扶輪SK因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。

與我們業務相關的總體風險

我們的季度經營業績、收入和費用可能會有很大波動，這可能會對我們股票的市場價格產生不利影響

由於許多原因，包括下面描述的原因，我們的經營業績、收入和支出在過去有所不同，未來可能會在不同季度發生重大變化。這些波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

季度經營業績的波動。我們的季度經營業績可能會波動，部分原因是：

調整費用的能力有限。我們根據預期收入趨勢和戰略目標制定運營費用預算。我們的許多支出，如長期債務的利息支出、辦公室租賃和某些人事成本，都是相對固定的。我們可能無法足夠快地調整支出，以抵消與數字資產相關的任何意外收入缺口或減值損失。因此，企業分析軟件業務的任何收入缺口或與數字資產相關的減值損失都可能導致任何季度的經營業績出現重大變化。

基於上述因素，我們認為季度與季度之間的經營業績比較並不能很好地反映我們的未來業績。在未來的一個或多個季度，我們的經營業績可能低於公眾市場分析師和投資者的預期。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。

我們可能無法在未來期間實現盈利

我們在截至2023年12月31日的財政年度產生了淨收入，部分原因是5.536億美元的税收優惠，主要來自與我們持有的比特幣減值相關的遞延税項資產的估值準備金的釋放（由於截至2023年12月31日比特幣市值較12月31日增加，2022年）以及償還2025年有抵押定期貸款產生的債務償還收益4470萬美元，但是，我們可能無法在未來期間實現盈利。如果我們的收入不足以抵消我們的運營費用，我們無法及時調整我們的運營費用以應對預期收入的任何不足，或者我們產生了與我們的數字資產相關的額外重大減值損失，我們可能會在未來期間產生運營虧損，我們的盈利能力可能會下降，或者我們可能不再盈利。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

截至2023年12月31日，我們有7.576億美元的遞延税項資產，這反映了140萬美元的估值準備金。最大的遞延税項資產與我們持有的比特幣的減值有關。遞延税項資產的估值備抵變動主要取決於比特幣自上一報告日期的市值變動。2023年，比特幣的價值大幅上升，使我們能夠釋放針對比特幣持有量記錄的估值備抵;然而，如果比特幣在未來報告日期的市值低於我們在該報告日期持有的比特幣的平均成本基礎，我們可能需要對我們的美國遞延税項資產建立估值備抵。此外，如果我們在未來無法實現盈利，我們也可能需要增加對剩餘遞延税項資產的估值準備。估值備抵的大幅增加可能會導致一項費用，對費用發生期間的淨收入產生重大不利影響。

我們可能會承擔比預期更大的税務負擔

我們需要繳納各種國內和國外司法管轄區的所得税和非所得税。我們未來的所得税負債可能會受到以下因素的重大不利影響：法定税率較低的司法管轄區的盈利低於預期，法定税率較高的司法管轄區的盈利高於預期，遞延税項資產和負債估值的變化，未確認的税收優惠金額的變化，或税法，法規，會計原則，或其解釋。 此外，如果我們以高於所售比特幣的成本基礎的價格出售任何比特幣，我們將對任何已確認的收益產生納税義務，並且此類納税義務可能是重大的。

外國司法管轄區的税法可能出現變動，包括經濟合作與發展組織（“經合組織”）開展的打擊税基侵蝕和利潤轉移（“BEPS”）項目。代表成員國聯盟的經合組織已提出建議，在某些情況下，對許多長期存在的税收立場和原則進行實質性修改。這些變化，其中許多已經被經合組織成員國和/或其他國家採納或正在積極考慮，可能會增加税收的不確定性，並可能對我們的所得税撥備產生不利影響。

在美國《減税和就業法案》頒佈後，我們的大部分收入在美國應課税，其中很大一部分收入根據全球無形低税收入（“GILTI”）制度應課税。從2027財年開始，GILTI制度下允許的扣除額將從50%降至37.5%，這將增加對我們收入徵收的有效税率。美國亦於2022年8月頒佈《2022年通貨膨脹削減法案》（“IRA”）。IRA適用於2022年12月31日之後開始的納税年度，併為納税年度前任何連續三個納税年度的平均年度調整後財務報表收入超過10億美元的公司引入15%的企業替代最低税，並對美國上市公司在2022年12月31日之後進行的某些股票回購徵收1%的消費税。根據美國國税局關於最低税率的應用和未實現公允價值收益的處理的最終法規的發佈和內容，在我們採用會計準則更新第2023-08號後， 無形資產-商譽和無形資產-加密資產（子主題350-60）：加密資產的會計和披露（“ASU 2023-08”），我們可能會受到替代最低税的影響，例如，如果我們在比特幣持有上經歷了重大的未實現收益。如果我們因為這些或任何其他原因而受到IRA下這些新税的影響，這可能會對我們的財務業績產生重大影響，包括我們的收益和現金流以及我們的財務狀況。

我們對納税義務的確定將受到適用的國內和國外税務機關的審查。此類審查的任何不利結果都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。確定我們在全球範圍內的所得税和其他税收負債撥備需要做出重大判斷，有許多交易和計算，

包括涉及比特幣的交易，在這種情況下，最終的税收決定是不確定的。此外，作為一家跨國企業，我們的子公司在不同的税收司法管轄區從事許多公司間交易，在這些地區，最終的税收決定不確定。

我們還有或有税務負債，根據管理層的判斷，這些負債不太可能得到斷言。如果這種未確認的或有負債被認定或可能被認定，我們可能被要求在這些負債被認定或可能被認定的期間記錄重大費用和負債。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與本公司財務報表所記錄的金額有所不同，而任何該等差異可能會對本公司未來期間的財務業績產生重大影響，屆時吾等將改變對本公司税務責任的估計或最終税務結果的釐定。

與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險

我們的比特幣收購策略使我們面臨與比特幣相關的各種風險，包括：

比特幣是一種波動性很大的資產。比特幣是一種高度波動的資產，在本年度報告發布之前的12個月裏，在Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)上，比特幣的交易價格低於每枚比特幣20,000美元，高於每枚比特幣50,000美元。比特幣的交易價格在之前的一段時間裏大幅下降，未來可能會再次出現這樣的下降。

比特幣不支付利息或股息。比特幣不支付利息或其他回報，只有當我們出售比特幣或實施戰略以創造收入流或以其他方式通過使用我們持有的比特幣來產生現金時，我們才能從我們持有的比特幣中產生現金。即使我們採取任何這樣的策略，我們也可能無法從我們持有的比特幣中創造收入流或以其他方式產生現金，任何這樣的策略都可能使我們面臨額外的風險。

我們持有的比特幣對我們的財務業績和A類普通股的市場價格產生了重大影響。我們的比特幣持有量顯著影響了我們的財務業績，如果我們未來繼續增加我們的比特幣整體持有量，它們將對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生更大的影響。見“與我們的比特幣收購策略和持有量相關的風險-我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與我們的比特幣持有量相關的收益變化s.”

我們的比特幣收購策略在很長一段時間內或在不同的市場條件下都沒有經過測試。我們正在不斷地研究我們的比特幣收購戰略的風險和回報。這一策略在很長一段時間內或在不同的市場條件下都沒有經過測試。例如，雖然我們認為，由於比特幣的供應有限，從長遠來看，比特幣具有對衝通脹的潛力，但隨着通貨膨脹率的上升，比特幣的短期價格在最近一段時間裏有所下降。一些投資者和其他市場參與者可能不同意我們的比特幣收購戰略或我們為實施該戰略而採取的行動。如果比特幣價格下跌或我們的比特幣收購戰略被證明是不成功的，我們的財務狀況、運營結果以及我們A類普通股的市場價格將受到實質性的不利影響。

我們面臨交易對手風險，尤其是與我們的託管人有關的風險。儘管我們已經實施了旨在降低我們的交易對手風險的各種措施，包括將我們擁有的幾乎所有比特幣存儲在美國機構級託管人的託管賬户中，並就旨在確定我們在託管比特幣中的財產權益不受託管人債權人債權約束的合同安排進行談判，但在託管賬户中持有數字資產方面，適用的破產法尚未完全發展。如果我們託管的比特幣仍然被視為我們託管人財產的財產，一旦任何此類託管人進入破產、接管或類似的破產程序，我們可能會被視為此類託管人的一般無擔保債權人，抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力，這最終可能導致與部分或全部此類比特幣相關的價值損失。即使我們能夠防止我們的比特幣作為破產程序的一部分被視為託管人破產財產的財產，我們也可能仍然會被推遲，或者在破產程序懸而未決期間訪問受影響的託管人持有的比特幣時遇到困難。任何這樣的結果都可能對我們的財務狀況和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

更廣泛的數字資產行業面臨交易對手風險，這可能對比特幣的採用率、價格和使用產生不利影響。最近一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和其他與數字資產行業運營公司有關的事件，包括Three Arrows Capital、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，關閉或清算某些為數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構，包括Signature Bank和Silvergate Bank，SEC對Coinbase，Inc.的執法行動。和幣安控股有限公司，在內華達州工商部發布停止令後，Prime Trust，LLC被置於破產管理之下，以及紐約州總檢察長對Genesis Global Capital（其母公司Digital Currency Group，Inc.）提起民事欺詐訴訟並隨後達成和解，和前合作伙伴Gemini Trust Company強調了適用於擁有和交易數字資產的交易對手風險。雖然這些

破產、關閉、清算和其他事件沒有導致我們的比特幣的任何損失或挪用，也沒有對我們獲取比特幣產生不利影響，但在短期內，它們可能會對比特幣的採用率和使用產生負面影響。未來涉及數字資產行業參與者的其他破產、關閉、清算、監管執法行動或其他事件可能會進一步對比特幣的採用率、價格和使用產生負面影響，限制我們獲得比特幣抵押融資的可能性，或產生或暴露額外的交易對手風險。

我們對比特幣所有權的變化可能會對會計、監管和其他方面產生影響。雖然我們目前直接和通過我們的全資子公司擁有比特幣，但我們可能會調查其他擁有比特幣的潛在方法，包括間接擁有(例如，通過擁有比特幣的基金的所有權權益)。如果我們以不同的方式擁有全部或部分比特幣，我們對比特幣的會計處理、我們將比特幣用作額外借款抵押品的能力，以及我們受到的監管要求可能會相應改變。

我們所持比特幣的會計處理方式的變化可能會對會計產生重大影響，包括增加我們業績的波動性。2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，一旦我們採用，將要求我們在財務狀況表中以公允價值計量範圍內的加密資產(包括我們持有的比特幣)，並在每個報告期在淨收入中確認我們的比特幣公允價值變化的損益。ASU 2023-08還將要求我們提供有關我們持有的比特幣的某些中期和年度披露。該標準自2025年1月1日起對我們的中期和年度期間有效，並對自我們採用指導的年度報告期開始時的留存收益期初餘額進行累計效果調整。在截至年度報告期開始時尚未發佈我們的財務報表的任何中期或年度期間，允許及早採用。特別是由於比特幣價格的波動，我們預計ASU 2023-08的採用將對我們未來的財務業績產生重大影響，增加我們財務業績的波動性，並影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值，並可能產生不利的税收後果，進而可能對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。此外，由於ASU 2023-08要求對我們採用指導意見的年度期間開始時的留存收益期初餘額進行累積效果調整，並且不允許對我們的歷史財務報表進行追溯重述，我們未來的結果將無法與我們採用指導意見之前的結果進行比較。

更廣泛的數字資產行業，包括與數字資產相關的技術、數字資產的採用率和開發速度、數字資產的使用案例、市場對數字資產的看法以及對數字資產的法律、監管和會計處理都在不斷髮展和變化，未來可能會有更多無法預測的風險。

比特幣是一種高度不穩定的資產，比特幣價格的波動在過去已經並可能繼續影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格

比特幣是一種高度波動的資產，比特幣價格的波動在過去已經並可能繼續影響我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格。如果比特幣價格大幅下跌(就像過去一樣，包括2022年)，我們的財務業績和A類普通股的市場價格將受到不利影響，我們的業務和財務狀況將受到負面影響，原因包括：

比特幣和其他數字資產是新資產，受到法律、商業、監管和技術方面的重大不確定性

比特幣和其他數字資產相對新穎，受到重大不確定性的影響，這可能會對它們的價格產生不利影響。在某些方面，州和聯邦證券法和其他法律法規對數字資產的適用尚不明確，美國或其他國家的監管機構可能會以對比特幣價格產生不利影響的方式解釋或適用現有法律法規。

美國聯邦政府、各州、監管機構和外國也可能制定新的法律法規，或採取監管、立法、執法或司法行動，這可能會對比特幣的價格或我們等個人或機構擁有或轉移比特幣的能力產生重大影響。例如：

目前還無法預測，這些事態發展是否或何時會導致國會授予美國證券交易委員會或其他監管機構更多權力，或者其他聯邦、州或外國立法機構是否會或何時會採取類似行動。也無法預測任何此類額外監管機構的性質，額外的立法或監管監督可能如何影響數字資產市場的運作能力，或者金融和其他機構繼續向數字資產行業提供服務的意願，也無法預測任何新的監管規定或現有監管規定的變化可能如何影響數字資產的總體價值，特別是比特幣。加強對數字資產和數字資產活動監管的後果可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，參與比特幣收購戰略的風險相對較新，已經造成並可能繼續造成複雜情況，原因是第三方缺乏參與此類戰略的公司的經驗，例如董事和官員責任保險的成本增加，或者未來可能無法以可接受的條件獲得此類保險。

數字資產行業的總體增長，特別是比特幣的使用和接受，也可能影響比特幣的價格，並受到高度不確定性的影響。例如，比特幣在全球範圍內採用和使用的增長速度可能取決於公眾對數字資產的熟悉程度、購買、獲取或獲得比特幣的便利性、機構對比特幣作為投資資產的需求、傳統金融機構對數字資產行業的參與、消費者對比特幣作為支付手段的需求，以及比特幣替代品的可用性和受歡迎程度。即使比特幣的使用量在近期或中期出現增長，也不能保證比特幣的使用量會在長期內繼續增長。

由於除了比特幣區塊鏈上的交易記錄之外，比特幣不存在實體存在，與比特幣區塊鏈相關的各種技術因素也可能影響比特幣的價格。例如，礦工的惡意攻擊，激勵比特幣交易驗證的採礦費不足，將比特幣區塊鏈硬“分叉”成多個區塊鏈，以及數字計算、代數幾何和量子計算的進步，都可能破壞比特幣區塊鏈的完整性，並對比特幣價格產生負面影響。如果金融機構拒絕或限制向持有比特幣的企業提供銀行服務、提供與比特幣相關的服務或接受比特幣作為支付方式，比特幣的流動性也可能會降低，公眾對比特幣的看法可能會受到損害，這也可能會降低比特幣的價格。美國銀行業監管機構最近的行動降低了比特幣相關服務提供獲得銀行服務的能力，包括(I)聯邦銀行機構發佈了2023年2月23日的《跨機構流動性風險聲明》，警告銀行向數字資產客户提供服務帶來的傳染風險，(Ii)聯邦儲備委員會拒絕Custodia銀行申請美聯儲賬户，以及(Iii)最近的合併交易批准中包括與加密相關的資產剝離條件。此外，2023年8月，美聯儲設立了一項新的活動監管計劃，以加強對受美聯儲監管的銀行組織進行的新活動的監管。該計劃將專注於與加密資產、分佈式分類賬技術以及與非銀行機構建立複雜的、技術驅動的合作伙伴關係相關的新活動，以向客户提供金融服務。如果適用法律和監管要求的變化對交易所和交易場所為比特幣和其他數字資產提供服務的能力產生負面影響，比特幣的流動性也可能受到影響。

我們的歷史財務報表不反映我們未來可能經歷的與我們持有的比特幣相關的收益變化。

我們的歷史財務報表沒有完全反映我們未來可能因持有或出售大量比特幣而經歷的潛在收益變化。

比特幣的價格在歷史上一直受到價格劇烈波動的影響，波動性很大。正如在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表附註2(G)中更詳細地解釋的那樣，我們根據Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)的報價(未調整)價格來確定我們的比特幣的公允價值。我們每季度進行一次分析，以確定事件或環境變化(主要是活躍交易所報價(未調整)價格的下降)是否表明我們的任何比特幣資產更有可能受損。在確定是否發生減值時，我們考慮自收購所持特定比特幣以來的任何時間在活躍交易所報價的一種比特幣的最低價格。如果比特幣的賬面價值在本季度內的任何時候超過該最低價格，則該比特幣被視為發生了減值損失，金額等於其賬面價值與該最低價格之間的差額，隨後比特幣價格的上漲不會影響我們的比特幣的賬面價值。收益(如有)在出售時變現後才會入賬，屆時將扣除任何減值虧損而呈列。在確定銷售時應確認的收益時，我們計算銷售價格與緊接銷售前銷售的特定比特幣的賬面價值之間的差額。

因此，自收購比特幣以來，任何時候比特幣的公允價值低於此類資產的賬面價值都需要我們產生減值費用，而此類費用可能會對我們在適用報告期內的財務業績產生重大影響，這可能會導致我們報告的收益大幅波動，並降低我們數字資產的賬面價值，進而可能對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。相反，任何以高於我們該等資產賬面價值的價格出售比特幣都會為財務報告創造收益，即使我們否則將因此類交易而招致經濟或税收損失，這也可能導致我們報告的收益大幅波動。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-08，一旦我們採用，將要求我們在財務狀況表中按公允價值衡量我們持有的比特幣，並在每個報告期內在淨收入中確認比特幣公允價值變化的損益。ASU 2023-08還將要求我們提供有關我們持有的比特幣的某些中期和年度披露。該標準自2025年1月1日起對我們的中期和年度期間有效，並對自我們採用指導的年度報告期開始時的留存收益期初餘額進行累計效果調整。在截至年度報告期開始時尚未發佈我們的財務報表的任何中期或年度期間，允許及早採用。特別是由於比特幣價格的波動，我們預計採用ASU 2023-08將增加我們財務業績的波動性，並顯著影響我們資產負債表上比特幣的賬面價值。此外，由於ASU 2023-08要求對我們採用指導意見的年度期間開始時的留存收益期初餘額進行累積效果調整，並且不允許追溯重述上一期間，我們未來的結果將無法與我們採用指導意見之前的期間的結果進行比較。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有36.26億美元的數字資產，其中包括約189,150個比特幣，反映了可歸因於比特幣交易價格波動的22.69億美元的累計減值損失，並持有4680萬美元的現金和現金等價物，相比之下，截至2022年12月31日，我們的數字資產的賬面價值為18.4億美元，包括約13.25萬個比特幣，以及4380萬美元的現金和現金等價物。在截至2022年12月31日的年度內發生的12.86億美元的數字資產減值損失，扣除銷售收益，佔我們該年度運營費用的76.9%，導致我們在截至2022年12月31日的年度淨虧損14.7億美元。

由於我們打算在未來期間購買更多比特幣，並增加我們的比特幣整體持有量，我們預計未來我們持有的比特幣在我們總資產中的比例將會增加。因此，特別是對於ASU 2023-08將適用的季度期間和整個會計年度，以及未來所有期間，我們收益的波動性可能會比我們之前經歷的時期明顯更大。

現貨比特幣ETP的可用性可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響

雖然自2008年比特幣發明以來，比特幣和其他數字資產經歷了投資者的關注激增，但直到最近，美國投資者通過傳統投資渠道直接接觸比特幣的手段有限，通常只能通過數字資產服務提供商提供的“託管”錢包或通過“非託管”錢包持有比特幣，這些錢包使投資者面臨與丟失或黑客攻擊其私鑰相關的風險。鑑於數字資產的相對新穎性，人們普遍不熟悉直接持有比特幣所需的流程，以及財務規劃師和顧問可能不願向他們的零售客户推薦直接持有的比特幣，因為此類資產的保管方式，一些投資者通過持有比特幣的投資工具尋求比特幣的敞口，併發行代表其基礎比特幣持有的部分不可分割權益的股票。這些投資工具以前僅以私募方式提供給“認可投資者”，過去的交易價格相對於資產淨值(“NAV”)有相當大的溢價，這可能是因為提供比特幣投資敞口的傳統投資工具相對稀缺。

2024年1月10日，美國證券交易委員會批准現貨比特幣ETP上市交易，其股票可以公開發行出售，並在美國國家證券交易所交易。獲批准的電子交易平臺於2024年1月11日開始直接對外交易，首個交易日的成交量為46億元。2024年1月11日，以及在美國證券交易委員會批准現貨比特幣ETP上市交易後的幾天裏，我們A類普通股的交易價格相對於我們比特幣的價值大幅下降。在一定程度上，投資者認為我們的A類普通股提供了對

對於比特幣，我們的A類普通股的價值可能也包括了比我們的比特幣價值更高的溢價，這是因為以前提供比特幣投資敞口的傳統投資工具的稀缺性，以及由於投資者現在有更多的選擇來獲得比特幣敞口，以及投資者選擇通過ETP而不是我們的A類普通股獲得此類敞口，比特幣的價值下降。

儘管我們是一家運營公司，我們認為我們提供的價值主張與現貨比特幣ETP等被動比特幣投資工具不同，但投資者可能會將我們的A類普通股視為投資ETP的替代方案，並選擇購買現貨比特幣ETP的股票，而不是我們的A類普通股。他們這樣做可能有各種原因，包括如果他們認為ETP提供了對比特幣的“純粹”敞口，通常不像我們那樣在實體層面繳納聯邦所得税，或者適用於像我們這樣的運營企業的其他風險因素。此外，與現貨比特幣ETP不同，我們(I)不尋求我們持有的A類普通股在支付費用和債務之前跟蹤我們持有的基礎比特幣的價值，(Ii)不受益於1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)(包括M法規)和其他證券法規定的各種豁免和救濟，這些法律允許現貨比特幣ETP通過股票創建和贖回將其股票價值與其持有的基礎比特幣的價格持續保持一致，(Iii)是特拉華州的公司，而不是法定信託，且不會根據信託協議運作，該協議將要求我們追求一個或多個既定的投資目標，以及(Iv)無需提供我們的比特幣持有量或每日資產淨值的每日透明度。此外，經紀自營商對購買、持有或出售複雜產品和非傳統ETP的建議，或涉及此類產品的投資策略，可能會受到額外或更嚴格的審查，這不適用於經紀自營商就我們的A類普通股提出建議。根據市場對我們相對於ETP的看法，以及其他提供比特幣經濟敞口的工具，如比特幣期貨ETF和槓桿式比特幣期貨ETF，我們A類普通股相對於我們所持比特幣價值的任何溢價或折扣可能會在不同的市場條件下增加或減少。

由於上述因素，美國國家證券交易所現貨比特幣ETP的供應可能會對我們A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們的比特幣收購戰略使我們受到加強的監管監督

如上所述，幾家現貨比特幣ETP已獲得美國證券交易委員會的批准，可以在美國國家證券交易所上市，並在資產淨值不斷創造和贖回股份。儘管我們不是，也不會以現貨比特幣電子交易平臺的方式運作，但由於我們持有的比特幣，我們仍有可能面臨美國證券交易委員會或其他聯邦或州機構的監管審查。

此外，人們越來越關注數字資產可以在多大程度上被用來清洗非法活動的收益，為犯罪或恐怖活動提供資金，或規避制裁制度，包括針對俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突而實施的制裁。雖然我們已經實施和維護了旨在促進遵守適用的反洗錢和制裁法律法規的合理政策和程序，並注意僅通過受美國反洗錢法規和相關合規規則約束的實體獲取我們的比特幣，但如果我們被發現從使用比特幣洗錢的不良行為者或受制裁的個人手中購買了我們的任何比特幣，我們可能會受到監管程序的約束，我們可能會限制或禁止我們進一步的比特幣交易或交易。

截至2024年2月14日，約有16,931枚比特幣作為我們2028年擔保票據的抵押品的一部分，我們可能會考慮發行額外的債務或其他金融工具，這些工具可能會以我們持有的比特幣為抵押。我們還可能考慮採取戰略，利用我們持有的比特幣來創造收入流或以其他方式創造資金。這些類型的比特幣相關交易是加強監管的對象。除了簡單地收購和持有比特幣之外，這些交易以及我們可能進行的任何其他與比特幣相關的交易可能會讓我們受到額外的監管合規要求和審查，包括聯邦和州貨幣服務法規、貨幣傳送器許可要求以及各種商品和證券法律法規。

在全球最大的加密貨幣交易所之一FTX於2022年11月申請破產保護後，國內外監管機構可能會發布更多的法律、指導和政策。雖然FTX崩潰的金融和監管後果並未直接影響我們的業務、財務狀況或公司資產，但FTX崩潰可能增加了對數字資產行業的監管重點。例如，美國證券交易委員會最近提出了一系列影響數字資產的規則。值得注意的是，2023年4月14日，美國證券交易委員會重新開放了其提案的評議期，該提案建議大幅擴大《交易法》規則3b-16下的“交易所”的定義，以涵蓋數字資產證券的交易和通信協議系統，以及使用分佈式分類賬或區塊鏈技術的交易系統，包括所謂的“集中式”和“分散式”交易系統。如果以擬議的形式通過，擬議的規則將對數字資產交易場所和其他數字資產行業參與者產生全面影響。美國和外國監管機構也增加了執法活動，並極有可能繼續增加執法活動，並可能採取新的監管要求，以應對FTX的崩潰。執法活動的增加和監管環境的變化，包括政府對比特幣的新的或變化的監管要求或任何影響比特幣的新法規的變化，以及涉及或影響我們的交易場所、交易對手和託管人的執法行動，可能會造成重大成本或顯著限制我們持有和交易比特幣的能力。

此外，對比特幣或與比特幣相關的監管擔憂持謹慎態度的私人蔘與者過去已經並可能在未來採取進一步行動，可能會對我們的業務或我們A類普通股的市場價格產生不利影響。例如，滙豐控股的一家關聯公司在確定我們股票的價值與比特幣的表現相關後，禁止其HSBC InvestDirect零售投資平臺的客户購買我們A類普通股的股票，表明它不想為虛擬貨幣敞口提供便利。

由於許多比特幣交易場所的運作不受監管和缺乏透明度，比特幣交易場所可能會比更成熟的資產類別的交易場所經歷更大的欺詐、安全故障或監管或操作問題，這可能導致人們對比特幣交易場所失去信心，並對我們的比特幣價值造成不利影響。

比特幣交易場所相對較新，在很多情況下不受監管。此外，還有許多比特幣交易場所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司做法和監管合規的重要信息。因此，如果一個或多個比特幣交易場所停止或暫停比特幣或其他數字資產的交易，或遇到欺詐、大量取款、安全故障或操作問題，市場可能會對比特幣交易場所失去信心，包括處理大量比特幣交易和/或受到監管的知名交易所。

2019年有報告稱，交易場所80%-95%的比特幣交易量是虛假或非經濟性質的，特別是位於美國以外的不受監管的交易所。作為其2023年6月5日訴狀的一部分，美國證券交易委員會還指控Binance Holdings Ltd.通過其附屬公司進行戰略性和有針對性的“洗牌交易”，人為地誇大在其交易所交易的某些數字資產的數量。這樣的報告和指控可能表明，比特幣市場的規模比預期要小得多，美國在比特幣市場中所佔的比例也比人們通常理解的要大得多。比特幣市場上任何實際或被認為是虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對我們的比特幣價值產生不利影響。負面看法、更廣泛的比特幣市場缺乏穩定性以及比特幣交易場所、借貸機構、機構投資者、機構礦工、託管人或比特幣生態系統的其他主要參與者因欺詐、商業失敗、網絡安全事件、政府強制監管、破產或任何其他原因而關閉、臨時關閉或運營中斷，可能會導致人們對比特幣和更廣泛的比特幣生態系統的信心下降，以及比特幣價格的更大波動。例如，2022年，Celsius Network、Voyager Digital、Three Arrow Capital、FTX和BlockFi各申請破產，隨後比特幣等數字資產的市場價格大幅下跌。此外，2023年6月，美國證券交易委員會宣佈對Coinbase，Inc.和Binance Holdings Ltd.這兩家大型數字資產交易場所提供商採取執法行動，緊隨其後的是比特幣和其他數字資產的市場價格下跌。緊隨其後的是2023年11月，美國證券交易委員會對Payward Inc.和Payward Ventures Inc.採取了執法行動，這兩家公司統稱為克拉肯，是另一家大型數字資產交易平臺。由於我們A類普通股的價格受到我們所持比特幣價值的影響，比特幣生態系統中的一個主要參與者的失敗可能會對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們比特幣持有量的集中增加了我們比特幣收購策略中固有的風險

截至2024年2月14日，我們持有約19萬枚比特幣，總購買價為59.33億美元，我們打算購買更多比特幣，並在未來增加我們的比特幣總持有量。 我們持有的比特幣的集中度限制了我們可以通過購買更多元化的國庫資產組合來利用的風險緩解，而缺乏多樣化會增強我們的比特幣收購戰略所固有的風險。比特幣的價格在2022年經歷了大幅下跌，這對我們的財務狀況產生了比我們用現金購買更多樣化的資產組合更明顯的影響，未來比特幣價格的任何大幅下跌都會對我們的財務狀況產生更顯著的影響。

其他數字資產的出現或增長，包括那些擁有大量私人或公共部門支持的資產，可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響

由於我們的比特幣收購戰略，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。因此，比特幣以外的數字資產的出現或增長可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。截至2023年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產。然而，有許多替代的數字資產，包括財團和金融機構在內的許多實體正在研究並將資源投資於私人或許可的區塊鏈平臺或不使用工作證明挖掘的數字資產，如比特幣網絡。例如，在2022年末，Etherum網絡過渡到用於驗證交易的“風險證明”機制，該機制需要的計算能力比工作證明挖掘低得多。自那以後，以太網絡已經完成了另一次重大升級，未來可能會進行更多升級。如果驗證Etherum和其他替代數字資產交易的機制被認為優於工作證明挖掘，這些數字資產可能會獲得相對於比特幣的市場份額。

其他在某些方面與比特幣競爭的替代數字資產包括“穩定幣”，它旨在保持不變的價格，因為例如，它們的發行人承諾持有高質量的流動資產(如美元存款和短期美國國債)。

國庫券)相當於流通中的穩定貨幣的總價值。作為比特幣和其他數字資產的替代品，穩定幣作為交換和儲存價值的媒介迅速增長，特別是在數字資產交易平臺上。截至2023年12月31日，市值最大的七項數字資產中，有兩項是美元支持的穩定資產。

此外，一些國家的央行已經開始引入數字形式的法定貨幣。例如，中國的CBDC項目於2022年1月向消費者提供，包括美國、歐盟和以色列在內的政府一直在討論創建新的CBDC的可能性。無論是否採用區塊鏈或類似技術，CBDC作為發行管轄區的法定貨幣，也可以作為交換或儲存價值的媒介與比特幣和其他數字資產競爭或取代。因此，這些或其他數字資產的出現或增長可能導致比特幣的市場價格下降，這可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們持有的比特幣的流動性低於我們現有的現金和現金等價物，可能無法像現金和現金等價物一樣成為我們的流動性來源。

2020年9月，我們採用比特幣作為主要國庫儲備資產。從歷史上看，比特幣市場的特點是價格劇烈波動，與主權貨幣市場相比，流動性和交易量有限，相對匿名性，不斷髮展的監管格局，可能受到市場濫用和操縱的可能性，交易所的合規和內部控制失誤，以及其完全電子化、虛擬形式和分散網絡所固有的各種其他風險。在市場不穩定的時候，我們可能無法以有利的價格出售我們的比特幣，甚至根本不能。例如，一些比特幣交易場所在2022年暫時停止了存款和提款，儘管Coinbase交易所(我們的比特幣主要市場)到目前為止還沒有這樣做。因此，我們持有的比特幣可能無法像現金和現金等價物那樣成為我們的流動性來源。此外，我們與託管人持有並與我們的貿易執行夥伴進行交易的比特幣，不享有與受聯邦存款保險公司或證券投資者保護公司監管的機構存放或交易的現金或證券相同的保護。此外，我們可能無法進行以我們的未擔保比特幣為抵押的定期貸款或其他融資交易，或無法使用我們持有的比特幣籌集資金，尤其是在市場不穩定時期或比特幣價格大幅下跌的時候。如果我們無法出售我們的比特幣，無法使用比特幣作為抵押品進行額外的融資交易，或以其他方式使用我們持有的比特幣籌集資金，或者如果我們被迫以重大虧損出售比特幣，以滿足我們的營運資金要求，我們的業務和財務狀況可能會受到負面影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的各方獲得訪問我們的比特幣的權限，或者如果我們的私鑰丟失或被破壞，或者發生其他類似的情況或事件，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們擁有的幾乎所有比特幣都是由機構級數字資產託管人託管的賬户。關於我們的比特幣，安全漏洞和網絡攻擊尤其令人擔憂。比特幣和其他基於區塊鏈的加密貨幣以及為比特幣生態系統參與者提供服務的實體過去一直是，未來也可能是安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動。例如，2021年10月，據報道，黑客利用賬户恢復過程中的一個漏洞，從Coinbase交易所(我們的主要比特幣市場)至少6,000名客户的賬户中竊取了資金，儘管該漏洞後來得到修復，Coinbase向受影響的客户進行了補償。同樣，2022年11月，黑客利用FTX Trading數字資產交易所安全架構中的漏洞，據報道從客户那裏竊取了超過4億美元的數字資產。成功的安全漏洞或網絡攻擊可能會導致：

此外，任何針對其他擁有數字資產的公司或運營數字資產網絡的公司的實際或感知的數據安全漏洞或網絡安全攻擊，無論我們是否受到直接影響，都可能導致人們對更廣泛的比特幣區塊鏈生態系統或使用比特幣網絡進行金融交易普遍失去信心，這可能會對我們產生負面影響。

對各種行業系統的攻擊，包括與比特幣相關的行業，在頻率、持續性和複雜性方面都在增加，在許多情況下，攻擊是由資金雄厚、組織嚴密的複雜團體和個人實施的，其中包括國家行為者。用於獲得對系統和信息(包括個人數據和數字資產)的未經授權、不正當或非法訪問、使服務失效或降低服務質量或破壞系統的技術不斷演變，可能難以快速檢測，而且通常直到對目標發起攻擊後才能識別或檢測到。這些攻擊可能發生在我們的系統或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的系統上。我們可能會遇到由於人為錯誤、瀆職、

內部威脅、系統錯誤或漏洞或其他違規行為。特別是，未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試，通過各種手段，如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們的系統和設施，以及我們合作伙伴和第三方服務提供商的系統和設施。過去，黑客曾成功地對我們的一家服務提供商發動社會工程攻擊，並盜用了我們的數字資產，儘管到目前為止，此類事件對我們的財務狀況或運營業績並未造成實質性影響。威脅可能來自各種來源，包括犯罪黑客、黑客活動家、國家支持的入侵、工業間諜活動和內部人士。此外，即使我們的系統不受幹擾，某些類型的攻擊也可能對我們造成傷害。例如，某些威脅被設計為保持潛伏或不可察覺，有時是在很長一段時間內，或者直到對目標發動攻擊，而我們可能無法實施適當的預防措施。此外，自新冠肺炎大流行以來，由於在家工作的安排增加，這類活動有所增加。與正在進行的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突或其他未來衝突有關的網絡戰也可能增加網絡攻擊的風險，包括惡意軟件可能擴散到與此類衝突無關的系統中。我們的業務或比特幣行業其他公司的任何未來業務違規，包括我們所依賴的第三方服務，都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們面臨與保管我們的比特幣有關的風險，包括丟失或破壞訪問我們的比特幣所需的私鑰，以及與我們的比特幣有關的網絡攻擊或其他數據丟失

我們持有比特幣的是受監管的託管人，他們有責任保護我們的私鑰。我們的託管服務合同並不限制我們在託管人之間重新分配比特幣的能力，我們持有的比特幣可能會不時集中在一個託管人手中。鑑於我們持有的比特幣數量巨大，我們不斷尋求聘請更多的託管人來實現比特幣託管的更大程度的多樣化，因為潛在損失風險的程度在一定程度上取決於多樣化的程度。如果我們認為可以安全託管我們的比特幣的數字資產託管人的可用性減少，例如，由於監管事態發展或執法行動導致託管人停止或限制他們在美國的服務，我們可能需要簽訂比我們目前的協議更不利的協議，或者採取其他措施來託管我們的比特幣，我們在使用託管服務方面尋求更大程度的多樣化的能力將受到實質性的不利影響。

截至2023年12月31日，承保我們所持比特幣損失的保險只覆蓋我們所持比特幣全部價值的一小部分，並且無法保證這種保險將作為我們擁有的託管服務的一部分保持下去，或者這種承保範圍將覆蓋我們比特幣的損失。此外，我們對託管人的使用使我們面臨這樣的風險，即我們的託管人代表我們持有的比特幣可能會受到破產程序的影響，我們可能會被視為託管人的一般無擔保債權人，從而抑制我們對此類比特幣行使所有權的能力。與此類破產程序相關的任何損失不太可能在我們維持的與比特幣相關的任何保險覆蓋範圍內。

比特幣只能由與持有比特幣的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰(S)的持有者控制。雖然比特幣區塊鏈賬簿要求在交易中使用時發佈與數字錢包相關的公鑰，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問此類錢包中持有的比特幣。如果數字錢包的私鑰(S)丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰(S)的備份，我們或我們的託管人都將無法訪問相關數字錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們的數字錢包或我們代表我們持有的託管人的數字錢包不會因為網絡攻擊而受到損害。比特幣和區塊鏈賬簿以及其他數字資產和區塊鏈技術一直是、而且未來可能會受到安全漏洞、網絡攻擊或其他惡意活動的影響。

監管改革將比特幣重新歸類為證券可能導致我們根據1940年《投資公司法》被歸類為“投資公司”，並可能對比特幣的市場價格和我們A類普通股的市場價格產生不利影響

雖然美國證券交易委員會高級官員表示，他們認為比特幣不是聯邦證券法意義上的“證券”，但美國證券交易委員會的相反裁定可能會導致我們根據1940年“投資公司法”將我們歸類為“投資公司”，這將使我們受到重大額外的監管控制，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，並可能要求我們大幅改變開展業務的方式。

此外，如果根據聯邦證券法，比特幣被確定為構成一種證券，這種確定施加的額外監管限制可能會對比特幣的市場價格產生不利影響，進而對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們所持比特幣的市值大幅下降，可能會對我們償還債務的能力產生不利影響。

由於我們的比特幣收購戰略和我們的國庫儲備政策，我們的大部分資產集中在我們持有的比特幣中。我們的資產集中在比特幣上，限制了我們降低風險的能力，否則可以通過購買更多元化的國債資產組合來實現。因此，比特幣市值的大幅下跌可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們持有的比特幣市值大幅縮水，對我們的財務狀況造成任何重大不利影響，都可能給我們的業務運營帶來流動性和信貸風險，因為我們的手段有限。

在我們的企業分析軟件業務產生的收入之外獲得現金。如果我們的企業分析軟件業務產生的現金不足以償還我們的償債義務，以及我們持有的比特幣清算不足以償還我們的償債義務，我們可能無法按計劃償還我們當前或未來的債務，這可能導致我們的債務違約。我們當前或未來債務的任何違約都可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。關於如果我們無法償還債務可能影響我們的風險的更多細節，請參閲“與我們的未償債務和潛在的未來債務相關的風險”。

我們的比特幣收購策略使我們面臨交易對手無法履行的風險

我們的比特幣收購戰略使我們面臨交易對手無法履行的風險，無論是合同上的還是其他方面的。違約風險包括交易對手因財務狀況和流動性惡化或任何其他原因而無法或拒絕履行合同的風險。例如，我們的執行夥伴、託管人或其他交易對手可能無法按照我們與他們達成的協議條款履行義務，這可能導致比特幣損失、失去籌集資金的機會或其他損失。

我們比特幣的主要交易對手風險是我們達成的各種託管安排下的託管人履行義務。最近與數字資產行業運營公司有關的一系列備受矚目的破產、關閉、清算、監管執法行動和其他事件，包括三箭資本、Celsius Network、Voyager Digital、FTX Trading和Genesis Global Capital申請破產保護，某些向數字資產行業提供貸款和其他服務的金融機構關閉或清算，包括簽名銀行和銀門銀行，美國證券交易委員會對Coinbase，Inc.，Binance Holdings Ltd.和Kraken採取執法行動，Prime Trust，LLC在內華達州工商部門發佈停止令後進入破產管理程序，紐約州總檢察長對Genesis Global Capital及其母公司Digital Currency Group，Inc.和前合作伙伴雙子座信託公司提起的民事欺詐訴訟的提起和隨後的和解，突顯了適用於數字資產所有權和交易的感知和實際交易對手風險。雖然這些破產、關閉和清算沒有導致我們的比特幣損失或挪用，也沒有對我們獲得比特幣產生不利影響，但在這些破產和其他程序中創造的法律先例可能會增加未來在我們的一個或多個託管人成為破產案件中的債務人或成為其他清算、破產或類似程序的對象時做出不利於我們利益的裁決的風險。

雖然我們所有的託管人都受到監管制度的約束，以便在發生託管破產、接管或類似的破產程序時保護客户，但不能保證，如果我們的一個或多個託管人進入破產、接管或類似的破產程序，我們託管的比特幣不會成為託管人破產財產的一部分。此外，如果我們採取任何策略來創造收入流或以其他方式利用我們持有的比特幣創造資金，我們將面臨額外的交易對手風險。交易對手的任何重大不履行行為，尤其是我們託管幾乎所有比特幣的託管人，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的企業分析軟件業務戰略相關的風險

我們依賴於單一軟件平臺和相關服務的收入以及我們已安裝的客户羣的收入

我們的收入來自銷售我們的分析軟件平臺和相關服務。儘管對分析軟件的需求持續增長，但分析產品的市場仍在繼續發展。近年來，消費者和隱私團體對商業收集、使用和共享個人數據的抵制有所增加，我們的客户、潛在客户或普通公眾可能會認為使用我們的分析軟件可能侵犯個人隱私權。此外，政府對個人數據收集、使用和轉移的限制越來越多，可能會損害分析軟件市場的進一步增長，特別是在外國市場。由於我們依賴單一軟件平臺和相關服務的收入，我們的業務可能會受到對我們的平臺和相關服務的需求或採用率或價格下降的損害，這些下降是由於我們的定價或打包模式的任何變化、競爭加劇、我們平臺的市場成熟或本年度報告中描述的其他風險等因素造成的。此外，我們比特幣收購策略的採用和我們負債的增加已經並可能在未來導致我們的某些現有或潛在客户對我們的企業風險狀況或我們作為商業交易對手的財務可行性形成負面看法，這種負面看法可能對我們的分析軟件平臺和相關服務向現有或潛在客户的銷售產生負面影響。如果比特幣價格下跌，或者由於數字資產行業的不利發展，這些風險也可能加劇，例如，該行業運營公司高調申請破產保護，例如三箭資本、旅行者數字、BlockFi和FTX Trading最近申請破產，以及美國證券交易委員會對Coinbase，Inc.、Binance Holdings Ltd.和Kraken採取執法行動。我們收入的很大一部分也依賴於我們已安裝的客户羣。如果我們現有的客户取消或未能續簽他們的服務合同，或者由於任何原因，包括由於我們比特幣收購戰略中固有的風險，未能從我們那裏進行額外的購買，我們的收入可能會減少，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

隨着我們的客户越來越多地從產品許可模式轉向雲訂閲模式，我們未來可能面臨更高的自然流失率，這種轉變可能會繼續影響收入確認的時機或減少產品許可和產品支持收入，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響

我們以產品許可證或雲訂閲的形式提供我們的分析平臺。鑑於客户進出我們的雲訂閲平臺相對容易，隨着我們繼續將客户轉移到我們的雲平臺，我們未來可能會面臨更高的客户流失率。此外，我們產品許可證的支付流程和收入確認時間與我們的雲訂閲不同。對於產品許可，客户通常在簽訂許可協議後不久向我們一次性支付一筆錢，我們通常在許可控制權移交給客户時確認產品許可收入。對於雲訂閲，客户通常在訂閲期內定期付款，我們在訂閲期內按比例確認訂閲服務收入。因此，隨着我們的客户越來越多地轉向或新客户購買雲訂閲，而不是產品許可證，由此導致的付款條款和收入確認的變化可能會導致我們在完成銷售交易的報告期內確認的收入少於前幾個時期，而在未來期間確認的收入更多。收入確認時間的這一變化可能會對我們的經營業績和採購發生這種轉變或變化期間的現金流產生重大不利影響。因此，在任何特定的報告期內，雲訂閲銷售可能會對我們現有和潛在客户的產品許可銷售產生負面影響，這可能會減少產品許可和產品支持收入。此外，如果我們無法提供必要的銷售和銷售工程支持，包括渠道合作伙伴、我們的內部銷售團隊和數字營銷的支持，我們加速雲戰略的能力可能會受到負面影響。最後，如果我們不能成功地增長我們的雲訂閲平臺的銷售額，我們可能無法實現必要的規模，以實現更高的運營利潤率。

我們使用渠道合作伙伴，如果我們不能與他們保持成功的關係，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

除了我們的直銷隊伍，我們還利用渠道合作伙伴，如系統集成商、諮詢公司、經銷商、解決方案提供商、託管服務提供商、OEM和技術公司，來授權和支持我們的產品。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認的渠道合作伙伴的交易收入佔我們產品許可總收入的27.2%，我們未來實現收入增長的能力將在一定程度上取決於我們維持這些關係的能力。我們的渠道合作伙伴可能會向客户提供幾家不同公司的產品和服務，包括競爭產品，我們不能確定他們是否會優先考慮或投入足夠的資源來銷售我們的產品。如果我們無法保持與渠道合作伙伴的關係，或者我們的渠道合作伙伴的銷售額減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們依賴我們的渠道合作伙伴按照適用的法律和法規要求運營。如果他們未能做到這一點，我們可能需要在應對調查或執法行動或支付有關當局評估的罰款方面招致鉅額費用。我們還依賴我們的渠道合作伙伴按照他們與我們簽訂的合同協議的條款進行運營。例如，我們與渠道合作伙伴簽訂的一些協議規定了授權他們轉售或分發我們的軟件以及提供技術支持和相關服務的條款和條件。如果我們的渠道合作伙伴不履行他們對我們的合同義務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們對遞延收入和預付款的確認受未來業績義務的制約，可能不代表後續期間的收入。

截至2023年12月31日，我們的遞延收入和預付款總額為2.367億美元。我們遞延收入和預付款的時間和最終確認取決於各種因素，包括我們履行各種服務義務。

由於客户開發或實施時間表或預算中客户變更或延遲的可能性，以及我們需要令人滿意地提供產品支持和其他服務，任何特定日期的遞延收入和預付款可能不代表任何後續期間的實際收入。

此外，截至2023年12月31日，我們還有1.03億美元的其他履約義務，包括未來將開具發票的多年期合同部分，這些部分沒有反映在我們的資產負債表上。與遞延收入和預付款一樣，任何特定日期的其他剩餘履約義務可能不代表任何後續期間的實際收入。

由於某些產品的銷售和實施週期較長，我們可能會損失銷售或延遲銷售，這可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響

決定購買我們的產品通常需要我們的客户投入大量的時間、金錢、人員和其他資源，這可能會導致長達9個月的銷售週期。這些較長的銷售週期增加了中間事件的風險，例如新產品的推出以及客户預算和採購優先級的變化，將影響訂單的規模、時間安排和完成。即使訂單完成，實施和集成我們的產品所需的時間和資源也各不相同

在很大程度上取決於客户需求和部署的複雜性。如果我們因這些漫長的銷售和實施週期而導致銷售損失或銷售延遲，我們在此期間的收入和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們在任何特定時期的業績可能取決於該時期的大額交易的數量和數量，這些交易可能涉及比其他交易更長、更復雜、更不可預測的銷售週期

更大的企業級交易通常需要相當多的資源，實施起來往往更復雜，通常還需要額外的管理層批准，這可能會導致銷售週期更長、更復雜、更難預測，並可能增加訂單延遲或無法完成的風險。在這些較大規模的交易中，我們可能還會遇到更大的競爭和定價壓力，我們的銷售和交付努力可能會更昂貴。一項或多項大型交易在某一特定期間的存在或不存在，可能會對我們在該期間的收入和經營業績產生重大影響，並可能導致未來期間的估計收入和收益減少。在截至2023年12月31日的一年中，我們公認收入最高的三項產品許可交易總額為890萬美元，佔產品許可總收入的11.8%，而截至2022年12月31日的年度，我們的前三大產品許可交易總額為1310萬美元，佔產品許可總收入的15.1%。

我們的產品面臨激烈的競爭，這可能會導致我們產品的價格下降、毛利率下降、市場份額損失和收入減少

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。在企業分析方面，我們與IBM、Microsoft、Oracle、Salesforce和SAP等全球ISV競爭。我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素。其中一些因素包括軟件質量、性能和可靠性；我們的服務和支持團隊的質量；市場營銷和潛在客户的有效性；整合人工智能(AI)和其他技術先進功能的能力；以及我們區分產品的能力。在這些或其他領域表現不佳可能會減少對我們產品的需求，並對我們來自現有客户和潛在客户的收入產生重大不利影響。

與我們相比，我們的一些競爭對手擁有更長的運營歷史，更專注的業務戰略，以及更多的財務、技術和營銷資源。因此，他們可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，或者將更多的資源投入到其產品的開發、推廣、銷售和營銷中，例如，當與其他產品捆綁時，他們可以免費提供某些分析產品。此外，我們的許多競爭對手都與現有和潛在客户建立了牢固的關係，擁有廣泛的行業和專業商業知識，以及可以利用的相應專有技術。因此，他們或許能夠阻止我們滲透新客户或擴大現有客户。

競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和市場份額的喪失。未能成功競爭並應對我們面臨的競爭壓力可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或者在彼此之間或與他人之間建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們通過擴展產品來滿足潛在客户需求的能力，並迅速獲得可觀的市場份額，這可能會限制我們從新客户那裏獲得收入的能力，以及從我們已安裝的客户羣中維持軟件維護收入的能力。此外，基本辦公生產力軟件套件(如Microsoft Office)可能會發展，以提供高級分析和報告功能，從而減少對我們的分析產品的需求。

將人工智能集成到我們的企業分析產品中以及我們在運營中使用人工智能可能會導致聲譽或競爭損害、法律責任以及對我們業務的其他不利影響

我們已經將人工智能功能集成到企業分析產品的某些組件中，並計劃進一步集成，我們希望在我們的運營中使用人工智能。隨着時間的推移，這種人工智能的集成和使用可能在我們的產品和運營中變得更加重要。這些與人工智能相關的舉措，無論成功與否，都可能導致我們產生大量成本，並可能導致我們的軟件發佈節奏延遲。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能納入他們的產品或運營中，這可能會削弱我們有效競爭的能力。此外，人工智能算法可能存在缺陷，人工智能算法的數據集可能不足或包含有偏見的信息。如果集成到我們產品中或我們在運營中使用的人工智能工具產生的分析或建議存在缺陷，不準確或有偏見，我們的聲譽，業務，財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

其他公司也經歷過網絡安全事件，涉及機密和專有的公司數據和/或集成到其軟件產品或在其運營中使用的人工智能應用程序的最終用户的個人數據。如果我們遇到網絡安全事件，無論是與將人工智能功能集成到我們的產品或我們在運營中使用人工智能應用程序有關，我們的業務和經營業績都可能受到不利影響。 人工智能還帶來了各種新出現的法律、監管和道德問題，將人工智能納入我們的產品以及我們在運營中使用人工智能應用程序可能需要我們花費大量資源來開發、測試和維護我們的產品，並可能導致我們遭受品牌、聲譽或競爭損害，或承擔法律責任。2023年10月30日，拜登政府發佈了一項行政命令，其中包括為人工智能安全和安保建立廣泛的新標準。其他司法管轄區可決定採用類似或

限制性更強的立法可能會使此類技術的使用面臨挑戰。這些限制可能會使我們更難使用人工智能開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的產品或業務實踐，或者阻止或限制我們使用人工智能。

與我們的技術和知識產權相關的風險

如果我們不能及時和經濟有效地開發和發佈新的軟件產品或增強我們現有的產品，我們的業務，經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響

軟件市場的特點是頻繁的新產品和增強功能，以應對快速的技術變化，新的客户需求和不斷髮展的行業標準。 引入新的或增強的產品會很快使現有產品過時。 我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力繼續快速開發新的和創新的產品，並增強我們現有的產品，以獲得市場認可，維護和改進我們現有的產品，支持流行的操作系統和數據庫，保持技術競爭力，並滿足不斷擴大的客户需求。

分析應用程序以及利用比特幣區塊鏈和照明網絡的應用程序可能很複雜，並且這些類型的應用程序的研究和開發可能成本高昂且耗時。此外，客户可能會推遲購買決定，因為他們預計我們產品的新版本或增強版本將很快推出，或者因為擔心遷移的複雜性或與新產品相關的性能問題。 我們不能確定我們是否能夠成功地在及時和具有成本效益的基礎上開發、營銷和提供新的或增強的產品，以獲得市場的認可。 此外，即使我們的新產品獲得市場認可，我們可能會遇到現有產品的收入下降，而新產品的收入並不完全匹配。這可能導致暫時或永久的收入短缺，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們依賴第三方許可給我們的技術，此類許可的更改或終止可能會損害我們的軟件、延遲我們產品的實施或迫使我們支付更高的許可費

我們授權第三方技術，這些技術被納入我們現有的產品或由我們現有的產品使用。這些許可可能會被終止，或者我們可能無法為未來的產品許可第三方技術。此外，我們可能無法重新協商可接受的第三方許可條款，或者如果我們許可的第三方技術被發現侵犯他人的知識產權，我們可能需要承擔侵權責任。第三方許可證的變更或終止可能導致我們的成本大幅增加，或我們的產品變得不可操作或其性能大幅降低。 因此，我們可能需要產生額外的開發成本，以幫助確保我們的產品的持續性能，我們可能會遇到對我們的產品的需求下降。

第三方軟件或系統的變化或新的行業標準的出現可能會對我們現有軟件的運營和需求產生實質性的不利影響

我們軟件的功能在一定程度上取決於我們軟件與客户的信息技術(IT)基礎設施和雲環境的接口能力，包括軟件應用程序、網絡基礎設施和最終用户設備，這些都是由各種其他供應商提供給我們的客户的。當這些第三方軟件或系統的新版本或更新版本推出時，或者相關領域出現新的行業標準時，我們可能需要開發軟件的更新版本或增強功能，以幫助確保它繼續與客户的IT基礎設施和雲環境有效地互操作。如果引入新的或修改的操作系統，或出現與我們的軟件不兼容的新的網絡標準和技術或數據庫訪問技術領域的新標準，則維護我們的軟件與客户的IT基礎設施和雲環境的互操作性的開發工作可能需要大量的資本投資和員工資源。如果我們不能及時、經濟高效地更新我們的軟件，或者根本不更新我們的軟件，我們的軟件執行關鍵功能的能力可能會受損，這可能會影響我們的客户對我們的軟件的滿意度，可能導致違反保修或其他索賠，並對我們的軟件需求產生實質性的不利影響。

我們軟件的性質使其特別容易受到未檢測到的錯誤、錯誤或安全漏洞的影響，這可能會導致軟件的運行方式出現問題，進而減少對我們軟件的需求，減少我們的收入，並導致針對我們的訴訟索賠

儘管我們以及我們的現有和潛在客户進行了廣泛的測試，但我們過去曾在商業發貨開始後在我們的產品中發現軟件錯誤、錯誤或安全漏洞(包括分別於2021年12月和2022年3月出現的log4j和SpringShell漏洞，並影響到全球各地的公司)，這些漏洞可能會在未來的產品或版本中發現。這可能會導致收入損失、聲譽受損或延遲市場接受度，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果這些缺陷發生，我們可能還需要花費資源和資本來糾正它們。

我們的客户協議通常包含旨在限制我們面臨產品責任、保修和其他索賠的條款。這些規定可能在某些國內或國際司法管轄區無法執行，我們可能會面臨此類索賠。如果索賠成功，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的知識產權是有價值的，任何不能保護它的行為都會降低我們產品和品牌的價值

未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程我們軟件的部分內容，或以其他方式獲取和使用我們的知識產權。版權、專利、商標、商業祕密、保密程序和合同承諾只能提供有限的保護。我們擁有的任何知識產權都可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們的任何未決或未來的知識產權申請，無論目前是否受到挑戰，都可能不會按照我們尋求的範圍發放，如果有的話。此外，修改和發展有關美國和國際法的判例可能會影響我們保護我們的知識產權和對抗侵權索賠的能力。此外，儘管我們通常與員工和承包商簽訂保密協議，但我們的知識產權的保密性可能不會得到維護。此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。如果我們不能保護我們的知識產權免受未經授權的複製或使用，我們可能就不會保持競爭力。

我們可能有義務向我們的客户披露我們的專有源代碼，這可能會限制我們保護我們知識產權的能力，並可能減少我們支持服務的續訂

我們的某些客户協議包含允許客户成為源代碼託管協議的一方或受益人的條款，根據該協議，我們將適用的服務和產品的專有源代碼託管給第三方。根據這些託管協議，在發生特定事件時，可向客户發佈適用產品的源代碼，通常用於維護、修改和增強產品，例如我們申請破產、停止我們的支持服務和/或停止我們的業務運營。

披露我們源代碼的內容可能會限制我們對該源代碼或包含該源代碼的服務和產品所能獲得或維護的知識產權保護。它還可以允許向其披露產品源代碼的客户支持和維護該軟件產品，而無需購買我們的支持服務。每一項都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權

我們定期收到第三方的通知，聲稱我們侵犯了他們的知識產權。隨着我們擴大我們的產品和品牌，產品的數量和行業內的競爭水平增加，產品的功能重疊，以及頒發的專利、專利申請以及版權和商標註冊量持續增加，此類索賠的頻率可能會增加。對任何侵權索賠作出迴應，無論其有效性如何，都可能：

此外，雖然我們監控第三方軟件(包括開源軟件)的使用，但我們在產品中控制此類使用的流程可能並不有效。如果我們不遵守與我們使用的第三方軟件相關的條款或條件，如果我們無意中將某些類型的第三方軟件嵌入到我們的一個或多個產品中，或者如果我們許可的第三方軟件被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會承擔侵權責任，並被要求重新設計我們的產品，停止銷售我們的產品，或者以源代碼的形式向某些第三方提供或普遍提供我們的專有代碼，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果針對我們提出了成功的侵權索賠，而我們未能開發或許可適用的替代技術或品牌名稱，則我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響。

與我們的運營相關的風險

業務中斷，包括由於地緣政治緊張局勢、恐怖主義行為、自然災害、流行病(如新冠肺炎大流行)及類似事件引起的我們的系統、第三方數據中心託管設施或其他第三方服務的中斷、延遲或故障，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，或導致我們的內部控制存在重大弱點，從而對我們的股票市場價格產生不利影響

我們的很大一部分研發活動或某些其他關鍵業務運營集中在弗吉尼亞州北部、中國、阿根廷和波蘭的工廠。此外，我們使用位於美國的第三方數據中心託管設施和其他第三方服務(包括AWS、Azure和其他雲服務)為我們的客户提供服務並管理某些關鍵的內部流程。我們使用的系統或第三方託管設施或其他服務的任何中斷或故障，包括自然災害、火災、網絡攻擊(包括與持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突有關的網絡戰可能增加此類攻擊的風險)、恐怖主義行為、地緣政治衝突(包括持續的俄羅斯-烏克蘭和以色列-哈馬斯衝突以及任何涉及中國和臺灣的潛在衝突)、流行病(包括新冠肺炎大流行)、氣候變化的影響或其他災難性事件，以及停電、電信基礎設施中斷、我們的第三方服務提供商決定關閉我們在沒有充分通知的情況下使用的設施，或大幅更改其服務的定價或條款，東道國對我們業務運營行為或產品可用性的限制，或我們使用的系統或第三方服務的其他意想不到的問題，如未能達到服務標準，可能會嚴重影響我們開展業務運營或吸引新客户或維持現有客户的能力，或導致我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，任何這些都可能對我們未來的經營業績產生重大不利影響。

我們的國際業務很複雜，使我們面臨可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響的風險。

我們總收入的很大一部分來自國際銷售，並在不同的外國開展業務活動，包括一些我們經驗有限、開展業務的挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰顯著不同的新興市場，以及這些市場的業務做法可能會產生內部控制風險。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，國際收入分別佔我們總收入的42.7%、41.0%和44.7%。我們的國際業務需要大量的管理關注和財政資源，並使我們面臨更多的風險，包括：

貿易中斷、經濟狀況疲軟、經濟和法律不確定性或匯率變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。美國對中國、歐盟、加拿大和墨西哥等國的貿易實施了更高的關税和其他限制，包括限制貿易和/或

對從這些國家進口的商品徵收關税。此外，中國、歐盟、加拿大、墨西哥等國要麼威脅要徵收報復性關税，要麼自己徵收報復性關税。這些關税和保護主義貿易措施的任何進一步升級都可能對我們銷售產品的市場產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。目前尚不清楚這些措施未來是否會逆轉，以及在多大程度上會逆轉，也不清楚拜登政府是否會對美國的貿易政策做出可能對我們的業務產生進一步影響的額外改變。

美國對我們國際收入徵税的變化，或外國税法的變化，可能會對我們未來的經營業績產生實質性影響。例如，《税法》導致了企業所得税税率的變化，修改或取消了某些税收優惠措施，改變了對海外收益徵税的現行制度，並採取了防止BEPS的措施，聯合王國通過了一項立法，對在低税收司法管轄區持有的無形財產徵收與離岸收入相關的税。

此外，遵守適用於我們國際業務的外國和美國法律法規是複雜的，可能會增加我們在國際司法管轄區開展業務的成本。我們不遵守這些法律和法規，已經暴露出，並可能在未來暴露出我們將面臨罰款和懲罰。這些法律和法規包括反賄賂法律，如美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、禁止向政府官員行賄的地方法律以及與採購、合同和反壟斷有關的地方法律。這些法律法規還包括由外國資產管制辦公室和美國商務部根據美國外交政策和國家安全目標對目標外國國家、組織和個人實施的進出口要求和經濟貿易制裁。儘管我們實施了旨在幫助確保遵守這些法律的政策和程序，但我們的員工、渠道合作伙伴和其他與我們有業務往來的人可能會採取違反我們的政策或法律的行動。例如，在2018年啟動內部審查後，我們認為我們的巴西子公司在與某些巴西政府實體開展業務時未能或很可能沒有遵守當地採購法規，這些問題是巴西當局調查的對象。任何違反這些法律的行為都可能使我們受到民事或行政處罰，包括鉅額罰款、禁令或其他對我們向一個或多個國家銷售產品的能力的限制，還可能嚴重損害我們的聲譽和品牌。

這些因素可能會對我們未來的銷售、業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在與美國和外國聯邦、州和地方政府和政府機構做生意時面臨各種風險，包括與採購過程、預算限制和週期、合同終止以及遵守政府合同要求有關的風險。

我們的客户包括美國政府、州和地方政府以及政府機構。與政府實體做生意有各種風險，包括：

採購部。與公共部門客户簽訂合同競爭激烈，可能既耗時又昂貴，這要求我們在沒有任何保證會贏得合同的情況下產生大量的前期時間和費用。此外，即使我們贏得了一份合同，它也可能會因為獲獎後的抗議而被擱置或取消。

預算限制和週期。公共部門資金的減少或延遲對我們產品的需求和付款產生了不利影響。

終止合同。公共部門客户通常有合同或其他法律權利，可以為了方便或因違約而終止合同。如果合同是為了客户的方便而終止的，我們可能只能收取終止前交付的軟件或服務的費用和和解費用。如果合同因我們的違約而終止，我們甚至可能無法收回這些金額，並且我們可能要對客户因購買替代軟件或服務而產生的額外費用承擔責任。

遵守政府合同要求。政府承包商被要求遵守與政府合同的形成、管理或履行有關的各種複雜的法律、法規和合同條款，這些法律、法規和合同條款賦予公共部門客户實質性的權利和補救措施，其中許多不是典型的商業合同。這些權利可能包括價格保護、提供給政府的信息的準確性、承包商對社會經濟政策的遵守以及政府合同特有的其他條款。政府和政府機構定期調查和審計承包商是否遵守這些要求。如果審計或審查結果確定我們未能遵守這些要求，我們可能會受到民事和刑事處罰或行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、罰款、三倍損害賠償以及暫停或取消未來政府業務的資格，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的客户還包括外國政府和政府機構。類似的採購、預算、合同和審計風險也適用於這些實體。此外，在不同的司法管轄區遵守複雜的條例和合同條款可能代價高昂，並消耗大量的管理資源。在某些司法管轄區，我們贏得業務的能力可能會受到政治和其他與我們在市場上的競爭地位無關的因素的制約。這些困難中的每一個都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法招聘或留住技術人員，或者如果我們失去了Michael J.Sayler的服務，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響

我們未來的成功取決於我們繼續吸引、培訓、吸收和留住高技能人才的能力。從歷史上看，技術行業對合格員工的爭奪一直很激烈，隨着對移民、旅行或熟練技術工人獲得簽證的限制的不斷演變，這種競爭可能會進一步放大。我們可能無法留住目前的關鍵員工，也無法在未來吸引、培訓、吸收和留住其他高技能人才。我們未來的成功在很大程度上也取決於我們的董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒的持續服務。如果我們失去了塞勒先生的服務，或者如果我們無法吸引、培訓、吸收和留住我們所需的高技能人才，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

與隱私或收集、處理、披露、存儲、本地化或傳輸個人數據有關的法律或法規的變化，或我們或我們的第三方服務提供商實際或認為未能遵守此類法律和法規、合同義務或適用的隱私政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響

我們業務的方方面面涉及收集、處理、披露、存儲和傳輸個人數據，這些數據受某些隱私政策、合同義務以及與隱私和數據保護相關的美國和外國法律、法規和指令的約束。我們在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中存儲大量客户和員工數據，包括個人數據。此外，在歐盟、中國、美國等地，作為個人數據受到保護的數據類型一直在擴大。近年來，公司收集和使用個人數據受到越來越多的監管和公眾審查，特別是在收集和處理敏感數據方面，如醫療保健、生物識別、遺傳、金融服務和兒童數據、精確位置數據，以及關於一個人的種族或民族出身、政治觀點或宗教信仰的數據。例如，在美國，受保護的健康信息受到HIPAA的約束，該法案可以規定對不遵守規定的行為進行民事和刑事處罰。參與創建、接收、維護或傳輸由承保實體和其他業務夥伴提供的受保護健康信息的實體(如用户)將受到HIPAA的強制執行。我們對受保護的健康信息的訪問引發了遵守HIPAA規定的某些隱私規則和數據安全要求的義務。

除了美國衞生與公眾服務部可能對潛在的HIPAA違規行為執行外，我們還可能受到聯邦貿易委員會的隱私執法。聯邦貿易委員會特別關注與處理敏感數據有關的某些活動，包括通過其最近的執法行動對健康和基因數據進行不允許的處理，並正在擴大其根據聯邦貿易委員會法案第5條解釋為“不公平”的侵犯隱私行為的類型，以及它認為可觸發健康違規通知規則的活動類型(聯邦貿易委員會也有權執行該規則)。該機構還在制定可能影響我們業務的商業監控和數據安全相關規則。我們將需要考慮聯邦貿易委員會不斷演變的規則和適當隱私和數據安全做法的指導，以降低我們可能採取的執法行動的風險，這可能是代價高昂的。如果我們受到潛在的FTC執法行動的影響，我們可能會受到和解命令的約束，該命令要求我們遵守非常具體的隱私和數據安全做法，這可能會影響我們的業務。作為和解的一部分，我們還可能被要求支付罰款(取決於被指控的違規行為的性質)。如果我們違反了我們與聯邦貿易委員會達成的任何同意命令，我們可能會受到額外的罰款和合規要求。我們面臨着州總檢察長以及潛在的其他監管機構類似執法的風險。

任何導致個人數據泄露或未經授權訪問個人數據的系統故障或安全漏洞，或我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守適用的隱私政策、合同義務或任何與隱私或數據保護有關的適用法律或法規，都可能導致國內或外國政府實體或其他人(包括訴訟中的私人原告)對我們提起訴訟。此類訴訟可能導致施加制裁、罰款、處罰、法律責任、政府命令和/或要求我們更改數據做法的命令，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

多個美國和外國政府機構可能會頒佈新的或額外的法律或法規，或發佈裁決，使先前的法律或法規無效，這些法律或法規涉及隱私、數據存儲、數據保護和數據跨境轉移，可能會對我們的業務產生重大不利影響。在歐盟，GDPR於2018年5月生效。GDPR確立了有關個人數據的處理和安全的要求，要求在某些情況下向個人、客户和數據保護機構披露數據泄露行為，要求公司尊重數據主體關於其個人數據的請求，允許監管機構處以最高2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較高者為準，並確立私人訴訟權利。此外，2017年提出了一項新的電子隱私條例，規範電子通信，歐盟委員會、歐洲議會和歐洲理事會正在審議該條例。2020年7月，CJEU宣佈美國-歐盟隱私盾牌無效，該法案提供了一種機制，可以合法地將個人數據從歐盟轉移到美國和其他某些國家。在美國-歐盟隱私盾牌失效後，我們過渡到依賴SCC將某些個人數據從歐盟合法轉移到美國。CJEU的決定還質疑了SCC將個人數據從歐盟和歐洲經濟區轉移到美國的長期可行性。因此，2022年10月，總裁·拜登簽署了一項行政命令，實施歐盟-美國數據隱私框架，該框架將取代歐盟-美國隱私框架。

盾牌。歐盟於2022年12月啟動了通過歐盟-美國數據隱私框架充分性決定的進程，歐盟委員會於2023年7月10日通過了充分性決定。充分性決定將允許自行認證歐盟-美國數據隱私框架的美國公司將其作為從歐盟向美國傳輸數據的有效數據傳輸機制，並將為使用標準合同條款提供支持。然而，一些隱私倡導團體已經表示，他們將挑戰歐盟-美國數據隱私框架。如果這些挑戰成功，它們可能不僅會影響歐盟-美國數據隱私框架，還可能進一步限制標準合同條款和其他數據傳輸機制的生存能力。圍繞這個問題的不確定性有可能影響我們的國際業務。由於涉及這種數據傳輸機制的規則也在修改中，而且這種傳輸機制將來也可能被宣佈無效(或要求我們改變我們的商業慣例)，這些發展可能需要我們提供另一種數據傳輸方式。此外，包含SCC的合同的所需條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能需要我們承擔額外的義務，否則會限制或限制我們開展某些活動的能力，或者產生與數據保護相關的額外成本。

此外，於二零二一年六月，EDPB發佈EDPB建議。新的SCC必須在2021年9月27日之前用於新的個人數據傳輸，並在2022年12月27日之前取代用於現有個人數據傳輸的SCC。新的SCC規定了我們在政府機構對SCC下傳輸的個人數據的訪問請求方面的義務，以及使SCC符合GDPR要求的其他義務。EDPB建議書旨在與新的SCC一起閲讀，併為組織評估第三國提出了新的要求，並在需要時根據具體情況確定適當的補充數據保護和安全措施。

此外，由於英國脱歐，歐盟委員會發布的SCC在英國脱歐後不再自動採用。 作為迴應，英國信息專員辦公室（“ICO”）發佈了新的歐盟SCCS附錄模板，該模板對新的歐盟SCCS進行了調整，以供英國使用。 此外，ICO還發布了國際數據傳輸協議（IDTA）。IDTA取代了目前在英國使用的SCC。 英國SCC附錄和IDTA在提交英國議會後，已於2022年3月生效，總部位於英國的組織必須從2022年9月開始使用英國IDTA或附錄進行新的數據傳輸安排。英國和美國還同意美國-英國“數據橋”，於2023年10月12日生效。這與歐盟-美國數據隱私框架的功能類似，併為公司將數據從英國轉移到美國提供了額外的法律機制。

涉及這些替代SCC數據傳輸選項的規則正在不斷進行修訂，這些傳輸機制也可能在未來被宣佈無效（或要求我們改變我們的商業慣例），要求我們提供替代數據傳輸方式或對我們的數據安全和保護實踐進行重大更改。此外，包含SCC的合同所需的條款以及建議的補充條款正在發生變化，可能要求我們承擔額外的義務，否則會抑制或限制我們開展某些活動的能力，或產生與數據保護相關的額外費用。

類似的規定也在其他國家生效。巴西頒佈了《巴西通用數據保護法》，該法律於2020年8月生效，並對向巴西用户提供的產品和服務施加了與GDPR基本相似的要求。在中國，我們亦可能受2017年6月生效的《網絡安全法》及2020年10月生效的《個人信息安全規範》修訂所規限，該等法律適用範圍廣泛但不確定，並施加多項新的隱私及數據安全責任。中國亦於2021年11月採納有關保護隱私及個人資料的新法例，包括《個人資料保護法》及《資料安全法》，對我們施加新的資料處理責任。根據這些新規定，如果在中國經營的實體違反法律，監管機構可以責令其採取糾正措施，發出警告，沒收非法所得，暫停服務，吊銷經營許可證或營業執照，或處以罰款。罰款最高可達5000萬日元，或上一財政年度組織年收入的5%。

此外，關於PIPL下的個人信息在中國的跨境轉移，中國監管機構發佈了《個人信息出口標準合同規則草案》，數據控制者之間採用標準合同條款（將個人信息轉移到中國境外的實體）境外接收方應當依法為境外轉移中國境內的個人信息提供便利。這些要求適用於在中國運營並尋求將個人數據轉移到中國境外的公司，不滿足這些條件的組織可能需要滿足額外的監管要求和/或受到處罰或罰款。

其他國家正在考慮制定新的或擴大的隱私和數據安全法律，這些法律可能會影響我們的業務實踐。 這些發展，包括在巴西和中國的發展，可能會影響我們與客户、其他MicroStrategy實體和供應商的活動，並要求我們根據美國和歐盟（和英國）之間的數據傳輸，以及從歐盟向其他非歐盟國家的個人數據傳輸和轉發，採取額外和適當的措施。

美國各州的隱私法也可能影響我們的業務運營。加利福尼亞州已通過全面的隱私法CCPA，於2020年1月生效，並於2020年7月開始實施。我們一直被要求投入大量資源來實施和維持對CCPA的合規性，不合規可能導致監管調查和罰款或私人訴訟。此外，2020年11月，加州選民通過了一項隱私法，即CPRA，該法案修訂了CCPA，在加州創造了額外的隱私權利和義務，並於2023年1月1日生效。許多其他國家

已經通過了類似於CCPA的法律，將於2023年及以後生效。更多的州可能會緊隨其後。這些法律可能會給我們帶來額外的成本和義務。同樣，2022年3月，美國聯邦政府還通過了《2022年關鍵基礎設施網絡事件報告法案》，該法案將要求被視為美國關鍵基礎設施一部分的公司分別在72小時和24小時內向聯邦政府報告任何重大網絡安全事件或贖金支付。實施條例預計還要兩到三年才能出臺。美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)還發布了與網絡安全相關的新規定，可能要求增加報告和其他合規義務，並創造與有關網絡事件的公開通知相關的額外風險。

此外，美國國會正在考慮全面的隱私立法。目前，尚不清楚國會是否會通過這樣一項法律，如果會，它將在何時、什麼時候要求和禁止這樣的法律。此外，目前尚不清楚任何此類立法是否會賦予聯邦貿易委員會任何新的權力，以在第一時間對違反聯邦貿易委員會法案的行為施加民事處罰，國會是否會授予聯邦貿易委員會在隱私和信息安全方面的規則制定權，或者國會是否會將部分或全部隱私和數據安全監管和執行權授予一個新機構，類似於歐盟數據保護機構。

遵守這些和其他不斷變化的要求可能會導致我們或我們的客户產生鉅額成本或支付鉅額罰款或罰款，要求我們改變我們的業務做法，要求我們在合同中承擔更繁重的義務，或限制我們在某些司法管轄區提供某些產品的能力，任何這些都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。限制或限制收集或使用移動數據的新法律或法規也可能減少對我們某些產品的需求，或要求我們改變業務做法，這可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的第三方服務提供商經歷了由於網絡安全攻擊或安全漏洞造成的中斷，並且未經授權的各方獲得了對我們客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的訪問權限，我們的產品可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響

作為我們業務的一部分，我們處理、存儲和傳輸客户、潛在客户、供應商和渠道合作伙伴的數據以及我們自己的數據，包括在我們的網絡和其他系統以及我們管理的雲環境中。安全漏洞可能是由於技術錯誤、計算機病毒或第三方操作造成的，包括計算機黑客或國家行為者的故意不當行為、物理入侵、工業間諜、欺詐性誘使員工、客户或渠道合作伙伴泄露用户名或密碼等敏感信息，以及員工、客户或渠道合作伙伴的錯誤或瀆職。安全漏洞可能導致對我們的客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據(包括我們的專有信息、知識產權或商業祕密)、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的未經授權訪問或披露、修改、誤用、丟失或破壞。第三方還可能實施旨在阻止通過勒索軟件訪問關鍵數據或系統的攻擊，或暫時拒絕客户訪問我們的雲環境。

我們和我們的服務提供商已經並可能在未來經歷第三方試圖識別和利用軟件和服務漏洞、滲透或繞過我們的安全措施，以及未經授權訪問我們或我們的客户或服務提供商的雲環境、網絡和其他系統。我們或我們的第三方服務提供商實施的安全措施可能無法有效應對當前或未來的所有安全威脅。由於有許多不同的安全漏洞技術，而且這些技術還在不斷髮展，因此我們可能無法預測、檢測或減輕企圖的安全漏洞並實施足夠的預防措施。

任何安全漏洞、勒索軟件攻擊或成功的拒絕服務攻擊都可能導致客户對我們產品的安全性失去信心，損害我們的品牌，減少對我們產品的需求，擾亂我們的正常業務運營，要求我們花費物質資源調查或糾正違規行為，要求我們通知受影響的客户或個人和/或適用的監管機構和其他人，向個人提供身份盜竊保護服務，使我們承擔法律責任，包括訴訟、監管執法行動和賠償義務，並對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。我們的軟件與廣泛生態系統中的第三方產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果這些產品或組件中的一個存在安全漏洞，並且存在針對它的安全漏洞，我們可能面臨成本增加、責任索賠、客户不滿、收入減少或對我們的聲譽或競爭地位造成損害。我們的保單可能不足以補償我們因任何網絡安全漏洞或事件而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

隨着我們雲訂閲的數量和規模不斷增長，以及處理、存儲和傳輸越來越多的客户、潛在客户、供應商、渠道合作伙伴和我們自己的數據，這些風險將會增加。特別是，由於遠程工作條件導致企業越來越依賴虛擬環境和通信系統，網絡攻擊和其他惡意活動有所增加。

我們與董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了一項賠償協議，該協議是對我們傳統董事的補充，第三方保險公司提供的高級人員責任保險可能會對我們的業務和我們A類普通股的市場價格產生負面影響

我們已與董事會主席兼執行主席邁克爾·J·塞勒簽訂了一項賠償協議，根據協議，塞勒先生同意就我們的商業董事和官員保險公司提供的保險範圍之外的某些索賠和費用親自賠償我們的董事和高管，我們同意為此向塞勒先生支付一筆適用的年費。我們與塞勒先生簽訂了這項賠償協議，可能會對我們的業務產生不利影響，包括由於該安排的非常規性質，以及潛在的擔憂，即賠償安排可能無法提供完全通過傳統董事和官員保險獲得的保險，使吸引和留住合格董事和高級管理人員變得更加困難。此外，我們與塞勒先生的賠償安排可能會導致一些投資者認為我們的獨立董事沒有足夠的獨立性，因為他們有權從塞勒先生那裏獲得個人賠償，這可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

動盪和顯著減弱的全球經濟狀況在過去和未來可能會對我們的行業、業務和運營結果產生不利影響

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體最近經歷了嚴重的經濟和市場衰退，其特點是信貸受限、流動資金不足、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、通貨膨脹、銀行倒閉、破產以及經濟總體上的不確定性。此外，地緣政治和國內政治事態發展，如現有和潛在的貿易戰以及其他我們無法控制的事件，包括烏克蘭和中東的衝突，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，這些條件已經並可能繼續影響IT支出的速度；可能會對我們的客户參加我們的活動或購買我們的軟件和服務的能力或意願產生不利影響；已經推遲並可能推遲客户的購買決定；已經減少甚至可能在未來減少客户訂閲合同的價值和期限；我們預計這些條件將對我們的客户流失率產生不利影響。所有這些風險和條件都可能對我們未來的銷售和經營業績產生重大不利影響。

與A類普通股相關的風險

我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續波動

我們A類普通股的市場價格歷來波動很大，最近一段時間波動很大。自2020年8月11日，也就是我們宣佈首次購買比特幣的日期以來，我們A類普通股的收盤價已經從2020年8月10日，也就是我們宣佈之前的最後一個交易日的123.62美元，上漲到2024年2月14日的769.88美元。我們A類普通股的市場價格可能會隨着各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於：

此外，股票市場以及受比特幣影響的公司和科技公司的市場都經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些市場上公司的經營業績無關或不成比例。這些市場和行業因素可能會嚴重損害我們A類普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。

由於我們兩類普通股的權利，以及我們由實益擁有我們大部分B類普通股的邁克爾·J·塞勒控制，塞勒先生可以在沒有我們董事會或其他股東批准的情況下將MicroStrategy的控制權轉讓給第三方，阻止第三方收購我們，或限制其他股東影響公司事務的能力

我們有兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的持有者通常與我們B類普通股的持有者享有相同的權利，只是A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。截至2024年2月1日，已發行的B類普通股有1,964,025股，約佔我們已發行普通股總投票權的56.7%。截至2024年2月1日，我們的董事會主席兼執行主席塞勒先生實益擁有1,961,668股B類普通股，佔總投票權的56.6%。因此，塞勒先生可以通過他的能力來控制MicroStrategy，他可以決定我們董事選舉的結果，修改我們的公司註冊證書和章程，並採取其他需要股東投票或同意的行動，包括合併、私有化交易和其他非常交易及其條款。

我們的公司註冊證書允許B類普通股的持有者轉讓B類普通股的股份，但須得到持有已發行B類普通股的大多數股東的批准。塞勒先生可以在沒有我們董事會或其他股東批准的情況下，將MicroStrategy的表決權控制權轉讓給第三方。這種控制權的轉移可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。塞勒還可以防止微戰略的控制權發生變化，無論A類普通股的持有者是否會因持有A類普通股而獲得高於當時市場價格的溢價。此外，這種集中控制限制了股東影響公司事務的能力，因此，我們可能會採取非控股股東認為無益或與他們的利益相沖突的行動。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到實質性的不利影響。

我們作為“受控公司”的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者對我們的股價產生實質性的不利影響

根據納斯達克公司治理規則，我們有資格成為“受控公司”，因此我們的董事會成員中不需要有過半數的獨立董事。此外，我們的董事會不需要有獨立的薪酬或提名委員會，也不需要獨立董事行使提名職能。我們也不需要讓由獨立董事組成的薪酬委員會來決定我們高管的薪酬。此外，我們不需要授權我們的薪酬委員會聘請任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的服務，或讓薪酬委員會評估其聘用的薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的獨立性。

鑑於我們作為一家受控公司的地位，我們的董事會決定不成立獨立的提名委員會或由其獨立董事行使提名職能，而是選擇由董事會直接負責提名董事會成員。我們的董事會目前大部分由獨立董事組成，我們的董事會已經成立了一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。薪酬委員會決定首席執行官和執行主席的薪酬。然而，我們的董事會已授權我們的首席執行官決定除他本人和執行主席之外的其他高管的薪酬，但基於股權的薪酬由薪酬委員會決定。根據2023年股權計劃，根據交易法第16條對董事和高級管理人員的獎勵也由薪酬委員會批准。此外，雖然我們的薪酬委員會有權保留和終止外部法律顧問、薪酬顧問和其他專家或顧問，但不需要評估他們的獨立性。

雖然目前我們的董事會大多數由獨立董事組成，薪酬委員會完全由獨立董事組成，但我們未來可能會選擇不讓獨立董事在董事會或薪酬委員會中佔多數，我們的執行主席和首席執行官的薪酬由獨立董事組成的薪酬委員會決定，或者根本不由董事會的薪酬委員會決定。

因此，如果我們的控股股東的利益與其他股東的利益不同，其他股東可能無法享受到必須遵守所有納斯達克公司治理規則的公司股東所享有的同等保護。我們作為受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式對我們的股票價格產生實質性的不利影響。

未來我們A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的未來銷售，或對未來銷售的預期，可能會壓低我們A類普通股的價格

我們可能會在後續發行中發行和出售額外的A類普通股、可轉換票據或其他證券，以籌集資本或發行股票用於其他目的，包括與收購額外比特幣相關的目的。例如，自2023年1月1日以來，我們已通過市場股權發行計劃出售了20.29億美元的A類普通股，我們可能會不時通過Cowen and Company LLC、Canaccel Genuity LLC和BTIG，LLC作為代理(“2023年11月銷售代理”)，向我們的合併財務報表出售A類普通股，總髮行價最高可達1.378億美元。我們無法預測：

涉及新發行的A類普通股、可轉換債務工具或其他可轉換證券的交易可能導致我們A類普通股持有者的股權被大幅稀釋。

我們修訂和重述的附例規定，特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，那麼位於特拉華州的任何其他州法院，或者如果沒有位於特拉華州的州法院，特拉華州地區的聯邦地區法院)是我們股東可能發起的某些訴訟的獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高管或員工的此類糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們經修訂和重述的附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，則位於特拉華州的任何其他州法院，或如果沒有位於特拉華州境內的州法院，則為特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法院。(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員、其他僱員或股東違反其對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱違反本公司或本公司股東責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州一般公司法或本公司公司註冊證書或細則(個別情況下不時予以修訂)任何條文提出申索的任何訴訟；或(Iv)聲稱違反內部事務原則所管限的申索的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的聯邦法院專屬管轄權而產生的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於選擇法院條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟，因為《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的附例中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

與我們未償還的和潛在的未來債務相關的風險

我們的負債水平和條款可能會對我們籌集額外資本的能力產生不利影響，以進一步執行我們的比特幣收購戰略，為我們的企業分析軟件運營提供資金，並利用新的商業機會

截至2023年12月31日，我們有22.1億美元的債務總額，包括本金總額6.5億美元，2025年到期的0.750%可轉換優先債券(“2025年可轉換債券”)，本金總額10.5億美元，2027年到期的0%可轉換優先債券(“2027年可轉換債券”，連同2025年到期的可轉換票據，“可轉換債券”)，本金總額6.125美元，2028年到期的優先擔保票據(“2028年可轉換債券”)，以及1,030萬美元的其他長期債務。

我們的鉅額債務和利息支出可能會對我們產生重要影響，包括：

我們可能無法償還債務，這可能導致我們拖欠債務，並可能迫使我們破產或清算。

我們對債務進行定期付款和再融資的能力取決於並受制於我們的財務和經營業績，這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管、交易對手業務以及其他我們無法控制的風險的影響，包括美國銀行和資本市場的融資能力。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們不能向您保證，我們未來的借款金額將足以償還我們的債務、為我們的債務進行再融資或為我們的其他流動性需求提供資金。即使債務可以進行再融資，任何債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的契約，這可能會進一步限制我們的商業運營。此外，我們的比特幣收購策略預計，我們可能會在未來一段時間內發行額外的債務，為更多的比特幣購買提供資金，但如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，我們可能會被要求出售比特幣。這些替代措施可能不會成功，並可能不允許我們履行預定的償債義務或我們的財務契約，這可能會導致我們拖欠債務。此外，任何未能及時支付未償債務的利息和本金都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。

在MicroStrategy的任何債務項下發生違約事件時，違約債務的持有人可選擇宣佈所有借入的資金到期及應付，連同應計及未付利息，並就我們的2028年有擔保票據而言，強制執行其對MicroStrategy的幾乎所有資產及我們附屬擔保人的資產的抵押權益，但不包括目前由MicroStrategy Inc.的全資附屬公司MacroStrategy LLC(“MacroStrategy”)目前擁有或由MacroStrategy於未來期間在2028年有擔保票據條款所允許的交易中收購的比特幣。這些事件中的任何一種都可能導致我們其他債務項下的交叉違約。我們可能沒有足夠的資金來支付任何此類違約時應支付的金額，特別是在我們所持比特幣的市值下降的情況下，我們可能無法籌集更多資金，以我們認為可以接受的條款及時支付此類金額，或者根本無法籌集到額外資金。在這種情況下，我們可能進行的任何融資都可能導致我們現有股東的大量稀釋，如果無法獲得此類融資，我們可能會被迫破產或清算。

管理我們2028年擔保票據的契約對我們和我們的某些子公司施加了重大的運營和財務限制，這可能會阻止我們利用商機

管理我們的2028年擔保票據的契約對我們和某些指定的受限制子公司施加了重大的經營和財務限制(定義見2028年擔保票據的契約)。這些限制限制了我們以及這些受限制的子公司的能力，除其他外：

由於這些限制，我們在如何經營業務方面受到限制，我們可能無法籌集額外債務或進行股權融資以有效競爭或利用新的商業機會。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括更具限制性的契約。我們不能向你保證，我們將來將能夠繼續遵守這些公約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。

我們未能遵守上述限制性契約，以及我們的其他債務條款或任何未來債務的條款，可能會導致違約事件，如果不治癒或免除違約，可能導致我們被要求在到期日之前償還這些借款，作為抵押品的我們的資產清算和/或潛在的破產程序。如果我們被迫以不太優惠的條件對這些借款進行再融資，或者如果我們無法對這些借款進行再融資，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果觸發彈性到期功能，我們可能需要在規定的到期日之前償還2028年擔保票據

2028年有擔保票據的指定到期日為2028年6月15日，但包括彈性到期日功能，該特性將使所述到期日提前至(I)2025年可轉換票據現有到期日(即2025年9月15日)前91天，(Ii)2027年可轉換票據現有到期日(即2026年11月16日)之前91天，或(Iii)我們可能發行的當時未償還的任何未來可轉換債券的到期日，除非在該等日期符合指定的流動性要求或2025年可轉換票據本金總額少於100,000,000美元，2027年可轉換票據或此類未來可轉換債券(視情況而定)仍未償還。如果觸發這種彈性到期日功能，我們將被要求在2028年擔保票據到期之前支付所有未償還金額，我們屆時可能沒有足夠的資金支付該等金額，並且我們可能無法籌集額外資金，以我們認為可以接受的條款及時支付該等金額。

我們可能無法在控制權變更或根本變化時為所需的回購2028年擔保票據或可轉換票據提供資金

於管理2028年有擔保票據及可換股票據的契約所界定的控制權變更或根本改變時，該等票據持有人將有權要求吾等以分別相等於2028年有擔保票據本金的101%及可換股票據本金的100%的價格，購買當時尚未償還的所有適用票據，另加於購回日(但不包括回購日期)的應計及未付利息(如有)。為了獲得足夠的資金來支付該等票據的購買價格，我們預計我們將不得不對該票據進行再融資，而我們可能無法以合理的條款對該票據進行再融資(如果有的話)。根據管理2028年擔保票據和可轉換票據的契約，我們未能提出購買所有適用票據或購買所有有效投標的票據將是違約事件。

倘發生控制權變動或根本變動，我們可能沒有足夠資產履行規管二零二八年有抵押票據及可換股票據的契約項下的所有責任。倘控制權發生變動或出現根本性變動，我們可尋求為2028年有抵押票據或可換股票據項下的債務進行再融資或取得適用票據持有人的豁免。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得豁免或對適用票據進行再融資（如果有的話）。 此外，2028年有抵押票據或可換股票據持有人行使其權利要求我們購回有關票據可能導致未來債務協議項下的違約，即使控制權變動或根本變動本身不會導致違約，原因是有關購回對我們造成財務影響。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以滿足可轉換票據的現金轉換要求

於兑換2025年可換股票據或2027年可換股票據後，除非我們選擇（或先前已合理選擇）僅交付我們的A類普通股股份，以結算該等可換股票據的轉換（以現金代替交付任何零碎股份除外），吾等將須就適用可換股票據按適用指示所述轉換而支付現金。 然而，我們可能沒有足夠的可用現金或無法在我們被要求就轉換的此類票據支付現金時獲得融資。此外，我們於兑換可換股票據時支付現金的能力可能受法律、監管機構、規管二零二八年有抵押票據的契約所載契諾或規管任何未來債務的協議所限制。倘我們未能按相關契約規定就日後兑換可換股票據支付任何應付現金，將構成該系列可換股票據的違約，亦可能導致其他系列可換股票據或2028年有抵押票據的違約。任何契約下的違約也可能導致管轄任何未來債務的協議下的違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務。

可轉換票據的條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響

如果2025年可轉換票據或2027年可轉換票據的條件轉換功能被觸發，適用可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據他們的選擇轉換該等票據。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付A類普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股票)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將適用的可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

我們依賴從子公司收到的資金來滿足我們的現金需求和償還我們的債務，包括2028年擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務，並且我們某些持有數字資產的子公司可能不會向我們提供任何股息、分配或其他付款來為我們的義務和滿足我們的現金需求提供資金

我們依賴子公司的股息、分配和其他付款來為我們的債務提供資金，包括根據2028年擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務產生的債務，並滿足我們的現金需求。我們子公司在任何給定時間的經營業績可能不足以向我們支付股息、分派或其他付款，以便我們能夠支付2028年擔保票據、可轉換票據和我們的其他長期債務。我們的全資子公司MacroStrategy持有我們在發行2028年有擔保票據之前擁有的比特幣、MacroStrategy使用2025年有擔保定期貸款的收益獲得的比特幣，以及MacroStrategy根據與各種銷售代理的銷售協議從出售我們的A類股票所獲得的收益中獲得的比特幣，沒有義務提供，未來可能被禁止向我們提供任何股息、分派或其他付款，為我們的義務提供資金，並滿足我們在此類債務下的現金需求。MacroStrategy持有約173,069枚比特幣，截至2023年12月31日，我們綜合資產負債表上的賬面價值為33.63億美元，佔該日綜合總資產的70.6%。此外，在我們的子公司之間以及從我們的子公司向我們轉移的紅利、分配或其他支付以及其他資產轉移可能受到法律、法規或合同的限制，這可能會對我們在合併公司內部轉移現金的能力以及我們滿足現金需求和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

儘管我們目前的負債水平，我們可能會招致更多的債務，並在未來進行其他交易，這可能會進一步加劇與我們的債務相關的風險

雖然管理我們的2028年有擔保票據的契約包含，以及未來的債務工具可能包含對產生額外債務和進行某些類型的其他交易的限制，但這些限制受到一些限制和例外情況的限制，我們未來可能會產生重大的額外債務。例如，這些限制並不阻止我們承擔債務，例如某些貿易應付賬款和經營租賃，這些債務不構成我們債務工具定義的債務。在我們產生額外債務或其他義務的範圍內，這裏所描述的與我們的債務有關的風險可能會顯著增加。

項目1B. 無法解決教育署職員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

作為我們網絡安全風險管理框架的一部分，我們實施了全面的企業事件應對計劃(IRPS)和其他政策和程序，旨在確保評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險，並根據美國證券交易委員會規則促進重大網絡安全事件的及時披露。我們的政策為員工提供網絡安全意識培訓，並根據第三方供應商(包括代表我們處理關鍵服務或敏感數據的供應商)的行業最佳實踐參與盡職調查流程。我們的政策還提供由高級管理層領導的模擬網絡攻擊場景的定期桌面演習，以確保準備和響應靈活性。我們對我們的政策進行年度審查，以幫助確保其有效性和相關性，以應對不斷變化的網絡安全威脅。此外，我們維持網絡保險，以幫助支付與某些網絡安全事件發生相關的費用。我們目前沒有將任何其他第三方作為我們網絡安全風險管理框架的一部分，但我們確實在正常過程中使用第三方服務和產品來應對某些常見的網絡安全威脅。

我們的IRP專為應對產品和企業基礎設施技術環境中的潛在網絡安全威脅而量身定做，旨在為網絡安全事件提供全面、結構化的響應，並適用於MicroStrategy的所有人員，包括員工、董事、臨時員工和承包商。根據我們的IRPS，我們對我們的人員進行培訓

向我們的信息安全團隊(IST)報告任何網絡安全事件。在確定網絡安全事件後，IRPS要求IST立即進行評估，並對事件進行嚴重評級，並根據嚴重程度向我們的首席信息安全官(CISO)報告事件。根據事件的嚴重程度，我們召集了一個安全事件響應小組(SIRT)，成員包括我們的首席信息官(CIO)、CISO和包括法律部門在內的不同部門的人員。在IST的協助下，SIRT的任務是對事件執行及時和有效的反應，SIRT成員被分配特定的角色和責任，包括為披露目的評估事件的重要性。

我們的CIO和CISO負責監督我們的網絡安全準備工作。我們的CIO在技術領域擁有超過25年的經驗，特別是在網絡安全行業，並在2018年加入MicroStrategy之前擔任過各種領導職位。我們的CISO於2021年加入MicroStrategy，擔任CISO，在網絡安全和隱私方面擁有20多年的經驗，並在IT基礎設施技術方面擁有經驗，包括雲、網絡、服務器、終端和移動技術。我們的CISO擁有計算機科學碩士學位和多個行業認可的網絡安全認證。IST在我們CISO的領導下運作，CISO反過來向我們的CIO報告。

我們在董事會和高級管理層的直接監督下，將我們的網絡安全風險管理框架與我們的其他風險管理系統和流程分開管理。MicroStrategy的管理層，包括我們的CIO和CISO，定期向董事會提供有關網絡安全事件和新出現的威脅的最新信息。該委員會積極與管理層就制定和實施網絡安全政策和做法進行接觸，提供見解和指導。在軟件技術方面擁有豐富經驗的董事會成員，如邁克爾·J·塞勒和萊斯利·J·雷肯，他們都擁有超過30年的軟件行業經驗，以及我們的首席執行官馮樂，他們為我們的網絡安全風險管理貢獻了他們的專業知識。

未經授權的各方已經嘗試，我們預計他們將繼續嘗試通過各種手段，如黑客、社會工程、網絡釣魚和欺詐，訪問我們的系統和設施，以及我們的第三方供應商的系統和設施。然而，此類事件沒有對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響，也不太可能對其產生重大影響。見“第1A項。風險因素-與我們的比特幣收購策略和持有相關的風險-如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞或網絡攻擊，而未經授權的人獲得了我們的比特幣，或者如果我們的私鑰丟失或銷燬，或其他類似情況或事件發生，我們可能會丟失部分或全部比特幣，我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響“和”。風險因素-與我們的運營相關的風險-如果我們或我們的第三方服務提供商因網絡安全攻擊或安全漏洞而受到幹擾，而未經授權的各方獲得了對我們客户、潛在客户、供應商或渠道合作伙伴的數據、我們的數據、我們的網絡或其他系統或我們管理的雲環境的訪問，我們的產品可能會被認為不安全，我們的聲譽可能會受到損害，對我們產品的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷，我們可能會招致重大的法律和財務責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

第二項。屬性

截至2023年12月31日，我們在弗吉尼亞州北部租用了約19萬平方英尺的辦公空間，作為我們的公司總部。該租約規定了一定的租户津貼和獎勵措施，將於2030年12月到期。2020年12月，我們行使了一項選擇權，於2022年1月初提前終止了公司總部約24,000平方英尺的空間。

此外，我們利用設在美國和國外的辦事處為我們的服務和支持、銷售和營銷、研發和行政人員提供服務。截至2023年12月31日，除公司總部外，我們在美國使用了約23,000平方英尺的辦公和其他空間，在不同的外國地點使用了約97,000平方英尺的辦公空間。

項目3.法律訴訟程序

我們參與了在正常業務過程中產生的各種法律程序，包括以下提到的事項。儘管這些法律訴訟的結果本質上難以預測，但我們預計這些法律訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

本項目所需資料載於“《虛假索賠法案》很重要“在附註9(B)節中，承付款和或有事項我們的綜合財務報表，並在此引用作為參考。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為MSTR。我們的B類普通股沒有成熟的公開交易市場。截至2024年2月1日，我們A類普通股的登記股東約有958人，B類普通股的登記股東約有2人。

我們A類普通股的持有者通常與我們B類普通股的持有者享有相同的權利，只是A類普通股的持有者每股有一票投票權，而B類普通股的持有者每股有10票投票權。

我們從未宣佈或支付過我們的A類或B類普通股的任何現金股息，目前也沒有宣佈或支付任何此類股息的計劃。

關於我們的股權補償計劃和根據該計劃授權發行的證券的信息在此引用，參考“第三部分.第12項.某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”。

性能圖表

下圖比較了自2018年12月31日以來我們A類普通股的累計總股東回報（上一個財政年度開始前的最後一個交易日）至2023年12月29日（截至12月31日的財年最後一個交易日，2023年），累計總回報為（i）納斯達克股票市場（美國公司）總回報指數（“納斯達克綜合指數”）和（ii）納斯達克計算機指數。 該圖假設在2018年12月31日對我們的A類普通股，納斯達克綜合指數和納斯達克計算機指數投資100.00美元，並假設任何股息都進行了再投資。測量點為2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月30日和2023年12月29日。

注：由Zacks Investment Research，Inc.編制。經許可使用。All rights reserved.版權所有1980-2024。

注：指數數據：版權所有NASDAQ OMX，Inc.經許可使用。All rights reserved.

第六項。[已保留]

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

前瞻性信息

以下討論及分析提供管理層認為與評估及瞭解我們的財務狀況及經營業績有關的資料。本討論和分析應與我們的合併財務報表和10-K表格年度報告中其他地方包含的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，本討論和分析還包含基於我們當前預期、信念、估計和預測以及各種假設的前瞻性陳述，其中許多假設本質上具有內在不確定性，超出了我們的控制範圍。請參閲本年度報告表格10-K中題為“前瞻性信息和風險因素摘要”的部分。實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括“第一部分”中所列的因素。項目1A.風險因素”或本年度報告中的其他地方的表格10-K。

截至2021年12月31日止年度管理層討論及分析

管理層對截至2021年12月31日止年度的財務狀況和經營業績的討論和分析，包括我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的業績比較，載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告第7項。

業務概述

MicroStrategy®最近宣佈，它認為自己是世界上第一家比特幣開發公司。我們是一家上市運營公司，致力於通過我們在金融市場的活動、宣傳和技術創新來繼續發展比特幣網絡。作為一家運營企業，我們能夠利用現金流以及股權和債務融資的收益來積累比特幣，比特幣是我們的主要國庫儲備資產。我們還開發和提供行業領先的人工智能支持的企業分析軟件，以促進我們的智能無處不在的願景，並正在利用我們的軟件開發能力來開發比特幣應用程序。我們經營了30多年的軟件業務是我們的主要運營重點，提供現金流，使我們能夠實施我們的比特幣戰略。我們相信，我們的運營結構、比特幣戰略和對技術創新的專注相結合，使我們在數字資產行業脱穎而出。

比特幣戰略

我們的比特幣戰略包括(I)使用運營現金流以及股權和債務融資的收益來獲取比特幣，(Ii)開發利用比特幣區塊鏈技術的產品創新，以及(Iii)定期開展宣傳和教育活動，宣傳和教育比特幣作為互聯網本地數字資產和閃電網絡的開放、安全的協議的價值。

企業分析軟件戰略

MicroStrategy是人工智能商業智能(BI)領域的先驅，也是企業分析解決方案的全球領先者。我們提供軟件和服務，旨在將複雜、混亂的數據環境轉變為豐富、可靠和方便的信息饋送給我們的客户。我們的願景是通過隨時隨地提供智能，讓每一位員工都成為領域專家。

我們的雲本地旗艦產品MicroStrategy Oneè為零售、銀行、科技、製造、保險、諮詢、醫療保健、電信和公共部門等廣泛行業的客户提供世界上一些最大的分析部署。

MicroStrategy One平臺不可或缺的是生成性人工智能功能，旨在自動化和加速在我們客户的企業中部署支持人工智能的應用程序。通過對話式人工智能訪問高級分析，MicroStrategy One為非技術用户提供了直接訪問新的、可操作的決策見解的能力。

分析市場競爭激烈，並受到快速變化的技術和市場條件的影響。我們成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素。其中一些因素包括軟件質量、性能和可靠性；我們的服務和支持團隊的質量；市場營銷和前景展望的有效性；整合人工智能和其他技術先進功能的能力；以及我們區分產品的能力。

隨着我們繼續將我們的業務戰略和產品過渡到雲本地模式，我們正在加強我們的入市和銷售戰略，目標是專注於獲取新客户、推動收入增長、提高利潤率和簡化我們的運營。作為這一戰略轉型的一部分，我們已經並將繼續採取措施重組優化

我們的業務職能部門，包括銷售、市場營銷、諮詢、產品、工程以及其他公司職能部門的效率。

我們的比特幣收購戰略

我們的比特幣收購策略一般包括以超過營運資金要求的流動資產收購比特幣，並根據市場情況不時發行債務或股權證券或從事其他融資交易，目的是使用所得資金購買比特幣。我們認為我們持有的比特幣是長期持有的，並預計將繼續積累比特幣。我們沒有為我們尋求持有的比特幣數量設定任何具體目標，我們將繼續監測市場狀況，以決定是否進行額外融資以購買更多比特幣。這一整體戰略還考慮到，我們可能(I)為一般企業目的定期出售比特幣，包括為財務管理產生現金(可能包括償還債務)，或根據適用法律產生税收優惠的策略，(Ii)進行以我們的比特幣持有量為抵押的額外融資交易，以及(Iii)考慮實施利用我們的比特幣持有量創造收入流或以其他方式產生資金的戰略。

根據國庫儲備政策，我們的國庫儲備資產包括：

在2022年至2023年期間，我們使用各種融資交易的收益購買比特幣。截至2023年12月31日，我們總共持有約189,150枚比特幣，其中16,081枚比特幣由MicroStrategy公司直接持有，173,069枚比特幣由MacroStrategy持有。截至2023年12月31日，MicroStrategy Inc.直接持有的大約16,081枚比特幣的市值為6.839億美元，基於Coinbase交易所下午4點一枚比特幣的市場價格為42,531.41美元。美國東部時間2023年12月31日，這些債券與MacroStrategy持有的債券相比，存放在一個單獨的託管賬户中，並作為擔保2028年擔保票據的抵押品的一部分。有關我們比特幣市值計算的進一步披露，請參見下文。

下表顯示了我們持有的比特幣持有量的前滾，包括與我們的比特幣購買、銷售和數字資產減值損失相關的附加信息：

*在2022年內，我們售出了約704枚比特幣，原始成本基礎為4630萬美元，累計數字資產減值損失為3540萬美元，銷售時的賬面價值為1090萬美元。大約704枚比特幣以1180萬美元的現金收益出售，扣除費用和支出後，銷售收益為90萬美元。

超額現金是指超過我們的國庫儲備政策要求我們持有的最低現金資產的現金，其中可能包括經營活動產生的現金和融資活動收益產生的現金。

下表顯示了每個時期結束時持有的比特幣的大致數量，以及根據Coinbase交易所(我們的主要市場)每一年一個比特幣的最低、最高和最終市場價格計算的比特幣持有量的市值，進一步定義如下：