附錄 99.1

交換協議的形式

執行版本

2024年3月12日

Plug Power Inc

奧爾巴尼沙克爾路 968 號

紐約州萊瑟姆 12110

注意：總法律顧問

回覆：

交易Plug Power Inc.2025年到期的3.75％的可轉換優先票據

女士們、先生們：

根據本交易協議（本 “交易協議”）的條款，特拉華州的一家公司Plug Power Inc.（“公司”）將發行其2026年到期的7.00％可轉換優先票據的新系列（“新票據”）。根據新票據契約的條款（定義見下文），新票據將轉換為現金、公司普通股、面值每股0.01美元（“普通股”）或現金和普通股的組合。

下列簽署人（“投資者”），為自己，並代表本協議附錄A所列賬户（如果有），投資者已獲正式授權進入交易所（定義見下文）（每人，包括在附錄A中上市的投資者，即 “交易所持有人”），應兑換 2025 年到期的 3.75% 的可轉換優先票據（CUSIP：72919P）根據本交易協議中規定的條款和條件，AD5）公司（“舊票據”）購買本協議（“交易所”）中規定的一定數量的新票據。提及公司與全國協會威爾明頓信託基金（“舊票據受託人”）之間簽訂的截至2020年5月18日的契約（“舊票據契約”）。

本文將交易所持有人（包括投資者，視情況而定）統稱為 “購買者”，此處將每位買方（投資者除外）統稱為 “賬户”。

投資者和每個賬户明白，本交易所是在未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、或美國任何州或任何其他司法管轄區的任何證券法進行註冊的情況下進行的，並且該交易所僅面向依據豁免的 “合格機構買家”（定義見《證券法》第144A條）的投資者從《證券法》的註冊開始。本交易所的描述載於公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（“新票據受託人”）於截止日期（定義見下文）簽訂的新票據（“新票據契約”）草案，並根據該協議草案制定，並由截至本文發佈之日的定價條款表予以補充（“定價條款表”，以及新票據契約的 “交易文件”）。

交易所。根據本交易所協議中包含的陳述、擔保和協議，並遵守本交易協議的條款和條件，每位交易所持有人特此同意按本協議附錄A第2欄中規定的舊票據本金總額（即舊票據的本金總額，即 “已交換的舊票據”）交付、轉讓和轉讓給公司 br} Notes”），以換取每張票據本金總額的新票據交易所持有人，如附錄A （此類新票據的本金總額，即 “已交換新票據”）所述，公司同意發行此類交易所新票據以換取此類已交換的舊票據。

為避免疑問，交易所新票據將以本金1,000美元的面額發行，超過本金的整數倍數為1,000美元，並且公司不會就交易所舊票據的四捨五入金額或截至截止日期（定義見下文）的應計和未付利息單獨支付任何現金。取而代之的是，在交換舊票據換成新票據時，此類款項將被視為已全額支付，而不是取消、失效或沒收。根據本交易協議的條款和條件，投資者代表自己和每位交易所持有人特此 (a) 放棄與此類交易所舊票據相關的任何及所有其他權利，(b) 解除公司投資者和任何其他交易所持有人現在可能或將來可能因此類交易所舊票據引起或與之相關的任何和所有索賠注意事項。

[已保留].

閉幕。交易所的關閉（“收盤”）將於紐約時間2024年3月20日上午10點在位於馬薩諸塞州波士頓北大道100號的Goodwin Procter LLP辦公室進行，或者在公司和投資者可能以書面形式共同商定的其他時間和地點（“截止日期”）進行。

封閉機制。

存託信託公司（“DTC”）將充當新票據的證券存託機構。

在本協議附錄B （“交易所程序”）規定的交易程序中規定的時間或之前，投資者應代表自己和/或任何其他賬户，通過賬面記賬轉賬，向威爾明頓信託基金（全國協會，以舊票據受託人的身份）交付和/或促使交易所持有人將已交換的舊票據交付給該賬户/按照交易所程序中的説明取消訂單，公司將受益。

在截止日期，前提是滿足本文第‎7 節規定的先決條件，以及舊票據受託人根據上文 (b) 條事先從每位交易所持有人那裏收到已交換舊票據的收據：

(i)

公司應簽訂並交付公司與新票據受託人之間截至截止日期的新票據契約；以及

(ii)

公司應執行、促使新票據受託人進行身份驗證並安排將其交付到投資者指定的 DTC賬户或本協議附錄C中的相關賬户，即已交換的新票據。

有關所有文件形式以及舊票據和新票據的有效性和接受性的所有問題將由公司自行決定，該決定為最終決定並具有約束力。

公司和交易所的每位持有人均承認，由於 DTC系統內部的程序和機制或公司無法控制的其他事件，向交易所持有人交付新票據可能會延遲，根據本交易協議，這種延遲就不會構成違約，只要 (i) 公司盡其合理的最大努力來實現新票據的發行，而任何此類延遲都不是在截止日期後超過五 (5) 個工作日（前提是如果超過該時限，交易所持有人可以通過向公司發出書面通知來終止本交易協議），或者（ii）這種延遲是由於投資者未能根據第9節交付有效的結算指令而產生；此外，在交換的舊票據根據交易所程序正確提交交換之前，不會交付已交換的新票據，並且不會因任何延遲而支付應計利息在進行此類交付時。

公司的陳述、擔保和承諾。公司向投資者和每個賬户陳述並保證，並與其簽訂承諾（如適用）：

組織。該公司已正式註冊成立，並根據特拉華州法律有效存在。

正當授權。本交換協議已由公司正式授權、執行和交付。

新票據和標的股票。 新票據以及根據本交易協議發行和出售新票據已獲得公司的正式授權，如果公司根據新票據契約的條款正式簽署，假設新票據受託人對新票據進行了應有的認證，在根據交易所條款在向買方交付後，將有效發行和交付，並將構成有效和有權享受新票據契約利益的公司的具有約束力的義務，可強制執行公司根據其條款，除外，此類可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律的限制，也可以受一般公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中將這種可執行性視為）（統稱為 “可執行性例外情況”）的限制。轉換新票據（假設僅以普通股結算，並考慮到新票據契約下的最大整數調整）（“標的股票”）（“標的股份”）（“標的股份”）在轉換新票據時最初可發行的最大數量已獲得公司正式有效的授權和預留，在根據新票據的條款轉換新票據時發行時，將有效發行、已全額支付且不可估税，任何標的股票的發行均不受任何先發制人的約束，參與權、優先拒絕權或類似權利。

新票據契約。公司擁有履行新票據契約規定的義務所需的所有組織權力和權力。新票據契約已獲得公司的正式授權，並將由公司在收盤時或之前按時簽訂和交付。假設新票據受託人給予應有的授權、執行和交付，則新票據契約在公司簽訂和交付後，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守可執行性例外情況。

豁免註冊。 假設投資者和其他執行交易協議的投資者的陳述和擔保是準確的，(i) 根據本交易所協議發行的交換新票據不受《證券法》的註冊要求的約束；(ii) 根據經修訂的1939年《信託契約法》，新票據契約不必具有資格；(iii) 交易所的新票據將收盤，根據該規則頒佈的第144條，對該交易所持有人的轉售不受任何限制《證券法》；前提是該交易所持有人不是（且在過去三個月中不是）公司的 “關聯公司”（根據《證券法》第144條的定義）；以及（iv）發行將遵守與交易所新票據發行有關的所有適用的美國州和聯邦法律。

清單。收盤時，普通股將在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，，該公司沒有采取任何旨在或可能產生將普通股從納斯達克退市的行動，公司也沒有收到任何關於納斯達克正在考慮終止此類上市的通知。

沒有衝突。根據交易所協議發行新票據，公司在新票據、新票據契約、每份交易所協議下的義務的執行、交付和履行（視情況而定）以及本文設想的交易的完成以及根據具體情況而定，不會 (i) 與違反或違反的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，對公司或其子公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或抵押權，或構成任何違約契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、許可、租賃或其他協議或文書，公司或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束，(ii) 導致違反公司註冊證書或章程的或 (iii) 導致任何違反任何法院或仲裁員或美國聯邦、州、地方的任何法規或任何判決、命令、法令、規則或法規的行為或對公司或其子公司的財產或資產或其任何財產或資產擁有管轄權的非美國政府機構或監管機構，但與 (i) 和 (iii) 條款、衝突、違規、違規、強加或違約有關的不合理地預計對狀況（財務或其他方面）、經營業績、股東權益、財產產生重大不利影響的除外} 從整體上看，公司及其子公司的業務或前景或重大不利影響對公司履行本交易協議、舊票據契約、新票據契約、舊票據或新票據或特此或由此設想的任何交易完成所規定義務的影響。

交換。公司承認，交易所的條款是雙方共同協商的。

投資者的陳述、擔保和承諾。投資者特此代表自己和每個賬户（如適用）向公司陳述並與簽訂的保證書和承諾：

投資者是公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，如果個案是正式成立的，有效存在的，並且根據其成立的司法管轄區的法律信譽良好。

如果投資者參與交易所，則投資者有充分的權力和權力根據本交易協議交付、分配和轉讓已交換的舊票據以換取已交換的新票據，並簽署本交易協議並履行本協議要求投資者履行的所有義務。如果投資者代表賬户執行本交易所協議，(i) 投資者擁有代表簽訂本交易協議的所有必要權力，並使每個賬户受本交易協議條款的約束；(ii) 此處附錄A是真實、正確的和 (A) 每位交易所持有者的本金的完整清單舊筆記。

參與交易所的每位交易所持有人都是交易所舊票據的當前受益所有人。交換已交換的舊票據時，公司將獲得其良好、適銷和無抵押的所有權，免費，且不受所有留置權、限制、收費、抵押權、不利索賠、權利或代理權。

參與交易所不會違反 (1) 對投資者具有約束力的任何法律、法規或法規，或適用於投資者（或，如果適用，任何賬户）的任何投資指南或限制，以及 (2) 投資者（或，如果適用，任何賬户）的章程或章程或類似的組織文件。

投資者（或適用賬户）是附錄C 中規定的司法管轄區的居民，除非本協議附錄A中另有規定，否則不會以被提名人或代理人的身份或以其他方式為任何其他人購買已交換的新票據。

投資者和每個賬户將遵守投資者或此類賬户根據交易所購買或收購或出售新票據的任何司法管轄區現行的所有適用法律和法規，並將根據投資者或此類賬户受其管轄或投資者或此類賬户進行此類購買、收購或銷售的任何司法管轄區的法律法規獲得此類購買、收購或銷售所需的任何同意、批准或許可，並且公司不承擔任何責任因此。

投資者和每個賬户都收到了交易文件的副本。投資者承認：(1) 除本《交易協議》或《交易文件》或在投資者對公司及其子公司的審查以及交易所條款中包含的信息中包含的內容外，任何人無權提供任何有關交易所、公司或其任何子公司（包括公司）的信息或作出任何陳述；以及 (2) 公司及其子公司不承擔任何責任用於可能提供給投資者的任何其他信息，但不能對這些信息的可靠性提供任何保證。每個投資者和每個賬户特此確認 (1) 摩根士丹利公司有限責任公司（“配售代理人”）對交易文件中提供的信息或公司提供或視為向投資者提供的任何其他此類信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性，(2) 配售代理人對任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款不承擔任何責任或義務（包括但不限於任何損失、索賠、損害賠償、義務、罰款，判決、裁決、負債、成本、開支或支出），無論是其還是任何其他個人或實體在合同、侵權或其他方面，對該投資者或賬户（視情況而定），或對通過該投資者或賬户（視情況而定）提出索賠的任何人（視情況而定，），對交易所進行侵權行為。

投資者和每個賬户瞭解並接受在交易所購買新票據涉及風險。投資者和每個賬户在商業、財務和投資事務方面都具有這樣的知識、技能和經驗，以至於投資者和每個賬户都有能力評估交易所的優點和風險以及對新票據的投資。在自己的專業顧問的協助下（在投資者和每個賬户認為適當的範圍內），投資者和每個賬户對投資新票據的利弊和風險以及交易所和本交易協議的後果進行了自己的法律、税務、會計和財務評估。投資者和每個賬户都根據其自身的情況和財務狀況考慮了新票據是否適合作為投資，投資者和每個賬户能夠承擔與投資新票據相關的風險。

投資者確認，其或任何賬户均未依賴公司或配售代理人或其任何相應代理人（包括授權人員和員工）或關聯公司的任何通信（書面或口頭）作為投資建議或推薦來參與交易所並根據本協議條款接收已交換的新票據。據瞭解，交易文件中提供的信息，或公司或配售代理人或其各自的代理商或關聯公司提供的信息，不應被視為與交易所有關的投資建議或建議，而且公司、配售代理人或其任何相應的代理人或關聯公司在決定是否參與交易所時都沒有或曾經擔任投資者或任何賬户的顧問。投資者和每個賬户承認且投資者同意，配售代理人未擔任投資者或任何賬户的財務顧問或信託人，配售代理人、其關聯公司及其董事、高級職員、員工、代表和控股人對本文或公司向證券交易所提交的文件中包含的信息不承擔任何責任，也沒有進行任何獨立調查委員會（“SEC”），不對委員會作出任何陳述或保證投資者或任何賬户，無論明示或暗示地，與有關公司、交易所舊票據或普通股，或向投資者或任何賬户提供的信息的準確性、完整性或充分性或任何其他公開信息，上述任何人員均不對與交易所有關的任何損失或損害承擔責任。

投資者為自己和每個賬户確認，公司和配售代理均沒有 (1) 就投資新票據的潛在成功、回報、影響或收益（法律、監管、税務、財務、會計或其他方面）提供任何擔保或陳述；或 (2) 根據適用的投資準則，就投資新票據的合法性向投資者作出任何陳述，法律或法規。在決定參與交易所時，投資者或任何賬户都不依賴公司或配售代理人的建議或建議，並且投資者和每個賬户都做出了自己的獨立決定，認為對新票據的投資適合投資者或此類賬户。

投資者和每個賬户都是本文所設想交易的老練參與者，在財務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估新票據投資的優點和風險，在資本市場投資方面經驗豐富，能夠承擔投資新票據的經濟風險。投資者和每個賬户都熟悉公司及其子公司（包括公司）的業務、財務狀況和運營，並對公司及其子公司和新票據進行了自己的調查，並就此類事項諮詢了自己的顧問，並應負責對本文設想的交易進行自己的獨立調查和評估。投資者和每個賬户都有權查看公司向美國證券交易委員會提交的文件以及其認為必要的有關公司及其子公司和新票據的其他信息，以使其能夠就交易所做出明智的投資決定。投資者和每個賬户都有機會向公司及其代表提問，並已收到投資者或該賬户認為必要的答案，以使其能夠就交易所和新票據做出自己的明智的投資決定。

投資者和每個賬户都明白，沒有美國聯邦、州、地方或非美國機構就投資新票據的優點或風險通過，也沒有就此類投資的公平性或可取性做出任何發現或決定。

投資者和每個賬户是《證券法》第144A 條定義的 “合格機構買家”，也是《證券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條所指的 “合格投資者”。投資者為自己並代表每個賬户同意提供公司或其任何關聯公司合理要求的任何其他信息，以確保遵守與交易所相關的適用的美國聯邦和州證券法。

投資者和每個賬户不直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或由公司控制，或受公司直接或間接的共同控制，並且在不久前的個月中也不是公司的 “關聯公司”（根據《證券法》第144條的定義）。

投資者和每個賬户購買新票據的目的僅限於投資者或該賬户的自己的受益賬户，或投資者或該賬户行使唯一投資自由裁量權的賬户，用於投資目的，而不是為了在違反《證券法》的情況下分發新票據或轉售新票據，但不影響該投資者在任何時候都有權這樣做根據適用的聯邦規定出售或以其他方式處置此類新票據的全部或任何部分州證券法。投資者和每個賬户明白，新票據的發行和出售並未根據《證券法》或任何州證券法進行登記，原因是的特定豁免，部分取決於投資者或每個賬户的投資意圖以及投資者和每個賬户在本交易協議中作出的其他陳述的準確性。

投資者和每個賬户都明白，公司依賴本交易協議（以及任何補充信息）中包含的陳述和協議來確定投資者和此類賬户對交易所的參與是否符合《證券法》註冊要求的豁免要求。此外，投資者和每個賬户承認並同意，在 “機密信息”（如投資者從配售代理人收到的確認電子郵件中所述）之後，投資者或此類賬户進行的任何套期保值交易均為，並將根據《證券法》和規章制度進行據此頒佈。

投資者和每個賬户承認，交易所的條款是由投資者（為自己和代表每個賬户）與公司共同協商的。投資者有機會代表自己和每個賬户就交易所的條款進行談判。

投資者和每個賬户均確認公司打算向配售代理支付配售費。

投資者將根據要求自行並代表每個賬户執行和交付公司、舊票據受託管理人或新票據受託管理人為完成交易所合理要求的任何其他文件、信息或證書。

投資者和每個賬户明白，除非投資者在收盤前以書面形式向通知公司，否則考慮到投資者收到的所有信息，本交易協議中包含的每項投資者陳述和保證將被視為在收盤時得到重申和確認。

公司對任何交易所持有人蔘與交易所的條件均不是交易所持有人交換最低本金額的已交換舊票據。

投資者承認，它和每個賬户都有足夠的時間來考慮是否參與交易所，而且公司和配售代理均未向投資者或任何賬户施加任何壓力，要求他們迴應參與交易所的機會。投資者承認，根據《證券法》第502條的規定，投資者和任何賬户都沒有通過任何形式的一般性招標或廣告得知交易所。

投資者和每個賬户的運營嚴格遵守了美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理或實施的適用於投資者的規則和條例。投資者已進行必要的盡職調查，以合理確定其（或任何賬户的）受益所有人未被列入OFAC管理的被拒絕方或被封鎖人員名單，居住在受OFAC管理或實施的全面經濟制裁和禁運（“制裁”）或其他制裁對象的國家的法律或根據其法律組建的受益人名單。

公司及其代理人有權根據本交易協議從任何應付對價或交付的款項中扣除和預扣根據適用法律可能需要（由公司真誠決定）扣除或預扣的款項。在不限制前述內容概括性的前提下，如果交易所持有人（i）是 “美國人”（定義見經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第7701（a）條），該交易所持有人應在本交易協議簽訂之日起一（1）個工作日向公司交付一份準確填寫並正式執行的國税局 W-9 表格，證明該交易所持有人免繳備用預扣税或 (ii) 不是 “美國人”（定義見《守則》第 7701 (a) 條），例如交易所持有人應在本交易協議簽訂之日起一 (1) 個工作日向公司交付，即 (A) 如果是交易所新票據的受益所有人，則交付已填寫並正式簽署的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（如適用），以及 (y) 税務證明書，在本案中基本採用附錄 D 或 (B) 的形式對於不是已交換新票據受益所有人的此類交易所持有人，(x) 一份填寫完畢並正式簽署的美國國税局表格 W-8IMY ，並附有以下表格其每個合作伙伴/成員提供的以下表格：(a) 美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格，（如適用），或美國國税局 W-9 表格，或（b）國税局的 W-8IMY 表格（如果適用），或美國國税局 W-9 表格，以及（b）税務證明書，基本上以附錄 D 的形式出現。在任何金額的範圍內持有並匯給相應的税務機關（為避免疑問，包括因為交易所持有人未能遵守本第 6 節規定的義務）（W-8BEN W-8BEN-Ex)），就本交易協議的所有目的而言，應將此類款項視為已支付給本應向交易所持有人支付此類款項。如果交易所持有人未能根據本第 6 (x) 條提供正確填寫的納税申報表，則公司的唯一補救措施是根據適用法律預扣與根據本交易協議向交易所持有人支付或交付的任何款項相關的税款或其他金額。根據本第 6 (x) 節要求向公司交付的任何表格、證書和其他文件應在本交換協議簽訂之日起一 (1) 個工作日內通過電子郵件將該個人姓名旁邊所示的地址發送給下述每個人：

交易所持有人承認，如果未按本第 6 (x) 節所述及時向公司交付正確和完整的納税申報表，則根據適用法律，公司可能需要預扣税款。

投資者和公司的義務條件。投資者交付或促使賬户交付已交換的舊票據的義務以及公司交付已交換的新票據的義務須在收盤時或之前達到滿意的先決條件，即一方面和投資者的陳述和擔保分別載於第‎5 和‎6 節的投資者的陳述和擔保應是真實和正確的這在所有重大方面成交，其效力與在收盤時作出的此類陳述和保證以及投資者遵守了本交易協議中包含的承諾，包括第9節的承諾相同。

公司的承諾和認可。公司特此同意在紐約時間上午 9:00（“發佈時間”）之前，在本協議發佈之日後的第一個工作日，在或向 SEC 提交的 8-K 表最新報告中公開披露本《交易協議》所設想的條款。公司特此承認並同意，自發布之日起，公司將向披露所有機密信息，前提是公司認為此類機密信息構成與交易所有關的重大非公開信息（如果有），或者公司以其他方式向投資者或與交易所有關的任何賬户傳達的此類信息。

《投資者盟約》。不遲於本協議發佈之日起一 (1) 個工作日，投資者同意 (i) 基本上以附錄 C 的形式向公司交付每位買方的結算指令，(ii) 填寫本協議第 6 (x) 節要求的所需税務文件並交付給公司；(iii) 完成，並向配售代理人交付投資者代表書的簽名副本此處附錄 E 的形式。

10.

豁免，修改。本交易協議及其任何條款均不得放棄、修改、變更、變更、解除或終止，除非由請求豁免、修改、變更、解除或終止的當事方簽署的書面文書。

11.

可分配性。未經其他各方事先書面同意，公司或投資者不得轉讓本交易協議或本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。

12.

放棄陪審團審判。本公司和投資者（對於自己，以及代表每個賬户，如果適用，）不可撤銷地放棄因本交易協議所考慮的交易而產生的任何法律訴訟接受陪審團審判的任何權利。

13.

管轄法律。本交易所協議受紐約州法律管轄，不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的衝突原則。

14.

服從司法管轄區。公司和投資者（對於他們自己，如果適用，代表每個賬户）（a）同意，任何因本交易協議或本協議所設想的交易引起或相關的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在位於紐約市和縣的紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起；(b) 放棄其現在或將來可能對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議；以及 (c)不可撤銷地同意上述法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權。公司和投資者（就其本人而言，以及在適用的情況下，代表每個賬户的）同意，任何此類訴訟或程序的最終判決均為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

15.

地點。公司和投資者（對於自己，如果適用，代表每個賬户）在法律和有效的最大範圍內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或此後可能對在第 14 節所述的任何法院開設因本交易協議引起或與本交易協議相關的任何訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何異議。在法律允許的最大範圍內，公司和投資者（為自己以及在適用的情況下，代表每個賬户）不可撤銷地放棄在任何此類法院為維持此類訴訟或程序而在不便的法庭進行辯護。

16.

流程服務。公司和投資者（就其本人而言，如果適用，代表每個賬户的）均不可撤銷地同意按照第‎19 節通知中規定的方式送達訴訟程序。本交易協議中的任何內容都不會影響本交易協議任何一方以法律允許的任何其他方式履行程序的權利。

17.

章節和其他標題。本交易協議中包含的部分和其他標題僅供參考，不影響本交易協議的含義或解釋。

18.

同行。本交換協議可由本協議一方或多方手動執行，也可以通過由DocuSign（或類似的數字簽名提供商）提供的數字簽名簽署，以任意數量的不同對應方（包括傳真或其他電子手段，包括傳真、電子郵件或其他方式）執行，所有上述對應方合併應視為構成同一文書。通過傳真或其他傳輸方式交付本交換協議的已簽名頁面（無論是手動執行的還是通過本第 18 節所述的數字簽名方式）（例如， “pdf” 或 “tif” 格式）應作為本協議手動執行的對應文件的交付生效。

19.

通知。此處規定的向公司發送的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果親自送達或通過掛號信或掛號信發送，要求退貨收據，郵資預付或通過電子郵件（只要這種傳輸不會產生錯誤消息或未送達通知）發送至以下地址，或者，如果是投資者或任何賬户，則使用中提供的地址，則應視為已按時發送附錄 C（或任何一方應在書面通知中指明的其他地址）其他）：

如果是給公司：	Plug Power Inc. 968 Albany Shaker Road Latham，紐約 12110 注意：總法律顧問電子郵件：

在每種情況下，請將副本發送至（這不構成通知）：	古德温·寶潔律師事務所北方大道 100 號馬薩諸塞州波士頓 02210 注意：吉姆·巴里電子郵件：

20.

綁定效果。本交換協議的條款對協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益於的利益。

21.

變更通知。投資者（就其本人而言，如果適用，代表每個賬户）在此承諾並同意在收盤前發生任何可能導致本交易協議中包含的投資者（和/或此類賬户）在任何重要方面的陳述、擔保或承諾是虛假或不正確的事件時通知公司。

22.

配售代理的信任。配售代理人可以依賴本協議或根據本協議條款對公司、投資者和每個賬户做出的每項陳述和保證，其效力和效果與此類陳述或擔保是直接向配售代理人作出的一樣。在本節‎22 規定的範圍內，配售代理人應是本交易協議的第三方受益人。

23.

可分割性。如果本交易協議的任何條款或條款（全部或部分）在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本交易協議的任何其他條款或條款，也不得使該條款或規定在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

[簽名頁面關注]

自上述首次撰寫之日起，投資者（為其本人以及代表每個賬户）已簽署本交易協議，以昭信守。

	執行投資者的法定名稱：



	由
		姓名：
		標題：
		法定名稱：

接受並同意：

	Plug Power Inc.，作為公司


	由
		姓名：
		標題：

交換協議附錄 A

交易所持有人的姓名（即，有益所有者）		合計本金的金額交換了舊筆記		合計本金的金額已換新注意事項
	$		$







總計：	$		$

交換協議附錄 B

交換程序通知

隨函附上特拉華州公司Plug Power Inc.（“公司”）的（1）2026年到期的7.00％可轉換優先票據（“新票據”）兑換（2）2025年到期的3.75％的可轉換優先票據（“舊票據”）的交換程序。

這些説明取代您之前收到的任何指令。您未能遵守所附説明可能會延遲收到已交換的新票據。

如果您有任何疑問，請通過或與 Scott Finz 聯繫。

謝謝。

交付已交換的舊票據

您必須指示您在已交換舊票據中持有實益權益的符合條件的DTC參與者在紐約時間2024年3月20日上午9點之前通過DWAC通過DTC通過DWAC發佈單方面的提款指令，即本金總額¹交換的舊票據（CUSIP：72919P AD5）在《交易所協議》附錄A（“已交換的舊票據本金總額”）的第2欄中列出。

請務必在紐約時間2024年3月20日上午9點之前提交此指令，併發布DWAC 。

接收已交換的新票據

您必須指示您希望在已交換新票據中持有實益權益的符合條件的DTC參與者在紐約城市時間2024年3月20日上午9點之前過賬並接受通過DTC通過DWAC通過DTC發出的本金總額的單方面存款指令²交易所協議附錄 A（“已交換新票據的本金總額”）第 3 欄中列出的已交換新票據（CUSIP：72919P AF0）。

請務必在紐約時間2024年3月20日上午9點之前提交此指令，併發布DWAC 。

¹請注意，DWAC指令應指定已交換舊票據的本金金額，而不是數量。

²請注意，DWAC指令應指定已交換新票據的本金金額，而不是數量。

結算

2024年3月20日，在公司收到您的已交換舊票據和上述交割指示後，在遵守契約和滿足交易條件的前提下，在每種情況下，根據您的交易協議的規定，公司將在中交付您的已交換新票據。

交換協議附錄 C

買方結算詳情

每位買家的這些結算指示將在交換協議簽訂之日後的一 (1) 個工作日內交付給公司。

買家姓名：

買家地址：

電話：

電子郵件地址：

居住國家：

納税人識別號：

交換了舊筆記

DTC 參與者編號：

DTC 參與者姓名：

DTC 參與者電話號碼：

DTC 參與者聯繫人電子郵件：

FFC 賬號:

銀行/經紀商的賬户號碼：

交換了新票據（如果與交換的舊票據不同）

DTC 參與者編號：

DTC 參與者姓名：

DTC 參與者電話號碼：

DTC 參與者聯繫人電子郵件：

FFC 賬號:

銀行/經紀商的賬户號碼：

交換協議附錄 D

投資組合利息税務證書

提到了特拉華州的一家公司Plug Power Inc.（“公司”）與其交易所持有人當事方之間簽訂的截至2024年3月12日的交易協議（“協議”）。除非本協議另有定義，否則本協議中定義並在此處使用的術語應具有協議中賦予的含義。 [●]（“非美國持有人”）根據協議第 6 (x) 節提供此證書。非美國人持有人特此聲明並保證：

非美國人持有人不是經修訂的1986年《美國國税法》第 7701 (a) (30) 條定義的 “美國人”（代碼”）是其提供本證書的已交換舊票據的唯一記錄和受益所有人，並已向公司提供了（x）美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或（y）一份 IRS W-8IMY 表格，以及申請投資組合利息豁免的每位合夥人/成員提供的以下表格之一：(i) 美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格 W-8IMY 附有 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E。

非美國人持有人：(a) 不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條所指的 “銀行”，(b) 作為任何司法管轄區的銀行，不受監管或其他法律要求的約束，以及 (c) 在任何税收、證券法或其他向任何政府機構提交的文件或呈件、向評級機構提交的任何申請中，未被視為銀行或獲得任何税收、證券法或其他法律要求豁免的資格。

非美國人持有人不是《守則》第 881 (c) (3) (C) 條所指從關聯人那裏獲得利息的 “受控外國公司”。

非美國人持有人的辦公地址是非美國國税局向公司提供的適用的 IRS W-8 表格中列出的地址。持有人。

非美國人如果本協議中的任何陳述和擔保不再真實和正確，持有人應立即根據協議以書面形式通知公司。

就上述編號為 2、3 和 4 的陳述而言，如果是非美國的持有人向公司提供了一份美國國税局的 W-8IMY 表格，然後提及 “非美國持有人” 應被視為也包括非美國人持有人的直接或間接合作夥伴/成員。

為此，下列簽名人已正式簽發該證書，以昭信守。

	[非美國人的名字持有人]


	來自：
		姓名：
		標題：

	日期：________________，________

交換協議附錄 E

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

回覆：Plug Power Inc.（“公司”）2025年到期未償還的3.75％可轉換優先票據（“舊票據”）的交易所要約（“交易所”）

女士們、先生們：

就交易所而言，我們聲明、保證、同意並確認如下：

1。摩根士丹利公司尚未準備任何與交易所有關的披露或發行文件。有限責任公司或其任何附屬公司（“摩根士丹利”）。

2。(a) 我們已對公司和將在交易所發行的證券（“證券”）進行了自己的調查，我們沒有依賴摩根士丹利提供的有關公司、證券或交易所的任何聲明或其他信息， (b) 我們有機會獲得並有足夠的機會審查財務和其他信息，以作出參與的決定交易所和證券投資 (c) 我們有機會向公司提問，以及收到了答覆，因為我們認為參與交易所和投資證券的決定是必要的；而且（d）我們已經做出了自己的評估，並對與證券投資相關的税收和其他經濟考慮因素感到滿意。

3.摩根 Stanley及其董事、高級職員、員工、代表和控股人未對公司的、交易所或證券的條款或公司向我們提供的任何信息的準確性、完整性或充分性進行任何獨立調查。

4。在與交易所有關的方面，摩根士丹利並未擔任我們的財務顧問或信託人。

5。我們是（x）合格的機構買家（定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144A條），或（y）合格投資者（定義見證券法第501條）。因此，我們瞭解，該發行符合FINRA規則5123 (b) (1) (C) 或 (J) 規定的申報豁免。

6。我們（i）是FINRA規則4512（c）中定義的機構賬户，（ii）是一位經驗豐富的投資者，在私募股權交易中投資方面經驗豐富，能夠獨立評估總體投資風險以及涉及證券或證券的所有交易和投資策略的投資風險，（iii）在評估我們參與購買證券時行使了獨立判斷力。因此，我們瞭解到，本次發行符合（i）FINRA 規則5123（b）（1）（A）下的申報豁免，以及（ii）FINRA規則2111（b）規定的機構客户豁免。

7。我們知道，該交易所是依據《證券法》規定的私募豁免註冊而成立的，正在為我們自己的賬户收購證券，或者我們為另一個合格的機構買方或合格投資者行使全權酌處權的賬户收購證券。

8。我們能夠在本文設想的交易中自力更生；擁有金融和商業事務方面的知識和經驗，能夠評估我們對證券的潛在投資的利弊和風險；有能力承擔潛在投資的經濟風險，有能力承受此類投資的全部損失。

9。證券尚未根據《證券法》或任何其他適用的證券法註冊，在交易中發售無需根據《證券法》進行註冊的交易，除非已註冊，否則不得發行、出售或以其他方式轉讓，除非符合《證券法》或任何其他適用的證券法的註冊要求，根據該法的任何豁免或不受其約束的交易。

真的是你的，

[投資者的名字]

來自：
姓名：
標題：

日期：

交易所持有人的姓名（即，有益所有者）		合計本金的金額交換了舊筆記		合計本金的金額已換新注意事項
	$		$







總計：	$		$