美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券交易法》 第13條或第15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 12 日

Plug Power Inc

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(518) 782-7700

不適用

（如果自上次報告以來更改了 ，則以前的姓名或以前的地址。）

如果 申請旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到 一般指令 A.2.（見下文）：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。 ¨

本表8-K 最新報告第 8.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。

2024 年 3 月 12 日，特拉華州的一家公司 Plug Power Inc.（“Plug” 或”公司”）與公司2025年到期未償還的3.75％可轉換優先票據的某些持有人簽訂了單獨的私下談判交換協議（“交易協議”） （”現有筆記”）， 根據該協議，公司將把截至但不包括2024年3月20日的現有票據本金總額138,816,000美元，以及此類現有票據的應計和未付利息 兑換為公司2026年到期的新 7.00％可轉換優先票據（“新票據”）的本金總額140,396,000美元（“新票據”）（交易所交易”），在每個 情況下，根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”）第4（a）（2）條規定的註冊豁免。交易所交易預計將於2024年3月20日左右完成， 在遵守慣例成交條件的前提下，現有票據總共約5,850萬美元的本金將保持 未償還狀態，條款不變。

上述對交易所協議的描述僅為摘要 ，並參照交易所協議形式的全文進行了全面限定，交易所協議作為本表8-K的當前報告附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。

新票據將是公司的優先無擔保債務 ，將受截至2024年3月20日簽訂的契約（“契約”）條款的約束，該契約 將由公司與作為受託人的全國協會威爾明頓信託基金（”受託人”）。新票據將 按每年7.00％的利率支付現金利息，從2024年6月1日 開始，每半年在每年的6月1日和12月1日向前5月15日和11月15日營業結束時的登記持有人支付。 新票據將於2026年6月1日到期，除非公司提前轉換、兑換或回購。

新票據的轉換率最初為每1,000美元的新票據本金為公司普通股的235.4049股 股，相當於普通股每股約4.25美元的初始轉換價格，比2024年3月12日Plug在納斯達克資本市場上公佈的普通 股票的上次出售價格高出約20％。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格會根據慣例進行調整 。在2025年12月1日前一個工作日營業結束之前， 只有在滿足特定條件和 特定時期內，新票據的持有人才能選擇兑換。2025年12月1日或之後，直到到期日前第二個預定交易日 營業結束，無論這些條件如何，新票據的持有人都可以隨時選擇兑換。在Plug當選時，新票據的轉換將以現金、Plug普通股或兩者的組合 結算。

除某些例外情況和某些條件外，新票據的持有人 可能要求公司在 “基本變化”（如契約中定義 ）發生時在到期前回購新票據，以回購價格等於 新票據本金的100％的現金加上應計和未付利息（如果有）回購給（但不包括）回購日期。

新票據可在2025年6月5日當天或之後的任何時候以公司的 期權全部或部分贖回，現金贖回價格等於待贖回的新票據的本金金額， 加上應計和未付利息（如果有），但前提是公司上次公佈的每股普通股銷售價格超過 當時適用的轉換價格的130％，有效期至少為20個交易日（無論是否連續 ），包括三個交易日中的至少一個交易日在公司發送相關兑換 通知之日之前，在任何連續 30 個交易日期間（包括公司發送此類贖回通知之日之前的交易日）內。

在某些情況下，與 “整體基本變革”（將在契約中定義）有關的新票據的轉換或需要贖回的新票據的轉換可能會導致轉換率的提高，前提是轉換率不超過每1,000美元新票據本金的282.4859股公司 普通股，但有待調整。在這種情況下，轉換新票據後，最多可以發行39,659,890股 普通股，但須進行調整。

上述對新票據和契約的描述並不完整 ，而是根據契約（將包括新票據的形式）對其進行了全面限定。 契約副本（將包括新票據的形式）預計將作為附錄附在公司在交易所交易結束後提交的 表格8-K的當前報告中。

公司依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免向現有 票據的某些持有人提供新票據。向現有票據的某些持有人發行和出售 新票據不涉及公開發行，新票據 的要約徵集不是通過任何形式的一般性招標或一般廣告進行的，新票據的報價僅向被認為是《證券法》頒佈的第144A條所指的 “合格機構買家” 的 人徵集。 新票據和任何在新票據轉換後可能發行的公司普通股將不會根據《證券 法》進行註冊，如果沒有根據《證券法》進行註冊或未獲得 註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。

本表格 8-K 上的最新報告不構成 出售任何證券的要約或購買要約的邀請，也不構成 任何司法管轄區內此類要約為非法的要約、招攬或出售。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

前瞻性陳述

本表8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性 陳述”，涉及Plug的重大風險和不確定性 ，包括但不限於有關交易所交易、交易所約束 的現有票據的本金、交易所交易的截止日期以及由此產生的現有票據和 新票據之間的本金分配的聲明。

請注意，此類陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，因為此類陳述存在風險和不確定性。由於各種因素，包括但不限於以下因素，實際表現或結果可能與這些聲明中表達的業績或結果存在重大差異 ：參與交易所交易的一個 或更多現有票據持有人在交易所協議條款的要求下或根本不將其現有票據交付給Plug進行 交易所交易的風險。有關可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中表達的結果不同的風險和不確定性 以及與Plug總體業務相關的風險的進一步描述，請參閲Plug向美國證券交易委員會提交的公開文件，包括Plug截至2023年12月31日年度10-K表年度報告的 “風險因素” 部分以及任何後續文件。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述是截至本文發佈之日 做出的，基於當前的預期、估計、預測和預測以及管理層的信念和假設。 除非法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。