附錄 99.1

經營 和財務審查與前景

以下對垂直航空航天有限公司（“我們的”、“我們” 或 “公司”） 財務狀況和經營業績的討論和分析 應與我們未經審計的簡明合併中期財務報表和本文件其他地方 中包含的相關附註，以及截至12月的20-F 表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 2022年31日（“年度報告”）。以下討論基於我們根據國際會計 準則委員會（“IASB”）發佈的《國際財務報告準則》（“IFRS”）編制的財務信息 。

本討論包含前瞻性陳述 ，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於本討論的 “前瞻性陳述” 部分以及我們年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性。我們的實際業績可能與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。

概述

我們的 目標是徹底改變我們在更可持續的世界中旅行的方式。我們是一家全球航空航天和技術公司， 開創了電動航空，專注於設計、製造和銷售用於高級空中交通（“AAM”）市場的零運行排放電動垂直起飛和 着陸（“eVTOL”）飛機，使用航空航天、汽車和能源行業的最尖端技術 。

成立於 2016 年，我們從深厚的航空航天和汽車行業思維出發，在 2018 年和 2019 年設計、製造和飛行了兩架小規模 eVTOL 原型飛機。我們目前正在開發我們的旗艦產品 eVTOL VX4，並正在向認證邁進。我們的第一個全尺寸 VX4 原型機於 2023 年 8 月成功結束了其遠程推力飛行試飛活動。我們的第二個全尺寸 VX4 原型的組裝工作正在進行中。這個更先進的原型包括了認證合作伙伴的大部分技術， 我們計劃將這些技術納入我們的最終認證飛機中。我們的目標是，VX4 能夠運送一名飛行員和最多 四名乘客，行駛距離可達 100 英里，巡航速度達到 150 英里/小時，同時產生最低的噪音和 的運行排放。

VX4飛機是圍繞現有的可認證技術以及某些新技術（例如電池和動力總成）設計的。 總的來説，我們經驗豐富的團隊此前已在全球 認證和支持了 30 多架飛機和推進系統的開發。我們是目前為數不多的積極尋求英國民用航空局（“CAA”）和歐盟航空安全 局（“EASA”）的 認證的 eVTOL 設計師和原始設備製造商（“OEM”）之一。我們的目標是使我們的飛機符合與商業航空公司相同的安全標準， ，而不是像目前認證的類似尺寸的直升機那樣低得多的標準。EASA 還確認， 它將同時驗證 VX4 的 CAA 認證，這意味着認證和驗證流程將在兩個司法管轄區同時進行 。兩家監管機構都使用特殊條件（SC）-VTOL作為新eVTOL飛機認證的基礎。通過 獲得民航局和歐洲航空安全局對我們的 VX4 eVTOL 飛機的認證，我們希望利用與國內監管機構所做的工作，讓 認證得到我們計劃運營的其他監管機構的驗證，包括美國聯邦航空管理局 （“FAA”）。

2023年3月，我們宣佈民航局向我們的全資子公司垂直航空航天集團有限公司（“VAGL”）頒發了eVTOL設計組織批准書（“DOA”）。英國和歐洲的航空航天公司在未獲得 DOA 的情況下不能持有型號證書 。DOA授權VAGL在DOA的批准範圍 範圍內開展設計活動並頒發設計許可。

我們 正在開發一個複雜的 eVTOL 生態系統，使我們能夠專注於提供高質量的體驗。我們的內部專業知識 涵蓋設計、認證、組裝和製造、試點經驗、最終用户體驗和基礎平臺性能。我們 的目標是成為領先的 eVTOL 飛機原始設備製造商之一，向各種客户銷售全球認證的 eVTOL 飛機，包括商用 航空公司、飛機租賃公司、公務航空、現有直升機運營商以及 AAM 市場的新運營商，為我們的客户提供 OEM 銷售和售後服務。我們還認為，除了傳統的航空公司和直升機客户之外，還有一個潛在的市場可以向各行各業提供OEM銷售，例如旅遊業，在這些行業有機會取代現有的 運輸方式，例如小巴，以及貨運和物流行業，後者有可能與全球物流 公司和大型零售客户合作。還有更多機會從緊急服務等其他領域創收，因為 eVTOL 飛機可用於急救患者和物資運輸，特別是在人口稠密地區或軍事物流 運輸等潛在用途。我們計劃探索針對此類場景開發 VX4 版本的可能性。我們的戰略 是與有現有需求的合作伙伴在關鍵市場建立合作伙伴關係，這些合作伙伴是具有特定市場知識的本地值得信賴的品牌。 我們相信，通過與這些市場參與者合作，我們可以擴展他們的商業模式並建立一個市場生態系統，這將使 我們能夠隨着時間的推移擴大我們的主張。我們專注於系統集成和工業供應鏈的建立，預計將使 能夠快速擴大飛機的生產。

業務合併

2021年6月10日，我們與布羅德斯通收購公司（“Broadstone”）簽訂了業務合併協議，該協議於2021年12月16日完成（ “業務合併”）。業務合併對我們的資本結構和經營業績產生了重大影響， 有助於促進我們的產品開發、製造和商業化。我們報告的財務 頭寸中最顯著的變化是現金淨增加（與2021年6月30日的合併資產負債表相比）約2.86億美元。 由於業務合併，我們成為一家在紐約證券交易所上市的美國上市公司，這要求我們僱用 額外的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。 作為上市公司，我們在董事 和高管責任保險、董事費以及其他內部和外部會計、法律和行政資源等方面已經產生了額外的年度開支，預計將繼續產生額外的費用。

影響經營業績的關鍵因素

商業化

首款全尺寸 VX4 原型機現已建成，並完成了一系列嚴格的地面測試，包括升力、振動 和螺旋槳推力。2022年9月，我們使用經民航局批准的VX4原型 開始了飛行測試活動的第一階段，其中包括載人繫留懸停。我們推進了飛行測試活動，同樣獲得了 CAA 的批准， 於 2023 年 8 月成功完成了推力飛行測試活動（包括通過飛機推進系統的 推力垂直升起、盤旋、飛行和垂直着陸）。飛行測試包括多次懸停，包括繫留和 非繫繩，以及在遙控條件下使用 VX4 原型飛機擴大低速飛行範圍， 由我們的專有電池系統提供動力。在這次遠程推進飛行測試活動完成後，我們對 VX4 原型飛機進行了進一步的無人駕駛飛行測試，然後計劃在壓力情景下退役，以瞭解 飛機在預期運行條件之外的表現如何。在其中一次進一步的飛行測試中，發生了意想不到的 故障，導致飛機進入穩定的正面，然後在撞擊地面時受損。我們迅速完成了 的調查，並向航空事故調查處（AAIB）提交了一份報告。我們的調查 確定根本原因是螺旋槳故障，螺旋槳是早期的螺旋槳，在事件發生之前已經過重新設計 。因此，我們認為，該問題將在下一階段測試之前得到完全解決，公司將實施調查提出的更多 建議。

我們現在正在推進我們的 第二款全尺寸原型 VX4 的構建，預計該原型將於 2024 年初開始飛行。它將納入在 之前進行的測試中學到的經驗以及我們合作伙伴和我們自己的內部技術的進步。VX4 的飛行測試活動將繼續 向我們飛行測試計劃的下一階段取得進展，我們預計該計劃將包括在更高的高度 和速度上進行試飛以及演示從垂直升降向水平向前飛行的過渡。 還計劃在2024年下半年推出第三款全尺寸原型。第三個原型機預計將與我們的第二個原型機相同，我們預計 通過擁有兩個飛行資產來加快我們的飛行測試計劃。

我們已經部署了一項銷售策略，向運營商客户和第三方分銷網絡進行直接 銷售。我們的銷售隊伍瞄準了來自全球5,000多家擁有國際民航組織代碼的航空公司 的潛在客户，這些航空公司正在尋求利用AAM市場的增長。作為這種方法的一部分，我們已經與多個商業合作伙伴簽訂了 安排，為我們的飛機提供多種預購和預購選項。客户包括美國 航空、維珍航空、阿沃隆、布里斯托、丸紅、Kakao Mobility、Iberojet、FLYINGGROUP以及（通過Avolon的VX4投放）日本航空（JAL）、Gol、Gözen Holdings和亞航。2023年1月，丸紅向其有條件預購最多200架飛機的前25架VX4飛機向 預留交付時段支付了交付款。此外，美國航空 承諾在滿足某些條件後支付交付前付款，包括簽訂包含飛機最終購買條款的主購買協議 ，以換取我們承諾為美國航空有條件預購最多250架飛機的第一架 50 VX4飛機保留交付時段，並可選擇額外購買100架飛機。鑑於公司更新的認證日期目標（如先前在2023年5月宣佈的那樣， 已延長至2026年底，因此與客户的所有現有預購和預購選項安排均已延長，包括 我們與美國航空達成主購買協議的截止日期。所有此類預購、期權和承諾 均不具有法律約束力，有條件的，任何一方均可隨時終止而不受處罰，並且在某些情況下，任何交付前付款均可全額退還 。

先進空中交通市場的發展

我們認為，在城市內和城市之間部署新型的空中 交通網絡代表着廣闊的市場機會，我們預計這一機會將隨着時間的推移而擴大。我們打算抓住全球尚未開發的出入城市中心的需求，因為某些現有的出行方式可能不切實際、不方便 或負擔不起。我們的長期財務表現最終取決於對此類短距離航空運輸的需求和 AAM 市場的增長。我們相信，我們有很大的機會來滿足AAM市場尚未開發的需求。我們，以及 更廣泛的eVTOL行業，尋求通過佔據市場份額和/或受益於 需求的增量增長來取代目前的現有企業。

有兩個關鍵因素將使 我們在AAM市場上佔據突出地位：首先，我們開發、認證和製造飛機的能力，其次， 運營商和消費者都採用eVTOL作為替代運輸方式。我們在開發和製造 方面的成功將取決於能否克服一些關鍵製造方面的挑戰，例如機載能力和電池 功效。我們計劃繼續投資我們的基礎設施、研發工作和勞動力，以確保我們能夠 及時向客户交付飛機。

儘管我們認為未來AAM將有一個重要的 市場，但消費者的抵制可能會很大，因為可能存在對 eVTOL 安全性、性能和可靠性的誤解。影響 AAM 和航空運輸採用步伐的其他因素包括 但不限於：對 eVTOL 質量和成本的看法；對單次電池充電 eVTOL 飛行距離有限的看法；地面或空中出租車或叫車 服務等競爭交通形式的演變和可用性；充足基礎設施的發展；消費者對交通便利性和成本的看法相對於地面替代方案，使用 eVTOL；特別是提高汽車的燃油效率、自主性或電氣化。 此外，宏觀經濟因素可能會影響對AAM服務的需求，特別是如果最終用户的定價高於地面的 交通替代方案。如果 AAM 市場發展不如預期，這將影響我們創收或 發展業務的能力。

競爭

我們面臨着來自其他 eVTOL 製造商、供應商和運營商以及地面交通解決方案和當地和地區現有直升機和飛機 包機服務的直接競爭。雖然我們希望成為銷售eVTOL飛機的先驅公司之一，但我們預計該行業的競爭將越來越激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前進入一個或多個市場。即使我們是最早進入 市場的國家之一，如果新公司或現有航空航天公司在我們打算運營的 市場推出競爭解決方案，和/或我們的任何競爭對手獲得大規模資本投資以迅速擴大其分銷能力，則任何預期的優勢也可能無法具體化。現有的AAM運營商也可能採取行動保護其客户羣，這可能會阻止我們 在我們打算運營的市場中獲得市場份額。有關更全面的討論，請參閲第 3.D 項。”風險 因素 — 與我們的業務和行業相關的風險” 在我們的年度報告中。

監管格局

我們現在和將來都將受到英國、 歐盟、美國和其他市場與飛機安全和測試、可及性、電池安全和測試以及環境法規相關的重要監管 的約束。這些要求會帶來額外的成本，並可能導致與我們的飛機的設計、測試和製造有關的 生產延遲。有關更多信息，請參閲第 4.B 項。”業務概覽 — 我們的 監管策略” 和第 3.D 項。”風險因素—與我們的監管環境相關的風險” 在我們的年度報告中。

影響我們業務的趨勢和其他因素

我們正在密切關注 持續的地緣政治衝突和緊張局勢可能對公司產生的影響，以及它們可能對我們的業務和戰略 計劃產生的任何不利影響。儘管我們認為地緣政治衝突沒有對我們產生直接影響，但我們將繼續監測和評估 我們的設計和開發活動、監管認證程序以及維持當前業務關係 和與潛在客户、供應商和其他交易對手簽訂合同以及VX4的生產、製造和 商業化進展的能力，是否可能受到此類衝突的不利影響。

我們還將繼續密切關注包括通貨膨脹在內的總體經濟因素對我們的業務和規劃可能產生的 影響。這些因素已經並將繼續 給我們的員工成本以及從供應商那裏採購的材料和服務帶來壓力，並影響其他利益相關者。

有關地緣政治 衝突和一般經濟因素構成的風險的更多信息，請參閲 “第 3 項。我們的年度報告中的關鍵信息— D. 風險因素。”

A. 經營業績

運營結果的組成部分

收入

我們目前正處於 eVTOL 技術商業化之旅的研究和開發 階段。我們沒有通過飛機的設計、開發、製造、 工程、銷售或分銷產生任何收入。在截至2023年9月30日的九個月中，沒有產生任何收入。

運營費用

研究和開發費用

研發費用包括相關的 員工成本，包括工資和福利、第三方工程顧問、材料、設備、部件和工具以及項目 消耗品和測試。與飛機計劃、部件計劃和軟件產品等開發項目相關的成本 列為支出而不是作為在建無形資產資本化。我們預計，隨着我們繼續開發飛機技術，研發費用將增加 。適用的會計政策與上一財年 年度和相應的中期報告期保持一致。有關我們無形資產會計政策的更多信息，請參閲年度報告中的註釋 2。

管理費用

管理費用包括與僱用我們的非工程人員相關的 成本，包括工資和福利、與我們的場所相關的成本以及我們固定資產的折舊 ，包括與租賃財產有關的 “使用權” 資產的折舊。我們預計，隨着我們總體活動水平的增加，由於物業佔地面積的擴大，以及支持我們工程活動的職能部門所需的 資源增加，管理 費用將增加。我們還預計，隨着我們僱用更多人員和顧問 來支持我們遵守《薩班斯奧克斯利法案》及其他美國證券交易委員會 (“SEC”) 規則和法規的適用條款，我們預計會有所增加。

管理費用還包括截至2023年9月30日 的九個月內與某些2021年激勵計劃和EMI期權的授予和歸屬相關的基於股份的 付款費用。

請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併 中期財務信息報表附註4和5。

關聯方管理費用

關聯方管理費用包括來自Imagination Industries孵化器有限公司（“i3”）的 費用，該公司是一家由我們 大股東兼首席執行官斯蒂芬·菲茨帕特里克控制的實體。這些費用的性質是在英國倫敦聯合大廈提供數量有限的靈活辦公桌空間。

其他營業收入

其他營業收入包括支持我們開發活動的政府補助金 以及與英國研發 税收減免計劃相關的研發信貸。

淨財務收入（扣除財務成本）

財務收入和成本主要包括我們的可轉換貸款票據和認股權證的公平 價值變動、根據租賃負債計算的利息，以及由於美元、歐元和我們運營中使用的 的任何其他貨幣之間的匯率波動而導致的已實現和未實現 外匯變動。

運營結果

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月中

下表列出了所述期間未經審計的簡要 和合並的英鎊中期運營報表。

研究和開發費用

研究 和開發費用從截至2022年9月30日的三個月 的974.7萬英鎊增加到截至2023年9月30日的三個月的1538.8萬英鎊，增長了564.1萬英鎊，增長了58％。這一增長主要是由於與我們的飛機有關的 研究和測試活動增加。

具體而言，我們增加了對與製造第二架原型飛機相關的研究 和開發的關注。這是通過投資專門從事研發活動的 人員來實現的，導致相關人員成本增加了17.63萬英鎊，增長了49％， ，從截至2022年9月30日的三個月的35.89萬英鎊增加到截至2023年9月30日的三個月的535.2萬英鎊。

我們 還向戰略合作伙伴支付了高額支出，我們認為這是成功實現與我們的原型計劃相關的預期 里程碑的關鍵。我們在組件、零件和工具上的支出增加了344萬英鎊， ，增長了135％，從截至2022年9月30日的三個月的255萬英鎊增加到截至2023年9月30日的三個 個月的59.9萬英鎊。

行政開支

管理費用增加了34.8萬英鎊，增長了4％，從截至2022年9月30日的三個月的978.3萬英鎊增加到截至2023年9月30日的 三個月的10,131萬英鎊。這一增長與對促進 我們的研發活動所需的賦能和支持功能的投資有關。

其他營業收入

營業收入增長了266.9萬英鎊， ，增長了291％，從截至2022年9月30日的三個月的91.6萬英鎊增至截至2023年9月30日的三個月的358.5萬英鎊。

研發税收減免收入從截至2022年9月30日的三個月的72.9萬英鎊增加到截至2023年9月30日的三個月的349.8萬英鎊， ，這是由於該期間符合條件的研發支出增加，並根據中小企業研發税收減免計劃申報。 前期收到的款項是根據研發支出信貸計劃申報的。

財務收入（扣除財務成本）

財務收入（扣除財務成本）增加了911.45萬英鎊，從截至2022年9月30日的三個月的淨財務成本99,266萬英鎊增加到截至2023年9月30日的三個月的8,121萬英鎊的 淨財務成本。

這反映了可轉換 貸款票據的公允價值變動，在截至2023年9月30日的三個月中， 的公允價值收益為298.2萬英鎊，而截至2022年9月30日的三個月， 的公允價值虧損為712.6萬英鎊。這是由於 歸因於可轉換貸款票據的嵌入式特徵的價值降低，以及該工具估值中使用的信用利差增加。

請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併 中期財務報表附註7。

在截至2022年9月30日和2023年9月30日的九個月中

下表列出了所述期間未經審計的簡要 和合並的英鎊中期運營報表。

研究和開發費用

研究 和開發費用增加了13,745萬英鎊，增長了47％，從截至2022年9月30日的九個月的29,143萬英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月中的428.88萬英鎊。這一增長主要是由於與我們的飛機有關的 研究和測試活動增加。

具體而言，我們更加關注與推力載飛行測試活動相關的研究 和開發。這是通過投資專門從事研發活動的 人員來實現的，導致相關人員成本從截至2022年9月30日的九個月的10278萬英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月的17,234萬英鎊，增加了695.6萬英鎊，增長了68％。

隨着 我們試飛計劃的進展，我們繼續投資飛機的某些專有功能，包括 我們的電池系統和螺旋槳設計。我們在組件、零件和工具上的支出從截至2022年9月30日的九個月的732.1萬英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月的14159萬英鎊，增長了683.8萬英鎊，增長了93％。

行政開支

管理費用增加了11.48萬英鎊，增長了3％，從截至2022年9月30日的九個月的33,249萬英鎊增加到截至2023年9月30日的 九個月的34,397萬英鎊。這反映了支持員工增長所需的IT硬件和軟件支出的增加， 在投資專用內部資源後，對外部建議和諮詢的依賴減少部分抵消了這一點。

關聯方管理費用

關聯方管理費用 增加了44,000英鎊，增長了293％，從截至2022年9月30日的九個月的15,000英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月中的 59,000英鎊。這一增長與i3於2022年10月開始的 提供靈活辦公和辦公桌空間的安排有關。

其他營業收入

營業收入增長了15,106萬英鎊， ，增長了349％，從截至2022年9月30日的九個月的432.3萬英鎊增至截至2023年9月30日的九個月 個月的19,429萬英鎊。

由於該期間符合條件的研發支出增加，研發税收減免收入從截至2022年9月30日的九個月的292.2萬英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月的1746.9萬英鎊。 這還包括額外收到的754.9萬英鎊 ，與上一年度發生的符合條件的研發支出有關；根據中小企業研發税收減免 計劃申領。以前各期收到的款項是根據研發支出信貸計劃提出索賠的。

政府補助金收入從截至2022年9月30日的九個月的14.01萬英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月的196.1萬英鎊。2022年，VAGL獲得了英國航空航天技術研究所和Innovate UK的政府資助； 由此產生的類別增強型電池開發補助期從2023年2月1日開始。應收款分期付款在發生相應的批准支出時在其他營業收入中確認 ，並採用追溯性索賠程序。

財務收入（扣除財務成本）

財務收入（扣除財務成本）增加了 9220.5萬英鎊，從截至2022年9月30日的九個月的淨財務成本76,832萬英鎊增加到截至2023年9月30日的九個月中的 淨財務收入16,073萬英鎊。

這反映了可轉換 貸款票據的公允價值變動，在截至2023年9月30日的九個月中， 的公允價值收益為19,492萬英鎊，而截至2022年9月30日的九個月中， 的公允價值虧損為33,167萬英鎊。這是由於 歸因於可轉換貸款票據的嵌入式特徵的價值降低，以及該工具估值中使用的信用利差增加。

這也反映了截至2023年9月30日的九個月中外匯收益28.8萬英鎊，而截至2022年9月30日的 九個月中，外匯損失為30,842萬英鎊。這是由於與前一時期英鎊的疲軟相比，本期美元和英鎊 之間的匯率相對穩定。

請參閲本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併 中期財務報表附註7。

資產負債表外安排

在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外融資安排，也沒有與未合併的實體或金融 合夥企業（包括有時被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體）建立的任何關係，這些實體是為促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限目的的 目的而設立的。

《就業法》

根據 《喬布斯法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。我們打算依賴某些簡化的報告要求和其他要求，這些要求通常適用於上市 公司。作為一家新興成長型公司，除其他外，我們無需（i）根據《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條就我們的財務報告內部控制體系提供審計師認證 報告，否則從我們關於20-F表的第二份年度報告開始， 就必須提供該報告，以及（ii）遵守上市公司會計監督機構可能採納的任何要求 董事會關於審計公司的強制輪換或對審計師 報告的補充，提供有關審計的更多信息和財務報表 (審計員的討論和分析).

最近的會計公告

國際會計準則理事會已經發布了某些 新的會計準則和解釋，但尚未在2023年12月31日的 報告期內生效，並且尚未被我們和我們的子公司提前採用。在 當前或未來的報告期內，或與可預見的未來交易有關時，這些標準預計不會對我們產生重大影響。請參閲本文件其他地方包含的未經審計的 簡明合併中期財務報表附註2。

B. 流動性和資本資源

公司的本位貨幣為美元 ，VAGL的本位貨幣為英鎊。財務報表以英鎊列報，英鎊是公司和VAGL的列報貨幣 。請注意，在本節中，某些敍述性財務信息以英鎊顯示，其他信息以美元顯示； 通常，這是因為我們的大部分費用是在英國和英鎊支付的，而我們預計客户付款和任何 外部資金將以美元籌集。截至2023年9月30日，美元兑英鎊的匯率為0.8192

我們 自成立以來就出現了淨虧損，迄今為止，我們還沒有從電動飛機的設計、開發、製造、工程 以及銷售或分銷中產生任何收入。我們正處於VX4商業化 之旅的開發階段，相應地，我們在研究上投入了大量資金以支持飛機的開發。截至2023年9月30日，我們手頭有7,420萬英鎊的現金及現金等價物，包括短期存款。我們與金融機構的現金餘額保持在超過保險限額的 。

我們已經準備了現金流預測，並已考慮 在可預見的將來，即自本 申報之日起至少 12 個月內，我們有能力繼續作為持續經營企業。在本文件提交之日後的未來12個月內，我們預計我們的資金需求約為8000萬英鎊，將主要用於資助原型飛機的製造和測試。我們的預測基於這樣的假設，即 可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前預期的更快地使用可用資本資源。

在使用所有現有資源之前，我們將需要籌集額外資金為 我們未來的運營提供資金，並保持持續經營的狀態。無法保證我們 能夠以可接受的條件獲得額外資金，從而有足夠的資金來滿足我們的資金需求。例如， 最近的股價走勢可能會限制我們籌集額外資金的能力，因為如果我們 按近期股價進行股權融資，我們的可轉換 優先擔保票據的轉換功能將提高可轉換票據優先擔保投資者的轉換率。這可能會阻礙投資者購買我們的股票，因為如果行使轉換權， 將導致大幅稀釋的風險增加。及時完成融資 對於我們實現業務計劃以及在我們用盡現有資源後繼續作為持續經營企業的能力非常重要。

這些 因素表明存在重大不確定性，這可能會使人們對我們繼續經營的能力產生重大懷疑（或PCAOB標準所設想的實質性懷疑） ，因此我們可能無法在 正常業務過程中變現資產和清償負債。請參閲我們未經審計的簡明合併中期財務報表附註2，其中包括 在本文件的其他地方。

我們未來的資本要求將取決於 許多因素，包括：

我們收到了與業務合併有關的大約2.53億美元，扣除直接交易成本後，其中包括來自PIPE投資的9400萬美元收益和扣除 交易成本後與業務合併基本同步完成的可轉換優先擔保票據的1.92億美元。此外，截至2023年9月30日，我們已收到850萬美元，並且根據市場對 普通股的需求，在扣除2022年8月5日開始的股票認購額度的剩餘三年期限內的交易成本後，最多可再獲得約8700萬美元，這將進一步支持我們實現業務里程碑的資本需求 。見 “股票認購熱線”。 此外，正如先前披露的那樣，我們打算 在2023年籌集額外資金。

我們還收到了有條件的預購和 預購選項，包括來自美國航空、Avolon、Bristow、Iberojet、維珍航空和丸紅等公司的訂單。這些預購中的某些 要求購買者支付交貨前付款，這筆款項將記入任何未來到期應付的金額。 雖然客户支付此類交付前款項的義務受各種條件的約束，並且在某些情況下他們可以 退款，但我們希望在向每位客户交付飛機之前收到這些款項。

在我們產生足夠的運營現金流 來支付我們的運營費用、營運資金需求和計劃資本支出之前，或者如果情況變化與預期有所不同， 我們預計將利用政府資金、股權和債務融資，以及在已實現的 範圍內的任何交付前付款相結合，為未來的資本需求提供資金。通過股票證券籌集的資金可能會導致我們的股東稀釋。 任何已發行的股票證券還可能規定優先於普通股持有人的權利、優惠或特權。此外， 如果我們通過發行債務證券籌集資金，則這些債務證券的權利、優惠和特權可能優先於優先股 和普通股股東。債務證券或借款的條款可能會對我們的運營施加重大限制。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的額外 融資，或者根本無法提供。資本市場過去和將來都可能經歷動盪時期，股票和債務融資的可用性和成本可能會受到國際政治衝突、供應鏈問題以及通貨膨脹和利率上升等 等全球宏觀經濟條件的影響。此外，包括信貸和金融市場在內的全球經濟 最近經歷了極端的波動和混亂，包括流動性 和信貸可用性嚴重減少、利息和通貨膨脹率上升、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。所有這些因素都有可能影響我們的流動性和未來 的資金需求，包括但不限於我們在需要時以可接受的條件（如果有 的話）籌集額外資金的能力。經濟放緩的持續時間尚不確定，對我們業務的影響難以預測。

最近一段時間，我們現金的主要用途是 為我們的研發活動和其他人事費用提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素， 包括我們的收入增長率、從客户那裏獲得現金的時間和金額、銷售和營銷活動的擴大 以及支持我們發展工作的支出時間和範圍。將來，我們可能會達成收購或 投資互補性業務、產品和技術的安排。我們可能需要尋求額外的股權或債務融資。如果 我們需要額外融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集此類融資。如果我們無法 籌集額外資金或產生繼續研發和投資持續創新所需的現金流， 我們可能無法成功競爭或可能需要縮減投資，這可能會對我們的認證時間表產生重大影響， 這將損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果沒有足夠的資金，我們可能需要重新考慮 我們的擴張計劃或限制我們的研發活動，這可能會對我們的業務前景 和經營業績產生重大不利影響。

可轉換優先擔保票據

2021年10月26日，我們在公司、Broadstone 和Mudrick Capital Management L.P.（“可轉換優先擔保票據投資者”）之間簽訂了可轉換 票據認購協議（“可轉換優先擔保票據認購協議”）。在業務合併完成 的同時，根據可轉換優先有擔保票據訂閲協議的條款，(i) 可轉換的 優先擔保票據投資者以總額為2億美元的本金向公司購買了本金總額為2億美元的可轉換優先擔保票據，總收購價為1.92億美元（“收購價格”），公司向可轉換公司 高級有擔保票據投資者發行和出售以支付購買價格為代價的可轉換優先擔保票據，以及 (ii) 公司向可轉換優先有擔保票據投資者發行的4,000,000份認股權證，每份認股權證代表以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股的權利（“可轉換票據認股權證”）。

可轉換優先擔保票據最初 可轉換為最多18,181,820股普通股（不包括任何利息），但須根據管理 可轉換優先擔保票據（“契約”）的契約（“契約”）的規定進行調整，初始轉換率為每1,000美元本金 股可轉換優先擔保票據90.9091股普通股，但須對契約中規定的利率進行調整，在緊接到期日之前的第二個預定交易日 營業結束之前的任何時間可轉換優先擔保票據。

發生根本性變動（如契約中定義的 ）後，可轉換優先擔保票據投資者有權選擇要求我們以等於待回購的可轉換優先擔保票據本金1,000美元或其整數倍數的全部或任何部分回購 的全部或任何可轉換優先擔保票據以獲得現金 } 另外，如果在發行兩週年之前回購，則某些整改保費，外加應計和截至回購日期的未付利息，但 不包括回購日期。

如果我們選擇現金支付利息， 可轉換優先擔保票據的年利率為7.00％，如果我們選擇支付實物利息，則按年利率為9.00％，利息每半年支付一次。截至2023年9月30日，公司選擇 支付所有產生的實物利息，金額等於28,179萬美元。 違約事件發生時和持續期間，將在規定的利率基礎上再增加2.00％。可轉換優先擔保票據將在發行五週年 到期，如果在 發行兩週年之前兑換，我們將隨時按面值全部但不部分贖回現金，一定要按照可轉換優先擔保 票據的契約中規定的全額保費。根據契約的條款，在業務合併完成後，VAGL在可轉換優先擔保票據 下提供了全額和無條件的擔保。可轉換優先擔保票據訂閲協議還包含協議各方的其他慣例 陳述、擔保、承諾和協議。

股票認購熱線

2022年8月5日，我們與野村簽訂了購買 協議和野村註冊權協議。根據購買協議，我們有權在購買協議的三年期限 （“股權認購額度”）內不時向野村 出售我們新發行的普通股的總購買價格不超過1億美元。我們根據購買協議選擇出售 野村證券的普通股的購買價格是參照適用購買日當天相應購買期內普通股（“VWAP”） 的交易量加權平均價格確定的，我們已及時向野村 發出書面通知，指示其根據購買協議購買普通股，減去該VWAP的4.25％的固定折扣。根據購買協議出售普通股 以及任何出售的時間完全由我們選擇，根據購買協議，我們沒有義務向野村證券出售任何 證券。根據野村證券註冊權協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 ，註冊根據購買協議向野村出售公司的2000萬股普通股。截至2023年9月30日， ，在股票認購 額度下注冊轉售的2,000萬股普通股中，我們已經出售了約110萬股普通股，扣除交易成本後的加權平均股價為7.70美元。

航空航天技術研究所（“ATI”）撥款資助 計劃

VAGL是英國政府 ATI補助金的接受者，總額高達1430萬英鎊，這是英國宣佈向所有贈款接受者在氫氣 和全電動飛行技術上總共投資1.13億英鎊的。這筆補助金將在 項目期間分期提取，該項目預計將持續到2025年。該公司正在使用這筆贈款開發用於航空航天應用的原型推進電池 系統，包括作為公司eVTOL飛機的一部分。在相關政府機構簽發 正式補助金通知書以及公司與 大學合作伙伴簽訂合作協議後收到補助金，這兩項活動均發生在 2023 年 3 月，並且還受撥款要約信中規定的獎勵條款和條件的約束（其中包括 ATI 資金將僅用於支付公司合格 費用的 50% 與原型電池開發有關）。

上架註冊聲明

2023年11月9日，我們在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了一份貨架 註冊聲明，根據該聲明，我們可以不時發行和出售一次或多次發行， 我們的普通股、優先股、認股權證、權益和單位，總髮行價不超過1.8億美元。這份 註冊聲明由美國證券交易委員會於 2023 年 11 月 16 日宣佈生效。迄今為止，尚未根據F-3表格上的 貨架註冊聲明出售任何證券。

現金流

下表顯示了所列期間的合併 現金流信息摘要。

來自經營活動的現金流

用於經營活動的淨 現金減少了28,555萬英鎊，下降了37％，從截至2022年9月30日的九個月的78,601萬英鎊降至截至2023年9月30日的九個月的49,746萬英鎊。這一下降主要是由於在截至2022年9月30日的期間支付了大量 餘額，包括與2021年12月完成的 業務合併相關的直接交易成本。

來自投資活動的現金流

用於投資活動的淨 現金從截至2022年9月30日的九個月的615.55萬英鎊的流出量減少了123,073萬英鎊，從而在截至2023年9月30日的九個月中產生的淨現金為6151.8萬英鎊。這一變動主要是由於公司存入的短期存款到期，總額為59,886萬英鎊，截至2023年9月30日， 以現金和現金等價物形式列報。

來自融資活動的現金流

用於融資活動的淨 現金減少了50.3萬英鎊，從截至2022年9月30日的九個月的14.3萬英鎊流出到截至2023年9月30日的九個月的36萬英鎊流入。這一變動主要歸因於該期間發行股本的收益 。

已知合同 和其他債務的實質性現金需求

我們是許多合同義務的當事方，這些義務涉及向第三方付款的承諾。這些債務會影響我們的短期和長期流動性以及 資本資源需求。截至2023年9月30日，某些合同義務反映在合併資產負債表上， ，而其他合同義務則被視為未來承諾。我們的合同義務主要包括為推進我們的飛機計劃而產生的研發支出 。有關我們的租賃義務的信息，請參閲我們的年度報告附註18。

C. 研究與開發、專利和許可證等

有關我們的研發 政策的討論，請參閲”研究和開發” 載於我們的年度報告第4.B項和本文件其他地方包含的未經審計的簡明合併 中期財務報表附註4。

D. 趨勢信息

除本文件其他部分披露的內容外， 在截至2023年9月30日的九個月中，或 ，我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理可能對我們的收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大不利影響， ，或者會導致披露的財務信息不一定代表未來的經營業績或財務狀況。

E. 關鍵會計估計

我們的合併財務報表 是根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制的。在編制合併財務報表時，我們做出的假設、判斷和 估計可能會對合並財務報表中報告的金額產生重大影響。我們的假設、判斷 和估計基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果 可能與這些估計值存在重大差異。我們會定期重新評估我們的假設、判斷 和估計。本文件其他部分包含的未經審計的簡明合併中期財務報表附註3（關鍵會計判斷和估計不確定性的關鍵來源 ）描述了我們的關鍵會計估計和判斷。

前瞻性陳述

上述 的討論包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述， 與我們當前的預期和對未來事件的看法有關。我們打算將此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A條和《交易所法》第21E條所載的前瞻性陳述安全港 條款中。除本文件中包含的歷史事實陳述外，所有明示或暗示的陳述，包括但不限於 關於我們 eVTOL 飛機的設計和製造、我們未來的運營業績和財務 狀況、VX4 的特點和能力、預期的管理變動和相關時機、AAM 市場的預期增長、我們的合作和夥伴關係下的活動、我們的業務戰略以及管理計劃和目標的陳述未來的 操作，包括除其他外，有關流動性、增長和盈利戰略的聲明，我們 籌集額外資金為運營提供資金的能力和計劃，我們為降低無法繼續經營的風險而制定的計劃，我們 在任何特定時間表上獲得飛機產品監管認證的能力，或根本無法獲得飛機產品監管認證的能力，影響我們業務的因素和趨勢，如本節標題為 “運營和財務審查與展望” 的部分所述，都是前瞻性的 br} 語句。

在某些情況下，您可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、 “預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、 “相信”、“估計”、“預測”、“預測”、“目標”、“潛力” 等術語來識別前瞻性 陳述儘管並非所有 前瞻性陳述都使用這些詞語或表達方式的 “繼續”、“可能/很可能” 或否定詞。

前瞻性陳述涉及許多 風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。 可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

我們提醒您不要過分依賴 前瞻性陳述，這些陳述反映了當前的信念，並基於截至前瞻性 陳述發表之日可用的信息。此處提出的前瞻性陳述僅代表截至本文件提交之日。我們沒有義務修改前瞻性陳述以反映未來事件、情況變化或信念的變化。如果更新了任何前瞻性 陳述，則不應推斷我們將對該陳述、相關事項 或任何其他前瞻性陳述進行更多更新。任何可能導致實際 業績與前瞻性陳述存在重大差異的更正或修訂以及其他重要假設和因素，包括對重大風險因素的討論，都可能出現在我們向美國證券交易委員會提交的公開 文件中，這些文件可在www.sec.gov上查閲，建議您查閲該文件。

您閲讀上述討論時應理解 我們的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們 的預期存在重大差異。