修訂和重述協作和許可協議

本修訂及重述的合作及許可協議(“協議”)於2018年11月20日(“生效日期”)(定義如下)由DexCom，Inc.(“DexCom”)(其主要營業地點位於加利福尼亞聖地亞哥Sequence Drive，聖地亞哥，92121)、Verly愛爾蘭有限公司(“VIL”)(其主要營業地點在愛爾蘭都柏林2，John Rogerson‘s Quay 70號)及Verly Life Sciences LLC(前谷歌生命科學有限責任公司)(“VLS”及與VIL一起，“Verly”)簽署，其主要營業地點為Amphitheatre Parkway 1600AmphiTheatre Parkway，加利福尼亞州山景城，94043，並修訂和重述德克斯康和威瑞利之間於2015年8月10日(“原生效日期”)生效的某些合作和許可協議(經其第1號修正案修訂，於2016年10月25日生效的“原協議”)。Dexcom和Verly在本文中均以名稱或單獨稱為“當事人”或統稱為“當事人”。

背景

A.-Verly擁有與用於血糖監測的電子設備和組件相關的某些專有技術的權利，包括接收和發送與此相關的電子信號。

B.C.DexCom開發、製造和分銷連續血糖監測系統和此類系統的組件，並擁有與此類系統相關的某些專利技術的權利。

C.C.威利和德克斯通希望合作開發未來產品(定義如下)，並讓德克斯康姆將此類未來產品商業化，所有這些都符合本文規定的條款和條件。

D.為了更好地協調雙方的目標和利益，Verly和DexCom希望修改原始協議的某些條款，並在本協議中重申經修改的原始協議的全部內容，所有這些都符合以下規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到下文規定的相互契諾和協議，以及其他考慮因素，德克斯康和Verly特此同意如下：

第一條。
定義

下列大寫術語在本協定中使用時，應具有本條第一條中所給出的含義：

1.1“510(K)”是指根據《食品和藥物管理局法案》第510(K)節、《美國法典》第21編第360(K)節和第21 C.F.R.第807部分第E分部向FDA提交的上市前通知。

1.2《驗收提交通知書》具有第3.9.1節規定的含義。

1.3“收購人”是指與DexCom訂立最終協議的第三方，根據該協議，控制權的變更將生效。

1.4%“附加產品”指的是任何[***]當事人同意的[***]根據本協議的第4.3節，[***]可根據《最終附加產品補充協議》進行更新或升級。

1.5對於產品而言，“不良事件”是指根據美國21 C.F.R.第803.3節(或該地區的其他適用法律)或根據良好臨牀實踐定義的任何可報告的事件。

1.6“聯屬公司”指(A)就Verely的附屬公司而言，及(B)就DexCom而言，任何直接或間接控制、由DexCom控制或與DexCom共同控制的人士。僅就本第1.5節而言，“控制”是指(A)直接或間接擁有超過50%(50%)(或，如果低於50%(50%)，則為適用法律允許的最大所有權權益)的股票或股份，有權投票選舉該公司實體的董事，或(B)直接或間接擁有通過具有投票權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該實體的管理層或政策的權力。為免生疑問，就本協議而言，下列內容不應是威瑞利的關聯公司：(I)Alphabet或威瑞利及其子公司以外的Alphabet的任何子公司；(Ii)谷歌有限責任公司或谷歌有限責任公司的任何子公司；(Iii)Calico LLC；(Iv)GV Management Company，L.L.C.，CapitalG Management的所有投資組合公司

(V)Verely或Google Inc.或其子公司持有證券的所有投資組合公司，以及(Vi)Verely或其子公司與一個或多個第三方共同組成的任何合資實體，除非Verly擁有完全控制該合資實體的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

1.7《協議》具有序言中規定的含義。

1.8“聯盟經理”是指由一方指定為該黨擔任聯盟經理的個人。

1.9%“Alphabet”是指Alphabet公司的主要營業地點在加利福尼亞州山景城圓形劇場公園大道1600號，郵編：94043。

1.10“替代產品”是指(A)任何[***]，或(B)如[***]選擇不提交[***]關於適用的[***]，然後是任何[***]，但前提是如果[***]，不言而喻，在任何情況下，[***]. [***]如發生下列情況之一，應視為已發生：[***]；或(Ii)[***]。儘管有上述規定，就任何[***]. A [***]僅在以下情況下才受本第1.9節的約束[***]。就本定義而言：

(i)    “[***]“指一種[***](在每種情況下，與[***](1)包含或使用(A)[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***], (e) [***], (f) [***]和/或(G)[***]，以及(2)[***];

(二)所謂“次要受讓人”是指第三方[***]及

（iii） “[***]“意思是説[***].

1.11中國“反壟斷審批日”具有《購股協議》中的含義。

1.12《反壟斷法》具有《購股協議》規定的含義。

1.13.“已分配軟件”指任何[***]其中(A)是[***]和/或（b） [***].

1.14《破產法》具有第14.12節規定的含義。

1.15    “[***]“具有第7.1.2(B)節規定的含義。

1.16“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求美國加利福尼亞州的商業銀行繼續關閉的任何其他日子以外的任何日子。

1.17    “[***]“指下列任何一項[***]: (a) [***]；及/或(B)[***].

1.18    “[***]“指任何及所有[***]，(I)無論是獨立的，還是集成到或與其他產品、系統([***])或組件(包括但不限於產品)，無論是否此類產品、系統或組件[***]，及。(Ii)不論是否如此[***]. [***]可在使用或併入的範圍內包括以下內容[***]: (a) [***]. [***]排除[***]。如果有其他方法可以[***]雙方以書面形式約定[***]，則該定義將被擴展以包括該方法。

1.19“控制權變更”指與本協議有關的幾乎所有資產的任何合併、合併、出售，或以德勤為被收購或出售此類資產的實體的類似交易或一系列交易。

1.20“首席執行官”是指DexCom的首席執行官和/或Verly的首席執行官(視情況而定)。

1.21“合作”係指每一締約方在本協定項下開展的或代表其開展的任何和所有活動。

1.22“合作知識產權”是指由一方和/或其關聯方和/或代表該方行事的任何第三方(或前述僱員)構思、開發或(在軟件知識產權的情況下)創作的任何和所有主題知識產權，每一種情況下都是在執行[***]和/或已經或將根據本協議進行的活動，[***]，在該段期間的任何時間

從原生效日期到本協議期限結束(為清楚起見，包括從原生效日期開始到生效日期結束的期間)。

1.23合作專利是指要求合作知識產權的任何專利。

1.24.“商業化”指的是，[***]與上述任何一項有關或支持上述任何一項。商業化還包括以下方面的活動[***]。“商業化”和“商業化”有其相互關聯的含義。

1.25%--“商業化計劃”意味着[***].

1.26“商業上合理的努力”是指，對於一締約方而言，該締約方在其產品生命週期的類似階段，通常對其具有類似商業潛力的其他方案和產品作出的努力和資源，但不低於與醫療器械行業通常對具有類似商業潛力的新穎、高優先級方案和產品所作的持續、持續和積極的努力和資源承諾(財政和其他方面的努力和資源)。但在確定DexCom已應用(或將應用)的努力和資源時，不應考慮DexCom根據本協議向Verly支付或將支付的任何款項(包括其可能性)。在不限制前述規定的情況下，商業上合理的努力應要求適用方：(A)迅速將其負責的活動的責任分配給對此類活動的進展、監測和完成負責的特定僱員(S)，(B)設定並始終如一地尋求實現開展此類活動的有意義的目標，(C)始終如一地作出和執行決定，並分配必要或適當的全部資源，以推動進展並迅速完成這些目標。

1.27“通信IP”是指由以下內容組成的主題中的協作IP[***].

1.28%--“競爭性計劃”的意思是[***].

1.29“已完成的交付成果”具有第3.9.1節中規定的含義。

1.30“機密信息”具有第10.1節中規定的含義。

1.31對於任何知識產權項目，“受控”是指一方(或其關聯方)擁有(無論是通過所有權或許可，但一方根據本協議授予另一方的許可除外)，有能力向另一方授予轉讓、排他性、訪問權、許可或再許可(視情況而定)、或契諾，或擴大本協議規定的其他權利，在不違反與任何關聯方或第三方首次被要求授予任何此類轉讓、排他性、訪問權、許可、再許可、契諾或本協議項下的任何其他權利時存在的任何協議或其他安排的條款。為清楚起見，如果某一知識產權項目在原生效日期或之後在原協議和/或期限內由一方“控制”，並隨後被轉讓給該締約方或第三方的附屬機構，則該知識產權項目應在轉讓後繼續受本協議下授予的許可所涵蓋(如果有的話，與在該轉讓之前所涵蓋的範圍相同)。

1.32    “[***]“意思是，[***].

1.33“捍衞方”具有第9.4節規定的含義。

1.34：“DexCom賠償對象”具有第11.4.1節中規定的含義。

1.35“開發”是指，就產品而言，任何和所有開發活動，在適用範圍內，包括使用、電氣和機械設計、化學和材料開發、軟件和固件開發；[***]開發和放大、設計和工藝驗證和確認、測試方法開發、生物兼容性和毒理學、質量保證/質量控制開發、統計分析、初級包裝開發、[***]為支持監管審批，[***]為了獲得監管部門的批准，以及制定和實施(A)[***], (b) [***]及(C)[***]。“發展”和“發達”有其相互關聯的含義。

1.36“開發完成”指的是，關於[***]履行其義務[***].

1.37“”DexCom“”[***]“具有第7.1.5節中規定的含義。

1.38：“DexCom Deliverable”具有第11.4.3節中給出的含義。

1.39%：“發展計劃”是指(A)[***]及(B)[***]，其條款以引用的方式併入本協議，因為此類圖則可根據本協議的規定進行修改或更新(包括任何修改[***])。雙方承認並同意[***]自生效之日起生效，雙方已在本合同生效之日以簽署信函的形式(或作為簽字信函的一個或多個附件)進行交換；但前提是[***]本協議自生效之日起暫定生效，只有在雙方在生效之日起九十(90)天內經雙方同意後方可生效。

1.40    “[***]“具有3.1節中規定的含義。

1.41：“DexCom”具有序言中所述的含義。

1.42“DexCom背景IP”是指自生效之日起和/或在生效日期和/或有效期結束之間的任何時間，由DexCom及其關聯公司控制的任何和所有IP(協作IP除外)。

1.43“DexCom”[***]“指任何現在或將來(A)[***]，或(B)[***].

1.44“DexCom協作IP”的含義如第9.1.1節所述。

1.45“DexCom協作專利”是指由DexCom和/或其附屬公司獨資擁有的任何協作專利。

1.46：“DexCom普通股”是指DexCom的普通股。

1.47“DexCom Delay”的含義如第3.8.1節所述。

1.48：DexCom IP指的是DexCom協作IP和DexCom後臺IP。

1.49“DexCom其他協作IP”是指題材上的協作IP，包括(一)[***]及/或(Ii)[***]在(I)和(Ii)僅由DexCom和/或其附屬公司和/或代表DexCom行事的第三方(或前述員工)或代表其構思、開發和/或創作此類協作知識產權的情況下。

1.50%--“DexCom計劃”指的是DexCom的計劃[***].

1.51“爭議”具有第13.1節規定的含義。

1.52“強制執行行為”具有第9.5.2節中規定的含義。

1.53“執法方”具有第9.5.4節規定的含義。

1.54“生效日期”具有序言中規定的含義。

1.55    “[***]“意思是[***].

1.56    “[***]“意思是[***].

1.57“執行發起人”具有第2.1節中規定的含義。

1.58根據《現有分銷協議》的規定，[***].

1.59“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.60“最終附加產品補充”具有第4.3節中規定的含義。

1.61%：“首發產品”指的是[***].

1.62“不可抗力事件”具有第14.9節中規定的含義。

1.63“未來產品”是指除第一產品以外的產品。

1.64“良好臨牀實踐”是指臨牀試驗的設計、進行、性能、監測、審計、分析和報告的公認標準。

1.65    “[***]”.

1.66“高鐵法案”是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

1.67“獎勵里程碑事件”具有第8.2.3節規定的含義。

1.68“賠償”具有第11.4.1節中規定的含義。

1.69“初始VWAP”是指(I)如果協議是在生效日期納斯達克證券市場開盤前發佈新聞稿宣佈的，則為生效日期前一天的德克斯通普通股VWAP；或(Ii)如果協議是在生效日期納斯達克證券市場收盤後以新聞稿形式宣佈的，則為生效日德克斯通普通股的VWAP。

1.70    “[***]“具有第7.6.1(A)節規定的含義。

1.71    “[***]“具有第7.6.3(E)節規定的含義。

1.72 “侵權產品”具有第9.5.1條中規定的含義。

1.73 “知識產權”是指世界範圍內的任何和所有知識產權，包括任何和所有：（a）專利，（b）軟件權利，（c）專有技術權利，（d）版權，以及版權的註冊和申請，以及（e）針對過去，現在和未來的侵權，盜用或與上述任何內容有關的其他侵權行為的權利和補救措施。

1.74 “聯合協作IP”指任何及所有協作IP（DexCom協作IP和Verily協作IP除外）。 為清楚起見，聯合協作IP應包括任何和所有通信IP。

1.75 “聯合合作專有技術”具有第10.2條中規定的含義。

1.76 “聯合合作專利”是指Verily和DexCom共同擁有的任何合作專利。

1.77 “專有技術”是指任何專有數據、成果、材料、技術和任何類型的非公開信息，以任何有形或無形形式存在，包括信息、技術、工藝、原型、實踐、商業模式（包括產品定價和/或報銷模式或策略）、商業祕密、軟件、算法、發現、開發、發明（無論是否可申請專利）、方法、知識、專門技能、技能、經驗、化學、藥理學、毒理學和臨牀試驗數據和結果、進行臨牀前和臨牀研究的方案和流程、分析和質量控制結果或説明、軟件和算法、報告和研究報告。

1.78 “上市”指產品在任何國家獲得上市許可後，首次善意、公平的商業銷售，使該產品在該國家普遍上市。 “發射”有其相關的含義。

1.79 “法律”指適用管轄區內任何政府機構或監管機構的任何類型的任何及所有法律、法令、命令、規則、裁決、指令和法規，無論單獨或共同使用。

1.80 “損失”具有第11.4.1條中規定的含義。

1.81 “製造”是指涉及任何產品的製造、準備、質量控制、測試、包裝和儲存的所有活動。 “製造業”有其相關的含義。

1.82 “上市許可”是指在特定司法管轄區內對產品進行上市銷售所需的所有許可、批准、許可、註冊或授權，包括標籤、價格或報銷的批准（僅在產品上市銷售必須批准的情況下）。

1.83 “里程碑日期VWAP”指，就里程碑事件而言，在首次實現該里程碑事件之日確定的DexCom普通股的VWAP，並進行公平調整，以反映涉及DexCom普通股的任何股票分割、股票股息、合併、重新分類、資本重組或其他類似事件。

1.84 “里程碑事件”具有第8.2.1條中規定的含義。

1.85 “里程碑付款”具有第8.2.1條中規定的含義。

1.86 “Onduo”是指Onduo，LLC，其主要營業地點位於55 Chapel Street Suite 10，Newton，Massachusetts 02458。

1.87 “原始協議”具有序言中所述的含義。

1.88 “原件 [***]“指的是[***]根據原協議的定義，在原協議期限內的任何相關時間生效。

1.89 “外部軟件”具有第2.3.2節中規定的含義。

1.90“黨”一詞的含義如序言所示。

1.91“專利”是指以下任何一項，無論是現在存在的還是將來在世界上任何地方：(A)任何已頒發的專利，包括髮明人證書、替代、延期、確認、再發行、重新審查、續展或任何類似的保護髮明的政府授權；以及(B)任何前述任何待決的申請，包括任何繼續、分割、替代、部分繼續、臨時和轉換的臨時申請。

1.92“允許的產權負擔”是指威瑞利和/或其聯屬公司、Alphabet或Alphabet聯屬公司與第三方就威瑞利在[***]，如附件1.92所示。

1.93“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府或其政治分支。

1.94“第四階段關口”是指根據DexCom的標準操作程序，完成適用產品的設計驗證、臨牀關鍵試驗(如果適用)和工藝驗證的日期。[***].

1.95根據《美國法典》第21編第360(E)節和《美國聯邦法典》第21編第814節的規定，PMA是指向FDA提交供批准的上市前批准申請。

1.96%“定價假設”是指(A)[***]; (b) [***]; (c) [***]; (d) [***], (e) [***]、及(F)[***].

1.97%“定價預期”具有第7.6.5(A)節中規定的含義。

1.98    “[***]“指一種[***]。為了清楚起見，[***].

1.99“先行協議”具有第10.5節中規定的含義。

1.100“產品”指第一產品、第二產品、第三產品(如果DexCom根據第3.1.1節達成協議)和/或任何附加產品(如果雙方根據第4.3節達成協議)。

1.101“產品截止日期”是指在美國和歐盟完成開發、監管備案和在美國和歐盟投放市場的最後期限[***]。產品開發、監管備案的期限(S)[***]也被稱為“產品開發截止日期”。在美國和歐盟推出此類產品的截止日期也稱為“產品發佈截止日期”。

1.102條“產品開發義務”是指產品開發、臨牀和監管義務。[***].

1.103：“建議的額外產品補充”具有第4.3節中規定的含義。

1.104“建議的第三產品補充協議”具有第3.1.1節中規定的含義。

1.105所謂起訴和維持，是指就一項專利而言，該專利的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利的複審、補發、延長專利期的請求等，以及對該特定專利的幹預、授權後複審的抗辯、當事各方之間的審查、異議和其他類似的訴訟；而“起訴和維持”應具有相關含義。

1.106“監管批准”是指，對於特定司法管轄區內的產品，在該司法管轄區內開發或製造該產品所需的任何營銷批准和所有許可、批准、許可、註冊或授權。

1.107“監管機構”是指任何聯邦、國家、跨國、州、省級或地方監管機構、部門、局或其他政府實體、機構或其他組織(例如，通知機構)，在任何司法管轄區內對任何產品的開發、製造、商業化或其他使用或開發(包括批准上市)具有權限，包括美國食品和藥物管理局。

1.108“監管備案”是指任何提交、申請或提交監管批准的申請，以及向監管當局提交的與監管批准有關的任何通知和其他通信，在每種情況下，對於特定國家/地區的開發、製造或商業化來説，無論是在該國的營銷批准之前或之後提交的，包括PMA、510(K)或任何其他上市前意向通知，包括針對產品的任何監管批准，在每種情況下都是必要的或合理地合乎需要的。

1.109“被要求方”具有第10.4節中規定的含義。

1.110：“二次產品”指的是[***].

1.111    “[***]“意思是[***]主題包括：(A)[***], (b) [***], (c) [***], (d) [***], (e) [***]，或(F)它們的任何組合。

1.112“軟件”是指軟件源代碼、目標代碼和任何相關的技術文檔，包括相關的圖形界面、圖像、設計材料和方案設計(如果適用)。

1.113關於一種產品或部件，“規範”是指與該產品或部件的技術能力相一致並旨在支持該產品或部件的市場要求的書面功能、性能、形式和配置規範、成本目標和技術設計，以及該產品或部件的建議使用説明，連同該產品或部件的驗收標準：[***].

1.114“獨立產品限制”具有第7.1.2(B)節中規定的含義。

1.115工作説明書是指雙方簽署的書面文件，其中列出了威瑞利將提供的服務以及與此類服務相關的任何條款和條件。

1.116.《股份購買協議》具有第8.6節規定的含義。

1.117“供應商”具有第7.6.1(A)節規定的含義。

1.118“供應協議”具有第7.6.1(A)節規定的含義。

1.119“技術領先”的含義如第2.1.4節所述。

1.120“術語”具有第12.1節中規定的含義。

1.121字：“領土”的意思是[***].

1.122“第三方”是指除德克斯康、威瑞利或其各自關聯公司以外的任何人。

1.123“第三方索賠”具有第11.4.1節中規定的含義。

1.124.“第三產品”指的是[***]根據第3.1.1節開發的，如果有[***]可能會被更新或升級。為免生疑問，本協議中對第三產品的所有引用，除

對於第3.1.1節中規定的限制性公約，應在且僅當DexCom選擇繼續進行第3.1.1節中規定的第三產品開發時適用，否則在本協議中無效。

1.125“第三產品談判期”的含義如第3.1.1節所述。

1.126.《第三產品補充協議》具有第3.1.1節規定的含義。

1.127“產品總收入”是指德克斯通和/或其關聯公司銷售第一產品、第二產品、第三產品和/或任何替代產品的淨收入總額，按照公認會計原則計算，與德克斯通在提交給美國證券交易委員會的定期(季度和年度)報告中披露的財務報表中披露的收入一致。如果一種產品(或替代產品)直接或間接地以與非產品的任何產品或服務(“組合產品”)相結合或結合的方式進行商業化，則該產品(或替代產品)在淨收入總額中的份額應按下列方式計算[***].

1.128“商標”是指任何商標、商號、服務標誌、服務名稱、品牌、域名、商業外觀、徽標、口號或其他原產地或所有權標記，包括其註冊和申請以及與上述各項相關的商譽和活動。

1.129%的“預付款金額”具有第8.1節中規定的含義。

1.130股“預付股份”具有第8.1節規定的含義。

1.131：“真實的”具有序言中所給出的含義。

1.132“真實背景IP”是指自生效之日起和/或在期限內的任何時間，由真實背景IP和/或其關聯公司控制的任何和所有IP(協作IP除外)。

《1.133箇中國人》真的[***]“具有第4.3節中規定的含義。

1.134：“真正的協作IP”是指真正的軟件IP和真正保留的技術訣竅。

1.135：“實際延遲”的含義如第3.1.2節所述。

1.136：“真正可交付的”具有第11.4.1節中規定的含義。

1.137元：“真正的發展服務”的意思是[***]為了支持[***].

1.138條：“真實的被賠償者”具有第11.4.3節中所給出的含義。

1.139元：“真正的基礎設施服務”的意思是[***].

1.140.“真正的知識產權”統稱為(I)真正的合作知識產權，(Ii)真正許可的專利，和(Iii)真正的專有技術。

1.141“威瑞利專有技術”是指任何和所有專有技術(A)由威瑞利合併到第一產品、第二產品、第三產品和/或任何附加產品中，或(B)威瑞利為履行以下職責而使用[***].

1.142.“真正許可的專利”是指(A)(I)[***](Ii)有權要求優先於上述專利的任何專利，及(Iii)此後就上文第(I)或(Ii)款所述的任何專利而頒發的任何專利，(B)[***]和/或(C)在生效日期和/或在生效日期和/或期限結束之間的任何時間由Verely(和/或其關聯公司)控制的任何其他專利(不包括任何屬於Verely Software IP的專利)，這些專利在(C)項下主張或涵蓋第一產品、第二產品、第三產品和/或任何附加產品。

1.143    “[***]指的是展覽品1.143中列出的專利。

1.144    “[***]指的是展覽品1.144中列出的專利。

1.145股“威利里程碑股份”的含義如第8.2.1節所述。

1.146元人民幣，“威利平臺”的意思是[***]由或代表以下機構開發的平臺[***]，哪個平臺(A)[***]及(B)[***].

1.147--“威利計劃”指的是威利的計劃[***].

1.148.《威利計劃通知》具有第4.2節中規定的含義。

《1.149箇中國人》真人計劃[***]“具有第4.2節中規定的含義。

1.150：“實際保留的專有技術”具有第9.1.4節中給出的含義。

1.151個國家--“真實的服務”，統稱為[***].

1.152元：“真正的軟件IP”的意思是[***].

1.153“威瑞利商標”是指在1.153號展品上列出的商標或威瑞利可能不時指定的替代商標。

1.154：“真金白銀預付股份”具有第8.1節規定的含義。

1.155“VWAP”是指，就一隻公開交易的股票和指定的結束日期而言，該股票在截至指定結束日期的連續十五(15)個交易日內的成交量加權平均交易價，利用彭博功能VAP中的“VWAP”計算得出。

1.156的人對此有不同的解讀。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效果。除非有相反説明，否則提及條款、章節或展品是指本協議的特定條款、章節或展品，而提及本協議包括本協議的所有展品。除文意另有明確要求外，凡在本協定中使用：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”或“但不限於”；(B)“日”或“年”一詞係指日曆日或年，除非另有規定；(C)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他通知；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”和衍生或類似的詞彙是指本協議(包括任何證物)；(E)“或”一詞應解釋為“和/或”一詞的包容性含義；(F)要求締約方、各方或執行發起人“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求此類協議、同意或批准是具體和書面的，無論是通過書面協議、信函、批准的會議紀要或其他方式；(G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語還分別包括複數或單數；(I)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時對其的修訂或任何替代法律、規則或條例；以及(J)任何一方或其附屬機構均不得被視為在本協議項下“代表”或“在”另一方的授權下行事。本協議是雙方共同擬定的，不得嚴格解釋為對任何一方不利。本協議中的歧義(如果有)不應被解釋為對任何一方不利，無論哪一方可能被視為編寫了模稜兩可的條款。

第二條。
治理

2.1%是執行贊助商。締約方將各自指定一名個人作為該締約方的執行贊助人(各為“執行贊助人”)。執行發起人應監督產品的開發和雙方在本協定項下各自開展的活動。DexCom的初始執行贊助商應為[***]因為真的會是[***]。一方自行選擇的任何替代執行贊助人(S)的姓名和聯繫方式應及時以書面形式提供給另一方。

2.1.1%的會議。執行贊助者將舉行會議[***]，並或多或少地在雙方認為適當的日期、地點和時間，按本協議規定的日期、地點和時間進行，或雙方約定的日期、地點和時間。執行發起人會議可能會舉行[***]；條件是，至少[***]每一日曆年的執行贊助者會議應親自舉行。[***]。締約方的其他僱員代表可酌情以列席觀察員的身份出席執行發起人的會議，但除非雙方另有約定，任何締約方的附屬機構或第三方的人員均不得出席。每一締約方還可召開特別會議，以解決該締約方所要求的特定事項。

2.1.2%有助於決策。應由執行發起人作出決定[***]。每一方應真誠地致力於[***]並本着一般合作精神行事(考慮到執行發起人的權力範圍以及第2.2.1和2.2.2節規定的原則)，在任何情況下，任何一方均不得無理地拒絕、限制或推遲執行發起人的任何批准或其他決定。除第3.3節規定的情況外，如果執行發起人未能[***]對於其權限範圍內的特定事項，任何一方均可通過通知另一方，將該事項提交[***]進行至少十五(15)個工作日的真誠討論以解決問題。在發生以下情況時[***]如雙方未能在上述十五(15)個工作日內就此類事項達成協議，則應根據第13條解決爭端，但每一方應保留對下列事項的最終決定權[***](只要遵守本協定)。

2.130萬名聯盟經理。每一締約方應任命一名聯盟經理，該經理將作為雙方之間的主要聯絡點，負責將本協定項下活動的狀況傳達給其執行贊助商和另一方的聯盟經理。DexCom的初始聯盟經理應為[***]因為真的會是[***]。聯盟管理人員應是雙方在本協定項下開展的活動的主要聯絡點。聯盟經理的姓名和聯繫信息以及任何由任何一方不時自行選擇的繼任者(S)應迅速以書面形式提供給另一方。

2.1.4%為技術領先。締約方將各自指定一名個人擔任該締約方的技術負責人(每一人均為“技術負責人”)。DexCom的初始技術主管應為[***]，而且真的會是[***]和[***]。技術線索的名稱和聯繫信息以及任何由任何一方不時自行選擇的替補人員(S)應立即以書面形式提供給另一方。技術負責人應負責(I)就日常實施進行溝通[***]與其他技術主管合作，以及(Ii)提出更新或修改建議[***]根據第3.3節向執行贊助商提交。

2.2.金融管理局。

2.2.1.總司令。儘管指定了執行發起人，每一締約方仍應保留根據本協議授予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得轉授或授予執行發起人權利、權力或酌情決定權。執行發起人無權(I)修改、修改或放棄遵守本協議，(Ii)確定一方是否已履行其盡職或本協議項下的其他義務，或(Iii)確定是否發生違反本協議的行為，且執行發起人的任何決定不得違反本協議的任何條款和條件。

2.2.2.這些指導原則。執行贊助商應根據迅速和勤勉的未來產品開發和商業化原則履行其在本協議項下的責任[***]在整個領土範圍內，符合商業上合理的努力。

2.3%需要承擔日常責任。

2.3.1.每一締約方應：(A)對其在本協定項下的日常活動負責，只要這些活動符合本協定的明示條款或執行發起人在本協定規定的權限範圍內的決定；以及(B)根據另一方的合理要求和執行發起人的其他決定，隨時向另一方通報此類活動的進展情況。在不限制前述規定的情況下，(I)每一締約方的執行贊助商在意識到有合理可能導致延遲完成產品截止日期、實現第四階段或提供真實服務(視情況而定)的情況後，應立即通知另一方的執行贊助商；[***].

2.3.2雙方技術負責人應討論使用第三方軟件或開發的軟件[***](“外部軟件”)在交付該等指定軟件之前，建議併入任何指定軟件或由該指定軟件依賴的軟件。如果對外部軟件的此類使用對DexCom在此類指定軟件中的知識產權造成不利影響，或者此類外部軟件的許可條款將因此類使用而對DexCom施加限制或義務，則在未事先獲得DexCom批准的情況下，不會在指定軟件中或與指定軟件一起使用此類外部軟件，不得無理扣留此類批准。為清楚起見，DexCom批准列入白名單的開放源代碼許可證即構成批准出於前述目的在該白名單開放源代碼許可證下使用任何外部軟件。

第三條。
發展；勤奮；勤奮

3.1.總司令。在執行發起人的監督和審查下，Verly和DexCom應根據第3.1.1節的規定，在合作的基礎上，根據DexCom的選擇，實施開發第二產品和第三產品的計劃[***](“[***]“)。每一方應使用[***]。此外，Verly將自費使用[***]，直至Verly的開發完成或為Verly服務指定的結束日期為止[***]，兩者以較早者為準。根據第8.11節的規定，每一方在履行其義務時應自行承擔費用[***]除本合同另有明文規定或雙方另有約定外。儘管本協議有任何相反規定，但自生效之日起，任何一方都不應對第一個產品或其他產品承擔任何開發、商業化、支持、製造或其他履行義務[***].

3.1.1%是第三個產品。自生效之日起，德克斯通應與威瑞利真誠合作，並應威瑞利的合理要求，安排其人員與威瑞利進行討論，以評估和起草第三產品要求。[***]。雙方當事人應[***]。《第三產品補充協議》中的產品截止日期應視為本協議項下的產品截止日期。儘管有上述規定，雙方承認並同意：(I)[***]、(Ii)[***]。如果當事各方[***].

3.2    [***]。未來產品的開發應按照以下原則進行[***]，可按照第3.3節中的規定進行更新或修改。

3.2.1更新內容。[***]。這個[***]將列出每一方關於未來產品的開發活動，包括：(1)第二產品和第三產品或任何附加產品(如果適用)的最新規格；(2)每一方的產品開發義務；(3)真實的服務；(4)[***]以及(5)負責履行各項義務的一方以及與產品開發期限一致的履行期限。[***]將包括[***]. [***]應始終包含反映使用商業上合理的努力來開發第二產品和(如果適用)第三產品或任何附加產品的條款，並及時為第二產品和(如果適用)第三產品或任何附加產品提供真實的服務並獲得市場批准；但除非雙方同意根據第3.1.1節最終的第三產品補充或根據第4.4節的適用的此類附加產品，否則不應要求對第三產品或任何附加產品採取任何行動。

3.3%沒有更新或修改[***]執行贊助者應按季度(或酌情更頻繁地)對其進行審查。技術負責人應負責提出更新和/或修改建議[***]等待批准。執行發起人應建議其各自締約方批准[***]，它將生效並被取代[***]自雙方授權簽字人簽署該書面批准之日起。如果對提議的更新或修訂意見不一致[***](A)不能由執行發起人解決，以及(B)將導致延遲(或合理地可能導致延遲)[***]或更多的物質方面[***]，這件事將上報給首席執行官。如果行政長官不能就修訂或更新達成協議[***]三十(30)天內，[***]

3.4%的股份來自Verly Services。Verly將向DexCom提供[***]，在每種情況下[***]，根據本協議[***]。作為Verly服務的一部分，Verly將向DexCom提供[***]但條件是，除[***]，並無義務就以下事項提供上述協助[***]相互競爭的節目。為免生疑問，[***]事實上，服務不包括與以下內容相關的服務[***]如果當事各方希望就此類服務訂立合同，經雙方同意，雙方將在單獨的協議或工作説明中這樣做。

3.5%的人購買了Verly的附加服務。在每種情況下，根據德克斯康的要求，雙方將真誠地討論簽署一份或多份工作説明書(S)，以供威瑞利提供服務(威瑞利服務除外)[***]。除其他事項外，每份此類工作説明書應描述Verely與服務有關的責任、交付成果和時間表、權利和義務，以及DexCom應支付的商業合理費用。任何一方均無義務訂立該工作説明書，雙方討論的條款除非以雙方簽署的書面形式作出規定，否則不具約束力。

3.6%是DexCom公司的股東。應Verely的要求，DexCom將在合理需要時立即向Verly提供任何DexCom軟件的訪問權限和任何許可證，以(A)提供Verely服務，(B)促進產品與Verly平臺的互操作，以及(C)履行Verely的義務[***]，前提是Verly同意不使用、複製或分發DexCom軟件，或向第三方披露DexCom軟件或相關的DexCom IP，除非得到DexCom的書面批准。

3.7%的資源承諾。在根據《聯合國憲章》[***]各締約國同意使用具備足夠資格和必要技能的科學、技術和其他人員來開展這類活動。

3.8%的產品截止日期。

3.8.1%是DexCom的盡職調查義務。在不限制DexCom在本協議下的義務的情況下，DexCom應使用商業上合理的努力來實現產品期限並履行其義務[***]和[***]；如果DexCom由於不可預見的技術延遲、監管或臨牀流程或延遲等原因，或由於Verely未能履行其服務或Verly未能履行其義務而導致的延誤，未能在規定的時間內完成產品截止日期[***]或商業化計劃，在每種情況下，只要超出DexCom合理控制的範圍，並且儘管DexCom在商業上做出合理努力以達到該產品截止日期，則DexCom不應被視為違約或違反本條款3.8.1，並且該產品截止日期的實現時間將被延長至由於超出DexCom合理控制範圍的原因而導致的合理延遲的時間。在本條款3.8.1的約束下，如果在實現DexCom根據本條款3.8.1負責的產品截止日期方面出現延遲，並且該延遲超過[***]超出(A)適用產品截止日期和(B)執行發起人共同商定的最後期限中較晚的一項修改[***]如第3.3節(“DexCom延期”)所述，DexCom將向Verly支付[***]，應在適用的日曆季度結束後三十(30)天內按季度付款。雙方承認並同意，第3.8.1節中規定的補救措施應是Verly對DexCom延誤的唯一和排他性的補救措施，並且是對如果DexCom未能在產品截止日期前完成而造成的損失的合理估計，並且不打算也不會被解釋為懲罰。

3.8.2%的公司承擔了Verly的勤勉義務。在不限制Verly在本協議下的義務的情況下，Verly應使用商業上合理的努力來實現產品截止日期並履行其在[***]，包括威瑞利服務和商業化計劃；如果威瑞利由於不可預見的技術延誤、監管或臨牀流程延誤或延誤，或由於德克斯康未能履行其義務而導致的延誤，未能在規定的時間期限內完成產品截止日期[***]或商業化計劃，在每種情況下，超出Verally合理控制的範圍，並且儘管Verally在商業上做出合理努力以達到該產品截止日期，則Verally不應被視為違約或違反本第3.8.2條，並且實現該產品截止日期的時間將被延長，該延遲可合理地歸因於超出Verally合理控制範圍的原因。在本第3.8.2節的約束下，如果延遲完成本第3.8.2節規定的產品截止日期，並且該延遲超過[***](“真的延遲”)，真的會付給DexCom[***]，應在適用的日曆季度結束後三十(30)天內按季度付款。雙方承認並同意本第3.8.2節中規定的補救措施(除了對[***]第1.9節)是DexCom對Verely延遲的唯一和排他性補救措施，是對Verly未能在產品截止日期前完成時DexCom所遭受損失的合理估計，不打算也不會被解釋為處罰。此外，對於第二個產品，如果確實未能在產品截止日期前[***]或更多但小於[***]雙方同意，如果首次上市審批的里程碑付款到期，則第二個產品的首次上市審批的里程碑付款應減去1除以該里程碑付款總額的365(1/365)。[***]中指定的時間範圍屆滿後的期間[***]感謝你如此真誠的服務。如果真的未能在以下時間前完成產品期限[***]或更多，雙方同意DexCom沒有義務(I)為第二產品的第一次上市批准支付任何真正的里程碑付款，或(Ii)推出第二產品。

3.8.3%的人認為延誤是可以原諒的。為了免除一方因延遲完成產品最後期限而根據第3.8.1或3.8.2款(視情況而定)承擔的付款義務，該方(在意識到可能導致延遲履行其義務的情況後)必須通知另一方的執行贊助人，並(I)提出、及時實施並遵守另一方在行使其合理酌情權時批准的緩解計劃，或(Ii)提供合理的證據，證明此類延遲是由另一方或不可抗力事件造成的。

3.9%加快了接受程序。

3.9.1任何時候，Verly可通過向DexCom的技術主管提供書面或電子郵件通知(“驗收提交通知”)，要求DexCom接受其已完成產品開發期限內的任何可交付成果、產品或Verly服務或其任何組件的開發工作(“已完成交付成果”)。應向DexCom的技術主管提供審查和評估已完成交付成果的權限。技術負責人應及時審查已完成的交付成果，並就已完成的交付成果是否符合適用的規格進行討論[***]，並應在不遲於下列日期後的十(10)個日曆日內

在提交驗收通知之日，向執行發起人提出單一(一致)或單獨(分開)建議(S)，説明是否應接受已完成的交付成果，並視為已完成開發工作。

3.9.2如果技術負責人一致同意拒絕已完成的交付成果，則提交方可撤銷該驗收提交通知，並使用第3.9.1節規定的程序重新提交該已完成交付成果。

3.9.3如果技術負責人就此類已完成的交付成果提出單一(一致)建議，即一締約方已完成此類開發工作，則執行發起人應在收到驗收提交通知之日後不遲於二十(20)個歷日審查技術領導的建議(S)，並決定是接受已完成的可交付成果，認為其符合規格，還是拒絕已完成的可交付成果，視其不符合規格而接受，接受或拒絕應由執行發起人一致決定。如果執行發起人一致同意接受已完成的交付成果，則Verly將被視為已就該已完成交付成果完成開發。如果執行發起人一致同意拒絕完成的交付成果，則應將完成的交付成果交回技術領導進行審查和補救，並且實際上可以使用第3.9.1節中規定的流程重新提交該完成交付成果。

3.9.4如果技術負責人就此類已完成交付成果是否確實已完成開發工作提出單獨(拆分)建議，則執行發起人應在不遲於驗收提交通知發出之日起二十(20)個日曆日內審查技術負責人(S)的建議，並嘗試解決建議中的差異。如果執行發起人不能在此時間內達成一致決定，則應將此事提交DexCom和Verly的首席執行官進行至少十五(15)個工作日的真誠討論以解決問題。如果首席執行官未能在該十五(15)個工作日內就該事項達成協議，則應根據第13條解決爭議，但各方應保留履行其在《公約》項下責任的最終決定權。[***](只要遵守本協定)。

3.10%的人沒有報道。在不限制本協定任何其他規定的情況下，締約雙方應通過執行發起人將其活動的進展情況合理地告知對方[***]或根據本條第3條以其他方式提交，並提供執行發起人指定的或另一方可能合理要求的有關報告和資料。此外，如果每一方預期或存在重大偏離本協議的情況，應立即通知另一方。[***]並應真誠地討論該另一方打算採取或正在採取的任何糾正行動以解決此類偏差，併合理地告知該另一方。

第四條。
供應；附加產品；計劃

4.1.修訂和重新簽署了《供應協議》。為了使DexCom成為首選的供應商[***]對於Onduo，DexCom和Onduo將在簽署本協議的同時修訂和重述現有的經銷協議。

4.2%供應ROFN。雙方承認並同意Verely正在或可能正在努力開發一個或多個Verely項目，無論是自己還是與其他人合作。在本期限內，無論是自己還是與他人合作，如果Verly制定了一項Verly計劃[***]，應向DexCom提供有關該Verly計劃的通知(“Verly計劃通知”)，DexCom應享有第4.2節所述的優先談判權，成為優先供應商[***]。該第一談判權可由DexCom在以下時間內通知Verly行使[***]威瑞利計劃通知的日期。如果DexCom根據第4.2條行使其第一次談判權，雙方應立即開始就前述事項進行真誠談判。如果雙方不能在以下時間內達成協議[***]在DexCom收到Verly計劃通知後，Verly不應因本第4.2條或第7.5條而被阻止購買適用的[***]由第三方提供，但在任何情況下，[***]從DexCom決定放棄優先供應商機會和這種機會到期的較早者起[***]，與該第三方簽訂任何協議，其條款比上次提供給DexCom的條款更有利於第三方。

4.3%的額外產品ROFN。在任期內，如果真的想發展任何[***]除第一產品、第二產品和第三產品之外)，然後，在開始之前[***]，應以書面形式通知DexCom，並應在通知中包括[***]該協議應規定雙方在發展這方面的各自作用和責任[***](“建議的額外產品補充資料”)。此後，雙方應擁有[***]在收到擬議的附加產品補充協議後，真誠地談判最後的附加產品補充協議，以制定[***](“決賽”

附加產品補充協議“)，並在雙方就最終附加產品補充協議達成書面協議後，[***]以最終附加產品補充為準，應成為附加產品[***]。儘管如上所述，雙方承認並同意：(I)任何一方均無義務承擔任何額外產品的開發和商業化的任何成本和開支，以及(Ii)第二產品和第三產品(如果適用)的開發和商業化應是合作的首要任務，並且任何額外產品的開發和商業化不應對第二產品和第三產品(如果適用)的產品截止日期產生實質性影響，除非雙方共同商定此類產品的修訂產品截止日期。如果雙方不能在以下時間內就最終補充產品達成書面協議[***]在DexCom收到建議的附加產品補充後，第4.3條或第7.5條實際上不應阻止其獨立開發[***]這也是《最後的額外產品補充協議》(“[***]“)，但規定：(A)在產品和[***]，產品的開發和商業化應繼續是Verly的優先事項，如果有的話，[***]在任何情況下都不應影響產品的產品期限，以及(B)在任何情況下都不會被授予或以其他方式使用由DexCom或其關聯公司擁有或控制的任何知識產權，或在本協議項下獨家授權給DexCom的任何知識產權(真實許可的專利除外)，或使用DexCom的任何保密信息，無論其開發、製造和/或商業化[***]或者是其他原因。

4.4%是首選提供商[***]。真的會用[***]促進與Alphabet的討論，使德勤成為[***].

第五條。
商業化

5.1.總司令。根據本協議的條款和條件以及執行贊助商的監督，在雙方之間，DexCom有權將產品在[***]在領土上。德克斯康應該，[***]負責區域內CGM專屬領域產品的所有商業化工作，包括[***]根據商業化計劃，支持這種商業化。確實會的，[***]使用商業上合理的努力來協助DexCom[***]；但Verly有權以書面形式批准或拒絕任何超過最低限度的努力或貢獻的此類援助。

5.2%的公司制定了商業化計劃。每種未來產品的商業化將按照商業化計劃進行。每個此類商業化計劃將規定：(1)與產品發佈截止日期一致的適用產品的推出時間；(2)適用產品商業化所需的義務；以及(3)負責履行各項義務的一方。

5.2.1%是第二個產品。Dexcom應至少在第二產品在美國上市的產品截止日期前九(9)個月向執行贊助商提出並提交該產品的初步商業化計劃。

5.2.2%包括第三產品和其他產品。DexCom應在第三個產品和每個附加產品推出前至少九(9)個月提出並向執行贊助商提交該產品在區域內的初步商業化計劃。

5.2.3%沒有更新。在DexCom向Verally支付第8.2.1節中規定的所有里程碑付款之前，每個商業化計劃將至少每年更新一次。德克斯康應向執行贊助商提供每一份商業化計劃及其任何材料修改或補充，以供其審查和評論。雙方承認，執行發起人對任何商業化計劃及其任何實質性修改或補充的意見是[***]關於這一點。為免生疑問，商業化計劃及其任何更新不得修改或修改本協議的條款。

5.3%的人承擔勤勉義務。德克斯康應採取商業上合理的努力：(A)在適用的產品發佈截止日期前推出每個產品；(B)將產品商業化，以實現第8.2.1節中規定的每個里程碑事件。

5.4%的商標。

5.4.1%是商標的所有權。德克斯康將負責選擇、註冊、維護和保護與產品商業化有關的所有商標(Verly商標除外)，並將單獨擁有所有權利、所有權和權益，以及與此相關的所有費用。

5.4.2%加強產品品牌化。Dexcom將有權實施商業化計劃中概述的產品品牌戰略；但前提是，如果Verly提出要求，並在適用的監管機構允許的範圍內，Dexcom將在每個產品的所有標籤、包裝、插頁和促銷材料上包含每個產品包含Verally技術的標識，但此類標識可能從屬於DexCom為某一產品選擇的任何商標和DexCom使用的任何商標；但該標識的大小和位置應與DexCom關於其他第三方商標的做法一致。此類指定將包括雙方同意的至少一個Verly商標。

5.4.3.禁止使用Verly商標。在每一產品單獨使用Verly商標之前，DexCom應書面通知Verely，並事先獲得Verly對Verly商標的最終選擇、放置、外觀和感覺的書面批准。德克斯康承認Verly作為高質量產品和服務提供商的聲譽，並同意繼續保持，並要求其再被許可人繼續保持產品商業化的同樣高標準的質量。未經Verly事先書面同意，Dexcom不會在其產品營銷或促銷活動中使用Verly的任何其他商標或與其令人困惑的相似商標。德克斯康承認，在本協議項下，它沒有獲得Verly商標的所有權權益。德克斯康將在任何時候，無論是在合同期限內還是在合同期限之後，簽署Verely合理要求的任何文件，以確認Verly對Verly商標的所有權。德克斯康同意，它不會做任何與Verly對Verly商標的所有權不一致的事情。

5.5%的人沒有報道。在不限制本協議任何其他條款的情況下，在DexCom向Verly支付了第8.2.1節中規定的所有里程碑付款之前，DexCom應通過執行贊助商，真實合理地告知執行贊助商關於產品商業化或本第5條規定的其他方面的活動的進展，並提供產品銷售預測、產品總收入估計以及執行贊助商指定的或Verly可能合理要求的與產品商業化有關的其他報告和信息，但法律禁止的除外。

第六條。
監管事項

6.1.總司令。在雙方之間，[***]應，[***](A)進行任何監管備案和/或監管批准所需的任何臨牀試驗或臨牀研究；(B)提交、獲取和維護監管備案和監管批准；(C)與監管當局溝通；(D)準備和提交補充材料、通信、年度報告、不良事件報告、製造變更、供應商指定和所有其他監管備案；和(E)除本文另有規定的範圍外，與前述有關的所有成本和開支，且[***]應自費提供給[***]為支持上述活動而合理需要的任何文件或其他協助[***]. [***]會一直保持[***]或其指定人被合理告知這類活動的狀況和進展，包括：(1)提供[***]或其指定人事先通知與監管機構安排的涉及監管備案的所有會議；以及(Ii)規定[***]每種產品的每個監管批准的複印件。

6.2.國家安全報告。關於任何不良事件、任何安全監測以及向任何監管機構報告與產品或其任何組件有關的任何安全問題的任何義務；[***]應根據適用法律負責並應建立(在執行發起人的監督和評論的約束下)操作程序，以向適當的監管機構報告所有此類事項。這些活動和操作程序由[***]應包括下列任何必要措施[***]完全遵守這些法律，如有必要，允許[***]遵守適用法律對不良事件報告的要求。此類活動和操作程序以及對其進行的任何實質性修訂應提供給執行發起人以供審查和評論。在以下要求的範圍內[***], [***]應提供[***]有關不良事件的任何信息或定期更新、安全監控和/或與監管當局就產品或其任何組件的安全問題進行的任何互動。

6.3%簽署了質量協議。雙方將就商業化計劃達成一項共同商定的質量協議。

第七條。
許可證和排他性

7.1%的人向DexCom發放了許可證。

7.1.1獲得Verly Collaboration IP的新許可證。

(A)自原生效日期起，Verly特此授予DexCom，[***]根據任何Verly Collaboration IP和Verly在任何聯合協作IP(在每種情況下都不是Verly Software IP)的權益(單獨或與第三方合作)開發、製造和商業化[***]。雙方承認並同意[***]根據本條款7.1.1(A)授予的許可的性質不應被解釋為限制Verely或其附屬公司開發、製造或商業化[***].

(B)自原生效日期起，Verly特此向DexCom授予a[***]在任何Verely Software IP下的許可(單獨或與第三方合作)開發、製造和商業化[***]；前提是DexCom不得使用Verly Software IP涵蓋的任何軟件，該軟件是由Verly交付給DexCom的[***](或構成前述軟件的衍生作品)，與第三方共同開發、聯合品牌或白標競爭程序。

(C)該公司現授予DexCom，a[***]任何涵蓋或聲稱已分配軟件的Verly Software IP下的許可，允許其出於任何目的使用、複製、修改、分發、公開展示、公開執行和以其他方式使用此類已分配軟件。

7.1.2%將許可證發放給Verly Back後臺IP和[***].

(A)自原生效日期起，Verly特此授予DexCom，a[***]許可，在任何真實背景IP下(真實許可的專利除外)[***]。為免生疑問，任何涉及、聲稱、用於或用於製作[***]對於上述許可證而言，應被認為是“必要的”。

(B)自原生效日期起，Verly特此向DexCom授予a[***]在開發、製造或商業化所需的任何真實許可專利和其他真實背景IP和真實協作IP(包括真實軟件IP)下進行許可[***]用於開發、製造和商業化[***]，在這樣的範圍內[***]已商業化(或，如果尚未商業化，則設計為)作為獨立的[***]，無論(I)是否為單機版報銷[***]或由第三方提供的捆綁產品或服務，包括[***]或(Ii)DexCom轉售[***](“獨立產品限制”)。為免生疑問，任何涉及、聲稱、用於或用於製作的真實背景IP[***]它被DexCom商業化，作為獨立的[***]對於上述許可證而言，應被認為是“必要的”。A“[***]“指醫療器械，[***].

(C)自原生效日期起，Verly特此向DexCom授予a[***]在任何情況下，在涵蓋或聲稱所分配的軟件的任何真實許可的專利和其他真實背景IP下，為任何目的使用、複製、修改、分發、公開展示和公開執行以及以其他方式使用所分配的軟件。

7.1.3%支持再許可。第7.1.1(B)和(C)節以及第7.1.2(A)、(B)和(C)節中包含的許可證應可(通過多個層級)與以下各項的開發、製造和/或商業化相關的再許可[***](受單機版產品限制的約束)和指定的軟件(如果適用)，前提是(I)材料DexCom背景IP和/或[***]包含在此類再許可中，並且(Ii)DexCom保留對此類產品的開發、製造和/或商業化的實質性參與[***]在適用的情況下，在DexCom將任何此類再許可協議的已簽署副本交付給Verly之前，該再許可不會生效，但前提是DexCom可以合理地從任何此類再許可協議中刪改DexCom或適用的再被許可人的任何機密信息，並且進一步規定，在向Verly交付該再許可後，再許可將被視為自適用的再許可協議中指定的日期起生效。向Verly交付DexCom在其正常業務過程中與多個客户、經銷商或分銷商一起使用的標準子許可模板，就足以滿足上一句中所述的交付條件。在不限制前述規定的情況下，雙方將真誠努力執行共同程序，以限制與遵守前述交付義務相關的行政負擔。

7.1.4%授權給Verly授權的專利。自原生效日期起，特此授予DexCom一項[***]根據真正授權的專利授權(單獨或與第三方合作)開發、製造和商業化[***]。雙方承認並同意[***]根據本條款7.1.4授予的許可的性質不應被解釋為限制Verely或其附屬公司開發、製造或商業化軟件的能力[***].

7.1.5根據《公約》不起訴DexCom[***]。有一段時間[***]自生效之日起，威瑞利及其關聯方將不會發起或繼續任何

在世界任何地方對DexCom、其附屬公司或其任何客户或直接分銷商提起司法或行政訴訟(例如，在美國國際貿易委員會之前)，基於以下任何指控：DexCom的製造、使用、銷售、許可、分銷、要約銷售、許可要約、進口、出口或其他剝削。[***]構成任何侵權或挪用(包括直接、協助或誘使侵權)[***]根據需要由Verly控制，以製造、使用、分發、銷售、許可、出售、提供許可、提供許可、進口、出口或以其他方式利用此類DexCom[***]。為免生疑問，任何此等涵蓋、聲稱、或用於或用於製造DexCom的專利權或Verly專有技術。[***]就前述公約而言，應被視為“必要的”。“DexCom[***]“意思是[***]由DexCom或其任何附屬公司(遵守第7.1.7節)商業化[***]。本公約是DexCom個人的，不得轉讓或轉讓給第三方。如果DexCom或其聯屬公司、客户或直接分銷商開始或參與本公約涵蓋的相同或類似技術主題的法律程序，不起訴Verly、其聯屬公司或Onduo LLC或其聯屬公司，則Verly可在向DexCom提供書面通知後，自行決定暫停或終止本協議下規定的不起訴的契諾。

7.1.6%獲得Verly商標的許可。根據第5.4.3節的規定，特此向DexCom授予[***]僅按照第5.4節中與產品商業化相關的規定使用Verly商標的許可。Verly商標的所有權和所有因使用Verly商標而產生的商譽將歸Verly公司所有，並使其受益。

7.1.7%是DexCom的附屬公司。自生效之日起，Dexcom有權通過其關聯公司行使根據第7.1.1、7.1.2和7.1.4節授予的許可證，只要該實體仍是DexCom的關聯公司，Dexcom應繼續負責該關聯公司遵守本協議的所有條款。此外，DexCom有權通過其未來的關聯公司行使根據第7.1.1、7.1.2和7.1.4節授予的與重組或税務事宜相關的許可證，但須事先徵得Verly的書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。為清楚起見，DexCom根據第7.1.1、7.1.2和7.1.4節所授予的許可向未來關聯公司授予再許可的能力應受制於其中所述的條款以及第7.1.3節中關於第三方的條款，但不包括其中所述有關向Verely交付已執行的從屬許可協議副本的條件。儘管本協議有任何相反規定，但不得將第7.1.2節和第7.1.4節中的不可轉讓許可轉讓給與本協議第14.2節所允許的轉讓相關的第三方或附屬公司(除非該轉讓是根據本第7.1.7節的前述條款明確授權的)。

7.2 許可證是真實的。

7.2.1 履行義務的許可。 根據本協議的條款和條件，DexCom特此授予Verily [***]在協議期限內，任何DexCom IP項下的許可僅用於履行Verily根據 [***]、商業化計劃和/或本協議項下的其他內容。

7.2.2 的許可 [***]。 ”鄭玄信誓旦旦的説道。 [***]（一）任何許可證 [***]由雙方共同開發或由Verily單獨開發，僅用於 [***]及（ii）任何 [***]由DexCom獨家開發，主題包括 [***]，在第（i）及（ii）項的每一情況下，只供使用 [***].

7.3 沒有其他權利。 各方承認，根據第7條和本協議其他條款授予的權利和許可僅限於明確授予的範圍。 因此，除本協議項下明確授予的權利外，任何一方均未通過暗示、禁止反言、信賴或其他方式向另一方授予任何性質的權利、所有權或利益。 本協議未明確授予的專有技術、專利、商標或其他知識產權的所有權利均保留給其所有者。

7.4 其他許可證。 Verily或其關聯公司不得將Verily擁有的協作IP的許可授予 [***]前一種，除非， [***]，及(B)[***]。 儘管有上述規定， [***]或前述合作知識產權項下的任何子公司應受Verily根據本協議授予DexCom的排他性和非排他性權利的約束，前述規定不得解釋為允許或授權授予與授予DexCom的任何此類排他性或非排他性許可相沖突的合作知識產權項下的任何許可。

7.5    [***]。 在此期間，Verily和DexCom將合作 [***]在產品開發上，DexCom將擁有 [***]本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 根據本協議第4.3條的規定，Verily及其關聯公司在協議期限內不得開發、製造或商業化 [***]，除非為履行本協議項下的義務或允許任何 [***]。 第4.3節，在期限內，Verily及其關聯公司不得 [***]（一）僅在必要範圍內， [***]，和/或（ii）在隨附可分發源代碼的開源許可證中（對於（i）和（ii）每種情況，僅針對通信

軟件和/或其他類似軟件）。 為了清楚起見， [***]第7.5節授予的許可不得解釋為 [***]，但在任何情況下， [***].

7.6    [***]供應

7.6.1 支持 [***]供應

（a） Verily將盡商業上合理的努力與 [***](the“供應商”）（兩個主要供應商 [***]（a）允許DexCom或由DexCom確定併為Verily合理接受的供應商 [***]及（b）指明 [***]。為了清楚起見，[***].

（b） 為了便於製造 [***]，必有一人，必有一人。 [***].

7.6.2    [***]應用工程師支持服務。 開發期間 [***]，Verily將盡商業上合理的努力，提供與使用 [***]未來的產品。 這種支持將包括提供更新， [***]如有必要，並回應DexCom技術團隊的詢問。此支持義務不包括設計更改、新功能或集成[***].

7.6.3%支持[***].

(A)檢查DexCom是否合理地認為未來產品部門已發生故障或已因[***]，然後，在DexCom的合理要求下，交付有缺陷的[***]對於Verly來説，Verly將使用商業上合理的努力[***].

(B)*Verly的技術主管將通知DexCom的技術主管已確定的任何設計或製造缺陷[***]根據前述部分(通知可通過電子郵件提供)。如果Dexcom希望Verly提交缺陷通知計劃(該通知的日期，“缺陷通知日期”)，則Dexcom的技術負責人應通知Verly。

(C)如果確定該故障是由於設計缺陷造成的，並且DexCom以合理詳細的客觀證據證明該設計缺陷主要是由[***]，那麼，儘管DexCom根據《協議》第3.9節事先接受了此類交付內容，[***]。所有其他服務和任何服務[***]以及任何相關的基本建設支出，將以雙方之間談判的單獨工作説明書為準。

(D)如有的話，(A)由[***]缺陷通知日期後的工作日內，實際上不會向DexCom提交解決設計缺陷的計劃，或(B)通過[***]在缺陷通知日期後的幾天內，雙方無法達成Verly將提供設計修改以解決設計缺陷的條款[***]，則應將該事項提交執行提案國解決。如果執行發起人無法在以下時間內就商業上合理的條款達成決議[***]這樣的推薦的工作日，那麼Verly將應DexCom的要求提供[***]到DexCom以解決[***]；但是，如果Verly真誠地提供商業上合理的條款，並且DexCom不接受此類條款，則上述義務不適用。

(E)在推出三週年當天及之後，Verly可能會，代替在[***]對於未來的產品，向DexCom提供(I)[***].

7.6.4在Verly的交付成果完成後繼續提供服務。在Verly的交付成果完成後，DexCom要求的任何其他設計或測試更改將根據雙方共同商定的條款在工作聲明中進行談判。

7.6.5    [***]定價。

(A)Verly預計，如果滿足以下定價假設，則[***]對於第二個產品，根據供應協議，將以以下采購價格(該價格反映不包括税、税、運費和其他費用的單位成本)(“定價預期”)提供：

(一)數量承諾額大於[***]每年，根據供應協議，採購價格預計為[***]每單位；

(二)數量承諾額大於[***]每年及以下的單位[***]每年，根據供應協議，採購價格預計為[***]每單位；

(三)以下數量承諾不提供定價承諾[***]每年的單位數。

(B)評估儘管定價假設令人滿意，但實際[***]第四階段完成時的成本高於定價預期(基於[***]通過第四階段門的完工日期和一套完整的供應商報價成本[***])，則Verly應向DexCom支付以下費用[***]，則該等費用不得超過[***]總而言之。

(C)如果實際情況不是這樣的話[***]第四階段完成時的成本低於定價預期(基於[***]通過第四階段門的完工日期和一套完整的供應商報價成本[***]每年購買的單位)，則DexCom應向Verly支付[***]，則該等費用不得超過[***]總而言之。

(D)本第7.6.5節規定的費用是各方對任何偏離定價預期的唯一和排他性補救措施。

第八條。
付款

8.1%的公司收取第二筆預付款。雙方承認並同意DexCom已向Verally支付了原協議第8.1節規定的預付費用。在反壟斷審查日期之後的十(10)個工作日內，考慮到(A)Verly履行其在發展計劃項下的義務，(B)根據第7.1節授予DexCom的許可證，以及(C)雙方同意修改和重述原始協議，DexCom應支付第二筆預付款2.5億美元(“預付款金額”)，或在DexCom選擇的情況下，通過預付款金額除以初始VWAP(“預付股份”)確定的同等數量的DexCom普通股。預付款金額將按照Verly的指示支付如下：(1)向Verly支付1,500萬美元(或預付股份的6%(6%)，為“Verly預付股份”)；(2)向Onduo支付2.35億美元(或預付股份的94%(94%))，並將根據股票購買協議(定義如下)發行。預付款金額(或代替預付款金額的預付股份，如適用)不得退還，也不得計入貸方。雙方承認並同意，支付給Verely或Verly預付股份的1,500萬美元可歸因於買斷原協議第8.2.1節所述的第一個產品里程碑。

82%是里程碑式的付款。

8.2.1%是幾個里程碑。根據第8.2.2節規定的計算方法，在DexCom有權以現金支付的前提下，DexCom應在適用產品的相應里程碑事件(每個此類事件，即“里程碑事件”)首次完成時，向下表所述的DexCom普通股支付(每次此類付款為“里程碑付款”)，但應理解，在Verelly的指示下，此類里程碑付款的一部分應支付給Onduo，如下所述：

雙方確認並同意，直接向Verily發行的Verily里程碑股份，或DexCom選擇以現金支付的同等金額的現金，根據

第8.2.1條項下的第8.2.2條，可歸因於原始協議第8.2.1條所述的第二個產品里程碑的里程碑收購。

8.2.2 為清楚起見，雙方理解，每次里程碑付款僅應在適用的里程碑事件首次實現時支付一次，如果以DexCom普通股支付，則應根據股票購買協議發行。 根據DexCom的選擇，DexCom可以向Verily和Onduo支付現金，以代替交付根據第8.2.1條規定需要支付的任何DexCom普通股，現金支付金額應為第8.2.1條規定的DexCom普通股的適用股數乘以該里程碑事件的里程碑日期VWAP。

8.2.3 獎勵金。 對於第二款產品，如果Verily完成了其產品開發義務，則雙方至少應根據第3.9條的規定確定 [***]在Verily的產品開發截止日期（“激勵里程碑事件”）之前，Verily有權獲得 [***]。 Verily將被視為已完成其產品開發義務的日期為Verily最後一次提交產品開發義務以供驗收或批准（根據第3.9條）的日期，該產品開發義務根據第3.9條最終獲得批准或接受，且未收到DexCom的拒絕通知。

8.2.4 付款條款。 本第8.2條規定的里程碑付款應在相應的里程碑事件實現或產品開發義務完成（如適用）後三十（30）天內，以現金或DexCom普通股的形式支付給Verily或Onduo（如適用）。惟《尚書》所載，惟《尚書》所載。

8.2.5 通知 DexCom同意及時通知Verily其完成每個里程碑事件。

8.3 沒有特許權使用費、佣金或其他金額。 除DexCom根據上述第8.1和8.2條應向Verily支付的款項外，不得向Verily支付與第一款產品、第二款產品、第三款產品、任何附加產品或Verily服務有關的任何其他款項。 為清楚起見，上述付款完全取代了DexCom在原始協議下的任何和所有付款義務，包括任何和所有特許權使用費和/或里程碑付款。

8.4 首次購買產品。 同意購買 [***]第一產品單位 [***]，並在購買該產品後14天內 [***]，其價格不得高於 [***].

8.5 付款條款。 本協議項下的所有現金支付應通過銀行電匯立即可用的資金支付到接收方指定的賬户。 本協議項下的所有付款均應以美利堅合眾國的法定貨幣支付，所有提及的“$”或“Dollars”均指美元。 除非本協議另有規定，否則本協議項下應向一方支付的所有款項應在本協議規定的適用里程碑事件完成後三十（30）天內到期支付，但須收到另一方的適當發票。 如果與該等付款有關的任何預扣税、徵税或類似税款到期，則付款方應向相關税務機關支付該等款項，包括外國税務機關就任何產品費用的支付或應計徵收的任何税款或預扣税。 各方同意應另一方的合理要求，協助另一方要求豁免或以其他方式減少任何税收或不時生效的類似協定或條約項下的此類扣減或預扣税。

8.6 股票購買協議。 DexCom應根據本協議附件8.6所附的股票購買協議，向Verily或Onduo發行任何DexCom普通股（《股票購買協議》）;但如果DexCom無法按照《股票購買協議》的條款交付《股票購買協議》項下的股票，DexCom應在該等交割的預定時間（如《股票購買協議》所定義）以現金支付適用款項。

8.7 報道 在DexCom支付了第8.2.1條規定的所有里程碑付款之前，DexCom應在每個日曆季度結束後的四十五（45）天內向Verily提供一份合理詳細的報告，説明按產品和地區劃分的全球產品總收入，連同Verily合理要求的此類證實信息，以確認產品總收入計算的準確性（這些信息可能會被編輯，而這些信息與產品總收入的計算無關）。

8.8 檢查記錄。 在DexCom向Verily支付第8.2.1條規定的所有里程碑付款之前，本第8.8條應一直有效。 DexCom應，並應促使其關聯公司和第三方代表他們或在他們的授權下行事，保持完整和準確的賬簿和記錄

關於第一產品、第二產品、第三產品以及任何附加產品和/或替代產品的銷售。德勤應允許德勤聘請的獨立、合格的公共會計師通過德勤合理地接受的獨立的合格公共會計師審核該等賬簿和記錄，其唯一目的是核實根據第8.7節提供的報告的準確性。此類審查可在任何合理時間進行，但不得晚於根據第8.7條提交任何相應報告、賬目和付款後的三(3)年。在合理的時間和在合理的事先書面通知的情況下，這種檢查在每個歷年不得超過一次。任何特定日曆季度的記錄不得超過一次檢查。會計師有義務在開始任何此類檢查之前簽署一份合理的保密協議。根據本第8.8節進行的任何檢查應由Verly承擔費用，除非此類檢查顯示已實現里程碑事件，並且DexCom未根據第8.2.5節向Verly提供適用通知，在這種情況下，檢查費用應由DexCom承擔。任何欠款應在十五(15)個工作日內支付，並按第8.9節規定的利率自該款最初到期之日起計入欠款的利息；任何多付款項可計入本協議項下的未來付款，不含利息，或者如果DexCom將來不會付款，則在十五(15)個工作日內退還。根據本條款第8.8條發生的任何爭議，如與會計師發現的任何不符之處有關，應根據第13條予以解決。

8.9%的人收到逾期付款的警告。本合同項下到期但未支付的任何付款或部分款項，應從付款到期日起按每月1.5%(1.5%)的利率計息，直至全額支付為止。本第8.9條不以任何方式限制任何一方可獲得的任何其他補救措施。

8.10%用於貨幣兑換。對於以美元以外的貨幣開具發票和收到的銷售，此類銷售應按照DexCom在編制適用日曆季度的經審計財務報表時使用的標準做法換算為等值的美元，DexCom應真實地提供此類換算的基礎。

8.11%降低了協作成本。除本協議另有明確規定或各方另有約定外，每一方應承擔其自身的所有費用以及任何第三方代表其開展合作項下分配給其的活動的所有費用。

8.12%的股票被拆分。在本協議日期後，根據本協議可發行的DexCom普通股的股票數量應根據與DexCom普通股有關的任何股息、股票拆分、股份合併、重組、資本重組、重新分類或其他類似事件進行調整。

第九條。
知識產權

9.1%的公司擁有更多所有權。

9.1.1下載DexCom協作IP。在雙方之間，DexCom應單獨擁有任何和所有人的所有權利、所有權和利益：

(A)支持合作IP，即[***]，無論是由一方單獨開發還是由各方共同開發。為清楚起見，DexCom應擁有任何[***]在第一產品、第二產品、第三產品和/或任何附加產品中(在每種情況下，無論這些產品是否推出)；

(B)在軟件中享有版權或被轉讓的合作知識產權。

(C)其他協作IP，即DexCom其他協作IP。

上述(A)、(B)和(C)項下統稱為“DexCom協作IP”。

根據第9.1.4節的規定，在Verly和/或其關聯公司擁有或獲得任何DexCom協作IP的任何權利、所有權或權益(包括任何IP)的範圍內，Verly應轉讓，並在此轉讓給DexCom(並應促使其關聯公司轉讓)任何該等權利、所有權和/或權益(包括任何IP)。

9.1.2%支持Verly協作IP。在雙方之間，威利將單獨擁有任何和所有威利合作知識產權的所有權利、所有權和利益。

9.1.3%獲得聯合協作IP。任何和所有聯合合作知識產權的權利、所有權和利益將由DexCom和Verly共同擁有。每一方應並在此將聯合合作知識產權的不可分割的共同權益轉讓給另一方。在本協議授予另一方(包括第7條)的許可和其他權利或排他性的前提下，(I)每一方保留使用、

實踐或以其他方式利用其獨資擁有的合作知識產權(DexCom關於DexCom的合作知識產權和Verly關於Verly的合作知識產權)和聯合合作知識產權；並且(Ii)任何一方都沒有義務向另一方交代利潤，或因共同擁有任何合作知識產權或知識產權而獲得另一方的任何批准，以許可、轉讓、強制執行或以其他方式利用任何合作知識產權或知識產權，且各方特此放棄其根據任何司法管轄區的適用法律可能擁有的要求任何此類批准或核算的任何權利。

9.1.4%的人保留了專有技術。儘管有9.1.1節的規定，Verly沒有義務向DexCom轉讓由Verly開發幷包含在DexCom協作IP中的任何專有技術，除非該專有技術(I)由可申請專利、可版權或以其他方式註冊的主題組成，或以其他方式主張或包括在DexCom根據第9.1.1節擁有的專利、版權註冊或其他法定註冊中(應理解，根據9.1.1節分配給DexCom的IP包括尋求專利、版權或任何其他可用的法定保護的權利)，或(Ii)明確標識為Dexcom擁有的專有技術[***]。由Verly開發幷包含在DexCom協作IP中的任何專有技術，如果該專有技術沒有根據第9.1.4節的規定分配給DexCom(“實際保留的專有技術”)，則應被視為Verly Collaboration IP的一部分，並且在不限制前述規定的情況下，應根據第7.1.1(A)節和7.1.2(B)節向DexCom授權，並受第11.2節的使用和披露限制。

9.1.5每一方應在執行發起人的協調下，向另一方披露在其履行[***](或在締約方的活動過程中[***]以前未披露的程度)或要求另一方執行分配給它的活動[***]，雙方應真誠地與各自的律師合作，共同確定各自的[***]、Verly Software IP或其他協作IP。即使有任何相反的情況，DexCom也沒有義務與Verly分享關於以下方面的信息[***]Verly將沒有義務與DexCom分享有關Verly Software知識產權專利的信息。雙方將組成具有平等代表性的專利審查委員會。專利審查委員會的組成、規則和作用應在《專利委員會規則》中規定，自生效之日起，雙方之間交換的規則可經專利審查委員會不時協商一致修改，而不修改本協議。如果專利委員會規則與本協議有衝突，應以本協議為準。專利審查委員會各方代表(S)將就合作專利的專利申請策略進行磋商，以促進[***].

9.1.6.雙方承認並同意：(I)DexCom已經並將繼續發展[***]除協作範圍以外的產品外，以及(Ii)DexCom在協作中使用的組件或其他技術[***]在任何情況下，除非第7.2.1節明確規定，否則此類組件或技術不得被視為聯合協作知識產權的一部分或授權給Verly。

92%簽署了聯合研究協議。雙方特此承認，本協議符合《美國法典》第35篇第100(H)節所定義的“聯合研究協議”的規定，並同意雙方將合作利用第35篇《美國法典》第102(C)節的“聯合研究協議”條款，包括按照《專利審查程序手冊》717.02(C)節的規定提交終止免責聲明，如果在提交和/或起訴受本協議項下許可授予或轉讓約束的專利申請期間是合理審慎或必要的話。

9.3%用於專利起訴。

9.3.1%獲得Verly的專利。在雙方之間，威瑞利有權控制對威瑞利授權的專利和與至少一名威瑞利發明人使用其選擇的律師的聯合合作專利的起訴和維護。誠懇地同意：(A)就該等活動向DexCom提供合理的通知；及(B)就該等事宜真誠地與DexCom磋商，包括在放棄有關產品的任何索賠之前及在[***]。如果Verly不想起訴和維護任何聯合協作專利，則Verly應向DexCom發出足夠的通知(即為了避免任何不利事件，如錯過提交截止日期)，DexCom有權控制此類聯合協作專利的起訴和維護。

9.3.2%是DexCom的專利。在雙方之間，DexCom有權控制對DexCom協作專利和聯合協作專利的起訴和維護，而無需任何真正的發明人使用其選擇的律師。德克斯康同意：(I)就此類活動向Verely提供合理的信息；以及(Ii)就此類事項真誠地與Verely協商，包括在放棄對產品的任何索賠之前發出的通知。

9.3.3%提交了備案通知。每一方同意在任何構成合作知識產權的新專利申請提交前至少四周通知另一方，並強調任何擬在此類新專利申請中包括另一方保密信息的建議。該締約方將與

另一方真誠地解決對(根據適用法律)發明權和/或專利申請內容的任何異議。

9.4%是對第三方侵權指控的辯護。在此期間，如果DexCom或其關聯公司商業化的任何產品成為第三方就該產品的製造、使用、銷售、要約銷售或進口而提出的侵犯專利權的索賠或主張的標的，最先收到索賠或主張通知的一方應立即通知另一方，雙方應迅速協商考慮該索賠或主張和適當的訴訟程序。除非第11.4節另有規定，或雙方另有書面協議，每一方均有權在將其列為被告(“被告方”)的訴訟中為自己辯護。除第11.4款另有規定外，未經另一方書面同意，任何一方均不得就本第9.4款中描述的對另一方權利或利益造成不利影響的任何索賠達成任何和解，該書面同意不得被無理附加條件、扣留或拖延。在任何情況下，另一方應合理地協助被告方，並應被告方的要求和費用在任何此類訴訟中予以合作。

9.5%的執法人員。

9.5.1未發出通知。在符合本第9.5節的規定的情況下，在期限內，如果任何一方合理地認為任何真實許可的專利(A)正被第三方侵犯，或(B)正在或將受到因此類侵權而產生的宣告性判決訴訟，在每一種情況下，(A)和(B)侵權都是由於製造、銷售、使用或進口[***]在領土內(“侵權產品”)，該締約方應迅速通知另一方。

9.5.2*執行[***]。在有效期內，DexCom有最初的權利(但不是義務)，自費在[***]或在領土內就此提起的任何宣告性判決訴訟(每一項均為“強制執行行動”)。在DexCom開始與強制執行行動有關的任何活動之前，(A)DexCom應提前三十(30)天向Verly提供書面通知，以及(B)如果Verly提出要求，DexCom應真誠地就該強制執行行動進行磋商，並真誠地考慮Verly的意見，包括防止任何Verly許可的專利遭受不必要的無效風險。德克斯康同意，在沒有Verly事先書面同意的情況下，不解決任何強制執行行動，或故意在該強制執行行動中作出任何承認或主張任何立場，其方式將對區域內外任何經正式許可的專利的有效性、可執行性或範圍產生重大不利影響，而該書面同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲。如果DexCom或其指定人未能在以下時間內就領土內的侵權產品提起執行訴訟或為其辯護[***]如果威瑞利提出要求(或提起和維持此類訴訟所需的較短期限)，威瑞利或其指定人可以自費對該侵權產品提起強制執行訴訟。在這種情況下，Verly同意不解決任何強制執行行動，或故意在該強制執行行動中承認或主張任何立場，其方式將對DexCom的權利或利益產生重大不利影響[***]在領土內，未經DexCom事先書面同意，不得無理扣留、附加條件或拖延。

9.5.3.執法部門在境外執法[***]。在雙方之間，Verly有唯一的權利(但不是義務)在本協議之外實施Verly許可的專利，費用由Verly承擔[***].

9.5.4.加強國際合作。根據第9.5.2條開始、控制或辯護任何行動的一方(該方為“執行方”)應將任何此類強制執行行動的進展情況合理地告知另一方，而該另一方有權自費聘請自己選擇的律師參加。非強制執行方特此授權強制執行方有權在任何強制執行行動中點名非強制執行方，如果需要的話。在任何情況下，另一方應根據執行方的要求和費用與執行方進行合理合作，包括提供信息和材料。執行方還應有權控制此類強制執行行動的和解；但是，如果和解會對另一方的利益造成實質性不利影響，則未經另一方同意不得達成和解，而另一方同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

9.5.5%促進了經濟復甦。根據第9.5.2節為強制執行專利而採取的任何強制執行行動所收到的任何賠償，應首先用於補償雙方與該強制執行行動有關的費用和開支(包括律師費和專業費用)(且以前未得到補償)，其餘的賠償應分攤給(A)在[***]及(B)任何強制執行行動[***].

第十條。
機密性

10.1%要求保密；例外。除本協議明確授權或雙方書面同意的範圍外，雙方同意接收方應保密，不得發佈、以其他方式披露或使用另一方根據本協議及本協議的條款和條件向其提供的任何機密或專有信息或材料或專有技術(統稱為“保密信息”)，或用於本協議規定以外的任何目的。儘管有上述規定，但只要接收方能夠確定以下情況，保密信息不應被視為包括信息或材料：

10.1.1在披露時，除保密義務外，信息已為接收方所知或為接收方所擁有(此類義務已到期或根據確立此類義務的相關協議適用例外情況除外)；

10.1.2.在向接收方披露信息時，信息已向公眾或其他公有領域的一部分普遍提供；

10.1.3信息披露後，除接收方違反本協議的任何行為或不作為外，已向公眾普遍提供或以其他方式成為公有領域的一部分；

10.1.4信息是接收方獨立開發的，沒有使用或參考披露方的保密信息，在這種獨立開發的同時準備的書面證據證明瞭這一點；或

10.1.5這些信息是由有權進行這種非保密披露的第三方在非保密的基礎上向接收方披露的。

10.2%為授權使用和披露。每一方均可按如下方式使用和披露另一方的保密信息：(A)根據與履行其在本協議中授予該方的義務或權利有關的基本等同於本協議中的保密規定的適當保密條款；(B)在根據第9.3節起訴和維護專利(包括專利申請)、起訴或抗辯訴訟、提交和進行臨牀前或臨牀試驗、獲得和維護產品的監管批准所合理需要的範圍內；(C)與現有和潛在的收購者、投資者、戰略合作伙伴、被許可人、分銷商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)和其他人進行溝通，在每一種情況下，都需要知道：(A)根據與本協議基本相同的適當保密條款；(D)為履行本協議和行使一方根據本協議以及根據本協議第7條授予任何許可證的任何權利；或(E)在雙方共同同意的範圍內。儘管如上所述，在不限制第9.1.4節的情況下，在任何真實保留的專有技術屬於保密信息的範圍內，(I)此類真實保留的專有技術不得由Verly或其附屬公司在[***]除執行本協議中設想的活動外，(Ii)Verly及其關聯公司不得向協議中的任何第三方披露[***]未經DexCom事先書面同意的任何此類真實保留的專有技術，除非此類披露是為了執行本協議項下的活動，以及(Iii)在不限制前述規定的情況下，向任何第三方披露此類真實保留的專有技術應受到使用限制，限制此類使用不屬於[***]。此外，在根據本協議將任何專有技術轉讓給DexCom的範圍內，該專有技術應作為DexCom的機密信息根據本第7條進行保護。此外，在本協議期限內，如果任何專有的、非公開的專有技術包括在聯合協作IP(“聯合合作專有技術”)中，則(I)此類聯合合作專有技術不應由Verly或其附屬公司在[***]除執行本協議中設想的活動外，(Ii)Verly及其關聯公司不得向任何第三方披露用於[***]未經DexCom事先書面同意的任何此類聯合協作專有技術，以及(Iii)在不限制前述規定的情況下，向任何第三方披露聯合協作專有技術應受到使用限制，限制此類聯合協作專有技術的使用不在[***].

10.3.制定了標記要求的方法。本協議項下一方共享的任何非公開算法或其他方法[***]且未被該方標記或標識為機密或專有信息的，將不被視為保密信息。

10.4%的公司沒有必要披露信息。儘管本協議有任何相反規定，每一方均可根據適用法律或一方股本上市的證券交易所的規則要求其進行任何披露，但條件是：(A)被要求披露的一方(“被要求方”)應至少在披露之日前五(5)個工作日以書面形式將所需披露的擬議內容通知另一方，但當前報告除外

在本協議簽署後由DexCom立即提交的表格8-K，説明本協議的簽訂，非被要求方有權對此類所需披露的形式和內容進行合理評論，被要求方應真誠考慮；(B)如果適用法律要求披露，被要求方應盡合理努力獲得一項命令，最大限度地保護本協議條款的機密性，以及非被要求方合理要求的保密信息；(C)如果當事各方不能就任何所要求的披露的形式或內容達成一致，這種披露應限於被要求的締約方與其法律顧問協商確定的最低要求。在不限制前述規定的情況下，被要求方應向非被要求方提供本協議條款的擬議修訂草案以及本協議的證物或其他附件，該草案將由Verely或DexCom提交給證券交易委員會(或其他適用的監管機構)或法律另有要求，並且非被要求方應有權對修訂內容進行合理評論，被要求方應真誠地考慮這些內容。

10.5%的先行協議。本協議取代(A)雙方於2018年8月和9月交換的不具約束力的條款説明書，(B)經修訂的2015年8月10日DexCom與Google Life Science LLC之間的合作和許可協議，(C)2015年6月29日DexCom與Google Inc.之間關於合作和許可協議的不具約束力的條款説明書，以及(D)僅就本協議的主題和根據本協議披露的信息而言，DexCom和Google Inc.於2015年4月6日簽署的不披露協議。代表其及其附屬公司(統稱為“先行協議”)行事。一方根據先前協議披露的所有保密信息應被視為該披露方在本協議下的保密信息，並應遵守本第10條的條款。

10.6%是出版集團。每一締約方應至少提前三十(30)天向另一方提交任何擬議的出版物或公開披露，其中包含有關產品的臨牀或科學結果，以使該締約方能夠審查此類擬議的出版物或披露。審查締約方將迅速審查這種擬議的公佈或披露，並對其可能提出的任何異議或意見提出反對或評論，雙方應討論公佈或披露此類結果的利弊。如果雙方不能就是否公佈或披露達成一致，則應將該事項提交執行發起人審查和評論。在決定是否公佈或披露時，DexCom應考慮Verly對此的善意評論。本第10.6條不應被視為限制雙方在上述第10.1條下的義務。

10.7%是在新聞稿中。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿或其他公開聲明，以披露本協議、本協議條款或與本協議有關的任何信息的存在。

第十一條。
陳述、保證和契諾；賠償

11.1%包括一般申述和保修。每一方均表示並向另一方保證：

11.1.1根據其註冊所在司法管轄區的法律，它是適當組織和有效存在的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的完全法人權力和授權；

11.1.2經正式授權，其有權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，代表其簽署本協議的人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權這樣做；

11.1.3聲明：本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行。本協議的簽署、交付和履行不與其作為當事方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何實質性的適用法律；

11.1.4 除允許的權利負擔外，其未向任何第三方授予任何權利，且在協議期限內不得向任何第三方授予任何權利，該權利將與根據本協議授予另一方的知識產權相沖突;

11.1.5 其不知道任何人提起的任何質疑或威脅本協議有效性的訴訟、起訴或調查;

11.1.6 只為自己，

（a） 而他，和他的夥伴們，也是唯一的夥伴。 [***]以及[***]並擁有此類專利的獨家權利，以授予DexCom在本協議項下的許可；

(B)Verly不會以會導致將許可授予第三方的方式轉讓或轉讓Verly許可的專利中的任何權利[***];

(C)不允許表1.63中確定的任何協議授予任何第三方(I)關於任何經驗證許可的專利的任何專有權[***]、(Ii)在以下方面的任何真正專有技術的權利[***]、(Iii)申請、起訴、維護、強制執行或抗辯任何真正許可的專利的權利[***]，或(Iv)開發、製造和商業化所需的權利[***];

(D)在不限制前述規定的情況下，在生效日期前，Verly沒有、也不會(I)將Verly根據原始協議向DexCom授予任何許可或其他權利的Verly IP轉讓給任何第三方，或(Ii)以其他方式向任何第三方授予該Verly IP的任何權利，以致在任何情況下(I)和(Ii)對Verly向該等Verly IP授予權利的能力產生不利影響，其程度與Verly在原始協議中授予此類權利的程度相同；以及

(E)承諾將履行其在以下方面的義務[***]和商業化計劃，包括根據該計劃開發產品，使用其員工或承包商，該員工或承包商有義務將任何協作IP和相關知識產權的所有權利轉讓給Verely和/或其關聯公司，並保密地維護另一方的所有機密信息，並且不會使用關聯公司的任何員工進行此類行為[***]和商業化計劃，除非該員工負有分配和保密的義務。

11.1.7%代表DexCom反壟斷代表。Dexcom代表並向Verly保證，DexCom或其根據高鐵法案的最終母公司已確定，根據高鐵法案(包括16 C.F.R.第801.10條)將根據本協議從Verly收購的非豁免資產(包括美國專利權)的價值低於8,440,000美元，因此，在考慮到高鐵法案下的聚合規則後，就DexCom將根據本協議收購的非豁免資產而言，DexCom將無法滿足高鐵法案的交易規模測試。

11.1.8%簽署了Verly服務契約。誠摯地承諾，本協議項下提供的Verely服務將由合格的專業人員提供，這些專業人員將遵守Verely管理相同一般性質和複雜性的應用軟件的設計和開發的標準實踐(在任何情況下不得低於行業標準實踐)。

11.2%是保修免責聲明。除第11條所述外，Veryly和Dexcom明確拒絕就本協議的主題(包括Verly轉讓給Dexcom的真實IP、真實背景IP、聯合協作IP或協作IP)提供任何明示、暗示、法定或其他擔保或條件，包括對適銷性、不侵權或對特定用途的適用性以及不侵犯第三方知識產權的任何擔保。

11.3%是責任限制。在不限制任何一方根據下文第11.4款承擔的賠償義務的情況下，任何一方均不對另一方因違反本協議而遭受的任何利潤損失、業務損失、業務中斷、間接、特殊或後果性損害承擔責任，無論是基於合同、侵權索賠或其他原因，即使該方已被告知此類損失的可能性；但前述規定不適用於一方的任何實質性故意違反本協議或違反第10條規定的一方保密義務。

11.4%用於賠償。

11.4.1.由Verly提供賠償。誠然，特此同意為德勤及其聯屬公司及其代理人、董事、高級職員和僱員(“德勤受賠人”)辯護，使其免受訴訟、索賠、訴訟和要求的任何責任或支出(包括合理的法律費用和律師費)(統稱為“損失”)，並向其作出賠償(統稱為“賠償”)，在每個案件中，第三方(每一項均為“第三方索賠”)因下列原因而提出訴訟、索賠、訴訟和要求：(A)違反威立利的任何契約、陳述或保證；(B)Verely或其關聯公司在本協議項下的嚴重疏忽或故意不當行為或不作為；(C)Verely的服務或交付物(“Verly Deliverable”)根據開發計劃實際或據稱侵犯第三方的知識產權，但此類侵權行為是由於所做的修改、增強或改進或

由DexCom實施到Verly可交付件，或Verly可交付件與非Verly提供的材料的組合。Verly根據第11.4.1節對DexCom受賠方承擔的賠償義務不適用於任何DexCom受賠方的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何損失，或由於DexCom對本協議的任何重大違約所造成的損失，或者是DexCom根據第11.4.3條有義務賠償Verly受賠方的損失。誠然，在Verly的選擇下，(I)為DexCom及其客户的利益，(I)自費從該第三方獲得許可，和/或(Ii)替換或修改有問題的交付內容，以使其不再侵權，但提供類似的功能。在Verly提供或實施了具有類似功能的技術上合理的非侵權替代設計之後，Verly根據第11.4.1條承擔的賠償義務不應擴展到使用其可交付內容或Verly服務。

11.4.2%：Verly為[***]。特此同意向DexCom受賠人賠償因下列索賠而造成的任何和所有損失[***].

11.4.3%獲得DexCom的賠償。德克斯康在此同意賠償威瑞利及其代理人、董事、高級職員和僱員(“威利康姆”)因下列原因而產生的任何和所有損失：(A)違反德克斯康的任何契約、陳述或保證；(B)德克斯康姆或其關聯公司在本協議項下的嚴重疏忽或故意不當行為或遺漏；(C)德克斯康姆根據發展計劃交付的產品(“德克斯康姆可交付物”)實際或被指控侵犯第三方知識產權的行為(“德克斯康姆可交付物”)，除非該侵權行為是由修改、陳述或擔保引起的。Verly對DexCom交付成果進行或實施的增強或改進，或DexCom交付成果與非DexCom提供的材料的組合。根據第11.4.3節的規定，德克斯康根據第11.4.3條承擔的賠償義務不適用於任何Verly受賠方的重大疏忽或故意不當行為所造成的任何此類損失，或Verly根據第11.4.1節有義務賠償德克斯康受賠方的損失。

11.4.4完成了這一程序。被補償方應及時向補償方通知第三方索賠或[***]產生根據第11.4條規定的賠償義務，並有資格根據本條款獲得賠償，唯一有能力(在被補償方的合理合作下)抗辯或解決任何此類索賠；但是，如果沒有被補償方的書面同意，賠償方不得達成任何承認過錯、不當行為或損害的和解，不得無理拒絕或拖延此類同意。受補償方有權自費並與其選擇的律師一起參與對由補償方提出的任何索賠或訴訟的辯護。

11.5%為國泰保險。每一方應在本協議有效期內及之後六(6)年內獲得並維持全面的一般責任保險，包括產品責任保險和臨牀試驗保險。此類保險應由信譽良好且財務可靠的保險公司承保，或以符合行業標準的形式和水平的自我保險，其依據是該方在本合同項下的活動和本合同項下的賠償義務，並應將另一方指定為附加被保險人。該責任保險或自保應以事故為基礎，以便在保單本身或本協議到期或終止後提供此類保護。

第十二條
期限和解約

12.1%是本學期。本協議自生效之日起生效，並繼續全面有效，除非根據本條第12條其他規定提前終止，直至2028年12月31日，其中規定，在實現第一個與收入相關的里程碑事件並支付與之相關的里程碑付款(或根據第8.2.2節計算的相應現金金額)後，期限應延長至2033年12月31日(下稱“術語”)。

122%的員工因違規而被終止合同。如果另一方實質性違反本協議，任何一方均可終止本協議，並且此類實質性違約應持續[***]另一方向違約方發出書面通知後數天。任何此類終止應在本協議結束時生效[***]除非違約方已在合同期滿前糾正任何此類重大違約[***]但是，如果在第一個產品投放後，就一方使用商業上合理的努力進行開發、製造、投放或商業化的義務存在任何實質性違約而產生善意爭議(如果存在重大違約，則另一方有權終止本協議)，該終止權應自收到善意爭議書面通知之日起收費，直至爭議根據第13條得到解決為止。如果本協議在第12.2條所述的收費期限後終止，則為了確定什麼是真正的背景知識產權，“期限”應被視為在沒有收費的情況下終止的日期。

12.3%關於到期或終止的一般影響。

12.3.1%應計債務。本協議到期或因任何原因終止，均不解除任何一方在到期或終止時已產生的義務或責任，或可歸因於到期或終止前一段時間的義務或責任。

12.3.2%提供了非排他性補救措施。儘管本協議有任何相反規定，一方終止本協議不應影響該方在法律或衡平法上可能享有的其他補救措施。

12.3.3%的人獲得了許可證。第7.1節(授權給DexCom)(第7.1.6節(授權給Verly商標)除外)和第7.2.2節(授權給[***])應在任何協議到期或終止後繼續有效，但條件是：(I)根據第7.1.1(A)節和第7.1.4節授予DexCom的每個許可證(在到期或終止時)應成為非排他性的(但在其他情況下應遵守其中規定的條款)；和(Ii)為清楚起見，第7.1.5節(不起訴DexCom的契約[***])將不會在其中規定的有限期限後適用。

12.3.4%是將軍生還。除第12.3.3節中確定的存續條款外。上述第1條(定義)、第5.5條(報告)、第7.3條(無其他權利)、第7.4條(其他許可)、第8條(付款)(除第8.1條(第二次預付費用)和第8.2.3條(獎勵付款)外，除非此類付款在終止或過期之前到期，且第8.7條(報告)和第8.8條(查閲記錄)僅在DexCom或其附屬公司將任何產品商業化時有效)。第9.1節(所有權)(第9.1.5節除外)、第9.3節(專利起訴)、第9.5.3節(在[***])、第10條(機密性)(關於聯合協作專有技術的第10.2條最後一句除外)、第11.2條(擔保免責聲明)、第11.3條(責任限制)、第11.4條(賠償)、第11.1.5條(保險)、第12.3條(失效或終止的一般影響)、第13條(爭議解決)和第14條(其他)因任何原因本協議到期或終止，但前提是：(I)如果本協議因Verly的違約或破產而終止，則除上述情況外，第7.6條([***](Ii)為清楚起見，第11.5條(保險)不適用於該條款規定的有限期限之後。除第12.3.4節另有規定外，雙方在本協議項下的所有權利和義務應在本協議期滿或因任何原因終止時終止。

第十三條。
爭端解決

13.1%是《爭端解決法》。雙方同意，因以下原因引起的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠：(A)本協議的解釋、執行、終止或無效；(B)執行發起人未能就本協議授權範圍內的任何問題達成一致協議；(C)任何據稱未能履行或違反本協議的行為；(D)與任何產品的製造、使用或銷售有關的專利權或與任何產品有關的商標權的所有權、範圍、有效性、可執行性或侵犯性的索賠；或(E)與本協議的解釋或適用有關的任何問題。爭議)，應首先提交給DexCom和Verly的首席執行官，根據第2.1.2節進行解決。如果首席執行官們不能按照第2.1.2節的規定就該爭議達成協議，則該爭議應通過第13條規定的程序解決。

13.2在管轄範圍內；地點。除第13.3節所述已解決的爭議外，所有爭議均應受加利福尼亞州聯邦法院的專屬管轄權和地點管轄。本協議的每一方均放棄並承諾不主張或抗辯任何該締約方否則可能對此類管轄權和地點提出的反對意見。除本協議所述外，本協議各方同意不在任何司法管轄區或法院啟動與本協議或本協議擬進行的交易有關或由此產生的任何法律程序。

13.3%的行政贊助商糾紛。關於執行發起人權限範圍內的事項的爭議應按第2.1.2條所述解決，且不受本第13條的規定約束；但與第2.1.2條的適用有關的任何爭議應受本第13條的規定約束。

第十四條。
其他

14.1%是依法治國。本協議及因履行或違反本協議而產生的任何爭議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，不涉及法律衝突原則。

14.2%的人完成了這項任務。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議轉讓給任何第三方，任何此類轉讓企圖均屬無效。儘管有上述規定，任何一方均可在未經另一方書面同意的情況下，將本協議轉讓給獲得與本協議有關的該方的全部或實質所有業務或資產(無論是通過合併、重組、收購、出售或其他方式)的關聯公司或實體，並以書面同意受本協議的條款和條件約束。除非受讓人/受讓人以書面形式同意受本協議條款的約束，否則本協議的轉讓或轉讓無效。本協議的條款和條件對雙方允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。儘管有第8.5條的規定，如果因本協議的轉讓或一方對關聯公司或任何第三方的任何義務而徵收任何預扣税或類似的税，則該方(本身或其繼承者)應承擔該税的全部費用。除本第14.2條明確規定外，本協議的任何轉讓或轉讓企圖均為無效。

14.3%的政府通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知、請求、交付、批准或同意應以書面形式發出，並且如果親自送達、通過電子郵件或特快專遞服務(需要簽名)或通過掛號信、要求的回執(或同等)發送後五(5)天，應被視為已充分給予，但在郵寄後兩(2)天內，郵寄罷工或其他幹擾不會生效或生效，投遞地址如下所示的實際或電子郵件地址或其他地址。以電子方式發出的通知自收到確認之日起生效，以郵寄或者隔夜送達方式發出的通知自收到之日起生效，親自發出的通知自送達之日起生效。

If to Verly，收件人：，Verly Life Sciences LLC

東格蘭德大道269號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

注意：安迪·康拉德

電子郵件：[***]

附一份副本給(應
不構成通知)：美國威利生命科學有限責任公司

東格蘭德大道269號

加利福尼亞州舊金山南部，郵編94080

注意：總法律顧問

電子郵件：[***]

帶一份副本到[***]

如果寄往DexCom，請寄至： DexCom公司

6340順序驅動程序

加州聖地亞哥，92121

收件人：Kevin Sayer，
總裁與首席執行官

電子郵件：[***]

複印件一份(應

不構成通知）： Fenwick & West LLP

加利福尼亞州大街801號

加州山景，郵編：94041

收件人：Stefano Quintini和Michael Brown

電子郵件：[***]

14.4 棄權。 任何一方不得放棄或解除其在本協議中的任何權利或利益，除非以書面形式。 任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成對該權利的放棄，也不應成為隨後未能履行任何此類條款或條件的藉口。 任何一方在任何一種或多種情況下放棄任何條件或條款，不得解釋為繼續放棄該等條件或條款或其他條件或條款。

14.5 可分割性 如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，雙方應本着誠信原則協商一個有效的、最能反映雙方原始意圖的合法和可執行的替代條款以及本協議的所有其他條款應在該司法管轄區內保持完全效力，並應進行自由解釋，以儘可能接近雙方的意圖。可能 此類無效、非法或不可撤銷性不應影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可撤銷性。 如果一方試圖通過聲稱本協議的某項規定無效、非法或無法強制執行來避免該規定，則該行為應被視為對本協議的實質性違反。

14.6 沒有第三方受益人。 除第11.4條規定的以及本第14.6條另有規定的為某些第三方提供的賠償權利外，本協議項下的所有權利、利益和補救措施僅適用於DexCom及其關聯公司和Verily及其關聯公司的利益，除第11.4條明確規定的賠償權利外，任何第三方均無權（a）強制執行本協議中包含的任何義務（b）就任何違反本協議的行為尋求利益或補救，或（c）根據任何法律理論採取與本協議有關的任何其他行動，包括合同訴訟、侵權行為（包括但不限於過失、重大過失和嚴格責任），或作為對任何一方提起或作出的任何訴訟或索賠的抗辯、抵銷或反訴。 儘管有上述規定，Onduo應是本協議項下向Onduo付款或轉讓股份義務的第三方受益人，該等付款應是Verily Life Sciences LLC與Onduo LLC之間的出資協議中提及的“產品費用付款”。

14.7 完整協議/修改。 本協議（包括其附件）規定了雙方之間的所有契約、承諾、協議、保證、陳述、條件和諒解，並取代和終止雙方之間的所有先前協議和諒解，包括原始協議和先前協議。 本協議的任何後續變更、修訂、變更或增補均不對雙方具有約束力，除非以書面形式記錄並由雙方各自的授權官員簽署。 在生效日期之前，雙方之間的任何其他協議或其他文件中對原始協議的所有引用，在生效日期當日及之後，應視為對本協議的引用（除非該等解釋與本協議的條款相沖突，因為它們引用或涉及原始協議）。

14.8 雙方的關係。 雙方同意，Verily和DexCom根據本協議建立的關係是獨立承包商關係。 此外，雙方同意，本協議不會、無意也不得被解釋為建立僱傭、代理或任何其他關係。 除非本協議另有明確規定，否則任何一方均無權代表另一方承擔、產生或招致任何費用、責任或義務（明示或暗示），或以其他方式為另一方的任何目的擔任代理人。

14.9 不可抗力。 除付款外，任何一方均無需對另一方因地震、騷亂、內亂、戰爭、恐怖主義行為、罷工、洪水或政府行為或限制或其他原因而未能或延遲履行其在本協議項下的任何義務承擔責任，在每種情況下，超出各方合理控制的範圍（前述任何一項，“不可抗力事件”）。 受該等不可抗力影響的一方應在獲悉該等不可抗力後立即向另一方提供該等不可抗力的全部詳情（包括其對其活動可能受到幹擾的程度和持續時間的最佳估計），並應盡商業上合理的努力克服由此造成的困難，並儘快恢復履行其義務。 如果本協議項下的任何此類義務的履行因此類不可抗力而延遲，持續時間超過 [***]雙方將在兩天內就公平的解決辦法進行協商。

14.10%的人遵守法律/其他規定。儘管本協議有任何相反規定，Verly和DexCom的所有權利和義務必須事先遵守所有適用法律，並且各方應遵守所有適用法律，包括獲得美國政府和外國司法管轄區政府適用機構所要求的所有必要批准。此外，每一締約方應按照良好的科學和商業慣例在協作下開展活動。

14.11%與其他同行相比。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

14.12%的人認為破產很重要。根據本協議授予的所有許可，就《美國破產法》(下稱《破產法》)第365(N)條而言，均被視為《破產法》第101條中所定義的《知識產權》權利的許可。各方同意，每個政黨都可以充分行使《破產法》規定的所有權利和選舉。

[這一頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後。]

自生效之日起，雙方由其正式授權的代表簽署本協議一式兩份，特此為證。

展品清單

附件1.92--準許的產權負擔

展品1.143-[***]

展品1.144-[***]

展品1.153-[***]

附件1.92
準許的產權負擔

[***]

附件1.143

[***]

附件1.144

[***]

附件1.153

[***]

附件8.6

股票購買協議

[之前提交的]