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註冊人的證券説明
依據《證券條例》第12條註冊
1934年《交換法》

截至2023年12月31日，DexCom，Inc.(“公司”、“我們”或“我們的”)根據1934年證券交易法第12節註冊了一類證券：我們的普通股。

以下股本條款摘要是根據我們重述的公司註冊證書及重述的附例而釐定的。本摘要並不完整，僅參考我們重述的公司註冊證書和重述的公司章程予以保留，其中每一項均以引用方式併入本附件所附的Form 10-K年度報告的證物中，並以引用的方式併入本文。我們鼓勵您閲讀我們重述的公司證書、我們重述的章程以及特拉華州公司法(DGCL)的適用條款，以獲取更多信息。

我們的法定股本包括8億股普通股，每股面值0.001美元，以及500萬股非指定優先股，每股面值0.001美元。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。

沒有優先購買權或類似的權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

本公司董事會獲授權在符合大中華總公司規定的限制下，不時在一個或多個系列發行最多5,000,000股優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，我們的股東均無須進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

我們修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的公司章程對我們提出的索賠的任何訴訟、任何解釋、應用、強制執行或確定我們重述的公司註冊證書、或我們的修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟、或任何主張受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的訴訟的獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇。

DGCL、我們重述的公司註冊證書和我們重述的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，DGCL第203條禁止上市的特拉華州公司在該人成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

·有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股份中，僱員參與人無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標按計劃持有的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少66.67%的未發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由相關股東擁有。

一般説來，企業合併包括合併、資產或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同為利益相關的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，DGCL第203條還可能阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。

重述公司註冊證書及重述附例條文

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：


·填補董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
·支持股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事，除非根據我們重述的章程召開股東會議。此外，我們重述的章程和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會過半數、我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的主要獨立董事召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。
·取消股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
·投票結果是沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司註冊證書不提供累積投票權。
·允許發行未指定的優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多5,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“DXCM”。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。其地址是新澤西州紐瓦克的郵政信箱07101，電話號碼是(718)921-8200。