Dexcom，Inc.

程序和指導方針

按公司人員分列的證券交易

董事會通過的

2005年3月11日，並修訂至2023年2月27日

一、改革的目的

德勤公司(及其子公司，統稱為“公司”)的任何員工、管理人員或董事在擁有有關公司的重要非公開信息的情況下，交易公司的證券是違法的。該公司的任何員工、高管或董事向其他可能基於這些信息進行交易的人提供重要的非公開信息也是非法的。

為了遵守聯邦和州證券法，規範(I)在擁有與公司有關的重大非公開信息的情況下交易公司證券，以及(Ii)向任何外部人士提供或披露重大非公開信息，以及為了防止出現不正當交易或披露，公司對其所有員工、高級管理人員和董事、他們的直系親屬及其家庭成員、風險投資基金和該等員工、高級管理人員或董事擁有或擁有股份投票權或投資控制權的其他實體(如信託和公司)採取了這一政策。

二、調整範圍

A.此外，本政策涵蓋本公司所有僱員、高級職員及董事、其直系親屬及居住在其家庭內的其他人士，以及該等僱員、高級職員或董事擁有或分享投票權或投資控制權的其他實體(如信託及公司)(以下統稱為“僱員、高級職員或董事”)。僱員、高級職員和董事有責任確保他們的直系親屬、其家庭的其他成員以及他們對其行使投票或投資控制的實體遵守規定。

B.本政策適用於本公司證券的任何和所有交易，包括其普通股股份和購買普通股的期權或其他收購普通股的權利，如限制性股票單位(如下文第六節E節更詳細描述的)，以及公司可能發行的任何其他類型的證券，如優先股、可轉換債券、認股權證和交易所交易期權或其他衍生證券。

C.本政策一旦被公司採納，將傳達給所有員工、高級管理人員和董事，以及所有新員工、高級管理人員和董事在他們開始受僱或與公司建立關係時。在第一次收到本政策的副本或任何修訂版後，每個員工、官員或董事必須簽署一份證明，證明他或她已經收到了副本，並同意遵守本政策的條款。本證書和協議將構成本公司同意對違反本政策的行為實施制裁，並向本公司的轉讓代理髮出任何必要的停止轉讓命令，以強制遵守本政策。如第七章B節所述，對個人的制裁可能包括降級或其他紀律處分，最高可包括解僱，如果公司有合理依據得出結論認為違反了這一政策。第16節如下所述，各方可能被要求每年證明遵守本政策。

D.本政策允許員工、高級管理人員和董事按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的規則10b5-1(“規則10b5-1”)進行交易，但須得到合規官(定義見下文第四節)的批准。

E.為了實現本政策的目的，公司可在未來更改這些程序或採用公司認為適當的其他程序。

三、禁止第16節當事人；訪問者

A.禁止第16條當事人。本公司已指定附件A所列人士為高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條)和董事，受交易法第16節的報告規定和交易限制以及美國證券交易委員會頒佈的基本規則和規定的約束。每個這樣的人，以及與任何這樣的官員或董事有關聯或聯繫的每個實體，在本文中被稱為“第16節締約方”，或統稱為“第16節締約方”。第16節各方必須按照下文第六節規定的程序，事先獲得首席財務官和合規官對公司證券的所有交易的批准。本公司將根據需要不時修改附件A，以反映第16條當事人的增加和辭職、離開或地位的變化。當第16條當事人認為他或她不再受《交易法》第16條的約束時，該第16條締約方必須書面通知合規官員。如果公司同意該第16款當事人不再受該第16款當事人的約束，或者如果公司獨立確定該第16款當事人不再受該第16款當事人的約束，則當確定該第16款當事人不再受《交易法》第16條的約束時，該第16款當事人將自動被視為從證據A中刪除，生效。如果公司獨立確定第16條當事人在法律上不再受《交易法》第16條的約束，公司將以書面形式通知任何第16條當事人。

B.允許訪問人員。本公司已將附件B中所列人員指定為在公司正常履行職責過程中有權定期接觸重大非公開信息的人員(第16條當事人除外)；本合同附件B中所列的每個人均被稱為“訪問人員”。由第16條締約方組成的執行領導小組(“執行領導小組”)應在每個財政年度開始前確定每個財政年度的訪問人員名單，並聽取部門領導的意見。進入人員必須按照下文第六節規定的程序，事先獲得首席財務官和合規官對公司證券所有交易的批准。公司將根據需要不時修改附件B，以反映訪問者的增加和辭職、離職或地位的變化。如果公司確定該訪問者不再受第III.B節的要求，則該訪問者將被視為從附件B中除名，自確定之日起生效。如果本公司獨立確定任何訪問者不再有權獲取有關本公司的重要非公開信息，本公司將書面通知該訪問者。

C.擁有大量董事級別的員工。每名不是第16條締約方或訪問者的“董事”級別或以上的員工(“董事級別的員工”)，必須按照下文第六節規定的程序，事先獲得首席財務官和合規官對公司證券所有交易的批准。

四、被任命為內幕交易合規官

本公司已指定本公司的首席法務官為其內幕交易合規官(“合規官”)，在首席法務官不在的情況下，應授權公司的首席財務官或首席執行官在過渡期間擔任合規官。首席財務官和合規官(或他或她指定的人)將根據下文第VI.D節規定的程序審查並批准或禁止第16條締約方或訪問者提出的所有交易建議，但對於首席財務官或合規官而言，任何建議交易必須得到另一位主管或首席執行官的批准。合規官、首席財務官和首席執行官可以諮詢公司的外部法律顧問。

除下文第六節D節所述的交易審批職責外，合規官員的職責包括：

A.負責管理和解釋本政策，並監測和執行本政策所有條款和程序的遵守情況。

B.我們拒絕回答所有與這項政策及其程序有關的詢問。

C.指定並宣佈特別交易禁售期(“禁售期”)，在此期間，任何指定的僱員、高級職員或董事不得交易公司證券。

D.正在向所有現有和新員工、高級管理人員和董事以及合規官認為可能可以訪問有關公司的重要非公開信息的其他人提供本政策的副本和其他適當的材料。

E.負責管理、監督和執行所有聯邦和州的內幕交易法律和法規，包括但不限於《交易法》第10(B)、16、20A和21A條及其下頒佈的規則和法規，以及1933年《證券法》(下稱《證券法》)下的第144條規則；協助編制和提交與公司證券內幕交易有關的所有必需的美國證券交易委員會報告，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

美國聯邦儲備委員會表示，將根據需要修改該政策，以反映聯邦或州內幕交易法律法規的變化。

G.將本政策或本文規定的程序所要求的所有文件的正本或副本以及所有與內幕交易有關的美國證券交易委員會報告的副本作為公司記錄保存，包括但不限於表格3、4、5和144以及附表13D和13G。

H.繼續保持附件A所附的第16節締約方名單和附件B所附的訪問者名單的準確性，並在必要時定期更新此類名單，以反映增減情況。

首席財務幹事和合規幹事可指定一名或多名個人，在其中一人或兩人不能或無法履行該幹事職責的情況下履行該幹事的職責。

五、《關於重要的非公開信息》的定義

*

如果預計有關公司的信息會影響合理的股東或投資者的投資或投票決策，或者如果信息的披露預計會顯著改變市場上有關公司的信息的總體組合，則有關公司的信息是“實質性的”。簡單地説，重大信息是可以合理預期影響公司證券市場價格的任何類型的信息。正面和負面的信息都可能是實質性的。雖然不可能確定被認為是“材料”的所有信息，但下列類型的信息通常被認為是材料：

·提高財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績或流動性的重大變化。

·報告發布了財務和運營預測。

·公佈臨牀或臨牀前測試或試驗的重要結果或材料數據，或其他重要的發展里程碑。

·與美國或外國監管機構就產品和/或候選產品進行重要溝通，或從美國或外國監管機構收到信息。

·瞭解公司或其合作伙伴的運營指標，例如客户數量和相關的保留率或流失率、業績或其他指標、按地理位置或職能劃分的員工數量和分佈，以及此類指標的任何變化。

·包括潛在的重大併購或公司資產或子公司的重大出售。

·公司股票拆分、公開或私人證券/債券發行，或公司股息政策或金額的變化。

·他們宣佈了高級管理層的重大變動。

·確保產品的監管審批和關鍵產品開發里程碑的實現。

·關注客户、產品、定價、地理位置以及市場戰略和轉變。

·評估有關客户、供應商或合作伙伴的發展，例如可能獲得或失去重要的合同、開發協議或戰略關係。

·他們發起了一場重大訴訟。

·鼓勵重點新產品的推出。

·允許更改公司的審計師或通知公司可能不再依賴審計師的報告。

·這是該公司經歷的一起重大網絡安全事件。

*“非公開”信息

如果沒有通過主要新聞通訊社、國家新聞社、網絡廣播或財經新聞社等向公眾廣泛傳播，材料信息就是“非公開的”。就本政策而言，在公司廣泛公開發布信息後的第三個完整交易日開盤時，信息將被視為公開的，即不再是“非公開的”。

*應諮詢合規官員以獲得指導。

如果員工、高級管理人員或董事不確定他們擁有的信息是重要的還是非公開的，在交易任何公司證券之前，必須諮詢合規官員以獲得指導。

六、關於公司政策和程序的聲明

*

1.禁止任何員工、高級管理人員或董事在擁有有關公司的重大非公開信息的情況下不得交易公司證券(除非獲得第六節C部分的允許)。除了非公開信息外，可能存在購買或出售的正當理由並不重要；如果員工、管理人員或董事擁有重要的非公開信息，禁令仍然適用。為清楚起見，正如本政策所使用的那樣，“交易”不包括行使期權以持有股票，並且不伴隨出售。

2.禁止任何員工、高級職員或董事不得在下文第六節B節所述的適用“交易窗口”之外交易公司證券，並且任何僱員、高級職員或董事不得在合規官指定的適用於這些僱員、高級職員或董事的封鎖期內進行公司證券交易(第六C節和第六節D.3節允許的除外)。

3.除非首席財務官和合規官已按照下文第VI.D節規定的程序批准交易，否則第16節任何一方或訪問者不得交易公司證券(第VI.C節和第VI.D.3節允許的除外)。

4.除非公司首席財務官或首席執行官已按照下文第VI.D節規定的程序批准交易，否則合規官不得交易公司證券(第VI.C節和第VI.D.3節允許的除外)。

5.任何員工、高管或董事不得向任何外部人士(包括家庭成員、分析師、個人投資者、投資界成員和新聞媒體)披露有關公司的重大非公開信息，除非該員工、董事或高管作為公司日常職責的一部分需要或經合規官授權。在向外界披露此類信息的任何情況下，本公司將採取必要步驟保護信息的機密性，包括要求外部人員書面同意遵守本政策的條款和/或簽署保密協議。所有來自外部的關於公司的重要非公開信息的詢問都必須轉發給合規官。

6.禁止任何員工、高管或董事在掌握有關公司的重大非公開信息的情況下，不得向任何人提供任何形式的關於公司的交易建議，但如果這樣做可能違反法律或本政策，員工、高管或董事應建議其他人不要交易。本公司強烈勸阻所有員工、高級管理人員和董事向第三方提供有關本公司的交易建議，即使這些員工、高級管理人員和董事並不掌握有關本公司的重大非公開信息。

7.任何員工、高級管理人員或董事不得收購、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空(包括針對盒子的賣空)。

8.任何員工、高管或董事不得(A)在擁有作為員工、高管或董事的服務過程中獲得的有關該公司的重大非公開信息的情況下交易該公司的證券，(B)向任何人“提示”或披露有關任何其他上市公司的此類重大非公開信息，或(C)在擁有有關該公司的此類重大非公開信息的情況下向任何人提供有關該公司的任何形式的交易建議。

9.除非得到第六.B(1)節、第六.C節和第六.D.3節的允許，否則任何員工、高級職員或董事在不允許進行交易的期間，不得在不考慮公司證券的情況下進行禮物或其他轉移。

10.任何員工、管理人員或董事不得以被動觀察以外的任何方式參與與本公司有關的任何投資或股票相關互聯網“聊天室”、博客、社交媒體網站或留言板。

11.禁止-任何由員工、高級管理人員或董事擁有或分享投票權或投資控制權的實體，在該員工、高級管理人員或董事不允許進行交易的期間，不得將本公司的證券分銷給其有限合夥人、普通合夥人或股東，除非該實體的有限合夥人、普通合夥人或股東已書面同意持有該等證券，直至下文第六.B節所述的下一個開放交易窗口。

12.根據本公司的政策，本公司只會根據其通訊及披露指引及政策向公眾披露有關本公司的重要資料，以避免不適當的宣傳，並確保所有此等資訊以合理設計的方式傳達，以向公眾提供廣泛、非排他性的資訊分發。媒體、投資者和財務分析師的所有查詢或來電應轉介戰略與企業發展部執行副總裁總裁或首席執行官(如其不在)或其指定人員。本公司已指定其首席執行官兼戰略與企業發展部執行副總裁總裁為其財務事務以及營銷、技術和其他相關信息的官方發言人。這些人是唯一有權代表公司與媒體、投資者或財務分析師溝通的人，除非得到首席執行官或負責戰略和企業發展的執行副總裁總裁的特別授權。

*

1.第16節當事人、訪問者和所有職稱為高級副總裁或更高職稱的員工的交易窗口。所有第16節當事人、所有訪問者和所有頭銜為高級副總裁或更高級別的員工(每個人都是受限制的人)只能根據第六節C和第六節第三節的規定出售或處置股份；但任何在公開交易窗口晉升為高級副總裁的本公司員工，只有在第一個公開交易窗口內才有權出售或處置股份，但不符合第六章C節和第六章第三節的規定(但須經首席財務官和合規官批准)，且該員工應繼續遵守本協議的所有其他規定，包括禁止在擁有重大非公開信息的情況下進行公司證券交易；但在按照下文第六節D節規定的程序獲得首席財務官和合規主任的交易批准後，a(A)在公開市場上購買股份，(B)受限制人士可向(I)該受限制人士的直系親屬的任何成員，(Ii)為該受限制人士或該受限制人士的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託，或(Iii)由該受限制人士設立的任何慈善基金會，而該受限制人士對該受限制人士具有反對權，或(C)受限制的人可以不遵守第六節C節和第六節第三節(“非10b5交易”)，向任何捐助者諮詢基金或類似實體贈送或轉賬；此外，在根據上述但書(B)條款進行的每一次轉讓的情況下，受讓人應受本保單條款的限制，不得交易公司證券或處置任何贈與或轉讓的證券，除非依照第六章C節和第六章第三節的規定。

2.董事級別員工的交易窗口。按照下文第六節D節規定的程序獲得首席財務官和合規官的交易批准後，董事級別的員工只能在公司廣泛公開發布季度或年終經營業績後的第三個工作日開始交易開始至本季度最後一個月十五(15)日(“季度結束日期”)交易結束期間內交易公司證券，只要他們不擁有重大非公開信息或不受任何封鎖期的限制。

3.為員工交易窗口。所有非受限制人士或董事級別員工的員工只能在公司廣泛公開發布季度或年終經營業績後的第三個工作日交易開始至季度結束日交易結束的期間內交易公司證券，只要他們不擁有重大非公開信息或不受任何封鎖期的限制。非受限制人士或董事級別員工的員工在交易前無需獲得首席財務官或合規官的批准。

4.在擁有重大非公開信息的情況下，不得在交易窗口進行交易。任何員工、高級管理人員或董事持有有關公司的重要非公開信息，即使在適用的交易窗口內，也不得交易公司證券。擁有這些信息的人只有在公司廣泛公開發布信息後的第三個完整交易日開盤後，才可以在交易窗口進行交易。

5.停電期間不進行交易。合規官員可指定適用於特定個人或羣體的禁制期，時間由合規官員決定。受禁售期限制的董事、高管或員工不得在適用的交易窗口以外或在禁售期內交易公司證券。董事不允許任何人，無論是內部還是外部，不受封鎖期的限制，已經指定了封鎖期或之前已經設置了封鎖期。

根據規則10b5-1，加拿大皇家銀行為轉賬提供了一個例外。

第VI.A.1、第2、第3、第4和第9節和第6節B中概述的限制不應禁止根據第16條當事人、訪問者或任何其他員工制定的書面合同、指導書或計劃轉讓公司證券，並且：(A)遵守規則10b5-1和公司不時修訂或修改的規則10b5-1指南的要求(規則10b5-1計劃)，包括在此人不擁有重要信息或不受封鎖期限制時建立規則10b5-1計劃的要求；(B)在第一次交易之前至少九十(90)天獲得合規官的批准，以及(C)公司合規官已就其獲得第VI.D.3.d節所述的認證。有關規則10b5-1計劃的其他限制，請參閲公司的規則10b5-1計劃指南。合規官的批准和/或公司對規則10b5-1計劃的確認不應被視為合規官或公司確定規則10b5-1計劃滿足規則10b5-1的要求。制定規則10b5-1計劃的人應單獨負責確保該計劃符合規則10b5-1的要求。本公司保留阻止任何公司證券交易的權利，即使是根據規則10b5-1計劃進行的交易，如果合規官確定阻止此類交易對於遵守證券法或合同義務是必要的。

    

D.批准交易的新程序。

1.禁止受限制人士進行貿易。除非10b5交易外，受限制人士只能根據第VI.D.3節進行交易。對於非10b5交易，受限制員工不得進行非10b5交易，除非遵守下文第VI.D.2節的規定。

2.禁止非按照規則10b5-1計劃制定的董事級別的員工和受限制的人進行非10b5的交易。董事級別的員工，如果在其他方面不是受限制的人和非10b5交易的受限制的人，則不得交易公司證券，除非：

A.如果進行交易的人已不遲於季度結束日期前兩個工作日以書面形式通知合規官(S)擬進行的交易的金額和性質(見本表格)；

B.如果進行交易的人已在不早於擬議交易(S)前兩個工作日向合規官員(見本文件所附表格)書面證明：

(I)該人是否不擁有有關公司的重大非公開信息，並且據該人所知，截至擬議交易日期，他或她將沒有重大非公開信息；以及

(Ii)確保建議的交易(S)不違反《交易法》第16節、《證券法》第144條(如適用)或任何其他證券法的交易限制；

C.監管該董事級別的員工或受限制人士(除非該受限制人士是執行領導班子成員，在這種情況下，本規定不適用)已在擬議交易(S)前兩個工作日向首席財務官和合規官(見本文所附表格)以書面形式向首席財務官和合規官證明該董事級別的員工或受限制人士不掌握有關公司的重要非公開信息；以及

D.首席財務官和合規官各自酌情批准了交易(S)，並以書面形式證明瞭這種批准。

就本節第六節D而言，書面通知或證明應包括通過電子郵件發出的此類通知或證明。該人可以通過電子郵件向合規官員發送所需的信息和證明，以滿足第VI.D.2(B)和(C)節的要求，並且必須在擬議交易之前通過電子郵件迅速將第VI.D.2(B)節中的證明的任何變化通知合規官員。

3.制定規則10b5-1計劃。任何交易均不得被視為根據本政策下的規則10b5-1計劃進行的交易，除非：

A.確認規則10b5-1計劃符合規則10b5-1的要求；

B.確認規則10b5-1計劃符合公司規則10b-1計劃指南的條款；

C.證明合規官員已批准規則10b5-1計劃，並在規則10b5-1計劃下的第一次交易至少一個月前以書面形式證明瞭這種批准；以及

D.通知，制定規則10b5-1計劃的人已不遲於季度結束日期前兩個工作日向合規幹事書面證明擬議的規則10b5-1計劃的條款。

E.制定規則10b5-1計劃的人已在規則10b5-1計劃正式建立之日前兩個工作日向合規官員書面證明(並且在通過之前不得撤回該證明)，截至規則10b5-1計劃的該日期和通過日期：

(I)如果該人不知道，據該人所知，也不會知道有關公司的重大非公開信息；

(Ii)確保根據規則10b5-1計劃進行的所有此類交易都將按照適用的美國證券交易委員會規則進行；

(Iii)該人是否真誠地採用規則10b5-1計劃，而不是作為逃避《交易法》第10(B)節和規則10b-5禁止的計劃或計劃的一部分；

(Iv)確保該人在其整個存續期內本着誠意行事；

(V)確保規則10b5-1計劃符合規則10b5-1的要求；以及

(Vi)確保規則10b5-1計劃符合公司規則10b5-1指引的條款。

此證明可通過電子郵件發送給合規官。規則10b5-1計劃的制定人必須迅速通過電子郵件通知合規官員，如果在規則10b5-1計劃通過日期之前的任何情況變化已經或將使該證明到那時不準確，則撤回該證明。

F.根據規則10b5-1計劃，規則10b5-1計劃下的第一筆交易直到(A)規則10b5-1計劃通過後90天和(B)合規官批准規則10b5-1計劃後以10-Q或10-K表格形式披露公司財務業績後兩個工作日(但不超過規則10b5-1計劃通過後120天)才根據規則10b5-1計劃進行。這個等待期被稱為“冷靜期”。

例如，為了對現有規則10b5-1計劃進行修訂，修訂該計劃的人必須滿足第VI.D.3.a-e節中關於該修訂的所有條件。規則10b5-1計劃的任何修訂都需要得到合規官員的批准。修改或更改規則10b5-1計劃背後的公司證券的購買或出售的金額、價格或時間(或對書面公式或算法、或影響該等證券的購買或出售的金額、價格或時間的計算機程序的修改或更改)(任何此類修改或更改，即“計劃修改”)將被視為與終止此人現有的規則10b5-1計劃並加入新的規則10b5-1計劃相同，並且必須滿足關於此類修改的第VI.D.3.a-f節規定的所有條件。因此，計劃修改的審批流程與最初採用規則10b5-1計劃的審批流程相同，包括受新的冷靜期的限制。本公司不鼓勵此人進行多次計劃修改，因為這可能會給人以該計劃的幌子利用重要的非公開信息進行交易的印象。計劃修改只能在交易窗口期間進行，不能在任何禁售期內進行，並且只有在此人不掌握重大非公開信息的情況下才能進行。對於規則10b5-1計劃的其他修改，必須在修改前至少兩個工作日以書面形式通知合規官，並且該修改必須得到合規官的批准。

H.如果要終止現有的規則10b5-1計劃，終止該計劃的人必須得到合規官員的批准才能終止該計劃。

4.中國沒有批准交易的義務。上述審批程序的存在並不以任何方式使合規官員有義務批准受限制人員或進入人員要求的任何交易或批准任何規則10b5-1計劃。合規官員可憑其唯一的合理酌情權拒絕任何交易請求或規則10b5-1計劃。

5.制定新的單一貿易計劃。任何人不得在其通過另一單一貿易規則10b5-1計劃後的12個月內通過另一單一貿易規則10b5-1計劃，但規則10b5-1所述的例外情況除外。

6.中國提出了多項計劃。一個人在任何時間點只能採用一個規則10b5-1計劃(即，禁止多個同時或重疊的計劃)、主題

適用於合規幹事的明示批准和規則10b5-1所述的例外情況。其中一個例外是授權某些“銷售到覆蓋”交易的計劃。

7.提供其他交易安排。除非事先得到合規官員的批准，否則員工、高級管理人員或董事不得參與“非規則10b5-1交易安排”(定義見S法規第408(C)項)。

*員工福利計劃

1.制定員工購股計劃。本政策規定的交易禁令和限制不適用於公司或員工根據員工事先指示用於購買公司證券的任何員工股票購買計劃的定期工資預扣繳款。然而，在擁有重大非公開信息的情況下，任何高級管理人員或員工不得改變他們關於員工根據該計劃扣留或購買公司證券的級別的指示。根據該計劃獲得的任何證券的出售均受本政策的禁止和限制。

2.制定股權激勵計劃。本政策的交易禁止和限制不適用於行使股票期權或結算受限股票單位或其他形式的股權獎勵，也不適用於行使預扣税權，根據該權利已作出選擇，讓本公司扣留受此類獎勵限制的股票，以滿足扣繳税款的要求，前提是此類出售是根據董事會薪酬委員會的提前指示安排的。然而，該政策確實適用於任何股票銷售，包括作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分，或任何其他市場銷售，目的是產生支付期權行使價或滿足預扣税要求所需的現金。

**美國聯邦貿易代表辦公室宣佈法定或監管交易限制的優先順序

本政策中規定的交易禁止和限制將被聯邦或州證券法律和法規規定的任何更大的禁止或限制所取代，例如，對證券銷售的合同限制、第16條當事人的短期交易或符合證券法第144條的對證券銷售的限制。任何員工、官員或董事如果不確定是否適用其他禁令或限制，應詢問合規官。

七. 可能的民事、刑事和紀律制裁

*

被禁止的內幕交易或小費的後果可能很嚴重。違反內幕交易或內幕交易規則的人可能被要求交出通過交易獲得的利潤或避免的損失，向內幕消息人士支付從證券購買或出售證券的人所遭受的損失，支付最高為利潤或避免損失三倍的民事罰款，支付最高100萬美元的刑事罰款和最高10年的監禁。公司和/或違反規則的人的主管也可能被要求支付重大的民事或刑事罰款，在某些情況下，可能會被同時交易者提起私人訴訟，要求賠償因公司控制下的人進行非法內幕交易或小費而遭受的損害。

*公司紀律

任何員工、高管或董事違反了本政策或聯邦或州的內幕交易或小費法律，董事可能會受到解僱程序，高管或員工可能會受到公司紀律處分，直至因此而被解僱。違反這一政策不一定等同於違反法律。事實上，基於上述原因，這項政策的目的是要比法律更廣泛。本公司保留根據其掌握的信息自行決定是否違反本政策的權利。公司可以認定特定行為違反了本政策，無論該行為是否也違反了法律。本公司不必等待對被指控的違規者提起民事或刑事訴訟或結束後，才採取紀律行動。

C.對違規行為的報告進行審查

任何員工、高管或董事違反本政策或任何監管內幕交易或小費的聯邦或州法律，或知道任何其他員工、高管或董事有任何此類違規行為，必須立即向合規官或首席財務官報告。或者，員工、高級管理人員或董事可以通過公司《員工和董事行為與道德守則》中規定的程序匿名舉報此類違規行為。在獲悉任何此類違規行為後，合規官或首席財務官將與公司的法律顧問協商，決定公司是否應該發佈任何重要的非公開信息，或者公司是否應該向美國證券交易委員會或其他適當的政府當局報告違規行為。

*豁免。

首席財務官和首席法律官可共同行動，批准他們認為適當的對本政策的豁免，但這些豁免應是無關緊要的，並與本政策的精神相一致。本公司董事會保留修改或豁免本保單的權利。如果適用的法律、規則和法規要求，任何修訂或豁免均可公開披露。為免生疑問，除非董事會明確聲明，否則董事會對本政策的任何放棄、修訂或修改都不應被視為放棄公司的商業行為和道德準則。

八. 查詢

請將有關本政策任何規定或程序的所有查詢直接提交給合規官。

九. 生效日期

本政策的生效日期為2023年2月27日。本政策的修訂不適用於在本政策生效日期之前訂立的任何現有規則10 b5 -1計劃，除非在本政策生效日期之後對該計劃進行了計劃修改。

附件A

Dexcom，Inc.

第16節第十六節

(As（2024年1月1日）

董事：

凱文·塞耶

Steven R.奧特曼

尼古拉斯·奧古斯丁

理查德·柯林斯

卡倫·達胡特

裏瑪·德里斯科爾

馬克·福萊塔

布里奇特·海勒

芭芭拉·E·卡恩

凱爾·馬拉迪

Eric Topol，醫學博士

高級船員：

附件B

Dexcom，Inc.

訪問人員

(As（2024年1月1日）

所有DexCom副總裁及以上，以及法律部、財務部和企業發展部的所有董事及以上。

Dexcom，Inc.

上市申請及批准表
被限制人士和董事級別的員工

名稱：*

標題：*

擬議交易日期：日本、中國、中國

待交易證券類型：*

貿易類型(買進/賣出)：成交、成交、成交。

待交易股票或其他證券的數量：*

重大非公開信息的例子

雖然不可能確定所有被視為“重大非公開信息”的信息，但如果公司尚未公開發布，以下類型的信息通常將被包括在定義中：

·提高財務業績，特別是季度和年終收益，以及財務業績或流動性的重大變化。

·報告發布了財務和運營預測。

·公佈臨牀或臨牀前測試或試驗的重要結果或材料數據，或其他重要的發展里程碑。

·與美國或外國監管機構就產品和/或候選產品進行重要溝通，或從美國或外國監管機構收到信息。

·瞭解公司或其合作伙伴的運營指標，例如客户數量和相關的保留率或流失率、業績或其他指標、按地理位置或職能劃分的員工數量和分佈，以及此類指標的任何變化。

·包括潛在的重大併購或公司資產或子公司的重大出售。

·公司股票拆分、公開或私人證券/債券發行，或公司股息政策或金額的變化。

·他們宣佈了高級管理層的重大變動。

·確保產品的監管審批和關鍵產品開發里程碑的實現。

·關注客户、產品、定價、地理位置以及市場戰略和轉變。

·評估有關客户、供應商或合作伙伴的發展，例如可能獲得或失去重要的合同、開發協議或戰略關係。

·他們發起了一場重大訴訟。

·鼓勵重點新產品的推出。

·允許更改公司的審計師或通知公司可能不再依賴審計師的報告。

·這是該公司經歷的一起重大網絡安全事件。

Dexcom，Inc.

認證

本人(請打印name)_________________________________________________，特此證明：(I)我目前並未持有，據我所知，也不會持有任何有關DexCom，Inc.(以下簡稱“公司”)的“重大非公開信息”，如公司的“公司人員證券交易管理程序和準則”所定義)，及(Ii)據本人所知，上述建議交易(S)並無違反經修訂的1934年證券交易法第16節或經修訂的1933年證券法第144條的交易限制。我明白，如果我在持有此類信息或違反此類交易限制的情況下進行交易，我可能會受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，並可能受到公司的紀律處分，直至因此而被終止交易。

                                            
*(簽名)

*

審查和決定

簽署人茲證明本公司下列人士已審核上述申請，並(以下列其中一項為首字母)：_批准_禁止擬交易(S)。

由：*。
首席法務官

由：*。
首席財務官

由：*。
行政領導團隊成員

Dexcom，Inc.

規則10b5-1計劃認證

本人(請打印name)_________________________________________________，特此證明：(I)我目前並未持有，據我所知，也不會持有任何有關DexCom，Inc.(以下簡稱“公司”)的“重大非公開信息”，如公司的“公司人員證券交易管理程序和準則”所定義)，(Ii)根據上文所列規則10b5-1計劃進行的建議交易(S)將按照經修訂的1934年證券交易法第16節和經修訂的1933年證券法第144條的交易限制進行，及(Iii)規則10b5-1計劃符合經修訂的1934年證券交易法規則10b5-1的要求。我明白，如果我在擁有此類重大非公開信息或違反此類交易限制的情況下執行規則10b5-1計劃，我可能會受到嚴厲的民事和/或刑事處罰，並可能受到公司的紀律處分，直至因此而終止交易。

                                            
*(簽名)

*

內幕交易合規官員審查和決定

簽署人在此證明，公司內幕交易合規官已審核上述規則10b5-1計劃，並(內幕交易合規官對以下其中一項進行初步審查)：_批准_禁止該計劃。

                                            
簽字，簽字

*

*。

Dexcom，Inc.

內幕交易合規計劃-預審核對錶

這是一個交易窗口。確認交易將在公司的“交易窗口”內進行。

這表明他們遵守了第16條。如果個人是受第16條約束的高級職員或董事，確認擬議的交易不會由於過去(或未來的)匹配交易而產生第16條下的任何潛在責任。確保在過去六(6)個月內(或可能在接下來的六(6)個月內)沒有發生匹配的購買或銷售。

此外，確保表格4已經或即將完成，並將及時提交。

中國禁止了禁止的貿易。確認擬議的交易不是“賣空”、看跌、看漲或其他被禁止的交易。

他們必須遵守第144條。確認：

他説，目前的公共信息要求已經得到滿足。

普通股不受限制，如果受到限制，則已滿足一年或兩年的持有期。

未超過數量限制(確認個人不是聚合組的一部分)。

他表示，將滿足銷售方式的要求。

他説，表格144的通知已經完成並提交。

他們拒絕了規則10b-5的擔憂。確認：(I)已提醒該個人，在擁有任何有關公司的重大信息但尚未向公眾充分披露時，禁止交易，以及(Ii)合規官員已與內幕人士討論該個人或合規官員所知的任何可能被認為是重大信息的信息，以便該個人已對內幕信息做出知情判斷。

Dexcom，Inc.

回覆：公司人員證券交易管理程序和指導方針

女士們、先生們：

隨函附上_請仔細閲讀。正如它所表明的，內幕交易的後果可能對您和公司都是極端的。

為證明您已閲讀《公司人員證券交易程序和指引》，並同意受其約束，請簽署並儘快將隨附的本函副本退還給公司合規官。

非常真誠地屬於你，

________________________________

邁克爾·布朗

首席法務官和
合規官

                                                

認證

根據聲明，簽署人證明簽署人已閲讀、理解並同意遵守DexCom，Inc.(“公司”)的公司人員進行證券交易的程序和準則。簽字人同意，簽字人將受到制裁，包括對公司員工的制裁，包括公司可能因違反公司政策而酌情施加的解僱，公司可向公司的轉讓代理髮出停止轉讓和其他指示，以阻止簽署人在公司認為違反其政策的交易中轉讓公司證券。

個人：

                    

*(簽名)

打印名稱：英特爾，英特爾

簽署日期：俄羅斯聯邦政府，澳大利亞聯邦政府，歐盟成員國。