Dexcom，Inc.
經修訂及重列的2015年股權激勵計劃1
（董事會於2019年4月18日通過）
1. 目的.本計劃的目的是通過授予獎勵，為符合條件的人員提供參與公司未來業績的機會，以吸引、留住和激勵他們，這些人員目前和潛在的貢獻對公司以及現在或將來存在的任何母公司和子公司的成功至關重要。正文中其他地方未定義的大寫術語在第28節中定義。
2.購買受該計劃影響的股份。
2.1. 可用的共享數量。根據第2.5節和第21節以及本計劃的任何其他適用規定，截至董事會通過本計劃之日，根據本計劃保留和可供授予和發行的股份總數為39，200，000股，加上（i）根據公司2005年股權激勵計劃授予的股票期權或其他獎勵的股份（“優先計劃”）生效日期（定義見下文），在生效日期之後，由於行使股票期權或SAR以外的任何原因，通過沒收或其他方式不再受此類股票期權或其他獎勵的約束，（ii）根據先前計劃發行並由本公司按原發行價回購的股份;或（iii）根據先前計劃授予的股票期權或其他獎勵的股份，這些股票在沒有發行股份的情況下終止。
2.2. 退，退獎。受獎勵約束的股份以及根據本計劃根據任何獎勵發行的股份，將可再次用於授予和發行與本計劃下的後續獎勵相關的股份，前提是此類股份：（a）在行使根據本計劃授予的期權或SAR時發行，但因行使期權或SAR以外的任何原因不再受期權或SAR約束;（b）根據本計劃授予的獎勵被沒收或由公司以原始發行價回購;（c）根據本計劃授予的獎勵在未發行該等股份的情況下終止;或（d）根據交換計劃放棄。如果本計劃下的獎勵以現金而非股票形式支付，則此類現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。用於支付獎勵行使價的股份、為履行與獎勵相關的預扣税義務而預扣的股份或公司因除按原發行價回購的股份以外的任何原因回購的股份，在每種情況下，將不可用於本計劃下的未來授予或出售。除上述規定外，授予的任何獎勵（包括但不限於作為SAR授予的獎勵）應減少按一對一的股份換股份基礎授予的股份數量，並且任何保留的股份不得再次用於本計劃下的獎勵。如果任何獎勵被沒收、回購或終止而未發行股票，則可根據本計劃再次發行股票。為免生疑問，因本第2.2條的規定而可供授予和發行的股份不包括因本第21.2條的替代條款而最初可供授予和發行的獎勵股份。
2.3. 最低股份儲備。在任何時候，公司都應儲備和保持足夠數量的股份，以滿足本計劃下授予的所有未完成獎勵的要求。
2.4. 侷限性。因行使國際股份認購權而發行的股份不得超過39，200，000股。
2.5. 調整股份。如果發行在外的股票數量因特別現金股息、股票股息、資本重組、分拆、股票分割、反向股票分割、細分、合併、重新分類或公司資本結構的類似變化而發生變化，則（a）根據本計劃第2.1和2.2節規定的預留用於發行和未來授予的股票數量，（b）尚未行使的期權和股票增值權的行使價和股份數目，（c）其他尚未行使的獎勵的股份數目，（d）第2.4條規定的可作為ISO發行的股份的最高數目，及（e）第3條規定的任何一個日曆年內可向個人或新僱員發行的股份的最大數量，或向非-第12條中的僱員董事應根據董事會或公司股東的任何要求以及適用的證券法進行相應調整;惟零碎股份將不會發行，而將以相等於該零碎股份公平市值的現金付款取代或將以整數計值（如屬國際購股權，則向下調整）調整至最接近的整股股份，由委員會釐定;惟任何購股權的行使價不得減至低於股份面值。
1反映2022年6月10日四比一的遠期股票分割。
2.6. 加速/加速限制。獎勵自授出起計至少十二（12）個月前不得規定任何歸屬。此外，委員會將不允許酌情加速授予獎勵。儘管有上述規定，委員會可允許（i）在參與者死亡或殘疾或控制權變更的情況下加速授予獎勵，以及（ii）在授予獎勵後十二（12）個月內或加速授予獎勵（最多佔本計劃項下保留和可授予股份的百分之五（5%））之前的任何基礎上授予獎勵。
3.取消資格。ISO只能授予符合條件的員工。所有其他獎項可授予符合條件的員工、顧問、董事或非員工董事；前提是該顧問、董事或非員工董事提供與融資交易中的證券發售和銷售無關的真誠服務。根據授予獎項，任何參與者均無資格在本計劃下的任何歷年獲得超過4,000,000股股份，除非新員工(包括同時是本公司高管或董事或任何母公司、子公司或關聯公司的新員工)有資格在該員工開始就業的日曆年內獲得最多8,000,000股股票。
4.中國政府。
4.1.調整委員會的組成；授權。該計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。根據本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示，委員會將完全有權實施和實施本計劃，但董事會應制定授予非僱員董事獎勵的條款。委員會將有權：
(A)負責解釋和解釋本計劃、任何授標協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件；
(B)有權規定、修訂和廢除與本計劃或任何裁決有關的規則和條例；
(C)允許挑選獲獎者；
(D)有權決定根據本計劃授予的任何獎項的形式、條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。這些條款和條件包括，但不限於，在第2.6節的約束下的行權價格、獎勵可以授予和行使(可能基於業績標準)或解決的時間，在第2.6節的約束下，任何加速或免除沒收限制的歸屬加速或豁免，履行預扣税款義務或任何其他合法應繳税款的方法，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，每種情況下都基於委員會將決定的因素；
(E)有權決定受獎勵的股份或其他對價的數量；
(F)如有必要，可根據影響公平市場價值的情況，確定公平市場價值，並解釋本計劃的適用條款和公平市場價值的定義；
(G)有權決定是否單獨頒發獎項，與本計劃或本公司或本公司任何母公司或子公司的任何其他激勵或補償計劃下的其他獎項一起頒發，或與之一起頒發，或作為其他獎勵的替代；
(H)批准對計劃或獎勵條件的豁免；
(I)有權決定獎勵的歸屬、可行使性和支付；
(J)糾正本計劃、任何裁決或任何裁決協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處；
(K)有權確定是否已獲獎；
(L)有權決定任何交易的條款和條件，並實施股東批准的任何交易計劃；
(M)可以減少或免除有關業績因素的任何標準；
(N)在委員會認為必要或適當時調整業績因素，以考慮法律和會計或税務規則的變化，以反映非常或非常項目、事件或情況的影響，以避免意外或困難，包括但不限於(I)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常或非經常性費用，(Ii)與公司運營不直接相關或不在公司管理層合理控制範圍內的事件，或(Iii)公認會計原則所要求的會計準則的變化；
(O)應通過與本計劃的運作和管理有關的條款和條件、規則和/或程序(包括通過本計劃下的任何子計劃和授標協議的任何國別附錄)，以適應居住在美國境外的參與者的贈款，並遵守當地法律和程序的要求；
(P)對本計劃的管理作出必要或可取的所有其他決定；以及
(Q)根據適用法律(包括《特拉華州公司法》第157(C)條)允許的特定授權，將上述任何事項委託給由一名或多名高管組成的小組委員會。
4.2.委員會的解釋和自由裁量權。委員會就任何獎勵作出的任何決定應在授予獎勵時全權酌情作出，除非違反本計劃或獎勵的任何明示條款，否則應在以後任何時間作出，該決定為最終決定，並對本公司及所有在本計劃下的任何獎勵中擁有權益的人士具有約束力。任何與本計劃或任何授標協議的解釋有關的爭議，應由參賽者或公司提交委員會審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名高管審查和解決與非內部人士參與者持有的獎項有關的爭議，該等解決方案是最終的，對公司和參與者具有約束力。
4.3.《交易法》第16條。授予受《交易所法》第16條約束的參與者的獎勵必須得到兩名或兩名以上“非僱員董事”的批准(定義見根據《交易所法》第16條頒佈的規定)。
4.4.提供相關文件。特定獎項的授獎協議、本計劃和任何其他文件可通過符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或郵寄)交付給參與者或任何其他人員，並由其接受。
4.5.名外國獎獲得者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其子公司和關聯公司運營或員工或其他個人有資格獲獎的美國以外其他國家的法律和慣例，委員會有權自行決定：(I)決定哪些子公司和關聯公司應受本計劃的覆蓋；(Ii)決定哪些美國境外的個人有資格參加本計劃，其中可能包括根據與外國或機構達成的協議向公司、子公司或關聯公司提供服務的個人；(Iii)修改授予位於美國境外或為外國國民的個人的任何獎勵的條款和條件，以遵守適用的外國法律、政策、習俗和慣例；(Iv)在委員會認為必要或適宜的範圍內，設立次級計劃並修改行使程序和其他條款和程序，但條件是：(A)此等次級計劃和/或修改不得增加本計劃第2.1節所載的股份限制；和(B)在這種情況下，此等次級計劃和/或修改不得作為附錄附於本計劃；以及(V)在作出裁決之前或之後，委員會認為有必要或適宜採取任何行動，以獲得批准或遵守任何地方政府的監管豁免或批准。儘管有上述規定，委員會不得在本協議項下采取任何違反《交易所法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動，也不得授予任何裁決。
5.提供更多選擇。期權是授予符合條件的員工、顧問或董事在一定條件下購買股票的權利，而不是義務。所有選項均應根據授標協議授予。
5.1.增加選擇權條款。根據本計劃授予的每個期權將被識別為守則意義上的獎勵股票期權(“ISO”)或非限定股票期權(“NSO”)。適用條件可基於在公司完成指定年限的服務，或基於在獎勵協議中預先設定的績效期間內基於績效因素的績效目標的實現情況。在授予根據業績因素實現業績目標而賺取的期權之前，委員會應：(A)確定期權的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從業績因素中進行選擇，用於衡量業績目標(如果有)；(C)確定參與者可能賺取的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受不同業績期間制約並根據不同業績因素和其他標準有業績目標的備選方案。
5.2.確定授予的日期。一項期權的授予日期將是委員會決定授予該期權的日期，或委員會規定的任何此類未來日期。獎勵協議將在授予之日後的合理時間內交付給參賽者。
5.3. 行使期。根據第2.6條，期權將在《獎勵協議》規定的時間內或根據《獎勵協議》規定的條件歸屬並可行使;但前提是，自授予之日起十（10）年期滿後，不得行使任何期權;並進一步規定，在授予ISO時，直接或通過歸屬方式擁有公司或公司任何母公司或子公司所有類別股票總合並投票權的百分之十（10%）以上（“百分之十股東”）將在ISO授予之日起五（5）年期滿後行使。委員會還可規定，期權可一次性或不時、定期或以其他方式（包括但不限於在業績期內實現基於業績因素的業績目標時）授予和行使，其數量或百分比由委員會決定。
5.4. 行使價。購股權之行使價將於授出購股權時由委員會釐定;惟：（i）購股權的行使價將不少於股份於授出日期的公平市值的百分之一百（100%）及（ii）授予百分之十股東的任何ISO的行使價將不少於百分之一百一十（110%）股份於授出日期的公平市值。購買股份的付款必須按照本計劃第11條、獎勵協議和公司制定的任何程序進行。
5.5. 鍛鍊的方法。根據本計劃授予的任何期權將在委員會確定的時間和條件下歸屬並可行使，並在獎勵協議中規定，並符合本計劃的條款和條件。購股權不得就零碎股份行使。當本公司收到：（i）由有權行使購股權的人士發出的行使通知（以委員會可能不時指定的形式），及（ii）購股權獲行使所涉及的股份的全數付款加上適用預扣税的付款或撥備時，購股權將被視為已獲行使。因行使購股權而發行的股份將以參與者的名義發行。儘管行使了選擇權，但在股份發行之前（以公司或公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記錄為證明），不存在與股份有關的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權獲行使後即時發行（或促使發行）該等股份。對於記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利，將不進行調整，本計劃第2.5節規定的除外。以任何方式行使期權將減少此後可用於本計劃和根據期權出售的股份數量，減少的股份數量為行使期權的股份數量。
（a） 終止服務。如果參與者的服務因任何原因終止（公司因故終止或參與者死亡或殘疾除外），則參與者只能在參與者服務終止之日參與者可行使的參與者期權範圍內行使該參與者期權，不遲於參與者服務終止日期後三（3）個月（或委員會決定的較短或較長時間，在參與者服務終止後三（3）個月內的任何行使被視為行使NSO），但在任何情況下不得遲於期權的到期日。
（b） 死亡如果參與者的服務因參與者死亡而終止（或參與者在參與者服務終止後三（3）個月內死亡，但公司因故終止或參與者殘疾除外），則參與者的期權僅可在參與者於參與者參與者的服務終止，參與者的法定代表人或授權受讓人必須在參與者的服務終止後十二（12）個月內（或委員會可能決定的較短或較長時間）行使，但無論如何不得遲於期權的到期日。
（c） 殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止，則參與者的期權只能在參與者的服務終止之日參與者可以行使的範圍內行使，並且必須由參與者行使（或參與者的法定代表人或授權受讓人）不遲於參與者服務終止之日起十二（12）個月（a）參與者的僱傭終止日期後三（3）個月後的任何行使，如果終止服務的原因不是《守則》第22（e）（3）條中定義的“永久和完全殘疾”，或（b）當服務終止是因為殘疾，且“永久和完全殘疾”定義的第22（e）（3）節的代碼，被視為行使的國家統計局），但在任何情況下不遲於到期日的期權。
(D)提出理由。如果參與者因公司原因被終止，則參與者的期權應在服務終止之日失效，或在委員會決定的較晚時間和條件下失效，但在任何情況下不得晚於期權的到期日。除非授標協議中另有規定，否則原因應具有本計劃中規定的含義。
5.6.取消鍛鍊限制。委員會可規定在行使任何期權時可購買的最低股份數量，但該最低數量不得阻止參與者行使當時可行使的全部股份數量的期權。
5.7.取消對ISO的限制。就作為獨立董事授予的獎勵而言，只要參與者於任何歷年(根據本公司及任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使該等獨立董事的股份的公平市價總額超過10萬元(100,000美元)，則該等購股權將被視為非獨立董事。就本節第(5.7)節而言，將按照授予的順序對ISO進行評估，首先從授予開始。股票的公平市價將在認購權授予之日確定。倘若守則或根據守則頒佈的規例於生效日期後被修訂，以就準許受國際標準化組織規限的股份的公平市價作出不同的限制，則該等不同的限制將自動納入本守則，並將適用於該等修訂生效日期後授出的任何購股權。
5.8.允許修改、延期或續簽。委員會可修改、延長或更新未完成的期權，並授權授予新的期權以取代其，但任何此種行動不得在未經參與者書面同意的情況下損害參與者根據先前授予的任何期權所享有的任何權利。在符合第18條的情況下，委員會可(A)降低未償還期權的行使價格或(B)授予期權，以取代被取消的期權或本計劃授權的其他獎勵。任何未完成的ISO如被修改、延長、續訂或以其他方式更改，將按照《守則》第424(H)節處理。
5.9.發出取消處置因行使ISO而獲得的股份的資格的通知。如果參與者在(A)授予日期後兩年的日期和(B)ISO行使後一年的日期(在這兩種情況下均為“取消資格處置”)當日或之前出售或以其他方式處置因行使ISO而獲得的任何股份，公司可要求參與者立即以書面形式通知公司這種喪失資格的處置。
5.10.不允許取消資格。儘管本計劃中有任何其他規定，本計劃中與ISO有關的術語不會被解釋、修改或更改，也不會行使本計劃下授予的任何自由裁量權或權力，以取消本計劃中第422節規定的資格，或在未經受影響參與者同意的情況下，取消第422節中規定的任何ISO的資格
5.11.通知服務終止。除獎勵協議另有規定或委員會另有決定外，獎勵自參與者服務終止之日起終止。
6.取消限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的提議。委員會將決定向誰提出要約、參與者可以購買的股票數量、購買價格、適用於股票的限制以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件，受本計劃的約束。
6.1.簽署限制性股票購買協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外，參與者接受限制性股票獎勵的方式是，在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內，簽署並向公司交付獎勵協議，包括全額支付購買價格外加支付或適用預扣税金的條款。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵，則該限制性股票獎勵將終止，除非委員會另有決定。
6.2.公佈收購價格。限制性股票獎勵的收購價將由委員會決定，可以低於公平市價，但不低於授予限制性股票獎勵之日的股份面值。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議，並符合公司制定的任何程序。
6.3.修訂限制性股票獎勵的條款。在第2.6節的規限下，限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。適用的限制可能基於在公司完成指定年限的服務，或基於提前在獎勵協議中規定的績效期間基於績效因素實現績效目標。在授予根據業績因素實現業績目標而獲得的限制性股票獎勵之前，委員會應：(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(B)從用於衡量業績目標的業績因素中進行選擇；(C)確定參與者可能賺取的股份數量。業績期間可以重疊，參與者可以同時參與受限股票獎勵，這些業績獎勵受不同業績期間的約束，並具有基於不同業績因素和其他標準的業績目標。
6.4.通知服務終止。除獎勵協議另有規定或委員會另有決定外，獎勵自參與者服務終止之日起終止。
7.取消股票分紅獎勵。股票紅利獎勵是指在法律允許的情況下，向合資格的員工、顧問或董事授予股份，以換取其為本公司或任何母公司或子公司提供的服務或過去已經提供的服務的報酬。所有股票紅利獎勵應根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。
7.1.修訂股票分紅獎勵條款。在第2.6節的規限下，委員會將決定向誰頒發股票紅利獎勵、股票紅利獎勵的股份數量、適用於該等股份的限制(如有)以及股票紅利獎勵的所有其他條款和條件。適用的限制可能基於在公司完成指定年限的服務，或基於提前在獎勵協議中規定的績效期間基於績效因素實現績效目標。在授予因實現業績目標而獲得的任何股票紅利獎勵之前，委員會應：(A)確定股票紅利獎勵的任何業績期間的性質、長度和開始日期；(B)從用於衡量業績目標的業績因素中進行選擇；以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可以重疊，參與者可以同時參與基於不同績效因素和其他標準的不同績效期限和績效目標的股票獎金獎勵。
7.2.向參與者提供付款形式。如委員會全權酌情決定，股票紅利獎勵可根據根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價(截至支付日期)，以現金、整股或兩者的組合形式支付。
7.3.通知服務終止。除獎勵協議另有規定或委員會另有決定外，獎勵自參與者服務終止之日起終止。
8.賦予股票增值權。股票增值權(“股份增值權”)是對合資格的僱員、顧問或董事的獎勵，該股份可以現金或股票(可能由限制性股票組成)結算，其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有非典型肺炎均應根據授獎協議進行。
8.1.修改SARS的相關條款。委員會將決定每個特別行政區的條款，包括但不限於：(A)受特別行政區管轄的股份數目；(B)行使價格和特別行政區可以結算的一個或多個時間；(C)在特別行政區結算時將分配的代價；以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時決定，並可不低於公平市價或股份面值。香港特別行政區可在《獎勵協議》預先規定的任何表現期間內，在對錶現因素(如有)滿意的情況下獲得獎勵。在授予因實現業績目標而獲得的任何特別行政區之前，委員會將：(X)確定每個特別行政區任何業績期間的性質、期限和開始日期；以及(Y)從用於衡量業績的業績因素(如果有的話)中進行選擇。根據不同的績效因素和其他標準，根據不同的績效因素和其他標準，受不同績效期限和績效目標制約的SARS的績效期限可能會重疊，參與者可以同時參與。
8.2.確定行權期限和到期日。在第2.6節的規限下，特別行政區可在委員會決定並在授標協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協定》應規定到期日；但自授予特別行政區之日起滿十(10)年後，不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時)，按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。儘管如此，第5.6節的規則也將適用於SARS。
8.3.採取不同的結算形式。於行使特別行政區時，參與者將有權從本公司收取款項，款額為(I)乘以(I)行使特別行政區當日股份的公平市價與行使價之差；(Ii)行使特別行政區的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。委員會可酌情決定，本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期支付符合守則第409A節的規定，則須即時支付或以遞延方式支付由委員會釐定的利息或股息等值(如有)的部分。
8.4.通知服務終止。除獎勵協議另有規定或委員會另有決定外，獎勵自參與者服務終止之日起終止。
9.取消限制性股票單位。限售股單位是對合資格的員工、顧問或董事頒發的獎勵，涵蓋可以現金結算或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)的數量的股票。所有RSU應根據授標協議進行。
9.1.修改RSU的相關條款。在第2.6節的約束下，委員會將決定RSU的條款，包括但不限於：(A)受RSU管轄的股份數量；(B)RSU可以結算的一個或多個時間；(C)結算時將分配的對價；以及(D)參與者終止服務對每個RSU的影響。RSU可在完成獎勵協議中預先規定的任何績效期間基於績效因素的績效目標的情況下獲得獎勵。於授予因達到業績目標而賺取的任何業績單位前，委員會將：(X)決定業績單位任何業績期間的性質、長度及開始日期；(Y)從業績因素中作出選擇，以衡量業績(如有)；及(Z)釐定被視為受業績單位約束的股份數目。根據不同的業績因數和其他標準，受不同業績週期和業績目標制約的RSU，業績週期可能重疊，參與者可以同時參加。
9.2.確定解決的形式和時間。獲得的RSU的付款應在委員會確定並在授標協議中規定的日期(S)後儘快支付。委員會可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的RSU。委員會還可以允許參與者將RSU下的付款推遲到RSU獲得後的一個或多個日期，前提是RSU的條款和任何延期滿足《守則》第409A節的要求。
9.3.通知服務終止。除獎勵協議另有規定或委員會另有決定外，獎勵自參與者服務終止之日起終止。
10.設立表演獎。績效獎是向符合條件的員工、顧問或董事頒發的績效股票或現金紅利，以股票形式表示，可以現金結算，或通過發行這些股票(可能包括限制性股票)。表演獎的授予應根據獎勵協議進行。
10.1.修訂績效獎的條款。根據第2.6節的規定，委員會將決定績效獎的條款，包括但不限於：(A)受績效獎約束的股票數量或現金金額；(B)績效獎的一個或多個結算時間；(C)結算時將分配的對價，以及參與者終止服務對每個績效獎的影響。績效獎可根據績效目標在績效協議中預先規定的任何績效期間內的績效目標得到滿足。在授予因實現業績目標而獲得的任何業績獎之前，委員會將：(X)確定業績獎的任何業績期間的性質、期限和開始日期；(Y)從用於衡量該業績目標的業績因素(如有)中進行選擇；及(Z)確定被視為屬於業績獎的股份數量。績效期間可以重疊，參與者可以同時參加績效獎，這些績效獎根據不同的績效因素和其他標準受到不同的績效時期和績效目標的制約。
10.2.通知服務終止。除獎勵協議另有規定或委員會另有決定外，獎勵自參與者服務終止之日起終止。
11.為購買股票支付更多費用。參與者對根據本計劃購買的股票的付款可以現金或支票支付，或在委員會為參與者批准的情況下，在法律允許的情況下(以及在適用的獎勵協議中未另行規定或禁止的範圍內)：
(A)通過取消公司對參與者的債務而獲得補償；
(B)以交出參與者持有的股份作為補償，該股份在交出之日的公平市值等於將行使或結算的股份的總行權價格；
(C)免除參與者因向本公司或本公司的母公司或附屬公司提供或將提供的服務而應得或應計的補償；
(D)公司根據經紀人協助或公司實施的與本計劃有關的其他形式的無現金行使計劃而收到的對價；
(E)由上述各項的任何組合所取代；或
(F)採用適用法律允許的任何其他付款方式。
除非委員會另有決定，否則按照上述任何一種方法支付的所有款項均應以美元支付。
12.不向非僱員董事發放補助金。非僱員董事有資格獲得本計劃提供的任何類型的獎勵，但ISO除外。根據第(12)款作出的裁決可根據董事會通過的政策自動作出，或由董事會酌情決定不時作出。在任何日曆年，根據本第12條授予非員工董事的股票總數不得超過120,000股。
12.1.沒有獲得資格。根據本條第12條規定的獎勵僅授予非僱員董事。當選或連任董事會成員的非僱員董事有資格根據本節第12條獲得獎勵。
12.2.包括歸屬、可執行性和和解。除第6節和第21節另有規定外，獎勵應由董事會決定歸屬、可行使和結算。就購股權及特別行政區而言，授予非僱員董事的行使價不得低於授予該等購股權或特別行政區時股份的公平市價。
12.3.他的選舉將在現金之列接受獎勵。非僱員董事可選擇收取本公司以現金或獎勵或由董事會釐定的兩者形式支付的年度聘用金及/或會議費。此類獎勵應根據本計劃頒發。應按照本公司規定的表格向本公司提交本條款第12.3條下的選擇。
13.取消預提税款。
13.1.一般情況下不會扣繳。當為滿足根據本計劃授予的獎勵而發行股票或發生適用的税收事件時，公司可要求參與者向公司或僱用參與者的母公司、子公司或附屬公司匯款，足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税要求或參與者根據行使或結算任何獎勵在股票交付之前應承擔的任何其他税收或社會保險責任。當根據本計劃授予的獎金的付款以現金形式支付時，此類付款將扣除足以滿足適用的美國聯邦、州、地方和國際預扣税和社會保險要求或參與者在法律上應承擔的任何其他税收責任的金額。
13.2.禁止股票扣繳。委員會或其代表(S)，在適用法律允許的情況下，根據委員會不時規定的程序和當地法律的限制，可要求或允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、(Ii)選擇讓公司扣繳公平市場價值等於允許扣繳的最高法定金額的現金或股票，全部或部分履行參與者應承擔的扣繳義務或任何其他税收義務。(Iii)向本公司交付公平市價不超過準許扣繳的最高金額的股份，或(Iv)從出售根據獎勵取得的其他可交付股份所得款項中扣減，不論是透過自願出售或本公司安排的強制出售。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。
14.提高可轉讓性。
14.1.一般情況下不會轉移。除非委員會另有決定或根據第14.2節的規定，否則不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以遺囑或繼承法和分配法以外的任何方式處置獎勵。如果委員會規定一項裁決可以轉讓，包括但不限於通過文書轉讓給生前生者或遺囑信託，即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉讓給受益人，或通過贈與或家庭關係令轉讓給獲準受讓人，則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎勵均可行使：(I)在參與者有生之年，只能由(A)參與者，或(B)參與者的監護人或法定代表人行使；(Ii)在參與者去世後，由參與者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使；以及(Iii)在除ISO以外的所有獎項的情況下，由獲準受讓人行使。
14.2.增加受益者。本計劃項下的每一參與人可不時在其領取任何或全部福利之前，在該參與人死亡的情況下，指名應向其支付本計劃項下的任何一項或多項福利的受益人(可被指定為臨時受益人或連續受益人)。每個此類指定應撤銷同一參與者之前的所有指定，應採用委員會規定的格式，並且僅當該參與者在其有生之年以書面形式向公司提交時才有效。在沒有指定受益人的情況下，參與者死亡時未支付的福利或未行使的權利應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人或由其行使。
15.給予股權特權；股份限制。
15.1.增加投票權和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外，在向參與者發行股票之前，任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。向參與者發行股票後，參與者將成為股東，並擁有股東對該等股票的所有權利，包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利；條件是，如果該等股票是限制性股票，則由於股票股息、股票拆分或公司或資本結構的任何其他變化，參與者可能有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制；此外，參與者將無權獲得與未歸屬股份有關的股票股息或股票分配，任何此類股息或股票分配應僅在該等未歸屬股份成為既得股份時才應計和支付。委員會可酌情在證明任何獎勵的授獎協議中規定，參與者有權在頒獎之日起至受獎股票行使或結算之日或被沒收之日(以較早者為準)的期間內，就受獎股份支付現金股息，享有股息等值權利；但在任何情況下，不得就任何購股權或特別行政區授予股息等值權利，而且不得就未歸屬股份支付股息等值權利，且任何該等股息或股票分派應僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如有)才應計及支付。該等股利等值權利(如有)應於股份現金股息支付日期以額外整股股份的形式計入參與者名下。
15.2.取消對股份的限制。委員會酌情決定，本公司可保留本身及/或其受讓人(S)於參與者終止服務後九十(90)天內隨時回購參與者所持有的任何或全部未歸屬股份的權利(“回購權利”)，以現金回購及/或以參與者的購買價或行使價(視乎情況而定)註銷購入款項債務。
16.獲得合格證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券，無論是否經過認證，都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束，包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法，或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求，以及股票所受的任何非美國交易所管制或證券法限制。
17.股權託管；股權質押。為執行對參與者股份的任何限制，委員會可要求參與者將代表股票的所有股票，連同委員會批准的股票權力或其他轉讓文書，以空白形式適當批註給本公司或本公司指定的代理人託管，直至該等限制失效或終止為止，委員會可在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何參與者如獲準在本計劃下籤立本票作為購買股份的部分或全部代價，則須向本公司質押及存放全部或部分如此購買的股份作為抵押品，以保證參與者根據本票向本公司支付債務；然而，委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品以保證該等債務的償付，而在任何情況下，本公司均有權根據本票向參與者追討全部追索權，即使參與者的股份或其他抵押品有任何質押。對於任何股份質押，參與者將被要求以委員會不時批准的形式簽署並交付一份書面質押協議。用本票購買的股份，可以在本票支付時按比例解除質押。
18.允許交換和買斷獎項。未經股東事先批准，不得進行任何交換計劃，包括但不限於期權或SARS的任何重新定價。
19.審查證券法和其他監管合規性。除非該獎項符合所有適用的美國和外國聯邦及州證券和外匯管制法律、規則和任何政府機構的法規，以及股票隨後可以在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的要求，否則該獎項將不會生效，因為這些要求在授予獎項之日和行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃有任何其他規定，本公司將沒有義務在以下情況之前發行或交付本計劃下的股票：(A)獲得本公司認為必要或適宜的任何政府機構的批准；和/或(B)根據本公司認為必要或可取的任何州或聯邦或外國法律或任何政府機構的裁決完成對該等股份的任何登記或其他資格。本公司將無義務在美國證券交易委員會登記股份，或遵守任何外國或國家證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求，且本公司對無法或未能做到這一點不承擔任何責任。
20.他們沒有僱用的義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得授予或被視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與其建立任何其他關係的權利，或以任何方式限制公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱傭或其他關係的權利。
21.促進企業交易。
21.1.不允許接任或由繼任者取代獎項。如果公司受到公司交易的約束，根據本計劃獲得的未完成獎勵應以證明公司交易的文件為準，這些文件不需要以相同的方式處理所有未完成的獎勵。該協議未經參與者同意，應就截至該公司交易生效日期的所有未完成獎勵規定以下一項或多項內容。
(A)支持本公司(如本公司為繼任實體)繼續頒發尚未頒發的獎項。
(B)支持該等公司交易的繼承人或收購實體(如有)(或其母公司(如有))作出尚未完成的獎勵的假設，該假設將對所有選定參與者具約束力；惟行使任何該等購股權或股票增值權時可發行股份的數目及性質，或受守則第409A節規限的任何獎勵，將根據守則第424(A)節作出適當調整。
(C)允許繼承人或收購實體在該等公司交易中(或由其母公司(如有))以實質相同的條款取代該等尚未行使的獎勵(但行使任何該等購股權或股票增值權或任何受守則第409A節規限的獎勵的行使價及股份數目及性質，或任何受守則第409A節規限的獎勵，將根據守則第424(A)節作出適當調整)。
(D)向參賽者支付相當於(I)受獎勵的股份於該公司交易生效日期的公平市價超過(Ii)股份的行使價或購買價(視屬何情況而定)與取消獎勵有關的款項。這種支付將以現金、現金等價物或倖存公司或其母公司的證券的形式進行，其公平市場價值等於所需金額。繼任公司可向參與者提供與向股東提供的基本相同的對價(在考慮到獎勵的現有規定後)。在守則第409A節的規限下，該等付款可分期支付，可延至獎勵可行使或該等股份歸屬的一個或多個日期，而該等付款可基於參與者的持續付款而支付，而該等付款最初的計算將不會考慮獎勵屆時是否可行使或該等股份是否已歸屬。此外，該公司交易協議中的任何託管、扣留、溢價或類似條款可適用於此類付款，適用的程度和方式與該等條款適用於股份持有人的方式相同。如果受購股權約束的股份的行使價超過該等股份的公平市價，則該購股權可在不向參與者付款的情況下取消。就本款而言，任何證券的公平市值將在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。
董事會有充分權力及授權將本公司回購或再收購或沒收權利轉讓予該等繼承人或收購公司。儘管如上所述，僅在繼承人或收購公司拒絕根據公司交易承擔、轉換、替換或替代上述獎勵的公司交易時，即使本計劃中有任何其他相反的規定，並且除非委員會另有決定，否則根據本計劃授予的所有獎勵應自公司交易完成時起全面加速。在這種情況下，委員會將以書面或電子形式通知參與者，該獎勵將在委員會自行決定的一段時間內行使，該獎勵將在該期限屆滿時終止。在公司交易中，獎勵不需要得到類似的處理。
21.2.接受公司對獎項的承擔。本公司亦可不時以下列任何一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵如同根據本計劃授予的一樣，但假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，則該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)節作出適當調整除外)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予或在一個日曆年度內授權授予參與者的股票數量。
21.3.設立非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定，在公司交易的情況下，授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬應加快進行，並且該等獎勵應在該活動完成之前在委員會決定的時間和條件下完全行使(如適用)。
22.它需要通過和股東批准。本計劃應在董事會通過本計劃之日之前或之後十二(12)個月內，依照適用法律提交公司股東批准。
23.修訂計劃/管治法律的任期。除非按本協議規定提前終止，否則本計劃自生效之日起生效，並自董事會通過本計劃之日起十(10)年內終止。在本計劃終止或期滿後，不得授予任何獎項，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前頒發的獎項將繼續有效。本計劃和根據本計劃授予的所有獎項應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋(不包括該州的法律衝突規則)。
24.拒絕修改或終止計劃。董事會可隨時終止或修訂本計劃的任何方面，包括但不限於修訂任何形式的獎勵協議或根據本計劃簽署的文件；但條件是，董事會不得在未經本公司股東批准的情況下以任何需要股東批准的方式修訂本計劃；此外，參賽者的獎勵應受授予該獎勵時有效的本計劃的版本管轄。
25.不支持該計劃；資金不足的計劃。董事會採納本計劃、將本計劃提交本公司股東審批或本計劃的任何規定均不會被解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力造成任何限制，包括但不限於根據本計劃授予股票獎勵和紅利，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
26.完善內幕交易政策。獲獎的每一位參與者應遵守公司不時採取的任何政策，涵蓋公司員工、高級管理人員和/或董事在公司證券方面的交易。
27.根據公司退款或退款政策，該公司將取消所有獎勵。主管人員所持有的所有獎賞均須在以下情況下予以追回、追回或沒收：(I)董事會全權酌情決定該主管人員從事對財務重述有重大影響的欺詐或故意違法行為；(Ii)董事會通過的任何追回、補償或沒收政策所規定的範圍；或(Iii)法律規定的。這種追回、補償或沒收政策，除了適用法律規定的任何其他補救措施外，還可能要求取消尚未支付的賠償金，並返還與賠償金相關的任何收益。
28.沒有明確的定義。如本計劃所用，除本計劃另有規定外，下列術語具有以下含義：
28.1“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接控制或與本公司共同控制的任何實體，及(Ii)本公司擁有重大股權的任何實體，由委員會釐定，不論是現在或日後存在。
28.2.《獎勵》係指本計劃項下的任何獎勵，包括任何期權、限制性股票、股票分紅、股票增值權、限制性股票單位或績效股票獎勵。
28.3.“獎勵協議”是指，就每個獎項而言，公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了獎勵的條款和條件及其針對特定國家的附錄，用於授予非美國參與者，其實質形式應為委員會(或在獎勵協議不是供內部人士使用的情況下，委員會代表(S))不時批准的形式，並將遵守和受制於本計劃的條款和條件。
28.4、本公司所稱董事會是指公司董事會。
28.5.所謂原因是指參與者因欺詐、挪用公款、挪用公款或任何其他構成重罪的不誠實行為或其他任何不誠實行為而被定罪(或不認罪)，從而終止參與者的服務，並直接或間接給參與者帶來實質性利益或個人利益，費用由公司或任何子公司承擔。
28.6.本《守則》係指經修訂的《1986年美國國税法》及其頒佈的條例。
28.7.“委員會”係指董事會的薪酬委員會或依法授權管理本計劃或本計劃一部分的人員。
28.8.本公司所稱普通股是指本公司的普通股。
28.9.本合同所稱“公司”係指德克斯康公司或任何後續公司。
28.10.公司或母公司、子公司或關聯公司聘請的任何人，包括顧問或獨立承包商，都是指為該實體提供服務的任何人。
28.11.“公司交易”是指發生以下任何事件：(I)任何“人”(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用該術語)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如《交易法》第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款(I)而言，任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外證券，將不被視為公司交易；(Ii)公司完成出售、轉讓或處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券在緊接合並或合併後未償還的總投票權的50%(50%)以上(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(Iv)根據守則第424(A)節符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄其在本公司的所有股權(收購、出售或轉讓本公司全部或幾乎所有已發行股份除外)或(V)於任何十二(12)個月期間內由董事會多數成員更換而其委任或選舉在委任或選舉日期前未獲董事會多數成員認可的董事會成員實際控制的變更。就本第(V)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為公司交易。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，若構成遞延補償的任何金額(定義見守則第409A節)將因公司交易而根據本計劃須予支付，則僅當構成公司交易的事件亦符合本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更(定義見守則第409A節)(已不時及可能予以修訂)，以及已不時頒佈或可能根據守則第409A節頒佈的任何建議或最終財務規例及國税局指引時，才須支付該金額。
儘管有上述規定，公司交易不應被視為是由於公司破產、指定託管人或監管機構認定公司破產而引發的交易，也不應被視為源於任何交易，而交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。
28.12.本協議所稱“董事”係指理事會成員。
28.13.所謂“殘疾”是指在《守則》第22(E)(3)節中界定的完全和永久殘疾，以及在其他獎勵的情況下，參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於12個月。
28.14.“股息等價權”是指參與者有權在委員會酌情決定或本計劃另有規定的情況下，從該參與者的賬户中獲得一筆貸款，其金額相當於該參與者持有的獎勵所代表的每股股票所支付的現金股息。
28.15“生效日期”是指公司股東批准該計劃的日期，該日期應在董事會批准該計劃的十二(12)個月內。
28.16“僱員”是指以僱員身份向本公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供服務的任何人，包括高級職員和董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。
28.17.《交易法》是指經修訂的1934年美國證券交易法。
28.18.“交換計劃”是指根據該計劃，(I)交出、取消或換取現金、相同類型的獎勵或不同的獎勵(或其組合)或(Ii)增加或減少未完成獎勵的行使價格的計劃。
28.19.所謂“行使價”，對於期權而言，是指持有人可以購買在行使期權時可發行的股份的價格；對於特區而言，是指特區授予其持有人的價格。
28.20.“公平市價”是指在任何日期，按下列方式確定的股票價值：
(A)如果這種普通股公開交易，然後在國家證券交易所上市，則其在《華爾街日報》報道的普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價，或委員會認為可靠的其他來源；
(B)提供《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他消息來源所報道的確定日的平均收盤價和要價，如果該普通股公開交易，但既沒有在國家證券交易所上市，也沒有獲準在國家證券交易所交易；或
(C)如上述各項均不適用，董事會或委員會應本着誠意作出決定。
28.21.“內部人士”係指公司高級職員或董事或任何其他人士，其在公司普通股的交易受《交易法》第16節的約束。
28.22.美國國税局是指美國國税局。
28.23.非僱員董事是指不是本公司或任何母公司或子公司的僱員的董事。
28.24.本“選擇權”係指根據第(5)款授予購買股票的選擇權。
28.25.“母公司”是指以本公司終止的不間斷公司鏈中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每個此類公司擁有該鏈中其他公司之一的所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多的股份。
28.26.“參與者”是指根據本計劃獲獎的人。
28.27.績效獎是指根據本計劃第(10)款或第(12)款授予的現金或股票。
28.28.“績效因素”是指委員會從下列客觀衡量標準中選擇並在獎勵協議中規定的任何因素，這些客觀衡量標準分別、替代或以任何組合適用於整個公司或任何業務單位或子公司，以公認會計原則或非公認會計原則為基礎，並在絕對適用的範圍內或相對於預先確定的目標進行衡量，以確定委員會就適用的獎勵確定的業績目標是否已經實現：
(A)增加税前利潤；
(B)與比林斯公司合作；
(C)增加收入；
(D)增加淨收入；
(E)實際收益(可包括息税前收益、税前收益和淨收益，或經其他調整)；
(F)增加營業收入；
(G)提高營業利潤率；
(H)增加營業利潤；
(一)實現可控營業利潤，或淨營業利潤；
(J)增加淨利潤；
(K)提高毛利率；
(L)公佈營業費用或營業費用佔收入的百分比；
(M)增加淨收益；
(N)提高每股收益；
(O)減少股東總回報；
(P)提高市場佔有率；
(Q)提供更高的資產回報率或淨資產；
(R)提高公司的股價；
(S)推動股東價值相對於預先確定的指標實現快速增長；
(T)提高股本回報率；
(U)提高投資資本的回報率；
(五)預算現金流量(包括自由現金流或經營性現金流)
(W)第二個現金轉換週期；
(十)增加經濟增加值；
(Y)確定個人機密業務目標；
(Z)已授予的合同或積壓的合同；
(Aa)減少間接費用或其他費用；
(Bb)獲得更高的信用評級；
(Cc)促進戰略計劃的制定和實施；
(Dd)監督繼任計劃的制定和實施；
(Ee)進一步改善勞動力多樣性；
(Ff)建立新的客户指標；
(Gg)支持新產品發明或創新；
(Hh)促進研究和開發里程碑的實現；
(二)生產力持續提升；
(JJ)取消預訂量；
(KK)幫助實現目標運營目標和員工指標；以及
(Ll)包括委員會確定的能夠計量的任何其他指標。
28.29.“績效期間”是指委員會確定的不超過五(5)年的服務期限，在此期間，應衡量服務年限或績效。
28.30“業績份額”是指根據本計劃第(10)款或第(12)款頒發的獎勵。
28.31.“允許受讓人”是指僱員的任何子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)，任何與僱員同住的人(租户或僱員除外)，這些人(或僱員)擁有50%以上實益權益的信託，這些人(或員工)控制資產管理的基金會，以及這些人(或員工)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。
28.32.“個人”一詞的含義與《交易法》第13(D)和14(D)節中使用該術語的含義相同。
28.33.本《計劃》係指修改後的本DexCom，Inc.2015年股權激勵計劃。
28.34.“收購價”是指根據本計劃收購的股份所支付的價格，但行使期權或特別行政區收購的股份除外。
28.35.限制性股票獎勵是指根據本計劃第6節或第12節，或根據提前行使期權而發行的股票獎勵。
28.36.本“限制性股票單位”係指根據本計劃第(9)或(12)節授予的獎勵。
28.37.我們所説的“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
28.38.《證券法》是指經修訂的1933年美國證券法。
28.39.本服務是指作為員工、顧問、董事或非員工董事向公司或公司的母公司、子公司或關聯公司提供的服務，但須受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的進一步限制的限制。員工在(I)病假、(Ii)軍休或(Iii)公司批准的任何其他休假的情況下，將不被視為停止提供服務。對於任何員工在批准的休假期間，除非(A)適用法律要求，或(B)委員會或公司以書面形式另有規定，否則不得在批准的休假期間授予獎勵。當該員工在休假後返回公司正常和連續服務時，適用於獎勵的歸屬時間表將重新開始，如果適用，歸屬時間表的總期限將延長相當於員工休假總天數的天數，但在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議規定的期滿後行使。同樣，如果員工的時間表減少到少於全職服務安排，除非委員會或公司另有書面規定，獎勵應按比例和相應的較慢時間表授予，但在任何情況下，獎勵不得在獎勵協議規定的期滿後行使。不得發行零碎股份。如遇軍人休假，如適用法律要求，歸屬應持續不少於根據任何其他法定或公司批准的休假而繼續歸屬的最長期限，當參與者從軍人休假返回時(在根據制服服務就業和再就業權利法案有權在該等返回時獲得保護的條件下)，他或她將被給予獎勵方面的歸屬抵免，其適用的程度與參與者在整個休假期間繼續以他或她在該假期之前提供服務的相同條款向本公司提供服務的情況相同。除第28.39節所述外，僱員應在其停止提供服務之日起終止僱用(無論終止是否違反當地就業法律或後來被發現無效)，並且不得通過當地法律規定的任何通知期或花園假延長僱用期限，但從僱員到顧問或顧問的身份變更不得終止服務提供者的服務，除非委員會自行決定。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務，以及參與者停止提供服務的生效日期。
28.40.本“股份”係指本公司普通股及任何後續證券的普通股。
28.41.股票增值權是指根據本計劃第8節或第12節授予的獎勵。
28.42.本“股票分紅”係指根據本計劃第(7)款或第(12)款授予的獎勵。
28.43.附屬公司是指從公司開始的不間斷公司鏈中的任何公司(公司除外)，如果除未中斷的公司鏈中的最後一個公司之外的每個公司都擁有擁有該鏈中其他公司之一所有類別股票總投票權50%(50%)或更多的股票。
28.44.《財政部條例》是指美國財政部頒佈的條例。
28.45.所謂未歸屬股份，是指尚未歸屬或以本公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。
全球-員工RSU贈款協議格式-一般
Dexcom，Inc.
修訂和重述2015年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
批准號：_
除本文另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語在本限制性股票獎勵通知(“本通知”)中具有相同的含義。
根據本計劃、本通知及所附獎勵協議(限制性股票單位)的條款和條件，您(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“RSU協議”)。
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RSU數量：_ | |
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批地日期：_ | |
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轉歸生效日期：_ | |
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| 到期日期： | 根據本協議批准的所有RSU的結算髮生的日期，終止日期以較早的到期時間為準。 |
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| 歸屬時間表： | 在符合本通知、計劃和RSU協議中規定的限制的情況下，RSU將根據以下時間表授予： |
您理解您與公司或相關子公司之間的僱傭關係或諮詢關係或服務的期限未指明，可以在除適用的當地法律要求之外的任何時間(即“隨意”)終止，並且本通知、RSU協議或本計劃中的任何內容都不會改變該關係的性質，也不會因本通知或您參與計劃而與公司建立僱傭或諮詢關係。
您承認，根據本通知歸屬的RSU僅通過作為公司或相關子公司(視情況適用)的員工、董事或顧問的持續服務而賺取。您也理解，本通知受《RSU協議》和《計劃》的條款和條件的約束，這兩個條款和條件在此併入作為參考。
數據隱私聲明：
通過在下面簽名確認您已閲讀本通知、RSU協議和計劃，即表示您同意受它們的約束，並且您自由和明確地同意本通知、RSU協議和任何其他受限股票單位獎勵授予材料中所述的您的個人數據以電子或其他形式收集、使用和轉讓，以及協助實施、管理和管理計劃的任何第三方，唯一目的是實施、管理和管理您在計劃中的參與。
您理解本公司及其子公司(包括您的僱主)可能會收集、持有、處理、披露和傳輸有關您的某些個人信息。就本通知和《RSU協議》而言，“數據”一詞是指有關您的某些個人和/或敏感信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話/傳真號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、家庭大小、婚姻狀況、性別、受益人信息、緊急聯繫人、護照/簽證信息、工資和福利信息、個人銀行帳號、與税務有關的信息、税務識別號、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職位、所有RSU的詳細信息或授予、註銷、行使、既得對您有利的未授權或未清償的信息，以及提供商為實施、管理和管理本計劃所需的任何其他信息。
閣下明白，數據將轉移至E*TRADE Financial(“E*TRADE”)或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，在這些地方，您可能不享有與您所在司法管轄區相同的適用數據保護和隱私法規定的權利。您授權公司、E*TRADE和任何其他可能的接受者(目前或將來)幫助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您參與計劃的目的。
Dexcom，Inc.
發信人：
Dexcom，Inc.
授予協議(限制性股票單位)
Dexcom，Inc.修訂和重述2015年股權激勵計劃
除本協議另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應與本獎勵協議(限制性股票單位)(“本協議”)中定義的含義相同。
您(“參與者”)已被授予限制性股票單位(“RSU”)，受本計劃、限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件的限制。
1.和解。RSU的結算應在(I)根據歸屬時間表適用的歸屬日期後90天內或(Ii)通知所述歸屬年度的下一年3月15日內進行。RSU的結算應以股份形式進行。
2.預提税金。無論公司和/或參與者的僱主(S)(“僱主”)就任何外國、聯邦、州或地方所得税、社會保險(如果當地法律允許，包括任何法定僱主的社會保險繳費)、國民保險繳費、工資税、預付款或其他與本協議有關的税收扣繳(“税務相關項目”)採取的任何行動，參與者同意並承認所有與税務有關的項目的最終責任是參與者的責任，並且公司和/或僱主：
·不作任何陳述，也不承諾就任何與税務有關的項目採取任何行動，包括但不限於授予RSU、授予RSU、在RSU歸屬時交付股份、隨後出售RSU歸屬時獲得的股份，以及收取任何股息；以及
·不要承諾構建撥款條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。
在任何與税收有關的項目到期之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足與税收相關的項目。如果當地法律允許，參與者授權公司和/或僱主扣留所有適用的、應由參與者和/或代表參與者合法支付或應支付的税項，包括下列一項或兩項的組合：
(A)不包括從將發行的股份中預扣的股份，具有公平市值(在確定應預扣的税額之日確定)等於與税收有關的項目所需預扣的金額的股份數量，或
(B)安排代表參與者透過本公司全權酌情決定的方式(不論透過經紀或其他方式)出售相當於税務相關項目所需預扣金額的足夠數量的股份。公司應安排出售或扣留全部股票，以滿足最低預扣税義務，只要有任何納税義務餘額，該金額將在您的下一個工資週期中預扣。
如果通過扣留本文所述數量的股份來履行税收相關項目的義務，參與者將被視為已獲得參與者根據RSU歸屬而有權獲得的全部股票，即使該等股票的一部分將被扣留以滿足與税收相關的項目的目的。
此外，如果參與者在授予之日和任何應税事件發生之日之間搬遷到不同的司法管轄區，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
最後，參與者將向公司或僱主支付因參與者參與本計劃或RSU的任何方面而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的與税收有關的項目，而這些項目不能通過前款所述的任何方式來滿足。如果參與者未能履行此處所述的與税收有關的義務，公司可以拒絕向參與者交付股票。
3.沒有股東權利。除非及直至股份為清償既有股份而發行，否則參與者對分配予股份單位的股份並無所有權，亦無權獲得股息或從該等股份中投票。
4.股息等價物。如果股息是以股票宣佈和支付的，股息等值支付(無論是現金還是股票)應在為結算既有RSU而發行的股票的時間計入參與者的貸方。此類股息等值支付應具有與相關RSU相同的歸屬要求。
5.不得轉賬。RSU及其任何權益不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
6.終止。在通知條款的規限下，如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收並歸公司所有，參與者對該等RSU的所有權利應立即終止。為免生疑問，除本計劃規定外，參賽者無權因失去本計劃下的任何權利或機會而獲得任何補償。如果對是否已經終止存在任何爭議，委員會有權自行決定終止是否已經發生以及終止的生效日期。
7.税務後果。參與者承認，在結算或處置因此而收到的股份(如有)時，將產生税務後果，參與者應在此類結算或處置之前，就參與者的納税義務諮詢税務顧問。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的信息。
8.確認。公司和參與者同意根據通知、本協議和本計劃的規定授予RSU，並受其管轄。參與者：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(Iii)在符合本文所述的所有條款和條件以及本計劃和通知中所述的條款和條件的情況下，接受RSU。
9.針對具體國家的條款和條件。參與者參與本計劃須遵守本協議附錄A(“附錄A”)中為參與者居住國(如有)規定的任何特殊條款和條件。附錄A構成本協議的一部分。
此外，如果參與者搬遷到另一個國家/地區，則適用於在該國家/地區授予的RSU的任何特殊條款和條件均可適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。
此外，本公司保留對RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進本計劃管理所必需或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
10.完整協議;權利的執行。 本協議、計劃和通知構成雙方就本協議標的達成的完整協議和諒解，並取代雙方之前的所有討論。 任何先前關於購買本協議項下股份的協議、承諾或談判均被取代。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 任何一方未能行使本協議項下的任何權利不應被視為該方放棄任何權利。
11.遵守法律和法規。 股票的發行將受公司和參與者遵守所有適用的州和聯邦法律法規以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的約束，並以公司和參與者遵守所有適用的州和聯邦法律法規以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求為條件，公司的股票可能在此類發行或轉讓時上市或報價。
12.適用法律可分割性。 如果本協議（包括附錄）中的一項或多項條款根據適用法律被認定為不可執行，則雙方同意本着誠信原則重新協商該等條款。 如果雙方無法就該等條款達成相互同意且可強制執行的替代協議，則（i）該等條款應排除在本協議之外，（ii）本協議的其餘部分應被解釋為猶如該等條款已被排除在外，以及（iii）本協議的其餘部分應根據其條款強制執行。 本協議及本協議項下的所有行為和交易以及本協議雙方的權利和義務應受美國加利福尼亞州法律管轄、解釋和解釋，不適用法律衝突原則。
13.沒有作為僱員、董事或顧問的權利。 本協議中的任何內容均不得以任何方式影響公司或公司的母公司或子公司出於任何原因（無論是否有原因）終止參與者服務的權利或權力，但須遵守適用的當地法律。
14.數據隱私。 通過參與者接受此授權，參與者在此明確且毫不含糊地同意公司、其關聯公司及其子公司（如適用）以電子或其他形式收集、使用和傳輸本文件中所述的其個人和/或敏感數據，其唯一目的是實施、管理和管理參與者對本計劃的參與。 參與者瞭解本公司持有有關其個人及/或敏感資料，包括但不限於其姓名、家庭住址及電話/傳真號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、家庭人數、婚姻狀況、性別、受益人資料、緊急聯絡人、護照/簽證資料、薪金及福利資料、個人銀行户口號碼、税務相關信息、税務識別號、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職位、所有受限制股份單位或以參與者為受益人的獎勵、取消、行使、歸屬、未歸屬或未行使股份的任何其他權利的詳細信息，以及供應商為實施、管理和管理本計劃而要求的任何其他信息（以下簡稱“數據”）。 參與者還理解並明確同意以下事實：數據可能會被傳輸給協助本計劃實施、管理和實施的任何第三方，這些接收方可能位於參與者所在國家或其他地方，參與者所在國家的數據隱私法律和保護措施可能與接收方所在國家的法律不同。 參與者理解，他或她可以通過聯繫其當地人力資源代表，要求提供一份包含任何潛在數據接收人姓名和地址的列表。 參與者授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理我對本計劃的參與，包括向經紀人或參與者可能選擇向其存放所獲得的任何股份的其他第三方進行任何必要的數據傳輸。 參與者理解，數據將僅在實施、管理和管理其參與本計劃所必需的時間內保留。 參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的其他信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下，都可以通過書面聯繫其當地人力資源代表而無需支付任何費用。 但是，參與者理解，拒絕或撤回其同意可能會影響其參與本計劃的能力。 有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者理解他或她可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
15.授予的性質。
(A)通過承認並接受此RSU贈款，參與者同意此RSU的授予完全由委員會根據本計劃酌情決定，該參與者不期望根據本計劃或任何其他計劃授予未來的獎勵，並且該參與者放棄根據本計劃協議提出的與終止僱傭相關的任何損失索賠。
(B)RSU贈款是不可轉讓和不可轉讓的。
(C)該計劃由本公司自願訂立，屬酌情性質，可由董事會隨時修改、修訂、暫停或終止。
(D)授予這一裁決是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的裁決或代替裁決的利益，即使過去曾多次授予裁決。
(E)參與者自願參加該計劃。
(F)此RSU補助金是一項非常項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用，包括參與者的僱主)提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內。
(G)這筆RSU補助金不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。
(H)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測。
(I)就本協議而言，服務終止應為參與者向本公司或其關聯公司提供的現役服務的最後一天，該期間不得因任何終止通知或類似期間(包括任何園假期間)而延長。
16.譯文。如果參與者收到非英語版本的本協議或與本計劃或本贈款相關的任何其他文件或通信，並且譯文中的含義與英文版本中的含義不同，則以英文版本中表達的術語為準。
17.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守任何適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的。參與者同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者承認，參與者在授予、歸屬或出售根據本RSU授予而收到的股票時所在國家的法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會要求參與者遵守參與者單獨負責且必須遵守的額外程序或法規要求。
通過您的簽名和公司代表在通知上的簽名，參與者和公司同意本RSU是根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。
附錄A
Dexcom，Inc.的其他國家/地區特定條款和條件。修訂和重述2015年股權激勵計劃(限制性股票單位)
條款和條件
如果您居住在下列國家/地區之一，本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予您的RSU。本附錄A中使用但未定義的大寫術語在《計劃》和/或《協議》中定義，並具有本《計劃》和/或《協議》中規定的含義。
通知
本附錄A還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2017年8月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄A中註明的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您授予RSU或出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是您當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移就業，或根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於您，公司應酌情決定此處包含的條款和條件的適用範圍。
加拿大
條款和條件
僅以股票結算的RSU
儘管計劃中包含任何酌情決定權，或協議中有任何相反的規定，RSU應僅以股份支付，並不規定參與者有任何收到現金付款的權利。
如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：
語言同意
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
各締約方根據《英聯邦公約》進行了偵察，並提交了相關文件、司法人員、前任S、S和意向S以及S等人。
數據私隱通知和同意
本條款是對協議中數據隱私部分的補充：
參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司和僱主披露他或她參與本計劃的情況，並與他們的顧問討論。最後，參與者授權公司和僱主記錄這些信息，並將這些信息保存在其員工檔案中。
德國
通知
匯兑控制信息
超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者使用德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，與出售根據該計劃獲得的股票有關，銀行將為他或她出具報告。此外，參與者必須每月報告任何超過5,000,000歐元的應收賬款、應付款項或外幣債務。
荷蘭
通知
內幕交易通知
參與者應瞭解荷蘭內幕交易規則，這可能會影響在授予和結算RSU時向參與者發行的股票的銷售。特別是，如果參與者有關於公司的內幕消息，參與者可能被禁止進行某些涉及股票的交易。如果參與者不確定內幕交易規則是否適用於參與者，參與者應諮詢其私人法律顧問。
瑞典
沒有針對具體國家的規定。
11.瑞士
沒有針對具體國家的規定。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
預提税金
這一條款是對《協定》預扣税部分的補充：
如果在發生歸屬的英國納税年度(“到期日”)結束後90天內(“到期日”)或2003年英國所得税(收入和養老金)法案第222(1)(C)條規定的其他期限內，沒有支付或扣繳與税務有關的項目(包括僱主的責任)，則任何未收取的與税收有關的項目的金額將構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參與者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“HMRC”)當時的官方利率計息，該貸款將立即到期並償還，本公司或僱主可在其後任何時間以協議預扣税部分所述的任何方式收回該貸款。Participant還授權公司推遲向Participant發行股票，除非償還貸款。
儘管如上所述，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付與税收相關的項目。如果參與者是董事或高管，而參與者在到期日之前沒有向參與者收取或支付與税收相關的項目，則任何未收取的與税收相關的項目的金額將構成參與者的福利，將為此支付額外的所得税和國民保險繳費(包括以下定義的僱主責任)。參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何所得税和國民保險繳費(包括僱主應承擔的責任，如下所述)。
聯合選舉/僱主國民保險繳款的可追溯性
作為參保人蔘與本計劃和授予RSU的條件(參保人同意接受公司和/或僱主可能就RSU以及任何引起税務相關項目的事件而支付的二級第一類國民保險繳費的任何責任(“僱主責任”)。為實現上述目標，參與者同意與公司和/或僱主進行聯合選舉(“選舉”)，選舉的形式由HMRC正式批准，和/或完成將僱主的責任轉移給參與者所需的任何其他協議、同意或選舉。參與者還同意簽署本公司及/或僱主可能要求的其他聯合選舉、其他協議、同意或選擇(“其他協議(S)”)，以便參與者與本公司、本公司的任何繼承人及/或僱主之間達成協議，以便將僱主的責任轉移給參與者，或規定本公司及/或僱主的參與者償還僱主的責任。
如果參與者在接受協議時沒有參與選舉，如果選舉在任何時候被HMRC撤銷和/或廢除，或者如果參與者沒有按照公司、公司的任何繼承人和/或僱主的要求籤訂任何其他協議，公司可以全權酌情選擇不允許參與者歸屬於RSU，這些RSU將停止歸屬、無效，並且不會根據該計劃獲得任何股份，而不對公司、僱主和/或任何關聯公司承擔任何責任。參與者還同意，公司和/或僱主可以通過本協議預扣税部分中規定的任何方式來收取僱主的責任。
為免生疑問，這一要求將適用於從授予至RSU授予日期的任何時間段內在英國工作的所有參與者，無論參與者在授予時是否在英國。
美國
條款和條件
本條款是對《協定》的税收後果條款的補充：
一旦歸屬RSU，參與者將在收入中計入受RSU約束的股票的公平市場價值。所包括的金額將被參與者視為普通收入，並將在適用法律要求時被公司扣留。於出售股份時，其後任何價值增加或減少將視乎股份自結算日期起計是否持有超過一年而視為短期或長期資本損益。此外，RSU可被視為延期賠償，這可能受《守則》第409a條的約束。《守則》第409a條規定了就任何遞延賠償的分配對本RSU作出和實施某些修正的時間安排的特殊規則。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的信息。
全球-員工RSU贈款協議格式-董事和高級董事
Dexcom，Inc.
修訂和重述2015年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
批准號：_
除本文另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語在本限制性股票獎勵通知(“本通知”)中具有相同的含義。
根據本計劃、本通知及所附獎勵協議(限制性股票單位)的條款和條件，您(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“RSU協議”)。
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RSU數量：_ | |
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批地日期：_ | |
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轉歸生效日期：_ | |
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| 到期日期： | 根據本協議批准的所有RSU的結算髮生的日期，終止日期以較早的到期時間為準。 |
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| 歸屬時間表： | 在符合本通知、計劃和RSU協議中規定的限制的情況下，RSU將根據以下時間表授予： |
歸屬加速：儘管有前述歸屬時間表，但如果參與者在控制權變更期間(如下定義)受到資格終止(定義見下文)，則在參與者在資格終止後六十(60)天內(如六十(60)天期限，“放行期”)向公司提交參與者可能對公司或與公司有關聯的人提出的所有已知和未知索賠的全面釋放(“釋放”)，並滿足使釋放生效的所有條件，當時未歸屬的RSU應加速，並相對於受其約束的100%股份進行歸屬和結算。
上述加速歸屬應自合格終止之日起生效，取決於有效解除的交付；前提是，如果合格終止發生在控制權變更(定義見下文)之前，則參與者的RSU的任何未歸屬部分將在合格終止後的三(3)個月內保持未完成狀態(前提是，在任何情況下，RSU將在授予之日的十週年之後保持未完成狀態)。如果擬議的控制權變更在未完成的情況下終止，參與者的RSU的任何未授權部分將自動被沒收。
儘管計劃、通知或本協議中有任何其他相反規定，如本公司的繼承人或收購法團（如有）拒絕承擔、轉換、替換或替代與公司交易有關的未歸屬受限制股份單位，（如計劃中所定義），如計劃第21.1節所規定，則該等受限制股份單位將於緊接控制權變動前就受限制股份單位所規限的100%股份加速歸屬及結算。
“原因”是指（i）參與者已被判定犯有任何涉及道德敗壞的重罪或罪行，或已認罪或不認罪，（ii）參與者（X）故意從事損害公司利益的不當行為，或實質性地未能或拒絕履行合法合理分配給參與者的重大職責，或因嚴重疏忽而履行了此類重大職責，或（Y）違反本計劃的任何重要條款或條件、參與者與公司簽訂的員工專有信息和發明協議、任何書面公司政策或參與者在此類違約之前獲得的公司書面行為準則或與公司簽訂的任何其他重要協議，在任何情況下，在公司書面通知此類不當行為、性能問題後，嚴重疏忽或違反條款或條件，並有機會在收到公司書面通知後的三十（30）天內糾正，除非此類不當行為、性能問題、嚴重疏忽或違反就其性質而言是不可糾正的，或（iii）參與者犯下任何欺詐、盜竊、貪污、挪用資金的行為，違反信託責任或其他故意對公司造成重大損害的重大不誠實行為。
“控制權變更”是指發生以下任何事件：（i）任何“人”（交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語）成為“受益所有人”（如《交易法》第13 d-3條所定義），直接或間接，代表公司總投票權的百分之五十（50%）以上的公司證券，該總投票權由公司當時未行使的投票權證券代表;或（ii）本公司完成出售或處置本公司全部或絕大部分資產;或（iii）完成本公司與任何其他法團的合併或整合，除合併或合併會導致本公司於緊接合並或合併前尚未行使之投票權證券繼續代表（通過保持未發行或轉換為存續實體或其母公司的有表決權證券）公司或該存續實體或其母公司的有表決權證券所代表的總表決權的至少百分之五十（50%），前提是，根據第（i）、（ii）或（iii）小節的交易或一系列交易也符合美國財政部法規1.409A-3（i）（5）中的“控制權變更事件”。
“控制權變更期間”指控制權變更前三（3）個月開始（僅在控制權潛在變更後）至控制權變更後十二（12）個月結束的期間。
“殘疾”具有《法典》第22（e）（3）條規定的含義。
“正當理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下任何事件或情況：
(i)a參與者作為公司僱員的基本工資的實質性減少;
(ii)a參與者在公司的職責、責任或權力的實質性減少;或
（iii）參與者必須提供服務的地理位置發生變化，導致參與者的單程通勤里程增加50英里以上。
對於上述第（i）、（ii）和（iii）款中的每一項，參與者必須在參與者得知存在導致“充分理由”的情況後的一百二十（120）天內向公司提供該情況的通知，公司將在該通知後的三十（30）天內對該情況進行補救。參與者必須在公司的三十（30）天補救期屆滿後三十（30）天內辭職。
“潛在控制權變更”指在完成此類交易的情況下規定控制權變更的最終協議的執行日期。
“符合條件的終止”是指因以下原因導致的僱傭終止：（i）公司因原因、死亡或殘疾以外的任何原因終止參與者的僱傭;（ii）如果在控制權變更之時或之後的（12）個月內，參與者出於正當理由自願辭職。因參與者死亡或參與者殘疾而導致的終止在任何情況下都不構成合格終止。
您理解您與公司或相關子公司之間的僱傭關係或諮詢關係或服務的期限未指明，可以在除適用的當地法律要求之外的任何時間(即“隨意”)終止，並且本通知、RSU協議或本計劃中的任何內容都不會改變該關係的性質，也不會因本通知或您參與計劃而與公司建立僱傭或諮詢關係。
閣下確認，根據本通知歸屬的受限制股份單位僅可透過繼續擔任本公司或相關附屬公司（如適用）的僱員、董事或顧問而賺取。
本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。
數據隱私聲明：
通過在下面簽名確認您已閲讀本通知、RSU協議和計劃，即表示您同意受它們的約束，並且您自由和明確地同意本通知、RSU協議和任何其他受限股票單位獎勵授予材料中所述的您的個人數據以電子或其他形式收集、使用和轉讓，以及協助實施、管理和管理計劃的任何第三方，唯一目的是實施、管理和管理您在計劃中的參與。
您理解本公司及其子公司(包括您的僱主)可能會收集、持有、處理、披露和傳輸有關您的某些個人信息。就本通知和《RSU協議》而言，“數據”一詞是指有關您的某些個人和/或敏感信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話/傳真號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、家庭大小、婚姻狀況、性別、受益人信息、緊急聯繫人、護照/簽證信息、工資和福利信息、個人銀行帳號、與税務有關的信息、税務識別號、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務、所有RSU的詳細信息或授予、註銷、行使、既得對您有利的未授權或未清償的信息，以及提供商為實施、管理和管理本計劃所需的任何其他信息。
閣下明白，數據將轉移至E*TRADE Financial(“E*TRADE”)或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，在這些地方，您可能不享有與您所在司法管轄區相同的適用數據保護和隱私法規定的權利。您授權公司、E*TRADE和任何其他可能的接受者(目前或將來)幫助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您參與計劃的目的。
Dexcom，Inc.
發信人：
Dexcom，Inc.
授予協議(限制性股票單位)
Dexcom，Inc.修訂和重述2015年股權激勵計劃
除本協議另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應與本獎勵協議(限制性股票單位)(“本協議”)中定義的含義相同。
您(“參與者”)已被授予限制性股票單位(“RSU”)，受本計劃、限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件的限制。
1.和解。RSU的結算應在(I)根據歸屬時間表適用的歸屬日期後90天內或(Ii)通知所述歸屬年度的下一年3月15日內進行。RSU的結算應以股份形式進行。
2.預提税金。無論公司和/或參與者的僱主(S)(“僱主”)就任何外國、聯邦、州或地方所得税、社會保險(如果當地法律允許，包括任何法定僱主的社會保險繳費)、國民保險繳費、工資税、預付款或其他與本協議有關的税收扣繳(“税務相關項目”)採取的任何行動，參與者同意並承認所有與税務有關的項目的最終責任是參與者的責任，並且公司和/或僱主：
·不作任何陳述，也不承諾就任何與税務有關的項目採取任何行動，包括但不限於授予RSU、授予RSU、在RSU歸屬時交付股份、隨後出售RSU歸屬時獲得的股份，以及收取任何股息；以及
·不要承諾構建撥款條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。
在任何與税收有關的項目到期之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足與税收相關的項目。如果當地法律允許，參與者授權公司和/或僱主扣留所有適用的、應由參與者和/或代表參與者合法支付或應支付的税項，包括下列一項或兩項的組合：
(A)從擬發行的股份中預扣的，具有公平市值(在確定預扣税額之日確定)等於與税收有關的項目所需預扣金額的股份數量；或
(B)安排代表參與者透過本公司全權酌情決定的方式(不論是透過經紀或其他方式)出售相當於税務相關項目所需預扣金額的足夠數量的股份。公司應安排出售或扣留全部股票，以滿足最低預扣税義務，只要有任何納税義務餘額，該金額將在您的下一個工資週期中預扣。
如果通過扣留本文所述數量的股份來履行税收相關項目的義務，參與者將被視為已獲得參與者根據RSU歸屬而有權獲得的全部股票，即使該等股票的一部分將被扣留以滿足與税收相關的項目的目的。
此外，如果參與者在授予之日和任何應税事件發生之日之間搬遷到不同的司法管轄區，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
最後，參與者將向公司或僱主支付因參與者參與本計劃或RSU的任何方面而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的與税收有關的項目，而這些項目不能通過前款所述的任何方式來滿足。如果參與者未能履行此處所述的與税收有關的義務，公司可以拒絕向參與者交付股票。
3.沒有股東權利。除非及直至股份為清償既有股份而發行，否則參與者對分配予股份單位的股份並無所有權，亦無權獲得股息或從該等股份中投票。
4.股息等價物。如果股息是以股票宣佈和支付的，股息等值支付(無論是現金還是股票)應在為結算既有RSU而發行的股票的時間計入參與者的貸方。此類股息等值支付應具有與相關RSU相同的歸屬要求。
5.不得轉賬。RSU及其任何權益不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
6.終止。在通知條款的規限下，如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收並歸公司所有，參與者對該等RSU的所有權利應立即終止。為免生疑問，除本計劃規定外，參賽者無權因失去本計劃下的任何權利或機會而獲得任何補償。如果對是否已經終止存在任何爭議，委員會有權自行決定終止是否已經發生以及終止的生效日期。
7.税務後果。參與者承認，在結算或處置因此而收到的股份(如有)時，將產生税務後果，參與者應在此類結算或處置之前，就參與者的納税義務諮詢税務顧問。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的信息。
8.確認。公司和參與者同意根據通知、本協議和本計劃的規定授予RSU，並受其管轄。參與者：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(Iii)在符合本文所述的所有條款和條件以及本計劃和通知中所述的條款和條件的情況下，接受RSU。
9.針對具體國家的條款和條件。參與者參與本計劃須遵守本協議附錄A(“附錄A”)中為參與者居住國(如有)規定的任何特殊條款和條件。附錄A構成本協議的一部分。
此外，如果參與者搬遷到另一個國家/地區，則適用於在該國家/地區授予的RSU的任何特殊條款和條件均可適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。
此外，本公司保留對RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進本計劃管理所必需或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
10.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。
11.遵守法律法規。本公司及參與者須遵守所有適用的州及聯邦法律及法規，以及本公司股票在發行或轉讓時可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求，並以此作為發行或轉讓股份的條件。
12.執法權的割裂。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款(包括附錄)被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據美國加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。
13.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議不以任何方式影響公司或公司母公司或子公司在遵守當地適用法律的前提下，以任何理由終止參與者服務的權利或權力。
14.收件人數據隱私。通過參與者接受這項授權，參與者在此明確和毫不含糊地同意本公司、其關聯公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移其個人和/或敏感數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解本公司持有其某些個人和/或敏感信息，包括但不限於其姓名、家庭住址和電話/傳真號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、家庭大小、婚姻狀況、性別、受益人信息、緊急聯繫人、護照/簽證信息、工資和福利信息、個人銀行賬號、税務相關信息、税務識別號碼、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有RSU或任何其他股份權利的詳細信息、授予、註銷、行使、既得、未授權的或未授權的、對參與者有利的信息以及提供商為實施、管理和管理本計劃所需的任何其他信息(“數據”)。參與者也理解並明確同意這樣一個事實，即數據可以被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且該參與者所在的國家可能有不同於接收者所在國家的數據隱私法律和保護。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本人蔘與該計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方(Participant可選擇向其存入所獲得的任何股份)進行必要的數據傳輸。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。然而，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響其參與該計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
15.授予的性質。
(A)通過承認並接受此RSU贈款，參與者同意此RSU的授予完全由委員會根據本計劃酌情決定，該參與者不期望根據本計劃或任何其他計劃授予未來的獎勵，並且該參與者放棄根據本計劃協議提出的與終止僱傭相關的任何損失索賠。
(B)RSU贈款是不可轉讓和不可轉讓的。
(C)該計劃由本公司自願訂立，屬酌情性質，可由董事會隨時修改、修訂、暫停或終止。
(D)授予這一裁決是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的裁決或代替裁決的利益，即使過去曾多次授予裁決。
(E)參與者自願參加該計劃。
(F)此RSU補助金是一項非常項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用，包括參與者的僱主)提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內。
(G)這筆RSU補助金不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。
(H)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測。
(I)就本協議而言，服務終止應為參與者向本公司或其關聯公司提供的現役服務的最後一天，該期間不得因任何終止通知或類似期間(包括任何園假期間)而延長。
16.譯文。如果參與者收到非英語版本的本協議或與本計劃或本贈款相關的任何其他文件或通信，並且譯文中的含義與英文版本中的含義不同，則以英文版本中表達的術語為準。
17.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守任何適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的。參與者同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者承認，參與者在授予、歸屬或出售根據本RSU授予而收到的股票時所在國家的法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會要求參與者遵守參與者單獨負責且必須遵守的額外程序或法規要求。
通過您的簽名和公司代表在通知上的簽名，參與者和公司同意本RSU是根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。
18.守則第409A條。就本協定而言，終止僱用的決定應符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中有關“離職”的規定。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議提供的與參與者終止僱傭有關的任何付款構成遞延補償，且根據第409a條，參與者在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款不得支付或開始支付，直至(I)參與者從公司離職起計的六個月期間屆滿或(Ii)參與者因離職而去世之日；但是，這種延期只能在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，參與者根據第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。在本RSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。
附錄A
Dexcom，Inc.的其他國家/地區特定條款和條件。修訂和重述2015年股權激勵計劃(限制性股票單位)
條款和條件
如果您居住在下列國家/地區之一，本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予您的RSU。本附錄A中使用但未定義的大寫術語在《計劃》和/或《協議》中定義，並具有本《計劃》和/或《協議》中規定的含義。
通知
本附錄A還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2017年8月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄A中註明的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您授予RSU或出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是您當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移就業，或根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於您，公司應酌情決定此處包含的條款和條件的適用範圍。
加拿大
條款和條件
僅以股票結算的RSU
儘管計劃中包含任何酌情決定權，或協議中有任何相反的規定，RSU應僅以股份支付，並不規定參與者有任何收到現金付款的權利。
如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：
語言同意
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
各締約方根據《英聯邦公約》進行了偵察，並提交了相關文件、司法人員、前任S、S和意向S以及S等人。
數據私隱通知和同意
本條款是對協議中數據隱私部分的補充：
參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司和僱主披露他或她參與本計劃的情況，並與他們的顧問討論。最後，參與者授權公司和僱主記錄這些信息，並將這些信息保存在其員工檔案中。
德國
通知
匯兑控制信息
超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者使用德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，與出售根據該計劃獲得的股票有關，銀行將為他或她出具報告。此外，參與者必須每月報告任何超過5,000,000歐元的應收賬款、應付款項或外幣債務。
荷蘭
通知
內幕交易通知
參與者應瞭解荷蘭內幕交易規則，這可能會影響在授予和結算RSU時向參與者發行的股票的銷售。特別是，如果參與者有關於公司的內幕消息，參與者可能被禁止進行某些涉及股票的交易。如果參與者不確定內幕交易規則是否適用於參與者，參與者應諮詢其私人法律顧問。
瑞典
沒有針對具體國家的規定。
11.瑞士
沒有針對具體國家的規定。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
預提税金
這一條款是對《協定》預扣税部分的補充：
如果在發生歸屬的英國納税年度(“到期日”)結束後90天內(“到期日”)或2003年英國所得税(收入和養老金)法案第222(1)(C)條規定的其他期限內，沒有支付或扣繳與税務有關的項目(包括僱主的責任)，則任何未收取的與税收有關的項目的金額將構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參與者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“HMRC”)當時的官方利率計息，該貸款將立即到期並償還，本公司或僱主可在其後任何時間以協議預扣税部分所述的任何方式收回該貸款。Participant還授權公司推遲向Participant發行股票，除非償還貸款。
儘管如上所述，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付與税收相關的項目。如果參與者是董事或高管，而參與者在到期日之前沒有向參與者收取或支付與税收相關的項目，則任何未收取的與税收相關的項目的金額將構成參與者的福利，將為此支付額外的所得税和國民保險繳費(包括以下定義的僱主責任)。參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何所得税和國民保險繳費(包括僱主應承擔的責任，如下所述)。
聯合選舉/僱主國民保險繳款的可追溯性
作為參保人蔘與本計劃和授予RSU的條件(參保人同意接受公司和/或僱主可能就RSU以及任何引起税務相關項目的事件而支付的二級第一類國民保險繳費的任何責任(“僱主責任”)。為實現上述目標，參與者同意與公司和/或僱主進行聯合選舉(“選舉”)，選舉的形式由HMRC正式批准，和/或完成將僱主的責任轉移給參與者所需的任何其他協議、同意或選舉。參與者還同意簽署本公司及/或僱主可能要求的其他聯合選舉、其他協議、同意或選擇(“其他協議(S)”)，以便參與者與本公司、本公司的任何繼承人及/或僱主之間達成協議，以便將僱主的責任轉移給參與者，或規定本公司及/或僱主的參與者償還僱主的責任。
如果參與者在接受協議時沒有參與選舉，如果選舉在任何時候被HMRC撤銷和/或廢除，或者如果參與者沒有按照公司、公司的任何繼承人和/或僱主的要求籤訂任何其他協議，公司可以全權酌情選擇不允許參與者歸屬於RSU，這些RSU將停止歸屬、無效，並且不會根據該計劃獲得任何股份，而不對公司、僱主和/或任何關聯公司承擔任何責任。參與者還同意，公司和/或僱主可以通過本協議預扣税部分中規定的任何方式來收取僱主的責任。
為免生疑問，這一要求將適用於從授予至RSU授予日期的任何時間段內在英國工作的所有參與者，無論參與者在授予時是否在英國。
美國
條款和條件
本條款是對《協定》的税收後果條款的補充：
一旦歸屬RSU，參與者將在收入中計入受RSU約束的股票的公平市場價值。所包括的金額將被參與者視為普通收入，並將在適用法律要求時被公司扣留。於出售股份時，其後任何價值增加或減少將視乎股份自結算日期起計是否持有超過一年而視為短期或長期資本損益。此外，RSU可被視為延期賠償，這可能受《守則》第409a條的約束。《守則》第409a條規定了就任何遞延賠償的分配對本RSU作出和實施某些修正的時間安排的特殊規則。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的信息。
全球-員工RSU贈款協議表格-VP+
Dexcom，Inc.
修訂和重述2015年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
批准號：_
除本文另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語在本限制性股票獎勵通知(“本通知”)中具有相同的含義。
根據本計劃、本通知及所附獎勵協議(限制性股票單位)的條款和條件，您(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“RSU協議”)。
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RSU數量：_ | |
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批地日期：_ | |
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轉歸生效日期：_ | |
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| 到期日期： | 根據本協議批准的所有RSU的結算髮生的日期，終止日期以較早的到期時間為準。 |
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| 歸屬時間表： | 在符合本通知、計劃和RSU協議中規定的限制的情況下，RSU將根據以下時間表授予： |
歸屬加速：儘管有上述歸屬時間表，RSU仍有資格根據公司的服務和控制變更計劃獲得歸屬加速，但須受其條款和條件的限制。
您理解您與公司或相關子公司之間的僱傭關係或諮詢關係或服務的期限未指明，可以在除適用的當地法律要求之外的任何時間(即“隨意”)終止，並且本通知、RSU協議或本計劃中的任何內容都不會改變該關係的性質，也不會因本通知或您參與計劃而與公司建立僱傭或諮詢關係。
閣下確認，根據本通知歸屬的受限制股份單位僅可透過繼續擔任本公司或相關附屬公司（如適用）的僱員、董事或顧問而賺取。
您也理解，本通知受《RSU協議》和《計劃》的條款和條件的約束，這兩個條款和條件在此併入作為參考。
數據隱私聲明：
通過在下面簽名確認您已閲讀本通知、RSU協議和計劃，即表示您同意受它們的約束，並且您自由和明確地同意本通知、RSU協議和任何其他受限股票單位獎勵授予材料中所述的您的個人數據以電子或其他形式收集、使用和轉讓，以及協助實施、管理和管理計劃的任何第三方，唯一目的是實施、管理和管理您在計劃中的參與。
您理解本公司及其子公司(包括您的僱主)可能會收集、持有、處理、披露和傳輸有關您的某些個人信息。就本通知和《RSU協議》而言，“數據”一詞是指有關您的某些個人和/或敏感信息，包括但不限於您的姓名、家庭住址和電話/傳真號碼、出生日期、社會保險號或其他身份號碼、家庭大小、婚姻狀況、性別、受益人信息、緊急聯繫人、護照/簽證信息、工資和福利信息、個人銀行帳號、與税務有關的信息、税務識別號、國籍、職稱、在公司持有的任何股份或董事職務、所有RSU的詳細信息或授予、註銷、行使、既得對您有利的未授權或未清償的信息，以及提供商為實施、管理和管理本計劃所需的任何其他信息。
閣下明白，數據將轉移至E*TRADE Financial(“E*TRADE”)或本公司未來可能選擇的其他股票計劃服務提供商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。您理解數據的接收者可能位於美國或其他地方，在這些地方，您可能不享有與您所在司法管轄區相同的適用數據保護和隱私法規定的權利。您授權公司、E*TRADE和任何其他可能的接受者(目前或將來)幫助公司實施、管理和管理本計劃，以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，僅用於實施、管理和管理您參與計劃的目的。
Dexcom，Inc.
發信人：
Dexcom，Inc.
授予協議(限制性股票單位)
Dexcom，Inc.修訂和重述2015年股權激勵計劃
除本協議另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應與本獎勵協議(限制性股票單位)(“本協議”)中定義的含義相同。
您(“參與者”)已被授予限制性股票單位(“RSU”)，受本計劃、限制性股票單位獎勵通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件的限制。
1.和解。RSU的結算應在(I)根據歸屬時間表適用的歸屬日期後90天內或(Ii)通知所述歸屬年度的下一年3月15日內進行。RSU的結算應以股份形式進行。
2.預提税金。無論公司和/或參與者的僱主(S)(“僱主”)就任何外國、聯邦、州或地方所得税、社會保險(如果當地法律允許，包括任何法定僱主的社會保險繳費)、國民保險繳費、工資税、預付款或其他與本協議有關的税收扣繳(“税務相關項目”)採取的任何行動，參與者同意並承認所有與税務有關的項目的最終責任是參與者的責任，並且公司和/或僱主：
·不作任何陳述，也不承諾就任何與税務有關的項目採取任何行動，包括但不限於授予RSU、授予RSU、在RSU歸屬時交付股份、隨後出售RSU歸屬時獲得的股份，以及收取任何股息；以及
·不要承諾構建撥款條款或RSU的任何方面，以減少或消除您對與税收相關的項目的責任。
在任何與税收有關的項目到期之前，參與者應支付或作出令公司和/或僱主滿意的充分安排，以滿足與税收相關的項目。如果當地法律允許，參與者授權公司和/或僱主扣留所有適用的、應由參與者和/或代表參與者合法支付或應支付的税項，包括下列一項或兩項的組合：
(A)從擬發行的股份中預扣的，具有公平市值(在確定預扣税額之日確定)等於與税收有關的項目所需預扣金額的股份數量；或
(B)安排代表參與者透過本公司全權酌情決定的方式(不論是透過經紀或其他方式)出售相當於税務相關項目所需預扣金額的足夠數量的股份。公司應安排出售或扣留全部股票，以滿足最低預扣税義務，只要有任何納税義務餘額，該金額將在您的下一個工資週期中預扣。
如果通過扣留本文所述數量的股份來履行税收相關項目的義務，參與者將被視為已獲得參與者根據RSU歸屬而有權獲得的全部股票，即使該等股票的一部分將被扣留以滿足與税收相關的項目的目的。
此外，如果參與者在授予之日和任何應税事件發生之日之間搬遷到不同的司法管轄區，參與者承認公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。
最後，參與者將向公司或僱主支付因參與者參與本計劃或RSU的任何方面而導致公司或僱主可能被要求扣繳或核算的任何金額的與税收有關的項目，而這些項目不能通過前款所述的任何方式來滿足。如果參與者未能履行此處所述的與税收有關的義務，公司可以拒絕向參與者交付股票。
3.沒有股東權利。除非及直至股份為清償既有股份而發行，否則參與者對分配予股份單位的股份並無所有權，亦無權獲得股息或從該等股份中投票。
4.股息等價物。如果股息是以股票宣佈和支付的，股息等值支付(無論是現金還是股票)應在為結算既有RSU而發行的股票的時間計入參與者的貸方。此類股息等值支付應具有與相關RSU相同的歸屬要求。
5.不得轉賬。RSU及其任何權益不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
6.終止。在通知條款的規限下，如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU將立即被沒收並歸公司所有，參與者對該等RSU的所有權利應立即終止。為免生疑問，除本計劃規定外，參賽者無權因失去本計劃下的任何權利或機會而獲得任何補償。如果對是否已經終止存在任何爭議，委員會有權自行決定終止是否已經發生以及終止的生效日期。
7.税務後果。參與者承認，在結算或處置因此而收到的股份(如有)時，將產生税務後果，參與者應在此類結算或處置之前，就參與者的納税義務諮詢税務顧問。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的信息。
8.確認。公司和參與者同意根據通知、本協議和本計劃的規定授予RSU，並受其管轄。參與者：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(Iii)在符合本文所述的所有條款和條件以及本計劃和通知中所述的條款和條件的情況下，接受RSU。
9.針對具體國家的條款和條件。參與者參與本計劃須遵守本協議附錄A(“附錄A”)中為參與者居住國(如有)規定的任何特殊條款和條件。附錄A構成本協議的一部分。
此外，如果參與者搬遷到另一個國家/地區，則適用於在該國家/地區授予的RSU的任何特殊條款和條件均可適用於參與者，前提是公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以便遵守當地法律或促進計劃的管理。
此外，本公司保留對RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為這是遵守當地法律或促進本計劃管理所必需或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。
10.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。
11.遵守法律法規。本公司及參與者須遵守所有適用的州及聯邦法律及法規，以及本公司股票在發行或轉讓時可在其上上市或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求，並以此作為發行或轉讓股份的條件。
12.執法權的割裂。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款(包括附錄)被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據美國加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。
13.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議不以任何方式影響公司或公司母公司或子公司在遵守當地適用法律的前提下，以任何理由終止參與者服務的權利或權力。
14.收件人數據隱私。通過參與者接受這項授權，參與者在此明確和毫不含糊地同意本公司、其關聯公司及其子公司(視情況而定)以電子或其他形式收集、使用和轉移其個人和/或敏感數據，僅用於實施、管理和管理參與者參與計劃的目的。參與者理解本公司持有其某些個人和/或敏感信息，包括但不限於其姓名、家庭住址和電話/傳真號碼、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、家庭大小、婚姻狀況、性別、受益人信息、緊急聯繫人、護照/簽證信息、工資和福利信息、個人銀行賬號、税務相關信息、税務識別號碼、國籍、職務、在公司持有的任何股份或董事職務、所有RSU或任何其他股份權利的詳細信息、授予、註銷、行使、既得、未授權的或未授權的、對參與者有利的信息以及提供商為實施、管理和管理本計劃所需的任何其他信息(“數據”)。參與者也理解並明確同意這樣一個事實，即數據可以被轉移到任何協助實施、管理和管理本計劃的第三方，這些接收者可能位於參與者所在的國家或其他地方，並且該參與者所在的國家可能有不同於接收者所在國家的數據隱私法律和保護。參加者瞭解，他或她可以通過與其當地人力資源代表聯繫，要求提供一份列有任何潛在數據接收者姓名和地址的名單。Participant授權收件人以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理本人蔘與該計劃的目的，包括向經紀商或其他第三方(Participant可選擇向其存入所獲得的任何股份)進行必要的數據傳輸。參與者瞭解，只有在實施、管理和管理其參與本計劃所需的時間內，才會保存數據。參與者理解，他或她可以隨時查看數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充信息，要求對數據進行任何必要的修改，或在任何情況下免費拒絕或撤回本協議，方法是與其當地人力資源代表進行書面聯繫。然而，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響其參與該計劃的能力。有關參與者拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，參與者可以聯繫他或她當地的人力資源代表。
15.授予的性質。
(A)通過承認並接受此RSU贈款，參與者同意此RSU的授予完全由委員會根據本計劃酌情決定，該參與者不期望根據本計劃或任何其他計劃授予未來的獎勵，並且該參與者放棄根據本計劃協議提出的與終止僱傭相關的任何損失索賠。
(B)RSU贈款是不可轉讓和不可轉讓的。
(C)該計劃由本公司自願訂立，屬酌情性質，可由董事會隨時修改、修訂、暫停或終止。
(D)授予這一裁決是自願和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的裁決或代替裁決的利益，即使過去曾多次授予裁決。
(E)參與者自願參加該計劃。
(F)此RSU補助金是一項非常項目，不構成對向公司或其關聯公司(如適用，包括參與者的僱主)提供的任何類型的服務的任何類型的補償，並且不在參與者的僱傭合同(如果有)的範圍內。
(G)這筆RSU補助金不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似的付款。
(H)標的股份的未來價值未知，亦不能肯定地預測。
(I)就本協議而言，服務終止應為參與者向本公司或其關聯公司提供的現役服務的最後一天，該期間不得因任何終止通知或類似期間(包括任何園假期間)而延長。
16.譯文。如果參與者收到非英語版本的本協議或與本計劃或本贈款相關的任何其他文件或通信，並且譯文中的含義與英文版本中的含義不同，則以英文版本中表達的術語為準。
17.施加其他規定。本公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為遵守任何適用法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的。參與者同意簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。此外，參與者承認，參與者在授予、歸屬或出售根據本RSU授予而收到的股票時所在國家的法律(包括有關證券、外匯、税收、勞工或其他事項的任何規則或法規)可能會要求參與者遵守參與者單獨負責且必須遵守的額外程序或法規要求。
通過您的簽名和公司代表在通知上的簽名，參與者和公司同意本RSU是根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。
18.守則第409A條。就本協定而言，終止僱用的決定應符合《國税法》第409a節及其下的條例(第409a節)中有關“離職”的規定。儘管本協議另有規定，但根據本RSU協議提供的與參與者終止僱傭有關的任何付款構成遞延補償，且根據第409a條，參與者在終止僱傭時被視為第409a條規定的“特定僱員”，則此類付款不得支付或開始支付，直至(I)參與者從公司離職起計的六個月期間屆滿或(Ii)參與者因離職而去世之日；但是，這種延期只能在避免對參與者不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括但不限於，在沒有此類延期的情況下，參與者根據第409A(A)(1)(B)條應承擔的附加税。在本RSU協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本節的規定，根據《財務處條例》第1.409A-2(B)(2)節的規定，付款是單獨付款。
附錄A
Dexcom，Inc.的其他國家/地區特定條款和條件。修訂和重述2015年股權激勵計劃(限制性股票單位)
條款和條件
如果您居住在下列國家/地區之一，本附錄A包括其他條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予您的RSU。本附錄A中使用但未定義的大寫術語在《計劃》和/或《協議》中定義，並具有本《計劃》和/或《協議》中規定的含義。
通知
本附錄A還包括有關外匯管制的信息，以及您在參與本計劃時應注意的某些其他問題。這些信息基於各自國家截至2017年8月生效的證券、外匯管制和其他法律。這樣的法律往往很複雜，而且經常變化。因此，本公司強烈建議您不要依賴本附錄A中註明的信息作為與您參與本計劃的後果有關的唯一信息來源，因為在您授予RSU或出售根據本計劃獲得的股份時，這些信息可能已過時。
此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不適用於您的特定情況，本公司無法向您保證特定的結果。因此，建議您就貴國的相關法律如何適用於您的情況尋求適當的專業意見。
最後，如果您是您當前工作所在國家以外的國家的公民或居民，在授予日期後轉移就業，或根據當地法律被視為其他國家的居民，則此處包含的信息可能不適用於您，公司應酌情決定此處包含的條款和條件的適用範圍。
加拿大
條款和條件
僅以股票結算的RSU
儘管計劃中包含任何酌情決定權，或協議中有任何相反的規定，RSU應僅以股份支付，並不規定參與者有任何收到現金付款的權利。
如果參與者是魁北克居民，則適用以下規定：
語言同意
雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。
各締約方根據《英聯邦公約》進行了偵察，並提交了相關文件、司法人員、前任S、S和意向S以及S等人。
數據私隱通知和同意
本條款是對協議中數據隱私部分的補充：
參與者特此授權公司和公司代表與參與計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司和僱主披露他或她參與本計劃的情況，並與他們的顧問討論。最後，參與者授權公司和僱主記錄這些信息，並將這些信息保存在其員工檔案中。
德國
通知
匯兑控制信息
超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者使用德國銀行轉賬超過12,500歐元的跨境付款，與出售根據該計劃獲得的股票有關，銀行將為他或她出具報告。此外，參與者必須每月報告任何超過5,000,000歐元的應收賬款、應付款項或外幣債務。
荷蘭
通知
內幕交易通知
參與者應瞭解荷蘭內幕交易規則，這可能會影響在授予和結算RSU時向參與者發行的股票的銷售。特別是，如果參與者有關於公司的內幕消息，參與者可能被禁止進行某些涉及股票的交易。如果參與者不確定內幕交易規則是否適用於參與者，參與者應諮詢其私人法律顧問。
瑞典
沒有針對具體國家的規定。
11.瑞士
沒有針對具體國家的規定。
大不列顛及北愛爾蘭聯合王國
條款和條件
預提税金
這一條款是對《協定》預扣税部分的補充：
如果在發生歸屬的英國納税年度(“到期日”)結束後90天內(“到期日”)或2003年英國所得税(收入和養老金)法案第222(1)(C)條規定的其他期限內，沒有支付或扣繳與税務有關的項目(包括僱主的責任)，則任何未收取的與税收有關的項目的金額將構成參與者欠僱主的貸款，在到期日生效。參與者同意貸款將按當時英國税務及海關總署(“HMRC”)當時的官方利率計息，該貸款將立即到期並償還，本公司或僱主可在其後任何時間以協議預扣税部分所述的任何方式收回該貸款。Participant還授權公司推遲向Participant發行股票，除非償還貸款。
儘管如上所述，如果參與者是董事或公司高管(符合1934年美國證券交易法第13(K)節(修訂本)的含義)，參與者將沒有資格獲得此類貸款以支付與税收相關的項目。如果參與者是董事或高管，而參與者在到期日之前沒有向參與者收取或支付與税收相關的項目，則任何未收取的與税收相關的項目的金額將構成參與者的福利，將為此支付額外的所得税和國民保險繳費(包括以下定義的僱主責任)。參與者將負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何所得税和國民保險繳費(包括僱主應承擔的責任，如下所述)。
聯合選舉/僱主國民保險繳款的可追溯性
作為參保人蔘與本計劃和授予RSU的條件(參保人同意接受公司和/或僱主可能就RSU以及任何引起税務相關項目的事件而支付的二級第一類國民保險繳費的任何責任(“僱主責任”)。為實現上述目標，參與者同意與公司和/或僱主進行聯合選舉(“選舉”)，選舉的形式由HMRC正式批准，和/或完成將僱主的責任轉移給參與者所需的任何其他協議、同意或選舉。參與者還同意簽署本公司及/或僱主可能要求的其他聯合選舉、其他協議、同意或選擇(“其他協議(S)”)，以便參與者與本公司、本公司的任何繼承人及/或僱主之間達成協議，以便將僱主的責任轉移給參與者，或規定本公司及/或僱主的參與者償還僱主的責任。
如果參與者在接受協議時沒有參與選舉，如果選舉在任何時候被HMRC撤銷和/或廢除，或者如果參與者沒有按照公司、公司的任何繼承人和/或僱主的要求籤訂任何其他協議，公司可以全權酌情選擇不允許參與者歸屬於RSU，這些RSU將停止歸屬、無效，並且不會根據該計劃獲得任何股份，而不對公司、僱主和/或任何關聯公司承擔任何責任。參與者還同意，公司和/或僱主可以通過本協議預扣税部分中規定的任何方式來收取僱主的責任。
為免生疑問，這一要求將適用於從授予至RSU授予日期的任何時間段內在英國工作的所有參與者，無論參與者在授予時是否在英國。
美國
條款和條件
本條款是對《協定》的税收後果條款的補充：
一旦歸屬RSU，參與者將在收入中計入受RSU約束的股票的公平市場價值。所包括的金額將被參與者視為普通收入，並將在適用法律要求時被公司扣留。於出售股份時，其後任何價值增加或減少將視乎股份自結算日期起計是否持有超過一年而視為短期或長期資本損益。此外，RSU可被視為延期賠償，這可能受《守則》第409a條的約束。《守則》第409a條規定了就任何遞延賠償的分配對本RSU作出和實施某些修正的時間安排的特殊規則。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的信息。
南洋理工大學贈款協議格式-董事會成員-年度贈款
Dexcom，Inc.
修訂和重述2015年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
批准號：_
除本文另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語在本限制性股票獎勵通知(“本通知”)中具有相同的含義。
姓名：_
地址：_
根據本計劃、本通知及所附獎勵協議(限制性股票單位)的條款和條件，您(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“RSU協議”)。
RSU數量：_
批地日期：_
轉歸生效日期：_
到期日：根據本合同授予的所有RSU的結算髮生的日期，終止日期以較早的到期日為準
歸屬時間表：除非受本通知、計劃和RSU協議規定的限制的限制，RSU將按照以下時間表歸屬：在一個年度分期付款中(即，受本通知約束的RSU 100%將於授予日期一週年或下一年度股東大會日期(以較早者為準)歸屬)。
公司交易：如果發生公司交易，則RSU的歸屬和(如適用)可行使性應全面加速，而本公司就受此加速影響的普通股股份持有的任何回購或回購權利應視情況完全失效。
“公司交易”是指發生下列任何事件：(I)任何“個人”(如交易法第13(D)和14(D)條所用)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，佔公司當時未償還的有投票權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上；然而，就本款而言，(I)任何一名被認為擁有公司證券總投票權50%(50%)以上的人購買額外的證券，將不被視為公司交易；(Ii)公司完成出售、轉讓或處置公司的全部或幾乎所有資產；(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(不論是以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)；(Iv)根據守則第424(A)條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司的股東放棄其在本公司的所有股權(收購除外，
(V)於任何十二(12)個月期間董事會多數成員於任何十二(12)個月期間由董事會成員取代之日，而該等成員的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可，或(V)本公司實際控制權發生變化。就本第(V)款而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人士收購本公司額外控制權不會被視為公司交易。就這一定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則他們將被視為作為一個集團行事。儘管如上所述，若構成遞延補償的任何金額(定義見守則第409A節)將因公司交易而根據本計劃須予支付，則僅當構成公司交易的事件亦符合本公司所有權或實際控制權的變更或本公司相當大部分資產的所有權變更的資格時，該等金額才須予支付，以上各項均按守則第409A條的定義不時予以修訂，以及已不時頒佈或根據守則第409A條頒佈的任何建議或最終財務條例及美國國税局指引。
儘管有上述規定，公司交易不應被視為是由於公司破產、指定託管人或監管機構認定公司破產而引發的交易，也不應被視為源於任何交易，而交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。
您理解您與公司的關係或服務的期限未指明，並且本通知、RSU協議或本計劃中的任何內容都不會改變該關係的任意性。您承認，根據本通知授予的RSU只能通過繼續作為公司的員工、董事或顧問服務來賺取。您也理解，本通知受《RSU協議》和《計劃》的條款和條件的約束，這兩個條款和條件在此併入作為參考。學員已閲讀《RSU協議》和《計劃》。
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參與者 | Dexcom，Inc. |
簽名：_
印刷體名稱：_ | 由：_
地址：_ |
Dexcom，Inc.
授予協議(限制性股票單位)
Dexcom Inc.修訂和重述2015年股權激勵計劃
除本協議另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應與本獎勵協議(限制性股票單位)(“本協議”)中定義的含義相同。
您已獲授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位授予通知書(“通知書”)及本協議的條款、限制及條件。
1.和解。RSU的結算應在(I)根據歸屬時間表適用的歸屬日期後90天內或(Ii)通知所述歸屬年度的下一年3月15日內進行。RSU的結算應以股份形式進行。
2.股票的預扣和淨髮行。 根據適用税法，當參與者因歸屬或結算任何受限制股份單位或發行與此相關的股份而產生須由本公司預扣税的税務責任時，本公司可根據薪酬委員會的選擇，代表參與者履行最低預扣税義務，方式為（a）從將予發行的股份中預扣税，具有公平市場價值的股份數目（在確定預扣税額之日確定）等於所得税和就業税所需預扣的金額，或（b）安排代表參與者通過公司自行決定的方式進行銷售（無論是通過經紀還是其他方式）足夠數量的股份，其數量等於要求預扣的金額。 本公司將安排出售或預扣全部股份，以滿足最低預扣税義務，並在任何納税義務餘額剩餘的範圍內，該金額將從您的下一個工資週期中預扣（如適用）。
3.無股東權利。 除非及直至發行股份以清償已歸屬受限制股份單位，否則參與者對分配予受限制股份單位的股份概無擁有權，且無權收取股息或就該等股份投票。
4.股息等價物。紅利(無論是現金或股票)不應計入參賽者的貸方。
5.不得轉賬。RSU及其任何權益不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
6.終止。如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU應立即沒收給公司，參與者對該等RSU的所有權利應立即終止。如果對是否已經終止存在任何爭議，委員會有權自行決定終止是否已經發生以及終止的生效日期。
7.美國税收後果。參與者承認，在結算或處置因此而收到的股份(如有)時，將產生税務後果，參與者應在此類結算或處置之前，就參與者的納税義務諮詢税務顧問。一旦歸屬RSU，參與者將在收入中計入受RSU約束的股票的公平市場價值。所包括的金額將被參與者視為普通收入，並將在適用法律要求時被公司扣留。於出售股份時，其後任何價值增加或減少將視乎股份自結算日期起計是否持有超過一年而視為短期或長期資本損益。此外，RSU可被視為延期賠償，這可能受《守則》第409a條的約束。《守則》第409a條規定了就任何遞延賠償的分配對本RSU作出和實施某些修正的時間安排的特殊規則。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的更多信息。
8.確認。公司和參與者同意根據通知、本協議和本計劃的規定授予RSU，並受其管轄。參與者：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(Iii)在符合本文所述的所有條款和條件以及本計劃和通知中所述的條款和條件的情況下，接受RSU。
9.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。
10.遵守法律法規。股票的發行將受公司和參與者遵守所有適用的州和聯邦法律法規以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件，公司的普通股在發行或轉讓時可能在任何證券交易所或自動報價系統上上市或報價。
11.法治；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。
12.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議的任何條款均不以任何方式影響公司或公司的母公司或子公司以任何理由(不論是否有理由)終止參與者服務的權利或權力。
通過您的簽名和公司代表在通知上的簽名，參與者和公司同意本RSU是根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。
RSU贈款協議格式-董事會成員-即將到來的贈款
Dexcom，Inc.
修訂和重述2015年股權激勵計劃
關於授予限制性股票單位的通知
批准號：_
除本文另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)2015年股權激勵計劃(“計劃”)中定義的術語在本限制性股票單位獎勵通知(“通知”)中具有相同的含義。
姓名：_
地址：_
根據本計劃、本通知及所附獎勵協議(限制性股票單位)的條款和條件，您(“參與者”)已根據本計劃獲授予限制性股票單位(“RSU”)(以下簡稱“RSU協議”)。
RSU數量：_
批地日期：_
轉歸生效日期：_
終止日期：本協議項下授出的所有受限制股份單位的結算日期，並於終止日期後較早到期
歸屬時間表： 在本通知、計劃及受限制股份單位協議所載限制的規限下，受限制股份單位將根據以下時間表歸屬：分三年分期（即，受本通知規限的33.3%受限制股份單位將於授出日期起計第一週年歸屬;受本通知規限的33.3%受限制股份單位將於授出日期起計第二週年歸屬;及受本通知規限的33.3%受限制股份單位將於授出日期起計第三週年歸屬）
公司交易：如果發生公司交易，則RSU的歸屬和(如適用)可行使性應全面加速，而本公司就受此加速影響的普通股股份持有的任何回購或回購權利應視情況完全失效。
“公司交易”是指發生以下任何事件：（i）任何“人”（交易法第13（d）和14（d）節中使用的術語）成為“受益所有人”（如《交易法》第13 d-3條所定義），直接或間接，佔公司當時已發行的有表決權證券所代表的總表決權的百分之五十（50%）以上的公司證券;但是，就本款（i）而言，被認為擁有公司證券總投票權百分之五十（50%）以上的任何一個人收購額外證券將不被視為公司交易;（ii）公司完成出售、轉讓或處置公司的全部或絕大部分資產;（iii）完成本公司與任何其他法團的合併或整合，除合併或合併會導致本公司於緊接合並或合併前尚未行使之投票權證券繼續代表（無論是通過保持發行在外或轉換為存續實體或其母公司的有表決權證券）超過公司或該存續實體或其母公司的有表決權證券所代表的總表決權的百分之五十（50%）;（iv）根據守則第424（a）條符合“公司交易”資格的任何其他交易，其中本公司股東放棄
其於本公司之全部股本權益（除收購外，出售或轉讓本公司全部或絕大部分已發行股份）或（v）於任何十二（12）年內董事會多數成員被替換之日發生的本公司實際控制權變更董事會成員的任命或選舉在任命或選舉之日前未得到董事會成員過半數的支持，則董事會成員的任期為一個月。就本條第（v）款而言，如果任何人被視為有效控制公司，則同一人對公司的額外控制權的收購將不被視為公司交易。就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、整合、購買或收購股票或類似業務交易的公司的所有者，則將被視為作為一個集團行事。儘管有上述規定，在構成遞延補償的任何金額（定義見《守則》第409 A條）將因公司交易而成為本計劃下的應付款項，只有當構成公司交易的事件也符合公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分股權的所有權變更時，該金額才應支付。本公司的資產（定義見守則第409 A條），以及任何已頒佈或可能不時頒佈的擬議或最終財政法規和IRS指南。
儘管有上述規定，公司交易不應被視為是由於公司破產、指定託管人或監管機構認定公司破產而引發的交易，也不應被視為源於任何交易，而交易的唯一目的是改變公司的註冊狀態或創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有公司證券的人按基本相同的比例擁有。
您理解您與公司的關係或服務的期限未指明，並且本通知、RSU協議或本計劃中的任何內容都不會改變該關係的任意性。您承認，根據本通知授予的RSU只能通過繼續作為公司的員工、董事或顧問服務來賺取。您也理解，本通知受《RSU協議》和《計劃》的條款和條件的約束，這兩個條款和條件在此併入作為參考。學員已閲讀《RSU協議》和《計劃》。
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參與者 | Dexcom，Inc. |
簽名：_
印刷體名稱：_ | 由：_
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Dexcom，Inc.
授予協議(限制性股票單位)
Dexcom Inc.修訂和重述2015年股權激勵計劃
除本協議另有規定外，DexCom，Inc.(“本公司”)修訂和重訂的2015年股權激勵計劃(“本計劃”)中定義的術語應與本獎勵協議(限制性股票單位)(“本協議”)中定義的含義相同。
您已獲授予限制性股票單位(“RSU”)，但須遵守本計劃、限制性股票單位授予通知書(“通知書”)及本協議的條款、限制及條件。
1.和解。RSU的結算應在(I)根據歸屬時間表適用的歸屬日期後90天內或(Ii)通知所述歸屬年度的下一年3月15日內進行。RSU的結算應以股份形式進行。
2.股票的預扣和淨髮行。 根據適用税法，當參與者因歸屬或結算任何受限制股份單位或發行與此相關的股份而產生須由本公司預扣税的税務責任時，本公司可根據薪酬委員會的選擇，代表參與者履行最低預扣税義務，方式為（a）從將予發行的股份中預扣税，具有公平市場價值的股份數目（在確定預扣税額之日確定）等於所得税和就業税所需預扣的金額，或（b）安排代表參與者通過公司自行決定的方式進行銷售（無論是通過經紀還是其他方式）足夠數量的股份，其數量等於要求預扣的金額。 本公司將安排出售或預扣全部股份，以滿足最低預扣税義務，並在任何納税義務餘額剩餘的範圍內，該金額將從您的下一個工資週期中預扣（如適用）。
3.無股東權利。 除非及直至發行股份以清償已歸屬受限制股份單位，否則參與者對分配予受限制股份單位的股份概無擁有權，且無權收取股息或就該等股份投票。
4.股息等價物。紅利(無論是現金或股票)不應計入參賽者的貸方。
5.不得轉賬。RSU及其任何權益不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置。
6.終止。如果參與者的服務因任何原因終止，所有未授予的RSU應立即沒收給公司，參與者對該等RSU的所有權利應立即終止。如果對是否已經終止存在任何爭議，委員會有權自行決定終止是否已經發生以及終止的生效日期。
7.美國税收後果。參與者承認，在結算或處置因此而收到的股份(如有)時，將產生税務後果，參與者應在此類結算或處置之前，就參與者的納税義務諮詢税務顧問。一旦歸屬RSU，參與者將在收入中計入受RSU約束的股票的公平市場價值。所包括的金額將被參與者視為普通收入，並將在適用法律要求時被公司扣留。於出售股份時，其後任何價值增加或減少將視乎股份自結算日期起計是否持有超過一年而視為短期或長期資本損益。此外，RSU可被視為延期賠償，這可能受《守則》第409a條的約束。《守則》第409a條規定了就任何遞延賠償的分配對本RSU作出和實施某些修正的時間安排的特殊規則。您應該諮詢您的個人税務顧問，瞭解有關此RSU的實際和潛在税收後果的更多信息。
8.確認。公司和參與者同意根據通知、本協議和本計劃的規定授予RSU，並受其管轄。參與者：(I)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本，(Ii)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款，以及(Iii)在符合本文所述的所有條款和條件以及本計劃和通知中所述的條款和條件的情況下，接受RSU。
9.整個協議；權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的全部協議和諒解，並取代雙方之前進行的所有討論。關於購買本協議項下股份的任何先前協議、承諾或談判均被取代。對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄，除非以書面形式並由本協議各方簽署，否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利，不得被解釋為放棄該一方的任何權利。
10.遵守法律法規。股票的發行將受公司和參與者遵守所有適用的州和聯邦法律法規以及任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求的制約和條件，公司的普通股在發行或轉讓時可能在任何證券交易所或自動報價系統上上市或報價。
11.法治；可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就該條款達成相互同意且可強制執行的替代條款，則(I)該條款應被排除在本協議之外，(Ii)本協議的其餘部分應被解釋為該條款已被排除，以及(Iii)本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應根據加利福尼亞州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用於法律衝突原則。
12.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議的任何條款均不以任何方式影響公司或公司的母公司或子公司以任何理由(不論是否有理由)終止參與者服務的權利或權力。
通過您的簽名和公司代表在通知上的簽名，參與者和公司同意本RSU是根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予的，並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃、通知和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。