EXhibit 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議(《協議》)的日期為2024年1月31日，由美國特拉華州的一家公司Sintx Technologies，Inc.與本協議簽名頁上確定的每位買方(包括其繼任者和受讓人、一名買方，以及統稱為買方)簽訂。

鑑於， 在本協議所載條款及條件的規限下，並根據證券 法案(定義如下)下的有效註冊聲明，本公司希望向每名買方發行及出售，而每名買方分別及非聯名希望 向本公司購買本協議更全面描述的本公司證券。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

文章 I. 定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“取得 人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動” 應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在《證券法》規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉，原因是“待在家裏”、“原地避難”、“非必要僱員”或 任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。

“E類認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的E類普通股認股權證(如有)，該等認股權證應在發行後立即行使，並將在截止日期後五年內到期，其形式見本協議附件B。

“E類認股權證股份”是指行使E類認股權證後可發行的普通股股份。

“F類認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的F類普通股認股權證(如有)，F類認股權證在發行後立即可行使，截止日期後18個月到期，見附件B。

“F類認股權證股份”是指F類認股權證行使後可發行的普通股股份。

“結算” 指根據第2.1節的規定結束證券買賣。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已得到滿足或免除，但在任何情況下不得晚於第二(2)項的所有條件^發送) 本合同日期後的交易日。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.01美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權獲得普通股的工具。

“普通股”是指每個普通股，包括(A)一股，(B)一份E類認股權證，購買一股E類認股權證，和(C)一份F類認股權證，購買一股F類認股權證。

“普通股 單位收購價”等於每個普通股的_美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和普通股的其他類似交易的調整。

“共同的單位認購金額”是指對每個購買者而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“共同單位認購金額”旁邊規定的本協議項下共同單位應支付的總金額， 立即可用資金。

“律師(S)公司”是指多爾西·惠特尼有限責任公司，其辦事處位於猶他州鹽湖城2100室南大街111號，郵編：84111；生命科學法律PC，辦事處位於猶他州南約旦，米勒·拉克斯大道4372 W.，郵編：84009。

“披露明細表”是指同時提交的公司的披露明細表。

“披露時間”是指：(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和 任何交易日上午9：01午夜之前(紐約市時間)。(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，且(Ii)如果本協議是在午夜 (紐約市時間)至上午9：00之間簽署的。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示，否則將於本合同日期 提前。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，辦事處位於紐約州紐約美洲大道1345號，郵編：10105-0302。

“評估日期”應具有3.1(S)節中賦予該術語的含義。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”是指(A)根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，由董事會多數非僱員成員或為此目的而成立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而發行的普通股或期權，(A)普通股或期權，(B)在行使或交換或轉換本協議項下發行的任何證券時發行的證券。與根據本協議進行的交易相關的向配售代理髮行的認股權證，以及在向配售代理行使認股權證時的任何證券和/或可行使、可交換或可轉換為在本協議日期發行和發行的普通股的其他證券，條件是該等證券自本協議日期以來未被修改以增加該等證券的數量或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或組合有關的除外) 或延長該等證券的期限。(C)根據本公司多數無利害關係董事 批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條 )發行，且在根據本協議出售證券後的2個月內，並無登記權利要求或準許提交與此相關的任何登記聲明 ，且任何此等發行只可向 個人(或某人的股權持有人)本身或透過其附屬公司發行，在與本公司業務協同的業務中，運營公司或資產的所有者應向本公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主營業務是投資證券的實體發行證券的交易，以及(D)根據招股説明書向其他購買者發行的最多_美元的單位，同時以共同單位收購價，減去根據本協議 協議的認購總額。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“FDCA” 應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則” 應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債” 應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權公司法律顧問”是指波爾西內利個人電腦，其辦公室位於亞利桑那州鳳凰城華盛頓大街E號Ste1200，郵編：85004

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“禁售協議”是指本公司與董事、高級管理人員、5%股東之間的禁售協議，於本協議日期生效，以附件A的形式簽署。

“重大不良影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可證”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“藥品”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“Placement 代理”指Maxim Group LLC。

“預融資單位”指每個預融資單位，包括(A)購買一股預融資認股權證股份的一份預出資認股權證，(B)購買一股E類認股權證股份的一份E類認股權證，及(C)購買一股F類認股權證股份的一份F類認股權證。

“預融資的單位收購價”等於每個預融資的單位_

“預付資金 單位認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“預付資金單位認購金額”旁邊規定的根據本協議購買的預付資金單位應支付的總金額。

“預付資金認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的預付資金普通股認購權證，可立即行使，並在全部行使時失效，其形式為附件C。

“預出資認股權證股份”是指預出資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“初步招股説明書”是指根據證券 法案下的證監會規則和條例第424(A)條提交給證監會的任何初步招股説明書，包括在最初提交或作為對其的任何修訂的一部分的註冊説明書中的任何初步招股説明書。

“定價招股説明書”是指(I)在緊接本協議日期晚上8：00(紐約市時間)之前在註冊説明書中包含的與證券有關的初步招股説明書，以及(Ii)本協議附表A中確定的任何自由撰寫的招股説明書(定義見證券 法案)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“登記聲明”指委員會文件第333-275137號的有效登記聲明，登記向買方出售單位、股份、認股權證和認股權證股票，包括任何第462(B)條的登記聲明。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則144”是指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)註冊説明書”是指本公司編制的登記額外證券的註冊説明書， 在註冊説明書之日或之前提交給證監會，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“證券”指單位、股份、認股權證及認股權證股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空 銷售”是指根據交易法SHO規則200定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借用普通股)。

“認購金額”是指根據本協議第2.1節的規定，對於每個買方而言，適用的共同單位認購金額和/或預付資金單位認購金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉色公開市場、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、禁售協議、認股權證、認股權證代理協議、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約梅登巷59號，紐約郵編：10038，以及本公司的任何後續轉讓代理。

“單位” 統稱為“共同單位”和“預先出資單位”。

“認股權證” 統稱為E類認股權證、F類認股權證和預先出資的認股權證。

“認股權證代理協議”是指本公司與轉讓代理人之間在截止日期或前後簽訂的認股權證代理協議。

“認股權證股份”是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條購銷

2.1 Closing.On the Closing Date, upon the terms and subject to the conditions set forth herein, substantially concurrent with the execution and delivery of this Agreement by the parties hereto, the Company agrees to sell, and the Purchasers, severally and not jointly,agree to purchase, up to an aggregate of $_____ of Common Units determined pursuant to Section 2.2(a); provided, however, that, to the extent that a Purchaser determines, in its sole discretion, that such Purchaser (together with such Purchaser’s Affiliates, and any Person acting as a group together with such purchaser or any of such Purchaser’s Affiliates) would beneficially own in excess of the Beneficial Ownership Limitation, or as such Purchaser may otherwise choose, in lieu of purchasing Common Units such Purchaser may elect to purchase Pre-Funded Units at the Pre-Funded Unit Purchase Price in lieu of Common Units.The “Beneficial Ownership Limitation” shall be 4.99% (or, at the election of the Purchaser at Closing, 9.99%) of the number of shares of the Common Stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the Securities on the Closing Date.Unless otherwise directed by the Placement Agent, each Purchaser’s Subscription Amount as set forth on the signature page hereto executed by such Purchaser shall be made available for “Delivery Versus Payment” settlement with the Company or its designee. The Company shall deliver to each Purchaser its respective Shares, Class E Warrants and Class F Warrants and/or Pre-Funded Warrants, Class E Warrants and Class F Warrants (as applicable to such purchaser) as determined pursuant to Section 2.2(a), and the Company and each Purchaser shall deliver the other items set forth in Section 2.2 deliverable at the Closing.Upon satisfaction of the covenants and conditions set forth in Sections 2.3、應通過電子傳遞關閉文件的方式遠程進行關閉。每名買方承認，在交易完成的同時，根據招股説明書，公司可以向非本協議一方的買方出售最多_美元的額外單位，減去本協議的總認購協議，並將向該等買方發行普通股股份、E類認股權證和F類認股權證和/或預出資認股權證、E類認股權證和F類認股權證，其形式與相同的普通單位購買價格或預籌單位購買價格相同。除非配售代理另有指示，股份的結算應通過“交割對付款”(“DVP”)方式進行(即在成交之日，公司將發行登記在買方姓名和地址中並由轉讓代理直接發行到每位買方指定的配售代理的賬户(S)的股票； 配售代理收到該等股份後，應立即以電子方式將該等股份交付予適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式向本公司支付有關款項。 Notwithstanding anything to the contrary herein and a Purchaser’s Subscription Amount set forth on the signature pages attached hereto, the number of Shares purchased by a Purchaser (and its Affiliates) hereunder shall not, when aggregated with all other shares of Common Stock owned by such Purchaser (and its Affiliates) at such time, result in such Purchaser beneficially owning (as determined in accordance with Section 13(d) of the Exchange Act) in excess of 9.9% of the then issued and outstanding Common Stock outstanding at the Closing (the “Beneficial Ownership Maximum”), and such Purchaser’s Subscription Amount, to the extent it would otherwise exceed the Beneficial Ownership Maximum immediately prior to the Closing, shall be conditioned upon the issuance of Shares at the Closing to the other Purchasers signatory hereto. To the extent that a Purchaser’s beneficial ownership of the Shares would otherwise be deemed to exceed the Beneficial Ownership Maximum, such Purchaser’s Subscription Amount shall automatically be reduced as necessary in order to comply with this paragraph. Notwithstanding the foregoing, with respect to any Notice(s) of Exercise (as defined in the Pre-Funded Warrants) delivered on or prior to 12:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date, which may be delivered at any time after the time of execution of the this Agreement, the Company agrees to deliver the Pre-Funded Warrant Shares subject to such notice(s) by 4:00 p.m. (New York City time) on the Closing Date and the Closing Date shall be the Warrant Share Delivery Date (as defined in the Pre-Funded Warrants) for purposes hereunder.

2.2遞送。

(A) 在截止日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方交付或安排交付以下 ：

(I)本協議由公司正式簽署；

(Ii) 每名公司律師的法律意見，基本上採用配售代理和每名買方合理接受的形式和實質；

(Iii) 知識產權律師的法律意見，基本上採用安置代理和每一買方合理接受的形式和實質；

(Iv) 在符合第2.1節最後一句的情況下，公司應已向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行。

(V) 在符合第2.1節最後一句的前提下，向轉讓代理提供一份不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過託管信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取，以登記在該買方名下的等於該買方認購金額除以共同單位購買價的股份；

(Vi) 以買方名義登記的A類E類認股權證，購買最多相當於該買方股份(或預先出資的認股權證股份)100%的普通股，行使價等於_。

(Vii) 在買方名下登記的F類認股權證，購買最多相當於100%的普通股的普通股(或預先出資的認股權證)，行使價等於_。

(Viii) 對於每個根據第2.1節購買預資金權證的買方，登記在該買方名下的預資金權證可以購買最多數量的普通股，其數量等於該買方認購的適用於預資金權證的部分除以預資金權證的單位購買價，行使價等於0.0001美元，但可在此基礎上進行調整；

(Ix)正式籤立的認股權證代理協議；

(X) 在本合同簽署之日，正式簽署的鎖定協議；以及

(Xi) 初步招股説明書和招股説明書(可根據證券法第172條交付)。

(B) 在截止日期或之前，每名買方應向公司交付或安排交付下列材料：

(I) 本協議由買方正式簽署；以及

(Ii) 買方的認購金額，可用於與 公司或其指定人進行“貨到付款”結算。

2.3關閉條件。

(A) 本公司在本協議項下與結案有關的義務須符合下列條件：

(I) 本合同所載買方的陳述和保證的截止日期在所有重要方面的準確性(或者，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面) (除非截至其中的特定日期，在此情況下，它們應在所有重要方面都準確(或，在陳述或保證受重要性限制的範圍內，在所有方面))；

(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；以及

(Iii) 每個買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務須滿足下列條件：

(I) 在本協議所載本公司的陳述和保證的截止日期作出時，在所有重要方面的準確性(或在陳述或保證在所有方面因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內)(除非在此情況下，截至該日期的陳述或保證在所有重要方面均屬準確，或在該日期的範圍內，陳述或保證在所有方面均受重大或重大不利影響的限制)；

(Ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.2(A)節規定的物品；

(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司產生任何重大不利影響；以及

(V) 自本協議發佈之日起至截止日期，普通股的交易不得被證監會或本公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得被暫停或限制，或不得對通過該服務所報告的交易的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動的爆發或升級，或其他重大的國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不可行或不可取的。

第 條三.陳述和保證

3.1公司的陳述和保證。除披露附表中規定的內容外，披露附表應 視為本協議的一部分，並應在披露附表 相應章節所含披露的範圍內限定任何陳述或以其他方式作出的陳述，公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

（a） 子公司。本公司的所有直接和間接子公司均列於附表3.1（a）。本公司 直接或間接擁有各子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，且各子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已繳足，不可評估且不享有 優先認購或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中對 子公司或其中任何子公司的所有其他引用均不予考慮。

(b) Organization and Qualification.The Company and each of the Subsidiaries is an entity duly incorporated or otherwise organized, validly existing and in good standing under the laws of the jurisdiction of its incorporation or organization, with the requisite power and authority to own and use its properties and assets and to carry on its business as currently conducted.Neither the Company nor any Subsidiary is in violation nor default of any of the provisions of its respective certificate or articles of incorporation, bylaws or other organizational or charter documents.Each of the Company and the Subsidiaries is duly qualified to conduct business and is in good standing as a foreign corporation or other entity in each jurisdiction in which the nature of the business conducted or property owned by it makes such qualification necessary, except where the failure to be so qualified or in good standing, as the case may be, could not have or reasonably be expected to result in: (i) a material adverse effect on the legality, validity or enforceability of any Transaction Document, (ii) a material adverse effect on the results of operations, assets, business, prospects or condition (financial or otherwise) of the Company and the Subsidiaries, taken as a whole, or (iii) a material adverse effect on the Company’s ability to perform in any material respect on a timely basis its obligations under any Transaction Document (any of (i), (ii) or (iii), a “Material Adverse Effect”) and no Proceeding has been instituted in any such jurisdiction revoking, limiting or curtailing or seeking to revoke, limit or curtail such power and authority or qualification.

(c) Authorization; Enforcement.The Company has the requisite corporate power and authority to enter into and to consummate the transactions contemplated by this Agreement and each of the other Transaction Documents and otherwise to carry out its obligations hereunder and thereunder.The execution and delivery of this Agreement and each of the other Transaction Documents by the Company and the consummation by it of the transactions contemplated hereby and thereby have been duly authorized by all necessary action on the part of the Company and no further action is required by the Company, the Board of Directors or the Company’s stockholders in connection herewith or therewith other than in connection with the Required Approvals.This Agreement and each other Transaction Document to which it is a party has been (or upon delivery will have been) duly executed by the Company and, when delivered in accordance with the terms hereof and thereof, will constitute the valid and binding obligation of the Company enforceable against the Company in accordance with its terms, except (i) as limited by general equitable principles and applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, (ii) as limited by laws relating to the availability of specific performance, injunctive relief or other equitable remedies and (iii) insofar as indemnification and contribution provisions may be limited by applicable law.

(D) 不存在衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件、發行和出售證券以及完成本協議中預期的交易，因此 不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或相牴觸，或(Ii)與或構成違約(或在發出通知或過期或兩者兼而有之的情況下)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利(登記聲明和招股説明書中披露的除外)、加速或取消(無論是否通知、過期或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)經所需批准，與公司或子公司 受其約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法律法規)的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反的，或本公司或附屬公司的任何財產或資產受其約束或影響 ；除非第(Ii)和(Iii)款中的每一個條款不會或合理地預期不會造成實質性的不利影響。

(E)備案、同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出與本公司簽署、交付和履行交易文件有關的任何 通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)根據本協議第4.4節要求的備案 ；(Ii)向委員會提交招股説明書；(Iii)(S)向每個適用的交易市場申請(S)按規定的時間和方式在各適用交易市場上市交易股份和認股權證， 及(Iv)根據適用的國家證券法規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F)證券的發行；登記。證券是正式授權的，當根據適用的交易文件發行和支付時，將正式和有效地發行、全額支付和不可評估、免費和不受公司施加的所有留置權 的影響。認股權證股票是正式授權的，當按照認股權證的條款發行時，將有效發行、全額支付和不可評估、免費和不受公司施加的所有留置權的影響。公司已從其正式授權的 股本中保留了根據本協議和認股權證可以發行的普通股的最大數量。本公司已根據於2024年1月31日(“生效日期”)生效的證券法(包括招股章程)及截至本協議日期所需的修訂及補充條款的要求，編制及提交註冊説明書。根據證券法，註冊説明書是有效的，證監會並無發出任何停止令以阻止或暫停註冊説明書的效力，或暫停或阻止使用初步招股説明書或招股説明書，而據本公司所知，並無就此目的提起訴訟或提出任何法律程序。 受到委員會的威脅。如果委員會的規則和條例要求，公司應根據規則424(B)向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議的日期和截止日期，註冊聲明及其任何修正案符合並將在所有實質性方面符合證券法的要求，並且不會也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性的必要陳述；於定價章程、招股章程或其任何修訂或補充文件(視何者適用而定)發出時及於截止日期，定價章程、招股章程及其任何修訂或補充文件在所有重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且不包含亦不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而不誤導。

(G)資本化。該等定期報告列載本公司最近根據交易所法案提交的定期報告所涵蓋期間結束時的資本狀況 。除美國證券交易委員會報告另有規定外，本公司自最近一次根據交易所法案提交定期報告以來未發行任何證券 ，但根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司 員工購股計劃以及根據根據交易所法案最近提交的定期報告日期 轉換和/或行使已發行普通股等價物向員工發行普通股除外。任何人均無權享有優先購買權、優先購買權、參與權 或參與交易文件擬進行的交易的任何類似權利。除美國證券交易委員會報告所載，且除根據本公司的股票期權計劃授予的期權外，並無未償還的 認購權、認股權證、可認購的股票權、任何性質的催繳或承諾、或可轉換為或可行使或可交換的義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本、或合約、承諾、本公司或任何附屬公司有義務或可能有義務發行任何附屬公司的額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的諒解或安排。證券的發行和出售將不會使公司或任何附屬公司有義務向任何人(買方除外)發行 普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具，而該等證券或工具的任何撥備會在本公司或任何附屬公司發行證券時調整其行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或工具包含任何贖回或 類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排令本公司或任何附屬公司 須根據或可能根據該等合約、承諾、諒解或安排贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有股本流通股均經正式授權、有效發行、繳足股款且不可評估，發行符合所有聯邦和州證券法，且發行這些流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售證券不需要任何股東、董事會或其他 其他人的進一步批准或授權。本公司作為當事方的股本不存在股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，在公司任何股東之間或之間。

(H) 美國證券交易委員會報道；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及定價説明書和招股説明書，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)或已收到有效的備案時間延長，並在任何此類延期到期前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均符合證券法和交易法的要求(以適用者為準)，且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出陳述所需或必要的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導性的。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交文件時有效的相關規則和條例。該等財務報表是按照在所涉期間一致適用的美國公認會計原則(“公認會計原則”)、 除非該財務報表或其附註中另有規定，且未經審計的財務報表 不得包含公認會計準則所要求的所有腳註編制的。於各重大方面，本公司及其綜合附屬公司的財務狀況及截至該等日期的財務狀況及截至該日止期間的經營業績及現金流量均屬公平， 如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。登記聲明、定價招股説明書、招股説明書及美國證券交易委員會報告中所述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述 ，證券法及其下的規則和條例 要求在登記聲明、定價招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物提交給證券交易委員會的協議或其他文件，均未如此描述或存檔。本公司為當事一方的、或受其約束或影響且(I)在登記聲明、定價説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司的業務具有重大意義的、經本公司正式授權並有效籤立的、在所有實質性方面均具有充分效力的、可對本公司及據本公司所知的其他各方根據其條款執行的每項協議或其他文書。除(X)外， 可執行性可能受到影響債權人權利的一般破產、破產、重組或類似法律的限制， (Y)因任何賠償或出資規定的可執行性可能根據聯邦和州證券法而受到限制，以及 (Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權限制，因此可在該法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而本公司或據本公司所知，任何其他一方均無違約 ，而據本公司所知，並無發生因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件。據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款 不會導致違反任何現行適用的法律、法令或任何對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的政府機構或法院的法令，包括但不限於與環境法律法規有關的法律或法令。

(I) 重大變更；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表的日期起 已包含在美國證券交易委員會報告中，且除美國證券交易委員會報告中另有規定外，(I)未發生或未發生任何可合理預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)本公司並無產生任何負債 (或然或有或有)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付款項及應計開支符合過去慣例，及(B)根據公認會計原則須在本公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)本公司並無改變其會計方法，(Iv)本公司並無向其股東或購入任何股息或現金或其他財產作出任何分紅或分派，贖回或達成任何協議以購買其股本 或贖回任何股份，且(V)本公司並未向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據本公司現有的股票期權計劃除外。本公司並無向證監會提出任何保密 處理資料的請求。除本協議預期發行證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、財產、 從未發生或存在或合理預期將會發生或存在的任何事件、責任、事實、情況、 根據適用的證券法，公司在作出或被視為作出該陳述時須披露的業務、資產或財務狀況，但在作出該陳述之日前至少1個交易日尚未公開披露。

(J) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中所述外，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟程序或調查 在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)提出或由法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國) (統稱為“行動”)待決或威脅要對公司、任何子公司或其各自的財產構成威脅或影響 。(I)沒有一項行動對合法性造成不利影響或挑戰，任何交易文件或證券的有效性或可執行性 ，或者(Ii)如果有不利的決定，可能已經或合理地預期 會造成實質性的不利影響。本公司、任何子公司，據本公司所知，董事或其任何高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或責任的索賠或違反受託責任的訴訟的對象。據本公司所知，從來沒有，也沒有懸而未決或考慮中的， 委員會進行的任何涉及公司或任何現任或前任董事或公司高管的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何登記聲明的效力。

(K) 勞動關係。據本公司所知，本公司任何員工都不存在或即將發生勞資糾紛，這可能會產生實質性的不利影響。本公司或其子公司的 員工都不是與該員工與本公司或該子公司關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司也不是集體談判協議的一方。本公司及其子公司相信他們與員工的關係是良好的。據本公司所知，本公司或任何子公司的高管 沒有或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或競業禁止協議的任何實質性條款，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約。此外，公司或其任何附屬公司繼續聘用該等主管人員，並不會因可合理預期會產生重大不利影響的任何前述事項而承擔任何責任。本公司及其附屬公司均遵守美國聯邦、州、當地及外國有關僱傭及僱傭慣例、僱用條款及條件以及工資及工時的所有法律及法規，但如未能遵守則不能個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。

(L) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)違約或違反(且沒有發生 未被放棄的事件，即在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將導致本公司或其下任何附屬公司違約)，本公司或任何附屬公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信用協議或任何其他協議或文書，包括：(Br)違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每個情況下不能或合理地預期會導致重大不利影響。

(M) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，但第(I)、 (Ii)和(Iii)款中的每一項均可合理預期未能遵守可個別或總體產生重大不利影響的情況除外。

(N) 監管許可。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的所有證書、授權和許可， 除非無法合理預期未能擁有此類許可會造成實質性的不利影響(“實質性的 許可”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或 修改任何實質性許可有關的訴訟通知。

(O) 資產所有權。本公司及其子公司在費用方面擁有良好的、可出售的所有權，對其擁有的所有不動產 和對公司及其子公司的業務至關重要的所有個人財產擁有良好且可出售的所有權， 在每一種情況下，均無任何留置權且沒有任何留置權，但(I)不會對此類財產的價值產生重大影響且不會對公司及其子公司對此類財產的使用造成和擬進行實質性 幹擾的留置權，以及(Ii)聯邦政府支付的留置權除外。已根據公認會計原則為其提取適當準備金的國税或其他税項，以及既不拖欠也不受懲罰的支付 。本公司及其附屬公司根據本公司及其附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有的任何不動產及設施 均由其持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權，以及美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關使用所必需或要求的類似權利， 如果未能做到這一點，可能會產生實質性的不利影響(統稱為“知識產權”)。本公司和任何子公司均未收到任何書面或其他通知，自本協議之日起兩(2)年內，知識產權已到期、終止或被放棄，或預計將到期、終止或被放棄，除非合理地預計此類行動不會產生實質性不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或 任何子公司均未收到關於索賠或其他方面的書面通知， 不知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利。除 不可能產生或合理預期不會產生實質性不利影響的情況外。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。 公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有 知識產權的保密性、保密性和價值，但未採取措施的情況下，不能單獨或總體合理地預期不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及附屬公司由公認財務責任的保險人承保該等損失及風險，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括(但不限於)董事及高級管理人員承保金額達750萬美元。本公司或任何附屬公司均無任何理由 相信其將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下從類似的保險公司獲得類似的承保範圍 。

(R) 與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司或任何子公司的任何高管或董事，據本公司所知，本公司或任何子公司的任何員工目前均未參與與本公司或任何子公司的任何交易(作為員工、高管和董事提供的服務除外)，包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由提供服務，規定向 或從規定向任何高級職員、董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為董事、受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向或向該等高級職員付款，在每種情況下，金額超過120,000美元，但(I)就所提供的服務支付 工資或顧問費，(Ii)償還代表本公司發生的開支及(Iii)其他 僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S){br]薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司及其子公司遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的、自本條例生效之日起和截止日期為止有效的任何和所有適用規則和法規。公司及其子公司 保持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以提供以下合理保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行，(Ii)按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持資產問責；(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；及(Iv)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並針對任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易法規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序以提供合理保證，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料得到記錄、處理、總結及報告，在委員會的規則和表格中指定的時間段內。本公司的認證人員已評估截至根據《交易法》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，“評估日期”)結束時，公司及其子公司的披露控制程序和程序的有效性。公司在其根據《交易法》最近提交的定期報告 中，根據其截至評估日期的評估，提交了認證人員對披露控制和程序的有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(T) 某些費用。除公司向配售代理支付的費用或定價説明書或招股説明書中規定的費用外，公司或任何附屬公司不會或將不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找人、配售代理、投資銀行家支付經紀或尋找人的費用或佣金。銀行或其他人對交易文件所預期的交易。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的任何索賠承擔義務，要求支付與交易文件所預期的交易相關的本節所述類型的費用。

(U) 投資公司。本公司不是，也不是本證券的附屬公司，在收到證券付款後， 不會成為或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。 公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，而需根據經修訂的1940年投資公司法進行登記。

(V) 登記權。除附表3.1(V)所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法對本公司或任何附屬公司的任何證券進行登記。

(W) 上市和維護要求。普通股根據《交易法》第12(B)或12(G)節進行登記，且本公司尚未採取任何旨在或據其所知可能會根據《交易法》終止普通股登記的行動，也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知 。除美國證券交易委員會報告中所述外，在本公告日期前12個月內，本公司尚未：收到來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是本公司不符合該交易市場的上市或維護要求 。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司正在、也沒有理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。 普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在就此類電子轉讓向存託信託公司(或其他已成立的結算公司)支付費用。

(X) 收購保護的申請。公司和董事會已採取一切必要的行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分發)或公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊狀態法律中的其他類似反收購條款不適用於購買者，因為購買者和公司履行了其在交易文件下的義務或行使了其權利。包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。

(Y) 披露。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或 律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料，而這些資料並未在招股章程中以其他方式披露。本公司理解並確認，買方將以前述陳述為依據進行本公司的證券交易。本公司或其代表向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露時間表和美國證券交易委員會報告，均真實、正確，不包含任何對重大事實的不真實陳述，也不遺漏任何為作出其中所述陳述所必需的重大事實， 根據其作出陳述的情況， 不具誤導性。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿與美國證券交易委員會報告視為整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，鑑於它們在什麼情況下做出且在做出陳述時， 沒有誤導。公司承認並同意，除本協議第3.2節具體規定的情況外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或已作出任何陳述或擔保。

(Z) 無集成產品。假設買方陳述和擔保的準確性載於第3.2節， 本公司、其任何關聯公司或代表本公司或其代表行事的任何人均未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何購買任何證券的要約，在可能導致本次證券要約 與本公司之前的要約整合的情況下，就本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而言 。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售證券的收益後，(I)本公司資產的公平可出售價值超過了本公司現有債務和其他負債(包括已知的 或有負債)到期時需要支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以繼續其目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特別資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應，以及(Iii)在考慮現金的所有預期用途後，本公司目前的現金流，連同本公司在清算所有資產後將獲得的收益，在需要償付的情況下，支付所有負債金額就足夠了。公司無意產生超過到期償債能力的債務(考慮到債務的支付時間和金額)。公司不瞭解任何事實或 情況，因此它不相信自己會在交易結束之日起一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告如下截至該日，本公司或任何附屬公司的所有未償還擔保債務和無擔保債務，就本協議而言，“負債”是指(X)借款或所欠金額超過50,000美元的任何負債(正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(Y)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論其是否反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但在正常業務過程中通過背書可轉讓票據進行存款或託收或類似交易的擔保除外；及(Z)根據須根據公認會計準則資本化的租約，任何超過50,000美元的到期租賃付款的現值。本公司或任何附屬公司均無任何債務違約。

(Bb) 税務狀況。除個別或總體不會或合理地預期不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I)已作出或提交所有美國聯邦、州和地方收入 以及其所屬司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營税申報單、報告和申報，但須經允許延期(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費，這些税項和其他政府評估和收費在金額上是重大的，顯示或確定應在該等申報單上支付，且(Iii)已在其賬面上為該等報税表、報告或聲明適用期間之後的期間留出合理充足的撥備，以支付該等報税表、報告或申報單適用期間之後的所有重大税項。任何司法管轄區的税務機關並無聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何此類申索的依據。如有應繳税款的撥備，如有的話，則足以應付所有應計及未繳税款，不論是否有爭議。在截至該合併財務報表之日(包括該日)的所有期間內。“税收”一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之財、關税、關税或其他税項、費用、評估或任何種類的收費，以及任何利息和任何罰款。納税申報單，是指與納税有關的一切申報、申報、報告、報表、報表和其他文件。

(Cc) 海外腐敗行為。本公司或任何子公司，也不知道本公司或任何子公司，任何代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人，(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法費用，(Ii)從公司資金中非法向 外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項， (Iii)未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司所知的任何代表本公司的任何人士作出的)違反法律的任何出資，或(Iv)在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

(Dd) 會計師事務所。本公司的會計師事務所為Tanner LLC。據本公司所知，該會計師事務所 (I)是交易法規定的註冊會計師事務所，(Ii)應就公司截至2023年12月31日的財政年度報告中的財務報表 發表意見。

（ee）關於購買者購買證券的確認 。公司確認並同意，每個購買者僅 以公平購買者的身份就交易文件及其擬進行的交易行事。 公司進一步確認，沒有購買者作為公司的財務顧問或受託人行事（或以任何類似身份） 就交易文件及其預期交易提供的任何意見，以及任何買方或其各自代表或代理就交易文件及其預期交易提供的任何意見，僅 是買方購買證券。公司進一步向各買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所述 交易的獨立評估。

(ff) Acknowledgment Regarding Purchaser’s Trading Activity.Anything in this Agreement or elsewhere herein to the contrary notwithstanding (except for Sections 3.2(f) and 4.14 hereof), it is understood and acknowledged by the Company that: (i) none of the Purchasers has been asked by the Company to agree, nor has any Purchaser agreed, to desist from purchasing or selling, long and/or short, securities of the Company, or “derivative” securities based on securities issued by the Company or to hold the Securities for any specified term; (ii) past or future open market or other transactions by any Purchaser, specifically including, without limitation, Short Sales or “derivative” transactions, before or after the closing of this or future private placement transactions, may negatively impact the market price of the Company’s publicly-traded securities; (iii) any Purchaser, and counter-parties in “derivative” transactions to which any such Purchaser is a party, directly or indirectly, presently may have a “short” position in the Common Stock, and (iv) each Purchaser shall not be deemed to have any affiliation with or control over any arm’s length counter-party in any “derivative” transaction.The Company further understands and acknowledges that (y) one or more Purchasers may engage in hedging activities at various times during the period that the Securities are outstanding, including, without limitation, during the periods that the value of the Warrant Shares deliverable with respect to Securities are being determined, and (z) such hedging activities (if any) could reduce the value of the existing stockholders’ equity interests in the Company at and after the time that the hedging activities are being conducted.The Company acknowledges that such aforementioned hedging activities do not constitute a breach of any of the Transaction Documents.

(Gg) 法規M合規。本公司沒有，據其所知，任何代表本公司行事的人，(I)直接或間接地採取了任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以便利 任何證券的出售或轉售，(Ii)出售、競購、購買或為招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii)已向或同意向任何人士支付或同意支付任何補償，以請求他人購買本公司的任何其他證券，但就第(Ii)及(Iii)條而言，向配售代理支付與配售證券有關的補償 除外。

對於受美國食品和藥物管理局(FDA)管轄的每一種產品，根據修訂後的《聯邦食品、藥物和化粧品法》及其法規(FDCA)，由公司或其任何子公司製造、包裝、標記、測試、分銷、銷售和/或營銷的每一種產品(每一種此類產品，均為藥學產品)，均為製造、包裝、標籤、測試、分銷、由公司按照FDCA和類似法律、規則和法規的所有適用要求進行銷售和/或營銷，涉及註冊、 研究使用、上市前許可、許可或申請批准、良好的製造規範、良好的實驗室規範、 良好的臨牀實踐、產品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔，但未能遵守不會產生重大不利影響的情況除外。本公司沒有懸而未決、已完成或據公司所知受到威脅的 行動(包括任何訴訟、仲裁、或法律、行政或監管程序、指控、投訴或調查) 本公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體發出的任何通知、警告信或其他通信，其中(I)對任何醫藥產品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售、標籤和促銷提出異議；(Ii)撤回對任何醫藥產品的上市前許可、許可、註冊或批准、使用、製造或包裝、測試、銷售、標籤和推廣的批准；(Ii)撤回對任何醫藥產品的批准、請求召回、暫停、或扣押或撤回 ，或命令撤回與任何醫藥產品有關的廣告或促銷材料，(Iii)對本公司或其任何子公司的任何臨牀調查施加臨牀 暫停，(Iv)責令本公司或其任何子公司的任何設施生產，(V)與本公司或其任何子公司簽訂或提議達成永久禁令的同意法令，或(Vi)以其他方式指控本公司或其任何子公司違反任何法律、規則或法規， 公司的物業、業務和運營一直並正在按照FDA的所有適用法律、規則和法規在所有重大方面進行。FDA沒有通知公司FDA將禁止在美國營銷、銷售、許可或使用公司提議開發、生產或營銷的任何產品，也沒有對批准或批准公司正在開發或提議開發的任何產品進行營銷表示任何擔憂。

(Ii)網絡安全。(I)(X)本公司或任何子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或其他危害，以及(Y)本公司及其子公司未獲通知，並且不知道 任何合理預期會導致的事件或情況、其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害；(Ii)本公司及其附屬公司目前遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務， 有關IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，但不會單獨或整體造成重大不利影響的除外；(Iii) 本公司及其附屬公司已實施並維持商業上合理的保障措施，以維護及保護其重要機密資料及所有資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全；及(Iv)本公司及附屬公司已實施符合行業標準及慣例的備份及災難恢復技術。

(Jj) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每一項購股權，(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律考慮授予該等購股權當日普通股的公平市價。根據 公司的股票期權計劃授予的任何股票期權均未回溯。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的發佈 或其他公開公告之前，公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法故意授予股票期權，或在知情的情況下協調股票期權的授予。

(KK)外國資產管制辦公室 本公司或任何子公司，據本公司所知，公司或其任何附屬公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。

(Ll) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，公司應應買方要求提供證明。

(Mm) 銀行控股公司法。本公司及其任何子公司或關聯公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(BHCA)和美聯儲理事會(美聯儲)的監管。本公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制， 任何類別有投票權的證券的5%(5%)或更多的流通股，或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體總股本的25%或更多。本公司及其任何子公司或附屬公司都不能對受BHCA和美聯儲監管的銀行或實體的管理或政策施加控制性影響。

(Nn) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的《1970年貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取或提起任何行動或訴訟，據本公司或任何子公司所知，受到威脅。

3.2買方的陳述和擔保。每個買方，僅代表自己，不代表其他買方，特此向公司作出以下擔保：

(A) 組織；權威。此類買方是個人或正式註冊或組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力和授權，以訂立和完成交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議和本協議項下的義務。買方簽署和交付交易文件，並履行交易文件中計劃進行的交易，已獲得買方所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似行動(視情況而定)的正式授權。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方按照本條款交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I) 受一般衡平法原則和適用破產的限制，破產、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律，影響債權人權利的一般強制執行，(Br)受有關具體履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，(3)賠償和分擔規定可能受到適用法律的限制。

(B) 諒解或安排。此類買方是以自有賬户本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或 間接的協議或諒解來分銷或分銷此類證券(本聲明和擔保並不限制買方根據《註冊聲明》或以其他方式在遵守適用的聯邦和州證券法的情況下出售證券的權利)。此類買方是在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

(C) 買方地位。在向買方提供證券時，該買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證的每個日期，該買方將是證券法規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、 (A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“認可投資者”。

(D)該等買方的經驗。該等買方無論是單獨或與其代表一起，均具備在商業及財務事務方面的知識、經驗及經驗，因而能夠評估預期投資於該證券的優點及風險，並已評估該等投資的優點及風險。該等買方能夠承擔投資於該證券的經濟風險，且目前有能力承擔該等投資的全部損失。

(E) 獲取信息。買方承認其已有機會審閲交易文件(包括其所有展品和時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得以下機會：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得其關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會獲得本公司所擁有或可獲得的額外資料，而該等額外資料是本公司在不合理的努力或開支下取得的，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該等買方確認並同意，該配售代理或該配售代理的任何關聯公司均沒有向該買方提供有關該證券的任何資料或建議，亦無需要或不需要該等資料或建議。該配售代理或任何關聯公司均未就本公司或證券及配售的質素作出或作出任何陳述代理商和任何關聯公司可能已獲得有關該買方同意無需向其提供的有關公司的非公開信息。在向該買方發行證券的情況下，配售代理及其任何附屬公司均未擔任此類買方的財務顧問或受託人。

(F) 某些交易和保密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，該買方沒有， 也沒有任何代表該買方或根據與該買方的任何諒解行事的人，在該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)列出本協議項下擬進行的交易的重大定價條款後， 沒有直接或間接執行任何購買或賣空本公司證券的交易。儘管如上所述， 如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理此類買方資產的不同部分，並且投資組合經理不直接瞭解管理此類買方資產的其他部分的投資組合經理所做出的投資決策，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。除本協議一方的其他人員或買方的代表，包括但不限於其高級人員外， 董事、合作伙伴、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如此，為免生疑問，本文中包含的任何內容均不構成任何陳述或擔保，也不排除任何關於尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易的行為。

公司確認並同意，第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方的權利，買方有權依賴本協議中包含的陳述和保證，或任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或完成本協議預期的交易。儘管如此，為免生疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何行動。關於尋找或借入股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

第四條當事人的其他約定

4.1認股權證股份。如果認股權證的全部或任何部分在有有效的登記聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使，或者如果認股權證通過無現金行使方式行使，根據 任何該等行使而發行的認股權證股份應在不附帶任何圖例的情況下發行。如果在本公告日期之後的任何時間，（或任何 登記權證股份出售或轉售的後續登記聲明）無效或 無法用於權證股份的出售或轉售，公司應立即書面通知權證持有人，聲明當時尚未生效，此後，當登記聲明重新生效並可用於出售或轉售認股權證股份時，應立即通知該等持有人（雙方理解並同意，上述內容不應限制公司發行或任何買方出售的能力，任何認股權證股份符合適用的聯邦和州證券法 ）。公司應盡最大努力保持登記聲明（包括登記聲明）登記權證有效期內權證股份的發行或轉售。

4.2提供資料。直至（i）並無買方擁有證券或（ii）認股權證已到期，以最早者為準， 公司承諾及時提交（或在適用的寬限期內獲得延期並提交）根據《交易法》要求公司在本協議日期後提交的所有報告 ，即使公司當時不受 交易所法的報告要求。

4.3整合。公司不得出售，出售要約或徵求購買要約或以其他方式就任何證券進行談判 （定義見《證券法》第2條），將與證券的要約或出售相結合，以滿足任何交易市場的 規則和法規的要求，因此在完成此類其他交易之前需要股東批准 除非在該後續交易結束前獲得股東批准。

4.4證券法披露；本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重大條款，並(B)在《交易所法案》要求的時間內向證監會提交8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表明，其將公開披露本公司或其任何子公司、或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、附屬公司或代理人提供給任何買方的所有重大、非公開信息。包括但不限於配售代理。此外，在該新聞稿發佈後，本公司確認並同意公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理商、員工、關聯公司或代理之間的任何協議(無論是書面或口頭協議)規定的任何和所有保密或類似義務，包括但不限於配售代理，以及任何買方或其關聯公司。均應終止，且不再具有任何效力或效力。本公司明白並確認，每名買方在進行本公司證券交易時均須遵守前述公約。本公司和每個買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經本公司事先同意，本公司和任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，對本公司的任何新聞稿 發佈任何此類新聞稿，不得無理拒絕或推遲同意，除非該等披露是法律要求的。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給證監會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，除非(A)聯邦證券法要求向證監會提交最終交易文件 和(B)法律或交易市場法規要求披露此類信息。在這種情況下，公司應向買方 提前通知本條(B)項所允許的披露，並就披露事宜與買方進行合理合作。

4.5股東權利計劃。本公司或任何其他人士(經本公司同意)不會就任何買方是本公司有效或其後採用的任何控制權收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議而收取 證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件 擬進行的交易的重大條款和條件應根據第4.4節披露外，公司約定並同意，公司或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或公司合理地相信構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前，該買方已書面同意收到該等信息，並與本公司達成書面協議，對該等信息保密。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應依據前述約定。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、僱員或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的、非公開的信息，本公司特此承諾並同意，該買方不應 對本公司、其任何附屬公司、或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯營公司或代理人(包括但不限於配售代理)負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、僱員、聯屬公司或代理人(包括但不限於配售代理)負有責任，不得根據該等材料、非公開資料進行交易 ，惟買方須繼續受適用法律的規限。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開資料的範圍內，本公司應在遞交該通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方應依賴前述契約進行本公司的證券交易。

4.7程序的使用。除定價説明書和招股説明書所述外，公司應將出售本協議項下證券的淨收益用於一般公司和營運資本目的，不得使用該等收益：(A)償還公司債務的任何部分(在公司正常業務過程和以前的做法中支付貿易應付款除外)，(B)贖回任何普通股或普通股等價物，(C)解決任何懸而未決的訴訟，或(D)違反《反海外腐敗法》或《外國資產管制局》的規定。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，本公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、員工和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、每位控制該買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級職員、股東、 代理人、會員、合夥人或員工(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每個“買方”)不受任何 和所有損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害、成本和開支的損害，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用以及合理的律師費和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有事項、損害賠償、成本和開支，任何此類買方可能因或與以下事項有關的任何陳述、保證、擔保、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非此類行動完全基於對買方陳述的重大違反)。交易文件或任何協議或諒解項下的擔保或契諾 該買方可能與任何該等股東訂立的擔保或契諾，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果針對任何買方提起訴訟，並根據本協議要求賠償，則該買方應立即書面通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方都有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I)聘用律師已得到公司書面特別授權， (Ii)公司在一段合理的時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Iii)在此類訴訟中 ，律師合理地認為，公司的立場與買方的立場之間在任何實質性問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應負責不超過一名此類獨立顧問的合理費用和開支。對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不對買方承擔任何責任。或(Z)僅限於損失、索賠、損壞或責任可歸因於任何買方違反本協議或其他交易文件中買方所作的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。第4.8條要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，以定期支付的方式支付。此處包含的賠償協議應是任何買方針對本公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及本公司根據法律可能承擔的任何責任之外的補充。

4.9普通股預留。於本協議日期，本公司已預留且本公司將繼續預留及保持 在任何時間均無優先認購權的情況下持有足夠數量的普通股股份，以便本公司 可根據本協議發行股份及根據認股權證的任何行使發行認股權證股份。

4.10普通股上市。本公司特此同意盡合理最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有股份和認股權證，並迅速確保所有股份和認股權證 在該交易市場上市。本公司還同意，如果本公司申請將普通股在任何其他交易市場進行交易，本公司將在該申請中包括所有股份和認股權證股票，並將採取必要的其他行動，使所有股份和認股權證股票儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告。公司同意維持普通股通過託管信託公司或其他已建立的結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或其他已建立的結算公司支付與此類電子轉讓相關的費用。

4.11隨後的股權出售。

(A) 自本協議日期起至截止日期後六個月止，本公司或任何附屬公司未經配售代理事先書面同意，不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物 或(Ii)提交任何登記聲明或其修訂或補充文件，但招股説明書補充文件或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後六個月，禁止本公司或其任何子公司發行任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)，或簽訂協議 。“可變利率交易”是指公司 (I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 以轉換價格獲得額外普通股的權利，行權價格或匯率或其他價格，該行權價格或匯率或其他價格基於和/或隨普通股股票的交易價格或報價而變化。(br}在此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格可在該等債務或股權證券首次發行後或在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時重新設定)，或(Ii)達成或根據任何協議進行交易。 包括但不限於股權信用額度或“在市場上發行”，據此，本公司可按未來確定的價格發行證券，無論是否已根據該協議實際發行股票，也不論該協議隨後是否被取消。任何買方應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止 任何此類發行，該補救措施應是任何索要損害賠償的權利之外的。

(C) 儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.12保留。

4.13買方一視同仁。不得向任何人提供或支付任何代價(包括對任何交易文件的任何修改) 以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提供相同的對價 。為了澄清起見，本條款構成了公司授予每個買方並由每個買方單獨協商的單獨的 權利。並旨在讓本公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式解釋為購買者在購買、處置或表決證券或其他方面的一致行動或集體行動。

4.14某些交易和保密。每名買方各自且不與其他買方共同承諾， 其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，將在本協議簽署之日起至 根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所設想的交易的時間內，進行任何買賣，包括賣空本公司的任何證券。約定，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易 之前， 該買方將對本交易的存在和條款以及披露表中包括的信息保密(向其法律代表和其他代表披露的信息除外)。儘管有上述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方不作任何陳述， 在此保證或約定，在本協議計劃進行的交易首次按照第(Br)4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈後，將不再從事本公司任何證券的交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議擬進行的交易之日起及之後，根據適用的證券法，買方不得限制或禁止進行任何公司證券交易，且(Iii)買方沒有任何保密義務或責任 不得將公司證券交易給公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、附屬公司或代理人，包括但不限於配售代理，在第4.4節所述的初始新聞稿 發佈後，儘管有上述規定，但如果買方是多管理投資工具， 單獨的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，則上述公約僅適用於作出投資決定 購買本協議涵蓋的證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.15資本變更。在截止日期一週年之前，未經持有股份多數的購買者事先書面同意，本公司不得對普通股進行反向或正向股票拆分或重新分類。

4.16行使程序。認股權證的行使通知格式列明瞭買方行使認股權證所需的全部程序。買方行使認股權證不需要額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制上述語句的情況下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使形式的擔保(或其他類型的擔保或公證)以行使認股權證。公司將履行認股權證的行使，並根據條款交付認股權證股份。 交易文件中規定的條件和期限。

4.17禁售協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何禁售期協議的任何條款，但延長禁售期的條款除外，並應根據禁售期協議的條款執行每項禁售期協議的規定。如果禁售協議的任何一方違反禁售協議的任何規定，公司應立即盡其最大努力尋求 具體履行禁售協議的條款。

文章 V. 其他

5.1終止。本協議可由任何買方終止，僅限於該買方在本協議項下的義務，而不會對公司與其他買方之間的義務產生任何影響，如果在第五(5)日或之前未完成結算，則可書面通知其他各方^這是)本合同日期後的交易日；但條件是，任何此類終止不會影響任何一方就任何其他方(或多個各方)的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2費用和開支。除非交易文件中有明確相反的規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理費用（包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税和與向買方交付任何證券有關的其他税費。

5.3完整協議。交易文件及其附件和附表、定價説明書和 説明書包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、 附件和附表中的所有先前口頭或書面協議和理解。

5.4通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應視為在以下時間（以最早者為準）發出並生效：（a）傳輸時間，如果該等通知或通信通過電子郵件附件交付至本協議所附簽名頁上載明的電子郵件地址，則在以下時間（以最早者為準）：下午30（紐約市時間），（b）傳輸時間後的下一個交易日，如果此類通知或通信是通過電子郵件發送的 在非交易日或任何交易日的下午5：30（紐約市時間）之前，將附件發送至本協議隨附的簽名頁上所列的電子郵件地址，（c）第二（2^發送）如果 通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的交易日，或（d）要求收到該通知的一方實際收到該通知後 。該等通知和通信的地址應在本協議所附的簽名頁中載明。

5.5 Amendments; Waivers.No provision of this Agreement may be waived, modified, supplemented or amended except in a written instrument signed, in the case of an amendment, by the Company and Purchasers which purchased at least 50.1%in interest of the Shares based on the initial Subscription Amounts hereunder (or, prior to the Closing, the Company and each Purchaser) or, in the case of a waiver, by the party against whom enforcement of any such waived provision is sought, provided that if any amendment, modification or waiver disproportionately and adversely impacts a Purchaser (or group of Purchasers), the consent of such disproportionately impacted Purchaser (or group of Purchasers) shall also be required.No waiver of any default with respect to any provision, condition or requirement of this Agreement shall be deemed to be a continuing waiver in the future or a waiver of any subsequent default or a waiver of any other provision, condition or requirement hereof, nor shall any delay or omission of any party to exercise any right hereunder in any manner impair the exercise of any such right. Any proposed amendment or waiver that disproportionately, materially and adversely affects the rights and obligations of any Purchaser relative to the comparable rights and obligations of the other Purchasers shall require the prior written consent of such adversely affected Purchaser. Any amendment effected in accordance with this Section 5.5 shall be binding upon each Purchaser and holder of Securities and the Company.

5.6本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

5.7繼承人和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經每位買方的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。（合併除外）。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方所轉讓的任何人士 或轉讓任何證券，前提是該受讓人以書面形式同意就所轉讓的證券受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8無第三方受益人。配售代理應是第3.1節中 公司陳述和保證以及第3.2節中購買者陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在為本協議雙方及其各自繼承人和許可受讓人的利益服務，不為以下各方的利益服務，本協議的任何條款 也不得由以下各方強制執行：任何其他人，除非第4.8條和本第5.8條另有規定。

5.9適用法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題 應受紐約州國內法的管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。每一方同意，關於本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院開始。每一方在此不可撤銷地提交給位於曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、且同意不在任何訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟或訴訟程序不適當或不方便進行訴訟程序。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟或訴訟程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)的方式將程序文件送達該方，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的充分送達。本協議所載任何內容均不應視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式向其送達程序文件的權利。如果任何一方發起訴訟或訴訟以強制執行交易文件的任何規定，則除本公司根據第4.8條承擔的義務外，非勝訴一方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其合理的律師費以及與該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴有關的其他費用和開支。

5.10存續。本文中所載的陳述和保證在證券成交和交付後仍然有效。

5.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，當所有副本合在一起時，應被視為一個和同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效。應理解，雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過電子郵件交付的“.pdf”格式數據文件(包括美國聯邦ESIGN法案200、《統一電子交易法案》、《電子簽名和記錄法案》或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名，例如www.docusign.com)，則此類簽名應為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)創建有效且具有約束力的義務，並具有相同的效力和效果 ，如同此類“.pdf”簽名頁是其原件一樣。

5.12可靠性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應盡其商業上的 合理努力尋找並採用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷和撤銷權。儘管任何其他交易文件中有任何相反的規定(且不限制任何類似條款)，但當任何買方在交易文件中行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可在書面通知公司後，隨時自行決定全部或部分撤銷或撤銷任何相關通知、要求或選擇 ，而不影響其未來的行動和權利；然而，如認股權證的行使被撤銷 ，適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何該等撤銷的行使通知所規限。 行使通知的同時，須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予該買方，以及 該買方根據該認股權證收購該等股份的權利恢復(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券的更換。如果任何證明證券的證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排發行新的證書或文書，以取代和取代該證書或文書(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到本公司對該等遺失、被盜或損壞的合理滿意的證據後。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應 支付與發行該等替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣常賠償)。

5.15賠償。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意， 因違反交易文件中包含的任何義務而產生的任何損失，金錢損害可能不是足夠的補償 雙方同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張， 法律補救就足夠了。

5.16付款被擱置。如果公司根據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或者買方執行或行使其在交易文件下的權利，並且該等付款或該等強制執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置、收回、交出或根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律)被要求退還、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他人，普通法或衡平法訴訟理由)，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效 ，如同未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵銷一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本交易文件或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本交易文件或其採取的任何行動，不應被視為構成買方的 合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體。或者假定買方是以任何方式對交易文件所規定的義務或交易採取一致或集體行動的。每個買方 應有權獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且沒有必要讓任何其他買方作為額外的一方參加為此目的而進行的任何訴訟。每個買方在審查和談判交易文件時都由自己的單獨法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每名買方及其各自的律師已選擇通過EGS與公司進行溝通。EGS不代表任何買方，僅代表配售代理。公司 為方便公司而選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為 任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每項條款僅在公司與買方之間，而不是公司與買方之間，而不是買方之間，而不是買方之間。

5.18違約金。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的責任為本公司的持續責任，直至所有未支付的部分違約金及其他金額 均已支付為止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的文書或證券已被註銷，該等部分違約金或其他金額 亦不會終止。

5.19星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定的日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

5.20建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對普通股的股價和股份的引用都應受到在本協議 日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

5.21 在任何一方在任何司法管轄區對其他任何一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，雙方均知情且故意，在適用法律允許的最大範圍內，在此絕對、無條件且明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名 頁如下)

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自授權的簽字人正式簽署，特此聲明。

[頁面的剩餘部分 故意留空

購買者簽名 頁面如下]

[採購人 簽名頁至SINTX科技公司證券購買協議]

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

採購人姓名：________________________________________________________

買方授權簽字人簽名 : _________________________________

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人頭銜：________________________________________________

電子郵件 授權簽字人地址：_

通知買方的地址 ：

向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：

訂閲 金額：$_

股票數量： _

預出資 認股權證股份：_☐4.99%或☐9.99%

認股權證 股份：_

EIN 編號：_

☐ 即使本協議中有任何相反規定，勾選此框後，(I)上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及 公司向上述簽字人出售此類證券的義務，應是無條件的，所有成交條件均不予理會，(Ii) 成交應在第二(2)日完成^發送)本協議日期後的交易日及(Iii)本協議預期的成交條件(但在上文第(I)款未予理會之前)，要求本公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書等或購買價格(視情況而定)的任何條件不再為條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視何者適用)在成交日前向該另一方交付該等協議、文書、證書或類似物品或購買價格(視何者適用)的無條件義務。