正如 2023 年 2 月 7 日向美國證券交易所 委員會提交的那樣

註冊號 333-259304

證券交易所 委員會

華盛頓特區 20549

第 5 號修正案

到

F-3 表格

註冊聲明

下
1933 年的《證券法》

CNFinance 控股有限公司

（註冊人 的確切姓名如其章程所示）

珠江東路16號G座44樓

廣州 市天河區

廣東省 510620

中華人民共和國

+86-20-62316688

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼 代碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約，紐約 10168，美國

+1 800-221-0102

（服務代理的姓名、地址（包括 郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

James C. Lin，Esq

戴維斯·波爾克和沃德威爾 律師事務所

c/o 香港 Kong 俱樂部大樓 18 樓

遮打道3A號
香港中環

+852-2533-3300

擬向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後不時開始。

如果在此 表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，在 註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下 複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的 生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前 有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，該修正案將在根據《證券法》第 462 (e) 條 向委員會提交時生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據《證券法》第 413 (b) 條對根據《證券法》第 413 (b) 條註冊額外證券或 證券而提交的 一般指令提交的 註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制 財務報表，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡 期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則^†根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條提供。

註冊人特此在必要的 日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案特別規定，本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效， ，或者直到本註冊聲明在委員會根據上述第 8 條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集 購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 2 月 7 日

招股説明書

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

我們 可能會不時發行面值為每股0.0001美元的普通股，包括以美國存托股或ADS 為代表的普通股。每股ADS代表20股普通股。當我們決定出售證券時，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行的 證券的具體條款，包括證券的發行價格。我們根據本 招股説明書發行的證券的總公開發行價格將高達1億加元。

本 招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。 本招股説明書的另一份或 份補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

本招股説明書所涵蓋的 證券可以在同一次發行或單獨發行中不時發行和出售；可以通過承銷商、交易商和代理向或 進行發行和出售；也可以直接向購買者發行和出售。適用的招股説明書 補充文件中將描述任何涉及 出售我們證券的承銷商、交易商或代理人（如果有）的名稱、他們的薪酬以及他們持有的任何超額配股權。有關這些證券分配計劃的更完整描述，請參閲本招股説明書第40頁開頭的標題為 “ 分配計劃” 的章節。

ADS在紐約證券 交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CNF”。截至2023年2月7日，上次公佈的ADS 的銷售價格為每份廣告2.07美元。

ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券 ，而不是其在中國開展實質性業務的子公司的股權證券。 本招股説明書中提供的證券是我們開曼羣島控股公司的證券，而不是其運營子公司或 其合併關聯實體的證券。公司ADS的投資者不得持有我們在中國的運營子公司 或其合併關聯實體的股權。CNFinance Holdings Limited不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股 公司，其業務由其設在中國的子公司進行，尤其是深圳泛華聯合投資集團有限公司、 廣州菏澤信息技術有限公司及其子公司和合並關聯實體。這種結構對美國證券交易所的投資者來説涉及 獨特的風險。有關與該結構相關的風險，請參閲 “風險因素——我們可能依靠中國子公司支付的股息 和其他股權分配來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對中國子公司向我們付款能力的任何 限制都可能對我們開展 業務的能力產生重大不利影響” 和 “——中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管 和政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用貨幣兑換的收益我們的公開募股是為了向我們的中國子公司提供貸款或額外的 資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們融資和 擴展業務的能力產生重大不利影響。”在本招股説明書中，“CNFinance” 是指CNFinance Holdings Limited，一家開曼羣島 豁免的有限責任公司，“我們”，“我們的公司” 或 “我們的” 指 CNFinance Holdings Limited及其子公司和合並關聯實體，包括但不限於深圳泛華 聯合投資集團有限公司和廣州菏澤信息技術有限公司有限公司。，作為一個羣體。

在控股公司結構中，我們主要依賴 來自中國子公司的股息來滿足現金需求，包括向股東支付任何股息。如果我們的任何 子公司或任何新成立的子公司將來代表自己承擔債務，則管理其債務的工具 可能會限制他們向我們支付股息的能力。截至本招股説明書發佈之日，中國子公司均未向包括CNFinance在內的相應控股公司或任何投資者發放任何股息 或分配。在2019年、2020年和2021年，CNFinance沒有向我們的任何中國子公司轉移 任何現金收益。將來，海外融資活動（包括根據本招股説明書進行的 發行）籌集的現金收益可能會由開曼控股公司CNFinance通過中國金融服務集團有限公司（ 我們的香港子公司）通過資本出資和股東貸款（視情況而定）轉移給我們的中國子公司。截至本招股説明書發佈之日 ，我們還沒有現金管理政策來規定如何在CNFinance、我們的子公司 及其合併關聯實體以及投資者之間轉移資金。相反，資金可以根據適用的 中華人民共和國法律法規進行轉移。有關我們組織的典型現金流結構的詳細信息，請參閲本招股説明書第 4 頁上的 “控股公司結構” 。

我們面臨着各種法律和運營風險以及 不確定性，這些風險與總部設在中國並在中國開展大部分業務有關。中華人民共和國政府有權監管、 或影響總部設在中國的公司（例如我們的公司）開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市 的能力。我們面臨與離岸發行的監管批准、反壟斷監管 行動、網絡安全監督和數據隱私相關的風險。例如，中國政府最近採取的監管行動, 包括 頒佈的中國新《數據安全法》、經修訂的《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》以及 任何其他未來的法律法規都可能要求我們承擔鉅額開支，並可能對我們開展 業務、接受外國投資或在美國或外匯交易所上市的能力產生重大影響。此類風險可能導致我們的業務和/或ADS的價值發生重大不利變化 ，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續 提供ADS和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。 有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述，請參閲本招股説明書第12至18頁上的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險 ”。

此外，如果 PCAOB確定其連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，《追究外國公司責任法》（“HFCAA”）可能會禁止在 美國市場（包括紐約證券交易所）交易我們的證券。2021年12月16日， 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）發佈了HFCAA裁決報告，向美國證券交易委員會通報了其 的決定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸 和香港的註冊會計師事務所（“2021年裁決”），包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定 提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，在提交2021年20-F表格時，PCAOB無法對該報告進行全面檢查或調查 。PCAOB過去無法進行檢查，這也剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港 香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB相應撤銷了其先前的2021年決定。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為該財年的委員會認定的 發行人。

但是，PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制範圍之外的許多因素，包括中國當局採取的 立場。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查 ，並表示已計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查。根據HFCAA，PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定， 。 成為經委員會認定的發行人的可能性以及退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。 如果PCAOB將來確定不再擁有檢查和調查總部設在中國大陸和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續使用此類會計師事務所進行審計工作，則在提交相關財年的年度報告後，我們將被認定為HFCAA下委員會認定的 發行人，如果我們連續兩年 年被認定為交易我們在美國市場上的證券將被禁止。有關詳情，請參閲 “風險因素——與在中國經營 業務相關的風險——我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣，歷來不允許 接受PCAOB的檢查，因此，投資者在過去被剝奪了從此類檢查中獲得的好處。如果PCAOB確定無法對我們的審計師進行全面檢查或調查 ，則HFCAA可能會禁止我們的證券交易，因此，美國國家證券交易所，例如紐約證券交易所，可能會決定將我們的證券除名” （見本招股説明書第17頁）。

投資 這些證券涉及某些風險。請仔細考慮我們在本招股説明書中以引用方式納入的最新20-F表年度 報告第3.D項中的 “風險因素”、本招股説明書第12頁開頭的 “風險因素”、 以及任何適用的招股説明書補充文件中，以討論在決定購買 這些證券之前應仔細考慮的因素。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有 確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期是 2023。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入的 信息。 我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則您不應依賴這些信息。您不應假設本招股説明書 和任何招股説明書補充文件或任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在相應日期以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的 業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明 的一部分。根據這個 貨架註冊流程，我們可能會不時出售本 招股説明書中描述的證券的任何組合中不超過1億美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們使用本招股説明書 發行證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充材料，其中將包含有關此次發行和 這些證券的條款的具體信息。我們還可能通過招股説明書 補充文件或以參考方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息。向美國證券交易委員會存檔的註冊聲明包括 證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多細節。如果本招股説明書中的信息 與任何相關的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴相應的招股説明書補充文件中的信息。

在購買我們 發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，其中包含本招股説明書中以引用方式納入的所有信息 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。我們已經提交或以引用方式納入了註冊聲明的證物，本 招股説明書是其中的一部分。你應該仔細閲讀展品，瞭解可能對你很重要的條款。

本招股説明書、 任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息僅在各自的 日期準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或本招股説明書中以引用方式納入的文件 或出售任何證券。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化 。

我們和任何承銷商、交易商或代理商 均未授權任何人向您提供與本招股説明書、本招股説明書的任何修正或補充 或我們可能授權向您交付或提供的任何免費書面招股説明書中包含的信息不同的信息。我們和任何承銷商、 經銷商或代理均不對他人可能提供給您 的任何其他信息的可靠性承擔責任或提供保證。本招股説明書不構成除本招股説明書中描述的證券 以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約，在 此類要約或招標非法的任何情況下提出的賣出要約或徵求購買此類證券的要約。

我們和任何承銷商、交易商或代理商 均未採取任何行動，允許在美國以外的任何需要為此採取行動 的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書 的美國境外人士必須瞭解並遵守與本招股説明書在美國境外的發行和本招股説明書 相關的任何限制。

在本招股説明書中，除非另有説明 或除非上下文另有要求，

任何招股説明書補充文件中提及的 “ 隨附的招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 是指本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件。

我們以人民幣列報財務業績。 我們不陳述任何人民幣或美元金額可能已經或可能兑換成美元或人民幣，因為 視情況而定、以任何特定匯率或根本不變。中華人民共和國政府通過直接監管人民幣兑換為外匯以及限制對外貿易，在一定程度上對其外匯儲備實施控制。2023年2月3日， ，人民幣的午盤買入匯率為人民幣6.7733元兑1美元，這是聯邦儲備系統理事會發布的H.10統計數據中規定的匯率。

風險 因素

ADS的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券 ，而不是其在中國開展實質性業務的子公司的股權證券。 cnFinance Holdings Limited是一家開曼羣島控股公司，通過 其中國子公司，特別是深圳泛華聯合投資集團有限公司、廣州菏澤信息技術有限公司、 及其子公司和合並關聯實體在中國開展業務和經營業務。這種結構給ADS的投資者帶來了獨特的風險。

因此，在投資 ADS 之前，您應該仔細考慮：

對本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入 的風險的討論包括我們所知道的重大風險。特別是，由於 cnFinance是一家控股公司，沒有自己的業務，其在中國的幾乎所有業務都主要通過 其在中國的子公司進行，而且我們的幾乎所有資產和業務都位於中國，因此您應特別注意標題為 “近期監管動態”、“控股公司結構” 和 “與 在中國經商相關的風險” 的分節。我們的實際業績可能與本招股説明書中的預期存在重大和不利的差異。如果 所描述的任何事件或事態發展實際發生，我們的業務、財務狀況或經營業績都可能受到影響，您可能會損失全部或部分投資。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會很大。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響 我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件”，瞭解在哪裏可以找到我們向 提交或提供給美國證券交易委員會的文件，這些文件是通過引用納入本招股説明書的。

與在中國做生意相關的風險

中華人民共和國法律制度的不確定性，包括 執法方面的不確定性，以及在很少提前 通知的情況下中國法律法規的突然或意想不到的變化，可能會對我們產生不利影響，並限制您和我們可獲得的法律保護。

我們在中國的業務受中華人民共和國 法律法規管轄。中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民法體系下先前的法院 裁決可以引用作為參考，但先例價值有限。在過去的四十年中，立法 的總體效果顯著增強了對中國各種形式外國投資的保護。但是， 中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的所有方面 。由於這些法律法規相對較新，可能會不時修改，而且中華人民共和國 法律體系繼續快速發展，因此許多法律法規的解釋並不總是統一的， 這些法律法規的執行存在不確定性。此外，與 在中國的外國投資和商業活動相關的任何新的中國法律法規或中國法律法規的變化都可能對我們的業務和 在中國經營業務的能力產生重大不利影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政 和法院訴訟來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致 鉅額費用，並分散資源和管理注意力。由於中華人民共和國行政和法院機關在解釋和實施法律條款和合同條款方面擁有重要的 自由裁量權，與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平可能更加困難。這些不確定性 可能會阻礙我們在中國執行合同的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國法律制度 部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時或根本沒有公佈，可能具有 追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。對我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利的範圍和效力的這種不可預測性以及 任何未能迅速應對中國監管環境變化的失敗都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們 繼續運營和執行未來業務計劃的能力。

中國政府對我們的業務行為進行嚴格監督，因此可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會對我們的運營造成重大不利影響 。

中華人民共和國政府已經並將繼續 通過監管和國家所有權對中國經濟行使實質性控制權。我們在中國的經營能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產 和其他事項有關的法律法規。中華人民共和國中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋 ，這將需要我們增加支出和努力來確保我們遵守此類法規或解釋。 因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和使 恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大 影響，並可能要求我們剝奪當時 在中國房地產中持有的任何權益。

中國政府最近發佈了新的 政策，這些政策對房地產和信貸行業等某些行業產生了重大影響，我們不能排除 它將來發布有關我們行業的法規或政策的可能性，這些法規或政策可能會對我們的業務、金融 狀況和經營業績產生不利影響。例如，2021年11月1日，《個人信息保護法》生效。儘管 我們認為當前的個人信息保護法律法規不會對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響，但我們未能或認為我們未能遵守相關的個人信息保護法律法規 都可能導致政府調查、執法行動或訴訟，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響 。此外，中國政府最近表示打算加強對證券發行 和其他資本市場活動的監督和控制，這些活動是在海外和外國對像我們這樣的中國公司進行的。一旦中華人民共和國政府對我們的業務運營進行任何此類幹預或影響 ，或採取進一步監督和控制證券發行和其他資本 市場活動的行動，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 以及我們的普通股或美國存託證券的價值產生不利影響，或者嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供 證券並導致此類證券的價值上升大幅下降或在極端情況下變得一文不值。

我們在海外發行證券或維持 ADR的上市狀態可能需要獲得中國證券監督管理委員會 委員會或其他中國政府機構的批准和/或備案，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類 申報。

《外國投資者併購 境內企業條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司而組建的以上市為目的 並由中國公司或個人控制的海外特殊用途工具 在 此類特殊用途工具的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。但是，《併購規則》的適用範圍尚不清楚。如果需要中國證監會的批准，則不確定我們是否有可能獲得 的批准，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會批准以進行未來海外發行證券或維持 我們的ADS的上市狀態都將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

2021 年 7 月 6 日，中國某些監管機構 發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求加強對非法證券活動的監管和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效的 措施，例如促進相關監管體系的發展，以應對總部位於中國的 海外上市公司面臨的風險和事件。作為後續行動，國務院於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行和上市管理的規定 草案，即《規定草案》，中國證監會發布了 《境內公司境外證券發行和上市備案管理辦法草案》或《管理辦法草案》，以徵求公眾意見。《條文草案》和《管理辦法草案》提出，建立新的備案制度 ，規範境內公司在境外發行股票、存託憑證、可轉換公司債券或其他股權證券，以及這些證券的境外上市交易。根據《條款草案》和《管理辦法草案》，境內公司在境外 發行和上市，無論是直接還是間接的，均應向中國證監會備案。具體而言，間接發行和上市的審查 和確定將在實質內容超出形式的基礎上進行，如果發行人滿足以下條件，則發行和上市 應被視為境內公司的間接海外發行和上市：（i）最近一個財年國內企業的 營業收入、毛利、總資產或淨資產超過相關金額的50％ 發行人當年經審計的合併財務報表中的細列項目；以及（ii）高級負責業務運營和管理的管理人員 大多是中國公民或通常居住在中國， 的主要業務地點在中國境內或在中國開展。根據管理辦法草案，發行人或其關聯國內 公司（視情況而定）應就其首次公開募股、後續發行和其他等價發行 活動向中國證監會提交申請。特別是，發行人應在首次提交上市申請後的三個工作日內 天內提交首次公開募股和上市的文件，並在後續發行完成後的三個工作日內 天內提交後續發行的文件。不遵守申報要求可能會導致對相關國內 公司處以罰款、暫停其業務、吊銷其營業執照和經營許可以及對控股股東 和其他責任人處以罰款。《管理辦法草案》還為境內企業境外發行 和上市規定了某些監管紅線。

截至本招股説明書發佈之日， 條款草案和管理辦法草案僅發佈以徵詢公眾意見。 《條文草案》和《管理辦法草案》是否會進一步修改、修訂或更新尚不確定。《條文草案》和《管理辦法草案》的制定時間表和最終內容存在重大不確定性。由於中國證監會 將來可能會制定和發佈備案指南，管理辦法草案並未對備案文件的實質和形式做出詳細要求 。在其官方網站上發佈的問答中，受訪的中國證監會官員表示 ，CSRS將開始將申報要求適用於新的發行和上市。只有現有海外上市的中國公司進行新的首次公開募股和再融資 才需要通過申報程序。至於現有 公司的申報，監管機構將給予足夠的過渡期來完成其申報程序。問答還涉及合同 安排，並指出，如果符合國內法律法規，具有VIE結構的公司在向中國證監會申報後有資格在海外上市 。但是，它沒有具體説明需要遵守哪些相關的國內法律和法規。鑑於現階段有關中國證監會最新申報要求的重大不確定性，我們無法向您保證 我們將能夠及時完成申報並完全遵守相關的新規則（如果有的話）。

2022年4月2日，中國證監會發布了修訂後的 關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定 （徵求意見稿），即《檔案規則草案》。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未在 中國境外提供涉及國家機密、國家安全、切身利益或對國家和社會具有重要保護價值的文件或副本。 但是，我們不能保證包括中國證監會在內的中國相關政府機構會與我們有相同的觀點。

在現階段，這些 意見和新規則的解釋和實施尚不清楚。我們無法向您保證，為了維持我們的ADS在紐約證券交易所的上市狀態或在將來進行證券發行 ，我們無需獲得中國證監會或其他監管機構的批准或向其提交 。如果需要此類批准，則不確定我們是否可以或需要多長時間才能獲得此類批准或 完成此類申請程序，任何此類批准或申請都可能被撤銷或拒絕。任何未能獲得或延遲獲得 此類批准或完成海外發行的此類申報程序，或者如果我們獲得 撤銷任何此類批准或申請，都將使我們受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的運營權限，推遲 或限制將離岸發行的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及上市證券的交易價格產生重大不利影響 的行動。 中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們在所發行股票結算和交付之前停止離岸 發行。因此，如果投資者在結算和交割之前以及結算和交割之前進行市場交易或其他活動 ，則他們冒着可能無法進行結算和交割的風險。此外， 如果中國證監會或其他監管機構隨後頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們的批准或為先前的離岸發行完成 所需的申報或其他監管程序，則在制定了獲得此類豁免的程序的情況下，我們可能無法獲得對此類批准 要求的豁免。有關這類 批准要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、聲譽和上市證券的交易 價格產生重大和不利影響。

我們的中國法律顧問Metards & Tree Law Offices根據他們對中國現行法律、法規和規章的理解，根據本招股説明書進行發行以及美國證券交易所在此類發行的背景下在新 紐約證券交易所上市，無需獲得任何中國當局（包括中國證監會和CAC）的許可，因為：(i) 中國證監會目前尚未就我們公司考慮的任何發行（例如本次發行）是否受併購約束髮布任何明確的規則或解釋 規則；以及 (ii) 我們的中國子公司 要麼通過直接投資或通過合併或收購不受併購規則約束的中國國內公司的股權 或資產註冊為外商獨資企業。但是，無法保證包括中國證監會在內的相關中國政府 機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。這些意見的解釋 和實施仍存在不確定性， 將來可能會發布有關這些意見的進一步解釋或詳細的規章制度，這可能會對我們提出額外的要求。

在解釋 和實施網絡安全相關法規和網絡安全審查以及這些可能對我們的業務 運營產生的任何影響方面，存在很大的不確定性。

《數據安全法》於 2021 年 6 月 10 日頒佈，並於 2021 年 9 月生效，其中規定，影響或可能影響國家 安全的數據處理活動應接受國家安全審查。《個人信息保護法》於2021年8月20日頒佈， 於2021年11月1日正式實施，其中規定，關鍵信息基礎設施（“CII”）運營商， 或處理個人信息達到國家網絡空間 管理局規定的閾值的個人信息處理者，應將其收集或生成的個人信息存儲在中華人民共和國境內。如果需要 在海外提供數據，則該組織必須通過國家網絡空間管理局組織的安全評估。

2021 年 8 月 17 日，國務院發佈 《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自 2021 年 9 月 1 日起施行。條例 規定，負責關鍵信息基礎設施安全保護的部門（以下簡稱 即安全保護部門）應當根據 行業和領域的實際情況，制定關鍵信息基礎設施識別規則，報國務院公安部門備案。在制定識別規則時應考慮以下因素：(1) 網絡設施 和信息系統對相關行業和領域核心業務的重要程度；(2) 如果 網絡設施和信息系統遭到破壞、功能喪失或數據泄露可能造成的損害程度；(3) 對 其他行業和領域的相關影響。安全保護部門應負責按照識別規則組織本行業和領域的關鍵信息 基礎設施的識別，及時將鑑定 結果通知運營商，並將結果報告國務院公安部門。

2021 年 12 月，CAC 發佈了經修訂的 網絡安全審查措施或新措施，其中規定，擁有超過一百萬用户個人信息 的網絡平臺運營商在 尋求海外上市時，必須向網絡安全審查辦公室（“CRO”）申請網絡安全審查。此外，CII運營商在採購網絡產品或服務時，應預測使用此類產品或服務後可能出現的任何國家安全風險 。如果國家安全將受到影響或可能受到影響，CII運營商應 向CRO申請網絡安全審查。

鑑於我們的業務性質，並根據我們的中國法律顧問植德律師事務所的建議 ，我們認為我們的公司不是 “CII 運營商” 或 “網絡平臺運營商”，擁有超過一百萬用户的個人信息，因此 無需 根據新措施申請網絡安全審查，儘管我們無法保證相關的中國監管機構會同意 得出了這樣的結論。如果根據此類規則，我們的公司被視為CII運營商或網絡平臺運營商，則我們 可能會受到CAC和其他相關中國監管機構的網絡安全審查，並被要求以高昂的代價改變我們在數據隱私和網絡安全問題上的現有 做法。在此類網絡安全審查期間，我們可能需要停止 向我們的客户提供服務。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定我們需要獲得中國證監會的 批准才能在海外發行證券或維持我們的ADS的上市地位，或者如果中國證監會或任何其他中國政府 機構在上市前頒佈了任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他政府 的批准才能在未來海外發行證券或維持上市我們的 ADS 狀態，我們可能無法繼續在海外發行 未來證券或我們的ADS在紐約證券交易所上市，並面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁 。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國的運營權限，推遲或限制將未來在海外發行證券 的收益匯回中國，或採取可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績、聲譽和前景以及我們完成未來海外證券發行或維持上市的能力產生重大不利影響的其他行動 我們 ADS 的狀態。

我們也不能排除 我們的某些客户可能被視為 CII 運營商的可能性，在這種情況下，如果我們的產品或服務或數據處理活動被視為與國家安全有關，則需要在與這些 客户簽訂協議之前提交網絡安全審查，並且在該程序結束之前，將不允許客户使用我們的產品或服務。如果審查機構認為我們的某些客户使用我們的服務存在中斷風險，容易受到外部攻擊， 或可能對國家安全產生負面影響、損害或削弱對國家安全的保護，則我們可能無法向此類客户提供我們的產品或服務 ，這可能會對我們的經營業績和前景產生重大不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們 沒有被告知或參與任何調查，也沒有受到CAC根據新措施發起的網絡安全審查， ，截至本招股説明書發佈之日，我們沒有收到CAC在這方面的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對我們當前在紐約證券交易所上市 狀態的異議。由於這些新法律和 法規的頒佈以及現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們 能夠在所有方面遵守此類法律法規，並且可能會命令我們糾正、暫停或終止任何被監管機構視為非法或不合規的活動 或服務，並處以罰款和/或其他處罰。 如果我們未能及時或根本解決此類問題，我們可能會被要求暫停或終止我們的相關業務，否則 將面臨其他處罰。這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它如何影響我們當前公司結構的可行性 和業務運營的可行性方面，存在不確定性 。

2019年3月15日，全國人大批准了《中華人民共和國外商投資法》（“《中華人民共和國外商投資法》”）， 國務院於2019年12月26日頒佈了《中華人民共和國外商投資法實施條例》（“實施條例”） ，兩者均於2020年1月1日生效。《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例 取代了先前規範外國在華投資的三部法律，即《中華人民共和國中外合資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、 和《中華人民共和國外商獨資企業法》及其實施細則和 附屬條例。

《中華人民共和國外商投資法》及其實施 條例規定，外商投資應按照 國務院發佈或批准發佈的負面清單進行。如果外國投資企業（“外商投資企業”）提議在受負面清單中 外商投資 “限制” 的行業中開展業務，則外國投資企業必須滿足負面清單下的某些條件才能成立。如果外商投資企業提議在 “負面清單” 中受外國投資 “禁令” 限制的行業開展業務，則它不得從事該業務。香港 特別行政區和澳門特別行政區的投資者在中國大陸的投資受《中華人民共和國外商投資法》及其 實施條例管轄。2021年12月27日，國家發改委和商務部頒佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），該措施於2022年1月1日生效，根據該規定，貸款服務行業 不受負面清單中外商投資 “限制” 或 “禁令” 的約束。我們的中國法律 顧問植德律師事務所建議我們，根據《中華人民共和國外商投資法》和《實施條例》， 中國監管機構應考慮到進一步對外開放和經濟社會發展的需求，酌情調整 負面清單。因此，如果貸款服務行業受到隨後發佈的負面清單下的外國投資限制或禁令 的約束，那麼我們未能採取及時和適當的措施來應對任何這些或類似的 監管合規挑戰可能會對我們當前的公司結構、公司治理和業務 運營產生重大不利影響。

我們可能依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配 來為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，對我們的中國子公司 向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

在控股公司結構中，我們主要依賴中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務 。

我們的中國子公司分配 股息的能力取決於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向其各自的 股東支付股息。 此外，我們的每家中國子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定 儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。我們的每家中國子公司，作為外商投資企業或 外商投資企業，也必須進一步預留部分税後利潤來為員工福利基金提供資金，不過 的預留金額（如果有）由其自行決定。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的中國子公司 將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或支付 其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自的 股東分配股息或其他款項的能力的任何限制都可能對我們增長、進行可能有利於 業務的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，除非根據中華人民共和國中央政府 與非中國居民企業註冊的其他國家或地區的政府之間的條約或安排另行豁免或減少，否則中國公司 向非中國居民企業支付的股息將適用最高 15% 的預扣税率。

我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊公共會計 公司一樣，歷來不允許接受PCAOB的檢查，因此，投資者過去被剝奪了此類檢查的好處。如果PCAOB確定 無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則HFCAA可能會禁止我們的證券交易，因此，美國國家證券交易所，例如紐約證券交易所， 可能會決定將我們的證券除名。

我們的獨立註冊公共會計師事務所 負責發佈本招股説明書中以引用方式納入的20-F表年度報告中包含的審計報告，作為在美國公開交易的公司的審計師 和在PCAOB註冊的公司，根據美國 州的法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其遵守美國法律和專業標準的情況。 我們的審計師位於中國，未經中國當局批准，PCAOB歷來無法完全進行檢查和調查。 與受PCAOB檢查的中國境外審計師相比，PCAOB過去無法對中國的審計師進行檢查， 使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或 質量控制程序的有效性變得更加困難。結果，投資者 被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。

近年來，美國監管機構 繼續對監督在中國有 重大業務的美國上市公司的財務報表審計時遇到的挑戰表示擔憂。最近，作為美國持續監管重點的一部分，即獲取目前受國家法律，尤其是中國法律保護的審計和其他 信息，美國於2020年12月頒佈了《追究外國公司責任法》（HFCAA）。如果PCAOB確定連續兩年無法對我們的審計師進行全面檢查或調查，則根據 HFCAA，可能會禁止我們在美國市場（包括紐約證券交易所）交易我們的證券。2021年12月16日 16日，PCAOB發佈了HFCAA裁決報告，通知美國證券交易委員會，其裁定PCAOB無法檢查 或調查總部設在中國大陸和香港的完全註冊的公共會計師事務所，或2021年的裁決， ，包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的 審計報告，PCAOB無法在提交2021年20-F表格 時對該報告進行全面檢查或調查。PCAOB過去無法進行檢查也剝奪了我們的投資者從 此類檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠在2022年對總部位於中國大陸和香港的 在PCAOB註冊的公共會計師事務所進行全面檢查和調查。PCAOB相應撤銷了其先前的2021年裁決 。因此，在我們提交截至2022年12月31日的財政年度的20-F表年度報告後，我們預計不會被HFCAA認定為該財年的委員會認定發行人。

但是，PCAOB是否會繼續進行檢查和調查，使總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所完全滿意，還存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制範圍之外的許多因素，包括中國當局採取的 立場。預計PCAOB將來將繼續要求對總部位於中國大陸和香港的會計師事務所進行全面檢查和調查 ，並表示已計劃在2023年初及以後恢復 定期檢查。根據HFCAA，PCAOB必須每年就其檢查和調查設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定， 。 成為經委員會認定的發行人的可能性以及退市的風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

如果PCAOB將來確定 它不再擁有檢查和調查總部設在中國大陸和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們繼續 使用此類會計師事務所進行審計工作，則在 提交相關財年的年度報告後，我們將被HFCAA認定為委員會認定的發行人。如果我們連續兩年被這樣認定，我們的證券 將被禁止在美國市場上交易。這將大大削弱你在需要時出售或購買ADS的能力。 此外，這種貿易禁令將嚴重影響我們按照我們可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響我們籌集資金的能力， 將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體 貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲我們使用公開發行 的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金， ，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府 機構的批准或登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構的批准或備案，並在國家安全局授權的當地銀行登記。此外， (i) 我們的中國子公司購買的任何外國貸款都必須在SAFE或其當地分行登記；(ii) 我們的任何 中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或作為 的替代方案，只能根據中國人民銀行 事務通知中規定的計算方法和限額購買貸款關於全額跨境融資的宏觀審慎管理。有關貸款金額的限制和限制 ，請參閲 “第 4 項。有關公司的信息—B. 業務概述—監管—外匯法規 —中國居民境外投資外匯登記規定”，載於我們的2021年20-F表格，該表格以引用方式納入本招股説明書。對於我們向中國子公司提供的未來資本出資或外國貸款， 我們可能無法及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊， 我們使用公開募股收益的能力以及我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資本結算管理辦法的通知 ，即 19 號通告，該通告自2015年6月1日起生效，並於2019年12月30日修訂。SAFE 19號通告在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資本結算管理的改革，允許外商投資企業自行結算其外匯資本， 但繼續禁止外商投資企業使用從其外匯資本轉換而來的人民幣資金用於其 業務範圍以外的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本賬户外匯結算控制政策的通知》，即SAFE第16號通告，於2016年6月生效。 根據國家外匯管理局第16號通告，在中國註冊的企業也可以自行決定將其外債從外幣轉換為人民幣 。SAFE Circular 16 提供了資本賬户 項目（包括但不限於外幣資本和外債）下可自行決定進行外匯兑換的綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業 。SAFE 16 號通告重申了以下原則：從 公司的外幣計價資本中兑換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外或中國法律法規禁止的用途，而 這種兑換後的人民幣不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於該通告相對較新，其解釋和適用以及未來任何其他與外匯相關的規則仍存在 不確定性。違反這些通告 可能會導致嚴厲的金錢或其他處罰。SAFE 第 19 號通告和 SAFE 16 號通告可能會嚴重限制我們使用從公開募股淨收益中兑換出的 人民幣為在中國設立新實體或其子公司提供資金、 通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國建立可變利益實體的能力， 這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據外國法律，您在執行法律程序、執行外國判決或在中國對本招股説明書中提到的 中提及的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

CNFinance 控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊的豁免公司。我們幾乎所有的 業務都在中國進行，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有執行官都在 駐紮在中國。除了一名居住在美國的獨立董事 外，我們所有非執行官的董事均位於中國。向開曼羣島公司送達法庭文件可以通過在公司的註冊 辦事處送達文件來實現，也可以在開曼羣島對開曼羣島公司執行外國判決，但有些 例外情況除外。但是，如果投資者希望對我們的董事和高級管理人員提供文件和/或執行外國判決， 他們將需要確保遵守董事和高級管理人員所在司法管轄區的規則。 的結果是，我們的股東可能很難向我們或中國境內的人員提供法律服務。此外， 中國與開曼羣島 和許多其他國家和地區沒有規定對等承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行任何這些 非中華人民共和國司法管轄區的法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或 不可能。

你可能難以在香港執行判決 。

我們的中國子公司由我們在香港註冊的 子公司全資擁有。您在執行美國法院對我們的香港子公司 作出的法院判決時可能會遇到困難，包括與美國聯邦證券法相關的判決。還有人懷疑 香港法院是否會僅根據美國聯邦 證券法的民事責任條款或美國任何州的證券法執行美國法院的判決。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件，包括此處及其中以引用方式納入的文件，可能包含基於我們當前對我們和行業的預期、假設、估計和預測的前瞻性陳述 。本招股説明書中除 歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過詞語或短語 來識別，例如 “可能”、“將”、“期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、 “相信”、“可能/很可能” 或其他類似表達。本招股説明書 中包含的前瞻性陳述涉及：

或 中包含的前瞻性陳述以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件均受已知和未知風險、不確定性 以及有關我們業務和業務環境的假設的影響。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法 ，不能保證未來的表現。由於風險因素，我們的實際經營業績可能與 前瞻性陳述中包含的信息存在重大差異，其中一些風險因素在本招股説明書 和此處以引用方式納入的文件中的 “風險因素” 下進行了描述。

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中或 中包含的前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日或以引用方式納入的這些 文件，如果從第三方研究或報告中獲得，則為相應研究或報告的日期， ，並且本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和 中的警告性陳述對其進行了明確的全面限定此處及其中以引用方式納入的文件。由於我們在新興和不斷變化的環境中運營，並且不時出現新的風險因素 和不確定性，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。除美國證券法另有要求的 外，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。

使用 的收益

除非適用的招股説明書補充文件另有規定 ，否則出售我們公司提供的證券的淨收益將用於一般公司用途，這可能包括營運資金的增加、資本支出、收購和其他業務合併的融資、對 的投資或向我們的子公司提供信貸以及償還債務。

資本 和債務

我們的資本和負債將在本招股説明書的補充説明書或隨後提交給美國證券交易委員會並特別以引用方式納入此處 的報告中列出。

股本描述

我們是一家豁免公司 ，根據開曼羣島法律註冊成立有限責任。我們的公司事務受我們修訂和重述的 備忘錄和公司章程、開曼羣島《公司法》（經修訂的）（我們在下文稱為 “公司 法”）以及開曼羣島普通法的管轄。

截至本招股説明書發佈之日，我們的授權股本為38萬美元，分為38億股普通股，每股面值為0.0001美元，其中1,371,643,240股普通股已發行和流通。

我們的備忘錄和公司章程

以下 是我們修訂和重述的備忘錄和章程以及《公司法》 中與普通股實質條款相關的重要條款的摘要。儘管如此，由於它是摘要， 可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應該閲讀我們向美國證券交易委員會提交的當前 備忘錄和公司章程的表格。有關如何獲取我們當前備忘錄和公司章程 副本的信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍。 除投票權和轉換權外， 普通股的持有人將擁有相同的權利。我們所有已發行和流通的普通股 均已全額支付且不可評税。代表普通股的證書以註冊形式發行。我們不得向持有者發行股票 。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。根據我們修訂和重述的 備忘錄和公司章程以及《公司法》，我們普通股的持有人 有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外，根據我們的公司章程 的規定，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事建議的金額。我們經修訂的 和重述的備忘錄和公司章程規定，股息可以從我們已實現或 未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。根據 《公司法》，也可以從股票溢價賬户或任何其他可為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付股息。除非我們的董事在支付股息後立即確定我們 能夠在正常業務過程中到期時償還債務，並且我們有合法的資金可用於此類用途，否則不得宣佈和支付股息。

投票權。在 所有須經股東投票的事項中，每股普通股有權對在我們的成員登記冊上以其名義註冊 的每股普通股獲得一票。除非要求進行投票，否則任何股東大會的投票均以舉手方式進行。該會議的主席或任何一位股東可以要求進行 投票。

股東會議所需的法定人數包括持有不少於已發行和流通 股票所附選票三分之一的兩名或更多股東，有權親自出席或通過代理人出席股東大會，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的 代表進行投票。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有義務根據《公司法》召開股東 年度股東大會。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們可以（但沒有義務）每年 召開股東大會，作為年度股東大會，在這種情況下，我們將在召開 的通知中具體説明會議，年度股東大會將在董事確定的時間和地點舉行。但是，根據紐約證券交易所上市規則的要求，我們將在每個財政年度舉行 年度股東大會。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。股東年度股東大會和股東的任何其他 股東大會可由董事會多數成員或董事長召開，也可以要求在申購單交存之日持有不少於有權在股東大會上投票的已發行和流通 股份所附選票的三分之一的股東召開，在這種情況下，董事有義務召開此類會議並通過決議 因此被要求在這樣的會議上進行表決; 然而，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程並未賦予我們的股東在非 召集的年度股東大會或特別股東大會上提出任何提案的權利。除非根據我們的公司章程免除此類通知，否則我們的年度股東大會和 其他股東大會的召開至少需要提前十 (10) 天發出通知。

股東在會議上通過的 普通決議要求親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東對普通股 投的簡單多數票投贊成票，而特別決議還 要求出席的有權投票的股東 對普通股投贊成票，不少於三分之二的贊成票個人或在股東大會上通過代理人。對於重要事項 ，例如更改名稱或更改我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，將需要通過特別決議。

普通股轉讓。 根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的以下限制，我們的任何股東 均可通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式 轉讓其全部或任何普通股。

我們的董事會可自行決定拒絕登記任何未全額支付或我們有留置權的普通股的轉讓。 我們的董事會也可能拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕 登記轉讓，他們應在轉讓文書提交之日起三個月內向每位 轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守紐約證券交易所要求的任何通知後， 可以在董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉賬登記，並關閉登記， 但是，前提是，根據董事會的決定，在任何一年中， 不得暫停轉讓登記，也不得關閉登記冊超過30天。

清算。在清盤或其他方式（轉換、贖回或購買普通股時除外）獲得 資本回報 時，如果可供股東分配的資產 足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應根據股東在清盤開始時 所持股份的面值按比例分配給我們的股東，所有應付款項中 ，但須從有應付款項的股份中扣除向我們公司收取未付電話或其他費用。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收的 資本，則資產將進行分配，使虧損由我們的股東按其持有的股份 的面值成比例承擔。在任何清算事件中，向普通股持有人的任何資產或資本分配都將相同。

普通股的贖回、回購和 退保。我們可以根據此類股票需要贖回的條件發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇權 ，在發行此類股票之前，由董事會 或股東的普通決議決定，條款和方式可能確定。我們公司還可以回購任何股份，前提是此類收購的方式和條款 已獲得董事會或股東普通決議的批准，或者經我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以其他方式授權 。根據《公司法》，任何股份 的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付，也可以從用於贖回 或回購的新發行股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在 付款後立即償還正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）此類贖回或回購會導致 無已發行股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，我們公司可以無償接受任何 股全額支付的股份的退出。

股份權利的變體。如果我們的股本在任何時候分為不同類別或系列的股份，則任何類別 或系列股份的附帶權利（除非該類別或系列的股票發行條款另有規定），無論我們的公司 是否清盤，都可以在徵得該 類別或系列不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或受到制裁的情況下進行變更在另一次股份 持有人會議上，以三分之二的多數票通過了一項決議課堂或系列。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不得將授予任何類別股份持有人的權利視為因設立或發行更多 股票排行榜而改變 pari passu使用這樣的現有股份類別。

檢查書籍和 記錄。 根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的 股東名單或公司記錄的副本。但是，我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

發行額外股票。 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程授權董事會在可用的授權但未發行的股票範圍內，根據董事會的決定，不時發行額外的普通股 。

我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程還授權董事會不時設立一個或多個優先股 系列，並就任何系列優先股確定該系列的條款和權利，包括：

在授權但未發行的範圍內，我們的董事會可以 發行優先股，無需股東採取行動。這些股票的發行可能會削弱 普通股持有人的投票權。

反收購條款。 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更 ，包括授權我們董事會 發行一個或多個系列的優先股，以及指定此類優先股 股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，無需股東進一步投票或採取行動。

豁免公司。我們 是一家免責公司，根據《公司法》承擔有限責任。《公司法》區分了普通居民公司 和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外地區開展業務的公司 均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與普通 公司的要求基本相同，唯一的不同是豁免公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於該股東為該股東持有的公司 股份所支付的金額。

會員名冊

根據《公司法》，我們 必須保留一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據 《公司法》，我們公司的成員登記冊是 初步證實其中所列事項的證據（即 是，除非被駁回，否則成員登記冊將對上述事項提出事實推定），根據《公司法》，在成員登記冊中註冊 的成員被視為擁有股份的法定所有權，與其在 成員登記冊中的姓名相同。本次發行完成後，我們將執行必要的程序，立即更新 成員的登記冊，以記錄我們向作為存託人的存託人（或其被提名人）發行的股票並使之生效。一旦我們的成員登記冊 更新後，在成員名冊中記錄的股東將被視為對以其姓名設定 的股份擁有合法所有權。

如果任何人的 姓名在我們的成員登記冊中輸入錯誤或被遺漏，或者在登記冊中出現任何違約或不必要的延遲 任何人已不再是我們公司成員的事實，則受侵害的個人或成員（或我們公司的任何 成員或我們公司本身）可以向開曼羣島大法院申請更正登記冊的命令， ，法院可以拒絕此類申請，也可以在對本案的正義感到滿意的情況下下令更正 登記冊的。

公司法的差異

《公司法》在很大程度上源自較早的《英格蘭公司法》，但並未遵循最近的英國法定法規，因此，《公司法》和現行的《英格蘭公司法》之間存在顯著的 差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律 。下文概述了適用於我們的 《公司法》條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的某些重大差異。

合併和類似安排。 公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼 羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) “合併” 是指合併兩家或更多組成公司並將其企業、財產和負債 歸屬於其中一家公司，例如倖存的公司；(b) “合併” 是指將兩家或更多組成公司合併為一家合併公司，並將此類公司的承諾、財產和 負債歸屬於合併後的公司。為了實現這樣的合併或合併，每家成分公司 的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，然後該計劃必須獲得 (a) 每個組成公司股東 的特別決議的授權，以及 (b) 該組成公司章程 中可能規定的其他授權（如果有）的授權。合併或合併的書面計劃必須一併提交開曼羣島公司註冊處 並附上 (a) 每家組成公司的董事關於尚存或合併 公司償付能力的聲明（除其他事項外）、每家組成公司的資產和負債清單，以及 (b) 承諾向成員和債權人提供合併證書 或合併證書的副本每個組成公司的信息，合併或合併通知 將是在《開曼羣島公報》上發表。持異議的股東有權獲得其股票的公允價值（ 如果雙方未達成協議，則將由開曼羣島大法院（“開曼法院”） 裁定，前提是他們遵循規定的程序，但有某些例外情況。按照這些法定程序進行的合併或合併 不需要開曼法院的批准。

開曼母公司 公司與其開曼子公司 的合併如果向該開曼子公司的所有成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司 的股東決議授權，除非該成員另有同意。 為此，如果公司持有的已發行股份總共佔子公司股東大會上至少90％ 的選票，則公司是子公司的 “母公司”。

此外，還有一些法律規定， 促進開曼羣島公司與其債權人（或任何一類債權人）或開曼 羣島公司與其成員（或其任何一類）之間的妥協或安排。

在 對《公司法》的修正案於2022年8月31日生效之後，取消了與批准成員 安排計劃相關的多數的 “員工人數測試”。《公司法》第86（2A）條規定，如果開曼羣島公司成員（或 類成員）價值的75％同意任何折衷或安排，則此類折衷或安排如果獲得 開曼法院的批准，則對該公司的所有成員（或類別成員）和公司本身具有約束力。如果開曼羣島公司 正在清盤，則此類折衷方案或安排將對公司的清算人和出資人具有約束力。 相比之下，《公司法》第86 (2) 條繼續要求 (a) 就公司與其債權人（或其中的任何類別 ）之間的任何妥協或安排，(a) 經開曼法院批准，佔總價值75％的多數票，以及 (b) 開曼法院的制裁。在最初的指示聽證會上，開曼法院將下令（除其他外）召開 債權人或成員（或其中的類別，視情況而定）會議。儘管持異議的股東或債權人有權向 法院表達交易不應獲得批准的觀點，但如果法院認定：

如果成員在成員計劃（如上所述）的背景下批准了開曼羣島公司的折衷方案或安排 ，並且隨後開曼 法院對該計劃進行了制裁，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，否則 通常會向特拉華州公司的異議股東提供，從而提供按司法確定 價值獲得現金付款的權利股份。這是因為在下達制裁令後，不管 所有成員（或成員類別）是否批准了該計劃，該計劃都將對所有成員（或一類成員）具有約束力。話雖如此，如果有理由，持異議的股東 將有權就制裁令的下達向開曼羣島上訴法院提出上訴.

股東訴訟。原則上， 我們通常是起訴我們公司所犯錯誤的適當原告，一般而言，少數股東不得提起衍生訴訟 。但是，根據英國當局（英國當局很可能在開曼羣島具有説服力 ），可以預期開曼羣島法院將遵循並適用普通法原則，以便允許非控股權 股東以公司的名義對訴訟提起集體訴訟或衍生訴訟，對訴訟提出質疑 ，其中：

股東也可以（前提是 滿足《公司法》的相關要求）基於相似的事實情況， 基於公正和公平的理由對我們公司提起清盤訴訟。視情況而定，股東可以在清盤 申請中尋求清盤以外的替代補救措施。此類替代補救措施包括向我們公司尋求股票收購令或尋求 下令規範我們公司未來事務的行為。

董事 和執行官的賠償和責任限制。開曼羣島法律並未限制公司的備忘錄 和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們經修訂和重述的備忘錄和章程規定，我們將向我們的高管 和董事賠償這些 董事或高級管理人員在我們的 公司的業務或事務中或與之有關的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害賠償或責任，除非此類人員在我們 公司的業務或事務的行為中或與之相關的不誠實、故意違約或欺詐行為（包括因任何錯誤所致）判決）或在執行或履行其職責時， 權力、權限或自由裁量權，包括沒有該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或 事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）而產生的任何費用、支出、損失或責任 ，違背前述的一般規定。該行為標準通常與 《特拉華州通用公司法》對特拉華州公司允許的行為標準相同。

此外，我們還與董事和執行官簽訂了賠償 協議，除了 我們修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，為這些人提供額外的賠償。

就允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員根據上述 條款對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託 職責。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託責任。 這項義務有兩個組成部分：謹慎的義務和忠誠的責任。謹慎義務要求董事本着誠意行事， 謹慎行事，就像平時謹慎的人在類似情況下一樣。根據這項職責，董事必須告知自己 並向股東披露有關重大交易的所有合理可得的重要信息。忠誠責任 要求董事以他合理認為符合公司最大利益的方式行事。他不得利用自己的 公司職位謀取個人利益或優勢。該義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最大利益 優先於董事、高級管理人員或控股股東 擁有且通常不由股東共享的任何權益。一般而言，假定董事的行為是在知情的基礎上採取的， 本着誠意並誠實地認為所採取的行動符合公司的最大利益。但是，這種推定 可能會被違反其中一項信託義務的證據所推翻。如果就董事 的交易提供此類證據，則該董事必須證明該交易的程序公平性，並且該交易對公司具有公允價值。

根據開曼羣島 法律，開曼羣島公司的董事是公司的信託人，因此， 他對公司負有以下職責：有責任為公司的最大利益行事；有責任根據其董事職位獲利 獲利（除非公司允許）這樣做），有責任不將自己置於公司 利益與其個人利益或對第三方的責任相沖突的境地，以及行使權力的責任用於此類權力的用途 。開曼羣島公司的董事有責任運用其實際擁有的技能，以及合理謹慎的人在類似情況下所能做到的謹慎和勤奮。以前曾認為 董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過其知識和經驗從一個人 那裏合理預期的水平。但是，英格蘭和聯邦法院已朝着在 所需技能和護理方面的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

經書面同意 採取的股東行動。根據特拉華州通用公司法，公司可以通過修改公司註冊證書來取消股東經書面同意 行事的權利。開曼羣島法律以及我們經修訂和重述的備忘錄和章程 規定，我們的股東可以通過由每位股東 簽署或代表一致的書面決議批准公司事務，這些股東有權在不舉行會議的情況下在股東大會上就此類事項進行表決。

股東提案。 根據特拉華州通用公司法，股東有權向年度股東大會提出任何提案； 前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特別會議可以由董事會 或管理文件中授權的任何其他人召開，但可能禁止股東召開特別會議。

《公司法》僅為 股東提供了申請股東大會的有限權利，沒有賦予股東在股東大會上提出任何提案 的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程允許持有截至存款之日我們公司已發行股份所代表的多數投票權且有權在股東大會上投票 的任何一名或多名股東申請召開股東特別大會，在這種情況下，我們的董事會有義務召開 特別股東大會，並將因此要求在這次會議上進行表決的決議。除了申購 股東大會的權利外，我們經修訂和重述的備忘錄和章程沒有向我們的股東提供向年度股東大會或特別股東大會提出提案的任何其他權利。作為開曼羣島的豁免公司， 我們沒有法律義務召開股東年度股東大會。

累積投票。 《特拉華州通用公司法》規定，除非公司的註冊證書 有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票有可能促進少數股東 在董事會中的代表性，因為它允許少數股東將股東有權獲得的所有選票投給單個 董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。開曼羣島法律沒有禁止累積投票的 ，但是我們經修訂和重述的備忘錄和章程並沒有 規定累積投票。因此，在這個問題上，我們的股東獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東 少。

罷免董事。 根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則只有在獲得大多數有權投票的已發行和流通股票的 批准後，才能有理由罷免擁有機密董事會的公司的董事。 根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，股東可以通過普通決議 將董事免職。如果董事 (i) 破產或與 其債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；或 (iii) 通過書面通知辭職；(iv) 沒有 次董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，並且董事會做出如下決定： 他的辦公室要騰空了。

與感興趣 股東的交易。特拉華州通用公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規， 除非公司通過修訂公司註冊證書明確選擇不受該法規的管轄，否則 禁止在 該人成為利益股東之日起的三年內與 “利益相關股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或持有目標公司15％或以上的已發行有表決權股份的個人或團體。這實際上限制了 潛在收購方對目標進行兩級出價的能力，在這種出價中，所有股東都不會受到平等對待。除其他外，如果在該股東成為利益股東之日之前，董事會 批准了業務合併或導致該人成為利益股東的交易，則 法規不適用。 這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購方與目標公司的 董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的 法規。因此，我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。但是， 儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，這類 交易必須出於公司的最大利益而真誠進行，不得構成對 少數股東的欺詐。

解散；清盤。 根據特拉華州通用公司法，除非董事會批准解散提案，否則解散必須得到持有公司總投票權100％的股東的批准。只有董事會發起解散 ，才能獲得公司已發行股份的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司 在其公司註冊證書中包括與開曼羣島法院 命令或董事會發起的解散有關的絕大多數投票要求。

根據開曼羣島法律， 公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議清盤，或者，如果公司 無法償還到期的債務，則可以通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在 若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股份權利的變更。 根據特拉華州通用公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可以在獲得該類別已發行股份中大部分 的批准後變更該類別股票的權利。根據我們修訂和重述的備忘錄 和公司章程，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有在獲得該類別至少三分之二已發行股份的持有人書面同意或該類別股份持有人另一次會議上通過的普通決議的批准的情況下，任何此類類別 的權利才可能發生重大不利變化。授予以優先權或其他權發行的任何類別股份持有人的權利 不應被視為因設立、分配或發行 進一步的股票排名而產生重大不利變化，但須遵守該類別股票暫時附帶的任何權利或限制 pari passu在此之後或之後，或者我們 公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應因創建或發行具有優先權或其他權利的股票 （包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而被視為對股份持有人的權利產生重大不利影響。

管理文件的修訂。 根據《特拉華州通用公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則經大多數 有權投票的已發行股份的批准，可以修改公司的管理文件。根據《公司法》和我們的 經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程只能通過股東的特別決議進行修訂。

非居民或 外國股東的權利。我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的 權利沒有限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有任何條款 要求我們公司披露超過任何 特定所有權門檻的股東所有權。

查閲賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股 的持有人沒有一般權利檢查或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本（除我們的備忘錄和章程、我們的抵押貸款和費用登記冊以及股東通過的 的任何特別決議的副本外， ）。但是，我們打算向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 。”

美國存托股票的描述

摩根大通 美國大通銀行（“摩根大通”）作為存託人登記和交付存託憑證。每股ADS代表二十股普通股， 根據我們、存託人和您作為 ADR持有人之間的存款協議，作為存託人的託管人， 存放於託管人。每份ADS還代表存放在存託機構但沒有 直接分配給您的任何證券、現金或其他財產。

保管人的 辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓10179號。

作為 ADR 持有人，我們不將您視為我們的股東，您沒有任何股東權利。開曼羣島法律管轄股東 的權利。由於存託人或其提名人是所有未償還的ADS所代表股份的登記股東，因此股東 的權利屬於該記錄持有者。您的權利是ADR持有人的權利。此類權利源自我們、存託人和所有根據存款協議發行的存款持有人不時簽訂的存款協議 的條款。 保管人及其代理人的義務也載於存款協議中。由於存託人或其被提名人實際上是 股份的註冊所有者，因此您必須依賴它來代表您行使股東的權利。

以下 是我們認為是存款協議的實質性條款的摘要。儘管如此，由於是摘要， 它可能不包含您可能認為重要的全部信息。如需更完整的信息，您應閲讀整個 存款協議和包含您的 ADS 條款的 ADR 表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議已作為 F-6 表格（文件編號 333-228089）上的註冊聲明的附錄提交。ADR表格已作為我們最初於2018年7月11日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-1表格（文件編號333-226126）註冊聲明的 附錄提交給美國證券交易委員會。

股票分紅和其他分配

我將如何獲得 ADS 標的股票的 股息和其他分配？

我們 可能會對我們的證券進行各種類型的分配。存託機構已同意，在 將收到的任何現金轉換為美元（如果它確定可以在合理的基礎上進行這種轉換）之後，它 將在可行的範圍內向您支付其或託管人從股票或其他存款證券中獲得的現金分紅或其他分配，並在任何情況下， 進行存款協議中規定的任何必要扣除額。存託機構可以利用 摩根大通的分部、分支機構或附屬機構來指導、管理和/或執行存款協議下證券的任何公開和/或私下銷售。此類部門、分支機構 和/或關聯公司可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為存託機構的費用。 您將根據您的ADS所代表的標的證券數量按比例獲得這些分配。

除下文所述的 外，存託機構將通過以下方式按比例向ADR持有人提供此類分配，其權益與其權益成比例：

如果 存託機構自行決定對任何特定的已註冊 ADR 持有人進行上述任何分配均不切實際，則存託人可以選擇其認為可行的任何分配方式，包括分配 外幣、證券或財產，也可以代表存放證券 ，在不支付利息或投資的情況下保留此類物品，將其作為存放證券在這種情況下，ADS 也將代表保留的物品。

任何 美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將被扣除，不承擔任何責任，並由存託人按照其當時的做法進行處理。

如果 保存機構未能確定任何分配或行動是合法或合理可行的，則不承擔任何責任。

無法保證存託機構能夠按特定匯率兑換任何貨幣或以特定價格出售任何財產、權利、 股票或其他證券，也無法保證任何此類交易能夠在指定的時間段內完成。所有 證券的購買和銷售都將由存託機構根據其當時的政策進行處理，目前 在 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs, the 地點的 “存託憑證出售和購買證券” 部分中規定了這些政策及其內容。

存款、提款和取消

存託機構 如何發行存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存入股票或有權獲得股票的證據，並支付應向託管人支付與此類發行有關的 費用和開支， 存託機構將發行存託憑證。

將來存放在託管人的股票 必須附有某些交付文件，並且在存款時， 應以北美摩根大通銀行的名義註冊為存託機構，以存託人受益，或以 存託機構指示的其他名稱註冊。

託管人將根據存託人的命令為賬户持有所有存入的股份。因此，ADR持有人對股票沒有直接所有權 權益，只能擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的 證券、財產和以存入股票作為替代品而收到的現金。存入的股票和任何此類附加項目 被稱為 “存款證券”。

每次存入股票、收到相關交付文件並遵守存款協議的其他條款（ ，包括支付存託人的費用和收費以及任何應繳的税款或其他費用或收費）後，存託人將以有權獲得的ADR的名義或命令簽發 ADR，以證明該人有權獲得的ADS的數量。 除非另有明確要求，否則所有發行的美國存託憑證都將成為存管機構直接註冊系統的一部分， 註冊持有人將收到存管機構的定期聲明，其中將顯示以該持有人 名義註冊的存託憑證的數量。ADR持有人可以要求不通過存託人的直接註冊系統持有ADS，並簽發經過認證的 ADR。

ADR 持有者 如何取消ADS並獲得存入證券？

當您在存託機構辦公室交出 ADR證書時，或者當您提供直接註冊 ADS的適當説明和文件時，存託機構將在支付某些適用的費用、費用和税款後，或根據您的 書面訂單向您交付標的股份。以證書形式交付存放的證券將在託管人辦公室進行。存託機構可以在您要求的其他地點交付存證券，風險自負 並提出要求。

存託機構僅能 限制與以下有關的存放證券的提取：

這種提款權 不得受到存款協議任何其他條款的限制。

記錄日期

存託機構可在可行的情況下與我們協商後，確定記錄日期（在可行範圍內，應儘可能接近我們設定的任何相應記錄日期），以確定註冊的替代性糾紛解決辦法持有者將有權（或有義務，視情況而定， ）：

均受存款 協議條款的約束。

投票權

我該如何投票？

如果 您是 ADR 持有人，而存託人要求您向其提供投票指示，您可以指示存託人如何行使 作為您存託憑證基礎的股票的投票權。根據下一句話，在收到我們關於股票持有人有權投票的任何會議的通知 或我們向股票持有人 徵求同意或代理的通知後，存託機構應根據存款協議的規定儘快確定有關這類 會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果我們及時提出書面請求（如果保存人在 舉行此類投票或會議之日前至少 30 天未收到我們的請求，則保管機構沒有義務採取任何進一步行動），費用由我們承擔，且不存在法律禁令，則保存人應向註冊的替代性爭議解決持有人 分發通知，説明所收到的投票材料中包含的信息保存人並描述你如何指示 ，或者，在不違反下一句的前提下，將被視為指示，存託人對構成您的 ADS 基礎的股票行使投票權，包括向我們指定的人員提供全權委託的指示。只要我們至少提前35天向存託人 提供了擬議會議的通知，並且該通知將由所有持有人的ADS權益 的持有人和受益所有人至少在會議日期和/或徵求同意截止日期前10天收到通知，如果存託人未及時收到任何持有人的投票指示 ，則應將該持有人視為該持有人，並且存款協議 指示存託人將該持有人視為該持有人，指示存管人向其提供全權委託人我們指定按需要對其存託憑證所代表的股票進行投票的人，前提是不得將此類指示視為已發出，也不得給予全權委託人（a）如果我們以書面形式通知保管人（並且我們同意立即以書面形式向保管人提供此類信息） ，(i) 我們不希望提供此類委託書，(ii) 任何議程項目都存在實質性反對意見 將為其提供代理權或 (iii) 議程項目如果獲得批准，將對持有者的權利產生重大或不利影響 份額和 (b) 除非保管人就此類會議獲得了律師的意見，其形式和實質內容均令存託人滿意 ，證實 (a) 授予此類全權委託不要求保管人在開曼羣島承擔任何申報 義務，(b) 授予此類代理不會導致違反開曼羣島的法律、規則、 條例或許可證以及 (c) 存款協議中設想的投票安排和視作指示將 在開曼羣島生效法律、規章和規章以及 (d) 根據開曼羣島的法律、規章或條例，授予此類全權委託代理在任何情況下 都不會導致美國存託證券所代表的股份被視為存託機構的資產。

強烈鼓勵持有人 儘快將其投票指示轉交給保存人。為了使指示有效，保管機構負責代理和表決的替代性爭議解決部門 必須以規定的方式在規定的時間或之前收到這些指示，儘管 在該時間之前可能已經親自收到此類指示。保存人本身不會行使 任何表決自由裁量權。此外，保存人及其代理人均不對任何未執行任何表決指示負責， 對任何表決的方式或任何表決的效果負責。無論存款協議或 任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向存託機構分發與存託證券持有人的任何會議或徵求 同意或代理人有關的材料，以代替分發向存託機構提供的與存託證券持有人的任何會議或徵求 同意或代理人有關的材料向這類 持有人提供或以其他方式向此類持有人公佈操作説明的通知檢索此類材料或應 請求接收此類材料 (即，通過引用包含待檢索材料的網站或索取材料副本的聯繫方式）。

我們已告知 存託機構，根據開曼羣島法律和我們的組成文件，每份文件均自存款協議簽訂之日起生效， 在任何股東大會上進行投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票（在公佈 舉手結果之前或之時）。如果根據我們的組成文件 以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則保存人將不進行表決，而保存人從持有人那裏收到的表決指示也將失效。無論美國存託證券持有人是否提出要求， 存託機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。無法保證 您會及時收到投票材料以指示存託人進行投票，並且您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有 ADS 的人可能沒有機會行使投票權。

報告和其他通信

ADR 持有人能夠 查看我們的報告嗎？

存託機構將 向存託人和託管人辦公室的存款協議、存託證券的條款 以及我們發出的任何書面通信，供存託管人或其被提名人 作為存託證券持有人收到並向存放證券持有人普遍提供的任何書面通信，供存託管人和託管人辦公室的ADR持有人查閲。

此外，如果我們 向股票持有人公開任何書面通信，並將書面通信的副本（或英文譯本 或摘要）提供給存管機構，則存託機構將向註冊的ADR持有人分發相同的書面通信。

修改和終止

如何修改存款協議 ？

我們可能會同意 存託機構出於任何原因在未經您同意的情況下修改存款協議和美國存託憑證。對於任何徵收或增加任何費用或收費（股票轉讓或其他税收和其他政府 收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電報或傳真傳輸成本、交付成本或其他此類費用）、 或以其他方式損害ADR持有人的任何實質性現有權利的修正案，必須至少提前30天通知ADR持有者。此類通知無需詳細描述由此生效的具體修正案 ，但必須向替代性爭議解決辦法持有人確定獲取此類修正案文本的途徑。如果ADR持有人在收到通知後繼續持有ADR ，則該ADR持有人被視為同意此類修正並受經修訂的存款協議 的約束。儘管如此，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議或替代性糾紛解決機制的形式以確保其得到遵守，我們和存託機構 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議，這些 修正或補充可能在通知發出之前或在任何其他範圍內生效合規所需的期限。但是，除非為了遵守適用法律的強制性 規定， 的任何修正案都不會損害您交出美國存款證和獲得標的證券的權利。

存款協議 如何終止？

存管機構可以 並應根據我們的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向ADR的註冊 持有人郵寄此類終止通知，終止存款協議和存託憑證；但是，如果存託人 已根據存款協議辭去存託人職務，則存管機構不得提供終止存款協議的通知 向註冊持有人發放，除非繼任存託機構在 之日起 60 天內不得根據存款協議開展業務此類辭職，並且（ii）根據存款協議被免去了存託人的職務，除非繼任存託管機構不得根據120的存款協議 開展業務，否則不應向ADR的註冊持有人提供此類終止通知 ^第四在我們首次向保存人提供驅逐通知的第二天。在如此確定的終止日期之後， (a) 所有直接註冊ADR均不再符合直接註冊制度的資格，應被視為在存託機構保存的ADR登記冊上籤發的 ；(b) 存託機構應盡合理努力確保ADS 不再符合DTC資格，因此DTC及其任何被提名人此後均不得成為ADR的註冊持有人。在 ADS不再符合DTC資格和/或DTC及其任何被提名人均不是ADR的註冊持有人時，存託機構應（a）指示 其託管人向我們交付所有股票以及提及存託機構保存的 上列出的名稱的普通股權，以及（b）向我們提供由存託機構保存的ADR登記冊的副本存放人。收到此類股份和存託機構保存的 存託機構保存的ADR登記冊後，我們同意盡最大努力向每位註冊持有人發放一份股票證書 ，代表存託機構以該註冊持有人 的名義保存的ADS所代表的股份，並將此類股票證書交付給註冊持有人，地址位於存託機構保存的ADR登記冊上規定的地址。 在向託管人提供此類指示並向我們交付 ADR 登記冊副本後，存託機構及其代理人將 不再根據存款協議或 ADR 採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或 ADR 規定的任何義務。

對ADR持有人的義務和責任限制

對我們的義務的限制 和存託人的義務；對ADR持有人和ADS持有人的責任限制

在發行 登記、登記、轉讓登記、拆分、合併或取消任何存託憑證，或交付與之相關的任何分配 ，如果按下述方式出示證據，我們或保管人或其託管人 可能不時要求：

一般或特定情況下，當替代性爭議解決登記冊或任何存託證券登記冊關閉 或存託機構認為可取採取任何此類行動時，可以暫停ADR的發行、 股票存款的接受、ADR的登記、轉讓登記、拆分或合併或提取 股份；前提是提取股份的能力只能在以下規定中受到限制 情況：(i) 因關閉存託機構的過户賬簿或我們的轉讓賬簿而造成的暫時延誤 或存入與股東大會投票相關的股份或支付股息，（ii）支付 費用、税款和類似費用，以及（iii）遵守與存款證券 提取 有關的任何法律或政府法規。

存款協議 明確限制了保管人、我們自己和我們各自代理人的義務和責任。在存款協議中，它規定 ，在以下情況下，我們、存託人或任何此類代理均不承擔責任：

存託人 及其代理人均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放的 證券或ADR有關的訴訟、訴訟或其他程序。只有在儘可能頻繁地提供所有費用（包括律師費用和支出）和責任的賠償使我們滿意 的情況下，我們和我們的代理人才有義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放證券或存託憑證有關的訴訟、訴訟或其他程序 ，我們認為這可能涉及我們的費用或責任。存管機構 及其代理人可以在任何合法機構（包括但不限於法律、規則、條例、 行政或司法程序）要求或要求的範圍內，對存款協議 的任何註冊持有人、ADR 或與存款協議或 ADR 相關的任何及所有信息的要求或請求作出全面迴應 、銀行、證券或其他監管機構。存管機構對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為 或其破產概不負責。此外，對於非摩根大通分支機構 或附屬機構的任何託管人的破產， 存託人不承擔任何責任，也不應承擔與破產有關或因破產而產生的責任。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定，但存託人對 託管人的任何作為或不作為不作為概不負責，也不承擔任何責任，除非託管人 (i) 在向存託人提供託管服務 時犯下欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未有根據 的現行標準，在向保管人提供保管服務時採取合理的謹慎措施保管人所在的司法管轄區。存託機構和託管人可以 使用第三方交付服務和有關定價、代理投票、公司訴訟、 類訴訟和其他與存款協議相關的服務等事項的信息提供商，並使用當地代理人提供特殊的 服務，例如出席證券發行人年會。儘管保管人和託管人在選擇和留用此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的 謹慎行事（並要求其代理人採取合理的謹慎措施），但他們 對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。存託機構 對與任何證券出售相關的價格、出售時間或任何延遲行動或 不作為承擔任何責任，也不應對因任何此類出售或擬議出售而被保留的 方的任何錯誤或延遲行動、不作為、違約或疏忽負責。

存託機構沒有義務將開曼羣島 或中華人民共和國法律、規章或條例的要求或其中的任何變更通知替代性存託憑證持有人或任何美國存託憑證的權益持有人。

此外，對於任何ADR的註冊持有人或其中的受益所有人未能根據針對此類持有人或受益所有人的所得税 負債繳納的非美國税款獲得抵免的好處， 我們、存託人或託管人均不承擔任何責任。對於註冊持有人 或受益所有人因擁有ADR或ADS而可能產生的任何税收後果，我們和存託機構均不承擔任何責任。

存託機構 及其代理人對任何未執行對任何存放證券進行投票的指示、任何此類投票的方式 或任何此類投票的效果均不承擔任何責任。在任何貨幣兑換、轉移或分配所需的任何批准或許可方面，存管機構可以依賴我們或我們的律師在 方面的指示。對於我們或代表我們向其提交以分發給 ADR 持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存放證券的有效性 或價值、任何第三方的信用信譽、允許任何權利根據本條款失效，存託機構不承擔任何 責任 存款協議或我們未發出任何通知或及時發出的任何通知。對於繼任保管人的任何作為或不作為 ，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人撤職或辭職後產生的任何事項有關 ，保存人均不承擔責任。存託機構及其任何代理人均不對ADS的註冊持有人或權益受益所有人承擔任何間接、特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於 律師費和開支）或利潤損失，不論是否可預見，無論此類索賠可能提起的訴訟類型如何。

在存款協議 中，其各方（為避免疑問，包括每位持有人和受益所有人和/或ADR權益持有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因股票或其他存託證券（ADS）對存託人和/或我們直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟 中由陪審團審判的任何權利 或 ADR、存款協議或其中設想的任何交易，或違約行為（無論是基於合同，侵權行為、普通 法或任何其他理論）。

存託機構及其 代理人可以擁有和交易我們公司及其關聯公司的任何類別的證券以及存託憑證。

在ADS中披露權益

如果任何存放證券的 條款可能要求披露或限制存放 證券、其他股票和其他證券的受益所有權或其他所有權，並可能規定凍結強制執行此類披露 或限制的轉讓、投票或其他權利，則您同意遵守所有此類披露要求和所有權限制，並遵守我們可能就此提供的任何合理指示 。我們保留指示您交付您的 ADS 以取消和提取存入的 證券的權利，以允許我們作為股票持有人直接與您進行交易，持有ADS或其中的權益，即表示您 同意遵守此類指示。

保管書籍

保管人或其 代理人將保留一份登記冊，用於存託人的登記、轉讓登記、合併和拆分，該登記冊 應包括保管人的直接登記系統。ADR的註冊持有人可以在所有合理的時間在存託機構的 辦公室檢查此類記錄，但僅出於與我們的 公司業務利益或與存款協議有關的事項與其他持有人進行溝通。如果存管機構認為適宜 ，則可以隨時或不時關閉此類登記冊，或者就ADR登記冊的發行賬簿部分而言，如果公司僅出於使公司能夠遵守適用法律的合理要求，則可以隨時或不時關閉。

保管機構將 維護存放和接收ADR的設施。

預約

在存款協議中， 在接受根據存款協議條款和條件發行的 發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的， 的每位註冊存款持有人和持有ADS權益的每個人都將被視為：

適用法律和管轄權同意

存款協議和 ADR 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。在存款協議中， 我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們提供訴訟服務。

通過持有ADS或 的權益，ADR的註冊持有人和ADS的所有者均不可撤銷地同意，因存款協議、ADS或由此設想的交易引起或基於存款協議、ADS或由此設想的交易 的任何針對 或涉及我們或存託人的法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約州或聯邦法院提起，且均不可撤銷地豁免 對任何此類訴訟的地點提出任何異議，並不可撤銷地服從此類法院在任何案件中的專屬管轄權此類訴訟、 訴訟或訴訟。

儘管有上述 的規定，保管人可自行決定選擇根據存款協議或 ADR 或由此設想的交易直接或間接提起任何訴訟、爭議、索賠或爭議 ，包括不限 對存款協議的任何其他一方 或存款協議當事方提起任何與其存在、有效性、解釋、履行或終止有關其存在、有效性、解釋、履行或終止的問題（包括，但不限於針對任何ADR的持有人和ADR的權益所有者開曼羣島、香港、中華人民共和國和/或美國的有管轄權的 法院，或者將此類爭議提交紐約、紐約或香港仲裁機構最終解決，但某些例外情況僅與此類索賠中與美國證券法相關的方面有關 ，在這種情況下，此類問題的解決可由此類註冊機構選擇 ADS的持有人，仍在紐約州或聯邦法院受審。任何此類仲裁均應根據美國仲裁 協會的《商事仲裁規則》在紐約、紐約或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港以英語進行。

陪審團審判豁免

存款協議 規定，在適用法律允許的最大範圍內，ADS持有人放棄陪審團審理因我們的股份、ADS或存款協議引起或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法 提出的任何索賠，對他們可能向我們或存託人提出的任何索賠，進行陪審團審理的權利。如果我們或保存人反對基於此類豁免的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定 該豁免在該案的事實和情況下是否可執行，包括 一方是否故意、明智和自願地放棄了陪審團審判的權利。對陪審團審理 存款協議的權利的放棄不應被視為公司或存託人 遵守美國聯邦證券法及據此頒佈的規則和條例的ADS的任何持有人或受益所有人的棄權。

民事責任的可執行性

CNFinance之所以在開曼羣島 註冊成立，是因為那裏有以下好處：

但是， 在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括：

我們的 組成文件不包含要求對我們、我們的高管、董事和股東之間的爭議，包括根據美國 州證券法產生的爭議進行仲裁的條款。

我們目前幾乎所有的 業務都是在中國進行的，而且我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們所有的高管 官員都位於中國。除了一位居住在美國的 獨立董事外，我們所有非執行官的董事均位於中國。因此，投資者可能難以在美國境內向 這些人送達訴訟程序，或向我們或此類高管和董事追究責任，例如執行在美國法院對我們或他們作出的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的 民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約州紐約市東 42 街 122 號 18 樓的 Cogency Global Inc. 為我們的代理人，該公司根據美國證券法對我們提起的與註冊公司 註冊的證券發行相關的任何訴訟 ，本招股説明書是其中的一部分。

我們的開曼羣島法律顧問Walkers （香港）和我們的中國法律顧問植德律師事務所告訴我們， 不確定開曼羣島和中國的法院是否會分別會：

Walkers （香港）告訴我們，開曼羣島對在美國作出的判決沒有法律上的承認，儘管 在下述情況下，開曼羣島的法院將在不對案情進行重審的情況下承認和執行具有司法管轄權的外國法院 的非刑事判決。儘管在這一點上沒有約束力，但在某些情況下，這可能包括美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款 作出的金錢裁決的非刑事判決。

Walkers（香港）進一步告知我們，開曼羣島法院將根據普通法承認和執行在美國作出的判決， 通過就外國判決債務提起的訴訟， 對潛在爭議的案情進行任何重新審查，前提是此類判決 (1) 由具有司法管轄權的外國法院作出；(2) 強加於判決債務人 有責任支付已作出判決的清算金額；(3) 是最終的；(4) 不在尊重税收、罰款或 罰款；以及 (5) 不是以違反自然正義或開曼羣島公共 政策的方式獲得的，也不是違背開曼羣島公共 政策的。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼法院可以中止訴訟。 美國和中華人民共和國均未與開曼羣島簽訂條約，規定相互承認和執行美國或中華人民共和國法院 在民事和商事方面的判決。

植德律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事 訴訟法》對外國判決的承認和執行做出了規定。中國法院可以根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區間互惠原則，根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。 中國與美國沒有任何規定對等承認和 執行外國判決的條約或其他形式的對等關係。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中華人民共和國法院裁定外國 判決違反中華人民共和國法律或國家 主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行該判決。因此，尚不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決 以及在什麼基礎上。

税收

與本招股説明書提供的任何證券的購買、所有權和處置有關的重大 所得税後果將在與發行這些證券有關的適用招股説明書補充文件中列出。

分配計劃

我們 可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，公開發行總價 為100,000,000美元。我們已經註冊了本招股説明書所涵蓋的證券，以便我們可以向公眾免費出售這些證券 。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券 一定會被髮行或出售。

本招股説明書所涵蓋的證券 可以不時通過一項或多筆交易以出售時的市場價格出售， 按與市場價格相關的價格，以固定價格或隨時變動的價格出售，以出售時確定的不同價格或 按協議價格出售。本招股説明書提供的證券可以出售：

每當提出本招股説明書所涵蓋證券的特定報價時，將根據需要分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 ，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及 的發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和 其他構成我們補償的物品以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠。 此類招股説明書補充文件，以及必要時對註冊聲明的生效後修訂（本招股説明書是 的一部分）將提交給美國證券交易委員會，以反映與本招股説明書所涵蓋證券分配 有關的其他信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本 招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求 並得到遵守，否則不得出售 。

任何 的公開發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時更改。

證券的 分配可能會不時發生在一項或多筆交易中，包括大宗交易和在紐約證券交易所或任何其他有組織市場上進行證券交易的交易 。證券可以按固定價格出售， 可以變動，也可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商的 價格出售。對價可以是現金或雙方協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀交易商可能會因發行和出售證券而獲得補償 。該補償可以採取折扣、優惠或佣金的形式，從我們或證券購買者那裏獲得 。任何參與證券分銷的交易商和代理商都可能被視為 承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果有任何 此類交易商或代理商被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人 可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何 代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。任何出售本招股説明書所涵蓋的 證券的代理人均可被視為證券的承銷商，該術語在《證券法》中定義。

如果使用 承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可通過一項或多筆交易（包括協商交易）、固定公開發行價格或按出售時確定 的不同價格、延遲交付合同或其他合同承諾將證券轉售給 。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行 ，也可以由一家或多家擔任承銷商的公司直接發行。 如果使用一個或多個承銷商銷售證券，則將與承銷商 以及任何其他承銷商或承銷商簽訂有關特定的承銷商或承銷商的承銷協議， 並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）， 。承銷商將使用招股説明書和招股説明書補充文件來轉售證券。

如果 使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給該交易商。然後，交易商 可以向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內， 我們將在招股説明書中補充交易商名稱和交易條款。

我們 可以直接徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售證券。 就任何證券的轉售而言，這些人可能被視為證券法所指的承銷商。 在需要的情況下，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣 流程的條款（如果使用）。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、 承銷商和交易商可能有權要求我們對特定的 負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們對他們可能需要為此類負債支付的 付款進行分擔。如果需要，招股説明書補充文件將描述賠償 或供款的條款和條件。一些代理人、承銷商或交易商或其關聯公司可能是我們、我們的子公司、銷售股東或其關聯公司的客户，與他們進行交易或 提供服務。

根據某些司法管轄區的 證券法，本招股説明書提供的證券只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊證券分銷的 個人都將受到《交易法》的適用條款以及適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括可能限制該人購買和出售我們任何證券的時間的 M 條例等。此外，第 M 條例可能會限制 任何參與我們證券分銷的人蔘與有關我們證券的做市活動的能力。 這些限制可能會影響我們證券的適銷性以及任何個人或實體參與有關我們證券的做市活動 的能力。

參與發行的某些 人可能會進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款 出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些活動可能會將 所發行證券的價格維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平，包括進入穩定性出價、對 集團進行承保交易或實施罰款出價，每種情況如下文所述。

這些 交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許 在該自動報價系統上交易，或者在場外交易市場或其他地方。

如果 在適用的招股説明書補充文件中如此規定，我們將授權代理人、承銷商或交易商向某些 類型的機構徵求報價，根據該招股説明書補充文件中規定的公開發行價格，向我們購買已發行證券，該合同規定在未來的指定日期付款和交付。此類合同僅受 招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定此類合同的招標應支付的佣金 。

除普通股外，每個 系列已發行證券都將是新發行的證券，並且沒有成熟的交易 市場。任何向其出售已發行證券進行公開發行和出售的承銷商均可交易此類已發行證券， 但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。所發行的證券 可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。無法保證所發行證券會有市場。

根據《證券法》第144條或S條例有資格出售的任何 證券均可根據第144條或 S條例出售，而不是根據本招股説明書出售。

在我們向或通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據 我們、銷售股東和承銷商或代理人之間的分銷協議條款進行銷售。如果我們根據分銷協議進行市場銷售 ，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股， 承銷商或代理人可能以代理或本金為基礎行事。在任何此類協議的期限內，我們可以在交易所交易中每天 出售普通股，也可以根據我們與承銷商或代理商達成的協議以其他方式出售普通股。分銷協議將規定， 任何出售的普通股將以與當時普通股的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或要支付的佣金的確切 數字，將在 招股説明書補充文件中進行描述。根據分銷協議的條款，我們也可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商 或代理商也可能同意徵求購買要約。每份此類分配 協議的條款將在本招股説明書的補充説明書中更詳細地列出。

對於 通過承銷商或代理人進行的發行，我們可以根據 與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們將收到未償還的證券，作為以現金向公眾發行的證券的對價。與這些安排有關的 ，承銷商或代理人也可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝他們在這些 未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從 我們處收到的證券來結清任何相關的未平倉證券借款。

如果招股説明書中有補充説明，則一家 或多家被稱為 “再營銷公司” 的公司也可以在購買時提供或出售與再營銷安排有關的證券。再營銷公司將充當其自己賬户 的委託人或我們的代理人。這些再營銷公司將根據證券條款 的贖回或還款方式發行或出售證券。招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們達成的協議（如果有）的條款， 並將描述再營銷公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與其再銷售的證券有關的 承銷商。根據可能與我們簽訂的協議，再營銷公司可能有權向我們賠償 的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，並且可能是 的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

我們 可能會與第三方進行衍生品交易或通過私下 協商交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品相關的第三方 （或此類第三方的關聯公司）可以在賣空交易中出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括 。如果是，此類第三方（或此類第三方的關聯公司）可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借款 來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們 收到的證券來結算這些衍生品來結算任何相關的股票未平倉借款。此類銷售交易中的第三方（或此類第三方 方的關聯公司）將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的 招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。

我們 可能會向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書出售證券。 此類金融機構或第三方可以將其空頭頭寸轉移給我們的證券的投資者，或與本招股説明書中同時發行的其他證券有關的 發行的其他證券的空頭頭寸，或者與 本招股説明書提供的其他證券相關的空頭頭寸。

開支

下表列出了與特此註冊 證券的發行和分銷相關的費用和開支的估計，所有這些費用和開支都將由我們公司承擔。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有此類費用和開支均為估算值。

以引用方式納入 某些文件

我們 以引用方式納入下列已提交的文件，除非本招股説明書取代、補充或修改：

潛在的 投資者，包括任何受益所有人，可以通過向廣東省廣州市天河區珠江東路16號G座44樓的書面請求免費獲得此處概述的任何文件的副本（由於標的的的保密性質而受到某些限制 ）或我們在此處以引用方式納入的任何美國證券交易委員會文件的副本 510620，People's ****。

您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書或任何招股説明書補充文件中提供的信息。我們沒有 授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許 要約的州提供這些證券的報價。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的信息在 除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。

就本 招股説明書而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何 聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改 或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為構成 本招股説明書的一部分。

法律 事項

Davis Polk & Wardwell LLP代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。美國存託憑證所代表的 普通股的有效性將由Walkers（香港）代為轉移。與中國法律有關的某些法律事務將由植德律師事務所轉交給我們，承銷商將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師事務所轉移。 Davis Polk & Wardwell LLP在受開曼羣島法律管轄的事項上可能會依賴Walkers（香港），在受中國法律管轄的事項上可以依賴Walkers & Tree律師事務所。如果法律顧問將與根據本招股説明書 進行發行有關的法律問題移交給承銷商、交易商或代理人，則將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中列出此類法律顧問。

專家

CNFinance 控股有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表均根據獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所的報告以及該公司作為會計和審計專家的授權，在此以引用方式納入 。

畢馬威華振律師事務所的辦公室位於 中國廣東省廣州市天河區珠江新城珠江東路6號21樓。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行和出售證券 的註冊聲明。根據美國證券交易委員會 的規章制度，作為註冊聲明的一部分提交的本招股説明書不包含註冊聲明或其證物和附表中列出的所有信息 ，特此不提及此類遺漏的信息。本招股説明書中關於任何合同、 協議或作為註冊聲明附錄提交的其他文件內容的陳述是此類合同、 協議或文件的所有重要條款的摘要，但不重複其所有條款。為了更完整地描述所涉事項，請參考每份此類證物，此類陳述應被視為完全符合條件。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及 證物和附表可從美國證券交易委員會的網站上獲得，該網站包含有關通過美國證券交易委員會電子數據收集、分析 和檢索（“EDGAR”）系統（“EDGAR”）以電子方式提交的報告、代理和信息 聲明以及其他註冊人的信息，可通過 http://www.sec.gov 訪問。有關本招股説明書和CNFinance Holdings Limited所發行證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明。

我們 向美國證券交易委員會提供報告和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的公共參考設施 和上述美國證券交易委員會網站上提供的任何文件。我們在美國證券交易委員會的文件號是001-38726。

$100,000,000

CNFinance 控股有限公司

普通 股

招股説明書

, 2023

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律並未限制 公司備忘錄和公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非 開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為犯罪後果或受賠人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償 。我們經修訂和重述的 備忘錄和公司章程規定，我們的高級管理人員和董事免受所有訴訟、訴訟、費用、 費用、開支、損失、損害賠償、責任、判決、罰款、和解和其他金額（包括合理的律師費 費用和開支以及在和解中支付的金額和調查費用（統稱 “損失”）， 非因他本人而產生或承受 對我們公司的業務或事務的行為或行為不誠實（包括 結果）在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的任何判斷錯誤，包括在不影響前述一般性的情況下，他在開曼羣島或其他地方的任何 法院進行辯護或調查（無論成功或以其他方式） 任何與我們公司或其事務有關的民事、刑事、調查和行政訴訟中蒙受的任何損失。在任何情況下，如果有管轄權的法院發佈的不可上訴的命令最終確定受賠人 無權獲得本協議規定的賠償，則在任何情況下，我們公司應在收到受賠人或代表受保人償還 此類金額的承諾時支付 在任何情況下一樣，在任何情況下，在對此類訴訟進行辯護或調查時產生的此類損失。但是，我們公司不會賠償我們的董事、高級管理人員或 控制我們的人員根據《證券法》產生的責任，因為美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法案中表述的公共政策，因此不可執行。

就根據上述規定可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人員補償 根據《證券法》產生的責任而言，我們 被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

第 9 項。展品

此處所附的展品索引以引用方式納入此處 。

第 10 項承諾。

提供的, 然而，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或 第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後 修正案中要求包含的信息，則本節第 段 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中的 ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

展覽索引

以下文件作為 本註冊聲明的一部分提交：

簽名

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在F-3表格上提交的 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年2月7日在中國廣州市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的 1933年《證券法》，下列簽署人，即CNFinance Holdings Limited在美國的正式授權代表，已於2023年2月7日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。

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