目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

​

​

截至本財年的2023年12月31日

或

​

​

自2010年起的過渡期     從現在開始

委託文件編號：001-40358

萊瑟姆集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

(800) 833-3800

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

根據該法第12(G)款登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求. 是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的. ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如規則第312B條所界定-《交易法》第2條)。是☐不是☒

截至2024年3月8日，115,386,472註冊人的普通股面值為0.0001美元，已發行。

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值是基於2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格計算的$144,310,808。為這一計算目的，登記人排除了據報告由執行幹事和董事實益擁有的所有普通股的市值；然而，這種排除不應被視為承認任何這類人是登記人的“關聯方”。

以引用方式併入的文件

註冊人在2024年股東年會上使用的最終委託書的部分內容，將在2023年12月31日之後120天內提交，並以引用的方式併入本年度報告的第三部分Form 10-K。

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

2

目錄表

第I部分

第2項：業務

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的室內住宅游泳池設計師、製造商和營銷商。在我們競爭的每一個產品類別中，我們在北美都保持着第一的位置。我們相信，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司^TM.

我們擁有超過65年的運營歷史，提供業內最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括室內游泳池、游泳池襯裏和游泳池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上從泳池製造商到經銷商進行營銷的行業中，我們開創了第一個“直接面向房主”的數字和社交營銷策略，改變了房主的購買旅程。通過這一營銷策略，我們能夠為我們的游泳池創造需求，併為我們的經銷商合作伙伴提供高質量的、可購買的消費者線索。

與經銷商的合作關係是我們集體成功的不可或缺的，我們擁有平均超過14年的長期合作關係。我們通過業務發展工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓支持我們的經銷商網絡。

我們的業務由遍佈所有地點的約1,800名員工組成。我們廣泛的製造和分銷網絡使我們能夠在較短的交貨期內為我們的客户提供服務，並以經濟高效的方式提供玻璃纖維池。我們的使命是設計和製造高品質的泳池產品，以房主為中心，成為我們經銷商的增值合作伙伴。

行業

在過去十年裏，宏觀經濟趨勢推動了住房再投資的增加，我們預計，隨着消費者尋找更多的户外消遣方式，他們將繼續將一部分休息和放鬆支出集中在户外生活空間上。

與其他地理市場相比，玻璃纖維泳池在美國住宅地面游泳池市場的滲透率較低。從傳統的泳池建築材料轉向玻璃纖維泳池，是因為房主對玻璃纖維產品的好處有了更多的認識。由於混凝土等傳統泳池建築材料的材料轉換，美國玻璃纖維泳池的市場份額增長明顯超過了更廣泛的地面游泳池市場。儘管出現了這種增長，但與可比的國際市場相比，玻璃纖維水池在美國仍有很大的增長空間。

玻璃纖維產品的好處包括：

3

目錄表

泳池製造商傳統上是向經銷商而不是房主進行營銷。因此，製造商和房主都依賴經銷商來教育房主，並引導他們完成池購買之旅。經銷商市場高度分散，主要由小型家族企業組成。此外，混凝土水池安裝工人面臨着許多挑戰，特別是熟練技工離開該行業的趨勢。這些因素中的每一個都導致了池子市場的供應限制。

增長戰略

通過獨特的市場定位加速玻璃纖維材料轉換

作為玻璃纖維泳池產品類別的領導者，我們正在推動材料轉換，特別是通過教育房主和經銷商合作伙伴瞭解玻璃纖維的卓越好處，特別是從混凝土泳池到玻璃纖維。好處包括降低前期成本和總擁有成本、更快的安裝速度、更容易的維護以及更方便的購買體驗。此外，我們與房主建立的連接為我們提供了必要的洞察力，以保持領先於房主需求趨勢，這些趨勢塑造了我們的市場。

利用領先品牌和數字資產產生更大數量和質量的房主銷售線索

自2019年以來，我們增加了對數字戰略和消費者營銷的投資。我們的營銷活動和數字平臺，包括我們易於使用的互動網站和移動應用程序，向房主宣傳玻璃纖維的好處。我們的內容豐富的數字平臺為房主提供教育和參與工具，幫助他們在泳池購買過程中導航，包括無與倫比的泳池可視化體驗、信息視頻和資源、預算計算器，以及由博客和直接房主外聯組成的泳池專家社區。例如，Latham增強現實泳池展示台應用程序允許房主瀏覽玻璃纖維模型，並從他們的移動設備上從各種選項中進行選擇。我們的數字化戰略帶來了卓越的搜索引擎優化性能。我們不僅增加了銷售線索的數量，而且提高了我們為經銷商提供的銷售線索的整體質量，進一步加強了萊瑟姆與我們經銷商基礎的關係。

確保與優先經銷商建立更多戰略合作伙伴關係以獲得市場份額

作為經銷商的真正業務合作伙伴，我們的做法使我們能夠在我們的行業中獲得份額。憑藉我們差異化的產品組合、製造能力、客户服務和房主連接，我們建立了作為經銷商和分銷商創新和可靠合作伙伴的聲譽。在我們的“萊瑟姆大學”培訓項目中，我們的經銷商合作伙伴親身體驗了玻璃纖維水池的好處，包括安裝的簡易性和速度。經銷商還學習基本的和高級的玻璃纖維水池安裝技術。我們與許多頂級經銷商合作伙伴都有獨家供應安排，其中包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。作為玻璃纖維池產品類別的全國分銷的唯一參與者，我們打算繼續與滲透不足的地理市場的優先經銷商建立戰略合作伙伴關係，以幫助我們加速增長。

通過入職和培訓新經銷商合作伙伴來擴大行業產能

我們相信，有一個巨大的機會來擴大熟練經銷商合作伙伴的能力，以支持未來的行業增長和我們持續的市場滲透。因此，我們打算繼續利用我們在行業中的領導地位，教育正在安裝混凝土水池的小企業主以及相關行業的人，讓他們瞭解水池市場的玻璃纖維產品類別可以帶來的經濟機會。我們還打算以我們對現有經銷商合作伙伴關係的同樣重視，對經銷商進行培訓和支持。

4

目錄表

包括我們的聯合品牌項目“萊瑟姆大學”和我們的“卓越商業”培訓，旨在幫助他們管理自己的增長。利用我們的投資和管理專業知識，我們應該能夠在提高行業的池建設能力方面發揮關鍵作用。

通過混合轉向玻璃纖維和生產力計劃來擴大利潤率

我們進行了大量的產能投資，不僅是為了支持玻璃纖維水池的長期增長，也是為了繼續提供我們的玻璃纖維水池產品令人信服的利潤率。我們相信，隨着我們的產能投資不斷增長，我們的產品組合繼續轉向玻璃纖維泳池，我們有機會提高利潤率。此外，我們預計，我們在人員、工藝和設備方面的投資旨在提高我們的製造效率，將擴大我們的利潤率。

加強Latham平臺的戰略收購

泳池行業為戰略性收購提供了誘人的機會，以推動整合和擴大我們的產品供應。我們歷來進行戰略性收購，以擴大我們在美國國內和國際上的地理覆蓋範圍，增強我們的產品組合，並提高運營效率。我們將繼續專注於收購高質量、市場領先的企業，其團隊、能力和技術與我們現有的產品相輔相成，使我們能夠更好地為房主和經銷商合作伙伴服務。

產品

我們的住宅池產品組合具有很強的互補性，使我們能夠為房主提供廣泛的解決方案。我們的產品因其質量、耐用性、性能、極具説服力的價值主張、易於安裝以及多樣化的風格和設計選項而受到房主、經銷商和經銷商的認可。我們廣泛而有吸引力的產品，作為經銷商和分銷商的增值合作伙伴的證明能力，以及我們與房主的聯繫，對於在我們競爭的每一種池產品類別中獲得領先地位至關重要。以下是我們產品的摘要。

室內游泳池

玻璃纖維泳池

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的玻璃纖維水池製造商。對我們玻璃纖維泳池的需求是由加速從傳統泳池建築材料(特別是混凝土)轉化而來的，以及我們的泳池通過較低的前期成本和生命週期成本為房主提供的長期價值。我們提供廣泛的玻璃纖維游泳池產品組合，可定製的功能包括獨特的顏色、精緻的飾面、地板馬賽克、照明選項、水景、室內清潔、曬黑窗臺和溢出水療中心。我們的游泳池有各種不同的形狀和大小，以其優質的質量和美觀而為房主所熟知。與傳統的混凝土水池相比，我們的玻璃纖維水池在成本、安裝和維護方面具有顯著優勢，同時需要的化學品更少。我們的創新產品組合由玻璃纖維、碳纖維和凱夫拉縴維組成，併為原始購買者提供終身保修，為我們的房主提供安心和安全。我們的玻璃纖維泳池可以在短短兩到三個月內安裝完畢，而類似的混凝土泳池則需要三個月的時間。

雖然我們相信我們的玻璃纖維泳池是行業的未來，並滿足大多數已售出的泳池市場的需求，但玻璃纖維泳池確實有一些侷限性。出於運輸方面的考慮，它們受到一定的尺寸限制。儘管我們提供了廣泛的設計選擇，但玻璃纖維泳池的定製化程度可能不如混凝土和乙烯基泳池。Latham銷售的乙烯基包裝泳池在大小和形狀方面提供了無限的定製，提供了與混凝土泳池相同的靈活性。

對創新和產品開發的投資使我們的玻璃纖維池銷售額實現了歷史性的增長，進一步增長和利潤率擴大的潛力也增加了。

5

目錄表

打包的池

我們相信，我們是北美住宅地面游泳池市場上最大的定製乙烯基泳池製造商。我們的領先地位是由我們提供的高質量產品推動的，該產品完全可定製，允許房主從廣泛的顏色和功能(內置日光窗臺、長椅、進入系統和溢出水療)中進行選擇，以及我們一流的全國分銷網絡。我們的定製乙烯基池是高質量的，我們相信它們是市場上最美觀的。與任何其他材料相比，定製的乙烯基池提供了最具吸引力的房主經濟性，而且它們比混凝土池安裝更快，耐候性更好。我們定製的乙烯基池的牆體系統是由非腐蝕性鋼或複合聚合物建造的，這為我們的經銷商提供了安裝的簡便性。

襯墊

我們相信我們是北美住宅地面游泳池市場上最大的更換襯墊製造商，服務於一個有着巨大的、非可自由支配的更換需求的市場。乙烯基襯墊是乙烯基池內表面的必需組件，我們的襯墊在形狀、大小、顏色和圖案上都可以高度定製。乙烯基襯墊通常每八到十年就需要更換一次。更換乙烯基襯墊為我們提供了一個穩定的經常性收入的重要來源。

覆蓋

泳池市場上有兩種類型的泳池蓋，自動安全蓋和全季泳池蓋。在泳池季節使用自動安全罩，在清爽的游泳後覆蓋和固定游泳池。泳季過後，一般都會用到全季泳池蓋。它們保護游泳池及其周圍不受碎片和天氣的影響，還為房主和他們的客人提供安全。

自動安全蓋

我們相信，萊瑟姆在北美的自動安全蓋類別中處於領先地位。我們的自動安全蓋提高了安全性，特別是為兒童提供了更多的安全性，併為我們的房主提供了便利，同時還通過降低能源、化學和清潔成本以及減少水分蒸發來節省成本。此外，隨着當地建築法規推動更安全的游泳池，越來越多的游泳池所有者正在購買覆蓋物。與我們的競爭對手相比，我們還提供最完整的自動保險套產品組合，因為我們的產品範圍從負擔得起的奢侈品到高級保險套。此外，我們的自動安全蓋與幾乎任何形狀、大小和品牌的玻璃纖維、乙烯基和混凝土泳池兼容，使房主對我們的封面明星情有獨鍾^TM品牌。

全季泳池套

我們相信，我們是北美全季泳池蓋銷量的領先者。我們的越冬網和堅固的覆蓋物在淡季使用，減少了對房主的維護要求。雖然這些保護套延長了我們房主泳池的壽命，但它們通常每八到十年需要更換一次，為我們提供更換收入。由於我們的蓋子可以用於任何泳池，無論材質、形狀或大小，我們都能夠為我們的傳統房主和以前由較小的地區性製造商服務的房主更換蓋子。

品牌

在北美，我們在一個旗幟下運營，萊瑟姆，泳池公司。我們的經銷商文獻、營銷材料、我們的網站、社交媒體、廣告和促銷以及我們對經銷商場所的聯合品牌推廣都反映了萊瑟姆的品牌。我們的子品牌位於Latham Master品牌下，包括Narellan^TM、CoverStar、Radiant和GLI等。

6

目錄表

分佈

我們的產品通過一步和兩步企業對企業分銷渠道銷售。在我們的一步分銷渠道中，我們只使用一步分銷渠道來銷售我們的玻璃纖維池，我們直接將我們的產品出售給經銷商，經銷商再將我們的產品出售給房主。萊瑟姆為我們的經銷商提供送貨服務，直接從我們的工廠發貨到消費者的後院。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品存放在倉庫中，並將其出售給經銷商，經銷商最終將我們的產品出售給房主。

為了加強與我們最忠實的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了“萊瑟姆大”經銷商計劃，從而獲得了我們在北美最大的300多家經銷商的獨家經營權。包括在這一交易商羣體中的是美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。我們還擁有強大的分銷網絡，擁有475多個代表我們產品的經銷商分支機構。通過我們在與經銷商和分銷商的合作伙伴關係上的重大投資以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們為我們的產品在市場上創造了一種“推和拉”的動力。

我們與Latham Grand經銷商達成的協議為經銷商提供了各種好處，例如及早獲得客户線索、獲得店內廣告和外部品牌推廣、基本和高級安裝培訓課程、專用和定製網站登錄頁面、技術支持、及早獲得新型號以及其他銷售支持。萊瑟姆大經銷商同意將我們作為其玻璃纖維泳池的獨家供應商。Latham Grand經銷商還同意接受玻璃纖維培訓，併為安裝提供最高水平的客户滿意度。每個Latham Grand經銷商都在特定的地區運營，我們與Latham Grand經銷商的協議通常是永久的，雙方都可以隨意終止。

我們與Premier Pools&Spas的獨家供應協議管轄着我們向Premier Pools&Spas特許經營商銷售我們的某些產品。我們同意提供培訓支持、營銷材料，並在事先提出書面要求時，就Premier Pools&Spas的任何特許經營商首次安裝產品提供現場支持。我們還同意向Premier Pools&Spas提供銷售額的一定比例的回扣。

我們與經銷商和分銷商都有長期的合作關係。我們最大的分銷商通過300多個地點的網絡提供寶貴的本地市場支持，2023年佔我們淨銷售額的20.3%，2022年佔我們淨銷售額的20.3%，2021年佔我們淨銷售額的25.0%。我們與我們最大的分銷商以及分銷商在全國範圍內的運營商網絡保持了超過25年的牢固關係，這些運營商負責日常運營和採購決策。2023年，我們前十大經銷商和經銷商關係佔我們淨銷售額的40.4%，2022年佔我們淨銷售額的39.4%，2021年佔我們淨銷售額的46.0%。

製造業

我們是一家總部設在美國的全球製造商，以具有競爭力的成本優勢提供高質量的產品。我們的製造流程需要大量的資本投資和專業知識。我們一直在不斷投資，以擴大我們的製造能力，並改進我們的製造工藝，以提高效率和一致性。我們有足夠的能力和能力支持我們未來幾年的增長目標。我們正在進行數字化轉型，以升級我們所有的技術和企業資源規劃系統。我們使用自己的卡車和司機車隊，以及第三方公共承運人來運輸我們的成品。

室內游泳池

玻璃纖維水池的製造需要高度專業化的設備和技術熟練的勞動力。我們通過在模具上應用不同層的材料來製造玻璃纖維泳池，最後以玻璃纖維塗層結束，這就是這些泳池的名字。我們擁有業內最大的模具組合，旨在滿足客户需求。

我們使用八層建築工藝，為我們的玻璃纖維泳池提供行業領先的厚度和耐用性配方。我們使用有限元分析，這是一種計算機化的方法，用於預測產品對真實世界的力、振動、熱量、流體流動和其他物理效應的反應。這使我們能夠對玻璃纖維水池進行建模

7

目錄表

我們建造的目的是將設計中的任何結構弱點的風險降至最低。我們使用流量控制的材料輸送系統，確保我們使用適當的樹脂和材料混合物，並使混合物與我們生產工廠當地環境的温度和濕度保持一致。

我們從東海岸到西海岸的設施網絡使我們能夠以更短的交貨期和更低的運輸成本接近我們的客户。這是一個關鍵的競爭優勢，因為隨着運輸距離的延長，玻璃纖維水池的運輸成本變得越來越昂貴。我們有自己的送貨車隊和司機，他們與我們的第三方分銷商合作伙伴相輔相成，確保在建築高峯期及時送貨。一旦我們的玻璃纖維水池被送到目的地，我們的經銷商就會為房主提供優質的安裝和支持。

我們定製的乙烯基池的製造需要根據產品類型的不同而採用不同的技術。對於我們的聚合物牆乙烯基池，我們有一個設施，在結構泡沫設備上生產我們的所有聚合物面板，這需要為每個面板提供獨特和專門的模具，以及將樹脂注入模具的系統。我們設計精良的塑料成型機為我們提供了先進的能力，能夠以定製的、專有的形狀模塑高質量的結構板。對於我們的鋼板乙烯基池，我們擁有各種工藝和高度工程化的金屬加工機器，能夠通過各種步驟將扁平捲鋼轉化為經過沖壓、彎曲、接縫、焊接和堆疊的面板。多頭“軟”刀具盒的使用可實現簡單、快速的轉換時間和高公差性能。我們也有定製的夾具和設備，以生產需要的特殊尺寸的面板。

我們基於上述鋼鐵和玻璃纖維工藝製造泳池臺階。我們還擁有一臺熱成型機，利用各種形狀和大小的專用模具生產我們所有的熱成型單件即插即用步驟。

襯墊

我們生產全系列的聲學和熱焊乙烯基池襯墊，用於地上和地下游泳池應用，我們認為是業內最先進的乙烯基聲波焊接工藝。我們的超縫^TM技術提供了行業領先的能力，以減少接縫撕裂或分離。我們有能力支持定製班輪，從設計到發貨三天交貨承諾，比行業標準交貨窗口更好。

覆蓋

我們的自動安全蓋製造設施按照或優於行業標準交付窗口的按訂單模式切割、縫製和組裝高度工程化的機動安全蓋，從設計到發貨。我們的自動安全蓋業務利用我們在機械加工、切割/縫合、聲波焊接和組裝操作方面的能力，為地下游泳池蓋產品提供凹入式/隱蔽式覆蓋應用。我們的移動熱焊機提供了行業領先的耐用性和光潔度的焊縫。我們的加工設備提供嚴格的公差和靈活的製造，在各種激光切割機、彎曲、組裝和測試設備上提供壓縮的交貨期。

原材料和供應商

我們利用集中採購模式，其中包括一支專門的採購專業團隊，以便我們可以協調和利用我們在不同供應商基礎上的採購。我們的集中採購模式側重於實現有競爭力的成本和確保供應可用性。製造工廠在數量和時間方面協調所有材料交付，以確保消費和營運資本計劃之間的適當協調。2023年，我們從267家供應商採購了物資，其中65%的物資來自我們的前十大供應商，16%的物資來自我們最大的供應商。

我們產品使用的主要原材料是聚氯乙烯、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、各種樹脂、高抗衝聚苯乙烯、膠衣和丙綸織物。我們與主要供應商的供應協議通常是

8

目錄表

每年談判一次。我們製造過程中使用的原材料的成本在歷史上是不同的，並受到供需變化的影響。我們與主要供應商簽訂了最低限度的固定價格合同。有時，根據市場狀況，我們會利用套期保值來控制原材料成本。現貨市場採購的價格是在與當前市場價格一致或更好的基礎上持續談判的。除了偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們通常按需購買材料。原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。

我們努力與我們的供應商保持牢固的合作關係，並相信這些投入的來源是成熟的、在世界市場上普遍可獲得的，並且數量足夠。我們不與供應商簽訂規定的採購協議，要求作出固定承諾或“要麼接受要麼付款”的要求。如果一家或多家供應商無法滿足我們對特定原材料的要求，我們相信將有替代供應來源，儘管隨着尋找替代供應商和合格的替代供應商並達成新的供應安排，我們的運營可能會受到幹擾。風險因素 - 與我們的運營和行業相關的風險 - 我們依賴第三方供應商的全球網絡來提供製造我們的產品池所必需的零部件和原材料，用於製造我們產品的原材料的價格上漲或質量偏差可能會對我們的淨銷售額和經營業績產生不利影響“以及”管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--成本和材料的可用性。“

銷售和市場營銷

我們專注於“直接面向房主”的數字和社交營銷戰略，將消費者放在我們營銷努力的中心。萊瑟姆獨特的直接面向房主的營銷策略正在推動人們更好地理解擁有游泳池的好處，特別是玻璃纖維泳池，併產生巨大的消費者需求。我們已經進行了有意義的持續投資，將萊瑟姆定位為房主的首選品牌。

我們對消費者參與度的持續投資一直是我們歷史銷售增長的關鍵驅動力。我們正在產生自己的線索，包括通過我們的在線平臺、移動應用程序和消費者熱線。這使我們能夠向我們的經銷商合作伙伴提供高質量、隨時可購買的線索。我們的新數字平臺在泳池購買過程的早期就讓消費者參與進來，並促進了從靈感和設計到Latham泳池購買的購買旅程。我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序和我們的網站一起，允許房主重新想象他們的户外生活空間，並直接將他們連接到我們選擇的經銷商。例如，我們的網站有可視化工具，允許房主瀏覽我們提供的各種泳池形狀、大小、顏色、圖案、細節和規格，以選擇他們的泳池或泳池襯墊。一旦選擇，房主可以保存圖解的PDF文件，並將其帶到當地經銷商那裏購買。此外，我們的Latham增強現實泳池展示台應用程序為房主提供了在自家後院可視化Latham泳池的技術。這種互動性允許房主比較各種泳池類型和形狀，準備好後，無需離開Latham應用程序即可直接聯繫經銷商。

我們在北美、澳大利亞和新西蘭維持着一個銷售組織，與經銷商和分銷商合作，專注於提高錢包的滲透率、經銷商增長和經銷商份額。我們還為我們的經銷商提供增強的產品資料、店內展示樣品和其他計劃，以推動銷售。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力的地區、滲透率較低的市場和最大的地下游泳池市場創造線索。

通過重點演示、教育、產品培訓和其他銷售支持工作，我們正在幫助我們的經銷商提高鉛轉化率和高質量的安裝，從而推動消費者需求。我們在佛羅裏達州澤菲爾希爾斯建立了“萊瑟姆大學”，為我們的經銷商提供有關玻璃纖維水池優勢和最佳實踐、銷售培訓和高級水池安裝的創業培訓和教育。此外，我們為我們的新經銷商合作伙伴提供現場安裝幫助，幫助他們進行玻璃纖維水池的初始安裝。2023年初，我們推出了Measure by Latham(“MEASure”)，這是一款專有的先進人工智能設備，可以顯著減少經銷商的時間和測量游泳池安全蓋的誤差。MEASURE是一種端到端解決方案，

9

目錄表

為經銷商提供簡單、經濟實惠的用户體驗、高性能測量精度和現代化的訂購流程。在未來，我們將增加測量乙烯基襯裏的能力。

對我們產品的需求還受到利率水平和信貸可獲得性、消費者信心和支出、住房負擔能力、人口趨勢、就業水平和其他宏觀經濟因素的影響，這些因素可能會影響消費者對其後院進行翻新的程度，包括改善其住宅户外生活空間的游泳池安裝項目。

為了便於決定購買，我們為我們的產品提供保修。此外，為了幫助消費者為他們的池購買融資，我們將他們與我們合作的專業池融資提供商聯繫起來。

競爭

在我們的每個產品類別中，我們的銷量都處於領先地位。我們還在新西蘭和澳大利亞開展業務，在這兩個地區的玻璃纖維泳池類別中，我們的銷量處於領先地位。我們基於一系列考慮因素與地區和本地製造商競爭，包括品牌認可度和忠誠度、質量、性能、產品特徵、營銷、產品開發、銷售和分銷以及價格。我們相信，通過我們差異化的消費者價值主張；我們產品組合的品牌、廣度和質量；美國的全國製造足跡；領先的銷售隊伍和龐大的經銷商網絡，我們在這些因素方面具有優勢。

乙烯基水池和玻璃纖維水池的主要替代品是混凝土水池，這種水池建在地面上，通過在鋼棒上澆築混凝土來形成水池的外殼。與玻璃纖維水池(使用預製外殼)相比，混凝土水池是高度可定製的，但它們需要頻繁的維護，而且比玻璃纖維水池更昂貴。根據我們對經銷商的瞭解，我們認為安裝混凝土水池大約需要三個月的時間，而玻璃纖維則需要兩到三天。我們不參與混凝土池市場，只是為混凝土池提供自動安全覆蓋和全季覆蓋。我們相信，北美地下游泳池行業正在經歷的從混凝土到玻璃纖維的材料轉變將有利於我們的業務。見“風險因素--與我們的運營和行業相關的風險--我們面臨着來自我們行業內部和其他户外生活產品的競爭，如果我們不能有效競爭，我們未來成功的前景將受到威脅。”以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--影響我們業績的關鍵因素--產品銷量。”

季節性

雖然我們的產品全年都有需求，但我們的業務是季節性的，天氣是影響業務的主要外部因素之一。總體而言，春季和夏季的淨銷售額和淨收入最高，代表着游泳池使用、游泳池安裝以及改建和維修活動的高峯期。歷年天氣惡劣也在影響銷售增長方面發揮了作用，因為特別多雨或寒冷的年份往往會減緩銷售量，包括由於游泳池安裝條件的複雜化。我們的地理多樣性在一定程度上緩解了這些情況，無論是在美國各地還是通過國際市場。風險因素 - 與我們的運營和行業相關的風險 - 不利的天氣條件可能會對我們的銷售產生負面影響，並導致報告期內銷售額的顯著變化。

知識產權

我們依靠商標和服務商標保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標和服務商標。我們已經為我們的一些創新設計、技術和工藝申請了專利。我們還依賴於非專利專有技術和商業祕密的結合。當我們開發我們認為是創新的技術和工藝時，我們評估新知識產權的可專利性。此外，我們還採用各種其他方法，包括與能夠接觸到商業祕密的第三方和員工簽訂保密和保密協議，以保護我們的商業祕密和專有技術。我們的知識產權可能會受到第三方的挑戰，並且可能無法有效地阻止競爭對手使用相同或相似的技術、品牌或作品。

10

目錄表

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有1,760名全職員工，其中150人在北美以外。

我們卓越的產品、服務和質量的聲譽有賴於卓越的人才，因此我們確保我們的團隊得到獎勵、敬業和發展，以建立豐富多彩的fi職業生涯。我們提供與員工職位、技能水平、經驗、知識和地理位置相適應的具有競爭力的員工工資，並提供包括激勵計劃、獎金計劃和成就獎在內的額外獎勵。我們定期對薪酬和fi計劃進行基準評估，以確保我們的員工價值主張保持競爭力，並對新人才具有吸引力。

我們員工的健康和安全是我們的首要關切，因此我們實施了一項全面的健康和安全計劃，以管理工作場所的安全隱患並保護員工。我們提供定期培訓和能力發展，以核實和確保遵守健康和安全程序和法規。

多樣性、公平性和包容性

多樣性、公平、包容和歸屬感是我們文化的基本原則。我們致力於在我們的員工、客户和供應商之間培養、培育、慶祝和保護多樣性、公平、包容和歸屬感的文化。萊瑟姆的多元化舉措包括但不限於，我們在招聘和選拔、薪酬、福利計劃設計、專業發展和培訓、晉升、調動、內部溝通、社交和娛樂計劃、解僱等方面的做法和政策，以及持續發展的工作環境，鼓勵和加強尊重溝通、團隊合作、工作/生活平衡，以及參與社區努力，促進對多元化原則的更好理解和尊重。

健康、安全和健康

我們的健康和安全政策和做法包括員工培訓和能力發展計劃，以每年培訓、驗證和鼓勵遵守健康和安全程序和法規。我們每月監測我們的總可記錄事故率，並每月與我們的運營商一起審查工作場所傷害和索賠趨勢，以確定重點領域和實施新計劃以保護我們員工的機會。

收購和夥伴關係

自2018年以來，我們已經進行了四筆收購：2022年11月收購了俄克拉荷馬州塞米諾爾的某些玻璃纖維泳池製造資產；2021年11月收購了Radiant Pools，一家生產乙烯基襯裏和鋁牆游泳池的製造商；2020年10月收購了總部位於俄亥俄州的乙烯基襯墊和安全蓋製造商GLI；以及2019年5月收購了澳大利亞和新西蘭的玻璃纖維泳池製造商Narellan。我們還在2020年10月進行了一項戰略投資，收購了Premier Pools&Spas的少數股權，後者是一家專注於地下游泳池的泳池建造商。我們預計，我們將繼續尋求通過進一步的收購來擴大我們的户外生活產品組合。見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》 - 《影響我們業績的關鍵因素--收購和夥伴關係》。

環境、健康和安全法律法規

我們的運營和物業受到廣泛且經常變化的聯邦、州和地方環境保護以及健康和安全法律、法規和法令的約束。除其他事項外，這些法律、法規和條例管理可能對環境造成不利影響的活動和作業，如向空氣、土壤和水中排放污染物，並建立處理危險和有毒物質以及處理和處置固體和危險廢物的標準。

11

目錄表

我們的某些業務需要環境、健康和安全許可或政府當局的其他批准，其中某些許可和批准在各種情況下可能會過期、拒絕、撤銷或修改。這些要求要求我們有義務獲得和維持一個或多個政府機構的許可，以便開展我們的業務。這類許可通常由州政府機構頒發，但也可能需要聯邦或地方政府機構的許可和批准。與所有政府許可程序一樣，是否授予許可證、頒發許可證所需的時間以及與頒發許可證有關的可能施加的條件，都存在一定程度的不確定性。遵守這些法律、法規、許可和批准是我們業務中的一個重要因素。為了達到和保持遵守適用的環境、健康和安全法律、法規、許可和批准，我們不時會產生鉅額資本和運營支出。如果我們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規或許可或批准要求，可能會導致重大責任或民事或刑事罰款、處罰或執法行動，包括監管或司法命令，要求採取補救或糾正措施，安裝污染控制設備，或其他行動，如業務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

適用於我們的一些環境法規定，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔移除或補救該房產或其他受影響房產上、下或內的環境污染的費用。因此，此類責任可能適用於我們目前或以前的任何製造廠或其他物業。此外，這些法律中的一些規定，安排或被視為安排處置或處理危險物質的人也可能對處置或處理地點的環境污染的清除或補救費用負責，無論受影響地點是否由該人擁有或經營。一般來説，環境法往往規定責任，無論業主、經營者或安排人是否知道或造成這種環境污染的存在。此外，第三方可根據適用的環境法和普通法侵權理論(包括嚴格責任)，就人身傷害、財產損壞和/或與危險或有毒物質排放相關的清理向財產所有者或經營者提出索賠。不遵守環境法律或法規可能會導致嚴厲的罰款和處罰。

我們不知道有任何環境責任可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。我們相信，我們在所有實質性方面都遵守環境法律和法規，並擁有運營我們的製造和其他設施所需的許可證。我們未來的環境合規成本將在一定程度上取決於我們製造活動的性質和範圍、法規發展和目前無法預測的未來要求。

環境、社會和治理

為了實現企業的長期成功，我們認識到有必要使我們的業務戰略和優先事項與我們利益相關者的期望保持一致，我們的雄心是帶領我們的行業走向更可持續的未來。在2021年啟動我們的正式ESG計劃時，我們與獨立顧問合作，評估我們的ESG表現，與競爭對手進行比較，並建立有效管理ESG風險和機遇的全面戰略。

我們的董事會認為，對ESG相關風險和機會的監督和有效管理對於公司執行其戰略和實現長期可持續增長的能力至關重要。我們的管理團隊通過ESG工作組制定ESG戰略和相關目標和政策，我們的ESG計劃由我們的提名和公司治理委員會監督。我們的提名和公司治理委員會和ESG工作組參與了政策規劃和公司範圍內ESG工作的協調。該工作組是一個跨職能團隊，管理公司倡議的日常實施和對業績的問責。我們的提名和公司治理委員會定期審查公司在實現ESG戰略和目標方面的進展。

我們在2022年第二季度發佈了我們的首份ESG報告，其中包括我們由獨立第三方進行的首次重要性評估的信息。我們將我們的2022年ESG報告發布在

12

目錄表

2023年第四季度，這突顯了我們在每個優先領域取得的進展。我們打算髮布一份ESG年度報告，向我們的利益相關者通報我們正在進行的旅程的最新情況。

健康和安全事項

我們的健康和安全政策和做法包括員工培訓和能力發展計劃，以定期培訓、核實和鼓勵遵守健康和安全程序和法規。我們定期監測我們的總可記錄事故率。我們僱傭了一支環境、健康和安全團隊，負責管理、審計和執行全公司統一的安全和合規計劃，並直接與現場領導和員工就安全意識、報告和預防措施進行合作。

網站和其他信息

​

美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)在www.sec.gov設有一個互聯網網站，其中包含有關我們公司的報告、委託書和其他信息。此外，我們還在https://ir.lathampool.com/.上維護投資者關係網站在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的所有修訂。我們不收取任何費用在我們的網站上查看、打印或訪問這些報告。我們網站或參考的任何其他網站的內容不是本報告的一部分。

​

關於前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均可能構成前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、業務和市場趨勢、我們未來經營的目標、宏觀經濟和地緣政治狀況、我們成本削減計劃的實施情況和預期效益、以及我們的現金餘額、營運資本和經營、投資和融資活動產生的現金是否足以滿足我們未來的流動性和資本資源需求的陳述。這些前瞻性表述一般通過使用前瞻性術語來識別，包括術語“預期”、“相信”、“自信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”，“將”，以及在每一種情況下，它們的否定或其他各種或類似的術語。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述所明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，這些前瞻性表述包括在本年度報告10-K表題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及本10-K表年報其他部分或我們提交給美國證券交易委員會的其他後續報告中所描述的那些。我們鼓勵您仔細閲讀本報告和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件。此外，我們在一個競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營，新的風險不時出現。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為可信的來源，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

這些前瞻性表述反映了截至本年度報告發布之日或本文規定的日期，我們對未來事件的看法，這些前瞻性表述是基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在本Form 10-K年度報告發布之日之後公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

13

目錄表

​

​

項目1A.風險因素

在作出投資決定前，閣下應審慎考慮下列風險及不確定因素，以及本10-K表格年報或本年報所載的所有其他資料，包括本年報其他部分所載的綜合財務報表及相關附註。此外，過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢可能無法預測未來時期的結果或趨勢。以下任何風險，無論是單獨的還是集體的，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。我們認為具有重大意義的風險描述如下。這些風險包括但不限於以下風險：

我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流。

14

目錄表

與我們的運營和行業相關的風險

我們的游泳池及相關產品的淨銷售額受到不利的經濟狀況及對消費者支出的相關影響的不利影響，而這些影響乃由我們無法控制的因素所帶動。

消費者可自由支配開支影響我們的游泳池及相關產品的銷售，並受我們無法控制的因素影響，包括整體經濟狀況、住宅市場、失業率及工資水平、利率波動、通脹、可支配收入水平、消費者信心及信貸渠道。特別是，我們認為獲得消費者信貸是購買新池的一個重要因素，因為很大一部分消費者為其池安裝提供資金。最近和持續的高利率和高通貨膨脹的結合降低了抵押貸款的負擔能力，增加了住房改善項目的成本。收緊消費信貸或加息可能會減少獲得資金池融資的消費者數量，這將對我們的銷售產生負面影響。在我們於二零二三年經歷的經濟衰退中，而許多經濟學家及行業領袖預測該等衰退將於二零二四年持續，對泳池及相關產品的需求有所下降，而我們預期未來該等需求將有所下降，而該等下降的幅度往往與可自由支配消費開支的下降及合資格泳池家庭的增長率相對應。此外，消費者對游泳池的需求受到消費者對户外生活空間的需求和支出的影響。雖然我們認為消費者近年來在户外生活方面的相對支出有所增加，但如果消費者可自由支配支出如我們在2023年看到的下降，並預計2024年將繼續，則此類購買可能會整體減少。

整體經濟狀況的任何大幅惡化，削弱消費者信心或可支配收入，都可能減少我們的銷售額，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。此外，消費者對我們產品需求的週期性（我們無法控制）增加了根據我們的預測作出關鍵業務決策的風險，並意味着任何前期的業績可能無法指示任何未來時期的業績。此外，衰退的經濟環境可能削弱我們供應商的財務狀況，可能導致關鍵原材料、製造設備、零部件和服務短缺，並增加經銷商和分銷商關閉或破產的風險，這可能會縮小我們的潛在客户羣，並抑制我們收取應收款項的能力。即使在普遍有利的經濟條件下，由於我們的行業與房地產市場的一致性，房地產市場的嚴重和/或長期低迷可能對我們的財務表現產生重大不利影響。

不利的天氣條件可能會對我們的銷售造成負面影響，並導致報告期內的銷售出現重大變化。

天氣是影響我們業務的主要外部因素之一，而惡劣天氣的影響因銷售週期的季節性而進一步加劇。惡劣天氣可能會干擾我們產品和安裝的正常運輸，並導致延誤，或者如果延誤時間延長，可能會導致訂單取消。每年的第二和第三季度，對應於美國的春季和夏季，代表了游泳池使用和游泳池安裝和維護的高峯月份。春季反常的晚暖趨勢或秋季的早冷趨勢會縮短游泳池季節的長度。此外，反常的涼爽天氣或旺季的異常降雨可能會對需求產生不利影響，因為游泳池的使用和安裝減少。

由於這種季節性因素，我們的淨銷售額在每年的第二季度和第三季度明顯強勁，並在第一季度和第四季度放緩。此外，不利的天氣狀況可能導致銷售及現金流量的時間在季度及年度報告期間之間發生重大變化，因此嚴重影響財務及經營業績的期間比較的意義。

自然災害（包括氣候變化、地緣政治事件、戰爭、恐怖主義、公共衞生問題或其他災難性事件）可能對我們的業務造成不利影響。財務狀況及經營成果。

我們的運營和財務業績已經並可能在未來受到當地、區域、國家或全球災難性事件或特殊情況的不利影響，例如自然或環境災害、天氣等。

15

目錄表

由氣候變化或其他因素驅動的事件，新冠肺炎疫情等公共衞生問題，以及由於火災、洪水、颶風、地震、戰爭、恐怖主義行為、內亂或社會動盪導致的其他嚴重設施中斷。任何此類事件都可能擾亂我們的供應鏈、我們製造和交付產品的能力以及我們的經銷商和分銷商安裝我們產品的能力，並對客户對我們產品的需求產生不利影響。例如，中東目前的衝突擾亂和延誤了通過紅海的運輸渠道，推遲了某些原材料、部件和其他供應的供應，並使這些材料部件和供應的成本上升，而且這種中斷可能會繼續下去。此外，此類事件可能產生宏觀影響，例如對消費者可自由支配支出產生不利影響，造成地緣政治不確定性，並導致宏觀經濟下滑和金融市場混亂。鑑於我們業務固有的季節性，如果時間恰逢游泳池使用和游泳池安裝和維護的高峯期，此類事件或情況對我們業務的影響將特別嚴重。我們的反應以及其他受影響人士對任何此類事件的反應可能會導致我們的運營成本增加，並需要大量管理資源，我們可能會為任何受影響的資產產生減值費用。

俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的戰爭，以及美國、歐盟或其他管理實體已經或可能實施的相關制裁和其他行動，可能會對地區和全球經濟產生持久影響，並對我們的業務、我們的商業夥伴、我們的供應商和我們的客户產生不利影響。雖然我們的業務主要在北美，在俄羅斯或烏克蘭沒有業務，而且我們與俄羅斯和烏克蘭的客户和供應商沒有直接聯繫，但我們繼續監測此類事件可能對全球經濟總體、對我們的業務和運營以及對我們的業務夥伴、供應商和客户的業務和運營產生的任何不利影響。中東的衝突可能會擾亂我們向以色列客户交付產品的能力，導致銷售延遲或損失。

我們面臨着來自行業內部和其他户外生活產品的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們未來的成功前景將受到威脅。

在我們的行業內，我們直接與各種國際、地區和本地聯營製造公司競爭。在當前的經濟環境下，由於利率上升、通脹和其他擔憂，消費者需求疲軟，競爭加劇，導致降價和提供更多創新產品和材料的壓力，這可能會對我們的業務造成不利影響。在我們的行業之外，我們間接地與大額非必需户外生活產品的替代供應商(如露臺和露臺)以及其他依賴房主可自由支配支出的公司(如房屋改裝器)進行競爭。考慮到泳池的密度和需求，我們服務的一些地理市場的競爭對手往往比其他市場更集中，特別是加利福尼亞州、德克薩斯州、佛羅裏達州、亞利桑那州和澳大利亞。此外，可能還會出現新的競爭對手。我們看到來自加拿大和澳大利亞的水池製造公司對進入美國市場的興趣越來越大。

如果我們的一個或多個競爭對手合併，競爭格局的變化可能會對我們的競爭地位產生不利影響。行業參與者的整合可以增加他們的資源，使競爭對手擁有更大的市場份額、更大的客户基礎、更多樣化的產品供應以及更多的技術和營銷專業知識，這可能使他們能夠更有效地與我們競爭。此外，我們的競爭對手可能會開發出優於我們產品的產品(在性價比或其他方面)，或者可能會更快地適應新技術或不斷變化的客户需求。如果我們沒有有效的競爭，我們的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及我們未來的成功前景可能會受到損害。

我們可能無法與我們的競爭對手進行同樣有效的競爭，並最終滿足客户的需求和偏好，除非我們能夠繼續提高現有產品和技術，併為我們競爭的市場開發新的創新產品和營銷策略。產品開發需要大量的財政、技術和其他資源。產品改進和新產品的推出還需要在技術、產品和製造流程層面進行大量的研究、規劃、設計、開發、工程和測試，我們可能無法及時開發和推出產品改進或新產品。我們競爭對手的新產品可能會比我們的產品更早上市，質量更高或更可靠，比我們的產品更有效，功能更多和/或更便宜，獲得更好的市場接受度，或者使我們的產品過時。我們開發的任何新產品可能不會被市場接受或產生任何

16

目錄表

根據現有和預期的生產能力投資以及為廣告、營銷、促銷計劃和研發提供資金的承諾，我們的淨銷售額或利潤相對於我們的預期而言是有意義的。

我們依賴於我們吸引、培養和留住高素質人才的能力。

我們實現戰略目標和業務增長的能力在很大程度上將取決於我們領導團隊的持續貢獻，以及我們吸引、培養和留住其他高素質管理、技術、銷售和營銷、運營、生產和客户服務人員的能力。特別是，我們依靠技術熟練的勞動力來操作製造玻璃纖維池、面板、內襯和池蓋所需的專業設備，在一個可能對許多潛在工人沒有吸引力的具有挑戰性的生產環境中。在我們的製造業市場上，對這些人的競爭非常激烈，供應有限，特別是由於勞動力市場的持續限制。由於我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，因此存在市場增加薪酬可能對我們的業務和運營成本產生不利影響的風險。雖然薪酬因素仍然很重要，但現有和潛在員工越來越重視為擁有強大品牌聲譽、靈活的工作安排和其他考慮因素的公司工作，例如接受可持續性和多樣性、公平和包容性倡議。我們可能無法以符合成本效益的方式找到、吸引或留住合格的人才。我們的任何關鍵人員失去或中斷服務，未來吸引、發展或留住合格人員的能力，招聘合格人員的延遲，或任何員工工作放緩、罷工或類似行動，都可能使我們難以經營和管理我們的業務，實現關鍵目標，這可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

近年來，我們批准了成本削減計劃，以優化我們的生產和班次計劃，實施裁員，並通過關閉某些設施來精簡我們的製造足跡，如果需求持續疲軟，未來可能需要採取類似的行動。此類行動可能會對我們今後吸引和留住合格人員的能力造成不利影響。

通貨膨脹可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

雖然美國的通脹在2023年下半年開始穩定或消退，但價格上漲繼續影響我們的勞動力、材料和服務成本，並可能繼續導致成本增加以及某些產品的稀缺性。我們在若干業務領域面臨通脹壓力，包括原材料價格及僱員工資，儘管迄今為止，我們已能透過漲價及其他措施在一定程度上抵銷該等壓力。然而，我們無法預測通貨膨脹率的未來趨勢或營運成本的相關增長，以及這可能對我們的業務造成的影響。由於本集團繼續提高產品價格以抵銷通脹壓力，對本集團產品的需求可能繼續放緩。市場上有跡象顯示，部分消費者不願購買泳池產品，原因是通脹導致價格上漲。倘我們無法收回因通脹導致的較高經營成本或以其他方式減輕該等成本對我們業務的影響，則我們的淨銷售額及毛利率可能會下降，而我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

我們依賴全球第三方供應商網絡提供生產我們的池所必需的組件及原材料，而用於生產我們產品的原材料的價格上漲或數量或質量出現偏差，可能會對我們的淨銷售額及經營業績造成不利影響。

我們依賴製造商和其他供應商為我們提供製造產品的組件和原材料。我們產品所用的主要原材料為聚氯乙烯（“PVC”）塑料、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、各種樹脂、高抗衝聚苯乙烯、膠衣及聚丙烯布。

除偶爾策略性採購大量某些原材料外，我們一般按需採購原材料。我們依賴供應商持續提供符合我們規格、質量標準和其他適用標準的原材料和組件的能力。我們的供應商未能及時提供符合該等標準的原材料和組件，可能會對生產計劃和我們的產品質量造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和

17

目錄表

操作的結果。儘管我們認為，我們與現有供應商的關係足以提供滿足當前生產需求所需的物料，但無論我們是否成功實施增長策略，該等關係可能不會持續，或從該等供應商可獲得的物料數量或質量可能不足以滿足我們未來的需求，且我們可能無法以優惠條款獲得供應。倘我們的原材料短缺，我們可能無法及時或以同等優惠的條款安排該等材料的替代來源，而我們的營運可能會因物色替代供應商及訂立新的供應安排而受到幹擾。

生產我們產品所用原材料成本上升可能對我們的經營業績造成不利影響。我們在生產產品時使用的許多原材料（如鋼材）的成本受價格波動影響。原材料價格的變動直接影響我們的銷售成本。因此，我們面臨生產產品所用原材料市場價格上漲的風險。我們在若干業務領域繼續承受通脹壓力，包括原材料價格及僱員工資，儘管迄今為止，我們已能透過漲價及其他措施在一定程度上抵銷該等壓力。如果我們無法提高價格，或未能提高價格或收回成本增加的能力出現延誤，我們的毛利將受到影響。此外，我們的產品價格上漲以彌補原材料成本上漲可能會減少對我們產品的需求，並對我們的競爭地位造成不利影響。有關通脹如何對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響的其他資料，請參閲“與我們的營運及行業有關的風險”。

最大供應商（佔二零二三年採購物料的16%）及十大供應商（佔二零二三年採購物料的65%）均加劇上述風險。

我們向客户收取應收賬款的能力可能會對我們的現金流和我們減少債務的能力造成不利影響。

我們向客户（一步分銷渠道的經銷商或兩步分銷渠道的經銷商）提供信貸，我們一般不要求抵押品以擔保該等信貸擴展。我們的大部分應收賬款通常集中於相對較少的客户。我們許多客户的財務健康狀況受到經濟變化的影響。任何長期或嚴重的經濟衰退的影響可能導致我們的客户無法履行其付款義務，包括與我們的付款義務。雖然我們有程序監控及限制應收賬款的信貸風險，但不能保證該等程序將有效限制我們的信貸風險及避免虧損，而倘我們的信貸虧損大幅超出我們的估計，我們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們跟上快速發展的技術發展和標準(如生成性人工智能)的能力，可能會影響我們未來的增長，並增加我們的成本和責任風險。

​

為了在我們的行業中取得成功，我們必須跟上技術發展和創新(如人工智能和機器學習的使用)和不斷髮展的行業標準。如果我們不能提供增強功能和新功能，開發能夠獲得市場認可的新產品，或者不能足夠快地進行創新，跟上這些快速的技術發展步伐，我們的業務可能會受到損害。此外，生產性人工智能技術的開發、採用和使用仍處於早期階段，公司或我們的第三方供應商的無效或不充分的人工智能開發或部署實踐可能會導致意想不到的後果，這可能會影響我們未來的增長，並增加我們的成本和責任風險。開發、測試和部署資源密集型人工智能系統可能需要額外的投資並增加我們的成本。

​

我們的經銷商和分銷商網絡之間的整合可能會導致我們產品價格的下行壓力或我們最大客户的流失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們將所有產品銷售給主要渠道合作伙伴、經銷商和分銷商，他們分別將產品轉售給消費者和其他經銷商。我們的一些客户還銷售我們競爭對手的產品。客户成功地將我們的產品轉售給消費者是我們淨銷售額的關鍵驅動力。我們的經銷商之間是否應該進行整合

18

目錄表

通過收購、合併和其他交易，我們可能會面臨來自剩餘經銷商和分銷商越來越大的壓力，要求我們降低產品價格，這可能會對銷售和盈利產生不利影響。如果倖存的經銷商選擇停止購買我們的產品，這種整合也可能導致我們最大客户的流失，這也可能會降低銷售額和盈利能力。

我們的客户通常沒有合同義務向我們購買。他們根據品牌認知度和忠誠度、質量、性能、產品特徵、營銷、產品開發、銷售和分銷、價格等因素做出購買決定。2022年和2023年，我們的包裝水池產品銷量下降，因為我們的批發分銷合作伙伴通過現有供應滿足經銷商需求，減少了包裝水池庫存水平。我們客户策略的變化可能會對我們的銷售產生不利影響。此外，我們的客户可能會面臨財務或其他困難，這可能會影響他們的運營和從我們那裏購買產品。最後，我們的客户可能會拖欠他們對我們的義務。

我們最大的客户2023年佔我們淨銷售額的20.3%，我們最大的十大經銷商和分銷商佔我們2023年淨銷售額的40.4%，這些風險都加劇了。對我們客户銷售額的減少，特別是對我們最大客户的損失或銷售額的減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們一個或多個製造設施的產能因事故、災難或其他原因或影響全球經濟的事件而中斷，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們在有限數量的製造設施中生產我們的產品，如果我們的一個或部分製造設施丟失，則迅速將生產轉移到另一個設施可能會導致成本增加。由於事故、火災(例如2022年4月德克薩斯州工廠發生的火災，導致製造設施完全喪失)、爆炸、勞工問題、龍捲風、其他天氣條件、自然災害、譴責、取消或不續簽租約、恐怖襲擊或其他暴力或戰爭行為或其他原因，我們的一個或多個製造設施暫時或永久無法使用，可能會對我們的運營成本產生實質性的不利影響。我們生產能力的中斷還可能需要我們投入大量資本支出來更換受損或被摧毀的設施或設備(就像我們在德克薩斯州設施火災後發生的那樣)。這些事件中的任何一項都可能導致大量的維修成本和更高的運營成本。

由於第三方安裝者未能遵循我們的產品安裝説明和程序而導致的產品質量、保修索賠或安全問題以及其他索賠，可能會對我們的銷售產生負面影響，導致成本增加，並使我們面臨訴訟。與我們的業務相關的其他訴訟和監管事項也可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

產品質量問題可能會對消費者對我們的品牌和業務的信心產生負面影響。如果我們提供的產品不符合適用的法律標準或消費者對安全或質量的期望，我們可能會遭遇銷售損失和成本增加，並面臨法律、財務和聲譽風險，以及政府執法行動。由於我們為我們的產品提供各種保修，一般從五年到終身保修，如果出現問題，我們有責任承擔保修義務。超過我們準備金的保修義務可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。實際的、潛在的或感知的產品安全問題，包括與健康相關的問題，可能會使我們面臨訴訟，以及政府的執法行動，並導致代價高昂的產品召回和其他責任。

我們為房主提供的泳池產品安裝服務由經銷商和其他第三方安裝商提供。我們為安裝人員提供水池安裝規範、説明和培訓。如果安裝人員不遵守我們的規範和説明，我們的泳池可能會損壞或無法正常運行，從而導致房主不滿。雖然本公司對經銷商和其他安裝商的錯誤安裝不承擔責任，但不滿意的房主可能會向我們提出保修或法律索賠，這可能會導致本公司產生法律費用，並對我們的保險成本產生不利影響。為此類索賠辯護還可能分散管理層和我們保修團隊的注意力，並造成聲譽損害。

19

目錄表

我們還涉及或可能涉及我們正常業務過程中附帶或可能涉及的各種糾紛、訴訟和監管事項，包括僱傭事項、人身傷害索賠、知識產權糾紛、商業糾紛、政府合規事項、環境事項以及其他與我們正常業務運作相關的事項。我們通常打算在適當的情況下，在出現的問題上積極為自己辯護。雖然訴訟的影響一直並可能繼續是無關緊要的，但不能保證未決索賠和任何未來索賠的影響不會對我們未來的業務、財務狀況或運營結果造成實質性影響。

我們新的企業資源規劃系統的實施出現延誤或系統中斷問題，可能會對我們的業務和業務結果產生不利影響。

我們正在多年實施新的企業資源規劃系統的過程中。這個項目已經需要並將繼續需要大量的資本和人力資源，重新設計我們業務的許多流程，以及我們的管理層和其他人員的注意力，否則他們將專注於我們業務的其他方面。實施可能比我們最初計劃的成本更高，需要更長的時間才能完全實施，導致資本投資增加，第三方的費用和支出增加，部署時間表推遲，一旦實施，持續的維護費用也會更多，因此，我們將難以估計最終成本和時間表。實施還可能導致持續運營的複雜性，導致我們的內部控制框架存在重大弱點，增加監管合規風險，並影響我們有效處理交易的能力，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們依賴信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的技術基礎設施受到重大幹擾或破壞，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，未能維護機密信息的安全可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟。

信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、催收和成本管理。我們有能力在日常基礎上有效運作並準確報告我們的財務和經營結果，這取決於堅實的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到火災、自然災害、停電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的幹擾。

暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的商品和服務交付嚴重中斷。與大多數公司一樣，我們經歷了網絡攻擊、試圖侵入我們的系統和其他類似事件，這些事件都沒有對我們2023年的運營或財務業績造成重大影響。網絡攻擊者可能會破壞我們的安全措施，獲取我們持有的客户、員工和供應商的個人和/或機密信息或我們的業務信息。網絡攻擊正在迅速演變，這些威脅和獲取數字和其他存儲介質中信息的手段正變得越來越複雜，可能不會立即產生入侵跡象。此外，此類網絡攻擊可能會擾亂對我們和/或我們供應商的網絡和系統的訪問。此類中斷可能會導致客户訂單的延遲或取消，或者訂單發貨的延遲或中斷。此外，網絡攻擊可能會導致我們產生巨大的補救成本，導致關鍵業務運營的延誤和中斷，或者轉移管理和關鍵信息技術資源的注意力。由於一些員工遠程工作，未經授權訪問和網絡攻擊的機會可能會增加。此外，美國政府警告稱，俄羅斯網絡攻擊的潛在風險源於持續的俄烏衝突，以及來自中國等其他國家行為者的持續威脅。這些網絡事件還可能使我們承擔責任，使我們承擔鉅額費用，並對我們的聲譽和業務造成重大損害。

分銷商、分包商、供應商和數據處理商等第三方服務提供商可以訪問我們數據的某些部分。如果這些服務提供商沒有適當地保護我們的數據，結果可能是安全漏洞或我們的數據丟失。我們的第三方服務提供商的任何此類數據丟失都可能導致

20

目錄表

對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。此外，與我們合作或將業務運營外包給我們的員工、承包商或第三方可能無法有效地監控他們或我們的系統，可能無法保持適當的安全措施，可能會濫用他們可以訪問的個人和/或機密信息，可能試圖繞過我們的安全措施，可能故意或無意地允許未經授權訪問我們或他們的系統或個人和/或機密信息，或者可能以其他方式擾亂我們的業務運營。如果有價值的業務數據或員工、客户和其他專有信息因我們的系統或我們的供應商或服務提供商的系統安全故障而被第三方損壞、丟失、訪問或挪用，我們和我們的客户可能會受到損害。它可能需要鉅額支出來補救任何此類故障或違規行為，嚴重損害我們的聲譽和我們與客户的關係，導致不必要的媒體關注和銷售損失，並使我們面臨訴訟和責任的風險。

計算機和軟件能力、加密技術和其他發現(如生成性人工智能)的進步增加了我們技術環境的複雜性，包括它們如何與我們的各種軟件平臺交互。此類進展可能會延遲或阻礙我們處理交易的能力，或可能損害我們數據的完整性，從而對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。我們還可能遇到偶爾的系統中斷和延遲，使我們的信息系統不可用或響應緩慢，包括我們的信息系統與第三方的信息系統的交互。我們的信息系統缺乏成熟度或可靠性可能會對我們的運營和客户服務產生不利影響，並可能需要進行重大維修或更換，導致大量成本和銷售損失。

此外，我們可能沒有必要的資源來加強現有的信息系統或在必要時實施新的系統，以滿足我們的增長戰略和不斷變化的需求，而且我們在實施和整合我們的系統時已經並可能繼續經歷意想不到的延誤、複雜和費用。運營中的任何中斷都會對我們正確分配資源和交付產品的能力造成不利影響，這可能會導致客户的不滿。未能成功實施和維護信息系統可能會對我們獲得新業務、保留現有業務以及維持或增加我們的銷售和利潤率的能力產生不利影響。

我們的業務性質要求我們遵守就業、環境、健康、運輸、安全、反腐敗、貿易和其他政府法規。

除其他事項外，這些法律還對空氣排放、向環境中排放或釋放物質、廢物的處理和處置、污染場地的修復、工人的健康和安全以及產品對人類健康和安全以及環境的影響等方面進行管理。我們的產品還必須符合當地、州和國際建築規範以及安全規則和法規。此外，我們還受到反腐敗、反賄賂、反壟斷和其他類似法律的約束。例如，我們在許多具有不同法律制度、海關和合同法律法規的國家擁有員工並與供應商和客户打交道，這使我們面臨與美國《反海外腐敗法》以及當地反腐敗和反賄賂法律法規相關的風險。

我們、我們的員工、我們的經銷商和經銷商以及其他業務合作伙伴未能遵守這些法律法規，包括未能獲得和維護所有必需的證書、註冊、執照、許可證和其他監管批准，可能會導致調查、評估行政、民事和刑事罰款、損害賠償、延誤、扣押、交出、處罰或實施禁令救濟。特別是，受管制物質的泄漏或其他泄漏可能使我們面臨適用的環境法律和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，我們可能會因移除或補救以前釋放的材料或財產污染而承擔嚴格的連帶責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時行業的先前標準。此外，未來遵守此類法律法規可能會被證明代價高昂。雖然我們目前預計不會產生任何與監管事項有關的資本或其他支出，但我們可能需要在未來支付此類支出。這些法律

21

目錄表

法規發生了重大而迅速的變化，我們預計將會有持續的變化，這可能需要我們產生成本來維持我們的業務。

環境、健康、運輸和安全法規的明顯趨勢是對影響環境的活動施加更多限制和限制，例如空氣污染物以及土壤和地下水污染物的排放。越來越嚴格的限制和限制導致我們的運營成本上升，遵守這些法律和法規的成本可能會繼續增加。我們試圖預測未來可能實施的監管要求，並計劃繼續遵守不斷變化的監管規定，並將此類合規成本降至最低，但可能並不像我們預期的那樣有效。

對氣候變化的日益關注還可能導致旨在減少或減輕二氧化碳和其他温室氣體排放對環境的影響的額外法律或監管要求。我們的做法可能會根據持續發展但並不總是明確的可持續發展標準來評判。現行的可持續性標準、期望和條例也可能反映出截然不同或相互衝突的價值觀或議程。近幾個月來，在與氣候有關的問題上有了很大的立法和監管進展，包括提議、頒佈或實施立法和規則制定，要求公司評估和/或披露氣候指標、風險、機會、政策和做法。例如，加利福尼亞州最近批准了廣泛的規則和法規，並由美國證券交易委員會提議在2024年採用，要求增加與氣候變化相關的披露，這可能要求我們產生巨大的合規成本，並可能增加責任和聲譽風險。此外，乾旱條件或水管理舉措已經並可能繼續導致與用水限制相關的市政法規，此類限制可能會導致泳池安裝減少，並對我們的銷售產生負面影響。此外，由此增加的能源或合規成本和費用可能會導致我們產品的製造和分銷中斷或相關成本增加。

我們在某種程度上依賴第三方提供運輸服務，缺乏運輸服務和/或運輸成本增加可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於向客户運送成品和向我們運送原材料，主要是通過平板卡車和鐵路運輸。我們在一定程度上依賴第三方來運輸這些物品。這些運輸服務的提供受到各種風險的影響，其中一些風險是我們最近由於宏觀經濟和通脹狀況而產生的，包括與供應短缺、燃料價格變化、停工、運營風險和州際運輸法規有關的風險。特別是，我們很大一部分成品是由平板卡車運輸的，這種卡車有時需求量很大(特別是在日曆季度結束時)和/或受到基於市場狀況和燃料價格的價格波動的影響。

如果在需要時無法提供所需的運輸服務，我們可能無法在客户要求時銷售我們的產品。在這種情況下，我們可能被要求降低受影響產品的價格，尋求替代的、可能更昂貴的運輸服務，或者無法銷售受影響的產品。同樣，如果這些運輸供應商中的任何一個不能及時向我們運送原材料，我們可能無法生產出滿足客户需求的產品。此外，運輸費或燃油附加費的大幅增加可能會對我們的盈利能力造成不利影響。任何這些事件，特別是在我們的銷售旺季，都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的商業運營可能會受到影響，我們可能會遇到第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權。

我們依靠商標和服務市場保護來保護我們的品牌，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標和服務商標。如果我們的商標或服務標誌被成功挑戰，我們失去了使用這些商標或服務標誌的權利，或者如果我們未能阻止其他人使用它們(或類似的標誌)，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，要求我們投入資源來廣告和營銷新品牌，我們的競爭地位和品牌價值可能會受到不利影響，我們的無形資產可能會受到損害。此外，我們不能確定任何懸而未決的商標或服務標誌申請將被第三方批准或不會被質疑或反對。

22

目錄表

我們通常依靠非專利專有技術和商業祕密的組合，以及在較小程度上的專利來保持我們在市場上的地位。由於我們的專有技術和商業祕密的重要性，我們使用各種方法來保護我們的知識產權，例如與第三方簽訂保密協議，以及控制對我們專有信息的訪問和分發。我們可能無法阻止現任和前任員工、承包商和其他各方違反保密義務和挪用專有信息。我們很難監控未經授權使用我們的產品和技術。因此，這些保護措施可能不足以防止競爭對手複製、模仿或反向工程我們的產品，或開發和銷售與我們的產品大體相當或更好的產品。

此外，我們還申請了與某些產品、工藝和服務或其方面有關的專利保護。我們不能確定我們的任何未決專利申請將被批准，或者我們的專利申請所頒發的任何專利將具有足夠的範圍或實力為我們提供任何有意義的保護或商業優勢。

此外，由於我們的專利、商標和服務商標主要在美國和加拿大註冊，我們可能無法在其他國家或地區成功地主張專利或商標保護。

如果第三方採取了影響我們的權利或我們的知識產權或專有權利的價值的行動，或者如果我們無法保護我們的知識產權不受侵犯或挪用，其他公司可能能夠以更低的價格提供有競爭力的產品，而我們可能無法有效地與這些公司競爭。此外，如果任何第三方以影響客户或消費者對我們產品或工程產品質量的看法的方式複製或模仿我們的產品，無論這些行為是否侵犯我們的知識產權，我們的聲譽和銷售都可能受到影響。

此外，我們還面臨着被指控侵犯第三方知識產權的風險。任何這樣的説法，即使沒有根據，辯護起來也可能是昂貴和耗時的，並可能分散我們管理層的時間和注意力。如果針對我們的知識產權索賠成功，可能會導致我們停止製造或銷售包含有爭議知識產權的產品，要求我們重新設計產品，這可能是不可行的或不具成本效益的，並要求我們達成代價高昂的使用費或許可安排，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在國際上開展業務，這使我們面臨額外的風險。

我們在國際市場成功開展業務並從國際市場採購產品和材料的能力受到許多與我們在美國業務中面臨的相同風險的影響，以及管理國際業務的獨特成本和困難。我們的國際業務佔我們2023年淨銷售額的16.1%，佔我們採購物資的很大一部分，使我們面臨某些額外的風險，包括：

23

目錄表

對於來自國外的產品，我們可能會受到某些貿易限制，這些限制將阻止我們獲得產品。還有一個更大的風險，那就是我們可能無法及時有效地獲取產品。與國際貿易有關的其他因素的波動，如關税、運輸可用性和成本以及通脹，是我們國際業務的額外風險。如果我們不能管理這些風險中的任何一個，都可能對我們的國際業務和我們的財務業績產生不利影響。

我們處理、存儲和使用個人信息和其他數據，這使我們受到政府法規和其他與隱私相關的法律義務的約束，違反這些隱私義務可能會導致損害賠償、監管行動、業務損失或不利的宣傳。

我們接收、存儲和處理個人信息和其他客户信息，或來自或關於我們的客户、潛在客户、房主、我們的員工、求職者和其他與我們有業務往來的個人的個人信息和其他數據。關於隱私以及個人信息的存儲、使用、處理、披露和保護，有許多法律、法規和行業準則，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，可能在不同國家之間不一致或與其他規則衝突。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法案(CCPA)為覆蓋的企業建立了一個新的隱私框架。2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)修訂和擴大了CCPA。CCPA和CPRA為加州居民提供了新的和增強的數據隱私權，例如賦予加州消費者和僱員訪問和/或刪除其個人信息的權利，賦予消費者和僱員選擇退出某些個人信息銷售的權利以及共享跨上下文行為廣告的權利，以及禁止覆蓋企業因行使其CCPA/CPRA權利而歧視消費者(例如，對服務收取更高費用)。CPRA支持了涵蓋數據交換的協議的要求，併成立了加州隱私保護局，負責與隱私和數據保護有關的執法活動、規則制定和公眾意識。此外，涵蓋通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷和廣告活動的法律、法規和標準可能適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》和《控制攻擊非請求色情和營銷法》以及類似的州消費者保護法。

我們通常尋求遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款和對第三方的隱私相關義務的約束。我們努力盡可能遵守與隱私和數據保護相關的所有適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務的解釋和適用可能會因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則或條例相沖突，從而使執行和遵約要求變得模稜兩可、不確定，並有可能不一致。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、對客户或其他第三方的隱私相關義務或我們與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權訪問或意外泄露個人身份信息或其他客户數據的安全妥協，都可能導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明。這些事件中的任何一項都可能導致我們在調查和辯護此類索賠時產生重大成本，如果被發現負有責任，將支付重大損害賠償。此外，這些訴訟和隨後的任何不利結果可能會導致我們的客户失去對我們的信任，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

24

目錄表

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國、加拿大、澳大利亞、新西蘭、歐盟、英國和我們開展業務的其他國家/地區越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律法規，這可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關實踐、我們對客户、消費者和/或員工信息的收集、使用、共享、保留和保護，以及我們收到的任何其他第三方信息，以及我們當前或計劃中的一些業務活動產生重大影響。有關使用或披露個人信息的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能導致合規成本增加。

上述任何一項都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的歷史增長在一定程度上是由於戰略交易，我們不斷評估，並可能在未來進行更多的戰略交易，這可能對我們的業務和財務業績具有重要意義。評估和完善潛在的交易並整合已完成的交易可能會將我們管理層的注意力從普通的運營事務上轉移開。

我們的歷史增長在一定程度上要歸功於戰略收購和合作夥伴關係。戰略交易仍然是我們增長戰略的一部分，可以採取任何形式，包括收購、合併、出售我們的某些資產、再融資、資本重組或其他重大戰略交易，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生重大影響。

潛在收購或合併的成功將在一定程度上取決於我們能否通過收購的業務與現有業務的成功整合來實現預期的增長機會和成本協同效應。即使我們成功整合被收購的業務，這些整合也可能無法實現任何預期的增長機會或成本協同效應的全部好處，或者我們可能無法在預期的時間框架內實現這些好處，這可能導致收購的資產減值。我們可能很難在收購的企業或股權投資公司實施內部控制制度，而這些企業或股權投資公司可能沒有這樣的制度，或者將不同的會計和財務報告制度與我們的制度合併。此外，被收購的企業可能會有意想不到的負債或或有事件。

我們可能會不時考慮處置資產。我們可能無法按對我們有吸引力的條款出售任何此類資產，或根本無法按可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的條款出售任何此類資產。此外，如果我們完成出售和處置資產或資產組的協議，我們可能會遇到將其與我們保留的資產和業務分開的運營困難，這可能會影響此類處置的執行或時機，並可能導致我們的業務中斷和/或索賠等。

如果我們完成收購、合併、出售某些資產、再融資、資本重組或其他重大戰略交易，我們可能需要額外的融資或對現有融資進行資本重組，這可能會導致我們的債務總額和/或成本增加，或者可能根本無法獲得。我們可能發行的債務本金總額可能會很大；有關槓桿增加的風險的更多信息，請參閲“與我們的債務相關的風險”。

貿易政策的變化，包括徵收關税，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

最近幾屆美國政府表示支持某些貿易政策的重大變化，例如對進口產品徵收關税，並在某些情況下采取了行動。例如，美國提高了從中國進口的某些產品的關税，以及從俄羅斯等各國進口的鋼鐵和鋁產品的關税。更具體地説，2018年3月，美國根據1974年貿易法第301條對進口鋼鐵和鋁徵收25%的關税，並根據1962年《貿易擴張法》第232條對進口鋼鐵徵收額外關税。最近，在2023年10月，某些行業組織

25

目錄表

在美國國內，向美國政府請願，要求對鋁進口徵收額外關税。這些關税可能導致供應鏈中斷，並影響成本和我們的毛利率。我們直接或間接從美國以外的地方採購用於製造我們產品的某些原材料。徵收或提高鋼鐵和鋁關税以及美國貿易政策的其他潛在變化可能會增加成本或限制原材料的可獲得性，這可能會損害我們的競爭地位，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户基礎或以其他方式降低成本，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的保險範圍可能不足以防範我們業務所固有的潛在危險。

我們承保財產、業務中斷、產品責任和意外傷害保險，但此類保險可能無法為潛在索賠提供足夠的保險，包括我們的生產能力中斷造成的損失或與我們製造的產品相關的產品責任索賠。我們一些保單的保費和免賠額一直在增加，未來可能會大幅增加。在某些情況下，某些類型的保險可能只適用於承保金額較低的保險(如果有的話)。我們的保險公司也可以拒絕承保索賠。此外，我們為健康福利提供自我保險，儘管我們有止損政策來限制風險敞口，但我們可能會受到不利索賠經驗的不利影響。如果健康索賠的數量或嚴重程度增加，或者我們因索賠證明比我們最初的評估更嚴重而需要增加或支付額外的金額，我們的經營業績將受到不利影響。我們未來的健康報銷費用可能會超過歷史水平，這可能會減少我們的收入。如果我們承擔一項重大責任，而我們沒有得到充分的保險，或者我們的保險公司對此有爭議，或者我們自己投保，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的商譽、其他無形資產或固定資產受損，我們可能需要在收益中計入一筆重大費用。

截至2023年12月31日，我們的綜合資產負債表上約有1.314億美元的商譽和2.828億美元的收購無形資產，分別佔截至該日期我們總資產的15.7%和33.9%。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，我們的商譽賬面價值至少每年進行一次減值測試，我們選擇在第四季度的第一天進行這項測試。於每個季度結束日，吾等評估最近發生的事件或環境變化是否構成觸發事件，要求吾等評估商譽、其他無形資產或固定資產是否可能在年度測試日期前減值。可能構成環境變化的情況包括但不限於，我們的股價和市值持續下降，預期未來現金流減少，以及我們行業的增長速度放緩。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會審查我們的固定資產和其他有限壽命無形資產的減值。

​

根據公認會計原則，如果我們確定商譽、其他無形資產或固定資產減值，我們將被要求將這些資產減記為公允價值。任何減記都會對我們的合併財務報表產生負面影響，而且可能是實質性的。根據對我們的一個報告單位進行的量化評估結果，我們確定商譽在2023年10月1日沒有減損。根據對我們的一個報告單位進行的定性評估結果，我們確定商譽在2022年10月3日沒有減損。然而，如果存在可能表明未來減值的因素，包括我們的股票價格持續下降，我們可能需要在未來期間記錄減值費用。

與我們的負債有關的風險

我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們有大量的債務。截至2023年12月31日，我們在新信貸協議下有309.3,000,000美元的未償還新定期貸款面值，在新信貸協議下的新循環信貸安排下有7,500萬美元的可用資金(各自定義如下)。我們在新信貸協議下的債務以我們和我們子公司的幾乎所有資產為抵押。主題

26

目錄表

除新信貸協議所載的限額外，我們可能會不時招致額外債務，為資本開支、投資、收購或其他目的提供資金。如果我們真的承擔了大量額外債務，與我們的債務水平相關的風險可能會加劇。具體地説，我們的負債水平可能會產生重要的後果，包括：

此外，新信貸協議中規定的金融和其他契約可能會限制我們產生額外債務、進行投資和進行其他交易的能力，槓桿可能會導致潛在貸款人在未來不太願意向我們貸款。我們的業務和運營消耗資源的速度可能比我們預期的更快。未來，我們可能需要通過發行新的股權證券、債券或兩者的組合來籌集更多資金。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，或者根本不會。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法為我們的資本要求提供資金。

我們可能無法產生足夠的現金流來償還我們的重大償債義務，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們償還債務本金和利息的能力以及對債務進行再融資的能力，將取決於我們未來產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們的業務不能從運營中產生足夠的現金流，無論是預計的金額還是根本沒有，或者如果我們未來的借款金額不足以滿足我們的其他流動性需求，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能從運營中產生足夠的現金流，以便在未來對我們的債務進行預定的本金攤銷和利息支付，我們可能需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資，出售資產，推遲資本支出，或尋求額外的股權投資。如果我們無法以商業上合理的條款或根本不能對我們的債務進行再融資，或以令人滿意的條款或根本不能就我們的債務採取任何其他行動，我們的業務可能會受到損害。

我們的新信貸協議有限制性條款，如果我們不遵守這些條款中的任何一項，我們可能會違約，這將對我們的業務和前景產生不利影響。

除非我們償還了我們新信貸協議下所有未償還的借款，否則我們將繼續受到這些借款的限制性條款的約束。新信貸協議包含多項契約，包括一項財務契約，規定若新循環信貸安排(定義見下文)下的未動用款項超過每季度測試的新循環信貸安排下承擔金額的40%，我們須維持一定的第一留置權淨槓桿率。這些公約限制了我們某些子公司的能力，其中包括：

27

目錄表

我們滿足財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，而我們可能無法滿足這樣的測試。違反契約可能導致新信貸協議下的違約。由於交叉加速或交叉違約撥備，其他債務可能會立即到期並支付。我們的資產或現金流如果在違約事件發生時加速，可能不足以全額償還我們未償還債務工具下的借款。如果新信貸協議項下的欠款因違約而加速，而吾等無法支付該等金額，則投資者可能有權控制以新信貸協議為抵押的幾乎所有資產。

不能保證在需要時可能進行任何再融資或額外融資，也不能保證我們能夠就可接受的條款進行談判。此外，我們獲得資金的機會受到金融和資本市場的普遍狀況以及其他我們無法控制的因素的影響。我們不能保證在我們需要新的或額外的融資時，市場狀況會是有利的。此外，新信貸協議包含限制性契約，限制我們的子公司向公司支付股息、貸款或墊款，除非滿足某些條件。我們不遵守這些公約可能會導致違約，這可能會導致我們所有債務的加速。

我們的債務是可變利率的，這使我們面臨利率風險，這可能導致我們的債務償債義務大幅增加。

新信貸協議下的借款按浮動利率計息，並使我們面臨利率風險。利率波動較大，預計未來還會有較大波動。因此，儘管我們根據新信貸協議對衝了部分利率風險，但新信貸協議或其他可變利率債務債券的利率可能高於或低於當前水平。如果利率上升，我們對可變利率債務的償債義務將增加，即使借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價一直在波動，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股。

近幾年來，我們的股票價格波動很大。這種波動可能會繼續受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

28

目錄表

這些因素和其他因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們的經營業績以及對我們普通股的市場價格和需求大幅波動。雖然我們認為，任何特定季度的經營業績不一定是對未來業績的有意義的指示，但我們季度經營業績的波動可能會對我們股票的市場價格和流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者有時會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額的訴訟辯護和/或和解費用，其中一部分或全部可能不在保險範圍內。證券集體訴訟的和解和判決損害往往是實質性的。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，這可能會嚴重損害我們的盈利能力和聲譽。

此外，股票市場，特別是成長型股票市場，不時經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生重大影響。您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

我們的主要股東繼續對我們有重大影響，包括對需要股東批准的決定的控制，這可能會限制您影響提交給股東表決的事項的結果的能力。

由潘普洛納資本管理有限責任公司(連同其各自的附屬公司及聯營公司，“潘普洛納”)及温徹奇資本合夥公司IV，L.P.(“温徹奇IV”)管理的投資基金(“潘普洛納基金”)及由温徹奇資本聯營公司(連同其各自的附屬公司及聯營公司，“永利教會”)管理的WC Partners Execution IV，L.P.(以下統稱為“永利教會基金”)目前為本公司的大股東(“主要股東”)。截至2024年3月8日，我們主要股東的關聯公司總共擁有我們普通股流通股的約57.9%。只要我們的主要股東的關聯公司擁有或控制我們大部分尚未行使的投票權，我們的主要股東及其關聯公司就有能力對所有需要股東批准的公司行動行使實質性控制，無論我們的其他股東可能如何投票，包括：

此外，潘普洛納擁有某些董事會提名權，這可能使其能夠對所有公司行動行使實質性控制。潘普洛納有權根據潘普洛納關聯公司對我們普通股的所有權按比例提名多名指定董事進入我們的董事會，範圍從潘普洛納的關聯公司實益擁有我們普通股的至少50%的股份到潘普洛納能夠提名至少10%的董事總數(只要其關聯公司實益擁有至少5%的董事)。

29

目錄表

此外，我們主要股東的關聯公司對我們股票的所有權也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響，只要投資者認為持有有控股股東的公司的股票有不利之處。例如，我們的主要股東持有的所有權集中可能會推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更，或者阻礙可能對我們有利的合併、收購或其他業務合併。此外，我們的主要股東從事對公司進行投資的業務，並可能不時收購與我們的業務直接或間接競爭的業務以及重要的現有或潛在客户的業務的權益。我們的主要股東可能會收購或尋求收購與我們尋求收購的業務相輔相成的資產，因此，我們可能無法獲得這些收購機會，或者我們進行收購的成本可能更高，因此，我們的主要股東的利益可能與我們其他股東的利益不一致。只要我們的主要股東繼續直接或間接擁有我們相當數量的股權，即使該金額低於50%，我們的主要股東將繼續能夠大幅影響或有效控制我們進行公司交易的能力。

我們的組織文件和特拉華州的法律可能會阻礙或阻止收購，這可能會剝奪我們的投資者獲得股票溢價的機會。

我們的公司註冊證書和章程的規定可能會使我們更難或阻止第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定包括：

此外，我們的公司註冊證書規定，我們不受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第2203條的管轄，該條款在沒有此類規定的情況下將對合並和其他業務合併施加額外要求。然而，我們的公司註冊證書包括一項條款，限制我們在利益股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但此類限制不適用於我們的主要股東及其任何關聯公司或其直接和間接受讓人與我們之間的任何業務合併。

30

目錄表

我們發行的任何優先股都可能推遲或阻止我們控制權的變更。本公司董事會有權促使本公司在一個或多個系列中發行每股面值0.0001美元的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動，以指定構成任何系列的股份數量，並確定該系列的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格和清算優先權。我們優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東為其股票提供溢價。

此外，只要我們的主要股東實益擁有我們已發行普通股的至少大部分投票權，我們的主要股東將能夠控制所有需要股東批准的事項，包括選舉董事、修訂我們的公司註冊證書和某些公司交易。總而言之，這些公司註冊證書、附例和法律規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能阻止可能涉及為我們的普通股支付高於當前市場價格的溢價的交易。此外，上述條款的存在，以及我們的主要股東實益擁有的大量普通股，以及他們在某些情況下提名特定數量的董事的權利，可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。它們還可能阻止潛在的收購者收購我們，從而降低你在收購中獲得普通股溢價的可能性。

我們的公司註冊證書包含一項條款，放棄我們在某些公司機會中的利益和預期。

根據本公司的公司註冊證書，本公司的任何主要股東、本公司的任何聯屬公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、股東、成員或合夥人均無責任不直接或間接從事與本公司相同的業務活動、類似的業務活動或業務範圍。此外，我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何高級管理人員或董事，同時也是我們主要股東的高級管理人員、董事員工、董事管理人員或其他聯營公司，均不會因為任何此等個人將公司機會轉給任何主要股東而不是我們，或沒有將該高級人員、董事、僱員、董事管理人員或其他聯屬公司轉給主要股東的有關公司機會的信息傳達給我們，而違反了我們或我們的股東的任何受信責任。例如，我們公司的董事如果同時也是我們的一位主要股東或他們的任何投資組合公司、基金或其他關聯公司的董事的高管或員工，他可能會尋求某些可能對我們的業務起補充作用的收購或其他機會，因此，該等收購或其他機會可能對我們不可用。我們的董事會由九名成員組成，其中四名是我們的主要股東董事。這些潛在的利益衝突可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，如果我們的其中一位主要股東將有吸引力的企業機會分配給自己或其關聯基金、由該基金擁有的投資組合公司或主要股東的任何關聯公司，而不是分配給我們。

我們預計不會支付季度現金股息，因此，股東必須依靠股票升值來獲得投資回報。

我們目前預計不會向普通股持有者宣佈季度現金股息。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。尋求現金股息的投資者不應投資於我們的普通股。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是我們和我們股東之間所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下情況的唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們的任何

31

目錄表

董事、高級管理人員、僱員或代理人向吾等或吾等的股東提出：(Iii)根據本公司或吾等的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而提出的任何申索的任何訴訟；或(Iv)任何聲稱與本公司有關或涉及本公司並受內部事務原則管限的申索的訴訟。然而，排他性法庭條款將不適用於為強制執行1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)、1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。我們公司註冊證書中的法院選擇條款還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們認識到，公司註冊證書中的法院選擇條款可能會給股東帶來額外的訴訟成本，特別是如果股東不居住在特拉華州或附近的情況下。此外，我們公司註冊證書中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。特拉華州衡平法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。

任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並在法律允許的最大程度上同意本公司上述公司註冊證書的規定。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。然而，在其他公司的組織文件中，類似的法院條款(包括針對根據證券法產生的訴訟、訴訟或訴訟的獨家聯邦法院條款)的可執行性在法律程序中受到了挑戰，法院是否會執行我們公司註冊證書中的獨家法院條款存在不確定性。如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

​

項目1B。未解決的員工意見

無

​

​

32

目錄表

項目1C.網絡安全

信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品訂購和履行、定價、客户服務、交易處理、財務報告、催收和成本管理等。此外，我們的業務運營依賴於公司和第三方對專有、機密和敏感數據的安全收集、存儲、傳輸和其他處理。

風險管理和戰略

作為企業風險管理(“ERM”)計劃的一部分，我們評估、識別和管理與網絡安全威脅相關的重大風險，以應對整個組織的戰略、運營、合規和財務風險。我們的ERM計劃包括來自高級管理層和某些職能部門領導人的反饋。每個高級別風險都被分配給高級管理層的一名成員作為風險所有者進行監督，風險所有者制定風險緩解計劃，並跟蹤到完成。

近年來，我們優先考慮網絡安全風險，並投入了時間和資源來緩解這一風險領域。我們實施並維護了各種技術、物理和組織措施、流程、標準和/或政策，旨在管理和減輕網絡安全威脅對我們的信息系統和數據造成的重大風險。我們的風險緩解措施包括與在網絡安全方面擁有專業知識的第三方服務提供商接洽，以幫助我們評估風險，包括漏洞評估和滲透測試，以及實施風險緩解措施。我們在所有地點部署了防火牆(包括數據加密、網絡安全控制、訪問控制和物理安全)，並投資於入侵檢測和防護系統、電子郵件過濾和系統，以降低網絡釣魚攻擊的風險。我們擁有一個可管理的檢測和響應系統，以及一個每週7天、每天24小時運行的安全運營中心。此外，我們已經制定了在發生網絡安全事件時啟動的事件響應計劃，包括對任何此類事件的響應，定義並尋求控制事件的程度(包括使用基於事件重要性的升級框架)，評估並採取旨在補救造成的任何損害的合理行動，以及實施旨在防止未來再次發生的措施。我們還制定了災難恢復和業務連續性計劃，以便在發生安全漏洞時減少停機時間和數據丟失。事件響應小組還領導模擬演習，以評估此類計劃的有效性。

近年來，隨着我們增加了遠程員工，我們的管理層將重點放在了公司通過可信設備、終端安全控制和基礎設施彈性來增強遠程訪問的安全性上。作為這一過程的一部分，我們加強了我們的安全事件響應程序，以應對特定於遠程工作條件的風險。

第三方服務提供商，如分銷商、分包商、供應商和數據處理商，可以訪問我們數據的某些部分，以支持各種運營業務功能。我們對所有有權或將有權訪問我們的機密信息的第三方供應商進行入職和定期安全審查。根據所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份，我們的供應商管理流程可能包括審查此類提供商的網絡安全做法、按合同向提供商施加義務、進行安全評估以及在其參與期間定期進行重新評估。

與大多數公司一樣，我們經歷過網絡攻擊、試圖侵入我們的系統和其他類似事件。然而，網絡安全威脅的風險，包括之前的網絡事件，並沒有或合理地不太可能對我們的公司產生重大影響，包括我們2023年和最近幾年的業務戰略、運營業績或財務狀況。我們投保了網絡風險保險，提供針對漏洞或其他數據安全事件的保護，但此類保險可能不夠充分，任何相關的保險收益可能無法及時支付給我們。請參閲“風險因素-與我們的運營和行業相關的風險-我們依賴信息技術系統來支持我們的業務運營。如果我們的技術基礎設施受到重大幹擾或破壞，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，未能維護機密信息的安全可能會損害我們的聲譽，並使我們面臨訴訟“，以進一步討論與網絡安全相關的風險。

33

目錄表

治理監督

我們的董事會負責監督公司的網絡安全計劃，從管理層收到關於潛在威脅(包括新出現的風險)和任何事件的季度報告，以及我們為防止和減輕網絡攻擊對我們系統的影響而採取的措施。我們的管理演講者包括我們的首席執行官和我們的合併首席信息官和首席信息安全官(我們的“CIO/CISO”)。我們的董事會還審查我們的網絡安全計劃的有效性、關鍵信息安全計劃的狀況，並酌情批准合理的投資，以加強對我們的信息技術系統的保護。

我們的執行領導團隊，包括首席執行官和CIO/CISO，通過每週從我們的CIO/CISO收到關於潛在威脅、緩解措施、網絡安全資源(包括人員、第三方資源、硬件和軟件)以及員工培訓和溝通的報告，來管理公司應對網絡安全威脅的努力。我們的CIO/CISO是首席執行官的直接下屬我們的CIO/CISO有25年的經驗，包括擔任過領導和監督網絡安全和信息技術項目的類似職位。他在網絡安全領域擁有以下學歷：信息管理碩士學位、計算機工程學士學位和電子與電信工程學位。他還獲得了以下與網絡安全風險管理相關的認證：註冊信息系統審計師(CISA)；認證信息系統安全專業人員(CISSP)；認證數據隱私解決方案專業人員(CDPSE)；以及風險信息系統和控制認證(CRISC)。支持我們的CIO/CISO和我們的信息安全計劃的IT團隊成員具有相關的教育和行業經驗。我們的行政領導團隊還包括幾位在信息技術系統方面有經驗的高管，包括潛在的網絡安全、數據隱私監管、企業風險管理、與數據安全相關的內部控制的評估和審計。

我們的事件響應計劃由我們的CIO/CISO領導，幷包括一個多學科團隊，其中包括我們IT安全職能部門的成員，以及我們法律、財務、人力資源、企業溝通和內部審計/風險職能部門的執行管理人員。

​

​

34

目錄表

項目2.財產

我們的總部設在紐約萊瑟姆。我們在美國、加拿大、新西蘭和澳大利亞擁有製造、倉庫、倉儲和辦公設施。我們相信我們的設施是足夠的，適合我們目前的需求。

​

​

​

​

​

35

目錄表

項目3.法律訴訟

我們不時可能涉及與我們的營運及業務所產生的申索有關的訴訟，涉及範圍廣泛，包括（其中包括）合同及僱傭申索、人身傷害申索、知識產權申索、產品責任申索及保修申索。目前，概無針對我們的申索或法律程序，我們認為會對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。此外，截至2023年12月31日止年度第四季度，並無重大法律訴訟被終止、和解或以其他方式解決。然而，任何當前或未來訴訟的結果均無法確切預測，且無論結果如何，我們可能會因訴訟而產生重大成本及管理資源轉移。

​

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

​

36

目錄表

​

​

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場與股東

我們的普通股自2021年4月23日起在納斯達克全球精選市場上市交易，交易代碼為SWIFE。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。2023年12月31日，我們普通股的登記持有人有27人。更多的持有者是“街頭名人”或實益持有者，他們的股份由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有。

發行人購買股票證券

2022年5月10日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權我們在未來三年內回購最多1.00億美元的普通股。我們可以在公開市場交易、私下協商的購買或其他收購中實施這些回購。根據該計劃，我們沒有義務回購我們普通股的任何股份，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股價、資本的替代用途、我們債務工具的條款以及其他因素。在截至2023年12月31日的第四季度，沒有回購任何股份。截至2023年12月31日，根據我們的股票回購計劃，仍有7700萬美元可用。

分紅

我們目前不打算為我們的普通股支付現金股息。然而，我們未來可能會決定為我們的普通股支付股息。未來宣佈和支付現金股息，將由我們的董事會酌情決定，並將取決於收益水平、現金流、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、我們的整體財務狀況、我們債務協議中的限制，以及我們董事會認為相關的任何其他因素。

作為一家控股公司，我們支付股息的能力取決於我們從運營中的子公司獲得現金股息。因此，我們支付股息的能力將受到限制，因為他們根據我們的新信貸協議向我們支付股息的能力受到限制，以及我們或他們可能產生的其他當前和未來債務。見“風險因素--與我們普通股所有權有關的風險--我們預計不會支付任何現金股利，因此，股東的投資回報必須依賴於股票升值”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”。

性能圖表

下圖將我們普通股自2021年4月23日在納斯達克全球精選市場開始交易以來的累計總回報與羅素2000指數和S非必需消費品指數的累計總回報進行了比較。圖表假設，在每種情況下，根據截至2023年12月31日(包括2023年12月31日)的月底市場價格，2021年4月23日的初始投資為100美元，這些指數中包含的公司支付的所有股息都已進行再投資。在圖中所示的期間，我們沒有支付任何股息。

37

目錄表

​

​

​

​

​

第6項：保留

​

​

38

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告的其他部分一起閲讀，包括本年度報告中其他部分所包含的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度的經審計綜合財務報表和相關附註。

概述

我們是北美、澳大利亞和新西蘭最大的地下住宅游泳池的設計者、製造商和營銷商。在我們競爭的每一個產品類別中，我們在北美都處於領先地位。我們認為，我們是泳池行業最受歡迎的品牌，也是唯一一家與房主建立了直接關係的泳池公司。我們是萊瑟姆，泳池公司。

我們擁有超過6500年的運營歷史，提供業界最廣泛的游泳池和相關產品組合，包括地面游泳池、游泳池襯墊和池蓋。

我們有創新的傳統。在一個傳統上以企業對企業(泳池製造商對經銷商)為基礎進行營銷的行業中，我們率先推出了第一個直接面向房主的數字和社交營銷戰略，改變了房主的購買旅程。通過這一營銷戰略，我們能夠創造對我們的池的需求，併為我們的經銷商合作伙伴提供高質量、隨時準備購買的消費者線索。

與經銷商的合作伙伴關係是我們共同成功不可或缺的一部分，我們享有平均超過1400年的長期關係。我們通過業務發展工具、聯合品牌營銷計劃和內部培訓支持我們的經銷商網絡，以及由大約24個地點的約1,800名員工組成的運營平臺。

我們公司的全部資源都致力於設計和製造高質量的泳池產品，以房主為中心，並將自己定位為經銷商的增值合作伙伴。

我們作為一個運營和可報告的部門來開展我們的業務，設計、製造和銷售地面游泳池、襯墊和蓋子。

最新發展動態

截至2023年12月31日的財年要點

​

39

目錄表

商業動態

持續不斷的宏觀經濟挑戰已經並預計將繼續影響消費者支出和需求。正如預期的那樣，這導致了2023年美國新建住宅泳池安裝量的下降，我們預計這種情況將持續到2024年。

在我們的領先努力和經銷商戰略的持續勢頭的支持下，我們繼續在執行我們的戰略，推動材料從混凝土游泳池轉換為玻璃纖維游泳池方面取得進展。我們繼續對資本投資採取有紀律的做法，重點是完成之前宣佈的項目，如我們最近投資於我們的設施的多年資本計劃。這包括於2023年4月完成我們在安大略省金斯敦的工廠，以及整合我們在俄克拉何馬州塞米諾爾收購的玻璃纖維製造資產。我們正在進行數字化轉型，以升級我們所有的技術和企業資源規劃系統。

我們通過實施成本削減計劃和精益生產計劃來應對經濟不確定性，從結構上降低了我們的成本基礎。2022年第四季度，我們批准了一項在2023年實現1300萬美元節約的計劃。在2023年第二季度和第三季度，我們啟動了額外的計劃，我們預計2023年實施的計劃將按年率再節省1130萬美元，其中今年實現了650萬美元，因此2023年總共節省了1950萬美元，其餘480萬美元預計將在2024年實現。

股份回購計劃

2022年5月10日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃(“回購計劃”)，授權我們在未來三年內回購最多1億美元的普通股。我們可以在公開市場交易、私下協商的購買或其他收購中實施這些回購。根據回購計劃，我們沒有義務回購我們的任何流通股，任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的股票價格、資本的替代用途、我們的債務工具的條款以及其他因素。在截至2022年12月31日的年度內，根據回購計劃，我們回購並同時註銷了4,483,620股普通股，總金額為2,300萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，並無購回股份。截至2023年12月31日，我們的回購計劃下仍有7700萬美元可用。

影響我們業績的關鍵因素

我們的經營業績和財務狀況受到以下因素的影響，這些因素反映了我們的經營理念，並專注於為室內游泳池市場設計、製造和銷售高質量和創新的游泳池和池蓋。

產品銷售量

我們的淨銷售額主要取決於我們在任何給定時期內的銷售量，而銷售量受以下因素的影響，其中包括：

為了加強我們與我們忠誠的經銷商合作伙伴的關係，我們實施了一項關鍵的經銷商戰略，根據這一戰略，我們從我們在北美的300多家最大的經銷商那裏獲得了獨家經營權，其中還包括美國最大的特許經銷商網絡Premier Pools&Spas。我們還擁有強大的分銷網絡，擁有超過475個代表我們產品的經銷商分支機構。

40

目錄表

通過我們在與經銷商和分銷商的合作伙伴關係上的重大投資，以及我們以消費者為導向的營銷努力，我們在市場上為我們的產品創造了一種“推和拉”的需求動態。我們通過本地化營銷支出、聯合品牌推廣機會、量身定製的產品和優先銷售線索來投資我們的獨家經銷商。我們還為我們的經銷商提供增強的產品資料、店內展示樣品和其他計劃，以推動銷售。我們將很大一部分廣告支出投向了數字渠道，包括社交媒體和搜索廣告。我們改進的數字營銷引擎能夠戰略性地瞄準市場支出，並在經銷商有能力安裝更多游泳池的地區創造線索，這些市場是我們滲透不足的市場，或者只是進入最大的地下游泳池市場。我們在特定時期的產品銷售量將受到我們分銷平臺變化和我們為經銷商創造線索的能力的影響。

41

目錄表

定價

總體而言，我們的產品定價是為了在地面游泳池市場上具有競爭力，包括混凝土泳池的價格，並與我們投入成本的變化保持一致。

材料成本和可獲得性

原材料成本，包括聚氯乙烯(“PVC”)塑料、鍍鋅鋼、玻璃纖維、鋁、各種樹脂、高抗衝聚苯乙烯、凝膠塗層和聚丙烯織物的成本，佔我們銷售成本的大部分。我們與主要供應商的供應協議通常每年談判一次。我們製造過程中使用的原材料的成本受到波動的影響，並受到供求變化的影響。我們與主要供應商簽訂了最低限度的固定價格合同。從歷史上看，我們沒有對我們的原材料成本進行對衝，但我們未來可能會選擇進行這樣的對衝。

現貨市場採購的價格是根據當前市場價格持續協商的。除了偶爾戰略採購大量某些原材料外，我們通常按需購買材料。原材料價格的變化對我們的銷售成本有直接影響。

收購和夥伴關係

2021年11月24日，我們收購了Radiant Pools，一家生產乙烯基內襯和鋁牆游泳池的公司。此次收購將我們的產品組合擴展到乙烯基內襯和鋁牆游泳池。

2022年11月8日，我們收購了俄克拉荷馬州塞米諾爾的某些玻璃纖維池製造資產，這些資產符合業務合併的條件。此次收購取代了德克薩斯州敖德薩因工廠起火而失去的玻璃纖維製造能力，並使我們的生產更接近該地區強勁的消費市場。

綜合財務報表包括這些收購自各自收購日期以來的經營結果。收購代價總額按管理層釐定的收購當日估計公允價值分配予收購資產及承擔的負債。購買價格超過分配給所獲得的資產和承擔的負債的數額已記為商譽。

2020年10月30日，我們與專注於地下游泳池的泳池建造商Premier Pools&Spas建立了長期戰略合作伙伴關係，並獲得了該公司的少數股權。此次投資Premier Pools&Spas的目的是幫助擴大我們的銷售和分銷渠道。產品直接銷售給特許經營商、獨立於Premier游泳池和水療中心的第三方，因此不被視為關聯方交易。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對Premier Pools&Spas的投資在我們的綜合資產負債表上反映為權益法投資，我們在Premier Pools&Spas收益或虧損中的比例在我們的綜合運營報表中滯後三個月的權益法投資的收益(虧損)中確認。

關鍵績效指標

​

淨銷售額

我們的收入來自設計、製造和銷售地下游泳池、泳池蓋和內襯。我們銷售玻璃纖維水池，這是一體式製造的玻璃纖維水池，隨時可以安裝在消費者的後院，以及定製的乙烯基水池，它是由非腐蝕性鋼材或複合聚合物框架製成的水池，其上安裝了乙烯基襯墊。我們銷售乙烯基池(包括非我們製造的池)內表面的襯墊。我們還銷售全季蓋，這是越冬網狀或實心泳池蓋，可以保護泳池免受碎片和寒冷或惡劣天氣的影響，以及可以通過開關操作的泳池的自動安全蓋。

42

目錄表

我們的銷售是通過一步和兩步企業對企業分銷渠道進行的。在我們的一步分銷渠道中，我們將產品直接銷售給經銷商，經銷商反過來又將我們的產品銷售給消費者。在我們的兩步分銷渠道中，我們將產品出售給分銷商，分銷商將我們的產品儲存起來，然後再賣給經銷商，經銷商最終將我們的產品賣給消費者。

發貨的每一件產品都被視為一項履約義務。除了我們的延長服務保修和我們的定製產品合同外，當我們承諾的商品的控制權轉移到我們的客户(一步分銷渠道的經銷商或兩步分銷渠道的經銷商)時，我們根據採購訂單的條款在裝運或到達客户目的地時確認我們的收入。銷售額在扣除任何估計的回扣、退貨、津貼、現金折扣或其他銷售激勵措施後確認。來自我們的延長服務保修的收入分別定價和銷售，在合同期限內確認。定製產品的收入是通過一種輸入法確認的，這種輸入法將迄今在製品的累計成本與履行義務整個成本的最新估計數進行比較。見“--關鍵會計政策和估計 - 收入確認”。

毛利率

毛利率是指毛利潤佔我們淨銷售額的百分比。毛利率取決於幾個因素，如我們向買家收取的價格、原材料價格的變化、產品線之間的數量和相對銷售組合以及工廠業績等因素。毛利率還受到分銷成本和佔用成本的影響，這些成本可能會有所不同。

我們的毛利潤本質上是可變的，通常會隨着淨銷售額的變化而變化。我們銷售成本的組成部分可能無法與其他公司的銷售成本組成部分或類似指標相比較。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與其他公司提供的類似數據進行比較。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他相關方也經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，作為我們年度管理激勵獎金計劃薪酬的重要績效指標，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。我們僅將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為補充披露，因為我們認為它們允許對運營結果進行更完整的分析，並通過排除我們不認為能反映我們核心運營業績的項目，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在不同報告期的運營業績，例如(I)折舊和攤銷，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(福利)支出，(Iv)出售和處置財產和設備的虧損(收益)，(V)重組費用，(Vi)基於股票的薪酬支出，(Vii)未實現(收益)外幣交易虧損，(Viii)戰略啟動成本，(Ix)收購和整合相關成本，(X)債務清償損失，(Xi)與發行普通股有關的承銷費，(Xii)敖德薩火災和其他此類非常事件，(Xiii)首次公開募股成本和(Xiv)其他。

經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率為非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)的替代指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標，也不應被解讀為我們未來的業績不受異常或非經常性項目影響的推斷。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能不計算調整後的

43

目錄表

EBITDA及調整後EBITDA利潤率或可能以不同方式計算調整後EBITDA及調整後EBITDA利潤率，因此不一定與其他公司的類似權益衡量標準相比較，從而降低了調整後EBITDA及調整後EBITDA利潤率作為比較工具的用處。

我們相信，調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率對投資者來説是有用的衡量標準，因為它們有助於識別潛在的趨勢，否則這些趨勢可能會被某些我們認為不能反映我們持續經營業績的費用所掩蓋。我們還將調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率用於規劃、評估我們的財務業績和其他戰略決策。有關調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率及其使用限制的討論，以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)的協調，以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算，請參閲下文“--非GAAP財務指標”。

​

44

目錄表

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的運營結果：

​

​

淨銷售額

截至2023年12月31日的財年淨銷售額為566.5美元，而截至2022年12月31日的財年淨銷售額為695.7美元。129.2美元。淨銷售額下降1.43億美元，降幅18.6%，部分被定價增加1380萬美元所抵消。1.43億美元的交易量減少主要是由於新的地面水池開工量減少以及批發分銷渠道庫存的持續減少。1380萬美元的價格上漲反映了為應對通脹而採取的定價行動的影響。我們所有產品線的總淨銷售額減少了8760萬美元，室內游泳池減少了1750萬美元，襯墊減少了2400萬美元。

銷售成本和毛利率

截至2023年12月31日的財年，銷售成本為413.5美元，而截至2022年12月31日的財年，銷售成本為4.793億美元，佔淨銷售額的比例增加了4.1%。截至2023年12月31日的年度毛利率下降4.1%至27.0%，而截至2022年12月31日的年度毛利率為31.1%。銷售成本下降6,580萬美元，降幅13.7%，主要是由於銷售量下降。毛利率下降4.1%的主要原因是利用率下降，但總固定成本下降和材料成本温和通縮部分抵消了這一影響。

45

目錄表

銷售、一般和管理費用

在截至2023年12月31日的財年，銷售、一般和行政費用為110.3美元，而截至2022年12月31日的財年為146.8美元，佔淨銷售額的比例下降了1.6%。銷售、一般和行政費用減少3,650萬美元，降幅24.9%，主要是由於非現金股票薪酬支出減少2,810萬美元，以及由於員工人數減少、第三方支出減少240萬美元和激勵措施減少120萬美元導致工資下降430萬美元。

與發行普通股有關的承銷費

與我們於2022年1月完成的普通股發行相關的承銷費在截至2022年12月31日的一年中為1140萬美元。

攤銷

截至2023年12月31日的財年攤銷為2,650萬美元，而截至2022年12月31日的財年為2,820萬美元。攤銷減少170萬美元，降幅5.9%，是由於某些固定壽命的無形資產在截至2022年12月31日的年度內完全攤銷。

利息支出，淨額

利息支出淨額在截至2023年12月31日的財年為3090萬美元，而截至2022年12月31日的財年為1580萬美元。利息支出增加1,510萬美元，或96.3%，主要是由於我們的利率掉期的公允價值發生變化，以及與截至2022年12月31日的年度相比，實際利率更高。

債務清償損失

截至2022年12月31日止年度的債務清償虧損為350萬美元，與我們於2022年2月完成的債務再融資有關。

其他(收入)費用，淨額

在截至2023年12月31日的財年，其他(收入)支出淨額為(100萬美元)，而截至2022年12月31日的財年為130萬美元。其他(收入)支出淨額增加(230萬美元)主要是由於與我們的國際子公司相關的淨外幣交易收益和虧損發生了有利的變化。

權益法投資收益

在截至2023年12月31日的一年中，Premier Pools&Spa的權益方法投資收益為370萬美元，而截至2022年12月31日的一年為420萬美元，這主要是因為Premier Pools&Spa的財務表現。

所得税(福利)費用

截至2023年12月31日的財年，所得税優惠為770萬美元，而截至2022年12月31日的財年，所得税支出為1940萬美元。截至2023年12月31日的財年，我們的有效税率為76.3%，而截至2022年12月31日的財年，實際税率為141.5%。在截至2023年12月31日的一年中，所得税優惠為770萬美元，主要是因為與釋放不確定的税收狀況有關的1030萬美元的優惠和與外國税務重組有關的210萬美元的優惠，但與估值津貼變化有關的310萬美元支出和與不可扣除股票薪酬有關的240萬美元支出部分抵消了這一數字。在截至2022年12月31日的一年中，實際税率與法定税率不同，主要是由於不可扣除的股票薪酬920萬美元。

46

目錄表

淨虧損

截至2023年12月31日的財年淨虧損為240萬美元，而截至2022年12月31日的財年淨虧損為570萬美元。淨虧損減少330萬美元，或58.1%，主要是由上述因素推動的。

淨虧損率

截至2023年12月31日的年度淨虧損利潤率為0.4%，而截至2022年12月31日的年度淨虧損利潤率為0.8%。淨虧損利潤率下降0.4%是由於上述因素，與截至2022年12月31日的上一年度相比，淨虧損減少330萬美元，淨銷售額減少129.2美元。

調整後的EBITDA

截至2023年12月31日的財年，調整後的EBITDA為8,800萬美元，而截至2022年12月31日的財年，調整後的EBITDA為143.3美元。調整後EBITDA減少5530萬美元，降幅為38.6%，主要是因為淨銷售額下降。有關調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率及其使用限制的討論，以及調整後EBITDA與淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP財務指標)的協調，以及我們對調整後EBITDA利潤率的計算，請參閲下文“--非GAAP財務指標”。

調整後EBITDA利潤率

截至2023年12月31日的年度，調整後的EBITDA利潤率為15.5%，而截至2022年12月31日的年度，調整後的EBITDA利潤率為20.6%。調整後EBITDA利潤率下降5.1%主要是由於受上述因素影響，調整後EBITDA較截至2022年12月31日止年度減少5,530萬美元，淨銷售額減少129.2,000,000美元。

47

目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

​

​

關於截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩個年度的比較討論，請參見我們於2023年3月7日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的年度報告10-K表第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中披露的經營業績部分。

非公認會計準則財務指標

我們跟蹤我們的非公認會計準則財務指標，以監控和管理我們的基本財務業績。以下討論包括列報經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率，這是非GAAP財務指標，不包括某些成本、虧損和收益的影響，這些成本、損失和收益必須包括在我們的GAAP損益衡量標準中。儘管我們認為這些措施對投資者和分析師是有用的，原因與其對管理層有用的原因相同，但如下所述，這些措施既不能替代也不能優於美國公認會計準則的財務措施或披露。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的非GAAP指標，限制了它們作為比較指標的有用性。為了解決這些限制，我們在整個年度報告中將調整後的EBITDA與適用的最具可比性的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)進行了協調。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是管理層和董事會用來評估我們的財務業績的關鍵指標。當與其他GAAP指標一起考慮時，分析師、投資者和其他相關方也經常使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來評估我們行業的公司。我們使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率來補充GAAP的業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，作為我們年度管理激勵獎金計劃薪酬的重要績效指標，並將我們的業績與使用類似衡量標準的其他公司進行比較。我們已經提交了調整後的EBITDA和

48

目錄表

調整後的EBITDA利潤率僅作為補充披露，因為我們認為這些利潤率允許對運營結果進行更完整的分析，並通過排除我們認為不能反映我們核心運營業績的項目，如(I)折舊和攤銷，(Ii)利息支出，(Iii)所得税(收益)支出，(Iv)出售和處置財產和設備的虧損(收益)，(V)重組費用，(Vi)基於股票的薪酬支出，幫助投資者和分析師在一致的基礎上比較我們在各個報告期的運營業績，(Vii)未實現(收益)外幣交易虧損，(Viii)戰略啟動成本，(Ix)收購和整合相關成本，(X)債務清償損失，(Xi)與發行普通股有關的承銷費，(Xii)敖德薩火災和其他此類非常事件，(Xiii)首次公開募股成本和(Xiv)其他。

經調整的EBITDA和經調整的EBITDA利潤率為非GAAP財務指標，不應被視為衡量財務業績的淨收益(虧損)的替代指標或根據GAAP得出的任何其他業績指標，也不應被解讀為我們未來的業績不受異常或非經常性項目影響的推斷。我們鼓勵您評估這些調整以及我們認為適合進行補充分析的原因。在評估調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的一些調整相同或相似的費用。不能保證我們將來不會修改調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報方式，任何此類修改都可能是實質性的。我們對調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率的列報不應被解讀為意味着我們未來的業績將不受任何此類調整的影響。此外，其他公司，包括我們行業內的公司，可能根本不計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，或者可能以不同方式計算調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，因此，不一定與其他公司的類似權益指標進行比較，這降低了調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率作為比較工具的有效性。

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有其侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代。其中一些限制是調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率：

雖然在計算經調整EBITDA及經調整EBITDA毛利時已撇除折舊及攤銷，但正在折舊及攤銷的資產日後往往須予重置，而經調整EBITDA及經調整EBITDA毛利並不反映該等重置的任何成本。

管理層主要依靠我們的GAAP結果來彌補這些限制，同時使用調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為相應GAAP財務指標的補充。

49

目錄表

下表提供了我們在所述期間的調整後EBITDA淨虧損以及調整後EBITDA利潤率的計算：

​