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收回不當裁定賠償的政策

1.目的。萊瑟姆集團董事會(以下簡稱“董事會”)是一家位於特拉華州的公司(“本公司”)，董事會認為，採用本政策追回錯誤判給的賠償金符合本公司及其股東的最佳利益，該政策可能會不時修訂(本“政策”)。本政策要求根據本政策條款，向所涵蓋的高管追回公司錯誤判給的賠償金。於生效日期或成為承保行政人員後30天內，每名承保行政人員應簽署確認表格，並將其作為附件A交回本公司，根據該表格，該承保行政人員應同意受本政策條款的約束並遵守本政策。本文中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議第3節中規定的含義。
2.行政管理。本政策須由董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)或(如董事會指定)董事會或其另一委員會(“管理人”)執行。管理員有權解釋和執行本政策，並對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理署署長所作的任何決定均為最終決定，對所有受影響的人士均具約束力，並不需要對本保單所涵蓋的每一人保持一致。本政策旨在遵守1934年證券交易法(“交易法”)第10D節(“第10D節”)、根據交易法頒佈的第10D-1條(“規則10D-1”)和納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)，並應由管理人以與之一致的方式解釋，每條規則均可不時修訂。在本政策的管理過程中，署長有權與董事會全體成員或董事會其他委員會協商，並保留任何法律顧問、顧問和顧問。
3.定義。就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義。
(A)“會計重述”指因本公司重大不遵守證券法的任何財務報告要求而對本公司的財務報表作出的會計重述，包括為更正先前發出的財務報表中的錯誤(I)對先前發出的財務報表有重大影響，或(Ii)對先前發出的財務報表並無重大影響，但若該錯誤在當期更正或本期未予更正則會導致重大錯報的任何所需的會計重述。
(B)“追回合資格獎勵薪酬”是指受保障行政人員在(I)於2023年10月2日或之後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任適用於獎勵的薪酬的適用高管(不論該適用高管在本公司要求追討錯誤給予的薪酬時是否擔任本公司的高管或僱員)，以及(Iii)本公司有某類證券在國家證券交易所或全國性證券協會上市時所收取的所有基於獎勵的薪酬。
(C)“回收期”指就任何會計重述而言，(I)緊接重述日期之前的三個已完成會計年度及(Ii)因在該三個已完成會計年度內或緊接該三個已完成會計年度之後本公司會計年度變動少於九個月而導致的任何過渡期；但包括至少九個月期間的過渡期應計為已完成會計年度。
(D)“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”，以及根據該法典頒佈的條例和指南。
(e)“備考行政人員“指董事會或適用委員會根據第10D-1條及上市準則所載”行政人員“的定義所釐定的本公司現任及前任行政人員。除非董事會另有決定，否則

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本政策的管理人、涵蓋的執行人員應為董事會根據《交易法》第16a-1(F)條指定為“人員”的任何人。
(F)“生效日期”是指2023年11月3日。
(G)“錯誤判給的報酬”是指對於每一涵蓋執行幹事而言，就會計重述而言，涵蓋執行幹事在追回期間收到的符合退還條件的獎勵補償額，超過了該涵蓋執行幹事在回收期間本應收到的符合追回資格的獎勵報酬的數額，如果該數額是根據重報的數額計算的，而不考慮涵蓋執行幹事已支付或應付的任何税款，則該數額本應由該涵蓋執行幹事獲得。
(H)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何其他措施。財務報告指標包括GAAP和非GAAP財務指標，包括但不限於以下(以及全部或部分由此衍生的任何指標)：公司股價；股東總回報；收入；淨或營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率；淨資產或每股資產淨值；EBITDA；運營資金；流動性指標；回報指標；收益指標；每平方英尺銷售額或同店銷售額；每用户收入或每用户平均收入；以及上述任何指標的任何調整後的衡量標準。為免生疑問，財務報告措施不必在公司的財務報表中提出，也不需要包括在公司向美國證券交易委員會提交的備案文件中。
(i)“激勵性薪酬”指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。
(J)“納斯達克”是指截至適用日期公司證券在其上市的納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或協會。
(K)“收到”是指任何基於獎勵的補償，無論是實際收到還是視為收到。即使在績效期間結束後支付或發放賺取的基於激勵的薪酬，也應視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬。為免生疑問，同時受財務報告措施歸屬條件及服務歸屬條件約束的激勵性薪酬應在達到相關財務報告指標時視為已收到，即使激勵薪酬繼續受服務歸屬條件約束。
(L)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或任何獲授權採取行動的本公司高級管理人員(如董事會無須採取行動)達成或理應得出結論認為本公司須編制會計重述之日；或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日，兩者以較早者為準，而不論重述財務報表於何時提交。
(M)“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
(N)“第409a條”係指守則第409a條。
4.追討錯誤判給的補償。

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(A)在發生會計重述的情況下，管理人應合理地迅速以本第4節規定的方式追回任何錯誤判給的賠償金。與此相關，管理人應合理地迅速(A)確定與該會計重述有關的每名被錯誤判給的執行幹事的任何錯誤判給的賠償額，並(B)此後向每名被錯誤判給的執行長髮出書面通知，説明錯誤判給的賠償額、適用的方法和計算方法以及追回方法(如適用)。在發出根據本政策確定的任何此類正式追回要求之前，署長可根據具體事實和情況，單獨酌情向受保護執行幹事提供載有上述信息的初步書面通知，並可向受保護執行幹事提供在會議上發言的機會或以其他方式對此類信息作出書面答覆。

(I)根據本政策對代管執行幹事進行的賠償不應要求發現該代管執行幹事或該代管執行幹事對導致會計重述的會計錯誤負有任何不當行為。

(Ii) 對於基於(或源自)股價或股東總回報(或類似的財務報告指標)的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則署長應基於對會計重述對獲得激勵薪酬的股價或股東總回報(或類似的財務報告指標)的影響的合理估計，確定金額；但條件是公司應保存該合理估計的確定文件，並將此類文件提供給納斯達克。

(3)如果基於獎勵的薪酬僅部分基於財務報告措施的實現情況，署長應首先確定最初基於激勵措施的薪酬中在會計重述中重述的基於財務報告措施的部分。然後，署長應根據重述的財務報告措施重新計算受影響的部分，並追回錯誤判給的賠償金。

(4)為確定為一批參與者確定的錯誤現金獎勵補償，應採用會計重述中重述的財務報告措施，減少支付個人獎勵的總金額，並按比例減少個人獎勵(只需從所涵蓋的執行幹事那裏收回)。

(v) 對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或方案，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於，根據錯誤判給的補償向任何名義賬户繳納的金額，以及該名義金額到目前為止應計的任何收入。

(B)署長擁有廣泛的酌情權，可根據特定事實和情況，決定追回錯誤判給賠償的適當時間和方式，但須受適用法律規限，包括但不限於：(1)要求償還所有或部分已支付的現金賠償；(2)尋求追回或沒收在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何以股權為基礎的賠償時變現的任何收益；(3)取消或減少任何尚未支付的現金或以股權為基礎的賠償，不論是否已歸屬；(4)取消或抵銷任何計劃中的未來以現金或股權為基礎的賠償，(V)沒收遞延補償、(Vi)抵銷本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)日後應支付予承保行政人員的任何補償金額，及(Vii)管理人釐定的適用法律或合約授權的任何其他方法。管理員選擇的任何方法都應符合

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第409A條。為免生疑問，除第4(D)節所述或適用法律要求外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行本合同所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償金的金額。
(C)如承保行政人員未能在到期時(根據本條例第4(B)條釐定)向本公司償還所有錯誤判給的補償，本公司應採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政總裁追討該等錯誤判給的補償。適用的承保行政人員須向本公司償還本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)根據上一句話追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。
(D)即使本協議有任何相反規定，如薪酬委員會(或如薪酬委員會並非完全由上市準則下的獨立董事組成，則為董事會中的大多數獨立董事)僅因下列有限原因之一，並受以下及適用法律法規的程序及披露要求所規限，則本公司無須追討錯誤判給的補償，包括採取本條第4條所述的行動：
(I)在公司做出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向納斯達克提供此類文件後，為協助針對受保高管強制執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過錯誤判給的賠償額；或
(Ii)追討可能導致符合税務條件的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)條或第411(A)條的規定，而根據該計劃，本公司(及/或其任何聯屬公司或附屬公司，如適用)的僱員可廣泛享有福利。
5.報告和披露。本公司應根據聯邦證券法提交與本政策有關的所有披露，包括任何適用的美國證券交易委員會備案文件中要求的披露。
6.禁止賠償和保險。本公司(及其聯屬公司及附屬公司)不得就(I)根據本保單條款償還、退還、收回、取消或沒收的任何錯誤判給的賠償損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索償，承保(或補償購買保險)或賠償任何承保行政人員。此外，本公司(及其聯屬公司及附屬公司)不得訂立任何協議，豁免任何以獎勵為基礎的薪酬不受本政策適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的賠償的權利，而本政策將取代任何此類協議(不論是在生效日期之前、當日或之後訂立)。
7.生效日期。本政策自生效之日起生效。在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策影響在生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。
8.修訂；終止。董事會或管理人可隨時酌情修改本政策，並應在其認為必要時，包括在其確定任何聯邦證券法或納斯達克規則在法律上要求或遵守(或保持對其豁免)第409a條時，對本政策進行修訂。董事會或管理員可隨時終止本政策。即使本第8款中有任何相反的規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮任何因素後)符合以下條件，則本政策的任何修訂或終止均無效

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公司在修改或終止的同時採取的行動)導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或納斯達克規則。
9.其他補償權利；不再支付額外費用。任何僱傭協議、現金或股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，均應被視為包括覆蓋執行幹事遵守本政策條款的協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件。本政策項下的任何賠償權利是對本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)可獲得的任何其他補救或賠償權利的補充，而非取代該等權利，包括根據適用法律、法規或規則，或根據與本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)訂立的任何僱傭或遣散費協議、現金或股權獎勵協議、計劃或政策或類似協議、計劃或政策的條款。如承保行政人員已向本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)根據本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)訂立的任何重複追償責任而收取的任何錯誤判給賠償向本公司(或其任何聯營公司或附屬公司)作出補償，並受適用法律規限，則該等已償還金額應計入根據本保單可予追討的錯誤判給賠償金額。
10.可分割性。本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。
11.繼承人。本政策對所有承保行政人員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

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附件A

收回不當裁定賠償的政策

承保行政人員確認表

以下籤署人確認並確認簽署人已收到並審閲了Lathan Group，Inc.的錯誤判給賠償追回政策(該政策可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的副本。本確認書(“確認書”)中使用但未另作定義的大寫術語應具有保險單中賦予該等術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人現在及將來繼續受本保單約束，本保單在簽署人受僱於本公司(或其任何聯屬公司或附屬公司)期間及之後均適用。如本保單與本人所屬的任何僱傭或離職協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償或遣散計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果管理人決定必須將錯誤判給的賠償金退還、沒收或補償給公司，本人將立即採取必要的行動，以保單允許並由管理人決定的任何方式追回賠償金。

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[姓名/頭銜]

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[日期]