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附件99.1

艾爾健康公司

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年度信息表

截至及截至2023年12月31日的年度

日期：2024年3月13日

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艾爾健康公司

Ayr Wellness Inc.(“公司”或“Ayr”或“我們”或“我們”)的很大一部分收入來自美利堅合眾國某些州(“州”，每個州都是“州”)的大麻產業。或“美國”)，根據美國聯邦法律，這一行業是非法的。AYR是美國大麻部門的垂直整合的多州運營商，在馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州擁有大麻資產組合(截至本報告日期尚未投入運營)。目前，Ayr通過其運營公司是大麻產品和品牌大麻包裝商品的領先種植、製造商和零售商，從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷，並/或持有馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州成人用和/或醫用大麻市場的許可證(截至本文件日期尚未開始運營)。

美國聯邦政府通過《受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第811節)(“CSA”)對藥物進行管制，該法將包括大麻(定義為含有0.3%以上四氫大麻酚(“THC”)的大麻所有部分)在內的受控物質列入附表。大麻(在此也稱為大麻)目前被歸類為附表一毒品。根據美國聯邦法律，附表一藥物或物質極有可能被濫用，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該藥物缺乏公認的安全性。美國食品和藥物管理局(FDA)還沒有批准大麻作為任何適應症的安全有效的藥物。

在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。州法律允許使用或擁有大麻與聯邦CSA直接衝突，CSA規定使用和擁有大麻在聯邦是非法的。儘管某些州授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為都是犯罪行為。美國憲法的至高無上條款規定，美國憲法和依據憲法制定的聯邦法律至高無上，如果聯邦法律和州法律相沖突，應適用聯邦法律。Ayr在一個根據美國聯邦法律是非法的行業運營面臨巨大風險，包括可能對Ayr或其附屬公司執行此類聯邦法律的風險。

此外，根據美國聯邦法律，金融機構接受銷售包括大麻在內的附表一管制物質的收益，違反了聯邦洗錢法規。因此，美國的銀行和其他機構(無論它們是否擁有美國聯邦憲章)可能會因向涉及大麻的企業提供金融服務而被起訴，即使它們的業務根據州法律是合法的。美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構按照聯邦執法重點提供金融服務的途徑。儘管如此，美國和加拿大的許多銀行和金融機構仍然猶豫不決或不願向大麻企業提供金融服務。這使得一些大麻企業有必要主要或完全以現金進行業務，並伴隨着安全和其他風險。

在總裁·巴拉克·奧巴馬的領導下，美國政府試圖在時任司法部副部長詹姆斯·科爾於2013年8月發給所有美國檢察官的備忘錄(“科爾備忘錄”)中解決聯邦和州政府對大麻監管的不一致問題。科爾備忘錄承認，儘管大麻在美國聯邦一級被指定為受管制物質，但有幾個州已經頒佈了與用於醫療和娛樂目的的大麻有關的法律，符合這些司法管轄區法律的行為不太可能成為美國司法部(“美國司法部”)的執法重點。科爾備忘錄列出了美國司法部應該關注的與大麻相關的威脅類型。清單包括防止向未成年人分發大麻，以及防止大麻從國家合法管轄區轉移到非法市場等。它沒有為可接受的國家監管計劃提供指導方針。

2017年3月，時任新任命的司法部長Jeff·塞申斯長期反對國家管制的醫療和娛樂大麻，他指出聯邦資源有限，並承認科爾備忘錄的許多內容都有可取之處；然而，他之前曾表示，他不相信該備忘錄得到了有效執行。2018年1月4日，塞申斯發佈了一份新的備忘錄(被稱為《塞申斯備忘錄》)，廢除了科爾備忘錄，並指示所有美國檢察官按照已經確立的原則執行美國國會頒佈的法律。《會議備忘錄》沒有指示檢察官對遵守州監管計劃的個人和實體執行聯邦法律，也沒有指示給予這種執行任何特別的優先次序。後來任命的總檢察長威廉·巴爾表示，根據《科爾備忘錄》，他不打算對參與大麻生意並遵守州法律的各方提起訴訟。

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總裁·約瑟夫·拜登於2021年開始執政，美國司法部現任部長梅里克·加蘭德。在2021年2月22日參議院的確認聽證會上，加蘭德證實，他不會優先在已經合法化和正在監管大麻用於醫療和成人用途的州起訴大麻。然而，他繼續對從其他國家--即墨西哥--的大量非法大麻的國際運輸和國內大規模非法大麻種植(包括這些行動對環境的影響)表示關切。

2022年10月6日，拜登政府發佈了一份《總裁·拜登關於大麻改革的聲明》。在這份聲明中，拜登宣佈了三個計劃步驟：(1)聯邦政府赦免簡單持有大麻的罪行；(2)鼓勵州長制定類似的州赦免；(3)要求衞生與公共服務部部長和司法部長“啟動行政程序，迅速審查聯邦法律下大麻的安排”。拜登還表示，有關販運、營銷和未成年人銷售的法律應保持不變。

經過大約11個月的審查，2023年8月29日，HHS衞生部助理部長雷切爾·萊文給美國緝毒局局長安妮·米爾格拉姆發了一封信，傳達了FDA的一項建議，即將大麻從CSA的附表I重新歸類到附表III。預計DEA將在未來幾個月公佈是否以及如何重新安排大麻的最終決定。如果DEA發佈規則草案，將有一段公眾評議期，隨後在最終規則頒佈之前舉行聽證會。任何最終規則也可能受到法律挑戰。

雖然政府目前的立場表明，針對州合法運營商的執法將不會得到優先考慮，但‎不能保證美國司法部的立場不會改變。此外，即使將大麻從附表一的指定中刪除，是否或如何指定它仍有待觀察。如果在行政審查之後，大麻仍然是受管制的物質，那麼大麻的使用和擁有仍將受到聯邦法律的限制和管制。

近年來，美國國會也在大麻改革方面採取了一些行動。2022年7月，參議員科裏·布克與多數黨領袖查克·舒默和財政委員會主席羅恩·懷登一起提出了大麻管理和機會法案(CAOA)。該法案將從CSA的受控物質清單中刪除大麻，並允許各州實施自己的大麻項目，接受FDA的健康和安全監督，方式類似於酒精和煙草。除其他事項外，CAOA包含了旨在讓國有合法經營者更好地獲得金融服務的改革。*在2022年提出並提交參議院財政委員會後，沒有進一步的行動來推動這項立法。在2022年的中期選舉中，共和黨人以微弱優勢控制了眾議院。民主黨人保持了他們對參議院本已微弱的控制。即將到來的2024年選舉週期將決定國會和總統的控制權，這進一步增加了立法或行政改革的不確定性。

不能保證使大麻合法化和管制大麻的銷售和使用的國家法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制國家法律在各自管轄範圍內的適用。除非美國國會就醫用和/或成人用大麻修訂CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍，不能保證)，否則美國聯邦當局可能會執行現行的美國聯邦法律。目前，在沒有《科爾備忘錄》規定的統一聯邦指導的情況下，執法優先事項由各自的美國律師確定，儘管公開發表了相反的聲明，但聯邦執法部門可以執行《禁止商業大麻活動公約》及其刑事禁令。*如果美國聯邦政府開始在目前大麻銷售和使用合法的州執行與大麻有關的美國聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，Ayr的運營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。請參閲“美國聯邦執法優先事項”。

鑑於圍繞美國大麻相關活動處理的政治和監管不確定性，包括上文討論的科爾備忘錄的廢除，加拿大證券管理人於2018年2月8日發佈了一份工作人員通知51-352(修訂)-與美國大麻相關活動的發行人(“工作人員通知51-352”)，列出了加拿大證券管理人對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知51-352包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行者的額外披露期望，包括直接和間接參與大麻種植和分銷的發行者，以及向參與美國大麻行業的第三方提供商品和服務的發行者。

Ayr參與美國大麻市場可能會使Ayr受到監管機構、證券交易所、清算機構以及其他美國和加拿大當局的更嚴格審查。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來導致對Ayr在美國或任何其他司法管轄區的運營能力施加某些限制。與Ayr的業務相關的風險很多。見“大麻市場概述”和“風險因素”。

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解釋性説明

除非另有説明，本年度信息表（“AIF”）中的信息均為截至2023年12月31日的信息，除非另有説明，所有金額均以美元計。

前瞻性信息

本AIF和通過引用併入本文的文件包含適用證券法（包括加拿大證券法和美國證券法）含義內的某些"前瞻性陳述"和"前瞻性信息"（統稱為"前瞻性陳述"）。除歷史事實陳述外，本AIF和本文引用的文件中包含的所有信息，包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標和指導，均構成前瞻性信息。前瞻性陳述包括具有預測性質的陳述，取決於或提及未來事件或條件，或包括諸如“備考”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“尋求”、“可能”或其負面版本以及其他類似表述，或將來或條件動詞，如“可能”、“將”、“應該”、“會”和“可能”。

就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種重大因素，其中許多是雙方無法控制的，可能會影響此類前瞻性陳述可能明示或暗示的各方的運營、業務、財務狀況、業績和結果，並可能導致實際結果與目前對估計或預期事件或結果的預期大不相同。

這些因素包括但不限於：

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請參閲“風險因素“瞭解更多細節。不能保證這些預期將被證明是正確的，本AIF中包含的此類前瞻性信息不應被過度依賴，除適用法律要求外，公司不承擔任何修改或更新任何前瞻性信息或陳述的義務。在作出這些聲明時，除上述和本協議其他地方所述的聲明外，雙方還作出了關於(但不限於)收到必要的監管規定的假設

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及時獲得批准，及時收到和/或維護所需的許可證和第三方同意，成功整合公司及其子公司的運營，其設施、資產、客户基礎和經濟狀況沒有意外的重大不利變化影響公司當前和擬議的運營。這些假設雖然在準備時被公司認為是合理的，但可能被證明是不正確的。此外，該公司假定目前影響大麻行業的監管環境不會發生實質性的不利變化，並假定該公司今後將繼續遵守法律規定的所有州和地方法律、法規和規則。該公司的前瞻性信息完全符合這一警告性聲明。

市場和行業數據

本AIF包括從第三方來源(包括行業出版物)獲得的市場和行業數據。本公司相信行業數據是準確的，其估計和假設是合理的，但不能保證這些數據的準確性或完整性。第三方消息來源一般聲明，其中包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證所包括信息的準確性或完整性。儘管該數據被認為是可靠的，但本公司尚未獨立核實本AIF中提及的任何來自第三方來源的數據，或確定該等來源所依賴的基本經濟假設。

公司結構

姓名或名稱、地址及法團

公司(前身為“大麻戰略收購公司”)。和“Ayr Strategy Inc.”)於2017年7月31日根據《商業公司法》(安大略省)。2019年5月24日，艾爾繼續進入不列顛哥倫比亞省《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)，更名為“Ayr Strategy Inc.”，並根據其合格交易將其財政年度結束從9月30日修改為12月31日。該公司更名為“艾爾健康公司”。2020年2月11日。該公司的註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 666，Suite 1700，V6C 2X8。公司總部位於佛羅裏達州邁阿密南海岸大道2601號Suite900，郵編：33133。

本公司的附屬有表決權股份、有限制有表決權股份及有限有表決權股份(分別為“附屬有表決權股份”、“有限制有表決權股份”及“有限有表決權股份”，以及統稱為“股權股份”)於加拿大證券交易所(“聯交所”)上市，編號為“AYR.A”。這些股票也在美國的場外交易市場上以“AYRWF”的代碼進行報價。與該安排(定義見下文)一起發行的反稀釋認股權證(定義見下文)在聯交所代碼“AYR.WT.U”下上市。反稀釋認股權證可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的價格行使，並且只能由非美國人士和經認可的投資者行使，因為這些條款是根據適用的美國證券法定義的。請參閲“業務的總體發展--後續發展--完成先前宣佈的債務重組“。”本公司的多重有表決權股份(“多重有表決權股份”)、可交換股份(定義見下文)及美世認股權證(定義見下文)均未上市。多重表決權股份和股權股份在本文中統稱為“股份”。

AYR於2024年12月10日到期的12.5%優先擔保票據(“2024年票據”)於2021年4月21日在CSE開始交易，代碼為“AYR.NT.U”。2024年債券的本金總額為1.1億美元，最初於2020年12月10日通過由Canaccel Genuity Corp.牽頭的私募發行。2021年11月12日，2024年債券額外發行了約1.47億美元。根據該安排，於二零二四年二月七日，已發行及未償還的2024年票據由其持有人(“高級票據持有人”)轉讓予本公司的全資附屬公司Ayr Wellness Canada Holdings Inc.(“Ayr Wellness Canada”)，以換取(其中包括)Ayr Wellness Canada於2026年12月10日到期的本金總額為13.0%的新優先抵押票據(“2026年交換票據”)。請參閲“業務的總體發展--後續發展--完成先前宣佈的債務重組”.

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公司間關係

以下是截至本協議之日該公司的組織摘要：

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2018年9月12日，Ayr在美國內華達州成立了一家全資子公司，名為CSAC Holdings Inc.，以促進符合條件的交易(定義如下)。2018年9月17日，CSAC控股有限公司在美國內華達州註冊成立全資子公司，名為CSAC AcquisitionCo.(以下簡稱CSAC AcquisitionCo)。於2019年5月24日，本公司完成對以下目標業務的收購：(I)內華達州有限責任公司Washoe Wellness，LLC(“Washoe”)，(Ii)內華達州有限責任公司Canopy NV，LLC(“Canopy”)，(Iii)馬薩諸塞州公司Sira Naturals，Inc.(“Sira”)，(Iv)內華達州有限責任公司LivFree Wellness，LLC(“LivFree”)，及(V)內華達州有限責任公司CannaPunch，內華達州有限責任公司(“CannaPunch”)並與Washoe、Canopy和LivFree簽訂服務協議或運營協議，等待監管機構批准完成交易，這些交易共同構成其合格交易(統稱為

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交易“)。在符合條件的交易之後，該公司將其業務擴展到賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、馬薩諸塞州、內華達州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州(截至本文日期尚未投入運營)。

Ayr的主要股東Mercer Park CB，L.P.(“Mercer”)是根據特拉華州法律成立的有限合夥企業，Mercer Park CB GP，LLC是其普通合夥人，由Jonathan Sandelman間接控制。美世是一家總部位於美國紐約的私人家族理財室，其行政領導力和創業專長、投資和交易經驗以及網絡一直是Ayr迄今成功的關鍵組成部分。美世的母公司美世公園有限公司根據服務協議向本公司提供服務。

業務的總體發展

歷史摘要

首次公開募股

2017年，本公司完成首次公開發行(以下簡稱《招股》)。於發售完成時，美世、KamalDeep Thindal及Charles Miles(或由他們控制的人士或公司)(與美世合稱“創辦人”)購買了合共3,434,298股本公司B類股份(各為“B類股”)，包括Mercer購買的3,415,438股B類股、KamalDeep Thindal購買的9,430股B類股及Charles Miles購買的9,430股B類股。此外，美世以每份B類單位10.00加元及每份創辦人認股權證1.00加元購入合共262,188個B類單位(每個為“B類單位”)及2,621,870份認股權證(“創辦人認股權證”)。每個B類單位包括一份B類股份、一份認股權證和一項權利。創辦人認股權證的條款及條件與本公司A類受限投票單位(“A類受限投票單位”)及B類單位的認股權證大體相同，不同之處在於該等認股權證無須提前終止。乙類單位的權利須受與A類受限投票單位的權利相同的條款及條件所規限。

符合條件的交易

2019年5月24日，Ayr完成了符合資格的收購交易，其業務概述如下：Ayr的業務。該公司的業務在馬薩諸塞州和內華達州經營大麻產品的種植、製造、品牌和/或零售。

Ayr應付的合資格交易的總購買價代價包括現金、債務及向其賣方發行CSAC AcquisitionCo的無投票權可交換股份(“可交換股份”)的組合，該等股份可按持有人的選擇按一對一的基準交換為附屬投票權股份，並經設計與附屬投票權股份在經濟上相等(而不考慮税務後果)。

關於收購Washoe、Canopy、Sira、LivFree和CannaPunch(統稱為“最終協議”)的最終協議(可能已修訂)中若干重大條款的任何摘要信息並非詳盡無遺，僅限於參考最終協議的條款，這些條款可在Ayr在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的簡介中找到。

AYR此前通過受內華達州法律管轄的單獨服務和運營協議，向內華達州獲得許可的大麻機構提供行政、諮詢和運營服務，特別是向Washoe、Canopy和LivFree的業務提供服務，等待監管機構批准將適用的Washoe、Canopy和LivFree大麻許可證轉讓給該公司。Washoe、Canopy和LivFree於2021年4月27日獲得監管部門的批准，將此類許可證轉讓給該公司。從2021年9月21日起，Washoe、Canopy和LivFree許可實體被轉讓給公司，因此CSAC AcquisitionCo現在全資擁有LivFree Wellness LLC、Tahoe-Reno Botanals，LLC、Tahoe-Reno Exttions、LLC、Kynd-Straces LLC和Lemon-Asde LLC。

就每項最終協議而言，Ayr與CSAC AcquisisitionCo.及各自的可交換股份持有人訂立相應的支持協議及交換權利協議(統稱為“交換權協議”)，以使賣方在每項最終協議下受益，據此，Ayr同意訂立若干有利於賣方的契諾，以保障其作為可交換股份持有人的權利。除其他事項外，Ayr同意預留一定數額的適用附屬投票權股份於交換可交換股份時發行，並在通知Ayr及CSAC AcquisitionCo後，根據交換權協議的規定條款，Ayr將向可交換股份持有人發行有關數目的適用附屬投票權股份以交換該持有人的可交換股份。此外，根據交換權協議，Ayr擁有優先清盤權利，可在建議清盤、解散或清盤CSAC AcquisitionCo時，向持有人購買全部(但不少於全部)可交換股份，以及可交換股份的贖回贖回權和撤回贖回權，每種情況下均以該等協議所載代價為代價。

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通過參考此類協議的條款，對交換權利協議的描述並不是詳盡的和有保留的，這些條款可在Ayr在SEDAR+(www.sedarplus.ca)上的簡介中找到。欲瞭解有關該公司及其業務的更多信息，請訪問網站www.ir.ayrwell ness.com，以及公司簡介www.sec.gov和www.sedarplus.ca。此類網站上包含的信息不是本AIF的一部分，也不會通過引用將其併入本AIF。

後續發展

LivFree修正案

2023年11月1日，本公司宣佈，已於2023年10月31日與LivFree達成協議，修訂與本公司收購LivFree有關的日期為2019年5月24日的本票(“LivFree票據”)的某些條款。對LivFree註釋的修訂：

●從最初到期日起延長兩年，到期日為2026年5月24日；

●將大約500萬美元的應計PIK利息的償還推遲到2026年5月24日；

●將LivFree票據的利息從實物期權轉換為每月現金利息；

●將LivFree債券的年利率提高至10.0%；以及

作為LivFree票據修訂的結果，截至2023年11月1日，該公司宣佈，它達成了或有協議，將本金、攤銷或應計利息的支付推遲兩年，支付總額約為8700萬美元的債務，其中包括與持有約7330萬美元的賣方收回期票(“賣方票據”)的或有協議，佔2027年前到期的所有賣方票據未償還本金的86.5%。在安排於2024年2月7日完成後，每一項賣方票據修訂的條件均已滿足。

完成以前宣佈的債務重組

於二零二四年二月七日，本公司宣佈已完成先前公佈的根據《公司條例》第192條作出的安排計劃(下稱《安排》)。加拿大商業公司法涉及本公司和Ayr Wellness Canada，根據該協議：

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按全面攤薄及備考基準(假設其全部行使)(“反攤薄認股權證”)。若全面行使，反攤薄認股權證將稀釋新交易所股份及支持溢價，由約30%攤薄至本公司全面攤薄後流通股的約24.9%。反稀釋認股權證可在2026年2月7日之前以每股2.12美元的價格行使，並且只能由非美國個人和認可投資者行使，因為這些條款是根據適用的美國證券法定義的；以及

公司打算在不久的將來清盤Ayr Wellness Canada，據此，Ayr Wellness Canada的所有資產和負債，包括2026年票據，將成為公司的資產和負債。完成後，2024年債券將被註銷，2026年債券將成為本公司的直接債務。

由於這一安排以及之前披露的相關交易，本公司已註銷或延長了近4億美元的債務(包括下述債務)的到期日業務的總體發展-後續發展-LivFree修正案“上圖)在過去的一年裏，現在有有限的債務到期日到2026年。

業務描述

Ayr Wellness Inc.是一家全國性的大麻消費品包裝產品公司和零售商。該公司成立於2019年，自2021年以來總部設在佛羅裏達州邁阿密，專注於在整個足跡範圍內提供高質量的大麻產品和優質的客户體驗。截至2023年12月31日，該公司在美國八個州擁有業務，員工約2300人。該公司通過其子公司和附屬公司在佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、俄亥俄州、賓夕法尼亞州和康涅狄格州(截至本文件發佈之日尚未開始運營)持有、經營和管理許可證和許可證。

該公司的戰略是通過整合大規模的大麻品牌和產品的種植、生產、分銷和分發，實現垂直一體化。該公司的消費包裝產品組合包括Kynd、Origyn Exducts、Levia、Stix preroll Co.、Secret Orchard和Entourage等。該公司向Ayr擁有的零售商店和第三方許可的零售大麻商店分銷和營銷其產品，覆蓋Ayr的整個經營區域。

該公司擁有並經營一家連鎖大麻零售店，品牌名稱包括Ayr、Liberty Health Sciences和The Dispensary。Ayr擁有其他名稱的門店，主要是被收購的門店仍保留收購前的品牌，儘管該公司打算隨着時間的推移將其零售足跡統一到“Ayr”零售品牌下。Ayr零售店的收入主要來自大麻產品的銷售，其中很大一部分收入來自銷售其他商品(如大麻配件)。截至2023年12月31日，Ayr經營着91家零售店，分佈在Ayr的投資組合中。

戰略

該公司的業務戰略是根據當地相關的競爭和監管環境、供需動態和增長潛力來評估每個市場機會。該公司在做出資本分配決定之前會評估每個機會的經濟可行性，並可能根據上述動態決定參與供應鏈的一個或多個方面。該公司的目標是在擁有紀律嚴明的許可證結構的州擁有大量可尋址人口的相關市場上的同類最佳資產，這些許可證結構目前或不久將被批准用於成人使用的大麻銷售。通過在增長潛力最大的市場建立大量業務，隨着市場的不斷擴大，該公司預計將為成人用大麻的未來增長做好準備。

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生長

該公司仍然專注於在具有紀律嚴明的許可證結構的市場尋找收購機會，這些結構補充了其現有的投資組合，同時深化了其在當前市場的存在。公司的財務能力將幫助公司在這個資本有限的行業中成為一個更強大的參與者。該公司計劃通過在擁有紀律嚴明的許可證結構的司法管轄區瞄準收購機會、申請從頭許可證並深化其在當前市場的存在來實施其增長戰略。

瞄準有限許可證司法管轄區的收購機會。該公司正在有限的許可證市場尋求收購機會，進入門檻很高。

申請從頭許可證，尋求戰略合作伙伴關係。該公司正積極在其現有市場和其他關鍵市場尋找更多的增長途徑。

深化其在當前市場的存在。該公司目前經營的市場具有嚴格的許可證結構，在這些市場，國家一級的限制限制了發放的大麻許可證的數量，導致進入門檻高、市場參與者有限和長期競爭優勢。

許可證

下表提供了截至2024年3月13日授予公司和由公司運營或提供運營支持的公司和設施的許可證清單。

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注：

截至2023年12月31日，無形資產的賬面淨值為687,987,765美元(不包括商譽)，包括以下內容：許可證、使用權許可證、東道國社區協議和商品名稱/品牌，其使用壽命分別為15年、15年、15年和5年。攤銷以直線方式記錄其估計使用壽命，不超過合同期限(如果有的話)。見本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表附註9。

員工

截至2023年12月31日，該公司約有2300名員工。公司致力於為每個職位吸引、聘用和提拔最合格、最多樣化的候選人。在收購和招聘的基礎上，該公司利用了多個曾在受監管的大麻市場工作的個人的經驗。公司利用這一知識基礎和成熟的培訓計劃來發展和教育員工。憑藉在多個市場成功推出的政策和程序，公司在適用於其他業務的情況下使用這些經過驗證的政策和程序，以滿足每個市場的運營預期。公司致力於確保員工接受適當的培訓，並確保員工在公司設施中的安全和福利。利用合法成人使用州的現有業務，所有新員工在進入新市場之前都會接受真正的動手培訓。從最高層定下基調，公司的執行團隊努力確保公司內部的所有個人都達到最高標準，特別是在合規方面。

海外業務

該公司目前在美國以外沒有任何外國業務。無論是公司還是公司的任何可報告部門都不依賴於美國以外的外國業務。

投資政策

本公司可向其收購目標提供營運資金，以便在收購完成前為資產發展提供資金，而此舉對本公司有利。

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沒有破產程序

目前沒有針對本公司或其任何附屬公司的破產、接管或類似程序，包括自願破產、接管或類似程序，在最近完成的三(3)個財政年度內也沒有任何此類程序。

大麻市場概述

2018年2月8日，加拿大證券管理人修訂了之前發佈的工作人員通知51-352，該通知為在特定州的監管框架內目前在美國已經或正在發展與大麻相關的活動的發行人提供了具體的披露預期。預計所有從事美國大麻相關活動的發行人都應在披露文件中明確和顯著地披露某些規定的信息。由於該公司在馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州的現有大麻業務和/或資產(截至本報告日期尚未投入運營)，Ayr提供以下披露：

在美國，醫療和娛樂用大麻的合法化和管制是在州一級實施的。監管大麻的州法律與CSA直接衝突，CSA規定大麻的使用和擁有在聯邦是非法的。儘管美國的某些州和地區授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用或成人用大麻，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓大麻及任何相關毒品用具是非法的，根據聯邦法律，任何此類行為在任何情況下都是犯罪行為。儘管該公司的業務活動被認為符合Ayr運營所在司法管轄區適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守有關大麻的州和地方法律既不能免除Ayr在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對Ayr提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

下表旨在幫助讀者識別本AIF中滿足工作人員通知51-352中概述的披露期望的部分。

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根據工作人員通知51-352，下面討論了Ayr通過其子公司直接或間接參與的那些司法管轄區的聯邦和州一級美國監管制度。AYR目前間接從事大麻的製造、擁有、使用、銷售或分銷，和/或在馬薩諸塞州、內華達州、賓夕法尼亞州、佛羅裏達州、新澤西州、俄亥俄州、伊利諾伊州和康涅狄格州的成人用和/或醫用大麻市場持有許可證(截至本文件之日尚未開始運營)。根據工作人員通知51-352，AYR將持續評估、監測和重新評估這一披露以及任何相關風險，並將在公開申報文件中對投資者進行補充和修訂，包括在政府政策變化或引入關於大麻監管的新的或修訂的指導方針、法律或法規的情況下。如下所示：不遵守州和地方大麻法下面，Ayr打算促使其企業迅速補救任何已知的不遵守適用的國家和地方大麻規則和條例的事件，Ayr打算公開披露任何可能對其許可證、商業活動或運營產生影響的不遵守、傳票或違規通知。

接觸美國大麻相關活動

截至2023年12月31日，100%的企業直接來自與美國大麻有關的活動。因此，該公司對美國大麻相關活動的風險敞口為100%。

美國聯邦監管環境

美國聯邦政府通過CSA對受控物質進行監管，CSA將受控物質列入五個附表之一。目前，大麻被歸類為附表I管制物質。附表I受控物質意味着DEA認為它有很高的濫用可能性，沒有接受的醫療治療，即使在醫療監督下使用也缺乏公認的安全性。總體而言，美國聯邦政府明確保留對醫用或成人用大麻的銷售和支付執行聯邦法律的權利，即使這種銷售和支付受到州法律的制裁。因此，公司的業務存在許多重大風險，除非美國國會修訂有關醫用和/或成人用大麻的CSA(以及任何此類潛在修訂的時間或範圍無法保證)，否則聯邦當局可能執行現行聯邦法律的風險很大，公司的業務可能被視為生產、種植、提取或分發大麻，或協助、教唆或以其他方式參與陰謀實施此類行為，違反美國聯邦法律。

據公司所知，公司的運營符合適用的州法律、法規和公司運營所在司法管轄區的許可要求。此外，公司在其管理的設施中使用與其自有設施相同的專有、最佳實踐政策和程序，以確保系統運營，因此，據公司所知，公司運營的設施符合適用的國家法律、法規和許可要求。儘管如此，由於上述原因和“前瞻性信息”，但不限於這些原因，本公司業務存在重大風險。強烈建議讀者仔細閲讀本文中包含的所有風險因素。

以下各節介紹本公司目前經營所在國家的法律和監管環境。如上所述，美國規範大麻的州法律與CSA直接衝突。雖然美國某些州和地區授權許可或註冊實體種植、製造、生產、分銷和銷售醫療和/或娛樂性大麻，但根據美國聯邦法律，大麻和任何相關藥物用具的種植、製造、分銷、擁有、使用和轉讓，除非特別豁免，是非法的，任何此類行為都是犯罪行為。即使本公司的活動可能符合適用的州法律，嚴格遵守州法律有關大麻，既不能免除本公司在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對本公司提起的任何聯邦訴訟提供辯護。

雖然本公司的合規控制措施已制定以減少出現違反許可證的風險，但無法保證本公司的許可證將在未來及時續期。與許可證續期程序相關的任何意外延誤或成本可能會阻礙公司正在進行或計劃的運營，並對公司的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

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由於2020年11月美國聯邦大選，總統約瑟夫·R·拜登現在就職。無法保證任何政府可能對大麻採取的立場，拜登政府可能決定強有力地執行聯邦法律。任何現行聯邦法律的執行都可能對公司及其股東造成重大財務損失。此外，未來的總統政府可能希望以不同的方式對待大麻，並可能更積極地執行聯邦法律。此外，美國聯邦政府的控制權現在由控制總統和參議院的民主黨和控制眾議院的共和黨分開；鑑於這種分裂的政府狀態，聯邦大麻合法化的前景仍然不明朗。

美國聯邦執法部門的優先事項

由於美國目前的聯邦監管環境，如本文進一步描述的，Ayr可能成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局的嚴格審查對象。我們無法保證這種加強審查不會反過來導致對Ayr在美國或任何其他司法管轄區投資的能力施加某些限制。見"風險因素-雖然根據美國適用的州法律是合法的，但根據美國聯邦法律，Ayr的商業活動是非法的” 以及“風險因素--執行大麻法律的方法可能會改變，也可能不會如前所述”.

政府政策或公眾輿論的變化可能對加拿大、美國和其他地方大麻行業的監管產生重大影響。公眾對美國或任何其他適用司法管轄區大麻看法的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他外，這種轉變可能導致州管轄權放棄大麻合法化的倡議或提議，從而限制Ayr可以擴展到的新的州管轄權的數量。任何無法充分實施Ayr的擴張戰略的情況都可能對Ayr的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。見"風險因素”.

此外，違反任何美國聯邦法律和法規可能導致鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或由美國聯邦政府或普通公民進行的刑事指控或民事訴訟引起的和解。（有權為艾爾違反美國聯邦法律的"協助和教唆"活動尋求私人救濟），包括但不限於，侵吞利潤、停止經營活動或者剝離資產。這可能會對Ayr產生重大不利影響，包括其聲譽和開展業務的能力，其在美國（直接或間接）持有大麻許可證，其證券於各證券交易所上市之情況、財務狀況、經營成果、盈利能力或流動性，或其公開交易股份之市價。此外，Ayr很難估計調查或最終解決任何這類事項所需的時間或資源，部分原因是，可能需要的時間和資源取決於有關當局要求提供的任何資料的性質和範圍，而這些時間或資源可能很長。見"風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

國家監管環境

內華達州

內華達州監管景觀

2000年11月，內華達州選民第二次通過了《醫療墮胎法》（第9題），該法案被授權用於任何試圖修改該州憲法的投票措施。2001年6月，隨着國會第453號法案的通過，醫療用途被正式免除起訴，該法案於同年10月晚些時候生效，但個人種植大麻用於私人醫療用途是唯一可用的獲取手段。

2013年6月，內華達州立法機關通過了參議院第374號法案，"與醫用大麻有關的法案"，規定為醫用大麻商業機構的商業經營許可證。

2016年11月，內華達州選民通過了《大麻監管和徵税倡議》(問題2)，允許有執照的大麻機構從2017年7月開始在該州從事成人用大麻的銷售。自2020年7月起，內華達州大麻合規委員會(“CCB”)管理和管理對醫用和成人用大麻計劃的監管。

2021年6月，內華達州立法機關通過了第341號國會法案，“與大麻有關的法案”，授權建行執行法規並頒發經營無酒精消費休息室的許可證，成年人可在該休息室現場購買和消費大麻產品，無論是在獨立企業還是附屬於現有零售店。2023年6月，Lombardo州長簽署了一項法案，將個人擁有限制提高了一倍多，合併了許可證規則，並擴大了有重罪前科者參與市場的資格。

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內華達州的城市和縣可以決定他們將頒發的當地大麻許可證的數量，最多不得超過法規分配的最大數量。

許可證和法規

該委員會對五種類型的大麻場所頒發許可證並進行監管：種植、生產、獨立測試、分銷和零售商店。種植機構可向零售商店、生產機構和其他種植機構出售可用大麻，但不得直接向顧客出售。生產機構有權生產濃縮物、食用品、軟膏劑和酊等產品，並同樣向其他生產機構和零售商店銷售，

Ayr通過其擁有和管理的實體，在內華達州經營四個種植設施，三個生產設施，六個藥房和兩個分銷設施。根據適用的法律，為這些設施頒發的許可證允許企業根據許可證類型和內華達州法規種植、製造、加工、包裝、銷售、購買和運輸大麻。

CCB條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；員工和主要官員背景調查和機構代理卡要求；大麻庫存標籤，質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；許可設施的音頻/視頻和物理安全；安全的產品運輸措施；以及許可證持有人及其附屬公司的財務，勞動和治理報告。監管機構可對持牌人進行公佈或不公佈的檢查，以評估其遵守適用法律和法規的情況。

本公司不知道與提供行政，諮詢和運營服務在內華達州的許可大麻場所，如提供給內華達州管理實體的任何具體風險。據本公司管理層所知，聯邦當局或檢察官沒有就內華達州特定執法行動的風險作出任何聲明或指導。有關聯邦執法和與美國大麻監管環境有關的風險的更多信息，請參閲，但不限於，風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

馬薩諸塞州

馬薩諸塞州監管環境

2008年11月，馬薩諸塞州選民批准了馬薩諸塞州“明智的大麻政策倡議”，稱為“問題2”，該倡議將持有少量大麻合法化，可處以較低的罰款，並取消向該州犯罪歷史委員會報告違法行為。

2012年11月，選民批准了馬薩諸塞州的“醫療墮胎倡議”，稱為“問題3”。同年，立法機關在2012年法案第369章內通過了"大麻人道主義醫療使用法"，從而建立了大麻醫療使用方案（"MUMP"），用於登記和授權合格患者、個人護理人員、醫用大麻治療中心（"MMTCs"），並授權MMTC代理人從事種植、生產，以及醫用大麻的商業銷售MMTC許可證是垂直整合的許可證，授權每個MMTC經營一個種植設施、一個加工設施和三個藥房地點。

2016年11月，馬薩諸塞州選民批准了馬薩諸塞州的“大麻合法化、監管和税收倡議”，即“問題4”，該法案將英聯邦合法化或“成人使用”大麻分銷和銷售合法化。2016年12月，貝克州長簽署了綜合立法，修訂了澄清市政土地使用條例的倡議，並將合法許可的娛樂性大麻銷售的開始日期延長六個月，至2018年7月。

2017年7月，馬薩諸塞州立法機關批准了眾議院法案3818，“確保安全獲取大麻”，成為2017年法案的第55章，併成立了大麻管制委員會（“CCC”），以實施和管理允許獲取醫用和成人使用大麻的法律。在其監督和監管職責中，氣候變化委員會為成人種植、加工和藥房（統稱"大麻種植廠"）和多用途醫療器械發放許可證。

2018年11月，在進一步延長後，CCC發佈了第一份通知，要求大麻零售機構在英聯邦開始成人使用業務。

2022年8月，馬薩諸塞州立法機構通過S.第3096號法律，《關於大麻行業公平的法案》，成為2022年法案的第180章，澄清和限制了市政當局根據法定要求與這些市政當局簽訂的東道社區協議要求以社區為基礎的年度影響費和其他捐贈或費用的權力。

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許可證和法規

CCC監督英聯邦內醫療和成人使用大麻企業的許可證的頒發和年度更新。MMTCs是垂直整合的企業，種植，加工和零售大麻和大麻產品用於醫療用途。MMTCs也可以向註冊合格患者提供產品。

《大麻商業中心》將所有成人使用的大麻企業歸類為大麻機構，其中包括工藝大麻合作社、(室內和室外)種植者、獨立測試實驗室、信使、送貨運營商、研究設施、微型企業、產品製造商、零售商、標準實驗室和運輸商。

該公司在英聯邦擁有三個成人用種植者許可證、三個成人用產品製造商許可證、三個成人用大麻零售商許可證和一個成人用運輸許可證。此外，該公司在英聯邦擁有三個MMTC許可證，授權種植和產品製造醫用大麻，並在三個藥房地點向符合條件的患者分發大麻。根據其各種MMTC和ME許可證，該公司目前僅在英聯邦經營一家醫用大麻商店、兩家共址的成人用和醫用大麻商店，以及一家成人專用商店。

CCC條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；獲得許可的設施的視聽和實物安全；安全的產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。他説：

該公司還在其在英聯邦經營的城市和城鎮保留市政許可和法定要求的東道國社區協議。

2018年，時任馬薩諸塞州美國檢察官安德魯·萊林表示，美國檢察官在起訴大麻方面的資源將集中在生產過剩、有針對性地向未成年人銷售大麻以及有組織犯罪和毒品收益的跨州運輸上。2023年10月，總裁·拜登任命約書亞·利維為馬薩諸塞州聯邦檢察官。她還沒有就大麻起訴的優先事項發佈指導意見。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參見，但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

賓夕法尼亞州

賓夕法尼亞州監管景觀

2016年4月，沃爾夫州長簽署了參議院第3號法案--《醫用大麻法案》(第16號法案)，為患有癲癇、慢性疼痛和創傷後應激障礙等17種合格條件的州居民提供了購買、擁有和消費醫用大麻的機會。根據賓夕法尼亞州衞生部制定的實施條例，零售從2018年2月開始。賓夕法尼亞州衞生部負責管理英聯邦醫用大麻計劃的所有方面。2018年4月晚些時候，PA DOH授權乾花作為一種批准的產品用於銷售和消費(除了已經批准的濃縮物、藥丸和酊劑的產品形式)，並擴大了合格條件清單，包括癌症緩解治療、阿片成癮治療、神經退行性疾病和痙攣運動障礙。

2019年7月，PA DOH進一步擴大了符合條件的醫療條件列表，將焦慮症和抽動症包括在內，將符合條件的條件總數增加到23種。

2021年6月，沃爾夫州長簽署了眾議院第1024號法案--“修訂2016年4月17日法案(P.L.84，第16號)”(“第44號法案”)，進一步擴大了嚴重疾病的定義，將醫用大麻諮詢委員會建議並經衞生部長批准的其他疾病包括在內。這些變化還允許藥房有更大的運營靈活性，包括提供有限的現場室外取餐、遠程患者會診，以及將允許的醫療劑量從30天增加到90天。

2022年7月，沃爾夫州長簽署了眾議院第331號法案--《…法案》規定合法的大麻相關企業和基於獎勵的儲蓄方案“(第52號法案)，該法案授權金融機構和保險公司向”合法的大麻相關企業“提供服務或為其利益提供保護，並根據賓夕法尼亞州的法律給予保護。第52號法案規定，金融機構和保險公司沒有義務向英聯邦內的大麻企業提供服務，並要求從賓夕法尼亞州境內的供應商獲得金融或保險服務的任何大麻企業必須在五個工作日內向金融機構和/或保險公司披露暫停或吊銷與大麻有關的許可證、登記或證書。

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2022年10月，衞生部最終確定並重新發布了醫用大麻法規，該法規隨後於2023年3月生效。這些最終規定反映了臨時規定，並反映了PA DOH對解決醫用大麻計劃的發展和演變的關注，特別是在所有權、包裝和標籤要求、標誌和安全以及產品測試方面的變化。

許可證和法規

該計劃的規則要求供應鏈中的所有參與者--被稱為“醫用大麻組織”或“MMO”--都必須獲得PA DOH的許可。有兩種許可證類型：種植者/加工者許可證，授權種植、製造、包裝和運輸成品；藥房許可證，授權從種植者/加工者許可證持有者手中收購成品，並將其零售給註冊患者。許可證必須經過年度續簽程序，其中包括MMO的費用和合規要求。第16號法案建立了一個大麻研究計劃，根據該計劃，經認可的醫學院可以與英聯邦一家獲得PA衞生部批准和認證的急性護理醫院合作，與一家臨牀註冊機構(“CR”)簽訂合同，目的是通過大麻研究設計和開展研究。CRS同時持有種植者/加工商和藥房許可證，並通過藥房許可證被授權在英聯邦任何地區最多六個地點經營藥房。

通過其子公司，Ayr持有CR許可證，授權在六個地點種植/加工和分發大麻，第二個種植/加工商許可證授權在一個單獨的設施運營，以及配藥許可證，授權另外三個地點向註冊患者銷售醫用大麻。

PA DOH法規適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；獲得許可的設施的視聽和實物安全；安全的產品運輸措施；以及持牌人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司不知道與在賓夕法尼亞州經營有關的任何具體風險。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就賓夕法尼亞州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參見，但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

佛羅裏達州

佛羅裏達州監管景觀

2014年6月，佛羅裏達州立法機構通過了參議院第1030號法案--《同情心醫用大麻法案》，授權經佛羅裏達州衞生部(FL DOH)批准的配發組織(DO)生產、擁有、銷售和分發低THC大麻油，供癲癇、癌症和肌萎縮側索硬化症患者使用。

2016年3月，斯科特州長簽署了眾議院第307號法案“與大麻的醫療用途有關的法案”，該法案在之前頒佈的參議院1052號法案“審判權利法案”的基礎上進行了擴展，允許符合條件的絕症患者使用完全有效的醫用大麻，而沒有大麻類成分的要求或THC的限制。該法案修訂了CMCA，以加強ODH的監管，併為DOS制定了新的標準，包括大麻的種植、加工、測試、包裝、標籤、分發、分發和運輸。他説：

2016年11月，佛羅裏達州《醫用大麻合法化倡議》(又稱修正案2)以公民公投方式提出，以71.3%的多數票獲得通過。這一倡議修訂了國家憲法，使醫用大麻合法化，醫生建議治療11種列出的使人衰弱的疾病，包括慢性非惡性疼痛。醫療計劃和擴大的合格醫療條件於2017年1月生效。

2017年6月，佛羅裏達州眾議院和參議院分別通過立法，通過取代現有CMCA的大部分來實施擴大後的計劃。經修訂後，§381.986向在2017年7月1日之前持有有效的、不受限制地種植、加工、運輸和分發低THC大麻或醫用大麻的所有實體以及另外10個實體提供了作為醫用大麻治療中心(“醫用大麻治療中心”)運營的許可證。該法律還規定，該州醫用大麻登記每增加10萬名患者，將另外發放4個許可證，並允許MMTC開設不限數量的藥房。此外，修正案更名為同情使用辦公室，該辦公室以前管理該州的醫用大麻

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該計劃向醫用大麻使用辦公室(“OMMU”)提交，該辦公室目前負責管理MMTC和測試實驗室，發放患者登記卡，併為參與佛羅裏達州醫用大麻行業的企業和個人發佈指南。

截至2024年2月，佛羅裏達州有25家獲得許可的MMTC。OMMU目前正在對額外22個MMTC許可證的申請進行評分。此外，佛羅裏達州最高法院正在考慮對佛羅裏達州憲法的一項擬議修正案，該修正案將授權21歲及以上的成年人使用娛樂用大麻。如果最高法院做出有利於該倡議的裁決，該倡議將出現在2024年11月佛羅裏達州的選票上。一項擬議的修正案需要60%的選民批准才能通過。

許可證和法規

佛羅裏達州法規381.986(8)(A)款提供了一個垂直整合的監管框架，要求每個MMTC通過直接持有的設施、零售店面和運送工具種植、加工、分發和交付自己的醫用大麻。對種植、加工或零售設施的許可規模或數量沒有國家強制限制，也沒有對可以種植的植物數量進行限制。藥房可以設在佛羅裏達州任何適當劃分的地點，只要當地政府沒有禁止MMTC藥房在其各自的市政當局。只要沒有禁令，藥房可以設在任何符合適用的市政分區要求的地點，這種分區要求不能比適用於藥房的要求更嚴格。此外，根據州法律，該地點必須距離公立或私立小學、中學和中學至少500英尺，一些市政當局還規定了額外的距離要求。

OMMU頒發的許可證每兩年續簽一次，只要持牌人繼續符合法律要求，及時完整地提交續簽申請，並全額支付續期費。

Ayr擁有並經營MMTC許可證，其中包括位於蓋恩斯維爾的種植和加工設施，以及分佈在全州各地的63家活躍的零售店。

OMMU條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；持牌設施的音像和實物安全；安全的產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。他説：

該公司不知道與在佛羅裏達州經營有關的任何具體風險。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就佛羅裏達州的執法行動風險發表任何聲明或指導意見。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參見，但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

俄亥俄州

俄亥俄州監管景觀

2016年6月，卡西奇州長簽署了眾議院523號法案，使醫用大麻在俄亥俄州合法化，後來隨着俄亥俄州醫用大麻控制計劃(MMCP)的建立，該法案於2016年9月生效。多年來，MMCP一直在修改，眾議院第33號法案的上一次修改是在2023年，該法案將對藥房的監管和患者和護理人員登記處的監督從2024年1月起移交給俄亥俄州商務部。根據現行法律，監管由兩個州部門共同負責：(A)俄亥俄州商務部，負責監督和許可種植者、加工商、藥房和檢測實驗室；(B)俄亥俄州醫學委員會，負責對推薦醫用大麻的醫生進行認證，並將其添加到可推薦的合格條件清單中。MMCP受俄亥俄州修訂後的守則第3796章管轄，醫用大麻的銷售於2019年1月開始。

幾種形式的醫用大麻在俄亥俄州是合法的，其中包括：通過霧化(禁止燃燒)吸入植物材料、油、酊劑、可食用大麻、貼片、乳液、乳膏或局部給藥的軟膏。2021年9月，董事會投票批准了舌下產品(包括藥條、噴霧劑、藥膏、溶片、含片和膠片)。

2023年11月，俄亥俄州選民批准了第二個問題，即“大麻合法化倡議”，使俄亥俄州成為美國第24個將成人使用大麻合法化的州。發起的法規見俄亥俄州修訂後的法典第3780章，並須經俄亥俄州大會修訂。第二期於2023年12月生效。問題2設立了俄亥俄州大麻管制司(“DCC”)，對俄亥俄州大麻許可證持有人、經營者、僱員、患者和照顧者擁有唯一的監管和執法管轄權。這個

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DCC負責發佈和實施現有許可證持有者在2024年9月或前後擴展到成人使用市場的規則和流程，並在此後建立向潛在合格候選人發放新許可證的機制。

許可證和法規

DCC對種植者、加工者、藥房、患者和照顧者以及檢測實驗室進行監管和發放許可證。目前，種植者可以種植、收穫、包裝和運輸醫用大麻。藥房目前可以向符合條件的患者和照顧者出售醫用大麻。加工商目前可以生產醫用大麻產品。耕作加工商許可證必須在國家頒發的《經營許可證》所列有效期至少30天前每年換髮。藥房執照每兩年續簽一次。俄亥俄州的醫療許可結構允許但不要求垂直整合。

AYR擁有並經營現有的特許加工廠；擁有49%的股份，並擁有現有特許I級種植設施的全部管理服務權利。AYR(通過其全資子公司之一)還為三家活躍的藥房提供支持服務，但對這些獲得許可的藥房沒有任何所有權或控制權。

DCC條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；持牌設施的音像和實物安全；安全的產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。他説：

該公司不知道與在俄亥俄州經營有關的任何具體風險，儘管俄亥俄州議會有幾項法案懸而未決，如果這些法案獲得通過，可能會修改與醫用大麻或成人使用計劃有關的法律。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就俄亥俄州的執法行動風險發表任何聲明或指導意見。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參見，但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

新澤西

新澤西州監管環境

2010年1月，科爾津州長簽署了《同情使用醫用大麻法案》(CUMMA)，該法案將醫用大麻合法化，並允許符合條件的虛弱患者在註冊醫生的書面推薦下，在替代治療中心(ATC)獲得醫用大麻產品。

2013年9月，克里斯蒂州長簽署了對CUMMA的修正案，修改了符合條件的患者的認證流程，並擴大了可用的包裝和分發醫用大麻的手段。

2018年3月，新澤西州衞生部響應墨菲州長的第6號行政命令，提議通過20多項改革措施擴大醫用大麻計劃。這些措施包括將慢性疼痛和焦慮添加到令人衰弱的疾病清單中，降低患者登記費，以及授權ATC申請、許可和運營至多兩家額外的藥房。

2019年7月，墨菲州長簽署了《傑克·霍尼格同情使用醫用大麻法案》(傑克·霍尼格法案)，對醫療計劃進行了改革，(1)建立了一個新的監管機構，從新澤西州衞生部--大麻管理委員會(CRC)接管了責任，(2)增加了患者每月可以購買的金額，(3)授權生產和銷售更多可食用形式的大麻，(4)為註冊患者建立就業保護，(5)為註冊了其他州醫療計劃的患者提供互惠，以及(6)授權向患者送貨上門。他説：

2020年11月，新澤西州選民批准了新澤西州公共問題1，該問題修改了該州憲法，使21歲及以上人羣娛樂使用大麻合法化。

2021年2月，墨菲州長簽署了《大麻監管、執法援助和市場現代化法案》(CREAMM)，將21歲及以上成年人個人使用的大麻合法化，並授權CRC設計、實施和頒佈規則和活動，以建立一個安全、穩健的行業，並繼續發展醫療計劃，以促進患者的接觸。他説：

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2021年8月，兒童權利委員會專門通過了第一套管理成人使用大麻方案的規則和條例。2021年11月，董事執行委員會向ATCS發佈了關於步驟的指導意見，並要求項目提交擴展到成人使用市場的申請。2022年4月，該州開始了第一批成人使用的銷售。

2023年2月，《兒童權利公約》修訂並重新採用了管理成人用大麻市場的最初一套規則。這些規定為成人使用計劃引入了三類新的許可證：批發商、分銷商和遞送服務。

許可證和法規

大麻管制公司獲準經營垂直整合的大麻業務，允許持牌人獲得個人許可證，以種植、製造和零售醫用大麻給註冊的合格患者。空管人員最多可經營三間藥房設施。CRC現在同時管理醫療和個人使用項目，管理個人使用項目的七種許可證：種植者、製造商、批發商、分銷商、零售商、交付服務和測試實驗室。符合條件的企業可以申請成為社會公平、多種所有制和影響區申請者。個人使用業務可以通過同時持有種植者、製造商、零售商和配送服務許可證的任意組合進行垂直整合，也可以同時持有批發和分銷許可證；但所有個人使用許可證持有者在每個類別中只能擁有一項業務。《兒童權利公約》還允許種植者、製造商、分銷商、零售商或交付服務微型企業在僱員人數、總樹冠大小以及每月持有的大麻植物和可用大麻數量方面達到某些特定標準。

AYR目前持有作為擴大的替代治療中心運營的許可證，包括新澤西州的一個成人使用/醫療培養設施、一個成人使用/醫療產品製造設施、一個醫療培養設施和三個成人使用/醫療零售藥房。

《兒童權利公約》的條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；持牌設施的音像和實物安全；產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。

該公司不知道與在新澤西州經營有關的任何具體風險。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就新澤西州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參見，但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

康涅狄格州

康涅狄格州監管環境

2012年6月，馬洛伊州長簽署了眾議院第5389號法案，“關於姑息使用大麻的法案”(“醫療法”)，規定符合條件的註冊患者在該州使用大麻，並由消費者保護部管理。在醫師委員會的建議下，DCP於2013年9月通過了醫療計劃的正式規則，該委員會負責審查增加和刪除合格條件的請願書。

2016年5月，馬洛伊州長簽署了眾議院第5450號法案，授權18歲或18歲以下的患者在醫生、專家以及父母或監護人的書面同意下有資格獲得某些類型的醫用大麻。該法案還擴大了醫療法中患者可以登記的虛弱疾病清單。

由拉蒙特州長於2021年6月簽署並於2021年7月生效的參議院第1201號法案《負責任和公平地監管成人使用大麻法案》(“成人使用法案”)使21歲及以上成年人的大麻合法化，實施了由有執照的種植者、製造商、零售商和遞送服務組成的監管制度，並刪除了數千條過去的記錄。該州第一次成人使用銷售於2023年1月開始。

許可證和法規

《成人使用法》規定了特定許可證類型的有限許可程序，包括種植、微型種植、產品製造、食品和飲料製造、產品包裝、運輸、交付和零售。它還為社會公平申請者設定了許可優先權和其他福利，社會公平申請者被定義為至少65%由滿足某些居住和收入要求的一個或多個個人擁有和控制的企業。《成人使用法》為社會團體創建了大麻種植許可證

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將種植設施設在受大麻禁令影響不成比例的國家指定地區之一的公平申請人。該許可證被稱為第149條培養者許可證。

AYR及其社會公平合作伙伴持有臨時第149條培養者許可證。《種植者許可證》第149條允許創建兩個合資企業，可以是種植以外的任何許可證類型，包括但不限於零售、製造和交付。第149條培養者許可證是康涅狄格州唯一允許垂直運營的成人使用許可證類型。AYR及其社會公平合作伙伴根據第149條分類持有兩個臨時零售許可證。Ayr還持有臨時送貨服務許可證。

DCP條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和可靠的儲存做法；獲得許可的設施的視聽和實物安全；安全的產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。他説：

該公司不知道與在康涅狄格州經營有關的任何具體風險。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就康涅狄格州的執法行動風險發表任何聲明或指導意見。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參閲但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

伊利諾伊州

伊利諾伊州監管環境

2013年8月，奎恩州長簽署了《同情使用醫用大麻試點計劃法案》(簡稱《慈悲使用法案》)，該法案於2014年1月生效，並在伊利諾伊州金融與專業監管部門(IDFPR)和伊利諾伊州農業部(ILDOA)的共同監督下，使伊利諾伊州醫用大麻的使用合法化。《同情心使用法案》作為一項為期四年的試點計劃生效，在該計劃中，符合條件的患者、照顧者、種植者和供應商可以申請進入並獲得運營許可證。

2018年8月，州長勞納簽署了參議院第336號法案，即“阿片類藥物替代法案”，將那些原本可能尋求阿片類藥物用於止痛的人添加到有資格獲得醫用大麻的名單中。

2019年8月，普利茲克州長簽署了參議院2023年法案--《關於監管的法案》，該法案擴大了伊利諾伊州的醫用大麻計劃，並使其永久化。這項法律取消了《同情心使用法》中的日落條款，增加了50多種符合條件的醫療條件，並擴大了可以認證該計劃申請者資格的醫療專業人員的範圍。

2019年6月，普利茲克州長簽署了眾議院第1438號法案--《大麻監管和税法》(CRTA)，使成人使用大麻的銷售、擁有和消費合法化。現有的種植中心被允許開始生產成人使用的大麻。每個現有的醫療藥房也被允許銷售成人用大麻，每個現有的藥房都得到了一個“加一”的成人用藥房。成人用大麻的銷售始於2020年1月。CRTA還授權對最高30克的定罪進行自動終止，並建立了社會公平許可計劃，根據該計劃，符合條件的商業申請者可以在申請CRTA提供的新許可證時獲得額外積分，並獲得啟動費用的財政資源。他説：

發牌和規例

伊利諾伊州有五類大麻許可證：(一)種植中心/加工；(二)藥房；(三)手工種植者/加工；(四)注射；和(五)運輸。種植中心/加工和藥房許可證可用於醫用或成人使用的大麻，必須單獨發放許可證。所有藥房都獲得了IDFPR的許可。其餘類別由ILDOA頒發許可證。許可證有效期為一年，必須每年續簽。

Ayr擁有並運營一個醫療藥房許可證和兩個有效的成人使用藥房許可證。在這種許可證結構下，一家零售店既有醫療用途，也有成人用途，第二家零售店僅供成人使用。

Ayr還持有兩家成人用藥房的臨時許可證，這兩家藥房目前都在開發中，以獲得最終許可證。

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IDFPR條例適用於大麻種子銷售業務的所有方面，包括記錄保存；僱員和主要官員的背景調查和徽章要求；庫存標籤、質量和跟蹤；安全和有保障的儲存做法；持牌設施的音像和實物安全；安全的產品運輸措施；以及被許可人及其附屬公司的財務、勞工和治理報告。監管機構可以對被許可人進行已宣佈或未宣佈的檢查，以評估對適用法律和法規的遵守情況。他説：

該公司不知道與在伊利諾伊州經營有關的任何具體風險。據公司管理層所知，聯邦當局或檢察官尚未就伊利諾伊州的執法行動風險發表任何聲明或提供任何指導。有關聯邦執法的更多信息以及與美國大麻監管環境有關的一般風險，請參閲但不限於：風險因素--與大麻合法性有關的風險”.

遵守國家監管框架

該公司的每個大麻機構都持有許可證，並按照適用的許可證要求和各國頒佈的監管框架經營大麻設施，並酌情持有種植、製造、生產、分銷、經營藥房和/或運輸醫用大麻的適當許可證。

該公司的所有大麻業務均未發生任何可能對其許可證、業務活動或經營產生影響的未得到補救的不遵守情況，此類企業也不會受到任何國家發出的任何可能對其許可證、業務活動或經營產生實質性影響的未履行的違規通知。如下所示：不遵守州和地方大麻法下面，Ayr打算迅速補救任何已知的不遵守適用的國家和地方大麻規則和條例的情況，並代表其提供運營支持的企業，打算公開披露任何可能對其許可證、商業活動或運營產生影響的不遵守、傳票或違規通知。

每一家大麻企業都使用一個種子到銷售的控制系統來跟蹤和追蹤大麻植物和產品。這些解決辦法是專門為滿足與受管制的大麻活動有關的適用報告要求而設計的。除了以軟件為基礎的控制系統外，每個持牌大麻機構都指定了一套操作程序，包括就這些程序對員工進行培訓，以確保遵守。

每一家獲得許可的大麻機構都制定了關於遵守監管規定的標準作業程序，並在該機構的每個初始許可證發放過程中與適用的監管者進行了審查，並通過適用的監管當局的持續檢查和審查不斷進行審查。每一家有執照的大麻機構的管理人員和僱員都有權確定應正式記錄的關鍵業務流程，以確保安全和合規。

每間領有牌照的大麻場所都有詳細的標準運作程序，包括樓宇保安、現金管理、金融工具保安、保安監察系統、資訊保安，以及一般保安和安全。

每個有執照的大麻機構都在每個藥房周圍使用一個安全系統，旨在防止和偵測大麻的轉移、盜竊或更少，並按照國家監管要求使用商業級安全和監視設備。

此外，每個持牌大麻場所都有詳細的庫存和儲存程序的標準作業程序和協議，包括負責管理、庫存限制、庫存清點和審查、設施報告、大麻庫存收據、廢物處置計劃、打撈和固體廢物處置。

庫存管理要求：每一家獲得許可的大麻場所都維持政策和程序，並使用特定行業的軟件來跟蹤庫存，並酌情確保在零售和批發兩個層面嚴格遵守監管規定。如適用，這些程序包括：

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有程序確保每個適用的許可大麻機構跟蹤其種子、植物和可用大麻的累積庫存。一般而言，這些庫存控制系統旨在：

對於種植和生產設施，對於設施收到的每個批次，此類庫存控制系統旨在記錄：

零售藥房保存最新和完整的賬簿、記錄和銷售報告，包括反映向適用藥房和由適用藥房進行的所有大麻購買和銷售的發票，這些發票可從電子核查系統、銷售點系統和/或庫存控制系統(可能是單獨的系統或合併為單一系統的功能)獲得，並儲存在安全的安全房間中。這些記錄包括：

所有發票和交貨單據必須有系統地歸檔，並自交貨之日起保存五年，並必須顯示每次購買的條款和條件的清晰和完整的説明。

銷售記錄必須符合所有適用的政策和程序，符合許可大麻場所的適用書面計劃、國家法律和條例，並必須包括：

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庫存處置：所有大麻廢料，包括由成品大麻組成或含有成品大麻的廢料，必須按照適用的州和地方法規、條例和條例進行儲存、保護和管理。適用的持牌大麻機構處置的所有廢物都記錄在相關的庫存控制系統中，包括：

只有經過特別授權的員工才能銷燬產品。需要在每個業務設施維護一份可能銷燬產品的授權員工名單。權限由代理定義，並受密碼保護。要求並記錄損壞重量和銷燬原因。獲得許可的大麻場所的庫存控制系統可以在銷燬過程中的任何時候生成關於被銷燬材料的報告。

除了對庫存的控制外，國家監管框架還規定了關於一般安全的指導方針。

一般安全準則：適用的企業一般安全準則包括：

現金管理：如上所述，有執照的大麻場所有詳細的現金管理標準作業程序和規程，包括內部控制和現金安全程序。本公司向其提供業務支持的持牌大麻場所的某些藥房使用的此類標準作業程序和規程的實例包括但不限於：

有執照的大麻生產場所與內部人員和顧問合作，幫助制定和/或實施旨在確保持續遵守適用的國家法律的措施，包括：

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獲得許可的大麻場所聘用了內部合規人員，其職責包括監測日常活動，確保遵守既定的標準作業程序，查明任何不合規事項，並作出必要的修改以確保合規。

雖然有執照的大麻場所遵守州和地方大麻法律，但根據美國聯邦法律，其大麻相關活動仍然是非法的。見"風險因素s”.

不遵守州和地方大麻法

與所有業務和所有規則一樣，預計本公司（通過其附屬公司和本公司提供運營支持的機構）可能不時遇到不遵守適用規則和法規的情況，其中可能包括次要事項，例如：

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此外，無論是在檢查的基礎上，還是針對鄰居、顧客或前僱員提出的投訴，州或地方監管機構除其他外可發出"違規通知"信。此類監管行動可能導致提交糾正行動計劃的要求，或在更嚴重的情況下，導致處罰和/或修訂、暫停或吊銷許可證，或以其他方式對Ayr的許可證、商業活動、運營支持活動或運營產生影響。

Ayr定期進行合規審查，以確保遵守適用的州和地方大麻規則和條例。Ayr打算迅速糾正任何已知的不遵守適用的州和地方大麻規則和條例的重大事件，Ayr打算公開披露任何可能對其許可證、業務活動、業務支持活動或業務產生影響的重大不遵守、引用或違反通知。

除下文所披露者外，本公司的大麻業務均未發生任何可能對其執照、業務活動或業務產生影響的違規情況，且尚未得到補救，此類業務也未受到任何國家可能對此類業務的執照、業務活動或業務產生重大影響的任何尚未解決的違規通知。

於2024年2月下旬，佛羅裏達州衞生部就其佛羅裏達州業務向本公司發出違規通知。該通知聲稱，該公司分發了大約2.4萬單位未經批准的種子花卉產品，這是佛羅裏達州法規不允許的。FL DOH提出罰款約240萬美元，或每單位100.00美元，並命令該公司提交書面糾正行動計劃。本公司已提交書面糾正行動計劃，但正在行使其就擬議罰款舉行正式行政聽證的權利。此外，本公司正尋求協商一項雙方可接受的補救措施，如果達成，將導致正式行政聽證會的解決。倘評估罰款，本公司將有權尋求司法審查。無法保證公司的努力將全部或部分成功。此外，本公司已對負責任的員工進行紀律處分，並加強員工合規教育工作，並加強其操作程序。

作為另一個問題，該公司已自行報告FL DOH無意中分發THC注入軟糖給某些工作人員。此外，本公司已對負責任的員工進行紀律處分，並加強員工合規教育工作，並加強其操作程序。FL DOH也可能尋求評估罰款或其他處罰有關這一事項。

獲得公共和私人資本的能力

Ayr憑藉其作為加拿大各省和地區的申報發行人的地位，歷史上已經並將繼續從公共資本市場獲得股權融資。

Ayr可以從加拿大和美國的招股説明書豁免（私募）市場獲得股權和債務融資，並與私人資本來源（如基金和高淨值個人）有關係，可以以更高的資本成本進行調查。

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雖然Ayr無法在美國獲得傳統的銀行融資，也無法從其他受美國聯邦監管的實體那裏獲得融資，但它目前可以通過加拿大和美國的市場獲得股權融資。由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，而且鑑於銀行業對洗錢和其他與大麻有關的聯邦金融犯罪的擔憂，美國的銀行一直不願接受與大麻行業有關的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。同樣，大麻企業獲得信用卡處理服務的機會有限(如果有的話)。因此，美國的大麻業務基本上是以現金為基礎的。這使財務控制的實施複雜化，並增加了安全問題。

到目前為止，商業銀行、私募股權公司和風險投資公司一直在謹慎地與大麻行業接洽。然而，越來越多的高淨值個人和家族理財室對類似Ayr的公司和企業進行了有意義的投資。儘管過去幾年可獲得的私人融資數量有所增加，但可供大麻許可證持有者和許可證申請者使用的機構資金池既不廣也不深。不能保證，如果私下籌集，在需要時或按照Ayr可以接受的條款，Ayr將獲得額外的融資。Ayr無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，這可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。請參閲“風險因素-Ayr可能會受到美國和加拿大獲得銀行服務的限制。”

風險因素

本公司受到各種風險和不確定因素的影響，對本公司證券的投資應被視為高度投機。在做出投資決定之前，投資者應考慮以下列出的投資風險以及本AIF中其他地方描述的風險，這些風險是對處於發展早期的企業進行投資的常見風險之外的風險。本公司認為下列風險最為重大，但不認為它們是與本公司證券投資相關的所有風險。

以下信息僅是某些風險因素的摘要，其全部內容僅限於參考本AIF其他部分提供的詳細信息，且必須結合本AIF中其他部分的詳細信息閲讀。Ayr目前不知道或Ayr目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害Ayr的運營。如果實際發生任何此類風險，Ayr的股東可能失去全部或部分投資，Ayr的業務、財務狀況、流動資金、運營結果和前景可能受到重大不利影響，Ayr實施其增長計劃的能力可能受到不利影響。潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，以評估對公司的任何投資。

與大麻合法性有關的風險

雖然根據美國適用的州法律，Ayr的商業活動是合法的，但根據美國聯邦法律，Ayr的商業活動是非法的。

提醒投資者，在美國，大麻在很大程度上是由州一級監管的。據Ayr所知，截至目前，某種形式的大麻已在大約39個州、哥倫比亞特區以及關島、美屬維爾京羣島、北馬裏亞納羣島和波多黎各領土上合法化。另有一些國家在這方面的立法尚待通過。雖然Ayr將在其中開展業務的每個州酌情授權獲得許可或註冊的實體生產和分銷醫用和/或成人用大麻，而且其他許多州也以某種形式使大麻合法化，但根據美國聯邦法律，擁有、使用、種植和轉讓非大麻大麻及任何相關毒品工具是非法的，根據《禁止大麻和其他殘忍、不人道或有辱人格的待遇或處罰法案》，任何這類行為都是聯邦法律規定的犯罪行為。根據美國聯邦法律，“醫用大麻”、“零售大麻”和“成人用大麻”的概念並不存在。大麻是CSA規定的第一類毒品。根據美國聯邦法律，附表一藥物或物質很有可能被濫用，在美國沒有被接受的醫療用途，並且在醫療監督下使用該藥物缺乏安全性。儘管Ayr認為其業務符合適用的美國州和地方法律，但嚴格遵守州和地方關於大麻的法律可能不會免除Ayr根據美國聯邦法律承擔的責任，也不能為可能對Ayr提起的任何聯邦訴訟提供辯護。對Ayr提起的任何此類訴訟都可能對Ayr造成實質性的不利影響。

由於根據美國聯邦法律，擁有和使用非大麻大麻和任何相關的毒品用具是非法的，Ayr可能被視為協助和教唆非法活動。該公司的業務生產和/或分銷醫用和成人用大麻。因此，美國執法當局在試圖監管非法使用大麻和任何相關毒品用具時，可能會尋求對Ayr提起一項或多項訴訟，包括但不限於關於擁有、使用和銷售大麻的索賠，和/或協助和教唆他人的犯罪活動。美國聯邦協助和教唆法規規定，任何“犯罪或協助、教唆、慫恿、指揮、引誘或促致他人犯罪的人，都應作為主犯受到懲罰。”因此，在現任政府的領導下，美國司法部可能會指控Ayr通過向該公司提供融資和服務來“協助和教唆”違反聯邦法律的行為。在這種情況下，聯邦檢察官可以尋求扣押Ayr的資產，並追回之前因上述任何一項而分配給股東的“非法利潤”。在這種情況下，艾爾的行動將停止，

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股東可能會失去他們的全部投資，董事、高管和/或股東可能會自費為針對他們的任何刑事指控辯護，如果被判有罪，將被送往聯邦監獄。這樣的行動將對Ayr造成實質性的不利影響。

美國海關和邊境保護局(CBP)執行美國的法律。在違反CSA和其他相關聯邦法律的情況下越境可能會導致被拒絕入境、扣押、罰款和逮捕。CBP官員負責管理移民和國籍法，以確定非美國公民進入美國的旅行者的可接納性。如果CBP知道了對Ayr的投資，可能會對股東進入美國的可採性產生影響，並可能導致終身禁止入股。請參閲“風險因素-美國邊境官員可能會拒絕在美國和加拿大經營大麻業務的公司的員工或投資者進入美國”.

該公司100%的收入來自某些州的大麻產業，而根據美國聯邦法律，大麻產業是非法的。即使該公司的大麻相關活動符合適用的州和當地法律，但根據美國聯邦法律，此類活動仍然是非法的。

相關法律的執行是一個重大風險。

美國國會以通常所稱的“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”的形式頒佈立法，保護醫用大麻免受執行，該修正案禁止聯邦檢察官使用聯邦資金阻礙在州一級頒佈的醫用大麻法律的執行，但美國國會必須恢復這種資金。值得注意的是，這項修正案一直只適用於醫用大麻方案，對追求娛樂大麻活動沒有任何影響。從歷史上看，這項修正案是作為對綜合撥款法案的修正案通過的，根據其性質，該法案將在財政年度結束或其他確定的期限到期。在時任司法部長塞申斯於2018年1月4日發佈《塞申斯備忘錄》後，美國國會通過了其綜合性撥款法案SJ 1662，該法案連續第四年包含羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案(Rohrabacher-Blumenauer修正案)(2018年被稱為萊希修正案)，並繼續保護醫用大麻市場及其合法參與者免受美國司法部的幹預，直至2018年撥款截止日期2018年9月30日。

最後期限過去了，但羅爾巴赫-萊希修正案憑藉一項持續的決議仍然有效，根據該決議，整個2018年預算繼續運作。持續的決議於2018年12月7日到期後，美國國會未能就撥款法案達成一致，美國政府進入部分停擺。羅拉巴赫-萊希修正案在部分關閉期間不再有效。部分停擺於2019年1月25日結束，當時美國國會通過了一項撥款法案，為美國政府提供資金，直至2019年2月15日。這項臨時撥款法案包括類似羅拉巴赫·萊希修正案(現稱為“喬伊斯/萊希修正案”)的措辭。2019年2月15日，通過簽署2019年財政年度綜合支出法案續簽了修正案，有效期至2019年9月30日。2019年9月27日，該修正案通過權宜之計支出法案續簽，並於2019年11月21日再次續簽。2019年12月20日，該修正案通過簽署2020財年綜合支出法案續簽，有效期至2020年9月30日。這項立法還包含一項條款，繼續阻止華盛頓特區使用自己的地方税來實施合法的大麻銷售計劃。

2020年7月，眾議院通過了《商業、司法、科學(CJS)撥款法案的布魯門奧爾-麥克林托克-諾頓-李修正案》。這項修正案包括在2020年9月至2020年12月底的一系列權宜之計支出法案中。2020年12月27日，通過簽署2021財年支出法案續簽了修正案，該法案的有效期至2021年9月30日。在2021財年法案到期後，總裁·拜登通過一系列權宜之計的支出法案續簽了修正案，最近一次延期至2022年3月11日。2022年3月10日，包括修正案在內的2022財年綜合撥款法案由總裁·拜登簽署成為法律。

如果Joyce/Leahy修正案的措辭不包括在未來的撥款方案中，無法保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫療大麻企業的案件，否則這些企業符合州法律。

這類潛在的訴訟程序可能涉及對Ayr或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵管理人員的注意力。此類訴訟可能對Ayr產生重大不利影響，即使此類訴訟的結果有利於Ayr。

違反任何聯邦法律及法規可能導致由聯邦政府或普通公民進行的民事訴訟程序或刑事指控，包括但不限於沒收利潤、停止業務活動或剝離資產而產生的鉅額罰款、處罰、行政制裁、定罪或和解。這可能會對Ayr產生重大不利影響，包括其聲譽和經營能力、其在美國（直接或間接）持有的醫療和成人使用大麻許可證、其財務狀況、經營成果、盈利能力或流動性或其公開交易股票的市場價格。此外，

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Ayr估計調查任何此類事項或其最終解決所需的時間或資源，部分原因是，可能需要的時間和資源取決於所涉適用當局要求的任何信息的性質和範圍，而這些時間或資源可能是大量的。

執行大麻法的辦法可能會有所改變，也可能不會按上文所述的方式進行。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法相互衝突，美國大麻企業的投資受到不一致的立法和監管。對這一不一致的答覆在發給美國所有地區檢察官的《科爾備忘錄》中得到了答覆，其中承認，儘管美國聯邦一級將大麻指定為受管制物質，但有幾個州頒佈了與醫療用途大麻有關的法律。

科爾備忘錄概述了美國司法部在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。特別是，《科爾備忘錄》指出，在已經頒佈了某種形式的大麻合法化的法律，並且還實施了強有力和有效的監管和執法制度以控制大麻的種植、分銷、銷售和擁有的法域，遵守這些法律和條例的行為不太可能成為聯邦一級的優先事項。然而，值得注意的是，美國司法部從未就其認為在《科爾備忘錄》標準下什麼樣的監管和執法系統提供具體的指導方針。

鑑於調查和起訴資源有限，科爾備忘錄得出結論，美國司法部應專注於解決與大麻有關的最重大威脅。醫用大麻合法化的國家沒有被列為高度優先事項。2017年3月，新任命的司法部長傑夫·塞申斯（Jeff Sessions）再次指出聯邦資源有限，並承認《科爾備忘錄》的大部分內容都有價值；然而，他此前曾表示，他不相信該備忘錄得到有效執行，2018年1月4日，塞申斯發佈了《塞申斯備忘錄》，撤銷了《科爾備忘錄》。《塞申斯備忘錄》廢除了以前針對美國檢察官檢察機關在大麻執法方面的全國性指導意見，理由是，鑑於已經實施的聯邦起訴的既定原則，這些指導意見是不必要的。這些原則載於USAM第9.27.000章，要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時權衡所有相關考慮因素，包括總檢察長確定的聯邦執法優先事項、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定罪行對社區的累積影響。

由於《塞申斯備忘錄》，聯邦檢察官現在可以自由利用其起訴酌處權決定是否起訴大麻活動，儘管存在可能與聯邦禁令不符的州一級法律。會議備忘錄中沒有向聯邦檢察官提供指示，説明他們應將此類大麻活動列為優先事項，因此，不確定美國聯邦檢察官將如何積極參與此類活動。

如上所述，如果Joyce/Leahy修正案不延期，無法保證聯邦政府不會尋求起訴涉及醫療大麻企業的案件，否則這些企業符合州法律。

塞申斯備忘錄沒有討論聯邦檢察官對醫用大麻的處理。雖然來自全國各地的數十名美國律師確認，他們對聯邦執法優先事項的看法沒有改變，但不能保證這種觀點是普遍持有的，或者在不久的將來會繼續下去。在加利福尼亞州，至少有一名美國檢察官表示希望執行CSA，稱塞申斯備忘錄和科爾備忘錄的廢除“將信任和地方控制權歸還給聯邦檢察官”，以執行CSA。這些人和加州或其他地方的其他所謂“執法鷹派”可以選擇在科爾備忘錄發佈之前，根據聯邦政策執行CSA。因此，不能保證聯邦政府不會尋求起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。

2018年11月7日，應總裁、唐納德·特朗普的要求，塞申斯先生提出辭去司法部長一職。塞申斯先生辭職後，馬修·惠特克開始擔任代理美國司法部長，威廉·巴爾最終被任命擔任這一職務。巴爾曾在喬治·H·W·布什(George H.W.Bush)政府擔任司法部長，在任職期間持反對毒品的立場。在參議院的確認聽證會上，巴爾表示，他不同意各州推動大麻合法化的努力，但不會針對那些根據奧巴馬政府的政策使大麻合法化的州的大麻公司。他進一步表示，他不會打亂因科爾備忘錄而產生的既定期望。2020年6月，一名聯邦檢察官指控巴爾下令對10家大麻企業合併進行“出於政治動機的”反壟斷審查，據稱是因為他個人不支持它們在大麻行業的基礎業務。據稱，其中至少有一項調查導致兩家大型大麻企業之間擬議的合併失敗。

2021年1月20日，約瑟夫·R·拜登就任美國總裁。在競選期間，總裁·拜登表示支持在全國範圍內將大麻合法化，但尚未支持將大麻用於醫療或娛樂用途完全合法化。總裁·拜登任命前哥倫比亞特區上訴法院法官梅里克·加蘭德擔任司法部長，他的提名於2021年3月10日獲得參議院確認。在他的確認聽證會上，在回答參議員科裏·布克的問題時，

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加蘭德沒有證實他是否會恢復《科爾備忘錄》，但表示執行聯邦大麻法律“在我看來並不是對有限資源的有益利用”。

展望未來，無法確定新政府或任何未來的政府、美國司法部、聯邦調查局或其他政府機構在大麻問題上可能採取的立場。新一屆政府可能會決定強有力地執行聯邦法律。任何現行聯邦法律的執行都可能給公司及其股東造成重大財務損失。此外，未來的總統政府可能希望以不同的方式對待大麻，並可能更積極地執行聯邦法律。阿伊爾定期監測本屆政府在這方面的活動。

任何執行聯邦大麻法律的潛在程序都可能涉及對Ayr或第三方施加重大限制，同時轉移關鍵高管的注意力。此類訴訟可能會對Ayr以及Ayr的聲譽產生實質性的不利影響，即使此類訴訟成功結束，對Ayr有利。在極端情況下，這類訴訟最終可能涉及起訴Ayr的主要高管或沒收公司資產；然而，Ayr認為，截至本文件日期，這種性質的訴訟還很遙遠。

AYR可能會受到美國和加拿大銀行服務准入的限制。

2014年2月，FinCEN通過FinCEN備忘錄(不是法律)發佈了關於金融機構向大麻企業提供銀行服務的指導意見。本指南包括繁重的盡職調查預期和報告要求，不提供任何安全港或法律辯護，使其免受美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動的影響。因此，美國的許多銀行和其他金融機構選擇不向與大麻有關的企業提供銀行服務，或依賴這一指導意見，現任總統行政當局和/或機構負責人可以隨時修改或撤銷這一指導意見。此外，銀行可能拒絕處理借記卡支付，信用卡公司一般拒絕處理與大麻相關的業務的信用卡支付，這導致大麻企業依賴與消費者進行現金交易，並限制獲得保險產品或融資等其他金融服務。無法獲得金融服務增加了做生意的成本。依賴藥房的大量現金交易也增加了搶劫或入室盜竊等犯罪風險。儘管出現了替代解決方案，如無現金自動取款機，允許在藥房進行無現金交易，但一些人指出，它們不受消費者歡迎。但總體而言，Ayr在美國獲得銀行或其他金融服務的渠道可能有限，甚至無法獲得。Ayr無法開立和維持銀行賬户、獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡支付的能力受到限制，可能會使Ayr難以按計劃運營和開展業務，或難以有效運營。艾爾認為，目前在內華達州，這不是一個風險。

美國國會曾多次考慮一項名為安全和公平執法銀行法(《安全銀行法》)。這項立法將阻止聯邦監管機構懲罰金融服務提供商與州合法的大麻企業做生意。它還將確立，從其他受國家監管和合規的企業獲得的資金不是非法活動的收益，併為銀行、保險公司和其他為州合法的大麻企業提供服務的金融機構提供其他保護。批評該立法的人士認為，金融機構已經在為大麻企業提供銀行業務，通過該法案只會使現有的關係正規化，而不會緩解傳統金融機構的擔憂或緩解現有的問題。然而，美國眾議院已經多次通過了《安全銀行法》，最近一次是在2022年。美國參議院尚未允許《安全銀行法》進入參議院進行表決。儘管預計《安全銀行法》將在2024年再次出臺，但其獲得通過的前景仍不明朗。此外，這項立法如果獲得通過，其影響也不明朗。

此外，加拿大的銀行可能會拒絕向從事美國大麻活動的公司提供銀行服務，而根據美國聯邦法律，這是非法的。

雖然越來越多的高淨值個人和家族理財室對與該公司類似的公司和企業進行了有意義的投資，儘管過去幾年可獲得的私人融資額有所增加，但大麻許可證持有者和許可證申請者既沒有廣泛的機構資金池，也沒有深度的機構資金池。不能保證，如果私下籌集，在需要時或按照Ayr可以接受的條款，Ayr將獲得額外的融資。Ayr無法籌集資金為資本支出或收購提供資金，這可能會限制其增長，並可能對未來的盈利能力產生重大不利影響。

各州司法管轄區不同的監管要求可能會阻礙或以其他方式阻止AYR實現規模經濟。

在大麻行業，傳統的投資規則可能會被證明是不完美的。例如，雖然投資經理購買不同國家公司的股權以實現規模經濟並跨州開展業務是很常見的，但由於各州的立法不同，這種投資論點在大麻行業可能不可行。適用於多個國家的法規

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各國可要求事先披露並獲得國家監管機構的批准才能完成投資。由於大麻行業中沒有兩個受監管的市場是完全相同的，跨州開展業務可能是不可能的，在商業上也是可行的。因此，Ayr可能僅限於在個別國家發現機會，這可能會減緩Ayr的增長前景。

法律、法規或其他政治變革的風險。

艾爾的商業戰略能否成功取決於大麻產業的合法性。總體上，圍繞大麻行業的政治環境可能是不穩定的，監管框架仍在不斷變化。據Ayr所知，截至目前，約有39個州、哥倫比亞特區以及關島、美屬維爾京羣島、北馬裏亞納羣島和波多黎各領土已將某種形式的大麻合法化；然而，仍然存在的風險是，監管或政治領域可能發生轉變，對整個行業產生重大影響，對Ayr的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。

推遲頒佈新的州或聯邦法規可能會限制Ayr實現戰略增長目標的能力。Ayr的增長戰略取決於為促進醫用和成人用大麻合法化而頒佈的某些聯邦和州法規。如果該等法規未獲通過或未獲通過，但其後被廢除或修訂，或以較長的逐步進步期而獲通過，則AYR的增長目標可能會受到負面影響，因而對投資者資本回流的影響可能是不利的。

AYR無法確定地預測這些複雜的監管和立法程序的結果將在何時以及如何影響其業務和增長。

此外，不能保證使大麻銷售和使用合法化和管制的國家法律不會被廢除或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制國家法律在其各自管轄範圍內的適用，包括禁止公共公司擁有大麻業務。如果聯邦政府開始在目前根據州法律合法銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或限制，Ayr的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到重大不利影響。還必須指出的是，地方和城市條例可能嚴格限制和/或限制大麻的支付，其方式將使在該司法管轄區進行交易變得極其困難或不可能，這可能對Ayr的持續業務產生不利影響。聯邦政府對從事大麻行業的個人或實體採取行動或廢除適用的大麻立法可能對Ayr及其業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

Ayr還意識到，多個國家正在考慮對大麻行業的企業徵收特別税或費用。目前，其他國家正在審查這類額外費用和徵税，這是一種潛在但未知的風險。如果採用這種特別税費，可能會對Ayr的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

總體而言，醫用和成人用大麻行業在州和聯邦兩級都受到重大監管變化的影響。例如，在馬薩諸塞州，州公共衞生部最近將自2013年以來一直在監管的醫用大麻計劃移交給大麻控制委員會(該州成人用大麻計劃的當前監管機構)。Ayr無法對不斷變化的監管格局做出反應，可能會導致它無法成功地奪取可觀的市場份額，否則可能會損害其業務、運營結果、財務狀況或前景。

大麻產業是一個可能不會成功的新興產業。

如果美國聯邦政府改變路線，決定根據適用的法律起訴那些從事醫用或成人用大麻交易的人，Ayr的產品和服務可能沒有任何市場。這是一個受到廣泛監管的新行業，不能保證它會發展、繁榮或持續到允許Ayr成功所需的程度。AYR將大麻行業視為一個放松管制的行業，其擬議產品的需求嚴重未得到滿足，並將隨着該行業的發展和成熟調整其未來的運營、產品組合和市場戰略。

Ayr在美國大麻市場的業務可能會成為更嚴格審查的對象。

由於上述原因，Ayr在美國的現有業務以及未來的任何業務或投資都可能成為加拿大和美國監管機構、證券交易所和其他當局加強審查的對象。因此，Ayr可能會與政府官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對Ayr在美國或任何其他司法管轄區的運營或投資能力施加某些限制，而不是本文所述的限制。

鑑於美國與大麻相關的高風險狀況，CDS清算和存管服務公司(CDS)可能會實施程序或協議，禁止或顯著限制CDS為具有

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2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，多倫多證券交易所集團宣佈與Neo交易所、CSE、多倫多證券交易所和多倫多證券交易所簽署諒解備忘錄。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了雙方對加拿大適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督的監管框架的理解，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。TMX諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，在美國，沒有CDS禁止對與大麻相關的發行人的證券進行清算。然而，不能保證這種監管方法未來會繼續下去。如果實施這樣的禁令，將對股權持有人進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，股權將變得非常缺乏流動性，因為在實施替代方案之前，投資者將沒有能力通過證券交易所的設施進行股權交易。

鑑於圍繞美國大麻相關活動處理的政治和監管不確定性，包括上文討論的科爾備忘錄的廢除，加拿大證券管理人於2018年2月8日修訂了之前發佈的具有美國大麻相關活動的發行人的員工通知-51-352，列出了他們對在美國從事大麻相關活動的發行人面臨的特定風險的披露預期。工作人員通知確認，基於披露的方法仍然適用於擁有美國大麻相關活動的發行人。工作人員通知包括適用於所有從事美國大麻相關活動的發行商的額外披露預期，包括那些直接和間接參與大麻種植和分銷的發行商，以及向美國大麻行業涉及的第三方提供商品和服務的發行商。Ayr對員工通知持肯定態度，因為它提高了其交易所及其監管機構對現有業務和戰略業務計劃的看法的透明度和更大的確定性，以及Ayr在Ayr尋求進一步投資和機會的能力。

政府政策的變化或公眾輿論也可能對加拿大、美國或其他地方的大麻行業監管產生重大影響。在美國或任何其他適用的司法管轄區，公眾對醫用和/或成人用大麻認知的負面轉變可能會影響未來的立法或法規。除其他外，這種轉變可能導致各州司法管轄區放棄醫用和/或成人用大麻合法化的倡議或提議，從而限制Ayr可以擴展到的新的州司法區的數量。任何不能全面實施Ayr擴張戰略的行為都可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

對Ayr行業的監管審查可能會對其籌集額外資本的能力產生負面影響。

Ayr的業務活動依賴於Ayr所在各州新制定和/或正在制定的法律和法規。這些法律和法規正在迅速演變，可能會在最低限度通知的情況下發生變化。監管變化可能會對Ayr的盈利能力產生不利影響，或導致其完全停止運營。大麻行業可能受到FDA、證券交易委員會、美國司法部、金融業監管諮詢機構或其他聯邦、州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管用於醫療和/或成人用途的大麻的生產、分銷、銷售或使用。無法確定可能提出的任何新法律、法規或舉措的影響程度，或任何提案是否將成為法律。圍繞Ayr行業的監管不確定性可能會對Ayr的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本以及其籌集額外資本、在美國創建Ayr證券的公開交易市場或尋找合適的收購者的能力受到損害，這可能會減少、推遲或消除對Ayr的任何投資回報。

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Ayr在美國的投資受適用的反洗錢法律和法規的約束。

由於根據《反洗錢法》，製造、分銷和分發大麻仍然是非法的，向與大麻有關的企業提供服務的銀行和其他金融機構有可能違反聯邦反洗錢法(《美國法典》第18編，1956年和1957年)、《無照匯款法令》(《美國法典》第18編，1960年)和美國《銀行保密法》，經《團結和加強美國》第三章修訂，《2001年美國愛國者法》(美國愛國者法)、《犯罪所得(洗錢)法》和《恐怖主義融資法》(加拿大)，修訂後的《刑法》(加拿大)和其他相關或類似的規則、條例或準則，由美國和加拿大的政府當局發佈、管理或執行。這些法規可以對利用“特定非法活動”的收益從事某些金融和貨幣交易，例如分發根據美國聯邦法律非法的受管制物質，包括大麻，以及未能識別或報告涉及與大麻有關的違反CSA收益的金融交易，規定刑事責任。因此，美國大多數銀行和金融機構拒絕開立銀行賬户，以存放與大麻工業有關的企業的資金。其他人已經同意接受醫用大麻銷售的押金，但不接受娛樂性大麻銷售的押金。無法在某些機構開立銀行賬户可能會對Ayr的業務產生重大不利影響。請參閲“風險因素—Ayr在美國和加拿大可能受到限制訪問銀行業務”.

2014年2月，美國財政部金融犯罪執法網絡發佈了FinCEN備忘錄，向尋求向大麻相關企業提供服務的銀行提供指示。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。它指的是司法部副部長科爾在2014年科爾備忘錄中向聯邦檢察官發佈的補充指導，該備忘錄涉及起訴基於與大麻有關的違反CSA的洗錢罪行。目前尚不清楚本屆政府是否會遵循FinCEN備忘錄的指導方針。

如果Ayr的任何業務或其任何收益、由此產生的任何股息或分配、或此類業務在美國應計的任何利潤或收入被發現違反洗錢法或其他方面，根據上述一項或多項法規或任何其他適用法律，此類交易可能被視為犯罪收益。這可能會限制或以其他方式危及Ayr宣佈或支付股息、實施其他分配或隨後將此類資金匯回加拿大的能力。此外，儘管Ayr目前無意在可預見的未來宣佈或支付股權股息，但如果確定Ayr的運營收益(或任何未來在美國的運營或投資)可以合理地證明構成犯罪收益的情況下，Ayr可以決定或被要求在沒有事先通知的情況下無限期地暫停宣佈或支付股息。

對大麻的任何重新分類或美國受控物質法律法規的變化都可能影響Ayr的業務。

如果大麻和/或CBD被重新歸類為附表二或較低的受控物質，對大麻的醫療益處進行研究的能力很可能會更簡單和更容易獲得；然而，如果大麻被重新歸類為附表二或其他受控物質，所產生的重新分類將導致如果就醫用大麻等Ayr產品提出醫療索賠，則需要FDA批准。因此，此類產品的製造、進口、出口、國內分銷、儲存、銷售和使用可能在很大程度上受到DEA的管制。在這種情況下，AYR可能需要註冊(許可)才能進行這些活動，並擁有DEA所需的安全、控制、記錄保存、報告和庫存機制，以防止藥物丟失和轉移。獲得必要的註冊可能會導致Ayr預期產品的製造或分銷延遲。DEA對某些處理受管制物質的註冊機構進行定期檢查。如果不能保持合規，可能會對Ayr的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。緝毒局可以尋求民事處罰，拒絕續簽必要的登記，或啟動限制、暫停或撤銷這些登記的程序。在某些情況下，違規行為可能導致刑事訴訟。

有利地點的可獲得性可能會受到嚴格限制。

在馬薩諸塞州和其他州，當地市政當局有權選擇任何大麻機構的所在地。這些授權區域經常被從其他零售業務中移除。

由於根據美國聯邦法律，大麻產業仍然是非法的，從大麻獲得收入的企業的税收地位處於不利地位，以及銀行業不願支持大麻企業，Ayr可能很難找到並獲得在各種首選地點運營的權利。業主可能違反其抵押貸款租賃給Ayr，而那些願意允許使用其設施的業主可能要求支付高於公平市場價值的租金，以反映此類地點的稀缺性以及提供此類設施的風險和成本。

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美國邊境官員可以拒絕在美國和加拿大經營大麻業務的公司的員工或投資者進入美國。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，那些受僱於合法和有執照的加拿大大麻公司或投資於這些公司的人可能面臨拘留、拒絕入境或美國的終身禁令，因為他們與美國大麻企業有商業聯繫。入境由CBP當值官員自行決定，這些官員有很大的自由提問來確定非美國公民或外國公民的可採性。加拿大政府已經開始在其網站上警告旅行者，以前使用大麻或美國聯邦法律禁止的任何物質，可能意味着拒絕美國企業進入美國。加拿大或美國合法的大麻行業的財務參與也可能足以成為美國邊防衞兵拒絕入境的理由。2018年9月21日，CBP發表聲明，概述了目前對美國法律執行的立場。它指出，加拿大大麻合法化不會改變CBP對美國關於受控物質的法律的執行，因為大麻仍然是美國法律下的受控物質，在被視為合法的美國各州工作或促進合法大麻產業的擴散，或者加拿大可能影響對美國的可接受性。因此，CBP申明，在美國或加拿大從事與大麻有關的商業活動的公司(如Ayr)的員工、董事、高級管理人員、經理和投資者，如果不是美國公民，將面臨終身被禁止進入美國的風險。2018年10月9日，CBP發佈了一份關於合法大麻行業工作的加拿大公民可否受理的補充聲明。CBP表示，在加拿大合法大麻行業工作或促進合法大麻行業擴散的加拿大公民以與大麻行業無關的原因進入美國，通常將被美國接納；然而，如果該人被發現因與大麻行業有關的原因進入美國，該人可能被視為不可接受和/或終身禁止入境。

業務結構風險

Ayr的多階層結構將產生集中投票控制權的效果，並有能力與創始人一起影響公司事務。

多重投票權股份每股有25票投票權，而股權股份每股有一票投票權，但有限投票權股份無權投票選舉董事。截至2023年12月31日，美世持有3,677,626股多重投票權股份及Ayr已發行有表決權股份約62.0%的投票權(不包括可交換股份，包括有限投票權股份)，並在董事選舉方面擁有較高百分比，因此將對Ayr的管理及事務以及所有需要股東批准的事宜，包括董事選舉及重大公司交易，具有重大影響力。此外，由於多重表決權股份與股權股份之間的投票比例為25：1，多表決權股份的持有者將控制Ayr有表決權股份的合併投票權的多數，即使多重表決權股份將大大減少Ayr總流通股的百分比。多重投票權股份持有人的集中投票權控制將限制股權股份持有人在可預見的未來影響公司事務的能力，包括董事選舉(有限投票權股份除外，該等有限投票權股份無權就董事選舉投票)，以及Ayr修訂其股本、設立及發行額外類別股份、進行重大收購、出售重大資產或部分業務、與其他公司合併及/或進行其他重大交易的決定。因此，多重投票權股份的持有人將有能力影響或控制許多影響Ayr的事項，並可能採取股權股份持有人可能認為不利的行動。由於多重投票權股份持有人的重大影響力和投票權，股權股份的市場價格可能會受到不利影響。此外，多個投票權股份持有人的重大投票權權益可能會阻礙涉及控制權變更的交易，包括投資者作為權益股份持有人以其他方式可能獲得股權股份相對於當時市場價格的溢價的交易，或在多個投票權股份的一個或多個持有人提出私下交易的情況下阻止相互競爭的提議。

在持有者的選擇下，多重投票權股票將在一對一的基礎上轉換為股權股票。此外，多重表決權股份將於(I)2019年5月24日五(5)週年、(Ii)根據本公司章程細則由非許可持有人(定義見本公司章程細則)的人士持有或控制該等多重表決權股份的日期及(Iii)已發行及已發行的多項表決權股份總數佔首個發行日(即5月24日)營業結束時多重表決權股份總數的三分之一以下的日期自動轉換為股權股份，而無需進一步的行動或手續。2019年。

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外國私人發行商地位的喪失。

本公司是“外國私人發行人”(“FPI”)，其定義見1933年美國證券法(下稱“美國證券法”)第405條和1934年美國證券交易法(下稱“美國交易所法”)下的第3b-4條。如果在任何一年的公司第二財季的最後一個工作日，公司的未償還有投票權證券的50%以上(根據美國證券法第405條確定)由美國居民直接或間接持有，公司將不再符合首次公開募股的定義，這可能會對公司通過私募或加拿大招股説明書發行籌集資金的能力產生不利影響。此外，失去該公司的FPI地位可能會導致報告要求增加，審計、法律和行政成本增加。這些增加的成本可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響。

“外國私人發行人”一詞被定義為除外國政府以外的任何非美國公司，符合下列條件的發行人除外：

根據《美國交易法》第12G5-1條規則，對“記錄持有人”的定義。一般來説，在證券持有人的記錄上確定的持有人被認為是記錄持有人。2016年12月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈了“合規與披露解釋”，澄清擁有多個類別具有不同投票權的有表決權股票的發行人在計算遵守這一門檻時，可以檢查(I)其股票類別的合併投票權，或(Ii)有表決權證券的數量，每種情況下都是由美國居民持有的。根據該解釋，就釐定50%美國居民持股門檻而言，每股已發行及已發行的多重投票權股份計為一項有表決權證券，而每股已發行及已發行的附屬投票權股份及受限制投票權股份則計為一項有表決權證券，本公司為“外國私人發行人”。根據“外國私人發行人”的定義，有限投票權股份並不計入“有投票權證券”，因為該等股份無權投票選舉本公司董事。如果美國證券交易委員會的指導和解釋發生變化，本公司可能失去其FP I地位。

根據美國證券法，該公司為“新興成長型公司”。

本公司為美國交易所法案(經2012年4月5日頒佈的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂)第3(A)節所界定的“新興成長型公司”，本公司將繼續符合新興成長型公司的資格，直至出現以下情況時為準：(I)財政年度的最後一天，本公司的年度毛收入總額為12.35億美元(美國證券交易委員會每五年根據通脹編制一次指數)或更多；(Ii)根據美國證券法的有效註冊聲明首次出售公司普通股證券的第五(5)週年紀念日之後的公司會計年度的最後一天；(Iii)公司在前三(3)年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期；以及(Iv)根據美國證券交易法規則12b-2的定義，公司被視為“大型加速申報公司”的日期。該公司將有資格成為一家大型加速申報公司(並將不再是一家新興的成長型公司)，在該年度第二會計季度的最後一個營業日，非關聯公司持有的其普通股的全球總市值將達到7億美元或更多。

只要本公司仍然是一家新興成長型公司，其獲準並打算依賴於適用於非新興成長型公司的其他公眾公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不被要求遵守JOBS法案第404條(“第404條”)的審計師認證要求。該公司利用了新興成長型公司可獲得的部分(但不是全部)豁免。公司無法預測投資者是否會因為公司依賴這些豁免中的某些而認為股權股份不那麼有吸引力。如果部分投資者認為權益股的吸引力因而下降，則權益股的交易市場可能會不那麼活躍，每股權益股的價格可能會更加波動。另一方面，如果公司不再具有新興成長型公司的資格，公司將被要求將額外的管理時間和注意力從公司的發展和其他業務活動中轉移出來，並招致更多的法律責任

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為遵守額外的相關報告要求而產生的成本和財務成本，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們對財務報告的內部控制可能並不有效，我們的獨立註冊會計師事務所可能無法證明其有效性，這可能會對我們的業務和聲譽產生重大不利影響。

作為一家美國上市公司，我們必須評估我們對財務報告的內部控制。如果我們未能達到並維持我們的內部控制的充分性，因為此類標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法確保我們能夠持續地得出結論，根據第404條，我們對財務報告實施了有效的內部控制。我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。

流動性。

如本公司截至2023年及2022年12月31日的經審核綜合財務報表及相關管理層的討論及分析所示，截至2023年12月31日，本公司的綜合營運資金為負7,258,000美元，並在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度因持續經營而產生淨虧損。本公司管理其流動資金風險的方法是尋求確保其將有足夠的流動資金來償還到期的債務。該公司的短期流動資金需求主要包括維持運營、償還借款和其他一般業務需要所需的資金。該公司計劃使用現有資金以及未來銷售產品的資金，為至少未來12個月的短期營運資金需求提供資金。

此外，公司繼續採取行動改善公司的運營和現金狀況，包括但不限於：(1)以綜合業務的銷售額持續增長為目標；(2)繼續努力節約成本和提高效率；(3)利用未來最高可達12,354,000美元的員工留用信貸收益，其中5,238,000美元計入當期應收賬款；(Iv)在這方面，在2023年12月31日之後，公司完成了2023年10月31日與多數高級票據持有人簽署的支持協議中設想的債務重組交易，這導致通過交換2024年票據的到期日有效地將2024年票據的到期日再延長兩年，並使先前宣佈的某些當前應付債務的延期結晶；(V)管理某些支出和資本支出的時間和金額；和(Vi)尋求利用未來潛在的融資(股權和/或債務)機會，包括2024年2月收到的與發行新債務證券有關的額外現金收益總額40,000,000美元(詳情請參閲本公司截至2023年和2022年12月31日的年度綜合財務報表附註19)。雖然與該安排及賣方票據有關的預期債務重組交易已完成，但管理層不能保證本公司將繼續成功完成其業務計劃；若未能成功完成，本公司可能被迫採取其他措施，包括在獲得額外資本前減速增長或縮減若干業務。

稀釋。

股權或可轉換、可行使或可交換為股權的其他證券的發行價可能大大超過股權每股有形賬面淨值。因此，購買股權或其他可轉換、可行使或可交換為股權的證券的人，其投資可能會立即遭受重大稀釋。如果購買股權股份的未償還期權和認股權證被行使，或可轉換為股權股份的證券被轉換，將發生額外的攤薄。本公司可能在隨後的發行中出售可轉換、可行使或可交換為股權的額外股權或其他證券，或可能發行額外股權或其他證券，為未來的收購融資。本公司無法預測未來出售或發行證券的規模或性質，或該等未來出售或發行的證券將對股權股份的市價產生的影響(如有)。出售或發行大量權益股份或可轉換、可行使或可交換為權益股份的其他證券，或認為該等出售或發行可能會發生，可能會對權益股份的現行市價造成不利影響。任何額外出售或發行股權或其他可轉換、可行使或可交換為股權的證券，投資者在本公司的投票權及經濟權益將受到稀釋。此外，只要本公司股票期權或其他可轉換證券的持有人轉換或行使其證券並出售他們所獲得的股權，場外市場集團運營的場外交易市場和場外交易市場®的股權交易價格可能會因市場上可獲得的額外股權數量而下降。在……裏面

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此外，以可交換股份或股權形式支付的收益權也可能導致重大稀釋(目前尚未發行任何收益權)。

一般監管和法律風險

AYR可能面臨民事資產被沒收的風險。

由於根據美國聯邦法律，大麻行業仍然是非法的，大麻行業參與者擁有的任何財產，無論是在開展此類業務的過程中使用，還是作為此類業務的收益，都可能被執法部門沒收，並隨後被沒收民事資產。即使財產的所有人從未被指控犯罪，有關財產仍可被沒收，並受到行政訴訟的制約，根據行政訴訟，只要經過最低限度的正當程序，財產就可能被沒收。

Ayr可能無法獲得美國的破產保護。

由於根據美國聯邦法律，使用大麻是非法的，許多法院拒絕了大麻企業的破產保護，從而使得貸款人在破產的情況下很難收回他們在大麻行業的投資。如果Ayr遭遇破產，無法保證Ayr的美國業務將獲得美國聯邦破產保護，這可能會對Ayr產生實質性的不利影響。

Ayr可能面臨無法執行合同的風險。

法律的一項基本原則是，如果合同涉及違反法律或公共政策，則不予執行。由於大麻在聯邦一級仍然是非法的，多個州的法官多次拒絕執行償還貸款的合同，因為貸款用於與違反聯邦法律的活動有關的活動，即使沒有違反州法律。如果有必要，Ayr是否能夠合法地執行它簽訂的合同，仍然存在疑問和不確定性。不能保證Ayr會有違約的補救措施，因為違約會對Ayr產生實質性的不利影響。

AYR可能面臨加拿大法律或法規發生變化或未能遵守任何此類法律和法規的風險。

AYR受加拿大聯邦和省政府頒佈的法律和法規的約束。特別是，Ayr將被要求遵守某些加拿大證券法、所得税法和CSE以及其他法律和監管要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對Ayr的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

Ayr面臨一般監管和許可風險。

本公司須遵守與大麻的生產、管理、運輸、儲存和處置有關的各種法律、法規和準則，包括與健康和安全、經營和環境保護有關的法律和法規。Ayr的業務目標的實現部分取決於遵守適用的監管要求並獲得所有必要的監管批准。因Ayr控制範圍以外的事項而對該等法律、法規及指引的變更可能會對Ayr的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。

本公司的某些業務可能需要獲得或更新進一步的政府許可證和執照，以進行目前和計劃的業務。獲得、修改或更新必要的政府許可證和執照可能是一個耗時的過程，可能涉及許多監管機構、公眾聽證會和公司的昂貴事業。公司努力獲得、修改和更新許可證和執照的持續時間和成功取決於許多不受其控制的變量，包括對相關許可或執照當局實施的適用要求的解釋。本公司可能無法獲得、修訂或更新其運營或實現其業務增長所必需的許可證或執照。任何與許可和許可程序相關的意外延誤或成本可能會阻礙公司正在進行或擬議的運營。在必要的情況下，許可證或執照未獲得、修訂或更新，或隨後暫停或撤銷，公司可能會被限制或禁止繼續進行正在進行的運營或計劃的開發和商業化活動。該等削減或禁止可能對Ayr的業務、財務狀況、經營業績或前景造成重大不利影響。

本公司持有的若干許可證每年或定期更新；然而，如果許可證持有人繼續按照適用的法律和法規運營，並且沒有任何許可證，

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其業務發生重大變化。例如，馬薩諸塞州的醫療和成人使用大麻計劃都要求每年更新註冊。這些更新取決於註冊持有人的過去和持續能力，以滿足給定計劃的法定和監管要求。公司各業務的合規人員檢查許可證的續期日期，以確保許可證在需要時續期。Ayr已對此類續期程序進行了額外的集中審查。

雖然Ayr認為，其合規控制已制定，以減少任何違反其持有的任何許可證的風險，但無法保證該公司的許可證將在未來由每個適用的監管機構及時更新。任何與本公司持有的任何許可證的許可證續期過程相關的意外延誤或成本可能會阻礙本公司的正在進行或計劃的運營，並對Ayr的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

Ayr可能參與一些政府或機構的訴訟、調查和審計。任何監管或機構程序、調查、審計和其他意外事件的結果都可能損害Ayr的聲譽，要求Ayr採取或不採取可能損害其運營的行動，或要求Ayr支付大量資金，損害其財務狀況。無法保證任何未決或未來的監管或機構程序、調查和審計不會導致重大成本或轉移管理層的注意力和資源，或對Ayr的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

內華達州的監管制度以及許可證的轉讓和授予。

Ayr的業務和活動在內華達州受到嚴格監管。Ayr的業務受政府當局關於醫用大麻和大麻油的生產、銷售、管理、運輸、儲存、銷售、定價和處置的各種法律、條例和準則的約束，還包括關於健康和安全、保險、經營和保護環境的法律和條例。一般適用的法律和法規授予內華達州大麻合規委員會（內華達州税務局對內華達州大麻行業的後續監管機構）和自律機構對Ayr在內華達州的活動擁有廣泛的行政酌處權，包括限制或限制商業活動以及對Ayr的產品和服務施加額外的披露要求的權力。Ayr的業務目標的實現，部分取決於是否遵守內華達州大麻合規委員會和其他政府當局頒佈的監管要求，並在必要時獲得內華達州大麻合規委員會和其他政府當局的所有監管批准，以銷售其大麻產品。

Ayr將承擔與監管合規和獲得新許可證相關的持續成本和義務。不遵守規定可能導致可能的制裁，包括吊銷或對Ayr經營業務的許可證施加額外條件，暫停或驅逐內華達州大麻市場或其關鍵人員，並處以罰款和譴責。此外，法規的變動、更嚴格的執行或其他意外事件可能需要Ayr的運營發生重大變化、增加合規成本或產生重大責任，這可能對Ayr的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

對許可證所有權的限制。

在某些國家，大麻法律和條例不僅限制了發放的大麻許可證的數量，而且限制了一個人可以擁有的大麻許可證的數量。例如，在馬薩諸塞州，任何人不得擁有或控制超過三個醫療執照或三個成人使用執照的所有權權益，如種植、產品製造、運輸或零售。Ayr認為，在該等限制適用的情況下，其仍可能透過提供管理或支援服務以及與其他運營商的類似安排，在市場上獲得可觀的收入份額。然而，在某些國家內對獲得額外許可證所有權的這種限制可能限制Ayr在這些國家有機增長或增加市場份額的能力。

食品和藥物管理局的監管行動和批准。

該公司的大麻產品供應給被診斷患有某些疾病的患者。然而，該公司的大麻產品未被FDA批准為“藥物”或用於診斷，治癒，緩解，治療或預防任何疾病。因此，FDA可以將大麻產品的任何推廣視為未經批准的藥物的推廣，違反了《美國食品藥品監督管理條例》。 《食品、藥品和化粧品法》（"FDCA"）。

近年來，FDA已經向一些銷售含有大麻衍生CBD油產品的公司發出了信函，警告他們，其產品的營銷違反了FDCA。FDA對該公司的執法行動可能會導致一系列負面後果，包括罰款、利潤流失、產品召回或扣押，或部分或全部暫停該公司的業務。

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生產或銷售其產品。任何此類事件都可能對Ayr的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

與收購相關的風險。

重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)公司正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層的分心；(Iii)公司可能變得更加財務槓桿化；(Iv)這些交易的預期收益和成本節約可能無法完全實現或根本不能實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現；(V)增加公司業務的範圍和複雜性；以及(Vi)失去或減少對公司某些資產的控制。此外，Ayr可能會發行與此類交易相關的額外股權，這將稀釋Ayr股東在Ayr的持股或間接持有Ayr的股份。

該公司可能會產生額外的交易和整合相關成本或其他因素，如未能實現收購業務或戰略資產的所有好處。所有這些因素都可能導致公司每股收益的稀釋，或減少或推遲收購的預期增值效果，並導致公司證券的市場價格下降。

該公司可能無法成功地將任何此類被收購公司的業務、人員和技術基礎設施與其現有業務相結合。如果本公司管理層未能成功管理整合，本公司可能會遇到業務活動中斷、員工和客户關係惡化、整合成本增加以及聲譽受損等情況，所有這些都可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。公司在整合企業文化、保持員工士氣和留住關鍵員工方面可能會遇到困難。任何這類被收購公司的整合也可能對管理層提出實質性的要求。不能保證這些收購將及時成功整合。

該等交易可能涉及其他風險，包括承擔不明或未知的負債、爭議或或有事項，而本公司作為繼任擁有人可能須對此負責，及/或該等投資所處的行業、地點或監管或政治環境的變化，以及本公司的盡職審查可能未能充分發現及在進行該等交易後可能出現的情況。儘管公司已經並預計將繼續通過公司的合併和收購實現戰略、運營和財務利益，但公司無法預測是否以及在多大程度上將實現這些利益。

此外，未來的任何合併或收購可能導致管理層將注意力從其他業務上轉移，此類交易可能會稀釋公司的財務業績和/或導致減值費用和註銷。

被收購公司在收購時未知的一項或多項重大負債的存在，可能會對Ayr的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。戰略交易可能會導致Ayr的業務、運營和戰略的性質發生重大變化。此外，Ayr在實施戰略交易或將任何收購的業務整合到Ayr的運營中時，可能會遇到不可預見的障礙或成本。

與擴張戰略相關的風險。

不能保證公司的擴張戰略將會完成，也不能保證公司將能夠擴展到更多的司法管轄區。也不能保證該公司收購和/或建造更多的大麻生產、製造、分銷或銷售設施，以及擴大該公司的營銷和銷售活動的意圖一定會成功。除其他外，任何此類活動都需要各種監管批准、許可證和許可，而且不能保證及時或根本不能獲得所需的所有批准、許可證和許可。此外，亦不能保證本公司能夠按預期或完全完成上述任何活動。

公司未能成功執行其擴張戰略(包括獲得所需的監管批准、許可證和許可)可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能導致公司在大麻產品出現時無法滿足預期或未來的需求。

與評估預期目標企業相關的風險。

儘管公司已經確定了評估潛在目標業務的具體標準和指導方針，但公司與之達成交易的目標業務可能不會具有所有這些積極屬性。如果公司完成的交易目標不符合部分或全部這些準則，則此類交易可能不會成功。此外，不能保證符合公司制定的標準和準則的投資將被證明是成功的。

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與未完成的交易相關的風險。

公司預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，以及會計師、律師和其他專家的大量成本。倘本公司決定不完成特定交易，則建議交易截至該時點所產生的成本可能無法收回。此外，倘本公司就特定目標業務達成協議，本公司可能會因任何原因（包括超出其控制範圍的原因）而未能完成交易。任何該等事件將導致本公司產生相關成本的虧損，而該等成本可能對其後尋找及收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。

與官員和董事的損失有關的風險。

公司的運營依賴於相對較小的個人羣體，特別是其管理人員和董事。本公司相信，其成功將取決於其高級職員及董事的持續服務。此外，本公司的高級管理人員和董事無需為本公司的事務投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間（包括識別潛在收購和監控相關盡職調查）時可能會有利益衝突。本公司並無就其任何董事或高級職員的生命購買關鍵人保險。一名或多名董事或高級職員的服務意外流失可能對本公司、其營運及其進行收購的能力造成不利影響。

與利益衝突有關的風險。

本公司從事識別和合並一個或多個業務的業務。本公司的管理人員和董事現在或將來可能與從事類似業務的實體有關聯。

本公司的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向本公司和其負有責任的其他實體提出的商業機會。在其其他業務活動的過程中，公司的高級管理人員和董事可能對其他實體或根據其他外部業務安排承擔類似或其他職責，並可能承擔義務，包括尋求和提供投資和商業機會。因此，彼等在決定應向哪個實體呈列特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於公司的方式解決，因為公司的管理人員和董事不需要向公司優先提供投資和商業機會，而他們與之有關聯或他們負有責任的其他實體。

本公司並無採用明文禁止其董事、高級職員、證券持有人、聯營公司或聯營公司在本公司將收購或出售的任何投資或其參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接財務權益的政策。事實上，儘管本公司目前無意這樣做，但他們可能會與與本公司董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行交易。

與大麻產業有關的商業風險。

與大麻益處相關的科學研究仍處於早期階段，受到一些重要假設的制約，可能被證明是不準確的。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類藥物的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的研究仍處於早期階段。據Ayr所知，關於大麻或孤立大麻類藥物益處的臨牀試驗相對較少。本AIF中關於大麻類物質潛在醫療益處的任何聲明均以已發表的文章和報告為依據。因此，在本AIF中所作的任何陳述都受制於已完成的研究中的實驗參數、資格、假設和限制。

儘管Ayr認為公開提供的文章和報告以及研究研究和臨牀試驗的細節合理地支持了其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性和劑量的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，未來和現有的Ayr股東不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本AIF中陳述的結論相反的結論，或者就與醫用大麻有關的可行性、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法得出負面結論，這可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

大麻行業的競爭非常激烈，規模更大、資金更充裕的競爭對手的競爭加劇，可能會對Ayr的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

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Ayr預計將在大麻行業面臨激烈的競爭，可以預計，其中一些競爭將來自比Ayr擁有更長運營歷史和更多財務資源、製造和營銷經驗的公司。此外，大麻行業有可能進行整合，創建更大的公司，擁有財政資源、製造和營銷能力，以及比Ayr更大的產品。由於這一競爭，Ayr可能無法按其認為可接受的條款維持或發展其目前提議的業務或發展。規模更大、資金更充裕、具有地理優勢的競爭對手的競爭加劇，可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成實質性的不利影響。

負面宣傳或消費者認知可能會影響Ayr業務的成功。

公眾對大麻的看法可能會對大麻行業的成功產生重大影響。大麻的醫療和成人使用都是有爭議的話題，不能保證未來與大麻有關的科學研究、宣傳、法規、醫學輿論和輿論都會是有利的。大麻產業是一個處於早期階段的行業，它在不斷髮展，沒有生存能力的保證。醫用和成人用大麻的市場是不確定的，任何與大麻消費有關的負面宣傳、科學研究、限制法規、醫療意見和輿論(無論是準確的還是有價值的)，無論是在加拿大、美國還是其他地方，都可能對Ayr的經營業績、消費者基礎和財務業績產生實質性的不利影響。

科學研究或調查結果、監管調查、訴訟、媒體關注和其他有關大麻產品消費的宣傳可以顯著影響公眾的認知。不能保證未來的科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳將有利於大麻市場或任何特定產品，或與之前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管調查、訴訟、媒體關注或其他宣傳，如果被認為不如或問題早些時候的研究報告、發現或其他宣傳，可能會對成人用或醫用大麻的需求以及對Ayr的業務、運營結果、財務狀況、現金流或前景產生重大不利影響。

此外，關於大麻安全性、有效性和質量的負面宣傳報道或其他媒體關注，或將成人使用和醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫起來，都可能產生這種實質性的不利影響。不能保證不會出現這種負面的宣傳報道或其他媒體的關注。除其他外，美國或任何其他適用司法管轄區的公眾對大麻看法的負面轉變可能導致各州司法管轄區放棄醫用和/或成人用大麻合法化的倡議或提議，從而限制了可擴大到的新的州司法管轄區的數量。任何不能完全實施Ayr的擴張戰略都可能對Ayr的業務、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

未來的臨牀研究結果可能會對大麻行業產生負面影響。

加拿大、美國和國際上關於大麻或孤立大麻類物質(如CBD和THC)的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的研究仍處於早期階段。關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少，未來的研究和臨牀試驗可能會破壞大麻的醫療效益、可行性、安全性、有效性和社會接受性，或者可能引起對大麻的關切和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，Ayr證券的潛在買家不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能會得出與本AIF中所述相反的結論，或在與大麻有關的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量、社會接受度或其他事實和看法方面得出負面結論，這可能會對Ayr的產品需求產生重大不利影響，並可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

大麻行業很難預測。

AYR必須在很大程度上依靠自己的市場研究來預測銷售，因為在大麻行業的早期階段，通常無法從其他來源獲得詳細的預測。由於競爭、技術變化或其他因素導致對其產品的需求未能實現，可能會對Ayr的業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

沒有關於醫用和成人用大麻產業的可靠數據。

由於醫療和成人用大麻行業最近和正在進行的監管和政策變化，現有的市場數據有限且不可靠。聯邦和州法律阻止了廣泛的參與，並阻礙了市場研究。因此，Ayr對估計零售總額、人口統計、需求和類似消費者研究的市場研究和預測基於有限和不可靠的市場數據的假設，通常代表Ayr管理團隊截至本AIF日期的個人觀點。

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AYR可能會面臨產品營銷受到限制的風險。

政府監管機構對銷售和營銷活動施加的適用限制可能會阻礙Ayr業務和經營業績的發展。美國的監管環境限制了公司以類似於其他行業的方式爭奪市場份額的能力。如果Ayr無法有效地營銷其產品並爭奪市場份額，或者如果不能通過提高其產品的銷售價格來吸收遵守政府法律和法規的成本，Ayr的銷售和運營結果或前景可能會受到不利影響。

與Ayr的業務有關的風險

Ayr的運營歷史有限。

作為一家高增長企業，艾爾沒有盈利的歷史。因此，Ayr目前沒有從計劃中的業務中獲得利潤的前景。因此，AYR面臨許多初創企業常見的風險，包括資本不足、現金短缺、人員、財務和其他資源方面的限制以及缺乏收入。不能保證Ayr將成功地實現其股東投資的回報，必須根據運營的早期階段來考慮成功的可能性。

Ayr將依賴於其管理團隊。

Ayr的成功取決於其高級管理層的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。雖然僱用協議或管理協議通常被用作保留關鍵僱員服務的主要方法，但這些協議不能保證這些僱員繼續服務。任何此類個人服務的損失都可能對Ayr的業務、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

新聞媒體報道説，美國移民當局加強了對穿越美加邊境的加拿大公民的審查，審查涉及在美國從事大麻生意的人。由於對美國大麻企業的投資或與美國大麻企業有關的行為，一些加拿大人被禁止進入美國。在某些情況下，入境被禁止了很長一段時間。為了Ayr的利益而從加拿大前往美國的Ayr員工可能會受到美國移民當局的加強審查，這可能導致該員工在指定的一段時間內不被允許進入美國。如果這種情況發生在Ayr員工身上，那麼這可能會降低我們在美國有效管理業務的能力。

Ayr的某些高級職員和董事現在可能，將來也可能成為從事與Ayr計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定商業機會方面可能存在利益衝突。

Ayr的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向Ayr和他們負有責任的其他實體介紹的商機。在其他業務活動中，Ayr的高級管理人員和董事可能對其他實體或根據其他外部業務安排承擔類似或其他責任或義務，包括尋求和提供投資和商業機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，因為Ayr的高級管理人員和董事不需要優先向Ayr提供投資和商業機會，而不是他們所關聯或負有責任的其他實體，此類衝突可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

Ayr可能面臨來自合成生產和技術進步的競爭風險。

製藥業可能試圖通過開發和銷售模仿有機大麻效果和治療的合成產品來主導大麻行業，特別是合法大麻行業。如果他們成功了，這種合成產品的廣泛流行可能會改變大麻行業的需求、數量和盈利能力。這可能會對Ayr通過其業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。未來可能會評估未知的額外監管費用和税項，可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

AYR可能面臨與其員工、承包商和顧問的欺詐或非法活動相關的風險。

Ayr面臨其員工、獨立承包商和顧問可能從事欺詐性或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向AYR披露未經授權的活動，違反：(1)政府法規；(2)製造標準；(3)聯邦和省級醫療欺詐和濫用法律以及

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法規；或(Iv)要求真實、完整和準確地報告財務信息或數據的法律。Ayr可能並不總是能夠識別和阻止其員工和其他第三方的不當行為，並且Ayr為發現和防止這種行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護Ayr免受政府調查或其他行動或訴訟，這些調查或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對Ayr提起任何此類訴訟，而Ayr未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對Ayr的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益，以及削減Ayr的業務，任何這些都可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

大麻行業的某些事件或發展更普遍地可能會影響艾爾的聲譽。

對Ayr聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論是真是假。大麻經常與各種其他毒品、暴力和犯罪活動聯繫在一起，其風險是我們的業務可能會招致負面宣傳。還有一個風險是，大麻行業的其他參與者、公司和服務提供商(S)的行動可能會對整個行業的聲譽產生負面影響，從而對艾爾的聲譽產生負面影響。越來越多地使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於Ayr及其活動的意見和觀點，無論是真的還是假的，以及整個大麻行業，無論是真的還是假的。Ayr最終並不直接控制它或其他人對大麻行業的看法。聲譽損失可能導致投資者信心下降，發展和維護社區關係面臨更多挑戰，並阻礙Ayr推進其業務戰略和實現其增長前景的整體能力，從而對Ayr的業務、財務狀況、運營或前景產生重大不利影響。

如果AYR不能有效地實施成功的品牌戰略，它可能會受到廣告和促銷風險的影響。

AYR未來的增長和盈利能力可能取決於廣告和促銷成本的有效性和效率，包括它是否有能力(I)為我們可能開發或銷售的任何產品創造品牌認知度；(Ii)確定適當的廣告策略、信息和媒體；以及(Iii)在該等成本上保持可接受的運營利潤率。不能保證廣告和促銷費用會在未來為Ayr的業務帶來收入，或者會為Ayr的任何產品帶來知名度。此外，不能保證Ayr將能夠在具有成本效益的基礎上管理我們的廣告和促銷成本。

加拿大的大麻產業，包括醫用和成人用大麻市場，正處於早期發展階段，加拿大衞生部、各種醫療協會、其他政府或半政府機構或自願行業協會對大麻公司和產品的廣告、營銷和品牌推廣的限制可能會對Ayr進行銷售和營銷活動以及創建品牌認知度的能力產生不利影響，並可能對Ayr的業務、財務狀況、運營或前景產生重大不利影響。

該公司的某些業務受到產品責任制度和嚴格的產品召回要求的約束。

該公司的某些業務是專為人類攝入而設計的產品的分銷商。因此，如果Ayr的任何業務產品被指控造成重大損失或傷害，Ayr將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的風險。此外，大麻產品的銷售涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而傷害消費者的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用大麻產品可能會發生以前未知的不良反應。AYR可能受到各種產品責任索賠，其中包括特定的大麻產品造成傷害或疾病，或包括關於可能的副作用或與其他物質相互作用的不充分警告。針對Ayr的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在Ayr客户和消費者中的聲譽造成不利影響，並可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

此外，產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，AYR可能被要求承擔召回和與召回相關的任何法律程序的意外費用。AYR可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率取代這些銷售額，或者根本無法取代這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。此外，由於上述任何原因的召回都可能導致需求下降，並可能對Ayr產生實質性的不利影響。產品召回可能會導致適用的監管機構對運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，並可能產生法律費用和其他費用。

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Ayr可能無法成功開發新產品或找到銷售市場。

大麻產業正處於發展的早期階段，Ayr及其競爭對手可能會尋求在未來推出新產品。為了跟上任何新的市場發展步伐，Ayr可能需要投入大量資本，以成功開發Ayr推出的新產品並從中獲得收入。AYR還可能需要從加拿大衞生部和任何其他適用的監管機構獲得額外的監管批准，這可能需要大量時間。AYR可能無法成功開發有效且安全的新產品、及時將該等產品推向市場以有效地商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，再加上在該等產品開發和監管審批過程中作出的任何資本支出，可能會對AYR的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

Ayr將依賴第三方供應商、製造商和承包商。

AYR打算維持一個完整的供應鏈，為受監管的大麻行業提供產品和服務。由於加拿大和美國監管大麻的監管環境不確定，以及人們認為他們可能因Ayr的大麻相關業務活動而面臨聲譽風險，Ayr的第三方供應商、製造商和承包商可能隨時選擇拒絕或撤回Ayr運營所需的服務。這些供應商、製造商和承包商的損失可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

AYR將依賴於關鍵輸入。

大麻業務依賴於一些關鍵投入及其相關成本，包括與不斷擴大的業務有關的原材料和用品，以及電力、水和其他當地公用事業。關鍵投入的供應鏈的可用性或經濟性方面的任何重大中斷或負面變化都可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大影響。其中一些投入可能只能從單一供應商或有限的供應商集團獲得。如果一家獨家供應商倒閉，Ayr可能無法及時或根本找不到替代該來源的供應商。如果競爭對手收購了一家獨家供應商，該競爭對手可以選擇在未來不向Ayr出售。任何無法獲得所需供應和服務或無法以適當條件獲得所需供應和服務的情況，都可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

Ayr將依賴於設備和熟練勞動力。

Ayr的競爭和增長能力將取決於它能否以合理的成本及時獲得熟練勞動力、設備、零部件。不能保證Ayr將成功地保持其所需的熟練勞動力、設備、零部件的供應。此外，Ayr的資本支出計劃預期的主要設備的最終成本可能大大高於Ayr管理層的預期，也可能高於Ayr的可用資金，在這種情況下，Ayr可能會縮減或延長完成資本支出計劃的時間框架。這可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

服務提供商可以暫停或撤回服務。

由於美國大麻法律執行方法的任何不利變化、不利的監管或政治變化、監管當局的額外審查、公眾對大麻消費或其他方面看法的不利變化，Ayr的第三方服務提供商可能暫停或撤回其服務，這可能對Ayr的業務、收入、經營業績、財務狀況或前景產生重大不利影響。

AYR可能會面臨訴訟風險。

在正常的業務過程中，AYR可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對其業務產生不利影響。如果Ayr涉及的任何訴訟被裁定不利於Ayr，這樣的決定可能會對Ayr繼續經營的能力和股權股票的市場價格產生不利影響。即使Ayr捲入訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量公司資源重新定向。

AYR可能面臨與知識產權保護和執法相關的風險，並可能受到AYR侵犯第三方知識產權的指控。

知識產權的所有權和保護可能是Ayr未來成功的一個重要方面。AYR可能會依靠不受專利保護的商業祕密、技術訣竅和專有信息來維持其競爭地位。Ayr將試圖通過與有權獲得這些知識產權的各方簽訂保密協議來保護此類知識產權，例如Ayr的合作伙伴，

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合作者、員工和顧問。這些各方中的任何一方都可能違反這些協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何特定的違規行為。此外，不受專利保護的商業祕密和技術訣竅可能會為競爭對手所知或獨立開發，在這種情況下，Ayr可能會受到實質性的不利影響。

未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用Ayr的產品、商業機密、技術訣竅和專有信息。監管未經授權使用Ayr未來的知識產權可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。識別未經授權使用知識產權是困難的，因為AYR可能無法有效地監測和評估其競爭對手分銷的產品，包括未經許可的藥房等各方，以及用於生產此類產品的流程。此外，在任何侵權訴訟中，Ayr未來的部分或全部商標、專利或其他知識產權或其他專有技術，或為Ayr的利益而尋求保護它們的安排或協議，可能被認定為無效、不可強制執行、反競爭或不受侵犯。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使Ayr未來的一個或多個商標、專利或其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險。任何或所有這些事件都可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

此外，其他各方可能會聲稱，Ayr的產品侵犯了他們的專有權利，或許還有受專利保護的權利。這種索賠，無論是否有價值，都可能導致大量財政和管理資源的支出、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，Ayr可能需要從第三方獲得許可證，這些第三方聲稱Ayr侵犯了他們的合法權利。然而，這樣的許可證可能不會以Ayr可以接受的條款提供，或者根本不能。此外，Ayr可能無法獲得或使用對其有利的條款，或者根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

AYR可能會受到與信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊。

Ayr的運營可能在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、信息技術系統和軟件免受一系列威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。AYR的運作還可能取決於及時維護、升級和更換網絡、設備、信息技術(“IT”)系統和軟件，以及減少故障風險的先發制人的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。根據任何此類故障的性質，信息系統或信息系統組件的故障可能會對Ayr的聲譽和業務結果造成不利影響。除其他外，由於這些威脅的演變性質，Ayr的風險和對這些問題的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、流程和做法，可能成為確保業務持續成功和安全的優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，Ayr可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

AYR可能會面臨與安全漏洞相關的風險。

鑑於該公司產品的性質，在美國政府批准的渠道之外缺乏合法供應，以及庫存集中在其設施中，儘管滿足或超過了所有立法安全要求，但仍然存在收縮和被盜的風險。該公司其中一個設施的安全漏洞可能會使Ayr承擔額外的責任，並可能面臨代價高昂的訴訟，增加與解決和未來預防這些漏洞有關的費用，並可能阻止潛在患者選擇Ayr的產品。

出於競爭目的竊取數據，特別是患者名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。

AYR可能面臨與違反腐敗和反賄賂法律相關的風險。

本公司受適用法律的約束，這些法律一般禁止公司和員工為了獲得或保留業務而向外國官員行賄或其他被禁止的付款。AYR的員工或其他代理人可能在公司不知情的情況下，儘管作出了努力，但仍可能從事被禁止的行為，無論是公司的政策和程序還是反賄賂法律所禁止的，公司可能直接或間接對此負責。不能保證Ayr不時生效的內部控制政策和程序將保護其免受魯莽、欺詐行為、不誠實或其他不適當行為的影響

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由其附屬公司、員工、承包商或代理人實施的。如果公司的員工或其他代理人被發現從事此類行為，公司可能面臨嚴厲的處罰和其他後果，可能對Ayr的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

AYR可能會面臨與高保證金和保險覆蓋率相關的風險。

有一種風險是，更多的國家監管機構將開始要求從事合法大麻業務或行業某些方面的實體在申請藥房許可證或續簽時提交保證金或高額費用，以保證支付銷售税和特許經營税。AYR目前無法量化這種債券或費用在其目前或未來可能開展業務的國家的潛在範圍。任何重大金額的債券或費用都可能對Ayr業務的最終成功產生負面影響。

Ayr的業務總體上受到一些風險和危害的影響，包括不利的環境條件、事故、勞資糾紛和監管環境的變化。此類事件可能導致資產損失、人身傷害或死亡、環境破壞、業務延誤、金錢損失和可能的法律責任。

儘管Ayr以其認為合理的金額為某些風險提供保險，但其保險並不涵蓋與其業務相關的所有潛在風險。Ayr也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費覆蓋這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，在AYR的運營中遇到的環境污染或其他危險等風險的保險通常不能以可接受的條件獲得。AYR還可能承擔污染或其他危險的責任，這些責任可能沒有投保，或者AYR可能會因為保費成本或其他原因選擇不投保。這些事件的損失可能導致Ayr產生重大成本，可能對其業務、運營結果、財務狀況或前景產生重大不利影響。

AYR可能會受到運輸風險的影響。

第三方運輸服務的任何長期中斷都可能對Ayr產生不利影響。與Ayr將用於運輸其擬議產品的第三方運輸服務相關的成本上升也可能對Ayr的業務產生不利影響。

Ayr的股價可能容易受到能源成本上漲的影響。

Ayr的業務可能直接或間接涉及大麻產品的生產，這將消耗大量能源，使Ayr容易受到能源成本上升的影響。不斷上漲或波動的能源成本可能會對Ayr的業務及其盈利運營能力產生不利影響。

AYR可能會受到農業部門固有風險的影響。

作為一家大麻消費包裝商品公司和零售商，Ayr的業務可能直接或間接涉及大麻種植，從而使Ayr面臨某些農業風險。一個特別的風險是受污染的大麻產品，這可能會給大麻使用者帶來健康問題。有報道稱，吸****的人血液中重金屬含量較高，更容易患上真菌感染。大麻產品受到污染的風險尤其高，因為大麻是一種生物積累植物，這意味着它可以從種植大麻的土壤中吸收和儲存農藥和重金屬等污染物。即使在訓練有素的人員監測的室內氣候控制條件下種植，也不能保證昆蟲和植物病害等自然因素不會對大麻產品的生產和Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。此外，美國的監管機構對農業原料中的病原體、毒素和其他化合物的含量設定了限制。如果Ayr的產品中使用的大麻被發現超過了允許的限量，這些產品可能需要銷燬，這可能會對Ayr的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

對增長的管理可能會被證明是困難的。

AYR可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統和控制的壓力。Ayr有效管理增長的能力將要求它繼續實施和改進其運營和財務系統，並擴大、培訓和管理其員工基礎。如果Ayr無法應對這種增長，可能會對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景造成重大不利影響。

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Ayr可能會受到槓桿風險的影響。

Ayr以有擔保或無擔保債務(包括2026年債券)的形式利用與Ayr投資相關的槓桿。儘管Ayr尋求以其認為謹慎的方式使用槓桿，但這種槓桿增加了投資對不利經濟因素的敞口，如經濟低迷或投資狀況惡化。如果Ayr在有擔保的債務(包括2026年債券)上違約，貸款人可能會喪失抵押品贖回權，Ayr可能會失去對此類貸款擔保的全部投資。如果Ayr在無擔保債務上違約，貸款條款可能要求Ayr償還貸款本金和任何應計利息，以及可能施加的重罰。由於Ayr可能從事多項投資交叉抵押的融資，多項投資可能面臨虧損風險。

因此，如果此類投資與業績不佳或不良投資交叉抵押，Ayr可能會失去對業績投資的興趣。除了利用Ayr的投資，Ayr可以自己的名義為各種目的借入資金，並可以從分配中扣留或應用償還此類借款所需的金額。與這類借款相關的利息支出和其他成本不得通過Ayr購買的投資收入收回。如果投資無法彌補此類借款的成本，Ayr持有的投資價值將比沒有此類借款時下降得更快。此外，如果投資未能達到預期，投資者在Ayr的利益可能從屬於此類槓桿，這將加劇任何此類不利後果。

與難以吸引和留住人才有關的風險。

AYR的成功在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵高技能和合格人員的能力。如果不能吸引和留住必要的技術人員、銷售和營銷人員以及熟練的管理人員，可能會對Ayr的業務造成不利影響。如果Ayr未能吸引、培訓和留住足夠數量的高素質人才，其前景、業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響。

在控制Ayr的投資方面的共同投資風險。

AYR已經並可能繼續通過合資企業或其他實體與某些戰略投資者和/或其他第三方共同投資於一項或多項投資，在某些情況下，各方可能擁有與AYR不同的利益或更高的權利。儘管Ayr有意保留對Ayr的投資的控制權和其他更高的權利，但在某些情況下，Ayr可能會放棄對其某些投資的此類權利，因此保護其在其中的地位的能力可能有限。此外，即使Ayr對其投資保持控制地位，Ayr的投資也可能面臨與第三方參與相關的典型風險，包括第三方可能出現財務困難，導致此類投資受到負面影響，可能具有與Ayr的經濟或商業利益或目標不一致的經濟或商業利益或目標，或可能採取(或阻止)與Ayr目標相反的行動。在某些情況下，AYR還可能對其第三方合作伙伴或共同投資者的行為負責。第三方的共同投資可能與Ayr的條款和條件基本相同，也可能不相同，這種不同的條款可能對Ayr不利。

對服務協議的依賴可能會對前景和結果產生不利影響。

Ayr通過內華達州法律管轄的單獨管理協議向Tahoe Hydro提供行政、諮詢和運營服務。作為提供這些服務的交換，Ayr獲得管理費，這是一個關鍵的收入來源。此類費用的支付取決於服務協議的持續有效性和可執行性。如果發現此類協議無效或無法強制執行，或被交易對手終止，這可能會對業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果無法獲得許可證轉讓的最終批准，這可能會對Ayr產生重大不利影響。

因Ayr網站可訪問性而產生的責任。

互聯網網站隨處可見，而不僅僅是在互聯網網站所描述的活動被視為合法的司法管轄區。因此，如果Ayr通過基於網絡的鏈接銷售服務或產品，僅針對此類銷售或服務符合州法律的司法管轄區，Ayr可能會在其他司法管轄區面臨法律訴訟，而這些司法管轄區不是Ayr任何營銷活動的預期目標，因為Ayr從事任何基於網絡的活動，導致向根據適用法律被視為非法的此類司法管轄區進行銷售。

Ayr受制於上市公司的成本。

作為公開發行人，Ayr須遵守Ayr證券可能不時在其上市的任何證券交易所適用的加拿大證券法律和規則下的報告要求和規章制度。未來可能會採用額外的或新的監管要求。現有和潛在的未來規章制度的要求將增加Ayr的法律、會計和

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財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，還可能對其人員、系統和資源造成不必要的壓力，這可能對其業務和財務狀況產生不利影響。

某些補救措施可能僅限於Ayr。

根據其管治文件，Ayr及Ayr的股東可被阻止就董事會成員及本公司高級管理人員的指稱錯誤或遺漏追討損害賠償。Ayr的管理文件還規定，Ayr將在法律允許的最大程度上，賠償董事會成員和公司高級管理人員因代表Ayr的行為而承擔的某些責任。

AYR可能難以強制執行判決並向董事和高級管理人員送達法律程序文件。

Ayr的董事和高級管理人員居住在加拿大境外。這些人的大部分或全部資產可能位於加拿大境外。因此，Ayr股東可能不可能收集或執行加拿大法院根據適用的加拿大證券法針對此類人士的民事責任條款而獲得的判決。此外，Ayr股東可能無法在加拿大境內向該等人士送達法律程序文件。

過去的表現並不代表未來的結果。

公司任何業務以前的投資和經營業績並不代表Ayr未來的經營業績。不能保證本公司的任何業務或其關聯公司取得的歷史經營業績將由Ayr實現，Ayr的業績可能與此大不相同。

財務預測可能被證明是實質性的不準確或不正確的。

本AIF中包含的任何AYR財務估計、預測和其他前瞻性信息或陳述均由AYR編制，沒有受益於可靠的行業歷史信息或通常用於編制此類估計、預測和其他前瞻性信息或陳述的其他信息。此類前瞻性信息或陳述是基於對未來事件可能發生或可能不發生的假設，這些假設可能不會在本AIF中披露。Ayr股東應向Ayr諮詢，並熟悉任何估計、預測或其他前瞻性信息或陳述所依據的假設。預測本身就受到不同程度的不確定性的影響，預測的實現取決於未來一系列複雜事件的時機和可能性。不能保證這些預測所依據的假設將會實現。由於多種原因，實際結果可能與預期結果大不相同，包括運營費用增加、監管規則的變化或轉變、未發現和未預料到的不利行業和經濟狀況以及未預見的競爭。因此，Ayr股東不應依賴任何預測來表明Ayr可能實現的實際結果。

Ayr可能不會支付股息。

AYR預計在可預見的未來不會就股權股份或多重投票權股份支付任何股息。Ayr支付的股息將被徵税，並可能被扣留。請參閲“分紅”.

AYR可能容易受到隱私系統、網絡攻擊和敏感信息安全的攻擊。

該公司的運營在一定程度上取決於它及其供應商如何保護網絡、設備、IT系統和軟件免受多種威脅的損害，這些威脅包括但不限於電纜切斷、對物理工廠的破壞、自然災害、故意破壞和破壞、火災、斷電、黑客攻擊、計算機病毒、破壞和盜竊。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及為降低故障風險而預先支付的費用。這些事件和其他事件中的任何一種都可能導致信息系統故障、延誤和/或增加資本支出。在公司的整個運營過程中，公司接收、保留和傳輸某些機密信息，包括Ayr的客户為購買產品或服務、與公司人員互動或以其他方式與Ayr交流而提供的個人身份信息。

程序或流程故障、IT故障或故意的未經授權的入侵可能會導致隱私泄露。出於競爭目的竊取數據，特別是客户名單和偏好，是一個持續存在的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類盜竊或侵犯隱私的行為都將對Ayr的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。到目前為止，Ayr還沒有經歷過任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞有關的重大損失，但不能保證公司未來不會遭受此類損失。

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竊取、銷燬、丟失、挪用或發佈敏感和/或機密信息或知識產權，或幹擾我們所依賴的第三方的IT系統或技術系統，可能會導致業務中斷、負面宣傳、品牌損害、員工信心喪失、違反隱私法、客户流失、潛在責任和競爭劣勢。由於這些威脅不斷演變的性質等原因，本公司的風險和對這些事項的敞口不能完全減輕。因此，網絡安全以及不斷髮展和加強控制、程序和做法的目的是保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損害或未經授權的訪問，這是一個優先事項。隨着網絡威脅的持續發展，Ayr可能需要花費額外的資源來繼續修改或增強保護措施，或調查和補救任何安全漏洞。

AYR可能容易受到與保持現金存款超過聯邦保險限額有關的風險。

我們在聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保的銀行中維持超過FDIC保險限額的國內現金存款。銀行倒閉、涉及有限流動性的事件、違約、不良表現或其他影響金融機構的不利事態發展，或對此類事件的擔憂或傳言，可能會導致流動性約束。不能保證我們超過FDIC或其他類似保險限額的存款將得到美國政府的支持，也不能保證與我們有業務往來的任何銀行或金融機構能夠從其他銀行、政府機構獲得所需的流動性，或在發生破產或流動性危機時通過收購獲得所需的流動性。

例如，2023年3月10日，硅谷銀行被加州金融保護和創新部關閉，後者任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。雖然我們在這些銀行沒有任何賬户或與這些銀行沒有業務關係，但我們可能會受到這些或類似事態發展對美國銀行體系造成的其他幹擾的負面影響，而且由於大多數銀行和其他金融機構不願向與大麻有關的業務提供銀行服務，在可能的情況下，我們傾向於依賴較小的區域銀行，並可能受到這些或類似事態發展對美國銀行系統造成的其他幹擾的負面影響。銀行倒閉或金融或信貸市場的其他不利狀況影響到我們維持餘額的金融機構，可能會對我們的流動性和財務業績產生不利影響。

市場和經濟風險

AYR可能容易受到貨幣匯率波動的影響。

由於Ayr目前在美國的業務，以及它打算繼續在加拿大以外的地區開展業務，Ayr預計將受到重大貨幣波動的影響。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。目前，Ayr的所有收入都是以美元計價的。美元和加元之間匯率的波動可能會對Ayr的業務、財務狀況或運營結果或前景產生重大不利影響。

AYR可能會受到市場價格波動風險的影響。

Equity股票的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括Ayr經營業績的變化、財務結果與分析師預期的差異、股票市場分析師收益預期的變化、Ayr業務前景的變化、總體經濟狀況、法律變化以及Ayr無法控制的其他事件和因素。此外，股票市場不時經歷極端的價格和成交量波動，以及一般經濟和政治條件，可能對股權股票的市場價格產生不利影響。

股權市場可能會受到限制。

儘管股權股份在中交所上市(不包括不屬於上市證券的多重投票權股份)，但美國的各種監管制度禁止在未獲得州監管機構事先批准的情況下轉讓數量超過公佈門檻的股權。如果未能獲得批准，可能會導致Ayr在該國的許可證被吊銷。

股權股票的市場有限。

儘管股權股份於聯交所上市(並不包括不屬上市證券的多重投票權股份)，但不能保證該等股權股份的活躍及流動市場將會發展或維持，而Ayr股東可能會發現難以轉售Ayr的任何證券。

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Ayr可能會受到現有Ayr股東出售帶來的風險。

持有該等股權的現有持有人可隨時在公開市場出售大量股權(不包括不屬上市證券的多重投票權股份)。這些出售，或市場認為大量股權持有者打算出售股權的看法，可能會降低股權的市場價格。如果這種情況發生並持續下去，可能會削弱Ayr通過出售證券籌集額外資本的能力。

全球金融狀況和未來的經濟衝擊可能會損害艾爾的財務狀況。

在2007-2008年信貸危機爆發後，全球金融狀況的特點是極端波動，幾家主要金融機構要麼破產，要麼接受政府當局的救助。雖然全球金融狀況後來穩定下來，但鑑於政府當局為實現這種穩定而採取的非常措施，金融體系中仍然存在相當大的風險。由於政府當局應對未來危機的資源可能有限，全球金融狀況可能會因未來的經濟衝擊而突然和迅速地不穩定。

未來的經濟衝擊可能是由一些原因引起的，包括油價上漲、地緣政治不穩定和自然災害。全球經濟狀況的任何突然或迅速的不穩定都可能影響Ayr未來以對Ayr有利的條款獲得股權或債務融資的能力。此外，任何此類事件都可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，從而可能導致減值損失。此外，在這種情況下，Ayr的運營和財務狀況可能會受到不利影響。見本公司截至2023年12月31日的綜合財務報表附註8、9和10。

此外，一般市場、政治和經濟條件，包括通貨膨脹、利率和貨幣匯率、大麻行業的結構性變化、大宗商品的供求、政治發展、立法或監管改革、社會或勞工騷亂和股票市場趨勢，都將影響Ayr的經營環境及其運營成本、利潤率和股價。全球經濟中的任何負面事件都可能對Ayr的業務、財務狀況、運營結果或前景產生實質性的不利影響。

Ayr面臨利率變化的風險。

本公司面臨利率波動的利率風險，這可能對本公司的運營或財務業績產生不利影響。Ayr面臨現金、現金等價物、銀行債務和長期債務的市場利率變化的風險。以浮動利率發行的債務使公司面臨現金流利率風險。按固定利率發行的債務使本公司面臨公允價值利率風險。Ayr目前和未來的借款將需要支付利息，需要償還或再融資，這可能需要公司將確定用於其他目的的資金轉移到償債上，並可能產生額外的現金需求或損害其流動性狀況，並增加財務風險。將確定用於其他用途的資金轉用於償債可能會對業務和增長前景產生不利影響。

Ayr面臨着高通脹的風險。

高通脹可能對消費者支出模式產生不利影響，並導致包括艾爾產品在內的大麻產品消費減少。這些情況還可能惡化Ayr的現金流、流動性和獲得資本的渠道，並給公司及其供應商、分銷商、零售商和客户帶來其他財務困難，從而對Ayr生產和分銷其產品的能力產生不利影響。

如果AYR面臨工資和其他與勞工相關的費用、保險和公用事業的成本增加，特別是由於合同中的一個或多個一般經濟條件、競爭條件或合同條款而無法通過提高服務價格來收回增加的成本，AYR的盈利能力可能受到不利影響。

環境風險

AYR可能會受到重大的環境法規和風險的影響。

Ayr的運營在其運營的各個司法管轄區受到環境法規的約束。這些條例規定，除其他事項外，必須維持空氣和水的質量標準以及填海造地。它們還規定了對固體廢物和危險廢物的產生、運輸、儲存和處置的限制。環境立法的演變將要求更嚴格的標準和執法，對不遵守規定的罰款和懲罰增加，對擬議項目進行更嚴格的環境評估，並要求公司及其高級管理人員、董事(或類似人員)和員工承擔更高程度的責任。不能保證未來環境法規的變化(如果有)不會對Ayr的運營產生不利影響。

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Ayr的運營目前和未來都需要政府的批准和許可。

不遵守適用的法律、法規和許可要求可能會導致根據這些法規採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致業務停止或縮減，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。AYR可能被要求賠償因其運營而遭受損失或損害的人，並可能因違反適用的法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

關於醫用大麻生產的現行法律、法規和許可證的修訂或更嚴格的執行，可能會對Ayr產生實質性的不利影響，並導致費用、資本支出或生產成本的增加或生產水平的降低，或需要放棄或拖延開發。遵守政府法規變化的成本有可能減少因違反適用法律或法規而對公司施加的罰款或處罰以及刑事指控。

AYR可能會面臨未知的環境風險。

一旦遇到危險情況，Ayr工廠的工作可能會暫停。其他危險情況的存在可能需要Ayr的大量資源來糾正這種情況。這種情況可能會對Ayr的投資回報產生實質性影響。

AYR可能會受到氣候變化和氣候變化法規的不利影響。

氣候變化正在世界各地發生，可能會以多種方式影響艾爾的業務。這種變化可能會影響原材料和包裝的價格。氣温上升和極端天氣，如風暴、颶風、洪水和乾旱的頻率增加，可能會對公司產品的生產和分銷造成更大的幹擾，並對消費者需求和支出產生不利影響。惡劣天氣情況也可能以更高的頻率發生，或者由於氣候變化的影響在未來可能更難預測。

北美和國際上的立法和監管當局可能將繼續審議與氣候變化和温室氣體排放有關的許多措施。為了生產、製造和分銷產品，Ayr及其供應商將需要使用燃料、電力和各種導致温室氣體排放的其他投入。對温室氣體排放和全球氣候變化對環境影響的擔憂可能會導致環境税、收費、監管計劃、評估或處罰，這可能會限制或負面影響Ayr的運營。該公司可能無法將由此產生的任何成本增加轉嫁到其客户基礎上。在北美或本公司開展業務的任何其他國際司法管轄區頒佈或通過有關温室氣體排放或其他氣候變化立法的任何法律或法規，都可能對其財務狀況和經營業績產生不利影響。

雖然該公司已制定了保險單，可能涵蓋與極端天氣事件和火災相關的部分費用，但此類保單可能不會完全覆蓋與此類事件相關的損害和影響。此類保險的成本可能會變得越來越昂貴，而且此類保單在未來可能會受到限制，在這種情況下，本公司可能會承擔與極端天氣事件和火災相關的更多或全部費用。

税務風險

艾爾的雙重納税居住地。

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第7874(B)節的規定，AYR現在是，也將繼續被視為美國聯邦所得税的美國公司(儘管在這方面沒有尋求或獲得任何税收裁決)。因此，就美國聯邦所得税而言，Ayr是並將繼續被視為美國國內公司，因此其全球收入應繳納美國聯邦所得税。然而，出於加拿大税收的目的，Ayr現在並將繼續被視為加拿大居民公司(定義見《所得税法》(加拿大)，經不時修訂，包括其下的規定)，用於加拿大聯邦所得税目的。因此，Ayr現在和將來都要在加拿大和美國繳納所得税，這可能會對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

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目錄表

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AYR的某些費用的扣除可能會受到限制。

由於該公司經營大麻行業，該公司須受美國國税法第280E條(“第280E條”)的限制，根據該條文，該公司一般只可扣除與售出貨品成本直接相關的開支。美國國税局(IRS)已廣泛適用第280E條對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計，尋求鉅額税款、利息和罰款，這些税負、利息和罰款是由於沒有扣除其他普通業務費用而導致的，而第280E條禁止扣除這些費用。儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些可歸類為銷售成本的費用，但此類項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。因此，國家合法大麻行業的企業要繳納更高的有效税率，因此利潤可能會低於其他行業。如果根據《公約》附表三重新安排大麻，這種情況將會改變。

Ayr支付的股息可能需要繳納預扣税。

在可預見的未來，Ayr不太可能就股權支付任何股息。然而，根據税法，作為加拿大居民的持有者收到的股息將被徵收美國預扣税。根據修訂後的《加拿大-美國税收公約》(1980)，任何這種紅利可能不符合降低預扣税税率的條件。此外，可能無法獲得外國税收抵免或外國税收扣除。

美國股東收到的股息將不需繳納美國預扣税，但將繳納加拿大預扣税。根據《守則》下的外國税收抵免規則，Ayr支付的股息將被描述為美國來源收入。因此，美國股東通常不能就任何預扣的加拿大税收申請抵免，除非根據情況，他們由於其他外國來源的收入受到低外國税率或零税率的影響而擁有超額的外國税收抵免限制。

既不是加拿大股東也不是美國股東的股東收到的股息將被徵收美國預扣税，並將被徵收加拿大預扣税。根據適用於Ayr股東的任何所得税條約，根據相關條約的審查，這些股息可能沒有資格享受美國預扣税的降低税率。然而，根據適用於Ayr股東的任何所得税條約，這些股息可能有資格獲得加拿大預扣税的降低税率，但須審查相關條約。

股權轉讓可能需要繳納美國遺產税和跨代轉讓税。

由於股權股票將被視為美國國內公司的股票，美國的遺產和跨代轉讓税規則通常可能適用於股權股票的非美國持有者。各股東應根據股東的具體情況，向獨立的税務顧問尋求税務建議。

美國國會最近和擬議的立法，包括美國税法的變化，可能會對Ayr和股權股票的價值產生不利影響。

美國税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對Ayr或股權持有人產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會持續審議多項可能於未來頒佈或具追溯力的法例，這些法例可能會對Ayr的財務表現及股權價值造成不利影響。特別是，被稱為《降低通貨膨脹法案》2022年通過，造成了一些重大的公司税法變化。

在其他變化中，《降低通貨膨脹法案》頒佈了一項新的公司替代最低税(CAMT)，對2022年12月31日之後的納税年度的大公司調整後的財務報表收入徵收15%的最低税率。這項新的CAMT一般適用於年平均財務報表收入超過10億美元的大公司。美國國税局已經發布了2023-97號通知，在發佈實施CAMT的擬議法規之前提供臨時指導。尤其是，2023-97號通知澄清了哪些公司受CAMT的約束以及如何計算。現有的指導意見可能會發生變化，最終的規定即將出台。

CAMT可能會導致Ayr在美國的納税義務增加，這可能會對股權股票的價值產生負面影響。此外，指導方針、法規或其他美國税法的進一步變化的影響仍將是不確定的。

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各股東應根據股東的具體情況，向獨立的税務顧問尋求税務建議。

分紅

到目前為止，該公司尚未就其股票支付任何現金股息，預計在可預見的未來也不會支付任何股息。如董事會宣佈，附屬投票權股份及多股投票權股份將有權按每股平均股息派發股息。

股本説明

本公司獲授權發行不限數量的多重投票權股份及不限數量的股權股份，每股股份均無面值或面值。根據適用的加拿大證券法，股權股份是該術語所指的“受限證券”。

於二零二零年十二月三日，本公司修訂其恆常文件(“資本結構修訂”)，以(其中包括)設立及設定受限投票權股份及有限投票權股份的條款，包括適用於該等股份的燕尾式條款，該等條款適用於適用於附屬投票權股份的條款，詳情如下；及(Ii)修訂現有多重投票權股份及附屬投票權股份的條款，包括修訂有關誰可持有附屬投票權股份的規定。該公司實施資本結構修正案是為了根據美國證券法維持其“外國私人發行人”(“FPI”)的地位，從而避免持續成本的相應大幅增加。這是通過在公司股本中實施強制性轉換機制來實現的，如果超過公司的第一太平戴維斯門檻(定義見下文)，則減少有資格投票選舉公司董事的股份數量。如下文進一步描述的，每一類股權股份在經濟上是相同的，並且基於(I)持有人作為美國人或非美國人(各自定義如下)的身份，以及(Ii)本公司的FPI門檻的地位，在經濟上相同且強制可相互轉換(持續和非正式)。《資本結構修正案》於2020年11月4日在公司年度股東大會和股東特別大會上獲得通過，除其他外，附屬有表決權股份的少數股東(即由多個有表決權股份的持有人及根據安大略省證券事務監察委員會規則第56-501條不獲準就該股份投票的其他人所持有的股份除外-限售股).

於二零二一年六月二十四日，在本公司股東周年大會及特別大會上，全體股權股份持有人及多名有表決權股份持有人共同投票，猶如該等股份為單一類別股份一樣，通過一項特別決議案，以修訂及重述本公司的章程細則，以修訂若干界定條款，以更好地反映適用的法定條文，並作出若干其他行政上的改變。

本公司已獲得加拿大證券監管機構的豁免，除其他外就某些證券法報告門檻而言，每類股權股份可被彙總，包括某些收購投標和發行人投標規則，以及國家文書62-104-接管投標和發行者投標(“NI 62-104”)下的預警要求。請參閲“豁免”.

下面的描述總結了Ayr股本的主要條款。本摘要並非詳盡無遺，全文參考了Ayr的文章，這些文章已在SEDAR+網站www.sedarplus.ca上提交。

截至2024年2月7日，也就是安排的結束日期，公司有以下已發行的股權，或可轉換、可行使或可交換為股權的證券：

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¹ 包括本公司以庫房形式持有的645,298股股權(根據適用的公司法，該等股份無權投票或收取股息)。

²請參閲“推動者”。

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股權分置

投票權的行使

每類股權股份持有人將有權收到有關通知，出席（如適用，以實際方式）並於本公司所有股東大會上投票，惟彼等將不能投票（但將有權收到通知，出席（如適用，實際上）和發言）在特定類別的持有人有權作為BCBCA下的一個類別單獨投票的會議上，惟有限投票權股份持有人無權就董事選舉投票。附屬投票權股份及受限制投票權股份在所有事項上每股擁有一票表決權。由於有限投票權股份持有人無權就選舉本公司董事投票，故有限投票權股份就所有事項每股有一票表決權，惟選舉董事除外。根據適用的加拿大證券法，股本股份為“受限制證券”。

關於任何控制權變更交易（定義見下文）根據BCBCA要求批准所有類別股份，股份持有人應按每股基準獲得平等及相同的待遇，除非各類別股份的不同待遇獲得尚未行使的次級投票權股份、受限制投票權股份及╱或有限制投票權股份的持有人投票的過半數批准，如適用，就批准該控制權變動交易的決議案，在為此召開及舉行的該類別持有人會議上作為類別單獨投票。

就本協議而言，"控制權變更交易"是指本公司的合併、安排、資本重組、業務合併或類似交易，但合併、安排、資本重組，業務合併或類似交易將導致（i）緊接之前尚未行使的本公司有表決權證券繼續代表（無論是通過尚未發行或轉換為持續經營實體或其直接或間接母公司的有表決權證券）超過本公司、持續經營實體或其直接或間接母公司的有表決權證券總表決權的百分之五十（50%），及超過本公司、持續經營實體或其直接或間接母公司已發行股份總數百分之五十（50%）以上，在每種情況下，均為緊接該交易後已發行股份，及（ii）緊接交易前擁有本公司投票權證券的本公司股東，持續經營實體或其直接或間接母公司在交易後以大致相同的比例（相對於對方）該等股東在緊接交易前擁有本公司的投票權證券（惟在任何情況下，本公司附屬公司任何可交換為本公司股份的可交換股份的行使均不得計入該等釐定）。

儘管有上述規定，附屬投票權股份、受限制投票權股份及有限投票權股份（如適用）的持有人除可能要求的任何其他股東投票外，均有權就章程細則的任何變更、廢除或修訂（該等變更、廢除或修訂）作為單獨類別投票：（i）對次級投票權股份、有限制投票權股份及╱或有限制投票權股份持有人的權利或特別權利造成不利影響，如適用（包括對本公司章程條款的修訂，其中規定任何多投票權股份出售或轉讓給非許可持有人（定義見本公司章程）的人士（ii）按每股基準對股份持有人產生不同影響；或（iii）除本公司章程細則（經修訂）另有規定外，設立任何類別或系列股份，其地位與附屬有表決權股份相等或優先於附屬有表決權股份，受限制投票權股份及╱或有限制投票權股份（如適用）；及在每種情況下，有關變更、廢除或修訂不得生效，除非有關決議案獲得尚未行使的從屬投票權股份、受限制投票權股份及╱或有限制投票權股份（如適用）的持有人的多數票批准。

只要任何附屬有表決權股份尚未發行，未經附屬有表決權股份持有人以單獨特別決議案同意，本公司將不會更改或修訂本公司的章程細則，倘若有關結果（i）損害或幹擾附屬有表決權股份的任何權利或特別權利，或（ii）影響附屬有表決權股份或多股有表決權股份持有人按每股基準的權利或特別權利，如本公司章程細則所規定。

分紅

當董事會宣佈時，股權持有人有權收取本公司的現金或財產股息。除非本公司同時就當時已發行及已發行的所有類別股份宣佈或支付等值股息(按每股計算)，否則不會就任何類別股份宣派或派發股息。在按股分紅方面，每一類股權應與其他類別的股票平等，沒有任何優先或區別。如以股份形式派發股息，附屬表決權股份、有限制表決權股份及有限表決權股份的持有人應分別獲得附屬表決權股份、有限制表決權股份及有限表決權股份(除非董事會另有決定)，惟在每種情況下均須宣派同等數目的股份作為每股股息或按每股派發股息，而不會有任何優惠或分別。

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目錄表

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拆分或合併

除非同時以相同方式拆分或合併所有其他類別股份，以維持及保留每類股份持有人的相對權利，否則不得進行任何類別股權的拆分或合併。

清盤、解散或清盤

在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，或在為本公司解散或清盤而進行的任何其他本公司資產分派的情況下，附屬有表決權股份的持有人有權在本公司任何股份持有人享有優先於從屬有表決權股份的優先權利的情況下，收取本公司的剩餘財產，並有權在該等資產的所有分派中與所有其他類別股份平分。

認購權；優先購買權

股權持有人無權優先認購、購買或收取本公司現在或將來發行的任何股份、債券、債權證或其他證券的任何部分。

轉換

就股票而言，(I)“美國人”指美國居民，而“非美國人”指任何不是美國人的人，以及(Ii)“登記在案”具有美國交易所法案第12G5-1條規定的含義。人。根據本公司的細則，如附屬表決股份由(I)一名或多名美國人士及(Ii)一名或多名非美國人士直接或間接或共同持有，則該等附屬表決股份應被視為由一名美國人士持有。在本公司的要求下，實益股東和實際或建議的受讓人必須答覆有關其美國人或非美國人身份的查詢，並需要提供公司酌情決定的必要或適當的與此有關的聲明或其他文件，否則，公司將酌情將他們視為美國人。

如果在任何給定時間，下屬投票權股票由美國人登記持有，它們將自動一對一地轉換為受限投票權股票，而無需進一步的行動或手續。如果在任何給定時間，受限表決權股份或有限表決權股份由非美國人登記持有，則它們將自動一對一地轉換為從屬表決權股份，而無需進一步的行動或手續。

儘管如上所述，如果在任何給定時間，限制表決權股份總數等於或超過以下規定的公式門檻(“FPI門檻”)，則需要保持在FPI門檻內的限制表決權股份的最小數量將按比例自動轉換為有限表決權股份(四捨五入至下一個最接近的整數股數)，而無需進一步的行動或手續：

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如果在任何給定時間，有限制投票股份的總數代表一個低於FPI閾值的數字，則在沒有進一步行動或手續的情況下，有限投票股份的所有登記持有人(向下舍入到下一個最接近的整數股)將按比例一對一地自動轉換為受限投票股份，最大限度地使受限投票股份代表比FPI閾值少一股的股份數量。

本公司已獲得加拿大證券監管機構的豁免，除其他外為了某些證券法報告門檻的目的，包括某些收購報價和發行人報價規則以及NI 62-104中的預警要求，每一類股權可能被彙總。請參閲“豁免”.

如果要約購買任何類別的股份(股權類別除外)，而根據適用的證券法或受要約制約的股份當時在其上上市的證券交易所的規則，該要約須向這些要求適用的加拿大給定省份的所有或基本上所有此類股份的持有人提出(假設受要約人是安大略省居民)，則每一從屬有表決權股份、限制性有表決權股份和/或有限有表決權股份應根據持有人的選擇，一對一地成為可兑換的，在要約有效期間的任何時間，直至適用的證券法所規定的日期為止，要約人可認購及支付下列股份類別的股份

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根據該要約收購的。換股權利只可就附屬投票權股份、有限制投票權股份及/或有限投票權股份(視何者適用而定)行使，以便根據要約存放所產生的股份，且無其他原因，包括與附帶投票權有關的投票權，該等投票權被視為仍須受有關附屬投票權股份、有限制投票權股份及/或有限投票權股份(視何者適用而定)投票權的條文規限，不論其轉換與否。轉讓代理被要求代表該持有者根據該要約存放由此產生的股份。

倘若就該等換股而發行及就該等要約作出迴應而提交的適用股份被本公司股東撤回或未獲要約人接納，或該要約被放棄或撤回，則因換股而產生的每股股份將自動重新轉換為一股附屬有表決權股份、有限制有表決權股份或有限有表決權股份(視何者適用而定)，而本公司或持有人無須採取任何進一步行動。

對股份所有權的限制

除經修訂的本公司章程細則所載若干特定例外情況外，(I)附屬投票權股份只可由非美國人士持有，及(Ii)受限投票權股份及有限投票權股份只可由美國人士持有。

已重命名為普通股

於並無已發行及已發行之多重有表決權股份(根據其條款將所有多重有表決權股份轉換為附屬有表決權股份或受限制有表決權股份(視何者適用而定)的有效時間內)，從屬有表決權股份從今以後將被命名及稱為“普通股”。

多個投票權份額

投票權的行使

持有多股有表決權股份的股東將有權收到有關本公司所有股東大會的通知、出席(如適用)及在會上投票，惟彼等將不能(但將有權接收通知、出席(如適用)虛擬會議及發言)，而根據BCBCA，某特定類別的持有人有權單獨投票。多重投票權股票每股擁有25張投票權。

就任何須根據BCBCA獲所有類別股份持有人批准的控制權變更交易而言，股份持有人應按每股基準獲得同等及同等待遇，除非已發行多重投票權股份持有人或其代表持有人就批准有關控制權變更交易的決議案所投的多數票，批准對每一類別股份的不同處理，並在為此目的而召開及舉行的該類別持有人大會上，以類別股東身份分別投票。

儘管有上述規定，多重有表決權股份的持有人應有權就任何更改、廢除或修訂本公司章程細則時，作為一個獨立類別的股東投票，而該等更改、廢除或修訂將：(I)對多重有表決權股份持有人的權利或特別權利產生不利影響(包括修訂本公司章程細則的條款，該條款規定出售或轉讓予非準許持有人(定義見本公司章程細則)的任何多重有表決權股份將自動轉換為從屬有表決權股份或限制性有表決權股份)。或(Ii)按每股基準以不同方式影響多重表決權股份及附屬表決權股份、有限制表決權股份及/或有限表決權股份的持有人；或(Iii)除本公司另有規定外，設立等同於或優先於多項表決權股份的任何類別或系列股份；及在每種情況下，有關修改、廢除或修訂均無效，除非有關的決議案獲得已發行多項有表決權股份持有人所投多數票的批准。

分紅

持有多股有表決權股份的人士有權在董事會宣佈時收取本公司的現金或財產股息。除非本公司同時宣佈或支付等值股息(按每股基準)，否則不會就任何類別的股權股份宣派或派發股息。在以股換股的基礎上，多重表決權股份應與股權股份享有同等的股息地位，沒有任何優先或區別。如以股份形式派發股息，除非董事會另有決定，否則持有多股有表決權股份的持有人應獲得多股有表決權股份，惟在每種情況下均須宣派相同數目的股份作為每股股息或按每股派發股息或分派，而不會有任何優惠或區分。

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拆分或合併

除非同時以相同方式對每類股權股份進行細分或合併或以其他方式調整，以維持及保留多項有表決權股份及股權持有人的相對權利，否則不得進行多項有表決權股份的拆分或合併。

清盤、解散或清盤

在本公司清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願)的情況下，或如為本公司的解散或清盤而進行本公司資產的任何其他分配，持有多個有表決權股份的持有人有權在本公司任何股份持有人優先於多個有表決權股份的持有人的優先權利的規限下，收取本公司的剩餘財產，並有權在所有該等資產的分派中與附屬有表決權股份平分。

認購權；優先購買權

持有多項投票權股份的人士無權優先認購、購買或收取本公司現時或將來發行的任何股份、債券、債權證或其他證券的任何部分。

轉換

根據持有人的選擇權，多重表決權股份可以一對一的方式轉換為從屬表決權股份或受限表決權股份(視情況而定)。此外，多重投票權股份將於(I)2019年5月24日五週年、(Ii)非本公司章程細則所界定的許可持有人(定義見本公司章程細則)的人士持有或控制該等多重投票權股份的日期(以最早者為準)自動轉換為附屬投票權股份或受限制投票權股份(視何者適用而定)，而無需進一步的行動或手續。及(Iii)於首個發行日期(即2019年5月24日)的營業時間結束時，已發行及已發行的多重投票權股份總數佔已發行及已發行的多重投票權股份總數不足三分之一的日期。目前預計多重投票權股票將於2024年5月24日自動轉換為股權股票。

多重投票權股份須遵守本公司章程細則所載的聯票條款。

遵約規定

本公司的章程細則及細則載有有關股權股份及多重投票權股份的若干條文，以利便遵守適用的監管及/或許可規例(“合規條文”)。合規條款包括若干補救措施的組合，例如自動暫停投票權及/或股息權、強制向第三方轉讓股份的酌情決定權及/或給予AYR的酌情贖回權，在每種情況下均旨在確保AYR及其附屬公司能夠遵守適用的監管及許可規定。合規條款的目的是為AYR提供一種保護自己的手段，以防止股東或董事會決定的一羣股東共同或一致行動，擁有以下所有權權益，無論是登記在案的或實益的(或有權對其行使控制或指示)(“擁有或控制”)、5%(5%)或更多的已發行和已發行股份，或董事會不時決定的其他數字，以及：(I)向誰授予許可證，或以其他方式管理以下公司的運營：AYR或其子公司已確定不適合持有股份；(Ii)其股份擁有權可能合理地導致與Ayr或其子公司經營業務(即在美國進行與種植、製造和分發大麻及大麻衍生產品有關的任何活動，包括擁有和經營大麻許可證)有關的任何許可證或許可的損失、暫停或吊銷(或類似行動)，或在Ayr無法在正常過程中獲得任何新的許可證或許可證，所有這些都由董事會決定；或(Iii)於董事會可接受的合理時間內或於收購任何股份前(於各情況下均為“不合適人士”)，尚未被適用的監管當局認定為可接受人士或未獲該監管當局就擁有該等股份所需的同意。Ayr關於物品和物品的通知中的所有權限制也適用於適用的託管機構和結算所以及承銷商(定義見證券法(安大略省)在Ayr的證券分銷過程中。

儘管有上述規定，合規條文規定，任何股東(或聯名或一致行動的股東團體)如擬擁有或控制百分之五(5%)或以上的已發行及已發行股份(或董事會不時釐定的其他數目)，須以郵遞方式向Ayr的註冊辦事處發出不少於30日的書面通知，告知本公司公司祕書Jonathan Sandelman(“公司祕書”)，並須取得所有必要的監管批准。任何該等股東(S)擁有或控制百分之五(5%)或以上的已發行及已發行股份

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合規條款將規定：(I)董事會可酌情禁止該股東(S)行使任何投票權及/或從Ayr收取任何股息，除非及直至獲得所有必需的監管批准；及(Ii)Ayr有權(但無義務)在向不適當人士發出通知後選擇：(A)贖回由不適當人士直接或間接持有的任何或所有股份；及(Ii)Ayr在未獲任何適用監管機構不時釐定的股份數目之前，有權但無義務贖回由不合適人士直接或間接持有的任何或所有股份；和/或(B)將由不合適的人直接或間接直接或間接持有的任何或所有股份強行轉讓給第三方。這些權利是Ayr遵守Ayr或其子公司開展業務或預期開展業務的各個司法管轄區的法規所必需的。

在持有人收到贖回或轉讓其任何或全部股份的通知後，持有人將有權獲得不少於以下兩者中較小者的95%作為代價：(I)緊接贖回或轉讓前一個交易日在CSE(或Ayr的證券報價進行交易的當時主要交易所)的股權股份的收市價(或在指定日期沒有交易的情況下，最後一次出價和最後要價的平均值)；以及(Ii)緊接贖回或轉讓交易結束前五個交易日中交所(或當時的證券報價所在的主板交易所)股權股份的5日成交量加權平均價(或在指定日期沒有交易的情況下最後一次出價和最後要價的平均值)。

此外，禁止股份持有人在一次或多次交易中直接或間接獲得5%(5%)或更多的已發行和流通股，而無需提前30天通過郵寄至Ayr的註冊辦公室的書面通知通知Ayr，以引起公司祕書的注意。上述限制將不適用於因下列原因而產生的股份所有權、收購或處置：(I)因法律的實施而發生的股份轉讓，包括，除其他外(I)向破產受託人轉讓股份；(Ii)一個或多個承銷商為向公眾分派股份或為第三方的利益而持有股份的收購或建議收購，只要該第三方遵守前述限制；或(Iii)將Ayr或附屬公司發行的證券按照各自的條款轉換、交換或行使為股份或為股份而發行的證券。如董事會合理地相信任何該等股份持有人可能未能遵守前述限制，Ayr可向不列顛哥倫比亞省最高法院或任何其他具司法管轄權的法院申請命令，指示該股東披露直接或間接持有的股份數目。

AYR可能無法完全或根本行使此類權利，包括其贖回權。根據《商業及期貨事務管理法》，如有合理理由相信某公司在其正常業務運作中到期時無力償付其負債，或如支付贖回價款或提供代價會導致該公司在其正常業務運作中到期時無力償付其負債，則該法團不得支付任何款項贖回股份。此外，Ayr可能會受到合同限制，其贖回股票的能力可能會受到合同的限制，例如，通過簽訂受此類限制限制的擔保信貸安排。如果限制禁止Ayr部分或全部行使其贖回權利，Ayr將無法在沒有放棄此類限制的情況下行使其贖回權利，而Ayr可能無法以可接受的條款或根本無法獲得這些限制。

認股權證

美世認股權證

本公司每份附屬投票權股份認購權證(每份為“認股權證”)可按每股9.07美元的價格購買一股股權股份，但須作出以下調整。美世認股權證協議規定，在某些情況下，可在行使認股權證時可發行的股本股份的行使價及數目可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會因以低於其行使價格的價格發行股權而進行調整。在美國的任何持有人，或任何美國人(該詞在證券法S法規中定義)行使認股權證，只能在遵守美國證券法和適用的州“藍天”證券法的註冊要求的豁免情況下才能生效。認股權證持有人在行使其認股權證並獲得相應的股權之前，不享有股份持有人的權利或特權或任何投票權。於認股權證行使後發行相應的股本股份後，認股權證持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股已登記的股份投一票。根據美世認股權證協議的條款，美世認股權證以外的所有認股權證已於2021年9月30日到期。截至本公告日期，共有2,874,058份美世認股權證可購買相同數目的已發行及已發行股本股份。美世認股權證是與公司的合格交易有關而發行的，在2024年5月24日之前可以每股9.07美元的價格行使。請參閲“推動者”.

反稀釋認股權證

截至2024年2月7日，共有23,045,965份反稀釋認股權證購買相同數量的已發行和已發行股票。反攤薄認股權證是就有關安排發行的，並於聯交所上市，交易編號為“AYR.WT.U”。反稀釋認股權證在2026年2月7日之前可按每股2.12美元的價格行使，且只能由非美國人行使。

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目錄表

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個人和認可投資者等術語由適用的美國證券法定義。請參閲“業務的總體發展--後續發展--完成先前宣佈的債務重組”.

燕尾服協議

根據適用的加拿大法律，購買多個有表決權股份的要約並不一定要求提出購買從屬有表決權股份、限制性有表決權股份和/或有限有表決權股份的要約。根據適用於加拿大大多數高級發行人的規則，在收購要約的情況下，股權持有者將有權與持有多股有表決權股票的持有者平等參與。關於符合資格的交易，所有已發行多重投票權股份的擁有人與作為受託人的艾爾和奧德賽訂立了慣例燕尾協議(“燕尾協議”)。燕尾協議載有多類別上市公司慣用的條款，旨在防止會剝奪股權持有人根據適用的省級收購競購法例所享有的權利的交易，而如果多重投票權股份是一類股權的話，他們將有權享有這些權利。如果同時提出購買符合以下條件的股權的要約，則尾巴協議中的承諾將不適用於阻止任何持有多個投票權股票的股東出售：

此外，燕尾協議的條款並不阻止持有人將多項投票權股份轉讓予若干獲準持有人，包括但不限於創辦人及其控制的人士。就尾巴協議而言，將多股有表決權股份轉換為股權股份並不構成出售多股有表決權股份。

根據燕尾協議，協議一方的多個有表決權股份的持有人對多個有表決權股份的任何處置(包括轉讓給質權人作為擔保)將以受讓人或質權人遵守燕尾協議的條款為條件。燕尾協議載有授權受託人代表權益股份持有人採取行動以執行燕尾協議下的權利的條文，該責任以Ayr或權益股份持有人提供受託人可能要求的資金及彌償為條件。除透過受託人外，任何股權股份持有人將無權提起任何訴訟或法律程序或行使任何其他補救措施以強制執行尾隨協議項下的任何權利，除非受託人沒有按持有不少於10%已發行股本股份的持有人授權的要求行事，並已向受託人提供合理資金及彌償。AYR同意支付股權持有人根據尾巴協議可能真誠採取的任何行動的合理成本。

不得修改《燕尾服協定》，不得放棄其中的任何規定，除非在實施此類修改或豁免之前，已獲得下列條件：

《燕尾協議》的任何條文均不會限制任何股權持有人根據適用法律享有的權利。

債務證券

根據該安排，本金總額為2.4325億美元的2024年債券的100%由高級債券持有人轉讓予本公司的全資附屬公司Ayr Wellness Canada，以交換2026年的交換債券。

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目錄表

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債務由本公司和本公司的每一家其他直接和間接子公司擔保，並由Ayr Wellness Canada、本公司和每家擔保子公司的全部或幾乎所有資產和財產擔保，但受某些豁免的限制。此外，一名高級筆記持有人，國際 阿利亞，認購本金總額5000萬美元的額外2026年債券，以20%的原始發行折扣發行(導致公司獲得4000萬美元的毛收入)。債券年息13.0釐(每半年一次)，將於二零二六年十二月十日期滿。公司打算在不久的將來清盤Ayr Wellness Canada，據此，Ayr Wellness Canada的所有資產和負債，包括2026年票據，將成為公司的資產和負債。待發行完成後，2024年發行的債券將會取消發行。請參閲“業務的總體發展--後續發展--完成先前宣佈的債務重組”.

證券市場

成交價和成交量

截至2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的年度最後一個交易日，中交所股權股票的收盤價為2.43加元。截至2024年3月12日，中交所的股權證和反攤薄認股權證的收盤價分別為2.24加元和0.65美元。

股權證及反攤薄認股權證目前分別以“AYR.A”及“AYR.WT.U”的交易代碼在聯交所上市。股權股份在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為“AYRWF”。

2024年債券於2021年4月21日在聯交所開始交易，交易代碼為“AYR.NT.U”，並在安排完成後於2024年2月7日退市。多重投票權股票和美世認股權證未上市。

股權分置

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，股權股票(AYR.A)上市交易的每月價格範圍和交易量：

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目錄表

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受轉讓限制的財產

多重表決權股份及若干可交換股份須受合約轉讓限制。

董事及高級人員

姓名、職業和保安控股公司

截至2023年12月31日，董事會董事的姓名和居住地，他們在公司的職位，他們的主要職業，他們成為公司董事的日期，他們每人實益擁有的有表決權的證券或其他證券的數量，或者他們每個人對其行使控制或指示的證券的數量如下：(為了更好地確定，不包括與這一安排相關的任何證券)：

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備註：

(1)除非本協議另有規定，否則每個董事的主要職業至少已有五年。

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目錄表

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有限責任公司是普通合夥人，其本身由喬納森·桑德爾曼間接控制。

(6)薪酬、提名和公司治理委員會成員。

(7)審計委員會委員。

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目錄表

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截至2023年12月31日，公司非董事高管的姓名和居住地、他們在公司的職位、他們的主要職業、他們成為董事公司成員的日期、他們每人實益擁有的有表決權的證券或其他證券的數量，或者他們每個人對其行使控制或指示的證券數量如下(為了更好地確定起見，不包括與這一安排相關的任何證券)：

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備註：

(1)除非本合同另有規定，每名官員在其主要職業中至少已有五年的時間。

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目錄表

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董事及行政人員的持股情況

截至2023年12月31日，作為一個集團(包括2023年12月31日之後的董事任命)，本公司的董事和高管直接或間接實益擁有、控制或直接(I)2,287,077股股權和可交換股份，佔本公司已發行及已發行股份(不包括多項投票權股份)的3.54%；及(Ii)多項投票權股份3,687,056股，佔此類證券類別的99.75%；及(Iii)佔本公司全部已發行及已發行股份的5,974,133股，佔本公司全部已發行及已發行股份的7.67%。

Jonathan Sandelman擔任美世母公司首席執行官，因此可能通過該職位對美世擁有的公司股票產生重大影響。

公司停止交易令、破產、處罰或制裁

據本公司所知，根據董事及高管提供的資料，本公司董事及高管中並無任何人或在本協議日期前十年內曾在任何公司(包括本公司)擔任董事首席執行官或首席財務官，以致(I)受到停止交易令、類似於停止交易令的命令或根據證券法例拒絕有關公司獲得任何豁免的命令的約束，而該等命令是在董事或高管以董事的身分行事時發出的，而該等豁免期連續30天以上，(Ii)受停止交易令、類似於停止交易令的命令或拒絕有關公司根據證券法例獲得任何豁免的命令所規限，而該命令的有效期為連續30天以上，並在董事或其行政總裁不再是董事、首席執行官或首席財務官後發出，而該等事件是由於該人以董事、首席執行官或首席財務官的身分行事時發生的事件所致。

據本公司所知，並根據董事及行政人員提供的資料，本公司的董事及行政人員並無，或(I)在本協議日期前十年內，擔任任何公司(包括本公司)的董事或行政人員，在該人士以該身分行事時，或在該人停止以該身分行事後一年內，破產、根據任何與破產或無力償債有關的法例提出建議、或與債權人進行任何法律程序、安排或妥協，或(Ii)有：在此日期之前的十年內，破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或成為或與債權人提起任何訴訟、安排或妥協，或指定接管人、接管人或受託人持有董事或其高管的資產。

據本公司所知，並根據董事提供的資料，除以下事項外，本公司董事及行政人員概無(I)未受與證券法例有關的法院或證券監管機構施加的任何懲罰或制裁，或已與證券監管機構訂立和解協議，或(Ii)未受法院或監管機構施加的任何懲罰或制裁，而該等懲罰或制裁可能被視為對合理投資者作出投資決定十分重要。

重大交易中管理層與他人的利益衝突與利益衝突

據本公司所知，除下文所披露者外，除下文所披露者外，本公司或本公司附屬公司與董事或本公司附屬公司或本公司附屬公司之間並無已知或潛在的重大利益衝突因其外部商業利益而產生，但下列情況除外：(I)本公司或其附屬公司的若干董事及高級職員擔任其他公司的董事及高級職員，因此他們作為董事或該等其他公司的高級職員的職責之間有可能產生衝突，及(Ii)本公司或其附屬公司的若干董事及高級管理人員在可能直接或間接與本公司競爭或作為本公司的客户或供應商的業務中持有少數股權的組合投資。BCBCA要求(其中包括)AYR的董事和高管以AYR的最佳利益為目標誠實行事，披露他們可能在建議與AYR訂立的任何重大合同或交易中擁有的任何個人利益，如果是董事，則放棄投票以董事的身份批准任何此類合同或交易。在出現利益衝突的情況下，這種衝突必須根據《生物多樣性公約》的規定加以解決。

本公司若干董事曾為構成本公司合資格交易的若干業務的賣方，即Sira的Louis Karger及CannaPunch的Mark Smith，因此，雖然根據各自的最終協議可能會產生爭議，但目前並無重大爭議或索償。

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目錄表

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推動者

美世在發行時被認為是適用證券立法意義上的Ayr的發起人。

於2023年12月31日，美世實益擁有(I)3,677,626股多重投票權股份，約佔已發行及已發行多重投票權股份的99.5%；(Ii)2,874,058股認股權證(“美世認股權證”)，可於2024年5月24日前以每股9.07美元的行使價行使一股股權證；及(Iii)1,103,931份反稀釋認股權證，可於2026年2月7日前以每股2.12美元的行使價行使。

法律程序和監管行動

以下及以下所列者除外“不遵守州和地方大麻法“，Ayr並不參與任何重大法律程序或監管行動，據其所知，本公司亦不會考慮或針對本公司進行任何該等重大法律程序或行動。

與FTI的糾紛

2020年6月，公司與FTI Capital Advisors-Canada ULC(“FTI”)簽署了一份聘書，以協助Ayr籌集債務或股權資本，估計金額為5,000萬至6,000萬美元，並同意支付FTI籌集資本的2.5%至6%的費用。儘管尋求了FTI提供的一(1)個機會，但沒有與FTI完成任何融資交易，Ayr最終於2020年12月終止了合約協議。

2021年初，FTI在安大略省高等法院向Ayr提出索賠，要求就FTI沒有參與的多項融資交易收取費用，包括1.1億美元的債券發行和約4100萬美元的認股權證行使。FTI沒有具體説明索賠的金額。Ayr正在努力為訴訟程序辯護，並否認對FTI負有責任。目前，訴訟的最終解決方案尚不確定。

核數師、轉讓代理人及登記員

自2021年8月16日以來，Ayr的審計師是Marcum LLP，地址是美國紐約第三大道730Third Avenue，第11層，NY 10017。根據《安大略省特許專業會計師職業操守規則》(安大略省特許會計師公會的註冊名稱，以及《美國上市公司會計監督委員會規則3520，審計師獨立性》)的定義，該事務所獨立於本公司。

奧德賽公司總部設在安大略省多倫多，是股權股票和多重投票權股票的轉讓代理和登記機構。

材料合同

截至2023年12月31日，以下是Ayr的材料合同，不包括在正常業務過程中籤訂的合同：

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目錄表

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在與大麻有關的許可證也可被視為重要合同的範圍內，見“營業執照説明”.

本公司沒有超過其收入10%的租賃合同，就本AIF而言，此類合同將被視為在正常業務過程之外簽訂的重大合同。

這些協議的副本可以在正常工作時間內在我們的辦公室查閲，也可以在SEDAR+上的公司簡介中查閲，網址是www.sedarplus.ca。

專家的利益

截至2021年8月16日止年度的綜合財務報表已由Marcum LLP審計，即公司截至2021年8月16日的審計師。Marcum LLP根據《安大略省特許專業會計師職業操守規則》(註冊名稱為安大略省特許會計師公會的註冊名稱)和《美國上市公司會計監督委員會規則3520審計師獨立性》的含義獨立審計。

審計委員會

審計委員會章程

董事會已通過本公司審核委員會(“審核委員會”)的書面章程(“審核委員會章程”)，列明審核委員會審核及批准本公司財務報表及載有財務資料的公開披露文件的責任，並就審核工作向董事會作出報告，以確保有足夠程序審核本公司載有財務資料的公開披露文件、監督工作及審核外聘核數師的獨立性。已通過的《審計委員會章程》文本作為附錄A附於本AIF之後。

審計委員會的組成

審計委員會至少由三名董事組成，每一名董事都具有國家文書52-110--審計委員會所指的金融知識。截至本文件發佈之日，審計委員會由以下人員組成：

外聘審計師服務費

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度內，公司向公司外部審計師Marcum LLP支付了以下費用類別：

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審計費

審計費用包括為審計公司財務報表而支付給公司外部審計師的所有費用。

審計相關費用

審計相關費用包括就審計相關服務向公司外部審計師支付的所有費用，包括審查公司的中期財務報表、準備和/或審查向加拿大證券監管機構提交的某些文件，包括安慰函和同意書，以及就審計和中期審查期間處理的事項提供會計諮詢。

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目錄表

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税務服務費

税務服務費包括就税務相關建議向本公司外聘核數師支付的所有費用，包括準備報税表及/或審核及税務籌劃建議。

所有其他費用

其他費用包括除“審計費用”、“審計相關費用”及“税務服務費”所包括的服務外，本公司核數師提供的產品及服務的費用，以及經審計委員會預先批准的某些彙編及議定程序服務的費用。

網絡安全

審計委員會負責監督Ayr的風險管理計劃，網絡安全是該計劃的關鍵要素。管理層負責風險管理計劃及其網絡安全政策、流程和實踐的日常管理。AYR的網絡安全政策、標準、流程和實踐基於適用的行業認可的安全標準，並作為其IT安全事件響應計劃的一部分完全整合到公司的整體風險管理系統和流程中。

網絡安全風險管理與策略

公司的網絡安全風險管理戰略側重於以下幾個領域：

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該公司定期對其政策、標準、流程和實踐進行評估和測試，旨在應對網絡安全威脅和事件。此類評估、審計和審查的結果由管理層評估並報告給審計委員會，公司根據這些評估、審計和審查提供的信息，根據需要調整其網絡安全政策、標準、流程和做法。網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的風險，沒有也不太可能對公司產生重大影響，包括其業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

審計委員會負責監督Ayr的風險管理計劃，包括網絡安全威脅的管理。審計委員會收到關於網絡安全領域事態發展的情況介紹和報告。該公司的網絡安全計劃由其首席技術官(“CTO”)管理，他的團隊負責促進整個企業的網絡安全計劃。首席技術官在軟件工程、數據庫和雲計算領域擁有30多年的技術經驗，包括監督網絡安全項目的經驗。

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目錄表

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信息技術代表與包括首席技術官和首席財務官在內的高級管理層協調，在整個公司範圍內合作，實施一項旨在保護公司的信息系統免受網絡安全威脅的計劃，並根據其事件響應和恢復計劃迅速應對任何重大網絡安全事件。為了促進公司網絡安全計劃的成功，整個公司的一個跨職能團隊負責應對網絡安全威脅和應對網絡安全事件。通過與該小組的持續溝通，信息技術代表和高級管理人員實時瞭解和監測網絡安全威脅和事件的預防、檢測、緩解和補救情況，並在適當時向審計委員會報告此類威脅和事件。

在截至2023年12月31日的年度內，Ayr未發現任何已對其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或合理地可能對其業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響的網絡安全威脅。然而，儘管採用了功能、流程和其他安全措施，並且Ayr認為旨在檢測、減少和緩解網絡安全事件的風險，但Ayr可能不知道所有漏洞或可能無法準確評估事件的風險，並且此類預防措施不能提供絕對安全，也可能不足以在所有情況下或減輕所有潛在風險。

附加信息

有關本公司的其他信息載於本公司經審計的財務報表和經審計的財務報表的附註，以及本公司管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析。這些文件以及與該公司有關的其他信息可在www.ir.ayrwell ness.com、www.sec.gov和www.sedarplus.ca上查閲。這些網站上包含的信息不是本年度報告(或其同等內容)的一部分，也不會以引用的方式併入本報告。

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目錄表

附錄A

審計委員會章程

審計委員會(“審計委員會”)是Ayr Wellness Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)的一個委員會。審計委員會的主要職能是通過以下方式協助公司董事履行其適用的職責：

審計委員會應主要通過開展本憲章所列活動來履行這些職責。然而，審計委員會沒有責任編制財務報表、計劃或進行內部或外部審計、確定財務報表完整、準確並符合加拿大公認的會計原則、進行調查或確保遵守法律和法規或公司的內部政策、程序和控制，因為這些都是管理層的責任，在某些情況下，外聘審計員也有責任。

在協助審計委員會履行其在本憲章下的職責時，審計委員會的每名成員只有義務行使一名合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。本憲章的任何內容都不打算或可能被解釋為對審計委員會的任何成員強加一種謹慎或勤勉的標準，該標準在任何方面都比董事所遵守的標準更為繁重或廣泛。

審計委員會成員在沒有實際知情的情況下，有權依賴(I)從其獲得信息的個人和組織的誠信，(Ii)所提供信息的準確性和完整性，(Iii)管理層就外聘審計師向公司提供的非審計服務所作的陳述，(Iv)由管理層成員向其陳述的公司財務報表或外聘審計師的書面報告，以根據普遍接受的會計原則公平地陳述公司的財務狀況，以及(V)律師、會計師、工程師、評估師或其他人，其職業使任何此類人的陳述具有可信度。

A-1

目錄表

審計委員會應由董事會決定的不少於三名董事組成，其中大多數不得為本公司的行政人員、僱員、控制人或關聯公司。審計委員會成員可以通過參加由公司或外部顧問舉辦的教育項目來提高他們對財務和會計的熟悉程度。如果公司不再是合資發行人，審計委員會應遵守加拿大證券管理人的國家文書52-110-審計委員會(“NI 52-110”)中規定的獨立性要求。

審計委員會的成員應由董事會每年選舉產生，直至其繼任者被正式任命為止。除非審計委員會主席(“主席”)由董事會全體成員選舉產生，否則審計委員會成員可以全體審計委員會成員的多數票指定主席。

此外，審計委員會成員應符合適用法律和本公司證券上市或交易所在證券交易所規則不時規定的對審計委員會成員的所有要求。

審計委員會應每年至少舉行四次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。審計委員會應在前三個財務季度結束後四十五(45)天內召開會議，審查和討論上一季度未經審計的財務結果和相關的MD&A，並應在財政年度結束後90天內召開會議，審查和討論上一季度和上一年的已審計財務結果和相關的MD&A。

審計委員會可要求管理層成員或其他人出席會議，並在必要時提供相關信息。為履行其職責，審計委員會成員應可全面查閲所有公司信息和他們認為適當的任何其他信息，並應獲準與公司高級僱員、高級管理人員、公司外聘審計師以及他們認為適當的其他人討論該等信息和與公司財務狀況有關的任何其他事項。

為提高確定性，管理層間接向審計委員會負責，並對提交給董事會的財務報告和信息的及時性和完整性負責。

為了促進公開溝通，審計委員會或其主席應至少每年分別與管理層和外聘審計員舉行會議，討論審計委員會或每個小組認為應私下討論的任何事項。此外，審計委員會或其主席應每季度就公司的中期財務報表與管理層舉行會議。

審核委員會任何會議處理事務的法定人數為審核委員會成員人數的過半數或審核委員會藉決議釐定的較大人數。

審計委員會的會議應不時在審計委員會任何成員向其每名成員發出48小時通知後決定的地點舉行。審計委員會的所有成員均可免除通知期。董事會主席、外聘審計員、首席執行官、首席財務官或祕書均有權要求審計委員會的任何成員召開會議。

本憲章在各方面均受本公司的公司章程及不時附例所規限。

作為協助審計委員會履行其監督職責的一部分職能(在不限制審計委員會作用的一般性的情況下)，審計委員會應：

A-2

目錄表

文件/報告審查

外聘審計員

A-3

目錄表

審計流程

財務報告流程

風險管理

一般信息

A-4

目錄表

提交投訴

程序

調查

保密性

記錄和報告

審計委員會是董事會的一個委員會，無論出於任何目的，都不是也不應被視為公司證券持有人的代理人。董事會可不時準許偏離本協議的條款，不論是前瞻性或追溯性的，而本協議所載條文並無意圖引致對本公司證券持有人的民事責任或任何其他責任。

A-5