美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格：
根據1934年《證券交易法》第12節所作的登記聲明 |
根據1934年《資產交換法》第13（a）或15（d）節提交的年度報告 |
截至本財年的 | 佣金文件編號 |
Ayr Healness控股公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
(主要標準行業分類代碼編號(如適用))
(税務局僱主身分證號碼(如適用))
(
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
(
(姓名、地址(含郵政編碼)、電話號碼(含區號))
在美國的代理服務)
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券：不適用。
根據該法第15(D)款規定負有報告義務的證券：從屬表決權股票、限制性表決權股票
和有限投票權股份，沒有面值。
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
年度信息表 | 經審計的年度財務報表 |
發行人所屬類別的流通股數目
截至2023年12月31日的資本或普通股：
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了交易所法案第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)註冊人在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。這是一個很大的問題。
用複選標記標明註冊人是否是《交易所法案》規則第312b-2條所界定的新興成長型公司。新興成長型公司：
如新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合†根據交易所法案第(13)(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。
†新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
解釋性説明
Ayr Wellness股份有限公司(以下簡稱“公司”或“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據美國(下稱“美國”)採用的多司法管轄區披露制度，根據1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第13節(以下簡稱《交易法》)，根據加拿大不同於美國的披露要求，獲準編制本Form 40-F年度報告(以下簡稱《年度報告》)。本公司是《交易法》第3b-4條和1933年《證券法》第405條所界定的“外國私人發行人”。經修訂的。因此，根據交易法第3a12-3條，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。
前瞻性陳述
本年度報告和本文引用的文件包含適用證券法(包括加拿大證券法和美國證券法)定義的某些“前瞻性聲明”和“前瞻性信息”(統稱為“前瞻性聲明”)。除對歷史事實的陳述外，本年度報告中包含的所有信息以及本文引用的文件，包括估計、計劃、預期、意見、預測、預測、目標和指導，均為前瞻性陳述。前瞻性表述包括具有預測性的、取決於或提及未來事件或條件的表述，或者包括諸如“預計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“相信”、“估計”、“打算”、“目標”、“項目”、“預測”、“尋求”、“可能”或其否定版本和其他類似表述的表述，或者包括諸如“可能”、“將”、“應該”、“將”和“可能”等未來或條件動詞的表述。
就其性質而言，前瞻性陳述存在固有的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能是一般性的，也可能是具體的，導致預期、預測或結論被證明不準確，假設可能不正確，目標、戰略目標和優先事項無法實現。各種重大因素，其中許多是雙方無法控制的，可能會影響此類前瞻性陳述可能明示或暗示的各方的運營、業務、財務狀況、業績和結果，並可能導致實際結果與目前對估計或預期事件或結果的預期大不相同。
這些因素包括但不限於：
| ● | 適用於我們業務的法律和法規及其任何修正案及其影響，包括關於美國州和聯邦法律適用於美國大麻產品的不確定性，以及美國食品和藥物管理局、美國禁毒署、美國聯邦貿易委員會、美國專利商標局、美國農業部和任何州類似監管機構對美國大麻產品的任何法規的範圍； |
| ● | 氣候變化影響價格和供應鏈中斷等經濟因素，以及政府通過有關温室氣體排放的法律或法規作出反應； |
| ● | 公司關鍵會計政策和估計中描述的假設和預期； |
| ● | 美國公認會計原則或其解釋的變化以及某些會計聲明的採納和影響； |
| ● | 美國大麻使用者的數量或受管制的大麻市場的規模； |
| ● | 在美國實施立法以使醫用或成人用大麻(以及從上述每種大麻衍生的消費品)合法化和管制的潛在時間框架，以及立法和監管可能採取的形式； |
| ● | 公司未來的財務和經營業績及預期盈利能力； |
| ● | 戰略舉措、戰略協議和供應協議的未來業績、結果和條款； |
| ● | 公司目前和計劃中的產品和服務的市場，以及公司奪取市場份額的能力； |
| ● | 公司產品和服務的效益、應用和預期銷售額； |
| ● | 關聯品牌發展、產品多元化和未來企業發展； |
| ● | 預期的研究和開發投資及成果； |
| ● | 庫存和生產能力，包括討論擴大現有或新設施產能的計劃或可能性； |
| ● | 未來支出、戰略投資和資本活動； |
| ● | 公司經營的競爭格局和公司的市場專業知識； |
| ● | 公司遵守其債務契約的能力； |
| ● | 如有需要，公司獲得進一步股權或債務融資的能力； |
| ● | 公司對其債務進行再融資的能力和任何此類融資的條款； |
| ● | 發行股權或可轉換債務證券以及結算或有對價而造成的重大攤薄風險； |
| ● | 大麻產品的需求水平，包括該公司的產品和該公司銷售的第三方產品； |
| ● | 該公司降低與大麻行業、更大的經濟體相關的風險的能力，例如通貨膨脹或利率波動、違反和未經授權訪問該公司的系統以及相關的網絡安全風險、洗錢、訴訟和健康流行病； |
| ● | 與保持現金存款超過聯邦保險限額有關的風險； |
| ● | 能夠在預期的時間範圍內獲得適當的監管批准，包括已宣佈的收購； |
| ● | 申請追加許可、發放許可或者續展已申請的現有許可； |
| ● | 新藥房的推出情況，包括未來計劃開設的藥房數目、開設的時間和地點，以及有關的預測； |
| ● | 公司有能力達到預期發展目標的種植和生產項目； |
| ● | 公司減輕污染風險和農業部門固有的其他風險的能力； |
| ● | 能夠從最近的收購中成功整合和留住員工； |
| ● | 與公司經營現金流有關的風險； |
| ● | 有能力發展公司的品牌並實現增長目標； |
| ● | 與市場數據有限和難以預測結果有關的風險； |
| ● | 公司的集中表決權控制； |
| ● | 市場波動和與出售公司大量從屬有表決權股份、有限制有表決權股份和有限有表決權股份相關的風險； |
| ● | 與嚴重和極端天氣和氣候事件有關的自然災害風險； |
| ● | 與公司培育、生產、銷售的產品有關的產品責任索賠； |
| ● | 出現重大定價壓力的風險，這種壓力往往是市場特有的，可能是由市場上的大麻供應過剩造成的，而且在不同時期可能是暫時的；以及 |
| ● | 未來可能發生的其他事件或情況。 |
不能保證這些預期將被證明是正確的，本年度報告中包含的此類前瞻性陳述和本文引用的文件不應過度依賴，公司不承擔任何
除適用法律要求外，有義務修改或更新任何前瞻性信息或陳述。在作出這些陳述時，除上述及本協議其他部分所述外，雙方已作出假設，包括但不限於及時收到必要的監管批准、及時收到及/或維持所需的許可證及第三方同意、成功整合本公司及其附屬公司的業務，以及不會對其設施、資產、客户基礎及影響本公司目前及擬進行的業務的經濟狀況作出任何計劃外的重大不利改變。這些假設雖然在準備時被公司認為是合理的，但可能被證明是不正確的。此外，該公司假定目前影響大麻行業的監管環境不會發生實質性的不利變化，並假定該公司今後將繼續遵守法律規定的所有州和地方法律、法規和規則。該公司的前瞻性陳述完全受到這一警告性聲明的限制。
致美國讀者的注意-美國和加拿大報道做法的差異
根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採用的多司法管轄區披露制度，註冊人獲準根據加拿大與美國不同的披露要求編制本年度報告。
年度信息表
註冊人截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表作為本年度報告的附件99.1存檔，並通過引用併入本文。
經審計的年度財務報表
註冊人截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，包括獨立註冊會計師事務所的報告，提交如下展品99.2並以引用的方式併入本年度報告。
管理層的討論與分析
管理層對註冊人截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的討論和分析，已作為本年度報告(“MD&A”)附件99.3存檔，並通過引用併入本文。
税務事宜
根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置公司的證券可能會產生本年度報告中未描述的税收後果。
控制和程序
披露控制和程序
截至本年度報告所涉期間結束時，公司在公司首席執行官(“首席執行官”)的監督下進行了一項評估“)和首席財務官(The”首席財務官“)，公司的披露控制和程序的有效性(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)。基於這一評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涉期間結束時，公司的披露控制和程序有效，以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息能夠(I)在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
雖然公司首席執行官和首席財務官認為，公司的披露控制和程序為其有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論構思或運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所界定。公司管理層採用了與交易法規則13a-15(C)一致的框架，以評估公司對下文所述財務報告的內部控制。公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。應該指出的是，無論控制系統的構思或運作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層，包括首席執行官和首席財務官，負責建立和維護充分的財務報告內部控制，並利用特雷德韋委員會(2013)內部控制-綜合框架(2013)贊助組織委員會評估公司財務報告內部控制的有效性。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制於2023年12月31日生效，並對公司財務報告和財務報表編制的可靠性提供了合理的保證。
獨立註冊會計師事務所認證報告
本年度報告不包括本公司獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為新興成長型公司只要仍是新興成長型公司，就可獲豁免遵守這項要求。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的季度和年度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
審計委員會財務專家
董事會已確定Charlie Miles符合財務專家資格(定義見交易所法案下S-K法規第407(D)(5)(Ii)項)，擁有財務管理專業知識(根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.07節)，且獨立(根據交易法規則第10A-3條)。
美國證券交易委員會表示，指定或確定某人為審計委員會財務專家，並不使該人成為任何目的的“專家”，該人承擔的任何職責、義務或責任大於不具有此稱號或身份的審計委員會和董事會成員的職責、義務或責任，也不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或責任。
預先批准由獨立審計師提供的審計和非審計服務
審核委員會章程列明有關本公司外聘核數師提供非審核服務的責任，並要求審核委員會根據適用法律預先批准本公司外聘核數師提供的所有許可非審核服務。
首席會計師費用及服務
在本報告附件99.1所載的“審計委員會--外聘審計員服務費”標題下提供的信息，通過引用併入本文。
表外安排
在本文中作為附件99.3提交的MD&A中包含的標題“表外安排”下提供的信息通過引用併入本文。
合同義務
已知的合同債務和其他債務對公司的重大現金需求的討論和分析在MD&A中的“截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的流動性和資本資源”的標題下提供，作為本文件的附件99.3，通過引用將其併入本文。
道德準則
本公司已通過適用於本公司董事、高級管理人員和員工以及其顧問的《商業行為和道德守則》(以下簡稱《守則》)。本公司承諾免費提供本守則的副本。索取《守則》副本的請求應發送至IR@AyrWellness.com。本守則符合一般指示9(B)(表格40-F)所指的“道德守則”的要求。
對於守則所涵蓋的任何僱員、高級職員或董事的所有豁免，將根據適用的證券規則和法規的要求迅速披露。在截至2023年12月31日的財政年度內，本公司並未就本公司任何主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監或執行類似職能的人士放棄或默示放棄守則的任何規定。
依據規例Btr發出的通知
於截至2023年12月31日止年度內，本公司並無根據《BTR規例》第104條規則發出有關任何股權證券的通知，該等通知須受《BTR規例》第101條規定的禁售期所規限。
煤礦安全信息披露
不適用。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
追討錯誤判給的補償
不適用。
承諾
公司承諾親自或通過電話聯繫代表，答覆美國證券交易委員會員工提出的詢問，並應美國證券交易委員會員工的要求迅速提供有關以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
同意送達法律程序文件
本公司此前已向美國證券交易委員會提交了以F-X表格形式送達法律程序文件的同意書。公司服務代理人的名稱或地址如有任何變更，應通過修改提及公司文件編號的F-X表格，迅速通知美國證券交易委員會。
簽名
根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交40-F表格的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
日期：13年這是2024年3月1日。
| 艾爾健康公司 | ||
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| 發信人： | 撰稿S/David古伯特 | |
| | 姓名： | David·古伯特 |
| | 標題： | 首席執行官 |
展品索引
現將以下文件作為本表格40-F的證物提交給美國證券交易委員會：
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展品 |
| 描述 |
99.1 | | 截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表，日期為2024年3月13日 |
99.2 | | 截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度經審計綜合財務報表及獨立註冊會計師事務所報告(Marcum LLP，PCAOB ID 688) |
99.3 | | 管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的討論和分析 |
99.4 | | 根據經修訂的《1934年美國證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
99.5 | | 根據經修訂的《1934年美國證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官進行認證 |
99.6 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 |
99.7 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
99.8 | | Marcum LLP的同意 |
101 | | 交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
104 | | 交互式數據文件的封面(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |