附錄 2.1

企業 合併協議和重組計劃的第二修正案

業務 合併協議和重組計劃的第二項修正案（本 “修正案”）由特拉華州的一家公司菲尼克斯生物技術收購公司（“SPAC”）、特拉華州的一家公司和 的全資直接子公司PBCE Merger Sub, Inc.、SPAC（“Merger Sub”）的全資直接子公司 以及特拉華州公司CerO Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “Merger Sub”）制定並於2024年2月13日生效（“Merger Sub”）“公司”）。 除非此處另有明確定義，否則此處使用但未定義的所有大寫術語均應具有協議中 賦予它們的含義（定義見下文）。

鑑於 雙方簽訂了截至2023年6月4日的特定業務合併協議和重組計劃（ “協議”）；

鑑於，除其他外，雙方希望 修改公司的股權價值；

鑑於，除其他外，雙方希望 修改協議第 2.1 (a) (ix) 節中規定的有關公司股東收入 對價的條款；

鑑於根據協議 第 8.3 節，雙方希望根據本 修正案中規定的條款和條件修改協議。

因此，現在，考慮到上述內容和此處規定的相應協議，並打算在此受法律約束，SPAC、Merger Sub和公司 達成以下協議：

“盈利分配表” 是指附表 2.1 (a) (ix) 中規定的時間表。

“盈利參與者” 是指《盈利分配表》中規定的各方。

“在截止日期，SPAC應根據收益分配表 額外發行3,075,000股A類普通股（“公司股東收益對價”）。公司股東收益對價應遵守以下歸屬 要求，如果在盈利期內（定義見下文 ）未滿足此類歸屬要求，則將被沒收。在歸屬之前，構成公司股東收益對價的所有普通股均應帶有限制性的 圖例，並註明如果不滿足歸屬要求，這些普通股將被沒收給 SPAC。”

交易結束後，除根據本協議條款收到的對價外 ，如果在收盤後的任何時間以及 將於截止日期四週年（“盈利期”）到期，

(i) 在連續三十 (30) 個交易日內的任何二十 (20) 個交易日（“第一個 級別的盈利目標”）內， A類普通股的VWAP等於或超過（x）12.50美元或（y）當時適用的 新CerO A系列轉換價格的125％，以較低者為準，然後儘快且無論如何都在 實現第一級收益目標後的十 (10) 個工作日，構成公司股東收益對價的500,000股A類普通股應按一定金額歸屬 盈利分配表中規定的股份；

(ii) 在連續三十 (30) 個交易日內（“第二級 盈利目標”）內的任何二十 (20) 個交易日（“第二級 盈利目標”）內， A類普通股的VWAP等於或超過當時適用的新Cero系列A 轉換價格的150％，以較低者為準在實現 二級收益目標後的十 (10) 個工作日，公司股東收益對價的500,000股應按照 規定的股份數量歸屬於 Earn-我們的分配時間表，

(iii) 簽訂了有關控制權變更的最終協議（“第三級收益目標”），然後 儘快，無論如何應在實現第三級收益目標後的十（10）個工作日內，將公司股東收益對價的20萬股股票歸屬收益分配表中規定的股份，

(iv) 公司向食品和藥物管理局提交研究性新藥（IND）申請（“IND 盈利目標”），然後儘快 ，無論如何，在實現IND收益目標後的十（10）個工作日內， 公司股東收益對價的1,000,000股股票應按收益分配計劃中規定的數量歸屬，以及

(v) 收盤時（“收盤收益目標”，以及第一級收益目標、第二級盈利目標 目標和第三級收益目標，統稱為 “收益目標”），875,000名公司股東 收益對價應歸屬於收益分配表中規定的一定數量的股份。

儘管如此 有上述規定，在《HSR法》或適用的反壟斷法規定的任何 適用的等待期到期或終止之前，根據本第 2.1 (a) (ix) 節發行的公司股東收益對價均不得發放給根據《HSR法》或任何適用的反壟斷法要求提交通知的 任何盈利參與者。在發放 任何公司股東向盈利參與者賺取的對價（如果適用）之前，SPAC 將 (a) 根據《HSR 法》或適用的反壟斷法提交申報的任何此類盈利 參與者，以及 (b) 根據《高鐵法》或適用的反壟斷法確定適用的等待期 的到期或終止，並儘快在在到期或終止後 十 (10) 個工作日內發生的任何事件，適用的公司股東收益對價應為向此類盈利參與者發行 。如果適用的盈利參與者（必須 根據本第 2.1 (a) (ix) 節提交反壟斷申報）未收到或滿足反壟斷法規定的任何強制性 等待期的強制性同意、許可、批准或到期或終止，則SPAC和公司股東應盡其合理的最大努力 就結構（或其他解決方案）達成協議（或其他解決方案）（例如 “削減選票” 或其他類似解決方案的含義） 以降低對此類盈利能力的要求參與者應根據HSR或適用的反壟斷法進行申報（但是 為避免疑問，不得要求任何此類方剝離任何資產或接受除絕對自由裁量權以外的任何其他批准 或政府實體同意的條件）。SPAC應始終遵守（x）任何 SPAC（或其子公司）融資協議對SPAC（及其子公司）規定的任何契約或限制，（y）手頭有可用現金來支付此類款項的SPAC，以及（z） 的唯一和絕對的自由裁量權，而不是此類各方能夠就任何此類 解決方案達成協議董事會，向此類盈利參與者支付一定金額，以代替向盈利參與者在公司股東中所佔份額的盈利參與者發放 對價等於 盈利參與者在公司股東盈利對價中所佔的部分，否則該盈利參與者 應有權獲得的對價。為避免疑問，第一級收益目標、第二級收益目標和第三級 盈利目標均可在交易日同期或任何其他交易日重疊的時段內實現， 如果分別實現每個盈利目標 (i) 與每個此類收益目標相關的公司股東收益對價 應獲得，且不可再賺取須遵守本第 2.1 (a) (ix) 節中規定的限制。如果在盈利期內未實現任何盈利目標 ，則本第 2.1 (a) (ix) 節中與此類盈利目標相關的義務將終止， 不再適用。應調整公司股東收益對價和收益目標，以適當反映在該日或之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票分紅（包括任何股息或可轉換為A類普通股股份 的證券的分配）、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似變動的影響 在此之前以及任何此類公司股東獲利之前 對價為已交付給盈利參與者（如果有）。雙方同意，出於美國聯邦收入和適用的州 和地方税收的目的，(1) 公司股東收益對價應被視為收益參與者擁有 ，如果每個盈利目標得以實現，該公司的股東收益對價將被髮放，(2) 公司股東收益對價的任何部分均不得視為估算利息，以及 (3) 對公司股東的託管 Earn-Out 對價旨在遵守並應根據以下規定生效：Rev. Proc. 84-42，§ 2.02，1984-1 C.B. 521（統稱為 “收益對價税待遇”），除非第 1313 條所指的最終 “裁決” 另有要求 ，否則各方應提交與收益對價税待遇（無論是在審計、納税申報表還是其他方面）不一致的所有納税申報表《守則》的 (a)。在不限制上述規定的前提下，公司 股東收益對價應在SPAC的財務報表中顯示為已發行和未償還的對價，自生效之日起，根據適用的州法律，應為合法未償還的 ，且受此處規定的限制的約束，盈利參與者應 擁有股東對公司股東收益對價的所有權利，包括獲得 的權利目前派發股息並對此類股票進行投票。

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自上述 起代表各方執行了企業合併協議和重組計劃的第二份 修正案，以昭信守。

附表 2.1 (a) (ix)

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