美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 2 月 13 日

菲尼克斯生物技術收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(215) 731-9450

註冊人的電話號碼，包括 區號

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議

業務合併修正案

正如 先前披露的那樣，特拉華州的一家公司（“公司”）菲尼克斯生物技術收購公司 於2023年6月4日與特拉華州的一家公司PBCE Merger Sub, Inc. 簽訂了經第1號修正案修訂的業務合併協議和重組計劃（可能會不時修訂或補充 “業務合併 協議”）（可能會不時修訂或補充 “業務合併 協議”）。“Merger Sub”）和特拉華州的一家公司（“CerO”）CerO Therapeutics, Inc. ， 根據該公司，Merger Sub 將與 CeRo 合併並併入 CerO，CerO 倖存下來作為公司的全資子公司（“業務 組合”）。

2024 年 2 月 13 日，企業合併協議雙方 簽訂了《企業合併協議》（“第二修正案”）第 2 號修正案 ，以增設兩個面值每股0.0001美元的普通股收益池（“普通股”），其中一個 池將包含87.5萬股，將在業務合併結束時全部歸屬，分別是發行 是為了抵消菲尼克斯生物技術贊助商有限責任公司達成的沒收抵消一定數量股份的協議，其中一個股票池將包含 1,000,000 股，這些股票將在實現某些基於監管里程碑的收益目標後全部歸屬，並對發行120萬股普通股的時間和程序進行某些 其他技術性更改，但須遵守企業合併協議中規定的其他收益條件 。

上述對BCA第二修正案 的描述並不完整，受BCA第二修正案的約束和完全限定，該修正案的副本 作為附錄2.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品。

有關業務合併及其在何處 的其他信息

關於公司、CerO Therapeutics, Inc. ceRo和Merger Sub之間的 擬議業務合併，公司已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明（“註冊聲明”），其中包括最終委託書和與擬議業務合併相關的公司普通股相關的 最終招股説明書。本 通信不能替代公司已經或將向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交或發送給股東的與擬議業務合併有關的最終委託書/最終招股説明書、招股説明書補充文件或任何其他文件 。 本文件不包含應考慮的有關擬議業務合併的所有信息， 無意構成有關擬議業務合併的任何投資決策或任何其他決定的基礎。

在做出任何投票 或投資決定之前，我們敦促公司的股東和其他利益相關方在就 擬議業務合併做出任何投票或投資決定之前，閲讀委託書/招股説明書 及其任何修正案或補充文件，以及公司就擬議業務 合併向美國證券交易委員會提交或以引用方式註冊的任何其他文件，因為它們包含有關擬議業務合併的重要信息業務合併和當事方轉至 擬議的業務合併。

截至2024年1月22日，最終委託書 /最終招股説明書已郵寄給公司的股東。此外，公司將向美國證券交易委員會提交與擬議業務合併有關的其他 相關材料。註冊聲明、最終的 委託書/最終招股説明書以及向美國證券交易委員會提交或將要向 提交的擬議業務合併的所有其他相關材料的副本可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得www.sec.gov。此外， 公司提交的文件可以從公司免費獲得，地址是www.phoenixbiotechacitioncorp.com。公司股東 還可以免費獲得最終委託書/最終招股説明書的副本，方法是直接向菲尼克斯生物技術收購公司的 祕書提出申請，地址為百老匯2201，705套房，加利福尼亞州奧克蘭，94612，收件人：祕書。

不得提出要約或邀請

本通信 僅供參考，無意也不構成 收購、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請 或在任何司法管轄區徵集 任何投票或批准，也不得進行任何出售、 或違反適用法律在任何司法管轄區轉讓證券。擬議的業務合併將完全根據先前向美國證券交易委員會提交的業務合併協議實施，該協議包含 擬議業務合併的完整條款和條件。除非通過符合經修訂的1933年《證券 法》要求的招股説明書，否則不得進行證券要約。

招標參與者

該通信 可能被視為有關擬議業務合併的招標材料。根據美國證券交易委員會的規定，公司和CeRo及其各自的董事和 執行官可能被視為參與向公司股東 徵集與擬議業務合併有關的代理人。投資者和證券持有人可以在公司向美國證券交易委員會提交的文件 中獲得有關公司董事和高級管理人員擬議業務合併中 姓名和權益的更多詳細信息，包括公司於2021年10月8日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股招股説明書，以及 公司隨後的10-K表年度報告和10-Q表季度報告。如果內部人士持有的公司 證券與其中報告的金額發生了變化，則任何此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4上的 所有權變更聲明中。根據美國證券交易委員會的規定，有關哪些人可能被視為 向公司股東徵集與業務合併相關的代理人信息包含在初步的 委託書/招股説明書中，並將在與擬議業務合併 有關的最終委託書/招股説明書發佈後包含在最終委託書/招股説明書中。如前幾段所述，您可以免費獲得這些文件的副本（如果有）。

前瞻性陳述

除歷史事實陳述外 的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過使用 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、 “預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“會”、“計劃”、“項目”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來” 等詞語來識別 br} “展望”、“目標” 或其他類似的表達（或此類詞語或表達的否定版本）， 預測或表明未來事件或趨勢，或者不是歷史問題陳述。這些前瞻性陳述包括 但不限於有關 未來運營的財務狀況、業務戰略以及管理層計劃和目標的陳述，包括與擬議業務合併和關聯交易相關的陳述、定價和市場機會、 對擬議業務合併和關聯交易成交條件的滿意程度、 公司公眾股東的贖回水平以及擬議業務的完成時間組合，包括擬議業務合併的預計截止日期 及其現金收益的用途。這些陳述基於各種假設， 無論在本信息通報中是否提及，以及CeRo和公司管理層當前的預期， 不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 無意作為任何投資者作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率陳述，也不得依賴這些陳述作為擔保、保證、預測或明確的事實陳述或 概率。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與此類假設不同，這種差異 可能是實質性的。許多實際事件和情況都超出了CeRO和公司的控制範圍。

這些前瞻性 陳述受許多風險和不確定性的影響，包括 (i) 國內外業務、市場、財務、 政治和法律條件的變化；(ii) 各方無法成功或及時完成擬議的業務合併， 包括未獲得任何必要的監管批准、延遲或受意外情況的限制， 可能對合並後的公司或公司產生不利影響的風險擬議業務合併的預期收益，或者未獲得公司 股東的批准；(iii) 合併後的公司證券在 證券交易所維持上市的能力；(iv) 無法完成任何私募融資、任何私募融資的金額或以對您不利的條件完成任何私募融資 ；(v) 擬議的業務合併擾亂當前 計劃和運營的風險宣佈和完成擬議業務合併後的公司或CerO以及 相關交易；(vii) 業務合併的任何關閉條件未按預期的 方式或預期時間表得到滿足或被任何一方免除的風險；(vii) 未能實現擬議業務合併和關聯交易的預期收益 ；(viii) 與提議 業務合併相關成本不確定性相關的風險；(ix) 與 CerO 業務戰略的推出和預期業務里程碑的時機相關的風險； (x) 競爭對CeRo未來業務的影響，以及合併後的公司發展和管理增長、建立 和維持與客户和醫療保健專業人員的關係以及留住其管理層和關鍵員工的能力；(xi) 與國內和國際政治和宏觀經濟不確定性相關的風險，包括俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-巴勒斯坦 衝突；(xii) 可能對公司提起的任何法律訴訟的結果，CerA o 或他們各自的任何董事 或高級職員，宣佈擬議業務合併後；（xii）公司 公眾股東提出的贖回申請金額；（xiv）公司發行與擬議業務合併相關的股權（如果有）或 未來以其他方式獲得融資的能力；（xv）全球 COVID-19 疫情和政府應對措施對上述任何 風險的影響；（xvi）與之相關的風險生物技術、工業和法規；（xvii）法律法規的變化；以及（xviii）中討論的 因素公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的每個季度的 10-Q表季度報告，標題為 “風險 因素”，以及公司向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件，包括委託書/招股説明書。如果其中任何 風險得以實現，或者公司或CeRo的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能存在公司和CeRo目前 都不知道的其他風險，或者公司和CeRo目前認為這些風險並不重要，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的 有所不同。此外，前瞻性陳述反映了公司和CeRo對未來事件的預期、 計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。該公司和CeRo預計，後續事件 和事態發展將導致公司和CeRO的評估發生變化。但是，儘管公司和CeRo可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非適用法律要求，否則公司和CeRo均明確聲明不承擔任何這樣做的義務 。不應依賴這些前瞻性陳述來代表公司 和CeRo在本通報之日後的任何日期的評估。因此，不應 過分依賴前瞻性陳述。

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 14 日