附錄 10.2

證券訂閲 和認股權證購買協議

日期為2022年11月28日

其中

Metalpha 科技控股有限公司

（前身為龍勝國際 限量版）

和

Antalpha科技控股有限公司

證券訂閲 和認股權證購買協議

本證券 認購和認股權證購買協議（本 “協議”）日期為2022年11月28日，由（i）Metalpha Technology Holding Limited（前身為龍勝國際有限公司）、根據開曼羣島法律組建和存在的豁免公司 Technologies Holdings Limited（“公司”）和（ii）Antalpha Technologies Holdings Limited（“收購”）（“收購”）簽訂，日期為2022年11月28日 Aser”；連同公司 “雙方” 和各方，一個 “一方”）。

演奏會

鑑於，買方希望根據本協議中規定的條款 和條件認購 併購買某些新發行的普通股（定義見下文），公司也希望發行和出售某些新發行的普通股（定義見下文）。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，買方希望以附錄A 和附錄B的形式訂閲 併購買某些認股權證（定義見下文），公司也希望發行和出售某些認股權證（定義見下文）。

因此，現在，考慮到上述 和此處規定的相互陳述、保證、承諾和協議，以及其他有利和寶貴的對價， 特此確認這些對價的收到和充足性，本協議各方打算受法律約束，商定如下：

第一條
定義和解釋

第 1.01 節定義、 解釋和施工規則

(a) 正如本協議中使用的 一樣，以下術語具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、由該 人控制或受其共同控制的任何其他人； 提供的 本公司或其任何子公司均不應被視為買方的關聯公司。就本定義的 而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接指導 該人員的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關含義。為進一步明確起見，如果該人為個人，“關聯公司” 應包括該個人的配偶（無論是合法的還是事實上的）、子女、兄弟姐妹和父母，以及該個人或其任何直系親屬作為受益人或自由裁量對象的 任何信託的受託人。

“適用法律” 對任何人而言，是指任何跨國、國內或國外、州或地方法律（法定、普通或其他法律）、憲法、 條約、公約、法令、法規、法規、命令、法規、命令、禁令、判決、法令、裁決或其他由政府機構通過、頒佈或適用的對該人具有約束力或適用的類似要求，除非明確修正 } 另行指定。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指法律或行政命令要求或授權開曼羣島、香港特別行政 地區、中國（“香港”）或美國紐約的商業銀行除週六、週日或其他日子之外的任何一天。

“美國證券交易委員會公司文件” 是指公司根據《交易法》和《證券法》向美國證券交易委員會提交或提供的所有註冊聲明、委託書和其他報表、報告、附表、表格和其他文件，以及其中包含的所有證物，以及 財務報表、附註和附表以及其中以引用方式納入的文件，在每種情況下，均由 SEC 提交或提供。

“條件” 是指任何一方履行第三條規定的成交義務的任何條件，統稱為 “條件”。

“員工福利 計劃” 是指任何書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排，規定遣散費、解僱費、遞延 薪酬、績效獎勵、股票或股票相關獎勵、住房基金、保險安排、附帶福利、額外福利、 養老金基金退休金、養老金計劃或其他員工福利，由公司或其中任何一方提供其子公司為任何現任或前任員工、董事、高級管理人員或本公司或其任何子公司的獨立 承包商，或公司或其任何子公司已經或將合理預期承擔的任何責任或義務的獨立 承包商，但每種情況下均由政府機構擔保和維持的責任或義務除外。

“行使期” 的含義應與第 5.06 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》或任何後續法規以及據此頒佈的規則和條例。

“基本擔保” 指，(i) 關於公司根據第 4.01 節作出的陳述和保證，第 4.01 (a) 節、第 4.01 (b) 節、第 4.01 (d) 節和第 4.01 (g) 節中包含的 聲明；或 (ii) 關於 買方根據第 4.02 節作出的陳述和擔保，即第 4.02 節中包含的陳述和保證 4.02 (a) 至第 4.02 (c) 節 和第 4.02 (f) 節。

“政府機構” 是指任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，無論是美國還是其他國家，任何部門、 分支機構、行政機構或其委員會、法院、其他政府機構或監管機構或部門，或 任何行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府或準政府權力的準政府或私人機構 或任何自我權力監管機構（包括任何證券交易所）。

“HKIAC” 的含義應與第 7.02 節中賦予該術語的含義相同。

“IFRS” 是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。

“受賠方” 的含義應與第 6.02 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“賠償方” 的含義應與第 6.02 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“發行通知” 的含義應與第 5.06 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“損失” 的含義應與第 6.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響 影響” 是指任何事件、事實、情況或事件，單獨或總體而言，連同任何其他事件、事實、 情況或事件，導致或可以合理預期會導致重大不利變化或 對 (i) 公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、資產、業務或運營產生重大不利影響 全部，或 (ii) 公司完成交易協議所設想的交易並及時完成交易的能力 履行其在本協議及其下的義務； 提供的 在確定是否發生了上述第 (i) 款規定的重大不利影響時，應排除與 有關或引起的任何事件、事實、情況或事件：(a) 普遍適用於同類公司的公認會計原則的變化（在 的範圍內，不會對公司及其子公司產生不成比例的重大影響），(b) 總體經濟和市場狀況的變化 和資本的變化影響公司所處任何行業的市場狀況或變化及其子公司總體運營（在 中，均以不對公司及其子公司產生重大不成比例影響的程度為限），(c) 本協議或任何其他交易協議的公告或披露 或本協議項下交易的完成，(d) 任何疫情 （包括 COVID-19 疫情（或其潛在病毒的任何突變或變異或相關健康狀況））、地震、 颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件，（e）如果是公司，公司 股價或交易量本身的任何變化，或 (f) 就公司而言，任何未能實現任何內部或公開預測 或預測的情況； 提供的此外，在確定是否發生重大不利影響時，不得排除引起或促成任何此類變更或失敗的根本原因 ，除非根據第 (a) 至 (d) 款中的任何一款以其他方式排除此類根本原因。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“新證券” 的含義應與第 5.06 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“購買價格” 的含義應與第 2.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“買方受保人” 的含義應與第 6.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“SEC” 是指 美利堅合眾國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的所有規則和條例。

“SPA” 是指公司、買方、Antalpha Technologies Limited和Meta Rich Limited（ 在本協議簽訂之日當天或前後由公司、買方、Antalpha Technologies Limited和Meta Rich Limited簽訂的關於出售和購買Metalpha Limited某些股份的 股份購買協議。

“標的證券” 統指認購股份、認股權證和認股權證。

“認購股份” 的含義應與第 2.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

個人的 “子公司” 是指由該人控制的任何組織或實體，無論是註冊還是未註冊成立，為避免疑問，個人的子公司應包括任何可變利益實體，該人或其任何子公司 根據合同安排對其進行控制，並根據適用於該個人和任何此類可變權益子公司的普遍接受的 會計原則與該人合併實體。

“第三方索賠” 應具有第 6.02 (b) 節中賦予該術語的含義。

“部分” 的含義應與第 2.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“批次通知” 的含義應與第 2.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“分批訂閲 股份” 的含義應與第 2.01 (a) 節中賦予該術語的含義相同。

“交易協議” 統指本協議、權證文書、SPA 以及本協議雙方或其各自關聯公司簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文件。

“A 類認股權證” 的含義應與第 2.01 (b) (i) 節中賦予該術語的含義相同。

“ A 型權證工具” 應具有第 2.01 (b) (i) 節中賦予該術語的含義。

“B 類認股權證” 的含義應與第 2.01 (b) (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“ B 型權證工具” 的含義應與第 2.01 (b) (ii) 節中賦予該術語的含義相同。

“權證工具” 統稱為 A 類權證工具和 B 類權證工具。

“認股權證” 統稱為 A 類認股權證和 B 類認股權證。

“認股權證” 是指公司根據行使任何認股權證而發行的普通股。

(b) 在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i) “一方” 和 “雙方” 應解釋為本協議的一方或多方，對本協議或本協議的任何其他協議或文件當事方的任何提及 應包括該方的繼承人和允許的 受讓人。

(ii) 除非 上下文另有要求，否則單數詞應包括複數，複數形式應包括單數。

(iii) 當 在本協議中提及條款、章節、附錄、附表或條款時，該提及的是本協議的條款、章節、附錄、 附表或條款。

(iv) 本協議的 標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(v) 每當 在本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們被視為 後面有 “但不限於” 一詞。

(vi) 在本協議中使用 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似含義的詞語時， 是指本協議的整體而非本協議的任何特定條款。

(vii) 除非另有定義，否則本協議中定義的所有 術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時均具有明確的含義， 。

(viii) 本協議中包含的 定義適用於此類術語的單數和複數形式。

(ix) 除非另有明確説明， 使用 “或” 並非意在排他性使用。

(x) 術語 “$” 或 “US$” 是指美元。

(xi) “將” 一詞解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。

(xii) 提及 “法律”、“法律” 或特定法規或法律的內容也應視為包括所有適用法律。

(xiii) 對任何立法或任何立法的任何條款的提及應包括對立法的任何修改、修正、重新頒佈、取而代之的任何 立法條款以及發佈或與此類立法有關的所有規則、規章和法定文書。

(xiv) 此處提及的任何性別的 均包括其他性別。

(xv) 本 雙方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何含糊不清或解釋問題 ，則應將本協議解釋為本協議雙方共同起草，不得因本協議或其任何臨時草案中任何條款的作者身份而產生有利於或負擔任何一方的推定或舉證責任。

第二條
購買和銷售；關閉

第 2.01 節購買 和出售證券。

(a) 分批出售 和購買認購股份。根據本協議和適用的 法律的條款和條件，買方特此同意認購和購買，公司特此同意以每股認購1.00美元的購買價格向買方發行和出售最多四（4）批（每批 “一批”），共計4,500,000股普通股（“訂閲 股”）（“購買 價格”），總購買價格為450萬美元。在本協議簽訂之日後的任何時候，買方可以通過事先書面通知（均為 “分批通知”），在 通知公司其選擇購買適用 批次的認購股的數量（“分批認購股份”）以及出售和購買 此類批次認購股份的日期（應為工作日） 不少於五 (5) 個工作日； 前提是，買方在附表 A 標題為 “” 的欄目下規定的每個日期或之前購買的訂閲股份的總數（無論是 分一批還是多批）Tranche 截止日期”（或公司和買方可能以書面形式共同商定的其他日期）（均為 “一部分 截止日期”）除以4,500,000（即根據本 協議出售和購買的認購股份總數），應不少於附表A中標題為” 的欄目下規定的相應百分比最低 完成百分比”.

(b) 發行 認股權證。在本協議簽訂之日，根據 的條款並遵守本協議和適用法律的條件，公司應向買方發行：

(i) 一份 認股權證，總共購買最多4,500,000股普通股（“A類認股權證”），其條款載於本文附錄A的 認股權證文書（“A型 認股權證工具”）；以及

(ii) 一份 認股權證，總共購買最多3,000,000股普通股（“B類認股權證”），其條款載於 認股權證文書，表格見附錄B（“B 型 認股權證工具”）。

(c) 協議簽訂之日的可交付成果 。在本協議簽訂之日，公司應向買方交付：

(i) 本協議、SPA 和公司正式簽訂的認股權證文書的 副本（其正本應在本協議發佈之日起五 (5) 個工作日內交付給買方 ）；以及

(ii) 公司董事會批准由 公司執行和交付交易協議以及交易協議中設想的交易（包括標的證券的發行 ）以商定形式通過的 決議副本。

第 2.02 節關閉。

(a) 關閉。 所有條件（按其性質應在收盤時得到滿足，或在允許的範圍內， 方滿足或在允許的範圍內，在允許的範圍內，放棄這些條件），所有分批訂閲 股票的銷售和購買的截止日期 股票的銷售和購買第 2.01 (a) 節（均為 “結案”）應在 (i) 相關條款中規定的日期通過電子方式遠程進行分批通知，或 (ii) 買方和公司可能以書面形式商定的任何其他日期 （均為 “截止日期”）。

(b) 付款 和配送。在每次收盤時，

(i) 買方應在適用的截止日期之前，通過將立即可用的美元資金電匯到公司以書面形式指定的銀行賬户向 買方支付的適用分批訂閲 股票的總購買價格，交付給公司。

(ii) 公司應向買方交付：

(1) 正式簽發的代表以買方名義註冊的分批認購股份的股票證書副本（ 的原件應在截止日期之後儘快交付給買方），或以賬面記賬形式進行此類交付 ；以及

(2) 由公司過户代理人編制的股東名單的 更新副本，以證明買方擁有適用的 訂閲股的所有權。

第三條
關閉的條件

第 3.01 節所有各方義務的條件 。

各方 在每次收盤時完成分批訂閲股份的銷售和購買的義務以在 適用的截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，該方可自行決定以書面形式放棄任何條件：

(a) 任何 政府機構均不得制定、發佈、頒佈、執行或加入任何生效的法律、規則、規章、判決、禁令、命令 或法令（無論是臨時的、初步的還是永久的），並且限制、禁止、阻止、禁止或 以其他方式將完成交易協議所設想的交易定為非法。

(b) 政府機構或任何旨在限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式將交易 協議所設想的交易的完成定為非法的政府機構或任何第三方不得提起或威脅提起或威脅進行 的訴訟、訴訟、訴訟或調查。

第 3.02 節 買方義務的條件。

買方 在每次收盤時認購、購買和支付分批認購股份的義務以在 適用的截止日期當天或之前滿足以下條件為前提，買方可自行決定以書面形式免除其中任何條件：

(a) 截至本文發佈之日及截至截止日期，第 4.01A 節中包含的 基本擔保以及公司的陳述和擔保在所有方面均屬真實且 在所有方面均正確無誤，就好像此類陳述和擔保 是在該截止日期當天和截至該截止日作出一樣（明確表示截至指定日期的陳述和擔保，其中 ，自該指定日期起）。本 協議第 4.01 節中包含的其他公司陳述和保證（基本擔保除外）自本協議發佈之日起，在所有重大方面均應是真實和正確的。

(b) 公司應在截止日當天或之前正式簽署並交付或已促成正式簽署並交付其 當事方的每份交易協議。

(c) 公司應已履行並遵守本協議及其作為當事方的其他交易協議中要求在該截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議、契約、條件和義務 ，但不得違反或違約。

(d) 在 任何人擁有與標的證券發行有關的任何先發制人權利或其他同意權或持不同政見者、評估權或類似權利的範圍內（無論是根據適用法律、公司當時存在的任何投資者權利協議、當時有效的公司章程文件 還是其他權利）（“權利持有人”）產生，公司 應獲得所有豁免每位權利持有人的此類權利，在每種情況下都允許發行標的證券。

(e) 自本文發佈之日起， 不得發生重大不利影響。

第 3.03 節公司義務的條件 。

公司 在每次收盤時向買方發行和出售分批認購股份的義務以在適用的 截止日期當天或之前滿足與買方有關的以下每項條件為前提，公司 可自行決定以書面形式放棄任何條件：

(a) 買方提供的 基本擔保自本協議發佈之日起以及截止日期 在所有方面均為真實和正確（明確表示截至指定日期的陳述和擔保除外，在本例中為截至該指定日期和 ）。自本文發佈之日起，第 4.02 節中包含的買方其他陳述和保證（基本的 擔保除外）在所有重大方面均應是真實和正確的。

(b) 買方應在 截止日期或之前正式簽署並交付其作為當事方的每份交易協議。

(c) 買方應已履行並遵守本協議中要求在該截止日期當天或之前履行或遵守的所有協議、契約、條件和 義務，但不得違反或違約。

第四條
陳述和保證

第 4.01 節公司的陳述 和保證。

公司特此向買方表示 並保證：

(a) 應當 形成。該公司是一家豁免公司，根據開曼 羣島的法律，正式註冊成立，有效存在且信譽良好。公司和公司的每家子公司均在其組織的司法管轄區 內正式成立、有效存在且信譽良好。公司及其子公司擁有一切必要的權力和權力，可以按目前的 方式開展業務。

(b) 權限； 有效協議。公司擁有所有必要的法律權力和權力來執行、交付和履行其作為一方的 交易協議以及公司 根據本協議和彼此交易協議簽署的彼此協議、證書、文件和文書。公司執行、交付和履行本協議 及其作為一方的其他交易協議以及公司履行本協議及其下的義務 已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由公司正式簽署和交付 作為一方的其他每份交易 協議將由公司正式簽署和交付，假設買方獲得應有的授權、執行和交付 ，構成（或者，如果按照本協議執行和交付將構成）公司的合法、有效和具有約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行可能受一般原則的限制 衡平法，不論是適用於法院還是衡平法院，且視情況而定破產、破產、欺詐性轉讓、重組、 暫停和一般影響債權人權利和補救措施的類似法律（“破產和股權例外情況”）。

(c) 資本化。

(i) 根據經修訂和重述的公司組織備忘錄，截至本文發佈之日 ，公司的法定股本為5萬美元，分成每股 股面值為0.0001美元的5億股。截至本協議簽訂之日，已發行和流通普通股26,898,371股。截至本協議簽訂之日，公司股票激勵計劃下可發行的 普通股的最大總數為3,300,000。截至本協議簽訂之日，根據公司的股票激勵計劃，有3,300,000股普通股 可供未來發行。除非在此處和公司證券交易委員會文件中披露，否則 公司沒有未償還的債券、債券、票據或其他債務，其持有人被授予就任何事項與公司股東投票權 （或可轉換為有表決權的證券或可行使的證券）。 所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，不存在 優先購買權（下文規定的優先購買權除外），根據適用的美國和其他 適用的證券法發行，發行時沒有違反任何優先權、轉售權、優先拒絕權或類似的 權利。

(ii) 除交易協議中規定的 或公司證券交易委員會文件中披露的 以及公司的股票激勵 計劃外，公司沒有已發行的 (A) 股本或有表決權證券，(B) 公司證券 可轉換為或可兑換為公司股本或有表決權的證券，或 (C) 先發制人或其他未償還權、期權， 認股權證、轉換權、“幻影” 股票權利、股票增值權、贖回權、回購權、協議， 安排、看漲期權、承諾或任何種類的權利，使公司有義務發行或出售公司的任何股本或其他 證券，或任何可轉換或交換為或可行使的證券或債務，或賦予任何人認購或收購公司任何證券的權利， 不授權、發行或未償還證明此類權利的證券或債務。

(iii) 據公司所知，除公司證券交易委員會文件中披露或交易協議中規定的 外，沒有授予任何人的註冊 權利、首次要約權、優先拒絕權、與公司任何子公司 的證券相關的加牌權。

(iv)《交易法》S-X條例第1條第1-02條定義的 “重要子公司”（“重要 子公司”）的所有 已發行股本或其他證券或所有權權益均經正式授權、有效 發行、全額支付且不可估税，任何重要子公司的所有此類股份或其他證券或所有權權益均由公司直接或間接擁有 免除任何負擔。

(d) 有效的 簽發。所有標的證券均已獲得公司正式和有效的發行授權。認購股份和 認股權證在公司發行和交付給買方並在公司過户 代理人編制的股東名單中註冊時，將 (i) 按時有效發行，已全額支付且不可估税，(ii) 等級 pari passu且 在所有方面均享有與當時已發行的其他普通股相同的權利，(iii) 有權獲得所有已申報、支付或派發的股息和其他分配，以及 (iv) 不受任何質押、抵押貸款、擔保、擔保、留置權、押金、評估、 優先購買權、優先購買權、第三方權利或利息、索賠或限制任何種類或性質的，根據《證券法》產生的限制或美國證券交易委員會文件中披露的限制或因交易而產生的限制除外根據本協議 （統稱為 “負債”）。

(e) 非違規行為。 本協議和其他交易協議的執行和交付，以及此處或由此設想的交易的完成，均不會 (i) 違反公司組織文件的任何規定，(ii) 違反任何憲法、法規、 法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制公司受制於，或（iii）與之發生衝突、導致違約、構成違約、導致加速 根據公司或其任何子公司作為當事方、 公司或其任何子公司受其約束或其任何子公司受其約束或其任何子公司資產受其約束的任何協議、 合同、租賃、許可、工具或其他安排，或在任何一方中設立任何抵押權，以加快、終止、修改或取消任何協議、 合同、租賃、許可、工具或其他安排， ，但就上述 (ii) 和 (iii) 而言，此類衝突、違約、違約、權利或違規行為除外， 不合理地預計 會導致物質不利影響。沒有對公司提出質疑交易協議有效性或公司簽訂本 協議或完成本協議或完成本協議或由此設想的交易的權利的訴訟、訴訟或訴訟，或據公司所知， 受到威脅。

(f) 同意 和批准。公司執行和交付本協議或任何交易協議，或公司對本協議或由此設想的任何交易的完成 ，以及公司根據各自條款履行本協議或其他 交易協議的任何行為，均無需徵得任何政府或公共機構或機構或機構或任何第三方的同意、批准、命令或授權 或向其註冊 或向其發出通知，除非已經或將要獲得、製造或給予 在每個截止日或之前，除非要求向美國證券交易委員會 或納斯達克提交有關標的證券發行的任何申報或通知。

(g) 經紀人。 任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權根據公司或代表公司作出的安排 向公司收取與本協議所設想的交易相關的任何經紀商、發現者、財務顧問的 或其他類似費用或佣金。

(h) 遵守法律。在本文發佈之日之前的三年中，公司及其每家子公司在任何時候都按照所有適用法律開展其 業務，除非單獨或總體上未能遵守規定， 不會產生重大不利影響，也不會合理地預計會產生重大不利影響。截至本文發佈之日，除非 公司美國證券交易委員會文件中披露的內容外，公司及其每家子公司均擁有開展目前業務所需的所有重要許可、執照、授權、同意、 命令和批准（統稱為 “許可證”）。 自本文發佈之日起，除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則所有此類許可證均完全有效， 據公司所知，沒有暫停或取消任何許可證的威脅。公司及其子公司未採取任何旨在或合理可能使普通股從納斯達克退市的行動。除 公司美國證券交易委員會文件或公司在公司網站（www.dvintinc.com）上發佈的新聞稿中披露的情況外，沒有與普通股繼續在 納斯達克上市有關的訴訟待決 或據公司所知，沒有對公司構成威脅，而且公司尚未收到任何關於美國證券交易委員會或納斯達克正在考慮暫停或終止此類上市的通知 }（或《交易法》規定的與之相關的適用註冊）。

(i) SEC 事項。截至本文發佈之日，公司已根據《交易法》和《證券法》及時提交或提供了所有公司美國證券交易委員會文件（視情況而定） 。截至本文發佈之日，根據《交易法》，任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交定期報告 。截至其各自的生效日期（對於根據《證券法》要求提交的註冊 聲明的公司證券交易委員會文件）以及截至其各自的美國證券交易委員會申報日期（對於所有其他 公司證券交易委員會文件），或在每種情況下，如果在本協議發佈之日之前進行了修訂，則截至上次此類修正案發佈之日：(A) 自本文發佈之日起 美國證券交易委員會公司的文件在所有重大方面均符合《證券 法》或《交易法》和《薩班斯法》的適用要求-經修訂的2002年《奧克斯利法案》，以及根據該法頒佈的任何適用於美國證券交易委員會公司文件（視情況而定）和（B）的規章和條例，截至本文發佈之日，所有公司美國證券交易委員會文件均不包含任何 重大事實的不真實陳述，也未根據情況漏述其中必須陳述或在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

(j) 信息的準確性 。

(i) 公司（包括其高管、董事和員工）在買方盡職調查過程中 提供的與本協議所設想的交易相關的信息 ，包括但不限於公司文件、股權信息、 未經審計的賬目、現金流量表、管理層的迴應和陳述、商業合同，在所有重要方面都是真實和準確的，沒有誤導性或欺騙性。特別是，公司沒有遺漏任何性質不利的重大事實，或 沒有充分説明這些事實，沒有提出與 可能的情況一樣肯定或更有可能的有利可能性，在沒有充分的限定或解釋的情況下提出的預測，也沒有以誤導性的方式提出風險因素。 公司承認，買方在簽署 本協議時依賴公司提供的此類信息的真實性和準確性。

(ii) 交易協議及其任何附錄均不包含任何關於任何重大事實的不真實陳述，也未提及任何合理必要的 重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。

(k) 財務 報表。

(iii) 在 及截至本文發佈之日，美國證券交易委員會文件中包含的財務報表（包括任何相關附註）：（A）在所有重大方面均符合 適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的有關 的規章制度，（B）是根據在本報告所涉期間持續適用的國際財務報告準則編制的（（1）因為 可以在該等財務報表或其附註中另有具體規定，或 (2) 如果是未經審計的中期報告報表， 在可能不包括腳註或可以簡化為摘要報表的範圍內）和（C）在所有重大方面公允地列報了公司及其子公司截至其各自日期的合併財務狀況以及公司及其子公司在此期間的合併業績和現金流量（在隨後的美國證券交易委員會文件中可能更正或澄清的 除外）除其中披露和《交易法》允許的情況外，每種情況。

(iv) 在 以及截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均不是 任何合資企業、資產負債表外合夥企業或任何類似合同、協議、安排或承諾（包括與公司一家或多家子公司之間或相互之間或相互之間的任何交易或關係有關的任何合同、 協議、安排或承諾）的當事方，也沒有任何承諾成為其一方一方面，還有任何未合併的關聯公司，包括任何結構性融資、特殊用途或有限用途 實體或個人），或任何 “資產負債表外安排”（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K 法規第303（a）項），其中此類合同、協議、安排或承諾的結果、目的或預期效果是避免 披露涉及公司或公司 或此類子公司任何子公司的重大交易或重大負債發佈的財務報表或其他公司美國證券交易委員會文件。

(v) 在 及截至本文發佈之日，已認證公司某些財務報表的WWC, P.C. 是《證券法》及美國證券交易委員會相關規章規定的獨立公共會計師 ，並且根據美國上市公司會計監督委員會的要求 具有獨立性。

(l) 內部 控制和程序。公司計劃建立和改善其財務報告內部控制體系（定義見交易法第13a-15（f）條或第15d-15（f）條，視情況而定），足以為財務報告的可靠性 提供合理的保證，包括 (i) 要求保留以合理詳細程度準確 並公平反映公司重大交易和資產處置的記錄的政策和程序公司，(ii) 提供合理的保證，確保交易 記錄為這是允許根據國際財務報告準則編制財務報表所必需的， 公司的收入和支出只能根據管理層和董事會的適當授權進行，(iii) 為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產的情況提供合理的 保證。正如 在公司證券交易委員會文件中披露的那樣，公司對財務報告缺乏有效的內部控制可能會影響其 準確報告其財務業績或防止欺詐的能力，這可能會影響普通股的市場和價格。但是， 截至本文發佈之日，公司審計師和董事會審計委員會尚未被告知任何涉及管理層或其他在公司 財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的欺詐行為，無論是 與否。自2022年8月16日提交截至2022年3月31日財年的上一份20-F表年度報告以來，直到 發佈之日為止，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告的內部控制產生了重大影響， 或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響，但為解決公司內部的重大缺陷而實施的某些措施除外對公司美國證券交易委員會文件中披露的 財務報告的控制。

(m) 沒有 未披露的負債。截至本文發佈之日，公司或任何子公司沒有任何重大負債， ，無論是應計、或有的、絕對的、確定的、可確定的，還是其他的，也沒有任何可以合理預期會導致此類負債的現有條件、情況或一系列 情況，除了：(i) 反映在 中或在公司合併資產負債表中披露的負債 2022年3月31日，（ii）自2022年3月31日以來在 正常業務過程中產生的負債一致按照過去的慣例，（iii）對公司 及其子公司無關緊要的任何其他未披露的合併負債，以及（iv）因公司執行任何交易協議所設想的交易 而產生的任何負債。公司沒有未合併的子公司或任何類型的資產負債表外安排 （包括根據《證券法》頒佈的 法規第303（a）（4）項要求披露的任何資產負債表外安排），這些安排在公司證券交易委員會文件中沒有如此描述，也沒有任何簽訂此類安排的義務。

(n) 沒有 未公開的事件、事態發展或情況。截至本文發佈之日，沒有發生 或存在任何未公開 披露且有理由預計會產生重大不利影響的事件、發展或情況（包括其業績）或狀況（財務或其他方面），也沒有發生任何與公司、其任何子公司或其各自的業務、 財產、負債、前景、經營（包括其業績）或狀況（財務或其他方面）相關的任何事件、發展或情況。

(o) 投資 公司。截至本文發佈之日，公司不是，在標的證券的發行和出售生效後， 本次發行的完成及其收益的運用，將不是 “投資公司”，正如經修訂的1940年《美國投資公司法》所定義的 術語所定義的那樣。

(p) 沒有 註冊。假設本 協議第 4.02 節中規定的陳述和擔保是準確的，則在每種標的證券的發行和出售方面，沒有必要根據《證券法》註冊任何標的證券 ，也沒有必要根據適用的美國州證券法對其進行資格認證或註冊。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事 的人均未就任何標的證券採取任何直接出售措施（定義見《證券法》S條例第902條 ）；此類人員均未採取任何可能導致根據證券法進行註冊的本協議向買方出售 任何標的證券的行動；該公司是 a “外國發行人”（定義見法規 S）。

(q) 不存在 變更。自2022年3月 31日起，除非公司在美國證券交易委員會文件中披露，或在本協議發佈之日之前以書面形式向買方 特別披露的內容，或者本協議和其他交易協議的特別規定，否則公司及其子公司自2022年3月31日起在正常業務過程中開展業務，並且沒有：

(i) 任何 變更，無論是單獨還是總體而言，都有理由預計會造成重大不利影響；

(ii) 公司或其任何子公司的慣常運營方法發生重大變化；

(iii) 在符合過去慣例的正常業務過程中以外的任何 購買、收購、出售、租賃、處置或以其他方式向 公司或其任何子公司單獨或總體上具有重要性的任何資產的購買、收購、出售、租賃、處置或以其他方式轉讓；

(iv) 公司或其任何子公司對 對公司或其任何子公司具有重大意義的 的所有 放棄、終止、取消、和解或妥協；

(v) 對公司或其任何 子公司任何證券的任何股息或其他分配的任何 聲明、撤銷或支付任何股息或其他分配（任何子公司向公司或本公司任何全資 子公司提供的股息或其他分配除外）；

(vi) 任何 股本或其他證券或債券的發行或出售， 或賦予任何人認購或收購本公司或其任何子公司任何證券的權利，或任何贖回、 股份拆分、重新分類、股份分紅、股份合併或其他資本重組，但根據 任何現有證券除外公司在本協議簽訂之日承擔的義務或自本協議簽訂之日起生效的股票激勵計劃；

(vii) 造成重大不利影響的損害賠償、 毀壞或損失，無論是否由保險承保；

(viii) 公司或其任何子公司遵循的會計方法或慣例發生重大變化；

(ix) 單筆交易中超過1,000,000美元（或等值的另一種貨幣） 的任何資本支出或任何資本支出的任何 資本支出或承諾；

(x) 任何重大留置權或債務的產生、創造、假設、償還、清償或清償（不包括合理的 和為善意開支向員工提供的正常預付款或在正常業務過程中根據過去慣例在 業務過程中產生的留置權、擔保、貸款或預付款）；

(xi) 與公司或其任何子公司任何員工之間的任何薪酬或福利安排或協議中的任何 重大變更；

(xii) 對公司章程文件的任何 修正案；或

(xiii) 與上述任何內容有關的任何 簽訂的任何合同、協議、文書或其他文件。

(r) 合同。 截至本文發佈之日，公司已將公司或其任何子公司作為當事方或其受其約束且對公司及其子公司業務具有重要意義的所有合同、協議和文書 （包括其所有修正案）作為證物提交給公司 SEC 文件，這些合同、協議和文書 作為證物提交給公司 SEC 文件 根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（“重大合同”）第601（b）（4）項或第601（b）（10）項。 每份實質性合同均具有完全效力和效力，據公司所知，可以對 公司或其作為當事方的任何子公司的交易對手強制執行，但根據 其中條款已經到期的合同和協議除外（為避免疑問，不包括另一方 方因故終止的合同或協議）。公司及其子公司以及據公司所知，其其他各方均未違約，也未違反或違反任何重大合同，除非合理地預計此類違約、違約或違規行為不會單獨或總體上產生重大不利影響。據公司所知，沒有發生任何事件、事實或情況 會對任何重大合同的續訂或延期產生或合理預期會產生重大不利影響。

(s) 訴訟。 截至本文發佈之日，除非在公司證券交易委員會文件中披露，否則沒有對公司或其任何子公司提起的未決行動、索賠、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政 或調查程序，或任何其他人對公司或其任何子公司提起的未決訴訟、索賠、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事或行政 或調查程序， 無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。

(t) 資產的所有權 。自本文發佈之日起，公司及其子公司對截至2022年3月31日公司合併資產負債表上反映或此後收購的所有財產和資產（不動產、個人、有形或無形）擁有良好和有價的所有權，或就租賃的 財產和資產而言，擁有有效的租賃權益，但自 該日起在正常過程中出售的財產和資產除外業務符合過去的慣例，除非沒有這種商品和可銷售的 所有權或有效的租賃權利益不會產生實質性的不利影響。

(u) 知識產權 。自本文發佈之日起，所有已註冊或未註冊的，(i) 專利、可獲得專利的發明和其他專利權 （包括其中的任何分部、延續、部分延續、補發、複審和幹預）；(ii) 商標、 服務標誌、商業外觀、商品名稱、標語、品牌名稱、徽標和公司名稱以及與之相關的所有商譽；(iii) 版權， 掩蓋作品和設計；(iv) 商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫、機密商業信息 和其他專有信息信息和權利；(v) 計算機軟件程序，包括所有源代碼、目標代碼、規範、 設計和相關文檔；以及 (vi) 域名、互聯網地址和其他計算機標識符，在每種情況下， 對公司或其任何子公司當前開展的業務（“知識產權”）具有重要意義的域名、互聯網地址和其他計算機標識符（“知識產權”） 要麼 (A) 歸公司或其一家或多家子公司所有，除非無法合理地預計 不這樣做，否則單獨或總體而言會導致在對公司及其 子公司整體而言任何重大且不利的責任、限制或限制中；或 (B) 由公司或其一家或多家子公司根據有效許可證使用，但 除外，如果不獲得此類許可，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期未獲得許可會導致任何對公司及其子公司具有重大和不利影響的責任、限制 或限制，作為一個整體來看。據公司所知，在 以及截至本文發佈之日，沒有任何第三方侵犯或嚴重侵犯公司或 任何子公司擁有的任何知識產權，除非此類侵權行為或違規行為不會產生重大不利影響。 公司及其子公司已採取一切必要行動來維護和保護每項知識產權。公司及其子公司的業務行為 在任何重大方面均未侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權或其他專有 權利，也沒有待提起訴訟，據公司所知，也沒有威脅要指控 任何此類侵權或違規行為，或質疑公司或其任何子公司對個人或其任何知識產權 財產的權利總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(v) 就業 事項。

(i) 在 以及截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未加入任何適用於公司或其任何重要子公司僱員的集體談判協議 或其他工會合同或其約束。在任何政府機構面前，沒有針對公司或其任何重要子公司 的不公平 勞動行為投訴待處理或據公司所知，此類投訴受到威脅。公司及其子公司在所有實質方面均遵守與僱傭和 僱傭慣例（包括但不限於僱用條款和條件、終止僱用、強制性離職 福利、養老金計劃、社會保險計劃、員工健康和安全、平等就業、退伍軍人和殘疾人就業、 和禁止歧視）有關的所有適用法律。對於支付工資、工資、加班費 、預扣的個人所得税、社會保障基金或住房公積金，沒有任何實質性索賠，據公司所知 或其任何重要子公司目前或以前受僱於任何人士， 受到任何政府當局的威脅。

(ii) 在 以及截至本文發佈之日，每份員工福利計劃在所有重要方面均遵守其條款和 所有適用法律的要求。該僱員福利 計劃條款或適用法律要求的所有僱主和僱員對每項員工福利計劃的繳款均已按照正常會計慣例和 在所有重大方面遵守其條款和所有適用法律的要求繳納，或在適用的情況下應計。每項需要註冊的員工福利計劃 均已註冊並在相應的政府機構中保持良好信譽。

(w) 税收 身份。截至本文發佈之日，除非公司證券交易委員會文件中披露，否則公司及其子公司 (i) 已在相應的司法管轄區編制或提交了與計算、確定、評估或徵收任何和所有聯邦、州、地方税、 外國和其他税收、徵税、費用相關的所有重大外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表 、税收、關税、政府費用和任何種類的收費（包括任何利息、罰款 或附加費）與此有關或與之相關的徵收的税款）（均為 “税”），包括負責徵收任何税款的任何政府機構進行審查調整後所需的所有經修訂的 申報表（統稱為 “申報表”），此類申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且（ii）已支付所有重要的 税和其他顯示或確定的政府評估和費用此類退貨到期，有爭議的退貨除外， 本着誠意提出異議的退貨除外。截至本文發佈之日，除非公司在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司或 其任何子公司均未收到關於任何金額的未繳國外、聯邦和州收入或任何司法管轄區税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的税款的通知，並且公司不知道此類索賠有任何合理的依據。 公司或其任何子公司或其任何子公司提交的有關重大税收的申報表目前正在接受審計， 並且公司及其任何子公司均未收到任何此類審計的通知。

(x) 償付能力。 在本協議和其他交易協議所設想的交易生效之前和之後，公司 及其子公司 (i) 都將具有償付能力（因為其資產的公允價值均不低於其債務總額，而且 其資產的當前公允可銷售價值將不低於償還其追索權 債務的可能負債所需的金額到期或到期) 以及 (ii) 將有足夠的資本和流動性來從事其目前的業務 按照公司美國證券交易委員會文件中的描述進行的。

(y) 與關聯公司和員工的交易 。截至本文發佈之日，公司證券交易委員會文件在所有重大方面都準確描述了納斯達克適用的 規則或適用的證券法要求披露的所有關聯方交易。 任何此類關聯方交易的條款和條件對公司或其適用的子公司 的優惠不亞於適用於獨立方之間正常交易的條款和條件。

(z) 使用 的收益。發行和出售標的證券的收益將用於開發本公司的區塊鏈相關的 業務。對收益的此類使用不會 (i) 違反任何適用法律或公司或其任何子公司的章程文件 的任何規定，(ii) 違反任何契約、抵押貸款、 信託契約、貸款協議、票據、租賃或其他對公司或其任何子公司具有約束力的協議或文書的條款或規定，或構成違約，或 (iii) 違反或違反對公司擁有管轄權的任何政府實體或 任何子公司的任何命令或法令的條款或規定。

(aa) 勞資糾紛。截至本文發佈之日 ，與公司或其任何子公司的員工之間不存在任何重大勞資糾紛，據公司所知，也沒有發生迫在眉睫的實質性勞資糾紛；而且，據公司所知， 其任何主要供應商、製造商或承包商的員工不存在任何可能產生重大不利影響的現有、威脅或即將發生的勞動幹擾。

(bb) 沒有其他陳述。 除本協議或公司根據本協議條款向買方交付的任何 證書中明確規定外，本公司對任何事項均不作任何陳述或保證。

第 4.01A 節與中國子公司相關的陳述 和擔保。

公司特此向 買方陳述並保證，公司（包括其高管、董事或員工）在買方與中國子公司有關的 盡職調查過程中提供的信息，包括但不限於公司文件、股權信息、 未經審計的賬目、現金流量表、管理層迴應和演示、商業合同、其他財務信息和未來 計劃，是真實的，在所有重要方面都準確，不具有誤導性或欺騙性，自提供此類信息之日起 到本文發佈之日為止，沒有發生任何可以合理預期會導致 重大不利影響的重大變化。特別是，公司沒有遺漏任何不利的重大事實，也沒有對這些事實給予應有的重視，沒有提出比實際情況更可能的肯定或更可能的有利可能性，在沒有充分限定或解釋的情況下提出 預測，也沒有以誤導性的方式提出風險因素。公司承認 買方在簽訂本協議時依賴公司提供的此類信息的真實性和準確性。

第 4.02 節買方的陳述 和保證。

買方特此向公司陳述 並提供如下擔保：

(a) 應當 形成。買方，如果不是個人，則在其組織管轄範圍內正式成立、有效存在且信譽良好。 買方擁有一切必要的權力和權力，可以像目前一樣開展業務。

(b) 權力。 如果不是個人，則買方有完全的權力和權力簽訂、執行和交付本協議以及其正在或將要加入的其他交易 協議，以及買方根據本協議和其他交易協議簽署和交付 的協議、證書、文件和文書，並履行其在本協議及其下的義務。 買方執行和交付本協議及其正在或將要加入的每份交易協議 以及買方履行本協議及其下的義務已獲得 其採取的所有必要行動的正式授權。

(c) 有效的 協議。本協議已由買方正式簽署和交付，買方已經或將要加入的每份交易協議都將由買方正式簽署和交付，並假設本公司獲得應有的授權、執行和交付，構成（或者， 在根據本協議執行和交付時將構成）買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行 ，受破產和股權例外條款的約束，除非受與 可用性相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施。

(d) 非違規行為。 買方執行和交付本協議或任何其他交易協議，以及此處或由此設想的交易 的完成均不違反買方組織文件的任何規定（如果適用）， 或違反任何 政府、政府實體的任何憲法、法規、規章、規則、禁令、判決、命令、裁決、指控或其他限制買方受其管轄的法院。

(e) 同意 和批准。買方執行和交付本協議和買方 將要加入的交易協議，買方完成本協議或由此設想的任何交易，或購買者根據本協議或任何此類交易協議的條款履行 ，均無需同意、批准、訂購 或授權、註冊或發出通知致任何政府或公共機構或機構或任何第三方，除了 ，例如或將在收盤時或之前獲得、製造或給予。

(f) 狀態 和投資意向。

(i) 經驗。 買方在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資標的證券的優點和 風險。買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括 的全部投資損失。

(ii) 完全使用自己的賬户購買 。買方根據本協議收購標的證券，用於自己的 賬户的投資，僅用於投資目的，其目的或意圖以違反適用法律的方式轉售、分銷或以其他方式處置標的證券 。買方不是根據《交易法》 在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(iii) 地位。 買方不是S條例第902條所定義的 “美國人”。買方在執行本 協議時未受到《證券法》S條例第903條所指的任何 “定向 銷售活動” 的約束。

(g) 轉讓 或轉售。買方明白：(A) 標的證券尚未根據《證券法》或任何州 證券法進行註冊，不得出售、出售、轉讓或轉讓，除非 (1) 隨後在該法下注冊，(2) 買方應以公司普遍接受的形式向公司提交法律顧問意見，大意是 此類標的證券的全部或在待出售、轉讓或轉讓的部分可根據此類註冊豁免 出售、轉讓或轉讓要求，或 (3) 買方向公司提供合理的保證（以賣方和經紀商 陳述信和律師意見的形式），在每個 個案中，根據經修訂的《證券法》（或其後續規則）頒佈的第144條（統稱為 “第144條”），在其中規定的適用持有期之後，可以出售、轉讓或轉讓此類標的證券；以及 (B) 任何出售根據第144條發行的標的證券只能根據第144條的條款進行交易此外，如果規則144不適用，則在賣方（或通過出售的人）可能被視為承銷商（如《證券法》中該術語 的定義）的情況下，標的證券 的任何轉售都可能需要遵守《證券法》或美國證券交易委員會相關規則和條例 規定的其他豁免。

(h) 傳奇。 只要本第 4.02 (h) 節有要求，買方同意以基本以下形式印製有關該主題 證券的限制性説明：

本證書 所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。收購這些證券 僅用於投資目的，不以轉售為目的，也不得出售、出售、轉讓或轉讓，因為 沒有根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法 的有效註冊聲明，也沒有以普遍接受的形式向公司提交的律師意見，上述 或法案不要求進行登記適用的州證券法。

儘管如此，證明 認購股份或認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 涵蓋此類證券轉售的註冊 聲明在《證券法》下有效，(ii) 在根據第144條出售認購股 或認股權證股份之後，或 (iii) 如果《證券法》的適用要求不要求此類説明 （包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）。

(i) 經紀人。 根據買方或代表買方做出的安排 ，任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權就本協議所設想的交易向買方收取任何經紀商、發現者、財務顧問的 或其他類似費用或佣金。

(j) 足夠的 資金。買方擁有足夠的資金來支付總購買價格並完成此處設想的交易 。

(k) 沒有 附加陳述。除非在本協議或買方根據本協議條款向公司交付的任何證書中明確規定 中明確規定，否則買方對任何事項均不作任何陳述或保證。

第五條
購買者的契約和權利

第 5.01 節註冊 權利。

公司特此授予 買方（包括其繼承人、受讓人和允許的受讓人），買方（包括其繼承人、受讓人和 允許的受讓人）有權獲得本協議所附附表B中規定的註冊權。

第 5.02 節 FPI 狀態。

公司應在任何時候 立即採取一切必要或可取的行動，以正當和有效地依賴外國私人發行人對納斯達克適用 公司治理規章制度的豁免，在 項下所考慮的交易（包括豁免納斯達克的任何規則，否則此類交易需要徵得股東 的批准），包括但不限於，在必要的範圍內，進行披露和通知並向納斯達克申報或向納斯達克申報 ，並就本國的執業豁免徵求律師的充分意見。公司應 盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上市和交易普通股，並據此做出商業上合理的努力， 將在所有方面遵守公司在 任何納斯達克規則下的報告、申報和其他義務。

第 5.03 節更多 保證。

從本協議簽訂之日 到最後一批交易完成之日，雙方應盡各自合理的最大努力 來滿足或實現本協議和 交易協議所設想的交易完成之前的先決條件。

第 5.04 節預留 股份。

公司應確保 擁有足夠數量的正式授權普通股，以履行其根據交易協議條款發行認購股和認股權證 股份的義務。

第 5.05 節沒有集成 產品。

在需要根據《證券法》註冊發行任何 標的證券的情況下，無論是通過與先前的發行整合還是其他方式，公司均不得， 要求其關聯公司和任何代表其行事的個人不得直接或間接地提出任何要約或出售任何 證券或徵求購買任何證券的要約，且 也應促使其關聯公司和任何代表其行事的人士不要直接或間接提出任何要約購買任何證券。

第 5.06 節先發制人 權利。

(a) 先發制人 權利。考慮到買方簽訂本協議並遵守適用法律和第 5.06 (c) 條， 如果在本協議生效五週年之前，公司提議發行、授予或出售任何股權證券（“新 證券”），則公司應首先向買方發出書面通知（“發行通知”），詳細説明 的價格和其他條款擬發行或出售哪些此類新證券，這些 新證券的條款以及擬發行的金額，授予或出售。此後，買方有權在收到發行通知（“行使期”）後的二十（20）個日曆日內向公司發出書面通知後， 選擇購買此類通知中規定的此類新證券的數量，最高不超過發行通知中規定的公司將發行的新證券 總數的百分之四十（40％），價格和發行通知中規定的其他條款。買方根據本協議行使購買新證券權利的任何通知 均構成從公司購買 此類通知中規定的證券的不可撤銷的承諾。買方對新證券的購買應在發行通知中描述的發行或出售完成的同時完成 ，或在行使期到期後的六十（60）天 天內完成，前提是公司應及時將該日期提前通知買方 。

(b) 向潛在買家的銷售。自行使期到期之日起，並在其後的九十（90）天內，公司 可以向任何人發行、發行、授予和出售符合發行通知中規定的與此類新證券 有關的新證券，其價格和其他條款對公司不遜色；但是，前提是公司不得發行、授予或出售金額超過規定金額的新證券 在發行通知中減去買方在 行使其優先購買權時承諾購買的金額。

(c) 排除在外的 證券。本第 5.06 節的規定不適用於 (i) 根據任何股票期權、員工股票購買或類似的股權計劃或 其他薪酬協議向公司任何現有或潛在顧問、 員工、高級管理人員或董事提供的補助；(ii) 將公司的任何證券轉換為或交換為普通股，或行使 任何期權、認股權證或其他收購此類股票的權利；(iii) 發行與真誠收購 股票、資產、財產有關的證券，或任何人的業務；(iv) 向個人 或實體發行與債務融資有關的股票、認股權證或其他證券或權利，前提是此類發行主要用於股權融資以外的目的；(v) 發行與涉及公司的任何合併、合併或其他業務合併相關的證券；或 (vi) 與股份分割、分紅或任何類似的回顧有關的 證券的發行大寫。

(d) 定義。 就本第 5.06 節而言，以下術語應具有以下含義：

“股權證券” 是指公司的任何及所有普通股和任何可轉換為此類股票、 以及收購此類股票的期權、認股權證或其他權利，或任何可兑換或行使的證券。

第六條

賠償

第 6.01 節賠償。

(a) 從 起及本協議發佈之日之後，根據第 6.03 節，公司應賠償買方、其關聯公司 及其各自的董事、高級職員、代理人、繼承人和受讓人（“買方受保人”）免受 的損失，索賠，損害賠償，責任，判決，罰款，債務，成本和開支，包括但不限於任何 合理的律師費和開支，與調查或辯護或迴應 或與任何律師合作而產生的合理的律師費和開支任何買方受保人 因以下原因或引起的政府調查（統稱為 “損失”）：(i) 不準確或違反公司的任何陳述或保證；或 (ii) 違反 或部分或全部未履行本協議中包含的任何公司契約或協議。

(b) 本第六條規定的任何和所有損失的 金額應在扣除受賠償方或其關聯公司因引起賠償權的事實而獲得的任何保險或其他賠償 收益後確定， 必須首先對根據本協議未予賠償的損失部分投保任何可用保險。

第 6.02 節與賠償相關的程序 。

(a) 根據第 6.01 節尋求賠償的任何 方（“受賠方”）均應立即向尋求賠償的一方（“賠償方”）發出通知，告知受賠償方（“賠償方”）已確定已發出或合理預計會引起本協議項下賠償權的任何事項，註明 在受賠方所知的範圍內，詳細説明索賠的事實依據，並提及本協議中與此類權利相關的條款 要求賠償或產生賠償； 提供的 未提供此類通知不應解除賠償方在本第六條下的任何義務，但 除外，前提是補償方因此類不履行而受到重大損害。關於受賠方向賠償方向 尋求的任何不涉及第三方索賠（定義見此處）的追回或賠償，如果賠償方 未在收到受補償方關於該索賠提出異議的通知後三十 (30) 天內通知受賠方，賠償方應被視為已接受並同意此類索賠。如果賠償方 對賠償索賠（包括任何第三方索賠）提出異議，則賠償方和受補償方應 本着誠意談判解決該爭議。如果賠償方和受補償方無法在賠償方發出爭議通知後的三十 (30) 天內解決此類 爭議，則此類爭議應根據第 7.02 節通過仲裁 解決。

(b) 如果 受賠方應在收到 此類通知後的三十 (30) 天內收到有關第三方針對其提出的任何索賠或要求（均為 “第三方索賠”） 或可能引起本第六條規定的損失索賠的通知，則受賠方應將此類第三方索賠通知賠償方； 提供的 未提供此類通知不應解除賠償方在本第六條下的任何義務，但 除外，前提是補償方因此類未提供此類通知而受到重大損害。如果賠償方書面承認 有義務根據本協議向受補償方賠償此類第三方索賠可能造成的任何損失，則賠償方 有權承擔和控制該第三方索賠的辯護，前提是賠償方在十五年內向受賠方發出意向的通知，並通過自己選擇的律師承擔和控制該第三方索賠的辯護 (15) 收到受賠償方 方發出的此類通知後的天數； 提供的如果存在或合理可能存在利益衝突，這使得受賠方根據其唯一和絕對的自由裁量權判斷 不宜由同一位律師同時代表 受賠方和受賠方，則受賠方有權在受賠方認定為律師的每個司法管轄區 聘請自己的律師必填項，費用由賠償方承擔。如果賠償方 行使權利對上述任何第三方索賠進行任何此類辯護，則受賠方應 與賠償方合作進行此類辯護，並向賠償方提供受賠方擁有的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔 按照賠償方的合理要求，受受賠償 方的相關控制。同樣，如果受賠方 直接或間接地對任何此類第三方索賠進行辯護，則賠償方應與 受賠方合作進行此類辯護，並向受賠償方提供賠償方擁有或擁有的所有此類證人、 記錄、材料和信息，費用由賠償方承擔按照受補償方的合理要求，賠償方與 相關的控制權。未經 受賠方事先書面同意，賠償方不得解決任何此類第三方索賠。

第 6.03 節 賠償方責任限制。

(a) 根據第 6.01 (a) 節 （違反公司的基本擔保，其責任不受限制），賠償方對受賠方蒙受損失的最大總負債總額在任何情況下均不得高於買方在根據本協議發出任何通知之日實際支付的總購買價格 br} 改為第 6.02 (a) 節；以及

(b) 儘管此處包含任何其他規定，但自交易之日起和交易後，根據第 VI 條 獲得的賠償權應是任何受賠方針對本協議或 引起的任何索賠的唯一和排他性的補救措施； 提供的根據本協議第 7.12 節，受賠償方還有權在任何具有合法管轄權的法院獲得具體履行或其他平等 補救措施。

第 6.04 節 買方責任限制 。

在任何情況下，買方 在本協議下的最大總負債不得高於本協議下的總購買價格。

第 6.05 節對 責任沒有限制。

儘管此處有任何相反的規定， 對於該賠償方或買方的欺詐、重大過失、故意失實陳述或故意違約， 對第 6.03 節或第 6.04 節規定的賠償方或買方責任的任何限制 均不適用。

第七條
其他

第 7.01 節陳述和擔保的有效性 。

(a) 所有 基本擔保應有效期至法律允許的最遲日期，如果未提供該日期，則無限期有效。本協議第 4.01 節和第 4.02 節中包含的所有其他陳述 和擔保，在出售和購買所有認購股份的最後一批中有效期至 截止日起 24 個月。

(b) 儘管 前述條款中有任何相反的規定，(i) 任何違反本協議中可要求賠償的陳述或擔保的行為 應在根據前幾句本協議本應終止時繼續有效，前提是 不準確或違約行為導致此類賠償權的通知已發給此類賠償權的一方 } 在此之前根據本協議進行索賠；(ii) 任何違反陳述或擔保的行為因欺詐或故意失實陳述而可能要求的賠償 應有效期至法律允許的最遲日期。

第 7.02 節適用 法律；仲裁。

本協議以及與本協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 應受香港法律管轄，並按照 進行解釋，不影響其中的任何法律選擇或衝突條款或規則。由本協議或本協議的解釋、違反、終止或有效性引起或與之相關的任何爭議、爭議 或索賠，應根據任何一方的要求提交 仲裁，並通知另一方。仲裁應根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁 規則》在香港國際仲裁中心（“HKIAC”）的 主持下在香港進行，這些規則通過引用被視為已納入本第 7.02 節。應有三名 (3) 名仲裁員。此類爭議的投訴人和答辯人應在提出 或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員。如果仲裁的任何一方 未指定同意在上述 30 天內參與仲裁的仲裁員，則相關任命 應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。各方不可撤銷地在其可能的最大範圍內，放棄其現在或將來對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁的地點提出的任何異議，並特此接受香港國際仲裁中心對任何此類仲裁的專屬管轄權。仲裁 法庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方均可向具有司法管轄權的法院 申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，爭端的任何一方都有權在可能的情況下向任何 有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。

第 7.03 節沒有 第三方受益人。

除此處 特別規定外，根據《合約（第三者權利）條例》（香港法例第 623 章），非本協議一方的人無權執行本協議的任何條款。

第 7.04 節修正案。

除非本協議雙方簽署的另一項書面協議，否則不得修改、更改或修改本協議。

第 7.05 節綁定 效果。

本協議應保險 使各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人和法定代表人受益，並對之具有約束力。

第 7.06 節作業。

未經買方和公司的明確書面 同意，買方與公司之間不得轉讓本協議或 本協議下的任何權利、義務或義務。任何據稱違反前述判決的任務均屬無效。

第 7.07 節通知。

本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免 或其他通信必須為書面形式，且將被視為 已送達：(a) 收到後，親自送達；(b) 收到後，通過傳真或電子郵件發送（前提是 傳輸的確認信息是機械或電子方式生成的，並由發送方存檔）；(c) 一 (1) 向國際認可的隔夜快遞服務存款 後的工作日，或 (d) 通過已確認的電子郵件發送（如果已發送）在收件人的正常工作時間 時間內，如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下，都應正確地將收件人發送給當事方以獲得相同的收款。此類通信的 地址和傳真號碼應為：

如果是給公司，那就是：

METALPHA 科技控股 有限公司

中國香港灣仔港灣道18號 中環廣場 1508 室

注意：林陽

電話：+86 138-6711-4559

電子郵件：liny@dvintinc.com

使用 Copy to（不構成 通知）：

Hunter Taubman Fischer & LI LLC

華爾街 48 號，1100 套房

紐約州紐約 10005

注意：李穎，Esq.

電話：212 530-2206

電子郵件：yli@htflawyers.com

如果是給買方，那就是：

買方簽名欄下描述的地址和其他聯繫信息

出於本第 7.07 節的目的，任何一方均可按照上述 的方式，向本協議其他各方書面通知新地址，更改其地址 。為避免疑問，就本協議而言，只有向本協議當事方的地址和個人發送的通知才構成 向該當事方發出的有效通知。

第 7.08 節 完整協議。

本協議和其他 交易協議，包括本協議及其附表和附錄，構成 雙方就本協議及由此涵蓋的事項達成的全部諒解和協議，以及雙方先前就此涵蓋的事項達成的口頭或書面協議和諒解，由本協議和其他 交易協議合併和取代。

第 7.09 節可分割性。

如果本 協議的任何條款在任何訴訟或訴訟中被裁定為非法、無效或不可執行， 則應視情況將該條款視為已修改（視情況而定）從協議中刪除，以使本協議的其餘 及其任何條款既有效又可執行，此處的所有其他條款均應生效 與此分開，不應因此受到影響。

第 7.10 節費用 和費用。

在談判、準備和執行本協議和其他交易協議以及此處考慮的交易中產生的費用，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，應由承擔此類費用的一方 承擔。

第 7.11 節機密性。

(a) 各方 在簽署或履行本協議時應對任何非公開材料或信息（包括書面 或非書面信息，以下簡稱 “機密信息”）保密，這些非公開材料或信息（包括書面 或非書面信息，以下簡稱 “機密信息”）。機密信息不應包括 任何 (i) 接收方以前在非機密基礎上知道的信息，(ii) 由於該接收方、其關聯公司或其關聯公司的高級職員、董事或員工的 過錯而進入公共領域的任何信息，(iii) 從公司或公司代表或代理人以外的 方收到的信息，前提是該方不知道 接收方，對公司負有保密義務或 (iv) 由接收方獨立制定不提及披露方的機密信息 。任何一方均不得向任何第三方披露此類機密信息。任一 方只能將機密信息用於本協議的目的和履行本協議所必需的範圍； 不得將此類機密信息用於任何其他目的。為了本第 7.11 節的目的，雙方特此同意， 本協議及其附表的存在及其條款和條件應被視為機密信息。

(b) 儘管本第 7.11 節中有任何其他規定，但如果任何一方真誠地認為任何公告或通知必須根據適用法律（包括任何證券交易所的任何規則或法規或有效法律程序）編制或發佈 或信息需要向任何政府機構披露，則該方可以根據其對適用法律的理解 以以下方式進行必要的披露它認為符合適用法律的要求； 提供的 被要求作出此類披露的一方應在法律允許的範圍內並在可行範圍內，立即向另一方 方通報此類要求，並應另一方的請求並以請求方的 費用與另一方合作，以使此類其他方能夠尋求適當的保護令或補救措施。此外，各方在向其他各方發出事先通知 後，可在司法或監管程序要求的範圍內，或與任何司法 程序相關的機密信息，在司法或監管程序要求的範圍內，披露有關本協議或任何交易協議引起或與之相關的任何法律行動、訴訟或程序的保密信息； 提供的 被要求進行此類披露的一方應在法律允許的範圍內並在可行的情況下，應另一方 方的要求並承擔請求方的費用，與另一方合作，使該另一方能夠尋求適當的 保護令或補救措施。

(c) 在履行交易協議時，每方 方只能在必要時向其關聯公司及其關聯公司的官員、董事、員工、 代理人和代表披露機密信息； 提供的該 締約方應確保此類人員嚴格遵守本協議規定的保密義務。

(d) 本協議中各方的 保密義務在本協議終止後繼續有效。各方應繼續遵守本保密條款 並履行其承擔的保密義務，直到另一方批准解除 該義務或違反本保密條款不會再對另一方造成任何損害為止。

第 7.12 節特定 性能。

雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議條款執行，將造成不可彌補的 損害，並且雙方 除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款。

第 7.13 節終止。

(a) 本 協議應在最早發生以下情況時自動終止：

(i) 雙方的 書面同意；

(ii) 買方 對任何剩餘部分的承諾，前提是買方當時沒有嚴重違反本協議的任何條款 ，並且存在重大違約、不準確或未能履行 公司根據本協議作出的任何陳述、保證、承諾或協議，這些陳述、保證、承諾或協議將導致第三條規定的任何條件失效，以及 公司無法在 收到書面通知後的三十 (30) 個日曆日內糾正違規、不準確或失敗公司，前提是買方有權合理地確定此類違規、不準確或失敗是否已得到糾正；或者 根據交易協議是否存在欺詐、重大過失、故意失實陳述或故意違約；

(iii) 公司通過書面通知買方，僅限於任何剩餘部分，前提是公司當時並未嚴重違反本協議的任何條款 且不存在欺詐和重大過失，且存在重大違約、不準確 或未履行買方根據本協議作出的任何陳述、保證、承諾或協議，如 導致不符合第三條規定的任何條件， 無法糾正此類違反、不準確或失敗買方在收到此類通知後的三十 (30) 個日曆日內，前提是公司有權 合理確定此類違規、不準確或失敗是否已得到糾正；或者買方是否存在欺詐、重大過失、故意虛假陳述 或故意違反交易協議或

(iv) 如果任何政府機構發佈判決或採取任何其他行動限制、禁止 或以其他方式禁止交易協議所設想的交易，則由任一當事方作出，該判決或其他行動應成為 最終判決或不可上訴。

(b) 本協議終止後，本協議將不再具有進一步的效力或效力，但本協議第 7.02、7.07、7.10、 7.11、7.13 和 7.16 節的規定除外，這些條款在本第 7.13 節規定的終止後繼續有效； 提供的在終止之前，不得免除任何一方因（i）欺詐或（ii）違反本協議的 行為而產生的任何責任或損失。

第 7.14 節標題。

插入本協議各條 條款和章節的標題僅為方便起見，並未明示或暗示限制， 定義或擴展如此指定部分的具體條款。

第 7.15 節在對應物中執行 。

為便於 雙方並便利執行，本協議可以在一個或多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為 原件，但所有對應方共同構成同一份文書。對於本協議下的所有目的，以傳真或電子方式 映像 “PDF” 形式的簽名應被視為原始簽名。

第 7.16 節公開 披露。

在不限制本協議任何其他 條款的前提下，雙方應就與 的聯合新聞稿的條款和內容進行磋商和達成協議，內容涉及本協議和任何其他交易協議的執行以及本協議及由此設想的交易， 未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得發佈任何新聞稿。此後，未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或 延遲此類同意），任何一方或 任何關聯公司均不得就此或由此考慮的交易發佈任何新聞稿或其他公開公告或通信（在此之前 公開披露或根據本協議或任何其他交易協議發佈的範圍內），除非一方當事人的律師認為這種披露是必要或可取的，以便遵守任何法律或 任何證券交易所或其他類似監管機構的規章或政策（在這種情況下，披露方應在適用法律允許的範圍內儘快將 任何要求的披露通知其他方）， 應將此類披露限於法律顧問建議遵守此類法律或法規所需的信息，並且在合理的 可行的情況下，應與對方協商當事方同意此類披露，並認真考慮任何建議對方對 的此類披露進行了更改。儘管本第 7.16 節有任何相反規定，但買方和 公司可以針對媒體、分析師、投資者或參加行業 會議或金融分析師電話會議的人員的具體問題發表公開聲明，前提是任何此類聲明與公司或買方先前的新聞 新聞稿、公開披露或公開聲明不存在實質性不一致且不透露重要非公開信息 關於其他當事方或本協議所設想的交易協議。

第 7.17 節豁免。

除非放棄該條款的一方簽署的書面文書中另有規定，否則對本協議任何條款 的任何豁免均無效。任何一方未能或 延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施均不構成對本協議的放棄，也不得妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。

第 7.18 節 調整股票編號。

如果本協議中提及的任何普通股出現細分、 分割、分紅、合併、重新分類或類似事件， 則在任何此類情況下，本協議中提及的標的證券應根據此類數量的此類股票的持有人將擁有或有權因此類事件而擁有或有權獲得的股票數量 和類型進行公平調整 br} 就好像該持有人在該事件的記錄日期或生效日期之前持有相同數量的股票一樣。如果 發生本第 7.18 節前一句不嚴格適用的任何事件，或者如果嚴格適用，將無法根據該條款的基本意圖和原則（包括但不限於標的證券的 商定價值）公平地保護 買方的權利，則公司應本着誠意並與買方協商，確定適當的 調整根據這些基本意圖和原則制定，目的是在不削弱的情況下保護 購買者在本協議下的權利。

[簽名頁面如下]

為此，雙方促使本 協議於上面寫明的第一天執行，以昭信守。

證券認購 和認股權證購買協議的簽名頁

為此，雙方已促成本協議在上述第一份撰寫之日生效 ，以昭信守。

地址：新加坡淡馬錫大道 9 號新達城 2 號大廈，#13 -01/02/03，新加坡， 038989

電子郵件：jing@antalpha.com；legal@antalpha.com

證券認購 和認股權證購買協議的簽名頁

附表 A

批次日程表

附表 A 批次的附表

附表 B

註冊權

第 1 節。表格 F-3 需求。 如果公司在有資格使用F-3表格註冊聲明的任何時候收到持有至少112.5萬股可註冊證券的持有人（定義見下文） （此類申請，“活期登記”） 的申請，要求公司就未償還的可註冊證券提交F-3表格註冊聲明，則公司應在十 (10) 之內 (i) ) 在提出此類請求之日後的幾天內，向除發起持有人以外的所有持有人 發出通知（“需求通知”）；以及 (ii) 作為在可行的情況下，無論如何應在發起持有人提出此類請求 之日起四十五 (45) 天內，根據《證券法》提交一份涵蓋持有人要求納入此類註冊的所有可註冊證券 的F-3表格註冊聲明，如每位此類持有人在發出要求通知之日起二十 (20) 天內向公司發出的通知所規定。公司應盡其商業上合理的努力，促使美國證券交易委員會盡快宣佈此類註冊 聲明生效。儘管如此，如果公司向發起方 持有人提供一份由公司首席執行官簽署的證書，表明根據董事會的善意判斷，該註冊聲明生效或在 註冊聲明保持有效期內將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權推遲對 採取行動 到此類申報，以及與申報有關的任何時間期限或應相應地衡量其效力。此外， 在 期限內，不得要求公司根據本第 1 (i) 條進行任何註冊或採取任何行動以使註冊生效，即，在公司真誠估計的提交日期之前的三十 (30) 天，且在 生效之日起九十 (90) 天后截止日期，或 (ii) 如果公司已經進行了兩次註冊 (2) 在緊接此類請求之日前的十二 (12) 個月內根據本 第 1 節進行註冊。在美國證券交易委員會宣佈適用的註冊聲明 生效之前，不得將註冊視為 就本第 1 節而言，註冊 被視為 “已生效”，除非持有至少大部分待註冊證券的持有人撤回了此類 註冊申請並喪失其獲得一份要求註冊聲明的權利，在這種情況下，此類撤回的註冊聲明應算作 “已生效” 本第 1 節的目的；前提是，如果撤回是在一段時間內，公司 已根據本第 1 節推遲採取行動，則發起持有人可以撤回其註冊申請，就本第 1 節而言，這類 註冊將不算作 “已生效”。

第 2 節。Piggyback 權利。 如果公司提議根據《證券法》就發行股權證券或 證券或其他可行使、可兑換或轉換為股權證券、為其自己的賬户或公司股東 賬户提交註冊聲明（不包括與根據上文第 1 條進行的任何註冊或任何 員工福利計劃、公司重組或其他第 145 條交易相關的註冊聲明），則報價並出售債務證券，或在任何證券上註冊 不允許二次銷售的註冊表），則公司應儘快向每位持有人 發出有關此類擬議申報的書面通知，但不得少於該註冊聲明的預計提交日期前十 (10) 天， 該通知應 (A) 描述此類發行中將包含的證券的金額和類型、預期的分配方法、 和擬議管理承銷商的名稱或承銷商（如果有）參與此類發行，並且（B）向每位持有人提供登記銷售的機會 持有人可以在收到此類書面通知 （此類註冊為 “Piggyback 登記”）後的五（5）天內以書面形式申請此類數量的可註冊證券。公司應真誠地促使這些 可註冊證券納入此類搭便車登記，並應盡最大努力促使擬議承銷發行的管理承銷商 或承銷商允許該持有人根據本節 2 要求的可註冊證券按照與其中包含的公司任何類似證券相同的條款和條件包含在 Piggyback 註冊中此 註冊並允許根據以下規定出售或以其他方式處置此類可註冊證券使用其預期的分發方法 。為明確起見，根據本第 2 節進行的任何註冊均不得被視為根據上文第 1 節生效的需求登記根據 進行的登記。

附表 B 註冊 權限

第 3 節。減少 承保發行。如果根據上述第 1 條或第 2 節啟動的註冊是以承銷發行的形式進行的， 和該承銷註冊中的管理承銷商本着誠意以 書面形式告知公司和持有人，持有人希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及公司希望出售的所有其他股權 證券（如果有）和股權證券，如果有，根據單獨的書面合同申請註冊 公司任何其他希望出售的股東持有的註冊權超過 在承銷發行中可以出售的股權證券的最大美元金額或最大數量，而不會對 擬議的發行價格、時間、分配方式或成功發行的可能性產生不利影響（例如最大美元 金額或此類證券的最大數量，視情況而定，即 “最大證券數量”），則公司應， 在包括任何擬由其發行和出售的股票證券之前公司及非持有人 個人持有的任何股權證券，在此類承保發行中包括持有人的可註冊證券（比例基於每位持有人要求納入此類承保登記的 可註冊證券數量以及持有人要求在該承保登記中包含的可註冊 證券的總數），這些證券可以在不超過最大 數量的情況下出售證券業。

第 4 節。轉售權。 公司應自費盡最大努力協助每位持有人出售或處置其可註冊證券，並使每位持有人 能夠根據證券法頒佈的最大數量出售其可註冊證券，包括但不限於 (a) 及時向公司的轉讓代理人發出適用的指示信，要求從代表該持有人在公司的所有權的證書中刪除標記，以及 (b) 促使公司 律師以表格形式迅速提供適當的法律意見令持有人的律師感到相當滿意。

第 5 節。根據 《交易法》提交的報告。為了向持有人提供美國證券交易委員會第144條和 SEC的任何其他規則或條例（這些規則或法規可能允許持有人無需註冊或根據F-3表格上的註冊 向公眾出售公司證券）的好處，公司應：

(a) 根據美國證券交易委員會規則144中對這些術語的理解和定義，隨時提供 並保留足夠的最新公開信息；

(b) 使用 商業上合理的努力，及時向美國證券交易委員會提交根據 《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件（在公司受此類報告要求約束之後的任何時候）；以及

(c) 向任何持有人提供 ，只要持有人擁有任何可註冊證券，應要求 (i) 在準確的範圍內，立即向該持有人提供 一份公司書面聲明 ，説明其已遵守美國證券交易委員會規則、《證券法》和《交易法》的報告要求，或其 有資格成為註冊人，其證券可以根據F-3表格進行轉售（在此之後的任何時間）公司符合資格）；（ii）公司最新的年度或季度報告以及公司如此提交的其他報告和文件的副本 ；以及（iii）向美國證券交易委員會任何規則或法規的持有人提供可能合理要求的 其他信息，這些規則或法規允許未經註冊或根據F-3表格（在公司有資格使用此類表格之後的任何時間）出售任何此類證券。

附表 B 註冊 權限

第 6 節。 註冊費用。與本附表 B 規定的註冊、申報或資格認證相關的所有費用（銷售費用除外）應由公司承擔和支付，包括所有註冊、申報和資格認證費；印刷費和會計費；公司律師的費用和支出 、合理的費用和持有人一名律師（“賣方法律顧問”）的支出， 應由公司承擔和支付；前提是公司應在以下情況下，無需支付根據上述第 1 節啟動的任何註冊程序 的任何費用註冊申請隨後應持有至少 大部分待註冊證券的持有人的要求撤回（在這種情況下，所有出售的持有人應根據撤回註冊中包含的可註冊證券的數量 按比例承擔此類費用），除非持有至少大部分 可註冊證券的持有人同意沒收其進行一次即期登記的權利。根據本附表B 參與註冊的每位持有人應承擔該持有人在 此類發行中應支付給承銷商或經紀商的所有銷售費用或其他款項中按比例分攤的份額（基於該註冊中出售的股票總數，不包括公司賬户 ）。

第 7 節。賠償。

(a) 公司同意在法律允許的範圍內，對每位持有人、其高級職員和董事以及控制該 持有人（在《證券法》的含義範圍內）的所有損失、索賠、損害、責任和費用（包括律師 費用）（統稱 “損害賠償”）（統稱為 “損害賠償”）進行賠償註冊聲明、招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或對材料的任何遺漏或指控 遺漏其中要求陳述的事實或使其中陳述不具有誤導性的必要事實，除非該持有人以書面形式向公司提供的任何明確使用的信息造成或包含在這些信息中。

(b) 每位 持有人（單獨而不是共同）同意在法律允許的範圍內對公司及其每位董事、 簽署註冊聲明的每位高管、《證券 法》所指控制公司的每位人員（如果有）、任何承銷商、在該註冊聲明中出售證券的任何其他持有人以及任何此類承銷商的任何控股人進行賠償 或其他持有人，對於任何損失，在每種情況下，僅限於此類損害由行為引起或基於行為或 依據該持有人或其代表提供的書面信息而做出的遺漏 ，這些信息明確用於此類註冊 。

第 8 節。終止。 根據本附表B對持有人提議出售的任何可註冊證券的註冊權應在截止日起五 (5) 年之日終止 。

附表 B 註冊 權限

第 9 節。定義。 在本附表 B 中使用時，以下術語具有以下含義。下文使用但未定義的大寫術語應具有本附表 B 所附本協議中賦予的 含義。

(a) “持有人” 指可註冊證券的任何持有人。

(b) “可註冊 證券” 是指在 (i) 美國證券交易委員會宣佈涵蓋此類股票的註冊聲明生效且此類股份已根據此類有效註冊聲明處置之前，隨時由該股東 出售此類股票；(ii) 此類股東在《證券 法》第144條（或當時生效的任何類似條款）的所有適用條件下出售此類股票已滿足，或者（iii）此類股票無需事後根據《證券法》在一次交易中進行註冊即可轉售根據 第 144 條，不考慮第 144 條中適用於公司 “關聯公司”（定義為 ）的規模、銷售方式和其他要求，且公司已交付不帶任何圖例的此類股票的新證書或其他所有權證據。

(c) “股份” 是指買方（或其繼任者、受讓人和允許的受讓人）持有的所有普通股，無論是現在擁有的還是 此後收購的，包括但不限於：(i) 根據本協議向買方發行和出售的任何認股權證發行或可發行的任何普通股 股本協議下的任何其他證券；以及 (iii) 可能作為（或在轉換或行使任何認股權證、權利或其他以以下方式發行的擔保權證、權利或其他證券時可發行）的任何其他證券 發生與上述 (i) 和 (ii) 條款中提及的普通股有關的任何 拆分、分紅、合併或合併、資本重組、重新分類或其他類似事件時，或以此作為交換 來換取或替換這些普通股。

(d) “註冊” 是指通過按照《證券法》的要求 以及根據該法頒佈的適用規則和條例編制和提交註冊聲明或類似文件而進行的註冊，該註冊聲明生效。

(e) “出售 費用” 是指適用於出售可註冊 證券的所有承保折扣、銷售佣金和股票轉讓税、適用於出售可註冊證券的存託費用以及任何持有人的律師費用和支出， ，但上文第 6 節規定的賣方持有人法律顧問的費用和支出除外。

(f) “承銷商” 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商 做市活動的一部分。

(g) “承保 註冊” 或 “承銷發行” 是指以堅定承諾承銷商向公眾發行的公司證券出售給承銷商 的註冊。

附表 B 註冊 權限

附錄 A

鍵入逮捕令

附錄 A A 類認股權證

附錄 A

A 類認股權證

[附錄 A]

附錄 A A 類認股權證

認股權證編號：1

發行日期：2022年11月28日

購買擔保

普通股

的

METALPHA 科技控股有限公司

（前身為龍勝國際 限量版）

本認股權證（“認股權證”） 證明，就收到的價值而言，Antalpha Technologies Holdings Limited和/或該人可能根據購買協議在 中指定的實體（定義見下文）（“持有人”），有權以每股面值0.0001美元的價格購買Metalpha Technology Holding Limited的多達450萬股普通股（“普通股”）， 免税根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”），按本文規定的 條款。

本認股權證根據 於2022年11月28日簽訂的證券認購和認股權證購買協議（“購買協議”）以及公司與持有人之間簽訂的 發行。此處使用的未定義的大寫術語應具有購買協議中 賦予它們的含義。

1。購買 股票。在遵守下文規定的條款和條件的前提下，公司特此授予持有人以行使價（定義見下文 ）從 公司購買最多4,500,000股公司普通股（“認股權證”）的權利，但須按此處的規定進行調整和更改。

2。運動。

(a) 練習 價格。除非持有人和公司另有約定，並且根據本協議的規定進行任何調整和變更， 認股權證的每股購買價格應為每股普通股1.00美元（“行使價”）。

就本認股權證而言，“ 交易日” 是指公司普通股上市的主要市場開放交易的任何一天。 “工作日” 是指法律或行政命令要求或授權開曼羣島、 香港或紐約的商業銀行在星期六、星期日或其他日子之外的任何一天。

儘管根據本認股權證 進行了任何調整或本認股權證中任何相反的調整，但在任何情況下，總行使價均不得低於行使時認股權證股份的總面值 。

(b) 授權。 購買認股權證股份的權利應按照購買協議 （每份 “既得部分”）中規定的每次收盤時（每股 “歸屬日期”）的發行和配股 的比例分批歸屬 （每股認購股份均為 “既得部分”）。為避免疑問，在本認股權證到期前的任何時候，行使既得部分（累計）向持有人發行的認股權證股份總數的比例 與4,500,000（即根據本認股權證可發行的認股權證股份總數）的比率不得超過根據購買協議向買方發行和分配的認股權證總數的比率時間（累計）至 4,500,000（即 本次購買的認購股份總數）協議）。

(c) 練習 週期。在 適用的歸屬日起至本認股權證簽發之日五週年（“行使期”）結束的期限內，持有人可在任何一天全部或部分行使每筆既得部分。

附錄 A A 類認股權證

(d) 練習方法 。根據第 2 (b) 節，持有人可以在行使期內 行使本認股權證所代表的購買權，全權或部分行使本認股權證，在公司主要 辦公室交出本認股權證，並向其正式執行的 行使通知（以附錄A的形式附於此）（“行使通知”）（“行使通知”），並支付給公司，通過經認證的支票、收銀員支票或公司可接受的其他支票，或通過 電匯到公司指定的賬户，金額為一定金額等於購買的 認股權證股份的總行使價。

(e) 認股權證的發行 ；致謝。公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份在向公司支付所購買的 的總行使價之日營業結束時，作為此類股票的記錄所有者的持有人，應被視為 的持有人。公司應在收到 已執行的行使通知後的三（3）個工作日內：（i）向持有人交付正式簽發的代表所收購認股權證的股票證書， 或以賬面記賬形式交付，以及（ii）向持有人交付由公司過户代理人編制的反映持有人對認股權證股份所有權證的最新股東名單的核證真實副本認股權證 股票的發行日期為總行使價的支付日期，前提是，但是，總行使價應按照 第 2 (d) 節支付。如果本認股權證所代表的權利已部分行使且尚未到期，則公司 應在行使通知發出之日後的五 (5) 個工作日內執行並交付一份反映仍受本認股權證約束的 股數量的新認股權證。

3.預訂 股票。公司承諾並同意，除非適用法律、 本認股權證及其備忘錄和條款另有規定，否則在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證 在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且不享有任何優先購買權 ，也免除與發行該認股權證有關的所有税款、留置權證和費用該公司的關聯當時生效。公司進一步承諾並同意， 公司將在行使期內隨時授權和保留足夠數量的普通股，為 行使本認股權證所代表的權利提供 。

4。行使價和權證的調整 。行使本認股權證時可發行的權證股的行使價和/或認股權證的數量應不時調整 ，如下所示：

(a) 共享 拆分，共享細分區域。如果公司隨時或不時對 已發行普通股進行分割或細分，則本認股權證的行使價應按比例減少，行使本認股權證時可發行的普通股 的數量（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）應按比例增加 以反映該認股權證的任何此類股份拆分或細分普通股。相反，如果公司隨時或從 不時將已發行普通股合併為少量股份，則本認股權證的行使價應按比例增加 ，行使本認股權證（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）時可發行的普通股（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）的數量應按比例減少，以反映普通股的任何此類組合。本段規定的任何調整 應在股份分割、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(b) 股息 或股票或其他證券或財產的分配。如果公司應發放或發行普通股（或 當時行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）的股息或其他分配，或應確定一個記錄日期 以確定有權獲得的合格持有人，以 (i) 本公司的股份或其他證券； 或 (ii) 資產（不包括僅從留存收益中支付或支付的現金分紅），則在每種情況下，持有人在完成、生效日期之後的任何時候行使 本協議時，或此類股息或其他分配的記錄日期，除在該日期之前行使該權證時可發行的普通股（或此類其他股票或證券）外，還應獲得公司的股份或其他證券，或本應在該日期之前有權獲得的 其他資產，就好像該公司在此日期行使了本認股權證並在此後行使了本認股權證一樣，在不支付 額外對價的情況下自本文發佈之日起至 （包括行使日期）的期限、保留的此類股份和/或所有在此期間按上述 向其提供的其他額外股份或證券，使本第4節要求的所有調整生效。

附錄 A A 類認股權證

(c) 重新分類。 如果公司通過股票的重新分類或其他方式，將本認股權證 下存在購買權的任何股份更改為相同或不同數量的任何其他類別的股份，則本認股權證此後即代表有權收購 根據該認購權變更本應發行的數量和種類的股份本認股權證在此類重新分類或其他變更前夕及其行使價應 進行公平調整，所有調整均需按照本第4節的規定進行進一步調整。

(d) 資本 重組、合併或合併。如果對公司股本進行任何重組（合併、 股權重新分類或細分除除外），或者公司與另一家 公司合併或合併，或者出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，則作為 的一部分，此類重組、合併、合併、出售或轉讓是合法的，應作出規定，使持有人此後有權 在行使本認股權證時獲得此處規定的行使期限以及根據第 2 (d) 節付款後，如果本認股權證是在重組前夕行使的，則行使本認股權證時可交付股份的持有人有權在此類重組、合併、合併、出售或轉讓中獲得 的重組、合併、出售或轉讓所產生的繼承公司的股份或其他證券或財產的數量， 合併、合併、出售或轉讓，均可能進一步擴大按照本節第 4 節的規定進行調整。本第 4 (d) 節的上述條款 同樣適用於任何其他公司 股份或證券的連續重組、合併、銷售和轉讓，這些股份或證券在行使本認股權證時當時是應收的。無論如何，在適用本認股權證關於交易後持有人權利和利益的規定時， 應進行適當的 調整（由公司或繼任公司董事會真誠決定），以便 使本認股權證的條款在該事件發生後儘可能合理地適用於任何股份 或其他財產在該事件發生後行使本認股權證後可交付。

(e) 其他 調整。如果發生任何不嚴格適用本第 4 節其他條款的事件，或者如果嚴格適用 ，將無法根據此類條款的基本意圖和原則公平地保護持有人的權利， 則公司應本着誠意並與持有人協商，根據具有此類基本意圖和原則的 做出適當的調整，以便在不削弱的情況下進行保護，本認股權證所代表的購買權。

(f) 調整通知 。公司應立即向本認股權證持有人發出書面通知，告知 行使價或行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券數量的每一次調整或調整。通知應描述 調整或調整，併合理詳細地説明調整或調整所依據的事實。

5。轉移 的認股權證。本認股權證及本協議項下的所有權利和義務均可由持有人 全部或部分轉讓和轉讓（前提是遵守適用的證券法和公司的章程文件）。

附錄 A A 類認股權證

6。盟約。 本公司承諾並同意如下：

(a) 本認股權證的執行和交付不會，根據 本認股權證條款行使本認股權證時發行的認股權證不會，(i) 違反公司章程文件的任何規定，(ii) 要求公司獲得 任何同意、批准或採取行動，或向其提交任何文件或向其發出任何通知 組織或任何其他個人根據公司作為當事方或 所簽署的任何文書、合同或其他協議除已正式獲得或作出的任何此類同意、批准、行動或申報外，或在本協議發佈之日後允許和將要獲得或作出的任何此類同意、批准、行動或備案，或本協議另有要求，(iii) 與 衝突或導致任何重大違反或違反，或構成（或通知或時效過期）或 的任何條款和條件的實質性違背或違反兩者均構成）本公司作為當事方或對 公司具有約束力的任何文書、合同或其他協議項下的重大違約，或違反任何適用於本公司的法律，這些法律會對公司 執行、交付或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；

(b) 本 認股權證已由公司正式授權和執行，是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行；

(c) 本 認股權證以及為替代或替換本認股權證而簽發的任何認股權證在簽發後將獲得正式授權，並且 簽發時不會違反任何先發制人的權利；

(d) 行使本認股權證時可發行的所有 認股權證股票將在發行時完成，公司應採取一切必要或適當的行動，確保此類認股權證股份在有效發行時全額支付（前提是公司已收到相應的行使價 ），發行時不違反公司授予的任何優先權或類似權利，免費且清晰地 任何抵押物，在所有方面均與當時發行的普通股持平；

(e) 公司不得通過修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、 合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，包括關閉賬簿以任何方式阻止本認股權證或行使本認股權證後可發行的任何認股權證股份的 轉讓賬簿，以任何方式影響本認股權證的及時行使 本協議的明確條款，但將始終本着誠意協助執行所有 本認股權證的規定，以及採取所有必要或適當的行動以保護持有人的行使權 免受損害。公司增加普通股的面值不會超過 認股權證的行使價；

(f) 公司應協助持有人在行使本認股權證之前或與之相關的任何必要政府申報文件或獲得任何必要的政府 批准（包括但不限於提交公司要求由 提交的任何申報）；以及

(g) 公司將保留一份登記冊（“認股權證登記冊”），其中包含公司發行的所有認股權證的持有人 的姓名和地址。本認股權證或其任何部分的任何持有人均可通過書面通知公司更改其在認股權證 登記冊上顯示的地址，要求進行此類更改。任何要求或允許向持有人 發出的通知或書面通信均可通過郵件、隔夜快遞、電子郵件或親自遞送至認股權證 登記冊上顯示的持有人以及認股權證登記冊上顯示的地址。

附錄 A A 類認股權證

7。損失 或殘害。在收到令公司合理滿意的關於本 認股權證丟失、被盜、破壞或損壞的證據後，如果發生任何此類損失、盜竊或損壞，在收到公司合理滿意的賠償後， 或者如果在交出和取消該認股權證時發生任何此類殘害，公司將執行並交付一份內容相似的新認股權證 ，以代替丟失，被盜、銷燬或殘損的逮捕令。

8。修正 和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改本認股權證的任何條款，並且可以免除對本認股權證任何條款的遵守（通常是 ，也可以在特定情況下，追溯或預期放棄）。

9。繼任者 和受讓人。本認股權證對公司、持有人及其各自的繼任者 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

10。通知。 根據本認股權證要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應親自或通過次日或第二天快遞、傳真、電子郵件或類似方式發送 至下述地址（或該方在提前十五（15）天書面通知公司或持有人（如適用）之前可能指定的其他 地址發出，前提是 第 10 節）。如果此類通知是通過次日或第二天快遞服務發送的，則通知的送達應被視為已生效，通知的送達方式是通過國際認可的 快遞公司正確填寫、預付款並通過第二天或第二天送達的服務發送一封包含通知並確認送達的信函，並且在包含該通知的信件如上所述發送後的六十 (60) 小時 到期 時生效援助。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為已送達 ，方法是正確填寫地址，並通過發送組織發送此類通知，附上書面確認送達， ，並且該通知已按上述規定在發送當天生效。

如果通知本公司：

收件人：楊林

地址：中國香港灣仔港灣 道 18 號中環廣場 1508 室

電子郵件：liny@dvintinc.com

聯繫電話：+86 138-6711-4559

如果通知持有人：

地址：新加坡淡馬錫大道 9 號新達城 2 號大廈，#13 -01/02/03，新加坡， 038989

電子郵件：jing@antalpha.com；legal@antalpha.com

11。責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

12。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

13。標題。 插入本認股權證的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本認股權證的任何條款時，不構成本認股權證 的一部分。

14。管轄 法律。本認股權證受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋，不影響其中的任何選擇 或法律衝突條款或規則。

附錄 A A 類認股權證

15。爭議解決。

(a) 由本認股權證引起或與之相關的任何 爭議、爭議、分歧或索賠，包括本權證的存在、有效性、解釋、 的履行、違約或終止，或與之相關的任何非合同義務的爭議（ “爭議”）應根據任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁 應根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在香港國際仲裁中心（“HKIAC”） 的主持下在香港進行，這些規則被視為已通過引用納入本第 15 節 。

(b) 應有三 (3) 名仲裁員。此類爭議的投訴人和答辯人應在提出或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員。如果仲裁的任何一方 未指定同意在上述 30 天期限內參與的仲裁員，則相關的 任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。

(c) 每個 當事方在其有效行使的最大範圍內，不可撤銷地放棄其現在或以後可能對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁地提出的任何異議，並特此接受香港國際仲裁中心對任何此類 仲裁的專屬管轄權。仲裁庭的裁決具有決定性並對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方 均可向具有合法管轄權的法院申請執行該裁決。爭議的任何一方應有權在仲裁庭組成之前向任何具有合法管轄權的法院尋求初步的 禁令救濟。

16。口譯。 就本認股權證的所有目的而言，除非另有明確規定，(i) “或” 一詞不是排他性的，(ii) 此處定義的 術語以及此處使用的任何未定義的大寫術語均應包括複數和單數，(iii) 除非 另有規定，否則本認股權證中所有提及的指定 “部分” 和其他細分均指指定的 章節和章節本認股權證正文的其他細分部分，(iv) 性別或中性代詞應酌情包括 其他代詞形式，(v)“此處”、“本文中” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語 是指整份認股權證，而不是指任何特定的章節或其他細分，並且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” “包括” 和類似的表述不是限制性表達，應解釋為後面是 表述 “不限於”。

17。沒有 假設。雙方承認，任何要求對起草該逮捕令的一方解釋本 認股權證中聲稱的含糊之處的適用法律均不適用，明確免除。如果一方就本認股權證條款中的任何 衝突、遺漏或模稜兩可之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為 本認股權證是由任何一方或其律師準備或應其要求編寫的。

18。沒有 第三方權利。除此處特別規定外，根據《合約 （第三方權利）條例（香港法例第 623 章），非本認股權證持有人無權執行本認股權證的任何條款。

19。同行。 本認股權證可在兩個或多個對應方中執行，並可通過電子 PDF 或傳真傳輸方式交付，所有 應視為同一個協議，每份協議均應視為原件。

20。可分割性。 如果根據任何適用法律認定本認定本認定令中的一項或多項條款不可執行，則應將此類條款排除在本認股權證中，認股權證的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應按照 及其條款強制執行。

21。整個 協議。本認股權證以及此處提及的其他文書和協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的完整協議。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

附錄 A A 類認股權證

為此，公司促使本認股權證 由經正式授權的董事執行，以昭信守。

接受者：

Antalpha科技控股有限公司

[認股權證簽名頁面]

附錄 A A 類認股權證

附錄 A

行使通知的形式

下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買Metalpha Technology Holding Limited的___________________ 普通股，並根據第2（d）條在此全額支付 總行使價（定義見認股權證）。

下列簽署人特此聲明並保證 ，下列簽署人出於自己的賬户收購此類股票，僅用於投資目的，而不是為了立即轉售或以 的目光分配此類股份或其任何部分。

認股證持有人：

Antalpha科技控股有限公司

地址：新加坡淡馬錫大道 9 號新達城 2 號大廈，#13 -01/02/03，新加坡，038989

日期：_________________________

股份應註冊的名稱：

__________________________________

附錄 A A 類認股權證

附錄 B

B 型認股權證

附錄 B B 類認股權證

附錄 B

B 類認股權證

[附錄 B]

附錄 B B 型 認股權證

認股權證編號：2

發行日期：2022年11月28日

購買擔保

普通股

的

METALPHA 科技控股有限公司

（前身為龍勝國際 限量版）

本認股權證（“認股權證”） 證明，就收到的價值而言，Antalpha Technologies Holdings Limited和/或該人可能根據購買協議在 中指定的實體（定義見下文）（“持有人”），有權以每股面值0.0001美元的價格購買Metalpha Technology Holding Limited的多達3,000,000股普通股（“普通股”）， 豁免根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司（“公司”），按本文規定的 條款。

本認股權證根據 於2022年11月28日簽訂的證券認購和認股權證購買協議（“購買協議”）以及公司與持有人之間簽訂的 發行。此處使用的未定義的大寫術語應具有購買協議中 賦予它們的含義。

22。購買 股票。在遵守以下條款和條件的前提下，公司特此授予持有人以適用的行使價 （定義見下文）從 公司購買最多3,000,000股公司普通股（“認股權證”）的權利，但須按此處規定的調整和變更。

23。運動。

(f) 就本認股權證而言，“交易日” 是指公司 普通股上市的主要市場開放交易的任何一天。“工作日” 是指法律或行政命令要求或授權開曼羣島、香港或紐約的商業銀行在星期六、星期日或其他 日之外的任何一天。“行使價格” 指第一部分行使價、第二部分行使價或第三部分行使價（視情況而定）。 “運動期” 指第一部分運動期、第二部分運動期或第三部分運動期（視情況而定）。

(g) 授權。 購買認股權證股份的權利應分批歸屬，其比例和比例與購買協議中規定的每次收盤時認購股份的發行和分配 的比例和比例相同（每股均為 “既得部分”）。 為避免疑問，在本認股權證到期前的任何時候，行使既得部分（累計）時可向持有人發行的認股權證股份總數 與3,000,000（即本認股權證下的 認股權證總數）的比率均不得超過根據 向買方發行和分配的認股權證總數的比率} 當時（累計）的購買協議為4,500,000（即購買項下的認購股份總數） 協議）。

附錄 B B 類認股權證

(h) 行使 價格和行使期。在根據第 2 (b) 條進行歸屬的前提下，持有人可按以下方式行使本認股權證：

(i) 根據第 2 (b) 條歸屬的 前 1,000,000 股認股權證股可按每股 1.5 美元的行使價 （“第一部分行使價”）全部或部分行使，從公司普通股連續五 (5) 個收盤價等於或超過每股3.5美元的 第一個期限之後的第一天開始 } 交易日並於 10 日結束 (10)^第四) 本認股權證日期的週年紀念日（“第一部分行使期”）；

(ii) 根據第 2 (b) 條歸屬的 第二股 1,000,000 股認股權證可全部或部分行使，其行使價為每股 2.5 美元（“第二部分行使價”），在此期間，公司普通股的收盤價連續五 (5) 年每股收盤價等於或超過每股 5.0 美元 } 交易日並於 10 日結束 (10)^第四) 本認股權證簽發之日的週年紀念日（“第二部分行使期”）； 和

(iii) 根據第 2 (b) 條歸屬的 第三股 1,000,000 股認股權證可全部或部分行使，行使價格為每股 2.5 美元（“第三部分行使價”），在此期間，公司普通股連續五 (5) 股收盤價等於或超過每股6.0美元 的第一個期限之後的第一天開始 } 交易日並於 10 日結束 (10)^第四) 本認股權證簽發之日的週年紀念日（“第三部分行使期”）。

儘管根據本認股權證進行了任何調整 或本認股權證中有任何相反的內容，但在任何情況下，總行使價均不得低於行使時認股權證股份的總面值 。

(i) 練習方法 。根據第 2 (b) 節，持有人可以在適用的行使期內 行使本認股權證所代表的購買權，可自行決定全部或部分行使，方法是交出本認股權證，以及 正式簽訂的行使通知（以附錄A的形式附於此）（“行使通知”），在公司主要 辦公室交出本認股權證，並通過付款通過經認證的支票、收銀員支票或公司可接受的其他支票或通過 電匯到公司指定的賬户，向公司轉賬，金額等於所購買的認股權證股份的總行使價。

(j) 認股權證的發行 ；致謝。公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份在向公司支付所購買的 的總行使價之日營業結束時，作為此類股票的記錄所有者的持有人，應被視為 的持有人。公司應在收到 已執行的行使通知後的三（3）個工作日內：（i）向持有人交付正式簽發的代表所收購認股權證的股票證書， 或以賬面記賬形式交付；（ii）向持有人交付由公司過户代理人編制的反映持有人對認股權證股份所有權證的最新股東名單的核證真實副本認股權證 股票的發行日期為總行使價的支付日期，前提是，但是，總行使價應按照 第 2 (d) 節支付。如果本認股權證所代表的權利已部分行使且尚未到期，則公司 應在行使通知發出之日後的五 (5) 個工作日內執行並交付一份反映仍受本認股權證約束的 股數量的新認股權證。

24。預訂 股票。公司承諾並同意，除非適用法律、 本認股權證及其備忘錄和條款另有規定，否則在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證 在發行時將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且不享有任何優先購買權 ，也免除與發行該認股權證有關的所有税款、留置權證和費用該公司的關聯當時生效。公司進一步承諾並同意， 公司將在適用的行使期內隨時授權和保留足夠數量的普通股 ，為行使本認股權證所代表的權利做好準備。

附錄 B B 類認股權證

25。行使價和權證的調整 。行使本認股權證時可發行的權證股的行使價和/或認股權證的數量應不時調整 ，如下所示：

(g) 共享 拆分，共享細分區域。如果公司隨時或不時對 已發行普通股進行分割或細分，則本認股權證的每股行使價應按比例減少，行使本認股權證時可發行的普通股 的數量（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）應按比例增加 以反映該認股權證的任何此類股份拆分或細分普通股。相反，如果公司隨時或從 不時將已發行普通股合併為少量股份，則本認股權證的每份行使價應按比例增加 ，行使本認股權證（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）時可發行的普通股（或行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）的數量應按比例減少，以反映普通股的任何此類組合。本段規定的任何調整 應在股份分割、細分或合併生效之日營業結束時生效。

(h) 股息 或股票或其他證券或財產的分配。如果公司應發放或發行普通股（或 當時行使本認股權證時可發行的任何股票或其他證券）的股息或其他分配，或應確定一個記錄日期 以確定有權獲得的合格持有人，以 (i) 本公司的股份或其他證券； 或 (ii) 資產（不包括僅從留存收益中支付或支付的現金分紅），則在每種情況下，持有人在完成、生效日期之後的任何時候行使 本協議時，或此類股息或其他分配的記錄日期，除在該日期之前行使該權證時可發行的普通股（或此類其他股票或證券）外，還應獲得公司的股份或其他證券，或本應在該日期之前有權獲得的 其他資產，就好像該公司在此日期行使了本認股權證並在此後行使了本認股權證一樣，在不支付 額外對價的情況下自本文發佈之日起至 （包括行使日期）的期限、保留的此類股份和/或所有在此期間按上述 向其提供的其他額外股份或證券，使本第4節要求的所有調整生效。

(i) 重新分類。 如果公司通過股票重新分類或其他方式，將本認股權證 項下存在購買權的任何股份變更為任何其他類別或不同數量的股份，則此後，本認股權證將代表 收購因受購買權限制的股票數量和種類而本應發行的股份的權利在進行此類重新分類或其他變更之前的本認股權證及其每份行使價 均應應公平調整，所有調整均須按照本第 4 節的規定進行進一步調整。

(j) 資本 重組、合併或合併。如果對公司股本進行任何重組（合併、 股權重新分類或細分除除外），或者公司與另一家 公司合併或合併，或者出售或轉讓公司的全部或幾乎所有資產，則作為 的一部分，此類重組、合併、合併、出售或轉讓是合法的，應作出規定，使持有人此後有權 在行使本認股權證時獲得此處規定的適用行使期以及根據 第 2 (d) 節付款後，如果本認股權證是在該認股權證之前行使的，則行使本認股權證時可交付股份的持有人有權在此類重組、合併、合併、出售或轉讓中獲得的繼承公司的股份或其他證券或財產的數量重組、合併、合併、出售或轉讓，均受按照本節第 4 節的規定進行進一步調整。本第 4 (d) 節的上述 規定同樣適用於行使本認股權證時可收取的任何其他公司的股份或證券的連續重組、合併、銷售和轉讓 。無論如何， 在交易後適用本認股權證的規定時， 應進行適當的調整（由公司或繼任公司董事會善意決定）， 以使本認股權證的規定在該事件發生後儘可能合理地適用於任何 股票或其他財產在該事件發生後行使本認股權證後可交付。

(k) 其他 調整。如果發生任何不嚴格適用本第 4 節其他條款的事件，或者如果嚴格適用 ，將無法根據此類條款的基本意圖和原則公平地保護持有人的權利， 則公司應本着誠意並與持有人協商，根據具有此類基本意圖和原則的 做出適當的調整，以便在不削弱的情況下進行保護，本認股權證所代表的購買權。

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(l) 調整通知 。公司應立即向本認股權證持有人發出書面通知，告知 行使價或行使本認股權證時可發行的認股權證或其他證券數量的每一次調整或調整。通知應描述 調整或調整，併合理詳細地説明調整或調整所依據的事實。

26。權證轉讓 。本認股權證及其下的所有權利和義務均可由持有人 全部或部分轉讓和轉讓（須遵守適用的證券法和公司章程文件）。

27。盟約。 本公司承諾並同意如下：

(h) 本認股權證的執行和交付不會，根據 本認股權證條款行使本認股權證時發行的認股權證不會，(i) 違反公司章程文件的任何規定，(ii) 要求公司獲得 任何同意、批准或採取行動，或向其提交任何文件或向其發出任何通知 } 組織或任何其他個人根據公司作為當事方或 所簽署的任何文書、合同或其他協議除已正式獲得或作出的任何此類同意、批准、行動或申報外，或在本協議發佈之日後允許和將要獲得或作出的任何此類同意、批准、行動或備案，或本協議另有要求，(iii) 與 衝突或導致任何重大違反或違反，或構成（或通知或時效過期）或 的任何條款和條件的實質性違背或違反兩者均構成）本公司作為當事方或對 公司具有約束力的任何文書、合同或其他協議項下的重大違約，或違反任何適用於本公司的法律，這些法律會對公司 執行、交付或履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響；

(i) 本 認股權證已由公司正式授權和執行，是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據 的條款強制執行；

(j) 本 認股權證以及為替代或替換本認股權證而簽發的任何認股權證在簽發後將獲得正式授權，並且 簽發時不會違反任何先發制人的權利；

(k) 行使本認股權證時可發行的所有 認股權證股票將在發行時完成，公司應採取所有必要或適當的行動，確保此類認股權證股份在有效發行時全額支付（前提是公司已收到相應的行使價 ），發行時不違反公司授予的任何優先權或類似權利，免費且清晰地 任何抵押物，在所有方面均與當時發行的普通股持平；

(l) 公司不得通過修改公司註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、 合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，包括關閉賬簿以任何方式阻止本認股權證或行使本認股權證後可發行的任何認股權證股份的 轉讓賬簿，以任何方式影響本認股權證的及時行使 本協議的明確條款，但將始終本着誠意協助執行所有 本認股權證的規定，以及採取所有必要或適當的行動以保護持有人的行使權 免受損害。公司增加普通股的面值不會超過 認股權證的行使價；

(m) 公司應協助持有人在行使本認股權證之前或與之相關的任何必要政府申報文件或獲得任何必要的政府 批准（包括但不限於提交公司要求由 提交的任何申報）；以及

(n) 公司將保留一份登記冊（“認股權證登記冊”），其中包含公司發行的所有認股權證的持有人 的姓名和地址。本認股權證或其任何部分的任何持有人均可通過書面通知公司更改其在認股權證 登記冊上顯示的地址，要求進行此類更改。任何要求或允許向持有人 發出的通知或書面通信均可通過郵件、隔夜快遞、電子郵件或親自遞送至認股權證 登記冊上顯示的持有人以及認股權證登記冊上顯示的地址。

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28。損失 或殘害。在收到令公司合理滿意的關於本 認股權證丟失、被盜、破壞或損壞的證據後，如果發生任何此類損失、盜竊或損壞，在收到公司合理滿意的賠償後， 或者如果在交出和取消該認股權證時發生任何此類殘害，公司將執行並交付一份內容相似的新認股權證 ，以代替丟失，被盜、銷燬或殘損的逮捕令。

29。修正 和豁免。只有獲得公司和持有人的書面同意，才能修改本認股權證的任何條款，並且可以免除對本認股權證任何條款的遵守（通常是 ，也可以在特定情況下，追溯或預期放棄）。

30。繼任者 和受讓人。本認股權證對公司、持有人及其各自的繼任者 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

31。通知。 根據本認股權證要求或允許的任何通知均應以書面形式發出，並應親自或通過次日或第二天快遞、傳真、電子郵件或類似方式發送 至下述地址（或該方在提前十五（15）天書面通知公司或持有人（如適用）之前可能指定的其他 地址發出，前提是 第 10 節）。如果此類通知是通過次日或第二天快遞服務發送的，則通知的送達應被視為已生效，通知的送達方式是通過國際認可的 快遞公司正確填寫、預付款並通過第二天或第二天送達的服務發送一封包含通知並確認送達的信函，並且在包含該通知的信件如上所述發送後的六十 (60) 小時 到期 時生效援助。如果通知是通過傳真發送的，則通知的送達應被視為已送達 ，方法是正確填寫地址，並通過發送組織發送此類通知，附上書面確認送達， ，並且該通知已按上述規定在發送當天生效。

如果通知本公司：

收件人：楊林

地址：中國香港灣仔港灣 道 18 號中環廣場 1508 室

電子郵件：liny@dvintinc.com

聯繫電話：+86 138-6711-4559

如果通知持有人：

地址：新加坡淡馬錫大道 9 號新達城 2 號大廈，#13 -01/02/03，新加坡， 038989

電子郵件：jing@antalpha.com； legal@antalpha.com

32。責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

33。補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

34。標題。 插入本認股權證的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本認股權證的任何條款時，不構成本認股權證 的一部分。

35。管轄 法律。本認股權證受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋，不影響其中的任何選擇 或法律衝突條款或規則。

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36。爭議解決。

(d) 由本認股權證引起或與之相關的任何 爭議、爭議、分歧或索賠，包括本權證的存在、有效性、解釋、 的履行、違約或終止，或與之相關的任何非合同義務的爭議（ “爭議”）應根據任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁 應根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁規則》在香港國際仲裁中心（“HKIAC”） 的主持下在香港進行，這些規則被視為通過引用納入本第 15 節 。

(e) 應有三 (3) 名仲裁員。此類爭議的投訴人和答辯人應在提出或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員。如果仲裁的任何一方 未在上述 30 天期限內指定同意參與的仲裁員，則相關的 任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。

(f) 每方 當事人不可撤銷地在其可能的最大範圍內放棄其現在或將來可能對在香港和香港國際仲裁中心設立 地點提出的任何異議，並特此將任何此類 仲裁的專屬管轄權交給香港國際仲裁中心。仲裁庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方 均可向具有司法管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，爭端的任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步的 禁令救濟。

37。口譯。 就本認股權證的所有目的而言，除非另有明確規定，(i) “或” 一詞不是排他性的，(ii) 此處定義的 術語以及此處使用的任何未定義的大寫術語均應包括複數和單數，(iii) 除非 另有規定，否則本認股權證中所有提及的指定 “部分” 和其他細分均指指定的 部分和部分本逮捕令正文的其他細分部分，(iv) 性別或中性代詞應酌情包括 其他代詞形式，(v)“此處”、“本文中” 和 “下文” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語 是指整份認股權證，而不是指任何特定的章節或其他細分，並且 (vi) “包括”、“包括”、“包含” “包括” 和類似的表述不是限制性表達，應解釋為後面是 表述 “不限於”。

38。沒有 假設。雙方承認，任何要求對起草該逮捕令的一方解釋本 認股權證中聲稱的含糊之處的適用法律均不適用，明確免除。如果一方就本認股權證條款中的任何 衝突、遺漏或模稜兩可之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服責任，因為 本認股權證是由任何一方或其律師準備或應其要求編寫的。

39。沒有 第三方權利。除本文另有規定外，根據《合約 （第三方權利）條例（香港法例第 623 章），非本認股權證持有人無權執行本認股權證的任何條款。

40。同行。 本認股權證可在兩個或多個對應方中執行，並可通過電子 PDF 或傳真傳輸方式交付，所有 應視為同一個協議，每份協議均應視為原件。

41。可分割性。 如果根據任何適用法律認定本認定本認定令中的一項或多項條款不可執行，則應將此類條款排除在本認股權證中，認股權證的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應按照 及其條款強制執行。

42。整個 協議。本認股權證以及此處提及的其他文書和協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的完整協議。

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

附錄 B B 類認股權證

為此，公司促使本認股權證 由經正式授權的董事執行，以昭信守。

接受者：

Antalpha科技控股有限公司

[認股權證簽名頁面]

附錄 B B 類認股權證

附錄 A

行使通知的形式

下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買Metalpha Technology Holding Limited的___________________ 普通股，並根據第2（d）條在此全額支付 總行使價（定義見認股權證）。

下列簽署人特此聲明並保證 ，下列簽署人出於自己的賬户收購此類股票，僅用於投資目的，而不是為了立即轉售或以 的目光分配此類股份或其任何部分。

認股證持有人：

Antalpha科技控股有限公司

地址：新加坡淡馬錫大道 9 號新達城 2 號大廈，#13 -01/02/03，新加坡，038989

日期：_________________________

股份應註冊的名稱：

__________________________________

附錄 B B 類認股權證