附錄 10.1
日期：2022年11月28日
Antalpha 技術有限公司
（“供應商”）
Antalpha科技控股有限公司
（“供應商關聯公司”）
Meta Rich 有限公司
（“買方”）
和
Metalpha 科技控股有限公司
（前身為 Dragon Victory 國際有限公司）
（“買方 ParentCo”）
銷售和購買 協議
的
49 股
Metalpha 有限公司
（“協議”）
本協議於 2022 年 11 月 28 日簽訂
其中：-
| (1) | Antalpha Technologies Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司 ，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱173號金斯敦錢伯斯（“供應商”）； |
| (2) | Antalpha Technologies Holdings Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任商業公司，註冊地址為 英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱173號金斯敦錢伯斯（“供應商關聯公司”）； |
| (3) | Meta Rich Limited，一家在英屬維爾京羣島註冊成立 的有限責任商業公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城威克漢姆斯一號OMC Chambers （“買方”）；以及 |
| (4) | Metalpha Technology Holding Limited（前身為龍勝國際 有限公司），一家在開曼羣島註冊成立的豁免股份有限公司，其主要營業地址為香港灣仔港灣道18號 中央廣場1508室（“買方母公司”）。 |
（各為 “締約方” ，統稱為 “締約方”）
而：-
| A. | Metalpha Limited（“公司”）根據英屬維爾京羣島法律 註冊成立，是一家英屬維爾京羣島商業公司，註冊地址為英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城173號郵政信箱金斯敦錢伯斯。截至本文發佈之日，公司已發行100股普通股，共佔公司已發行 和已發行股本的100％。 |
| B. | 買方是買方母公司的全資子公司。 |
| C. | 供應商關聯公司是 供應商控股公司的全資子公司，因此也是供應商的關聯公司。 |
| D. | 截至本文發佈之日，賣方和買方分別持有本公司49股和51股 股 股。賣方已同意將其持有的公司49股資本 出售給買方（“出售股份”），買方同意從賣方購買出售股份。 |
| E. | 簽署協議並完成出售股份的轉讓後， 買方將成為公司的唯一股東，買方ParentCo將成為公司的唯一最終受益所有人 。 |
| F. | 雙方同意按照 條款出售和購買銷售股份，並遵守本協議中規定的條件。 |
2
現在 特此商定如下：
| 1. | 口譯 |
| 1.1 | 以下定義和解釋規則適用於本協議。 |
營業日：除香港、中國特別行政區（“香港 香港”）、英屬維爾京羣島和開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期外，香港銀行營業的日子。
完成： 根據第 5 條完成銷售股份的出售和購買。
條件 先例：第 4 條中規定的先決條件。
政府 當局：任何超國家、國家、省、州、市、地方或其他政府，無論是美國還是其他地方， 其任何部門、分支機構、行政機構或委員會、法院、其他政府機構或監管機構 或部門，或行使任何監管、税收、進口或其他政府或準政府 權限或任何自我監管的任何準政府或私人機構機構（包括任何證券交易所）。
LYL 股票：買方母公司的普通股，面值每股0.0001美元。
納斯達克： 納斯達克股票市場有限責任公司。
買方 擔保：買方做出的陳述和擔保在第 6.3 條中包含 ，買方 ParentCo 做出的陳述和擔保包含在第 6.4 條。
SEC：美利堅合眾國證券 和交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構。
認購協議： 證券認購和認股權證購買協議，由買方ParentCo和供應商關聯公司 在本協議簽訂之日或前後簽訂，與供應商 關聯公司認購買方ParentCo的某些證券有關。
美元 或 $：美元。
供應商 擔保：第 6.1 條中包含的供應商做出的陳述和擔保，以及第 6.2 條中包含的供應商關聯公司做出的陳述和保證 。
| 1.2 | 條款和段落標題不應影響本協議的解釋。 |
| 1.3 | 除非上下文另有要求，否則單數詞應包括複數， 複數形式的單詞應包括單數。 |
| 1.4 | 寫作或書面參考還包括電子郵件。 |
| 1.5 | 提及的條款是指本協議的條款。 |
3
| 1.6 | 術語之後的任何詞語，特別包括 或任何類似表述，均應解釋為説明性詞語，不得限制這些術語之前的詞語、描述、定義、短語 或術語的含義。 |
| 2. | 出售和購買銷售股份 |
| 2.1 | 在遵守本協議條款和條件的前提下，賣方同意出售，買方 同意購買出售股份，免除所有負債（定義見下文），並附帶所有權利，包括 享有此後宣佈、支付或進行的所有股息和其他分配的權利。 |
| 3. | 購買價格 |
| 3.1 | 出售股份的總對價為250萬美元（“購買 價格”），這可以通過買方母公司在完成時向供應商關聯公司（作為賣方提名人）分配和發行2,500,000股LYL股票（“對價股”） 來滿足。 |
| 4. | 先決條件 |
| 4.1 | 每一方完成本協議所設想交易的義務以 為條件，前提是在完成日期當天或之前滿足以下先決條件： |
| (A) | 已獲得與本協議 設想的交易有關的所有必要同意、批准、許可和/或授權；以及 |
| (B) | 任何具有司法管轄權的法院 簽發的臨時限制令、初步或永久禁令或其他命令或其他法律或監管行動，也不得發佈任何阻止或質疑 下設想的交易完成的限制或禁令，也不得采取任何行動或頒佈、簽署、執行 或被視為適用於下文所述交易的法律，從而將完成此類交易定為非法。 |
| 4.2 | 買方和買方 ParentCo 完成下文 所設想的交易的義務應以在完成日期當天或之前滿足以下先決條件為條件： |
| (A) | 在本協議簽訂之日和完成之日，所有供應商擔保均真實、準確，且在所有重大方面均不具有誤導性（就好像這些擔保是根據當時 存在的事實和情況在這些日期作出的）；以及 |
| (B) | 每個供應商和供應商關聯公司在完成日期當天或之前履行了本協議要求其在所有重要方面履行的所有義務 。 |
| 4.3 | 供應商和供應商關聯公司完成本 項下設想的交易的義務應以在完成日期當天或之前滿足以下先決條件為條件： |
| (A) | 在本協議簽訂之日 和完成之日，所有買方擔保均真實、準確，且在所有重大方面均不具有誤導性（就好像它們是在這些日期根據當時存在的事實和情況作出的）； |
4
| (B) | 買方和買方 ParentCo 在完成日期當天或之前履行了本協議要求其在所有重要方面履行的所有義務 ；以及 |
| (C) | 在滿足下述設想的交易 （包括買方 ParentCo 發行和分配代價股）方面適用於買方或買方 ParentCo 的所有報告要求，包括 ，但不限於在必要範圍內，向納斯達克或向納斯達克進行披露、通知和申報，獲得股東 的批准或徵求有關房屋律師的充分意見納斯達克任何繼續上市 規則和法規下的國家慣例豁免。 |
| 4.4 | 在適用法律允許的範圍內，有權受益於相關先決條件的一方或多方 可以免除所有先決條件。 |
| 5. | 完成 |
| 5.1 | 應通過電子方式遠程完成 (i) 儘快完成，無論如何， 不遲於所有先決條件（本質上應在完工時得到滿足 的條件除外，但須滿足或在允許的範圍內，在 完工時對這些先決條件的豁免）得到滿足（或免除）之日後的三（3）個工作日，或 (ii) 在雙方書面商定的任何其他日期（“完工 日期”）；前提是完成日期為除非雙方以書面形式另行延長（“完成截止日期”），否則不遲於本協議發佈之日起三（3）個月。 |
| 5.2 | 完成後，供應商應向買方和/或其被提名人交付或安排交付： |
| (A) | 賣方作為註冊持有人 正式簽訂的向買方或其被提名人簽訂的出售股份轉讓文書，其中包含買方或其被提名人的姓名和地址以及相關股份 證書； |
| (B) | 供應商董事會 通過的、批准執行和交付本協議以及供應商在完成時交付的任何其他文件的商定形式的決議的核證副本。 |
| 5.3 | 完成後，供應商關聯公司應以商定形式向買方交付或安排向買方交付供應商關聯公司董事會批准執行和交付 本協議以及供應商關聯公司在完成時交付的任何其他文件的副本，並由供應商 關聯公司董事認證。 |
| 5.4 | 完成後，買方應向賣方和/或其被提名人交付或安排向賣方和/或其代理人交付一份經買方董事會批准執行和交付本協議的 決議副本，以及買方在完成時交付的任何其他文件，並由買方董事認證。 |
5
| 5.5 | 完成後，買方 ParentCo 應向供應商關聯公司交付或安排交付： |
| (A) | 代表以供應商關聯公司 名義註冊的代價股份的正式簽發的股票證書副本，或以賬面記賬形式進行交付； |
| (B) | 由買方 ParentCo 的過户代理人編制的股東名單的更新副本，證明 賣方關聯公司擁有對價股份，並由買方 ParentCo 的董事認證；以及 |
| (C) | 買方 ParentCo 董事會以商定形式通過的決議副本 批准執行和交付本協議以及由買方 ParentCo 完成時交付的任何其他文件， 由買方 ParentCo 的董事認證。 |
| 6. | 陳述和保證 |
| 6.1 | 賣方向每位買方和買方 ParentCo 保證、陳述和承諾如下： - |
| (A) | 賣方是一家正式註冊成立的公司，根據其註冊地 所在地的法律有效存在； |
| (B) | 出售股份不受任何人的所有權益或股權（包括任何收購權、期權或優先購買權）或任何抵押貸款、押記、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保、利息、所有權 保留、收購權、擔保權益、期權、優先購買權或其他類似權利、優先拒絕權、限制、第三方 權利或利益、任何其他約束任何形式的保險、條件或擔保權益或任何其他類型的優惠安排（包括但不限於 、所有權轉讓或保留安排）具有類似效力或任何其他擔保協議或安排（ “抵押權”），且未承諾設立影響出售股份的負債； |
| (C) | 該賣方擁有出售股份的全部受益所有權和權利，且不受任何負擔， 賣方擁有向買方和/或其指定提名人出售和轉讓出售股份的權力和權限；以及 |
| (D) | 賣方擁有簽訂和履行本協議的全部權力，本協議在 執行後，將根據其條款對供應商構成合法、有效和具有約束力的義務。 |
| 6.2 | 供應商關聯公司向每位買方和買方 ParentCo 保證、陳述和承諾如下： |
| (A) | 它是一家根據其註冊地法律正式註冊並有效存在的公司； 以及 |
| (B) | 供應商關聯公司擁有簽訂和履行本協議的全部權力， 本協議在執行後，將根據其條款對供應商關聯公司構成合法、有效和具有約束力的義務。 |
| 6.3 | 買方向每位賣方和供應商關聯公司保證、陳述和承諾如下： |
| (A) | 它是一家根據其註冊地法律正式註冊並有效存在的公司； 以及 |
| (B) | 買方擁有簽訂和履行本協議的全部權力，並且本協議在 執行後，將根據其條款對買方構成合法、有效和具有約束力的義務。 |
6
| 6.4 | 買方 ParentCo 向每位供應商和供應商關聯公司 保證、陳述和承諾如下： |
| (A) | 它是一家根據其註冊地法律正式註冊並有效存在的公司； |
| (B) | 所有對價股份將獲得正式授權、有效發行和全額付清，不包含 所有抵押品，此類對價股份的發行均不會違反 買方 ParentCo 的備忘錄和公司章程或對買方 ParentCo 具有約束力的任何協議或法律法規（如果有）的條款； |
| (C) | 它擁有全權並獲得所有必要的公司行動的正式授權，可以簽署 並履行本協議（包括但不限於買方 ParentCo 發行和分配對價股） ，本協議一旦生效，將根據其條款對其構成合法、有效和具有約束力的義務；以及 |
| (D) | 完成本協議所設想的交易 （包括但不限於買方 ParentCo發行和分配對價股票），無需獲得任何同意、批准、訂購或授權，或註冊、聲明 或向任何政府機構或任何其他人發出通知，除非已經或將要獲得、進行或給予的交易除外在完成日期當天或之前，除非需要提交任何申報 或通知與美國證券交易委員會或納斯達克就代價股的發行事宜進行溝通。 |
| 6.5 | 在本協議簽訂之日和完成之日，供應商和供應商關聯公司應被視為擁有 的所有供應商擔保。每位供應商和供應商關聯公司 特此確認，買方和買方 ParentCo 均依賴供應商擔保來簽訂本協議。 |
| 6.6 | 在本協議簽訂之日和完成之日，買方和買方 ParentCo 應被視為已獲得 的所有買方擔保。每位買方和買方 ParentCo 特此確認，每家供應商和供應商關聯公司均依賴買方擔保來簽訂本協議。 |
| 6.7 | 買方和買方 ParentCo 特此共同 並分別向賣方和供應商關聯公司承諾，他們將在切實可行的情況下儘快以書面形式向賣方和供應商關聯公司 披露在本協議發佈之日之後和完成日期之前可能發生的任何事件或情況，這些事件或情況可能使買方 在任何重大方面不真實、不準確或具有誤導性在買方或 之後，買方 ParentCo 意識到此類事件或情況。 |
| 6.8 | 賣方和供應商關聯公司特此共同和 分別向買方和買方 ParentCo 承諾，他們將以書面形式向買方和買方 ParentCo 披露在本協議發佈之日之後和完成日期之前可能發生的任何事件或情況，這些事件或情況可能使他們做出的任何 供應商擔保在任何重大方面都不真實、不準確或具有誤導性，在供應商或 供應商關聯公司（如適用）得知此類事件或情況後，儘快完成。 |
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| 6.9 | 供應商和供應商關聯公司 在本協議項下因任何違反供應商擔保或不履行本協議下的任何承諾而承擔的最大共同責任不得超過賣方和供應商關聯公司在本協議下實際獲得的總購買價格。 |
| 6.10 | 買方和買方 ParentCo 在本協議項下因任何違反買方擔保或不履行本協議下的任何契約而承擔的最大共同責任 不應超過根據本 協議實際轉讓給買方的銷售股份的總價值（以購買價格衡量）。 |
| 6.11 | 對於同樣的損失，任何一方都不得要求向任何其他方提供超過一次 的補償（無論是根據本協議還是訂閲協議）。 |
| 7. | 對通信和公告的限制 |
| 7.1 | 雙方向另一方承諾，在本 協議簽訂之日後的任何時候，除其專業顧問以外，或在法律或任何政府 機構的要求下，或向其瞭解相同省份的各自官員或僱員泄露或傳達有關 業務、賬户、財務或合同安排或其他交易、交易或事務的任何機密信息另一個可能在裏面或者 可能會得知與本協議所考慮的交易，並應盡最大努力防止 發佈或披露有關此類事項的任何此類機密信息。此限制不適用於非任何一方的過錯而正式進入公共領域的信息或知識 或知識，也不適用於任何一方在收到時已經為任何一方所知的信息或知識 。 |
| 7.2 | 雙方承諾在任何時候（除非法律要求或任何政府 機構要求）發佈與本協議有關的任何公告，除非 (i) 其他各方均應同意此類公告 （不得無理地拒絕或延遲表示同意，可以一般性地給予或在特定情況下作出，可能受條件約束），或 (ii) 法律或任何政府機構都要求第一方發佈此類公告，在這種情況下 ，對方同意提供其所知或掌握的與自身有關的所有相關信息，因為 可能是合理必要的，或者是任何政府機構可能要求在公告中包含的。 |
| 8. | 附加契約 |
| 8.1 | 買方 ParentCo 特此同意並承認，對價股份發行後， 應構成可註冊證券（定義見訂閲協議），供應商關聯公司作為 對價股份的註冊持有人，有權獲得訂閲 協議附表 B 中規定的註冊權。 |
| 8.2 | 買方 ParentCo 應隨時採取一切必要或可取的行動，以便 適當、有效地依賴外國私人發行人免於遵守納斯達克在公司 治理方面的適用規章制度，在下文考慮的交易中依靠 “母國慣例”（包括 豁免 任何納斯達克規則，否則此類交易需要徵得股東批准），包括但不限於， 在必要的範圍內，使向納斯達克或向納斯達克提交的披露、通知和文件，並就 的母國執業豁免徵求律師的充分意見。買方ParentCo應盡商業上合理的努力繼續在納斯達克上市 和交易LYL股票，並據此採取商業上合理的努力，在所有方面 遵守買方ParentCo在納斯達克任何規則下的報告、申報和其他義務。 |
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| 9. | 進一步的保證 |
每一方向另一方承諾 執行或促使執行所有此類文件，並採取或促使採取所有其他合理和必要的行動和事情 ，以使所有各方都能從本協議中充分受益。
| 10. | 通知 |
| 10.1 | 根據本協議 條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須為書面形式，且在以下情況下將被視為已送達：(a) 收到後，親自送達；(b) 收到 後，通過傳真或電子郵件發送（前提是發送方以機械或電子方式生成並保存在 文件中）；(c) 一 (1) 向國際認可的隔夜快遞服務存款後的工作日，或者 (d) （如果通過已確認的電子郵件發送）在收件人的正常工作時間內，如果不是，則在下一個工作日， 在每種情況下都正確地寄給當事方以接收相同的郵件。此類通信的地址和傳真號碼應為： |
如果是向買方或 購買者 ParentCo 發送給：
地址：中國香港灣仔港灣道18號 中環廣場 1508 室
收件人：倪明
電子郵件：niming@dvintinc.com
如果是向供應商或供應商 關聯公司發送給：
地址：新達城 2 號大廈，淡馬錫大道 9 號， #13 -01/02/03，新加坡，038989
注意：金新
電子郵件：jing@antalpha.com； legal@antalpha.com
| 10.2 | 就本第 10 條而言，任何一方均可按照上述方式向本協議其他各方 書面通知新地址，更改其地址。為避免疑問，就本協議而言，只有向本協議當事方的地址 和本人發送的通知才構成對該方的有效通知。 |
| 11. | 終止 |
| 11.1 | 本協議可以在完成之前終止： |
| (A) | 經所有締約方的書面同意；或 |
| (B) | 如果任何政府機構已作出判決或採取任何 其他行動限制、禁止或以其他方式禁止本協議所設想的交易，並且該判決或其他 行動應為最終判決和不可上訴， |
提供的也就是説，如果未在完成截止日期當天或之前完成， 本協議將自動終止。
| 11.2 | 本協議終止後，本協議將不再具有進一步的效力或效力， 第 7、10、12 和 13.1 條的規定除外，這些條款在根據第 11.1 條終止後繼續有效； 提供的在 終止之前，任何一方 均不得被免除或免除因 (i) 欺詐或 (ii) 任何違反本協議而產生的任何責任或損失。 |
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| 12. | 適用法律和管轄權 |
| 12.1 | 本協議受香港法律管轄，並根據香港法律進行解釋，不賦予 任何法律選擇或衝突條款或規則的效力。 |
| 12.2 | 由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、爭議、分歧或索賠，包括 本協議的存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，或任何因本協議引起或與之相關的非合同義務 的爭議（“爭議”），均應根據發出 通知另一方的要求以第 10.1 條規定的方式提交仲裁。仲裁應根據當時有效的《香港國際仲裁中心機構仲裁 規則》在香港國際仲裁中心（“HKIAC”）的 主持下在香港進行，這些規則被視為已通過引用納入本條款 12。 |
| 12.3 | 應有三 (3) 名仲裁員。此類爭議的投訴人和被申請人應在提出或收到仲裁要求後的三十 (30) 天內分別選擇一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選擇 第三名仲裁員。如果仲裁的任何一方未在上述 30 天期限內指定同意參與的仲裁員，則相關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以 英語進行。 |
| 12.4 | 各方不可撤銷地放棄其現在或將來對在香港和香港國際仲裁中心設定任何此類仲裁的地點可能提出的任何異議，並在其合法的最大範圍內，放棄任何此類仲裁的專屬管轄權 。仲裁庭的裁決應是決定性的，對爭議各方具有約束力， 任何爭議當事方均可向有管轄權的法院申請執行該裁決。在 仲裁庭組成之前，爭議的任何一方 都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁令救濟。 |
| 13. | 雜項 |
| 13.1 | 各當事方應自行承擔編寫、談判和結算 以及本協議中設想的交易的費用和附帶費用（包括但不限於律師費和開支，以及與本協議相關的資本費或 印花税（如果有））。 |
| 13.2 | 除此處特別規定外，根據 《合約（第三者權利）條例》（香港法例第 623 章），非本協議一方的人無權執行本協議的任何條款。 |
| 13.3 | 本協議對雙方的個人代表或繼任者 具有約束力並具有效力。除非本協議另有規定，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方均無權轉讓或轉讓或意圖轉讓或轉讓其在本協議下的任何 權利、利益、義務或義務。 |
| 13.4 | 本協議任何條款的無效、非法或不可執行性均不影響本協議其餘部分的 繼續有效。 |
| 13.5 | 除本協議另有規定外，非本協議當事方的人無權強制執行本協議的任何條款。 |
| 13.6 | 為方便雙方並便於執行，本協議可以在一個 或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。傳真或電子圖像 “PDF” 形式的簽名應被視為本協議下所有用途 的原始簽名。 |
[執行頁面關注]
10
為此，雙方已促成本協議在上述第一份撰寫之日生效 ，以昭信守。
供應商：
Antalpha 技術有限公司 | ||
| 由 | /s/ Jin Xin | |
| 姓名： | 金新 | |
| 標題： | 董事 | |
為此，雙方已促成本協議在上述第一份撰寫之日生效 ，以昭信守。
| 供應商關聯公司： | ||
Antalpha科技控股有限公司 | ||
| 由 | /s/ 金新 | |
| 姓名： | 金新 | |
| 標題： | 董事 | |
為此，雙方促使本 協議於上面寫明的第一天執行，以昭信守。
購買者：
| Meta Rich 有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 倪明 | |
| 姓名： | 倪明 | |
| 標題： | 董事 | |
為此，雙方促使本 協議於上面寫明的第一天執行，以昭信守。
購買者 PARENTCO
Metalpha 科技控股有限公司
| /s/ 劉利民 | ||
| 姓名： | 劉麗敏 | |
| 標題： | 董事兼首席執行官 | |