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美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☒

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

杜克能源公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

歡迎來到杜克能源公司

年會
個股東

三月22, 2024

尊敬的各位股東：

我很高興邀請您參加杜克能源公司將於2024年5月9日星期四下午1：00舉行的年會。東部時間。我們期待着在年會上向您介紹我們的戰略、2023年的重點領域和進展情況，以及杜克能源的未來計劃。

2023年是變革性的，因為我們創造了確定性，簡化了我們的業務組合，併為公司的未來增長定位，同時駕馭充滿挑戰的宏觀經濟環境。

我們的員工仍然專注於執行我們的淨零戰略，實現了重要的監管和政策里程碑。這些結果使我們能夠及時收回投資，消除新基礎設施建設的障礙，並降低我們客户的能源過渡成本。

隨着我們準備進入戰略 - 的下一階段，我們還繼續改造和準備我們的系統，這是一個電網投資和發電建設創紀錄的時代，以滿足我們服務地區的快速經濟增長和對清潔能源 - 的需求，同時增強我們為當今客户提供可靠和負擔得起的服務的能力。2023年，我們的旗艦電網改善計劃防止了客户在重大活動期間損失超過140萬小時的停電時間，2023年10月，我們宣佈計劃建設和運營全國首個能夠生產、儲存和燃燒100%綠色氫氣的系統，我們預計該系統將於2024年完工，將提供按需、可調度和日益清潔的能源。

我們還在繼續尋找新的方式來交付價值。由於我們受監管的業務實力和嚴謹的成本管理方法，我們在2023年的盈利指引範圍內實現了調整後的收益，並繼續承諾97年度的股息承諾。這是連續一年，儘管利率上升，我們所有服務地區的天氣都接近創紀錄的温和。

我們公司的前進道路有一個明確的目標：到2050年實現發電淨零碳排放，同時保持客户的可靠性和可負擔性。我們戰略執行工作的基礎是安全、卓越的運營以及多樣化和包容性的員工隊伍。

本委託書包含有關董事會監督杜克能源公司的戰略、業績和風險的信息，以及我們可持續的業務實踐和對員工的承諾，他們對安全、誠信和服務的核心價值觀的關注有助於我們的高客户滿意度和持續的運營卓越。它還描述了我們在2023年與You - ，我們的其他股東 - 進行的接觸，以及這些反饋如何影響了我們在杜克能源所做的工作。

年會詳情

今年的年會將再次通過網絡直播獨家舉行。在線形式成功地擴展了我們與來自世界各地的股東聯繫的能力，同時仍為您提供了與面對面會議相同的投票和提問機會，包括通過在年會之前在我們的會前論壇上提交書面問題：Www.proxyvote.com.年會的音頻廣播也將通過電話免費提供，電話號碼為877.328.2502。有關如何通過網絡直播參加年度會議的詳細信息以及將投票的項目，請參見隨附的股東年度會議通知，“年度會議行為規則”第1頁的委託書摘要，以及“關於年度會議的常見問題和答案”第85頁的本委託書。

請在投票前閲讀此委託書，因為它包含與年度會議業務有關的重要信息。本委託書第86頁包含有關您如何通過在線、電話或郵件投票的説明。我們鼓勵您投票並與我們分享您的反饋，並希望您能參加年度會議。

感謝您對杜克能源的持續投資。

真誠地

林恩·J·古德
董事長、總裁兼首席執行官

董事會來函

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小西奧多·F·克雷弗

獨立領銜董事

尊敬的各位股東:

我們非常榮幸能夠與我們的主席，總裁兼首席執行官Lynn Good一起擔任董事會的獨立成員，他巧妙地將杜克能源定位為公用事業行業快速變化的領導者。我們致力於創建一個由經驗豐富、多元化和敬業的董事組成的董事會，他們堅定地致力於健全的政策和實踐，以確保杜克能源公司負責任、高效地運營，並有效地履行職責。通過這種方式，我們為股東創造長期、可持續的價值。董事會的不同觀點使我們能夠積極監督杜克能源面臨的最重要問題。

儘管2023年面對獨特的宏觀經濟挑戰，董事會仍繼續引導本公司，於會議及行政會議期間與高級領導層就策略、長期風險及增長機會、業務優先事項及表現進行熱烈討論。此參與確保董事會與管理層在本公司執行其業務策略時保持一致，為股東帶來最大的長期價值。

此外，董事會更新、多元化及繼任計劃仍然是董事會的重點。董事會每年審查其組成，技能，並在杜克能源的整體戰略的背景下的需求。作為董事會整體更新戰略的一部分，公司治理委員會每年對董事會的當前組成進行徹底審查，並建議董事會批准的董事名單，以納入我們的委託書並在年度會議上提交。作為其年度評估程序的一部分，董事會聘請第三方顧問以匿名方式收集董事反饋，從而提高透明度，並提供所有結果的分析，然後提供給董事會和委員會，並在執行會議上討論。為加強第三方年度評估程序，獨立首席董事分別與我們的每位董事會面，討論業績，並確定董事會和董事有效性的潛在改進。近年來，我們在更新董事會方面做出了重大努力，近一半的董事在過去五年中加入了董事會。

我們還在春季和秋季繼續開展年度股東參與計劃，在這一年中與持有約40%普通股的股東以及其他利益相關者團體進行了對話。我們在股東參與計劃之外與股東和利益相關者進行了多次對話，我們從這些參與中收集的反饋幫助董事會制定了我們的政策，實踐和披露。

感謝您對我們公司的持續支持。我們期待在2024年股東周年大會及全年繼續與股東對話。

真誠地

德里克·伯克斯
安妮特·K克萊頓
小西奧多·F·克雷弗
羅伯特·M·戴維斯
卡羅琳·多爾薩

W·羅伊·鄧巴
Nicholas C.法南達基斯
John T. Herron
Idalene F.凱斯納

E.瑪麗·麥基
邁克爾·帕西利奧
託馬斯·E·斯凱恩斯
William E.小韋伯斯特

2024年通知
年度會議
股東

業務事項		董事會投票建議
1	選舉董事
2	批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為杜克能源2024年的獨立註冊會計師事務所
3	諮詢投票批准杜克能源公司被任命的高管薪酬
4	修訂和重新修訂杜克能源公司註冊證書以消除絕對多數要求
5	關於高管保留大量股票的股東提案
6	關於財務報表假設和氣候變化的股東提案
7	在會議(或會議的任何延期或延期)之前可以適當處理的任何其他事務

	現在投票
	通過互聯網			通過郵寄您的代理卡
	全天候訪問 Www.proxyvote.com			投票，籤你的委託書，和免郵費的郵件
	通過電話			參與年會
	撥打全天候免費電話： 800.690.6903 或者撥打電話號碼如果您的股票不是以您的名義註冊的，則由您的經紀人、銀行或其他指定人提供			出席年會時間： Www.VirtualSharholderMeeting. com/DUK2024 並在年度投票期間投票會議。您將需要16位數字控件編號，可在上找到您的委託卡上的通知，並根據説明隨附您的代理材料

會議日期：2024年5月9日

記錄日期：2024年3月11日

只有截至記錄日期收盤時持有杜克能源普通股記錄的持有者才有權參加年會、投票並在年會上提問。

網絡直播： Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024

通過網絡直播參加年會，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024，您將需要16位控制號碼，可以在您的通知、代理卡和代理材料隨附的説明上找到。那些在記錄日期之前不是股東的人可以作為嘉賓觀看年會。

年會將於下午1點準時開始。東部時間。網上登機將於下午12：30開始。東部時間。

音頻廣播：

股東及嘉賓亦可免費致電877.328.2502收聽股東周年大會的音頻廣播。

會前信息：

在我們的會前論壇上，Www.proxyvote.com，登記在冊的股東可以在年會之前提交書面問題，獲取代理材料的副本，並進行投票。由於我們將以電子方式向我們的股東提供代理材料，我們的大多數股東將只收到通知，其中包含如何以電子方式獲取代理材料並通過電話或郵件進行在線投票的説明。如果您想索取代理材料的紙質副本，您可以按照通知中的説明進行操作。

	日期：3月22, 2024			根據董事會的命令，

				Kodwo Ghartey-Tagoe 執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

	年會的行為準則					1
	代理摘要					2
	建議1：董事的選舉					14
	關於董事會的信息					24
	企業管治委員會報告書					35
	董事薪酬					38
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權					40
	建議2：批准Deloitte&Touche LLP為杜克能源2024年獨立註冊會計師事務所					42
	審計委員會報告					43
	建議3：諮詢投票批准杜克能源公司任命的高管薪酬					44
	薪酬和人員發展委員會的報告					44
	薪酬問題探討與分析					45
	高管薪酬					62
	建議4：修改和重述的證書杜克能源公司合併以消除絕對多數要求					80
	建議5：關於高管保留大量股票的股東提案					81
	建議6：關於財務報表假設和氣候變化的股東提案					83
	關於年會的常見問題和解答					85
	其他信息					88
	術語表					91
	附錄A 的修訂和重申證書註冊成立杜克能源公司					92
	附錄B 有關前瞻性信息的注意事項					97
	附錄C 非公認會計準則財務衡量標準					99

杜克能源2024代理聲明

建設聰明能源未來®

年度會議行為規則

杜克能源致力於為我們的股東在網上年度會議上提供與他們在面對面會議上相同的權利，以及更多的參與和討論機會。

•

向年會提交提案的股東可以選擇事先錄製提案的陳述，或者通過第三方運營的電話線現場陳述提案。

•

布羅德里奇金融解決方案的一名代表已被任命為選舉的獨立檢查員。

•

截至記錄日期，股東如欲於股東周年大會前以書面形式提交問題，可瀏覽我們的會前論壇，網址為 Www.proxyvote.com使用他們的16位控制號

•

通過網絡直播參與年度會議的股東也可以在年度會議期間提交書面問題。本公司鼓勵股東提供彼等之姓名及聯絡資料，以備本公司於股東周年大會後聯絡彼等。

•

有興趣觀看或收聽年會的個人，在記錄日期之前不是股東，可以登記到Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024以嘉賓身份觀看年會，或致電877.328.2502免費收聽年會。

•

股東提交的問題將在年度大會上未經編輯地閲讀。當然，涉及不適當個人性質或使用冒犯性語言的問題將不會在年會上閲讀或在年會後發佈在我們的網站上。與年會有關的技術問題將交由技術支持人員單獨回答。同樣，有關代理材料的可用性或位置的問題將另行答覆。

•

我們將在年會之前或期間收到的所有問題的答案，包括我們在年會期間沒有回答的問題，發佈在我們的網站上：Investors.duke-energy.com/events-and-presentations/Default.aspx根據“05/09/2024 - 年度股東大會”。所有未經編輯的問題和這些問題的答案，以及年會的視頻回放，都將在我們的網站上提供，直到2025年年會的委託書發佈。

•

有關在年會期間已被問及和回答的議題的問題，將在年會後解答，並張貼在我們的網站上：Investors.duke-energy.com/events-and-presentations/default.aspx根據“2024年5/09/ - 年度股東大會”以及所有其他提交的問題。

•

年會的問答部分將於美國東部時間下午2點早些時候結束，或在所有非適當性質的問題得到回答後結束。

術語表

為了增強今年委託書的可讀性，我們從第91頁開始添加了術語詞彙表，其中包括本委託書中定義的所有術語。

建設聰明能源未來®

杜克能源 2024年委託書：1月1日

代理摘要：

本摘要重點介紹了本委託書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您應該考慮的所有信息。在投票前，你應該仔細閲讀整個委託書。提供的頁面引用和網站地址可幫助您在本委託書和其他地方查找其他信息。鏈接到本委託書的網站上提供的信息不包含在本委託書中作為參考。

我們是誰

杜克能源是一家財富150強公司，總部位於北卡羅來納州夏洛特市，是美國最大的能源控股公司之一。我們為六個州約830萬名電力零售客户提供電力，為五個州的170萬名客户提供天然氣分銷服務。我們在北卡羅來納州、南卡羅來納州、印第安納州、俄亥俄州、肯塔基州和佛羅裏達州的受監管業務中擁有約54,763兆瓦的發電能力。杜克能源正在執行一項雄心勃勃的清潔能源戰略，為其客户和社區創造更智能的能源未來，同時保持系統的可靠性和價格與客户的期望一致。杜克能源最近連續第七年被《財富》雜誌評為全球最受尊敬的公司之一。有關杜克能源的更多信息，請訪問我們的網站：Www.duke-energy.com.

投票信息

董事會的投票結果
推薦

經紀人
無投票權*

棄權

投票
需要
審批

建議1：
董事選舉(第14頁)

對所有人來説

不算在內

多數票
鑄件，帶有
離職政策

建議2：
批准德勤會計師事務所成為杜克能源公司2024年獨立註冊會計師事務所(第42頁)

為

經紀人擁有
自由裁量權
投票

投反對票

多數股份
代表

建議3：
諮詢投票批准杜克能源公司任命的高管薪酬(第44頁)

為

不算在內

投反對票

多數股份
代表

建議4：
修訂和重新發布杜克能源公司註冊證書，以消除絕對多數要求(第80頁)

為

不算在內

投反對票

80%的股份
未完成

建議5：
關於高管保留大量股票的股東提案(第81頁)

反對

不算在內

投反對票

多數股份
代表

建議6
關於財務報表假設和氣候變化的股東提案(第83頁)

反對

不算在內

投反對票

多數股份
代表

紐約證券交易所規則規定，如果您的股票是通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的，則在沒有您的指示的情況下，他們不能對非酌情事項進行投票。

2日發佈杜克能源 2024年委託書

建設聰明能源未來®

代理摘要

我們的核心價值觀和領導職責

杜克能源的宗旨是為我們客户的生活和我們社區的活力提供動力。除了我們的目標，還有一套我們的核心價值觀和領導力要求，這些結合在一起，就是我們的指南。我們的核心價值觀是安全、誠信和服務。我們的領導責任決定了我們的行為期望，並挑戰我們變得更好。我們的價值觀和領導力共同影響着我們的決策方式、彼此之間的互動方式，以及我們與客户和社區的互動方式。以下是我們的領導要務：

我們的戰略和目標

在杜克能源，我們的業務戰略重點是向我們運營的客户和社區提供可靠、負擔得起且日益清潔的能源，通過投資創新技術、對我們的天然氣和電力基礎設施進行現代化改造，以及擴大和整合效率和需求管理計劃，安全地改造和準備我們的系統。隨着我們的業務向更清潔的能源轉型，我們專注於為客户和股東提供可持續的價值，方法是利用業務轉型計劃來超出客户預期，優化投資以推動誘人的股東回報，並通過提供新的產品和解決方案來實現增長和客户價值。為了實現這些重大里程碑，我們正在通過與利益攸關方合作、倡導推進創新的公共政策以及推進支持碳和甲烷減排的監管模式來塑造格局。

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目前，我們公司已承諾將其可測量的範圍1、2和3的95%的排放量在2050年前實現淨零排放目標。我們的具體目標列於下一頁，與《巴黎協定》的目標一致，我們預測的發電碳強度降低總體上與過渡路徑倡議提出的2攝氏度發電碳強度情景一致。雖然我們對我們的系統進行了脱碳，但我們仍然專注於客户的可靠性和可負擔性，以及提供具有彈性和安全的能源系統。我們平衡的變革步伐和抱負反映了我們從利益相關者那裏得到的反饋。

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杜克能源 2024年委託書：3月3日

代理摘要

我們的温室氣體減排目標

2030

電力公司

•

至少減少50%的CO22005年發電排放量(範圍1)(1)

當地天然氣
分銷業務

•

將甲烷排放量減少到淨零排放(範圍1)

2035

電力設施和
當地天然氣
分銷業務

•

至少減少50%的CO22021年上游購電和購買化石燃料的排放量(範圍2和3)(2)(3)以及下游客户對天然氣的使用(範圍3排放)

2040

電力公司

•

至少減少80%的CO22005年發電排放量(範圍1)

2050

電力公司

•

淨零CO2發電排放(範圍1排放)

•

淨零CO2購買供公司使用的電力的排放量(範圍2排放)

•

我們為轉售而購買的電力和用於發電的化石燃料的淨零温室氣體排放(範圍3排放)

當地天然氣
分銷業務

•

與購買天然氣相關的上游甲烷和碳排放以及客户消費的下游碳排放的淨零排放（範圍3排放）

(1)

範圍1排放為來自公司擁有及控制資源的直接排放。杜克能源的範圍1減排目標僅包括範圍1 CO2發電產生的温室氣體排放以及天然氣本地分銷業務產生的甲烷排放。

(2)

範圍2排放是從公用事業供應商購買供公司自用的能源產生的間接排放。

(3)

範圍3排放是不包括在範圍2內的所有其他間接排放，這些排放與公司的運營有關，包括上游和下游排放。

(1)

自2010年

(2)

包括公用事業擁有的太陽能，可再生能源的購買電力協議，淨計量，傳統水電和生物質。

(3)

2005年的水平。

(4)

須經監管部門批准。考慮到2035年退役Edwardsport煤炭氣化爐或增加碳捕獲利用和儲存，以減少碳排放。

(5)

從2021年的水平;包括範圍2和某些範圍3排放。範圍3排放包括：上游化石燃料採購、為轉售而購買的電力生產以及在我們的天然氣最不發達國家中銷售產品的下游使用。

(6)

到2050年的淨零排放包括髮電的範圍1排放、範圍2排放和某些範圍3排放（見腳註5）。

4 杜克能源2024代理聲明

建設聰明能源未來®

代理摘要

我們的勞動力

能源行業正處於大規模轉型之中，杜克能源需要一支創新、才華橫溢的專業團隊，他們代表了我們所服務的客户的多樣性，是成功的基礎。多元化的員工隊伍和包容性的工作場所使我們成為一家更強大的公司，併為我們與客户和社區不斷變化的需求聯繫提供競爭優勢。

27,037
員工

18.7%
友聯市

23.6%
女人

20.5%
有色人種

創造一個很棒的工作場所

我們有意採取行動來支持我們的員工，吸引不同的人才。我們努力工作，通過利用我們的員工資源小組以及多樣性和包容性理事會，幫助確保所有員工感到他們擁有公平和包容的體驗。

	對員工福利的支持			我們通過我們的健康和心理健康計劃在身體上、情感上和經濟上支持我們的員工，並提供教育、培訓和激勵，重點是改善我們員工的福祉。
	多樣性和包容性學習計劃			我們為領導者和個人貢獻者提供多種自願培訓選項，以加深他們對包容性做法以及公平和多樣性參與的知識和理解，並建立技能和能力，以維持一個更具包容性的工作場所。
	合理和公平的賠償			我們致力於通過定期審查員工薪酬，提供具有市場競爭力、公平和公平的薪酬。我們進行內部薪酬公平審查，並與同行公司進行基準比較，以確保我們的薪酬具有競爭力。
	吸引多元化人才			我們在整個招聘週期中不斷評估我們的做法，以吸引一支才華橫溢、多元化的員工隊伍來履行我們對客户的承諾。這包括與四年制學院和大學建立關係，包括歷史上的黑人學院和大學，以及20多所社區學院，以制定熟練的在線工人培訓計劃。這些計劃以及與不同社區和專業組織的合作伙伴關係，加強了我們輸送高素質、熟練和多樣化人才的渠道，為我們的淨零碳未來建設基礎設施。
	勇敢的對話			“我們談談吧”是我們公司圍繞發人深省的話題舉辦的一系列員工活動，以幫助建立理解和意識，並支持包容性的工作場所。2023年，我們舉辦了61場會議，超過8800名員工參加。

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杜克能源 2024年委託書-6月5日

代理摘要

股東參與度亮點(頁面 29 和 45)

作為我們對公司治理的承諾的一部分，我們有全年與股東和其他利益相關者接觸的記錄，討論並回應他們的反饋。2023年，我們聯繫並與

持有我們約40%的已發行普通股，其中一些包括我們的獨立領導董事泰德·克雷弗的參與。

這些對話的議程跨越了各種主題：

環境

我們的清潔能源轉型戰略和目標，包括資本計劃一致性、到2050年的預期能源發電組合以及新技術的探索；清潔能源目標目標設定方法和監管，以及司法考慮因素，包括客户的負擔能力和可靠性，以及我們追求到2050年發電的淨零目標和到2030年的淨零甲烷排放的目標。

社交

我們的人力資本管理戰略；更新的人權政策聲明；公正的過渡方法；董事會和我們公司的包容性做法以及公平和多元化參與倡議，以及我們在推行清潔能源過渡戰略時的客户負擔能力。

治理

董事會組成、茶點、入職和教育、審查流程和風險監督角色；收到的股東提案；高管薪酬表現與我們的清潔能源相關目標和指標保持一致；加強關於獨立董事主要標準的披露；以及我們承諾平等對待董事被提名人，無論來源如何。

杜克能源公司迴應股東反饋的行動和披露

我們公司重視股東的參與度。我們公司如何納入2023年收到的股東反饋的例子包括在本委託書第26頁添加有關2023年我們公司董事會教育主題的披露和2023年董事會自我評估過程中收到的反饋，並在2023年12月更新我們的公司治理原則，以反映我們公司對平等對待2023年董事被提名人的承諾，無論來源如何，包括在評估由股東推薦或提交納入通用代理卡的候選人時。我們公司還準備了許多披露，這些披露位於我們的網站上：Www.duke-energy.com，這部分是為了迴應股東和其他利益相關者對感興趣領域的反饋，包括：

•

投資者材料，包括季度收益演示

•

年度影響報告

•

2017、2020和2022年氣候報告，這些報告與TCFD的建議保持一致

•

半年度企業政治支出報告

•

CDP《2023年氣候變化報告》

•

CDP水安全2023調查問卷

•

2022年杜克能源供應商多元化影響報告

•

公正的過渡方法

•

行業協會年度氣候審查(包括在2022年影響報告中)

•

SASB披露(包括在2022年影響報告中)

•

EEI/AGA模板公開

•

GRI披露(包括在2022年影響報告中)

•

人權政策聲明

•

企業對生物多樣性的承諾

6月6日杜克能源 2024年委託書

建設聰明能源未來®

代理摘要

為我們的社區注入活力

建設聰明能源未來®

杜克能源 2024年委託書：7月7日

代理摘要

公司治理要點(第頁 35)

	獨立				• 獨立領導董事，明確角色和責任 • 獨立董事委員會 • 獨立董事在每一次定期召開的董事會會議上舉行獨立會議
	股東權利				• 股東通過代理訪問提名董事的能力 • 強大的全年股東參與計劃，包括董事的參與 • 股東在未取得一致書面同意的情況下采取行動的能力 • 股東召開特別股東大會的能力 • 董事會迴應股東建議 • 每股普通股相當於一票。
	良好治理實踐				• 董事的多數投票標準，實行強制辭職政策，併為競爭激烈的選舉開闢多數制 • 董事會、委員會和董事年度評估 • 明確界定的環境和社會倡議和目標 • 所有董事的年度選舉 • 關於高管薪酬的年度股東諮詢投票 • 禁止對公司證券進行所有對衝和質押的政策 • 追回某些補償的政策 • 董事會定期更新和穩健的董事教育計劃，該計劃在2023年涵蓋了各種主題，包括區域輸電組織概述、監管模式的演變、公用事業合併和收購提議、氫、董事會監督責任、勞動力戰略和網絡安全最佳實踐 • 股票所有權和保留要求 • 董事超聘政策，每年審查，所有董事都遵守，該政策規定，我們的董事在未經董事會事先批准的情況下，最多可以在四個其他上市公司董事會任職，並且首席執行官和執行主席(如果有)在未經董事會批准的情況下，不得在非營利組織以外的任何其他公司董事會任職

8月8日杜克能源 2024年委託書

建設聰明能源未來®

代理摘要

高管薪酬亮點(第頁 45)

我們的高管薪酬計劃旨在：

鏈接薪酬與績效掛鈎

吸引和留住有才華的高管和關鍵員工

強調基於績效的薪酬激勵高管和關鍵員工

獎勵個人表現

鼓勵長期合作
對杜克能源的承諾
並協調的利益
高管與股東

我們通過適當的薪酬組合來實現這些目標，包括基本工資、短期激勵和長期激勵，包括績效股票和RSU。

	薪酬構成部分
	基礎工資	STI	LTI
將薪酬與績效掛鈎
吸引和留住有才華的高管和關鍵員工
強調績效薪酬，激勵高管和關鍵員工
獎勵個人表現
鼓勵對杜克能源的長期承諾，並將高管的利益與股東的利益保持一致

建設聰明能源未來®

杜克能源 2024年委託書：2019年

代理摘要

關鍵薪酬功能

以下是我們高管薪酬計劃的主要特點：


在杜克能源我們…		在杜克能源，我們不…
	在我們的激勵計劃中整合與環境、清潔能源、安全和客户計劃相關的關鍵績效指標		向近地天體提供税收總額
	需要大量的股權，包括我們首席執行官的6倍基本工資和其他近地天體的3倍基本工資		允許對衝或質押杜克能源證券
	維護庫存保留政策		在控制權發生變化時提供股票獎勵的“單一觸發”授予
	將股權和現金激勵性薪酬與追回政策掛鈎		向廣泛的羣體提供僱傭協議
	使用由薪酬和人員發展委員會聘請並直接向其報告的獨立薪酬顧問，就薪酬事項提供建議		通過我們的補償計劃鼓勵過度或不適當的冒險行為
	每年審查計價單		提供過多的額外福利
	考慮股東反饋和前一年的“薪酬話語權”投票		為未賺取的業績股票提供股息等價物
	要求股權獎勵必須有一年的最低歸屬期限，但有限的例外情況除外
	披露最近一年授予的業績股票週期的業績目標

杜克能源 2024年委託書發佈10週年

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代理摘要

我們提名的董事會成員(第頁 14)

我們的董事會定期和勤奮地審查其組成，以確保其集體成員具有滿足我們業務需求的技能，並反映出不同的觀點和經驗。所有被提名者都具有最高水平的職業操守。下表是截至2024年3月22日的數據。

姓名
獨立性、年齡、任期
職位

性別
多樣性

種族或
民族
多樣性

其他
公共
板

審計

薪酬
和人員
發展

公司
治理

財務
和
風險
管理

運營
和
核
監督

德里克·伯克斯

獨立，67歲，2022年
退休管理
安永律師事務所合夥人，
印第安納波利斯辦事處

公平的生活方式
Properties，Inc.和
風箏地產
集團信託KRG

●

安妮特·K克萊頓

獨立，60歲，2019年
北美運營主席，
施耐德電氣公司

恩智浦
半導體公司和
諾森公司*

●

小西奧多·F·克雷弗

獨立領銜董事
獨立，72,2017
退休董事長兼首席執行官總裁
愛迪生國際

富國銀行&
公司

●

羅伯特·M·戴維斯

獨立人士，57歲，2018年
默克公司董事長兼首席執行官

默克公司

●

卡羅琳·多爾薩

獨立，64,2021
退休常務副總裁兼首席財務官，
公共服務企業集團公司

Biogen Inc.和
Illumina，Inc.

●

W·羅伊·鄧巴

獨立，62歲，2021年
已退休的Network董事長兼首席執行官
解決方案有限責任公司

江森自控
國際，PLC，
麥凱森公司，
和SiteOne Landscape
供應公司

●

Nicholas C.法南達基斯

獨立，67歲，2019年
退休常務副總裁，
杜邦公司(DowDuPont，Inc.)

FTI諮詢，
Inc.和ITT Inc.**

●

林恩·J·古德

董事高管，2013年，64歲
總裁董事長兼首席執行官
杜克能源公司

波音公司
公司

John T. Herron

獨立，70歲，2013年
退休的首席執行官兼首席核電總裁總裁
Entergy核能公司官員

無

●

伊達琳·F·凱斯納

獨立，66歲，2021歲
印第安納大學凱利商學院院長埃默裏塔

貝瑞全球集團有限公司
和奧林匹克鋼鐵公司

●

E.瑪麗·麥基

獨立，73歲，2012年
退役高級副總裁，
康寧公司

無

●

邁克爾·帕西利奧

獨立，63,2021
退休常務副總裁和
Exelon公司的首席運營官，Exelon世代。

無

●

託馬斯·E·斯凱恩斯

獨立，67歲，2016年
退休董事長兼首席執行官總裁
皮德蒙天然氣公司

國家燃氣
公司和
Truist Financial
公司

●

William E.小韋伯斯特

獨立，70歲，2016年
退休常務副總裁，
核電運營研究所

無

●

自2024年4月1日起生效

法南達基斯通知ITT Inc.，當他目前的任期屆滿時，他將不再競選國際電信聯盟董事的連任，因為他的任期將在公司預計於2024年5月15日舉行的下一屆年會上舉行。

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杜克能源 2024年委託書1月11日

代理摘要

我們的董事會組成*

技能、資歷和經驗的多樣性*

我們的董事會展示了各種技能和經驗，共同創造了一個全面的視角，適合保護股東的利益。下表列出了我們重視的專業領域以及擁有該專業知識或經驗的董事。

12日發佈杜克能源 2024年委託書

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代理摘要

技能
矩陣

德里克·伯克斯

安妮特·K·克萊頓

小西奧多·F·克雷弗

羅伯特·M·戴維斯

卡羅琳·多爾薩

W·羅伊·鄧巴

尼古拉斯·C·法南達基斯

林恩·J·古德

約翰·T·赫倫

Idalene F.凱斯納

E.Marie McKee

邁克爾·J·帕特里奧

託馬斯·E·斯凱恩斯

William E.小韋伯斯特

客户服務
瞭解客户和社區期望的面向客户的行業經驗，包括轉變客户體驗。

✓

網絡安全/技術
具有安全輸電和配電運營所需的安全措施經驗；瞭解網絡威脅、風險緩解和政策，以及對運營技術系統至關重要的技術(包括客户體驗、財務系統、內部和電網運營)的管理或監督經驗，並瞭解公用事業運營技術最近的創新；通過技術提高效率。

✓

環境與可持續性
有監督或建議環境、氣候或可持續發展實踐的經驗；瞭解環境政策、法規、風險和受監管行業的業務運營；有管理環境影響的經驗；深入瞭解運營風險。

✓

行政人員
首席執行官或其他行政管理領導經驗，瞭解如何領導複雜的組織。

✓

財務或會計
會計或財務方面的經驗，包括監督財務報告和內部控制和/或籌集債務和股權資本。

✓

治理
有維護董事會和管理層責任的經驗；對保護投資者和其他利益相關者利益並與之保持一致的強有力的治理和合規做法有深刻的理解；在投資者關係方面有經驗。

✓

人力資本管理
在吸引、發展、激勵和留住人才方面的經驗。

✓

工業
在公用事業、能源和/或核能業務方面的經驗，包括相關風險和公共政策問題。

✓

監管/政府
在監管事務、公共政策或政府方面有經驗；接觸過嚴格監管的行業及其管理機構；有直接管理從事政策或監管事務的員工的經驗。

✓

風險管理
具有識別、評估和控制金融或業務風險的經驗，包括那些可能影響公共安全、運營和股東價值的風險，包括環境影響。

✓

為董事提名者提供的信息

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杜克能源 2024年委託書-6月13日

建議1：

董事的選舉

董事會

僅由獨立董事組成的公司治理委員會已推薦所有現任董事作為董事的提名人選。這些個人在本委託書的第15至23頁進行了討論。

我們有一個解密的董事會，這意味着所有董事都是在每年的年會上投票表決的。如果有任何董事無法參選，董事會可以降低

董事人數或指定一名替代董事。在這種情況下，由代理人代表的股票可能會被投票選舉為董事的替代品。我們預計不會有任何被提名人不能或不能任職。

我們的公司治理原則包括董事退休政策，本委託書第35頁對此進行了更詳細的描述。

董事選舉的多數票

根據杜克能源公司的附例，在有法定人數的無競爭對手選舉中，如果董事提名人投票贊成的票數超過反對他當選的票數，那麼他將當選為董事提名人。棄權票和中間人反對票不算。此外，杜克能源在我們的公司治理原則中有一項辭職政策，該政策要求，如果在任董事上投出的反對該被提名人選舉的票多於他或她當選的票，

該現任董事必須提交辭職信，供公司治理委員會審議。

在競爭激烈的選舉中，董事將以多數票選出。就本附例而言，“有競逐的選舉”指董事的獲提名人人數多於應選董事人數的選舉。

14日發佈杜克能源 2024年委託書

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建議1：董事的選舉

我們提名的董事會成員的個人信息、技能和資格

德里克·伯克斯
獨立董事提名人
	年齡: 67 自2022年以來一直擔任杜克能源公司的董事已退休的安永律師事務所印第安納波利斯辦事處管理合夥人	委員會: • 審計委員會 • 財務和風險管理委員會其他現任公職董事職位: • 股權生活方式地產公司 • Kite Realty Group Trust KRG

伯克斯先生於2017年從安永會計師事務所退休，在那裏他擔任印第安納波利斯辦事處的管理合夥人長達13年之久。在此之前，Burks先生在Arthur Andersen會計師事務所工作了24年，在那裏他擔任了印第安納波利斯辦事處的管理合夥人三年。

		技能和資格:
		伯克斯的當選資格包括他在安永和安達信任職期間為大型企業和上市公司擔任獨立公共會計師的經驗，這些公司需要美國證券交易委員會的專業知識。在他的整個職業生涯中，Burks先生為包括能源和公用事業在內的各個行業的公司服務，並在環境運營和法規、治理、監管和風險管理領域獲得了寶貴的專業知識。他在這一領域的技能和經驗，以及他對印第安納州服務領域的知識，都是對委員會的寶貴貢獻。

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杜克能源 2024年委託書-6月15日

建議1：董事的選舉

安妮特·K克萊頓
獨立董事提名人
	年齡: 60 2019年以來一直在杜克能源公司任職的董事主席，北美運營，施耐德電氣公司	委員會: • 審計委員會 • 業務和核監督委員會其他現任公職董事職位: • 諾森公司* • 恩智浦半導體公司 *自2024年4月1日起生效

施耐德電氣北美公司是專門從事能源管理和自動化解決方案的跨國公司施耐德電氣最大的運營區域。她於2022年4月至2023年12月擔任該地區首席執行官，2016年6月至2022年4月擔任首席執行官兼總裁。2011年5月至2019年1月，她擔任該公司的首席供應鏈官。此外，她自2011年5月以來一直擔任執行委員會成員。在加入施耐德電氣之前，她曾在戴爾公司擔任全球供應鏈運營部副總裁和美國運營部副總裁，並在通用汽車擔任土星子公司的總裁和全球質量部的企業副總裁，以及戰略委員會的成員。Clayton女士之前在Polaris Inc.董事會任職18年，直到2021年，並在恩智浦半導體董事會任職，從2024年4月1日起在諾森公司任職。

		技能和資格:
		Clayton女士的競選資格包括她在施耐德電氣的高級管理經驗，負責公司北美業務的戰略方向和財務責任。在擔任施耐德電氣北美公司董事長以及該地區首席執行官和總裁期間，她通過監督客户呼叫中心獲得了客户服務經驗，並通過施耐德電氣與美國政府在網絡安全基礎設施方面的合作獲得了網絡安全和技術方面的經驗。通過在施耐德電氣可持續發展部門的工作，她精通環境、社會和治理實踐。在與政府政策制定者、創新者、機構和協會的合作中，她帶來了關於新能源格局的專業知識，以推動標準和制定政策，以影響行業不斷變化的動態。她還在施耐德電氣、戴爾和通用汽車公司從事人才管理、繼任規劃和勞動力發展計劃方面的工作，擁有人力資本管理經驗。這些技能獨特地滿足了杜克能源在我們的公司戰略中受益的需求。

16日發佈杜克能源 2024年委託書

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建議1：董事的選舉

西奧多·E·克雷弗，Jr.
獨立董事提名人
	年齡: 72 獨立領銜董事自2017年以來一直擔任杜克能源公司的董事退休董事長兼首席執行官總裁愛迪生國際	委員會: • 薪酬和人員發展委員會 • 企業管治委員會(主席) 其他現任公職董事職位: • 富國銀行&公司

從2008年到2016年退休，克雷弗先生一直擔任愛迪生國際公司的董事長、總裁和首席執行官，愛迪生國際公司是加州一家大型公用事業公司和各種競爭對手的電力業務的母公司。2005年至2007年，克雷弗先生擔任愛迪生國際的子公司愛迪生使命能源的首席執行官。在被任命為愛迪生使命能源公司首席執行官之前，克雷弗先生於2000年至2004年擔任愛迪生國際公司的首席財務官。1996年，在離開第一州際銀行後，他開始在愛迪生國際公司工作，在那裏他擔任執行副總裁總裁和公司財務主管。克雷弗先生是ESCC的前成員，該組織是聯邦政府和電力部門之間的主要聯絡人，負責協調努力，準備和應對國家級災難或關鍵基礎設施面臨的威脅。Craver先生目前擔任Blackstone全球基礎設施基金的高級顧問、貝恩公司的高級顧問、Mobility Impact Partners的顧問委員會成員，並於2019年加入網絡與技術創新中心的顧問委員會，該中心是一家專注於國家安全和外交政策的研究機構。他還曾擔任舊金山聯邦儲備銀行經濟顧問委員會成員。克雷弗自2022年5月以來一直擔任董事的獨立負責人。

		技能和資格:
		Craver先生的當選資格包括他在愛迪生國際公司擔任首席執行官的經驗，這使他對公用事業行業和監管領域有深入的瞭解，包括環境法規，以及他在愛迪生國際公司擔任首席財務官時獲得的財務和風險管理經驗，以及最初擔任州際銀行資產和負債委員會主席的經驗，該委員會負責監督組織內的風險管理。克雷弗先生的行業經驗也讓他敏鋭地意識到了公用事業客户在這個行業變革時期的需求。此外，作為ESCC指導委員會成員和網絡與技術創新中心顧問委員會成員，T.Craver先生在網格網絡安全方面的經驗使他對Duke Energy的這一關鍵領域有了深刻的瞭解。2018年，他獲得了全國公司董事協會頒發的CERT網絡安全監督證書。

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杜克能源 2024年委託書-6月17日

建議1：董事的選舉

羅伯特·M·戴維斯
獨立董事提名人
	年齡: 57 自2018年以來一直擔任杜克能源公司的董事董事長兼首席執行官，默克公司	委員會: • 企業管治委員會 • 財務和風險管理委員會(主席) 其他現任公職董事職位: • 默克公司

戴維斯先生自2022年12月起擔任默克董事會主席，自2021年7月起擔任默克首席執行官。在此之前，Davis先生於2021年4月至2021年6月擔任默克在此之前，他自2016年起擔任全球服務執行副總裁，負責信息技術和採購，自2014年4月起擔任默克首席財務官，負責房地產運營，企業戰略和業務發展。

在加入默克之前，Davis先生是Baxter International Inc.的公司副總裁兼總裁。的醫療產品業務。在百特任職期間，他還擔任過其他幾個職位，包括百特腎臟業務總裁、首席財務官和財務主管。在2004年加入百特之前，Davis先生在Eli Lilly and Company擔任了14年的多個職位，責任越來越大。

		技能和資格:
		Davis先生的參選資格包括他在擔任默克首席執行官和董事長期間以及在此之前擔任首席財務官期間在監管事務、財務和風險管理方面的豐富經驗。在他擔任首席財務官期間，企業風險管理和財務屬於他的職責範圍。此外，他在Baxter International擔任各種管理和財務職務期間，在這些領域獲得了豐富的經驗。Davis先生在獲得法學博士學位時獲得的法律知識為董事會討論法律和風險問題增添了更多的見解。Davis先生在技術和網絡安全方面也有豐富的經驗，因為他在擔任默克和百特國際首席財務官期間直接監督這些領域。Davis先生在默克公司的經驗為指導正在經歷快速轉型的行業提供了寶貴的見解。

卡羅琳·多爾薩
獨立董事提名人
	年齡： 64 自2021年起擔任杜克能源董事已退休的執行副總裁兼首席財務官，公共部門服務企業集團	委員會: • 審計委員會 • 薪酬和人員發展委員會其他現任公職董事職位: • 生物遺傳公司 • Illumina公司

Dorsa女士於2009年4月至2015年10月退休期間擔任多元化能源公司Public Service Enterprise Group的執行副總裁兼首席財務官，並於2003年2月至2009年4月期間擔任其董事會成員。在加入Public Service Enterprise Group之前，她還曾在Merck、Gilead Sciences和Avaya擔任過多個高級管理職位。Dorsa女士曾擔任高盛資產管理ETF、封閉式基金和Intellia Therapeutics，Inc.董事會的受託人。

		技能和資格:
		Dorsa女士的當選資格包括她的財務敏鋭性，她的網絡安全和技術經驗，以及她在公共服務企業集團期間對能源行業監管和人力資本管理風險的理解，她曾擔任董事會成員，執行副總裁兼首席財務官，財務部門負責人，並直接負責信息技術和業務發展組。

18 杜克能源2024代理聲明

建設聰明能源未來®

建議1：董事的選舉

W·羅伊·鄧巴
獨立董事提名人
	年齡： 62 自2021年起擔任杜克能源董事已退休的Network董事長兼首席執行官解決方案有限責任公司	委員會: • 薪酬和人員發展委員會 • 業務和核監督委員會其他現任公職董事職位: • 江森自控國際公司 • 麥凱森公司 • SiteOne景觀供應公司

鄧巴先生自2009年10月從Network Solutions董事長兼首席執行官職位退休以來，一直是一名太陽能項目開發商。他自2008年1月以來一直擔任董事長兼首席執行官。鄧巴先生還在2004年9月至2008年1月期間擔任萬事達卡公司全球技術和運營部門的總裁。在加入萬事達卡之前，鄧巴先生在禮來公司工作了14年，擔任洲際運營的總裁，更早些時候擔任首席信息官。鄧巴先生是全國公司董事協會董事會領導力研究員。

		技能和資格:
		鄧巴先生的當選資格包括他在擔任太陽能開發商期間對環境法規、清潔能源、社會問題和能源行業的經驗和洞察力，以及他在多個職能學科方面的深刻經驗，包括信息技術在不同業務領域的應用。這些領域的各種經驗對公司戰略的成功至關重要，使他成為董事會中獨一無二的合格成員。

Nicholas C.法南達基斯
獨立董事提名人
	年齡： 67 2019年以來一直在杜克能源公司任職的董事杜邦退休執行副總裁總裁德尼摩斯公司(FKA DowDuPont，Inc.)	委員會: • 審計委員會(主席) • 財務和風險管理委員會其他現任公職董事職位: • FTI諮詢公司 • ITT Inc.*
		* 法南達基斯通知ITT Inc.，當他現任董事的任期於2024年5月15日屆滿時，他將不再競選連任。

Fanandakis先生是杜邦公司的退休執行副總裁總裁，杜邦公司是一家控股公司，擁有農業、材料科學和特種產品業務。Fanandakis先生於2009年至2019年1月期間擔任E.I.Du Pont de Nemour and Company執行副總裁總裁兼首席財務官，並於2019年7月退休前擔任杜邦執行副總裁總裁。在2009年之前，Fanandakis先生自1979年以來一直在杜邦公司擔任工廠、營銷、產品管理和商業董事方面的各種職務。

		技能和資格:
		法南達基斯先生的競選資格包括他在杜邦多個領域的職業生涯中獲得的管理經驗。除了他的管理經驗外，Fanandakis先生在一家正在轉型的公司中在金融、税務、銀行和風險管理方面的專業知識也是杜克能源董事會的一項資產。

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杜克能源 2024年委託書-2月19日

建議1：董事的選舉

林恩·J·古德
非獨立董事提名者椅子
	年齡: 64 自2013年起擔任杜克能源公司的董事總裁董事長兼首席執行官杜克能源公司	委員會: • 無其他現任公職董事職位: • 波音公司

杜克·古德女士自2016年1月1日起擔任杜克能源董事長、總裁兼首席執行官，並於2013年7月至2015年12月擔任杜克能源副董事長、總裁兼首席執行官。2009年7月至2013年6月，她擔任杜克能源執行副總裁總裁兼首席財務官。

		技能和資格:
		陳古德女士是我們的董事長、總裁兼首席執行官，之前是我們的首席財務官。她廣泛的財務和風險管理背景，以及她對杜克能源和我們業務的瞭解，使她成為領導我們董事會和杜克能源的唯一合適人選。她在公用事業行業多年的經驗，她對相關監管問題、技術、環境法規和客户關注的知識，為董事會提供了寶貴的資源。

John T. Herron
獨立董事提名人
	年齡: 70 自2013年起擔任杜克能源公司的董事退休的首席執行官兼首席核電總裁總裁 Entergy核能公司官員	委員會: • 財務和風險管理委員會 • 運營和核監督委員會（主席）其他現任公職董事職位: • 無

Herron先生從2009年至2013年退休，擔任Entergy Nuclear的總裁、首席執行官兼首席核官，Entergy Nuclear是一家電力公司Entergy Corporation的核業務。Herron先生於2001年加入Entergy Nuclear，並擔任過各種職位。他於1979年開始了他的職業生涯，在他的職業生涯中，他在全國各地的許多核電站擔任過職務。Herron先生是安大略省發電公司的董事，也曾在INPO董事會任職。

		技能和資格:
		Herron先生的當選資格包括他作為公用事業行業高級管理人員所獲得的知識和廣泛的洞察力，包括他在核能方面三十年的經驗。除了他的核專業知識，在Herron先生的職業生涯中，特別是在他擔任Entergy Nuclear首席執行官和首席核官期間，他獲得了重要的財務，監管和環境專業知識，以及對公用事業客户的瞭解。他還獲得了風險管理專業知識，這是負責監督核電站運行的人所需的技能。Herron先生還作為Entergy Nuclear的首席執行官兼首席核官直接負責網絡安全管理。

20 杜克能源2024代理聲明

建設聰明能源未來®

建議1：董事的選舉

伊達琳·F·凱斯納
獨立董事提名人
	年齡： 66 自2021年起擔任杜克能源董事印第安納大學凱利學院院長埃默裏塔業務	委員會: • 企業管治委員會 • 財務和風險管理委員會其他現任公職董事職位: • 貝瑞全球集團有限公司 • 奧林匹克鋼鐵公司

Kesner博士是印第安納大學凱利商學院(The Kelley School)戰略管理系主任Emerita和Frank P.Popoff主席。2013年7月至2022年7月31日，她擔任凱利學院院長。約翰·凱斯納博士於1995年加入凱利學院教職員工，此前他在北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院擔任教職。在凱利學院期間，凱斯納博士曾擔任凱利學院諮詢學院聯合董事、凱利學院全日制MBA項目主席、管理與創業系主任以及學院與研究副院長。除了教授戰略管理領域的各種研究生級別的課程外，約翰·凱斯納博士還在100多個高管項目中任教，並擔任許多國內和國際公司的顧問，致力於戰略問題。她的研究主要集中在公司董事會、公司治理和併購領域。凱斯納博士目前在林肯工業公司的顧問委員會、美國家庭保險公司、奧林匹克鋼鐵公司和貝瑞全球集團的董事會任職。她之前是Main Street America Group和永明人壽金融公司的董事會成員。

		技能和資格:
		凱斯納博士的競選資格包括她作為教育背景的一部分獲得的風險、治理、戰略、繼任規劃和高管培訓和發展專業知識，以及她在其他受到高度監管的公司董事會的工作，以及她作為公立機構凱利學校領導人獲得的客户服務和監管知識。

E.瑪麗·麥基
獨立董事提名人
	年齡： 73 自2012年起擔任杜克能源公司的董事退役高級副總裁，康寧公司	委員會: • 薪酬和人員發展委員會（主席） • 企業管治委員會其他現任公職董事職位: • 無

McKee女士是康寧公司（Corning Incorporated）的退休高級副總裁，康寧公司是消費電子、移動排放控制、電信和生命科學領域高科技系統組件的製造商。McKee女士在康寧擁有超過35年的工作經驗，曾擔任多個管理職位，職責不斷增加，包括1996年至2010年擔任人力資源高級副總裁，1998年至2008年擔任Steuben Glass總裁，1998年至2014年擔任康寧玻璃博物館和康寧基金會總裁。

		技能和資格:
		McKee女士的當選資格包括她在人力資源方面的高級管理經驗，這使她對員工事務、治理、人力資本管理和薪酬做法有全面的瞭解。她之前在康寧公司擔任高級管理人員的經驗也使她具備了出色的操作技能，並瞭解與製造過程有關的環境法規、技術和風險管理，這有助於董事會監督環境、健康和安全事項。

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杜克能源2024代理聲明 21

建議1：董事的選舉

邁克爾·帕西利奧
獨立董事提名人
	年齡: 63 自2021年起擔任杜克能源董事退休執行副總裁總裁兼Exelon首席運營官世代，Exelon Corp.	委員會: • 審計委員會 • 業務和核監督委員會其他現任公職董事職位: • 無

帕西利奧先生是已退休的執行副總裁總裁，也是美國最大的有競爭力的發電商之一艾克斯隆發電公司的首席運營官，該公司擁有美國最大的核電艦隊，以及天然氣、水電、風能和太陽能發電的平衡組合。*Pacilio先生在Exelon有近40多年的經驗，在Exelon核能和Exelon Generation擔任過各種管理職位，包括總裁和首席核電官，並在Exelon以外擔任過許多領導職務，包括領導核行業對福島海嘯的反應，幫助開發數字設備和網絡安全方面的國家工業設備，以及在INPO、世界核能協會和核能研究所擔任職務，在那裏他擔任過董事會執行委員會成員。

		技能和資格:
		帕西里奧先生的當選資格包括他對核工業的廣泛知識，這在很大程度上依賴於對風險管理和監管專業知識的理解和應用。他對無碳發電(包括核能、風能和太陽能)的財務、運營和環境要求的理解，將為董事會提供寶貴的見解，幫助公司實現清潔能源轉型。此外，隨着公司繼續利用數字創新來提高效率，帕西里奧先生在行業內的網絡安全和技術經驗將是寶貴的。

託馬斯·E·斯凱恩斯
獨立董事提名人
	年齡: 67 自2016年以來一直擔任杜克能源公司的董事退休董事長兼首席執行官總裁皮德蒙天然氣公司	委員會: • 薪酬和人員發展委員會 • 企業管治委員會其他現任公職董事職位: • 國家燃氣公司 • Truist金融公司

斯凱恩斯先生在2016年退休之前一直擔任當地天然氣分銷企業皮埃蒙特公司的董事長、總裁兼首席執行官。2003年12月至2016年10月擔任皮埃蒙特董事長，2003年2月至2016年10月擔任首席執行官，2002年2月至2016年10月擔任總裁，2016年10月皮埃蒙特被杜克能源收購，斯凱恩斯先生加入董事會。在擔任總裁之前，斯凱恩斯先生擔任過各種職務，包括首席運營官高級副總裁和營銷與供應服務部高級副總裁，在那裏他指導了皮埃蒙特的商業天然氣活動。

		技能和資格:
		斯凱恩斯先生的當選資格包括他在擔任皮埃蒙特公司董事長、總裁和首席執行官期間獲得的金融和風險管理專業知識以及上市公司治理和戰略。他在皮埃蒙特的時間也讓他對天然氣行業、與該行業相關的環境法規以及天然氣客户的需求有了深入的瞭解，這對杜克能源公司在我們擴大天然氣本地分銷業務時有幫助。他之前擔任企業能源律師的經驗也讓他對法律和監管合規問題有了深刻的認識。

22日發佈杜克能源 2024年委託書

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建議1：董事的選舉

William E.小韋伯斯特
獨立董事提名人
	年齡: 70 自2016年以來一直擔任杜克能源公司的董事退休常務副院長總裁，研究院核電運營	委員會: • 企業管治委員會 • 業務和核監督委員會其他現任公職董事職位: • 無

韋伯斯特先生在2016年6月退休之前，一直擔任INPO行業戰略執行副總裁總裁，該組織是一家非營利性組織，旨在促進商業核電站運營中的最高水平的安全和可靠性。韋伯斯特先生在INPO擁有34年的經驗，退休前在行業評估、工廠支持、工程支持以及工廠分析和應急準備部門擔任過各種管理職位。他是由ANS和NEI贊助的2022年亨利·德沃爾夫·史密斯核政治家獎的獲得者。韋伯斯特先生目前擔任日本核安全研究所所長。

		技能和資格:
		韋伯斯特的競選資格包括他在核工業34年中獲得的廣泛知識，包括在環境法律和核工業報告方面的經驗，以及他在日本福島事件後通過與核管理委員會就制定新的核安全規則進行交互而獲得的監管專業知識。在INPO，韋伯斯特先生還負責為核工業制定風險管理準則。這些技能，以及他的運營和工程專業知識，是董事會及其委員會的一項資產，因為我們公司專注於卓越的運營。

董事會建議對每一位被提名人進行投票。

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杜克能源 2024年委託書-2023年

關於董事會的信息

我們的董事會領導結構

董事會定期評估杜克能源的領導結構，並可能隨着時間的推移酌情考慮替代方法。董事會認為，董事會保留酌情決定權，根據其認為對杜克能源最有利的特定時間點來確定適當的領導結構，包括是否應該由同一人同時擔任董事長和首席執行官，或者這兩個角色是否應該分開，這對杜克能源和我們的股東來説是最好的。

林恩·古德擔任杜克能源公司董事長、總裁兼首席執行官。我們的董事會認為，此時將董事長和首席執行官的角色結合起來，可以促進明確的問責、有效的決策和公司戰略的執行。

獨立領導董事責任

董事會也認識到對管理進行獨立監督的重要性，並在董事會的結構中設立了由董事會獨立成員選舉產生的強有力的獨立董事領導角色。董事的獨立負責人的職責符合全國公司董事協會制定的最新公司治理標準，包括：

•

擔任董事長、首席執行官和獨立董事之間的聯絡人；

•

與公司治理委員會一起，領導對首席執行官的審查過程；

•

領導公司治理委員會、董事會、委員會和個人董事自我評估審查進程；

•

在每一次定期會議上主持理事會獨立成員的執行會議；

•

協助董事長和首席執行官制定、審查和批准董事會會議的議程和日程安排；

•

核準會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目；

•

審查和批准發送給董事會的信息，並就信息的質量、數量和及時性提供建議；

•

在必要和適當的時候召集董事會的獨立成員開會；

•

擬定供理事會執行會議討論的專題；

•

協助主席和首席執行官促進董事會高效率和有效的業績和運作；以及

•

可以與我們的大股東進行諮詢和直接溝通。

除了董事獨立負責人在《公司治理原則》中所列的這些職責外，董事獨立負責人還經常與管理層和董事會保持聯繫，充當董事長兼首席執行官的觸點，與董事舉行一對一電話會議，以接收並鼓勵董事之間的反饋，就議程議題徵求意見並提出建議，並就會議成果和交付成果與董事和管理層進行跟進。獨立領導董事還通過定期與公司的第三方獵頭公司合作，為董事會尋找有技能和多樣化的候選人，領導有關董事會點心工作的討論。最後，獨立首席執行官董事還領導董事會監督戰略 - ，領導董事會的年度戰略務虛會，並與董事長兼首席執行官合作，使董事會的委員會結構和責任與公司的長期戰略保持一致，例如於2019年將監督杜克能源發電車隊的責任整合到運營和核監督委員會，於2020年將監督環境、社會和治理目標及戰略的責任增加到公司治理委員會，並於2021年取消和鞏固監管政策委員會的職責。

董事獨立負責人的完整責任清單包括在我們的公司治理原則中，該原則的副本發佈在我們的網站上：Www.duke-energy.com/our-company/corporate-
治理/原則-公司-治理。

24日發佈杜克能源 2024年委託書

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關於董事會的信息

論董事的獨立性

董事會已確定，除杜古德女士外，概無董事與杜克能源或我們的任何附屬公司有重大關係，因此，根據紐約證券交易所的上市標準及美國證券交易委員會的規則及規例，所有董事均屬獨立。

在就每個董事的獨立性作出決定時，董事會考慮了所有交易以及與Duke Energy和我們的任何子公司的任何關係的重要性，並考慮了所有事實和情況。

如果董事會肯定地確定董事與杜克能源或我們的子公司沒有實質性關係，董事會可以決定該董事是獨立的，無論是直接還是作為與杜克能源或我們的子公司有關係的組織的股東、董事的高管或員工。獨立性決定通常在董事加入董事會時做出，並每年在董事會批准董事的被提名人納入委託書時做出。

董事會還審議了其評估董事獨立性的準則，其中闡述了杜克能源與我們的董事及其直系親屬或關聯實體之間的某些關係，董事會在其判斷中認為這些關係對於評估董事的獨立性而言並不重要。杜克能源評估董事獨立性的標準可在我們的網站上獲得，網址為Www.duke-energy.com/our-Company/公司治理/董事會。如果董事與杜克能源公司之間存在《董事獨立性評估標準》中沒有涉及的關係，則完全由獨立董事會成員組成的公司治理委員會會對這種關係進行審查，並向不存在衝突的獨立董事會成員提出建議，由他們確定這種關係是否具有實質性。

董事出席率

董事會在2023年期間召開了五次會議，截至本委託書發表之日，董事會在2024年迄今已召開了一次會議。在2023年的董事會會議期間，我們的董事會舉行了五次僅有獨立董事的執行會議。

預計董事將出席至少75%的董事會會議和他或她所服務的委員會的會議。2023年，我們董事的總出席率約為99%，2023年，所有董事出席了超過75%的董事會會議和他或她所服務的委員會的會議。董事亦獲鼓勵出席股東周年大會。所有在去年2023年5月4日年會上擔任董事的董事都參加了2023年年會。

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杜克能源 2024年委託書：2月25日

關於董事會的信息

董事會和委員會的評估

董事會每年在公司管治委員會的協助下，對董事會、各委員會及董事進行評估。評估過程由第三方顧問進行，該顧問允許董事提供匿名反饋，並促進董事之間的坦率。第三方顧問彙總並提供所有結果的分析，然後提交給董事會和委員會，並在執行會議上討論。

除了由第三方顧問每年進行的書面評估外，董事獨立主管每年及全年都會分別與各董事會面，討論董事會的表現，並找出可能改善董事會及董事成效的地方。我們的董事會致力於有效的董事會繼任規劃和更新，包括與個別董事進行可能被認為必要的坦誠和艱難的對話。

管理層和董事會隨後將收到的反饋納入全年的書面評估和討論。

全年的年度審查過程和定期討論可不斷提高董事、委員會和董事會的整體效率，併為董事提供機會表達他們可能提出的任何關切。這一過程還使董事會能夠確定董事會茶點、董事教育的機會，以及董事會在未來會議上應重點關注的主題。

在2023年初審查的審計委員會的評估中，審計委員會確定了他們希望接受更多教育和簡報的主題、他們希望定期看到的其他指標的指導以及他們所觀察到的年度最佳做法。作為直接回應，(I)我們在全年的每一次會議上都舉行了董事教育會議，(B)外部演講者談到了幾個主題(包括外部法律顧問、財務顧問和行業專家觀察到的行業趨勢)，(C)我們調整了一些委員會會議的格式，以便有更多時間來討論董事，(D)我們將公司實地考察安排在董事會會議的同時，以及(E)董事參加了員工大會堂會議。

關於董事會的信息

董事會在管理層繼任中的作用

董事會的獨立董事積極參與我們的管理層繼任規劃過程。公司治理委員會章程中規定的職責之一是監督連續性和繼任規劃。公司治理委員會或全體董事會至少每年審查CEO繼任計劃並向董事會提出建議

首席執行官的繼任者。公司治理委員會還監督對首席執行官的評估。此外，公司治理委員會向董事會報告任何可能表明組織力量不足以滿足長期目標要求的關切或問題。

26日發佈杜克能源 2024年委託書

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關於董事會的信息

董事會對風險的監督

與其他大型上市公司一樣，杜克能源面臨着無數的風險，包括運營、財務、戰略和聲譽風險，這些風險影響到我們業務的每個部門。審計委員會以幾種方式積極參與對這些風險的監督。這種監督主要通過董事會的財務和風險管理委員會進行，但也酌情通過董事會的其他委員會進行。財務和風險管理委員會定期在委員會會議上與包括首席風險官在內的管理層一起審查杜克能源的企業風險計劃。企業風險計劃每年由董事會全體成員審查，包括確定影響杜克能源的廣泛風險及其概率和嚴重性，

並根據負責管理這些風險的官員的意見，對我們管理這些風險並確定其優先次序的方法進行了審查。

除了通過財務和風險管理委員會對企業風險進行監督外，審計委員會的每個委員會還負責監督屬於該委員會重點領域的某些個別風險領域。每個委員會定期收到該委員會重點領域業務部門的最新情況，以審查這些領域的風險。於全年內，各委員會主席向董事會全體彙報委員會對其關注範圍內的風險所作的考慮及行動。

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杜克能源 2024年委託書：2月27日

關於董事會的信息

董事會對關鍵的環境、社會和治理風險的監督

董事會將重點放在對環境、社會和治理風險的監督上，因為它理解這些問題對杜克能源、我們的客户和我們的社區長期成功和活力的重要性。董事會關注的一些關鍵風險是氣候和環境業務、戰略、政策和法規；人力資本管理；安全；包容性做法以及公平和多樣性參與；網絡安全，包括我們的信息技術和運營技術系統；政治支出；環境、社會和治理；以及其他自願披露。理事會在2023年繼續把重點放在這些問題上，並在2024年繼續這樣做。

環境 — 氣候和其他環境風險

•

董事會在每次定期召開的董事會會議上審查了與我們的清潔能源戰略、機會和風險相關的問題，並邀請外部發言者與董事會討論這些問題。這些主題包括以下討論：

•

新興技術、我們的清潔能源目標和我們的發電車隊過渡；

•

我們清潔能源戰略和脱碳努力的步伐相對於客户的負擔能力和可靠性，以及一個有彈性的能源系統；

•

在快速增長的負荷增長中，與清潔能源相關的客户需求；以及

•

聯邦和州的政策和法規。

•

薪酬和人員發展委員會將定性和定量的清潔能源目標納入公司的STI計劃，本委託書第47頁進一步描述了這一點。這些目標進一步加強了我們薪酬計劃中的其他績效衡量標準。

社交 — 人力資本管理和包容性做法以及公平和多樣性參與

•

薪酬和人員發展委員會討論和審查了有關員工敬業度趨勢、多樣性和包容性指標以及這些指標的進展、支持我們的清潔能源過渡的計劃以及勞動力再培訓的問題和指標。

•

公司治理委員會定期討論慈善捐款和優先領域，包括為我們的公用事業服務的社區的多樣性倡議做出的貢獻。在2023財年，杜克能源和杜克能源基金會投資了近3750萬美元，通過向專注於低收入客户賬單支付援助、能效計劃以及杜克能源基金會現有和新的贈款的非營利組織提供資金，直接支持我們的社區。

•

運營和核監督委員會在每次定期委員會會議上審查公司的健康和安全表現。

•

董事全年參與員工市政廳會議。

治理 — 網絡安全和政治支出以及環境、社會和治理披露監督

•

高層領導於年內多次就資訊保安事宜向董事會及審計委員會作出簡報。2023年，審計委員會在四次定期會議上收到了公司首席信息官、首席信息安全官和/或其他高級領導層成員關於網絡安全/信息安全的最新情況，並審查了指標和趨勢。審計委員會還收到了該公司人工智能舉措的最新情況。在向審計委員會提交審查報告之後，審計委員會主席向董事會全體成員通報了最新情況。

•

在過去三年內，本公司只經歷了非實質性的信息安全違規事件，為此產生的總費用不是實質性的。

•

該公司，包括董事會成員，在2023年參加了桌面網絡安全演習。

•

審計委員會討論了公司的環境、社會和治理披露、流程和披露框架。

•

公司治理委員會定期審查公司的政治支出，以及與這些政治支出相關的公司流程和優先事項。

•

公司治理委員會還審查了股東對公司政治支出的反饋，以及公司遊説實踐與我們的氣候目標的一致性。作為對這些反饋的迴應，公司治理委員會更新了公司2023年的政治支出政策，並繼續將公司的遊説做法與我們在《2022年影響報告》中分享的行業協會氣候審查中的氣候目標保持一致。貿易協會氣候審查還提到了我們的貿易協會與《巴黎氣候協定》的一致性。

28日發佈杜克能源 2024年委託書

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關於董事會的信息

股東參與

我們進行廣泛的治理審查和投資者接觸，以便管理層和董事會了解和考慮對我們的股東最重要的問題，並有效地解決這些問題。股東反饋在加強我們的實踐、政策和相關披露方面對我們來説是非常寶貴的。2023年，我們接觸了杜克能源公司約40%的普通股流通股的持有者。我們還試圖與每一位要求與我們會面的股東進行接觸。這些討論包括管理層成員，在某些情況下，我們的首席執行官，以及我們的董事會獨立成員，包括我們的獨立領導董事。

2023年與我們的股東討論的主題包括：

•

我們的清潔能源過渡戰略和目標，包括資本支出計劃與該戰略的一致性、到2050年的預期能源發電組合、新技術的探索以及客户的可靠性和可負擔性；

•

清潔能源目標目標設定方法以及監管和司法考慮因素(包括客户負擔能力和可靠性)，因為我們追求到2050年實現發電淨零目標，到2030年實現淨零甲烷排放目標，同時也優先考慮客户的負擔能力和可靠性；

•

我們對2023年年會和2024年年會的股東提案；

•

我們的人力資本管理戰略、人權政策聲明以及董事會一級和我們工作人員的包容性做法以及公平和多樣性參與倡議，包括我們於2023年發佈的新的剛剛過渡辦法，其中突出了我們的最佳做法和經驗教訓，以及關於印第安納州加拉格爾車站關閉的新案例研究；

•

董事會組成、點心、入職和教育、審查過程和風險監督作用；

•

使我們的高管薪酬計劃與我們的戰略、財務和運營目標保持一致，包括與清潔能源相關的目標和指標；

•

加強關於獨立主導董事標準的披露；

•

我們承諾平等對待董事提名者，無論其來源如何；以及

•

關於我們的業務業績和戰略的最新情況，包括財務業績、增長目標、監管事項和戰略舉措。

公司治理委員會審查了這些討論的反饋，這些反饋有助於為本委託書中討論的決定提供參考，包括我們在2023年加強對公司董事會教育主題的討論，我們在2023年12月更新了公司治理原則，以反映公司對平等對待股東提名和公司提名的董事候選人的承諾也適用於根據通用委託書規則提交的候選人。本委託書第45頁提供有關我們與股東就高管薪酬事宜進行討論的其他資料。

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杜克能源 2024年委託書-2月29日

關於董事會的信息

董事會委員會

董事會有五個常設委員會，如下所述。每個委員會根據董事會通過的書面章程運作。章程張貼在我們的網站上，網址是Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters。每個委員會對以下討論的問題負有監督的主要責任。每次委員會會議後，每個委員會的主席向董事會全體成員提供委員會會議上審議、討論或批准的每個項目的最新情況。

董事會委員會成員名單(1)

名字

審計

薪酬
和人員
發展

公司
治理

財務與風險
管理

運營和核
監督

德里克·伯克斯

✓

安妮特·K·克萊頓

✓

小西奧多·F·克雷弗

✓

羅伯特·M·戴維斯

✓

卡羅琳·多爾薩

✓

W·羅伊·鄧巴

✓

尼古拉斯·C·法南達基斯

✓

林恩·J·古德

約翰·T·赫倫

✓

Idalene F.凱斯納

✓

E.Marie McKee

✓

邁克爾·J·帕特里奧

✓

託馬斯·E·斯凱恩斯

✓

小威廉·E·韋伯斯特

✓

(C)

委員會主席

(1)

截至2024年3月22日

30月30日杜克能源 2024年委託書

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關於董事會的信息

審計委員會

		2023年會議：7
		尼古拉斯·C·法南達基斯，椅子			委員會成員 Nicholas C.Fanandakis，主席* 德里克·伯克斯* Annette K.Clayton* 卡羅琳·多爾薩* 邁克爾·J·帕西里奧* * 指定為審計委員會董事會的財務專家

•

這個審計委員會考慮與財務報告、內部控制、合規、法律以及網絡安全和技術相關的風險和事項。

•

作為其職責的一部分，審計委員會選擇並保留一家獨立註冊的公共會計師事務所，對杜克能源及其子公司的賬目進行審計。在整個2023年，審計委員會與獨立註冊會計師事務所一起審查了他們的審計範圍和結果，以及Duke Energy和我們的子公司的會計程序、內部控制、會計和財務報告政策和做法，並酌情向董事會提出報告和建議。

•

審計委員會負責批准我們的獨立註冊會計師事務所向Duke Energy提供的所有審計和允許的非審計服務。根據這一責任，審計委員會通過了關於聘用獨立審計師負責服務的政策，其中規定，審計委員會將制定獨立註冊會計師事務所可能提供的詳細服務和相關收費水平。有關審計委員會預先審批政策的其他信息，請參閲本委託書第42頁。

•

審計委員會還接受、審查和處理有關重大會計、內部控制和審計事項的投訴和關切，包括關於我們的高管可能導致公司重大聲譽損害的重大不當行為的投訴。有關如何向審計委員會報告關注事項的信息已上載於我們的網站Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/report-concerns-to-the-audit-committee.

•

審計委員會對監督網絡安全和技術負有主要責任。作為這項工作的一部分，審計委員會在每一次定期安排的審計委員會會議上，全年都會收到公司首席信息官和/或其他高級管理層成員關於網絡安全和電網安全問題、合規情況、員工培訓和演習的最新情況。2023年，審計委員會收到了四次關於網絡安全的最新情況。它還定期收到關於我們的數字轉型和我們的金融系統以及影響客户體驗的業務和運營技術系統的運行和改進的最新信息。

•

董事會已確定各成員均為S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。請參閲本委託書第15、16、18、19和22頁，以瞭解對伯克斯先生、克萊頓女士、多爾薩女士、範南達基斯先生和帕西里奧先生的商業經驗的描述，他們都被提名參加年會的選舉。

•

每個成員還被確定為紐約證交所上市標準、交易所法案規則10A-3和杜克能源公司評估董事獨立性標準範圍內的“獨立”成員。此外，根據紐約證券交易所的規則和美國證券交易委員會的規章制度，每個成員都符合審計委員會成員的金融知識要求。

•

有關審計委員會工作的更多信息，請參閲本委託書第28頁和第43頁。

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杜克能源 2024年委託書-6月31日

關於董事會的信息

薪酬和人員發展委員會

		2023年的會議：6次
		E.Marie McKee 椅子			委員會成員 E.Marie McKee，主席小Theodore F.Craver，Jr. 卡羅琳·多爾薩 W.羅伊·鄧巴託馬斯·E·斯凱恩斯

•

這個薪酬和人員發展委員會建立和審查我們的整體薪酬理念，確認我們的政策和理念不鼓勵員工過度或不適當地冒險，審查和批准某些員工(包括杜克能源的所有高管)的工資和其他薪酬，審查和批准與高管的薪酬協議，批准某些股權授予和授權批准其他人，以及審查薪酬計劃的有效性和批准薪酬計劃的變化。它還就獨立董事的薪酬向董事會提出建議。

•

管理層在薪酬制定過程中的作用是建議薪酬計劃，並根據委員會的要求收集信息。在為我們的近地天體制定薪酬計劃時，委員會會考慮管理層的意見和建議，包括參加薪酬和人員發展委員會會議的恩古德女士。

•

薪酬和人員發展委員會已聘請FW Cook作為其獨立的薪酬顧問。薪酬顧問出席每次委員會會議，並在會議上向委員會提供建議，包括提供、審查和評論用於確定高管和董事薪酬的市場薪酬數據。該顧問已被指示將向薪酬和人員發展委員會提供完全獨立的諮詢意見，除薪酬和人員發展委員會的指示外，不得向Duke Energy提供任何服務。

•

作為其職責的一部分，薪酬和人員發展委員會還監督人力資本管理舉措，包括關於公平和多元化參與、包容性做法、員工參與和人才發展的倡議。

•

薪酬和人員發展委員會的每一名成員都已被確定為紐約證券交易所上市標準、交易所法案規則10C-1(B)和杜克能源公司評估董事獨立性的標準所指的“獨立”成員。

•

薪酬和人員發展委員會相互關聯，內部人士參與。2023年期間，麥基女士、克雷弗先生、多爾薩女士、鄧巴先生和斯凱恩斯先生擔任薪酬和人員發展委員會成員。薪酬和人員發展委員會成員均不是杜克能源公司(Duke Energy)的高管或僱員，也沒有根據我們的關聯人交易政策需要審查和披露的任何業務關係。

•

有關薪酬和人員發展委員會2023年工作的更多信息，請參見本委託書的第28、32、38和44至79頁。

32%杜克能源 2024年委託書

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關於董事會的信息

企業管治委員會

		2023年會議： 6
		西奧多·F·克雷弗，Jr. 椅子			委員會成員西奧多·F·克雷弗，Jr.主席羅伯特·M·戴維斯艾達琳·F·凱斯納 E.Marie McKee 託馬斯·E·斯凱恩斯小威廉·E·韋伯斯特

•

這個企業管治委員會考慮與公司治理相關的風險和事項，以及我們與環境、社會和治理戰略和目標相關的政策和實踐，包括政治活動、慈善戰略和慈善捐贈、可持續性以及審查和理解股東的提案。

•

公司治理委員會建議董事會及其委員會的規模和組成，並推薦董事會潛在的首席執行官繼任者。

•

公司治理委員會亦在每年的股東周年大會上向董事會推薦董事的提名名單，包括股東推薦的任何提名人選，以及當出現空缺或預期董事會有其他空缺或需要時，可出任杜克能源合適董事的人士名單。該委員會可以聘請外部獵頭公司或第三方來協助確定或評估潛在的被提名人。

•

公司治理委員會根據全體董事會的意見對首席執行官的業績進行年度評估。企業管治委員會協助董事會年度釐定董事的獨立性及審核任何關連人士交易，以及董事會對董事會及其轄下各委員會的年度評估。

•

公司治理委員會的每一名成員都已被確定為紐約證券交易所上市標準和杜克能源公司董事獨立性評估標準所指的“獨立”成員。

•

有關公司治理委員會2023年工作的更多信息，請參見本委託書的第28、33和35至37頁。

財務和風險管理委員會

		2023年的會議：4
		羅伯特·M·戴維斯椅子			委員會成員主席羅伯特·M·戴維斯德里克·伯克斯尼古拉斯·C·法南達基斯約翰·T·赫倫伊達琳·F·凱斯納

•

這個財務和風險管理委員會主要負責杜克能源公司的財務風險和企業風險的監督。這項監督職能包括審查我們的長期和短期財務目標，評估融資需求，並就股息、融資計劃和財政政策向董事會提出建議。

•

財務和風險管理委員會審查杜克能源的財務風險敞口以及緩解戰略，審查杜克能源的企業風險敞口，併為評估和管理企業風險的過程提供監督。

•

財務和風險委員會還審查重大項目和資本支出的財務影響，以及需要審計委員會批准的任何重大交易的財務和風險影響。

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杜克能源 2024年委託書-33

關於董事會的信息

業務和核監督委員會

		2023年的會議：4
		約翰·T·赫倫椅子			委員會成員約翰·T·赫倫，主席安妮特·K·克萊頓 W.羅伊·鄧巴 Michael J.Pacilio 小威廉·E·韋伯斯特

•

這個業務和核監督委員會提供對杜克能源核電項目的核安全、運營和財務業績以及運營風險、長期計劃、戰略和核網絡安全的監督。監督的作用是審查、觀察和評論，絕不能改變管理層的權威、責任或責任。

•

運營和核監督委員會還負責監督杜克能源公司的環境、健康和安全目標和政策，包括灰燼管理，以及杜克能源公司公用事業公司在能源供應、輸送、燃料採購和運輸方面的運營業績。

•

運營和核監督委員會定期訪問杜克能源公司運營中的每一座核電站，並審查每個核電站的核安全、運營和財務表現。

•

運營和核監督委員會還在每一次定期會議上審查我們發電資產的運營和安全表現。

34年：杜克能源 2024年委託書

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企業管治委員會報告書

以下是公司治理委員會關於其理念、職責和倡議的報告。企業管治委員會約章可在我們的網站下載，網址為Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/corporate-governance並總結如下。有關公司管治委員會及其成員的其他資料詳見本委託書第33頁。

理念和責任

我們認為，健全的企業管治有三個組成部分：

•

董事會獨立性；

•

促進管理層和董事會作出合理決策的程序和做法；以及

•

平衡我們所有利益相關者的利益 - 我們的投資者、客户、員工、我們服務的社區和環境。

會員制。該委員會必須由三名或更多成員組成，根據紐約證券交易所的上市標準和其他適用的規則和法規，所有成員都必須有資格成為獨立董事。

責任除其他事項外，委員會的職責包括：

•

執行有關企業管治事宜的政策；

•

評估理事會的成員需求並推薦被提名人；

•

向董事會推薦被選為各董事會成員或從各董事會免職的董事

董事會委員會及擬任董事會委員會主席的董事；

•

贊助和監督董事會及其各委員會以及首席執行官的年度業績評估；

•

根據政治支出政策監督杜克能源公司的政治支出和活動；

•

檢討我們的慈善捐款及社區服務政策和做法；

•

審查杜克能源公司在可持續性方面的政策、計劃和做法；

•

審查杜克能源的環境、社會和政府戰略和目標，以及可能影響公司的任何趨勢；以及

•

審查杜克能源公司與股東的約定。

委員會亦可對委員會職責範圍內的事項進行或授權調查或研究，並可保留顧問協助委員會認為必需的工作，費用由杜克能源支付，並由委員會全權酌情決定。

治理政策

所有董事會委員會章程，以及我們的公司治理原則、員工商業道德準則和董事商業行為與道德準則，均可在我們的網站上查閲，網址為Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance.

對《僱員商業道德守則》的任何修訂或豁免涉及高管或

董事的商業行為和道德準則必須得到董事會的批准併發布在我們的網站上。

此外，有關如何通過我們的匿名道德熱線或其他方式舉報實際或疑似違反我們的商業道德守則的信息，請參閲我們網站的道德部分：Www.duke-energy.com/our-company/about-us/ethics.

董事會組成

董事會更新

董事會每年根據杜克能源的整體戰略審查其組成、技能和需求。作為董事會整體更新的一部分，董事會通過了符合我們的公司治理原則的退休政策。

根據這一政策，董事會認為，截至股東周年大會日期，75歲為獨立董事繼續留在董事會的最高年齡。然而，企業管治委員會積極評估

根據董事會的組成，並根據這種評估，不見得所有董事都將留任至75歲。委員會對審計委員會組成的評價考慮了多樣性，包括審計委員會適當履行職責所需的技能和經驗。委員會努力在董事點心和董事連續性之間取得平衡，並適當考慮避免在任何一年集中退休。在這方面，委員會每年徹底審查審計委員會目前的組成，並建議

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杜克能源 2024年委託書：35年

企業管治委員會報告書

董事會批准將包括在公司的委託書中，並在年度會議上提交。

董事的資質和多樣性。董事會認識到，多元化的董事會、管理層和員工隊伍是杜克能源成功的關鍵，並認為背景、技能、經驗、思想、種族、種族、性別、年齡和國籍的多樣性是選擇候選人時的重要考慮因素。

這種對多元化的承諾體現在被提名的董事的背景、技能和資質上，以及杜克能源高管和員工的多樣性，首先是我們的董事長總裁和首席執行官林恩·古德(2013年被董事會推選為杜克能源首席執行官)，以及向她彙報工作的多元化高級管理團隊。

董事會努力讓不同的成員代表與杜克能源公司的業務和戰略相關的領域的一系列經驗和資質。作為尋找過程的一部分，委員會尋找最合格的候選人，包括婦女和少數羣體，具有以下特點：

•

基本素質，如高標準的道德、正直和公平；

•

對杜克能源的真正興趣，以及認識到，作為董事會成員，一個人對杜克能源的股東負責，而不是對任何特定的利益集團負責；

•

具有廣泛的商業背景或對大型複雜組織的商業和財務事務有了解；

•

多樣性，包括種族和民族多樣性、性別、經驗、技能和資格；

•

在高度複雜的組織，如公司、大學或政府主要單位的行政管理經驗，或定期為此類組織提供建議的專業人士；

•

不存在利益衝突或法律障礙，無法履行對杜克能源和我們股東的忠誠義務；

•

願意投入足夠的時間；

•

兼容性和與其他董事和高管良好的團隊合作能力，以期與杜克能源公司建立長期的董事關係；

•

獨立的意見，並願意以建設性的方式陳述這些意見；以及

•

願意成為杜克能源的股東(在選舉進入董事會的合理時間內)。

董事候選人推薦。除了正在競選連任的現任董事會成員外，委員會還可以不時聘請第三方來協助確定和評估董事提名的候選人。委員會將根據上述情況向第三方提供可能補充我們現有成員的特徵、技能和經驗。然後，第三方將為具有這些屬性的被提名者提供推薦。委員會以類似的基礎考慮股東推薦的被提名者，

除其他外，考慮到上述個人資料標準以及被提名者的經驗和技能。此外，委員會還考慮了股東被提名人對杜克能源公司和推薦股東的獨立性。代理卡上的所有被提名者都是由委員會推薦的。

有意提名為董事候選人的股東必須及時向公司治理委員會、杜克能源公司首席法務官兼公司祕書總裁(首席法務官兼公司祕書)發出書面通知，地址為北卡羅來納州夏洛特市郵政信箱14141DEP-10I，或通過電子郵件發送至公司祕書：郵箱：InvestDUK@duke-energy.com。該書面通知必須就該股東建議提名的每一位董事候選人列明：

•

推薦股東(S)的名稱、地址，以及推薦股東(S)實益擁有的杜克能源普通股的種類和數量；

•

推薦股東(S)是有權在股東周年大會上投票的杜克能源普通股記錄持有人，並打算遠程或委託代理人提名書面通知中指定的人(S)的陳述；

•

推薦被提名人的姓名、年齡、營業地址、主要職業和就業情況；

•

與確定推薦的被提名人是否符合董事會和/或公司治理委員會確定的董事會成員標準有關的任何信息；

•

與確定推薦被提名人是否根據適用的紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則和條例被視為獨立相關的任何信息；

•

被推薦的被提名人與推薦股東(S)之間的任何業務或個人關係的描述，包括被推薦被提名人與推薦股東(S)以及任何其他人(S)(指名該人(S))之間的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解，推薦股東(S)將作出提名；

•

由被推薦的被提名人簽署的一份聲明，(I)核實與推薦一起提交的被提名人的簡歷和其他信息的準確性；(Ii)確認被推薦的被提名人願意成為董事；以及(Iii)同意在當選後擔任董事；

•

如果推薦股東(S)在推薦提出之日至少一年內實益持有杜克能源5%以上的普通股，則為美國證券交易委員會規則和條例中規定的該等實益所有權的證據；

•

如果推薦股東(S)打算徵集委託書以支持該被推薦的被提名人，請提供一份表明這一意圖的陳述；以及

36%杜克能源 2024年委託書

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企業管治委員會報告書

•

有關獲推薦代名人的所有其他資料，包括但不限於：(I)獲推薦代名人的商業經驗；(Ii)由獲推薦代名人實益擁有的Duke Energy股本股份(如有)的類別及數目；及(Iii)獲推薦代名人與Duke Energy管理層之間的重大關係或交易(如有)。

股東董事候選人提名，通過代理訪問納入2025年委託書。我們的章程允許股東根據我們的代理訪問條款為2025年年會提名董事。請參閲股東董事提名納入2025年委託書本委託書第89頁的章節，瞭解有關提交要求和時間的更多信息。

在2025年年會上提交的股東董事候選人提名不包括在2025年委託書中。我們的章程還規定了股東根據我們的預先通知細則的規定提名董事候選人必須遵循的程序。請參閲股東董事提名和其他股東提案，供在大會上提交

2025年年度會議不包括在2025年委託書中本委託書第89頁的章節，瞭解有關提交要求和時間的更多信息。

董事入職。我們的董事會成員中有一半是在過去五年中加入董事會的。為了幫助這些新董事迅速過渡到他們在董事會的角色，董事的入職過程變得越來越重要。每一位新的董事董事在被任命後，都會立即單獨會見負責公司主要業務和運營的高級管理人員，以便新董事可以更好地瞭解杜克能源公司業務的各個方面所涉及的問題。除了討論杜克能源的業務和運營外，新董事還了解了我們的公司治理實踐和政策；我們的電力公用事業和天然氣業務的財務和技術方面；企業的重大風險；我們的長期戰略；以及杜克能源為我們的客户提供清潔、可靠和負擔得起的能源的長期使命。

最後，我們的審計、薪酬和人員發展委員會的新成員通常有不同的取向，以更多地瞭解每個委員會的責任、政策和做法，以及定期提交給委員會的事項。

與董事的溝通和接觸

有興趣的人士可與我們的任何董事聯絡，電郵地址為郵箱：InvestDUK@duke-energy.com或致函我們的公司祕書，地址如下：

公司祕書

Kodwo Ghartey-Tagoe

首席法務官兼公司常務副總裁總裁
財政部長

杜克能源公司
副總統-10I
郵政信箱1414號
北卡羅來納州夏洛特市，28201-1414年

感興趣的各方可以通過發送電子郵件至以下地址與我們的獨立牽頭董事聯繫郵箱：InvestDUK@duke-energy.com或寫信至以下地址：

獨立領銜董事

C/O：Kodwo Ghartey-Tagoe
執行副總裁總裁，首席法務官兼公司
印度財政部長
杜克能源公司
副總統-10I
郵政信箱1414號
北卡羅來納州夏洛特市，28201-1414年

我們的公司祕書將根據通信中概述的事實和情況，視情況向董事會或董事的任何個人或董事分發通信。在這方面，審計委員會要求將某些與職責無關的項目

並排除董事會的職責，如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、服務投訴、簡歷和其他形式的工作查詢、調查和商業招攬或廣告。此外，過度敵意、威脅性、淫穢或同樣不適合的材料將被排除在外。然而，任何被排除在外的通信在任何董事請求下仍然可用。

企業管治委員會

小西奧多·F·克雷弗，主席
羅伯特·M·戴維斯
Idalene F.凱斯納
E.Marie McKee
託馬斯·E·斯凱恩斯
William E.小韋伯斯特

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杜克能源 2024年委託書：37年

董事薪酬

我們的董事薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的董事，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。我們用現金和股權獎勵以及如下所述的某些其他福利來補償未受僱於杜克能源的董事。伊古德女士在董事會的服務沒有獲得任何報酬。

薪酬和人員發展委員會每年審查董事的薪酬計劃，並提出建議的修改意見，供董事會批准。作為本次審查的一部分，他們考慮了非Duke Energy僱用的每一位董事在履行其在董事會的職責所花費的大量時間和所需的技能水平，每一位董事在董事會及其委員會中的角色和參與，以及我們的同行公司的市場薪酬做法和水平。

在2023年對董事薪酬計劃的年度審查中，薪酬與人員發展委員會審議了其獨立顧問FW Cook準備的一份分析報告，該分析總結了董事獨立董事的薪酬趨勢以及用於評估近地天體薪酬的同行公司的薪酬水平。經檢討及考慮FW Cook有關市場慣例及薪酬水平的建議後，薪酬及人事發展委員會建議將公司管治委員會及財務及風險管理委員會的年度主席聘用費增加5,000美元，使所有委員會的年度主席聘用費現時定為20,000美元，但審計委員會的年度主席聘用費則維持不變，為25,000美元。2023年，我們的董事薪酬計劃沒有額外的變化。

由於這一變化，我們的2023年董事薪酬計劃包括以下內容：

2023年年度董事會股票預留額。2023年，每個符合條件的董事都會收到他或她的年度預聘金中以股票形式支付的完全歸屬股份。股票保留權是根據杜克能源公司2015年長期激勵計劃授予的，該計劃得到了我們股東的批准。

延期計劃。根據董事儲蓄計劃，董事可以選擇推遲他們的年度股票預留，或全部或部分年度現金薪酬。遞延金額記入無資金賬户的貸方，該賬户的餘額根據董事選擇的影子投資期權(包括杜克能源普通股基金)的表現進行調整，通常在董事終止其在董事會的服務時支付。

慈善捐贈計劃。獨立於杜克能源的杜克能源基金會維持着杜克能源基金會匹配禮物計劃，根據該計劃，董事和員工通常有資格要求每名董事或每位員工最高2,500美元的匹配捐款

符合條件的機構的日曆年。此外，2023年12月至2023年12月，代表未受僱於杜克能源公司的每一名董事向2023年12月至2023年期間任職的Duke Energy公司捐贈了1,000美元。

費用報銷和保險。杜克能源為董事提供旅行保險，並報銷董事因出席和參加董事會和委員會會議以及特殊活動而合理發生的費用。

股權指導方針。董事必須遵守股權指導方針，該準則規定了杜克能源公司普通股(或普通股等價物)的最低所有權水平。目前，每個非杜克能源僱傭的董事都必須擁有至少相當於董事會年度現金保留額五倍的股份。即，所有權水平為625,000美元)或保留其既得年度股權定額的50%。截至2023年12月31日，所有董事都遵守了指導方針。

38%杜克能源 2024年委託書

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董事薪酬

下表描述了2023年期間擔任董事的伊古德女士以外的每個人在2023年期間賺取的薪酬。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)(1)		庫存獎項 ($)(2)		所有其他薪酬 ($)(3)		總計 ($)
德里克·伯克斯		125,000		175,000		3,755		303,755
安妮特·K·克萊頓		135,000		175,000		3,305		313,305
小西奧多·F·克雷弗		183,297		175,000		3,755		362,052
羅伯特·M·戴維斯		143,297		175,000		3,755		322,052
卡羅琳·多爾薩		125,000		175,000		1,255		301,255
W·羅伊·鄧巴		135,000		175,000		1,255		311,255
尼古拉斯·C·法南達基斯		150,000		175,000		1,255		326,255
約翰·T·赫倫		155,000		175,000		3,755		333,755
Idalene F.凱斯納		125,000		175,000		3,755		303,755
E.Marie McKee		145,000		175,000		3,755		323,755
邁克爾·J·帕特里奧		135,000		175,000		3,755		313,755
託馬斯·E·斯凱恩斯		125,000		175,000		3,755		303,755
小威廉·E·韋伯斯特		135,000		175,000		3,755		313,755

(1)

克萊頓女士、凱斯納博士、帕西利奧先生和韋伯斯特先生決定推遲他們根據董事儲蓄計劃支付的2023年現金薪酬。

(2)

此列反映了2023年期間授予每個符合條件的董事的股票獎勵的授予日期公允價值。授予日期公允價值是根據基於股票的薪酬的會計準則確定的。請參閲我們的2023年Form 10-K中包含的合併財務報表附註22，以瞭解對這些獎勵進行估值時所做假設的解釋。2023年5月，董事董事會的每位成員都獲得了1,784股杜克能源普通股的年度股票預留金。伯克斯先生、克萊頓女士、鄧巴先生、範南達基斯先生、凱斯納博士、帕西利奧先生、斯凱恩斯先生和韋伯斯特先生決定根據董事儲蓄計劃推遲他們持有的2023年 - 2024年杜克能源股票保留權。

(3)

所有其他薪酬列包括2023年的以下內容：

名字	業務旅行事故保險 ($)		慈善投稿 ($)		總計 ($)
德里克·伯克斯		255		3,500		3,755
安妮特·K·克萊頓		255		3,050		3,305
小西奧多·F·克雷弗		255		3,500		3,755
羅伯特·M·戴維斯		255		3,500		3,755
卡羅琳·多爾薩		255		1,000		1,255
W·羅伊·鄧巴		255		1,000		1,255
尼古拉斯·C·法南達基斯		255		1,000		1,255
約翰·T·赫倫		255		3,500		3,755
Idalene F.凱斯納		255		3,500		3,755
E.Marie McKee		255		3,500		3,755
邁克爾·J·帕特里奧		255		3,500		3,755
託馬斯·E·斯凱恩斯		255		3,500		3,755
小威廉·E·韋伯斯特		255		3,500		3,755

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杜克能源 2024年委託書：2039

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2024年3月1日，由高管薪酬(簡稱近地天體)下的彙總薪酬表中列出的董事和高管以及所有董事和高管作為一個整體實益擁有的Duke Energy普通股金額。截至2024年3月1日，已發行的杜克能源普通股有771,457,794股。

組的名稱或身份

總分享數
實益擁有(1)

百分比
第個班級

德里克·伯克斯

570

安妮特·K·克萊頓

16,065

小西奧多·F·克雷弗

13,336

羅伯特·M·戴維斯

11,903

卡羅琳·多爾薩

7,815

W·羅伊·鄧巴

5,141

尼古拉斯·C·法南達基斯

9,011

Kodwo Ghartey-Tagoe

29,125

林恩·J·古德

529,834

約翰·T·赫倫

29,629

迪亞·M·賈米爾(2)

60,255

朱莉婭·S·詹森

63,505

Idalene F.凱斯納

5,750

E.Marie McKee

183

邁克爾·J·帕特里奧

1,991

布賴恩·D·薩沃伊

27,985

託馬斯·E·斯凱恩斯

29,521

小威廉·E·韋伯斯特

4,863

史蒂文·K·楊

142,105

董事及行政人員(25)

1,092,228

代表不到1%。

(1)

除非另有説明，否則本表中每位董事和高管的營業地址為杜克能源公司，DEP-10I郵政信箱，北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28201-1414.此外，除非另有説明，並在符合適用的社區財產法的情況下，本表中列出的個人和實體對實益擁有的Duke Energy普通股擁有唯一投票權和投資權。包括以下數量的董事和高管有權在2024年3月1日起60天內取得實益所有權的股份：Burks - 先生570股； - 女士9,812股；Craver - 先生674股；Davis - 先生2,549股； - 0女士；Dunbar - 先生3,550股；Fanandakis - 先生5,870股；Ghartey-Tagoe - 先生0； - 0女士；Herron 先生-0；Jamil先生-en21#0；Janson - 0女士；Kesner - 博士2 077人；McKee - 女士183人；Pacilio - 先生355人； - 先生0人； - 先生5,325人；韋伯斯特 - 先生3,802人； - 0先生；以及全體董事和執行幹事 - 35,259人。

(2)

自僱傭終止之日起生效。

補充表 – 包括代表普通股的單位的所有權

下表顯示了兩個杜克能源普通股的所有權（根據SEC法規的定義，在上表中列出），以及單位（未列於上表）與董事儲蓄計劃或行政人員儲蓄計劃（如適用）下的杜克能源普通股有關，該等單位並不代表杜克能源的股權，但其經濟價值等同於一股杜克能源普通股。

40 杜克能源2024代理聲明

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

組的名稱或身份	單位數
德里克·伯克斯		3,858
安妮特·K·克萊頓		16,065
小西奧多·F·克雷弗		17,377
羅伯特·M·戴維斯		11,903
卡羅琳·多爾薩		7,815
W·羅伊·鄧巴		5,141
尼古拉斯·C·法南達基斯		9,011
Kodwo Ghartey-Tagoe		30,415
林恩·J·古德		529,929
約翰·T·赫倫		29,629
迪亞·M·賈米爾(1)		62,610
朱莉婭·S·詹森		63,774
Idalene F.凱斯納		7,224
E.Marie McKee		75,395
邁克爾·J·帕特里奧		5,186
布賴恩·D·薩沃伊		30,326
託馬斯·E·斯凱恩斯		29,521
小威廉·E·韋伯斯特		15,987
史蒂文·K·楊		142,743

(1)

自僱傭終止之日起生效。

下表列出了截至2023年12月31日杜克能源普通股流通股5%或以上的實益擁有者。這些信息是基於最近提交給SEC的報告。

受益所有人的姓名或身份	普通股股份實益擁有		百分比
先鋒集團(1) 先鋒大道100號。賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355		70,350,859		9.12%
貝萊德股份有限公司(2) 東52街40號 New York，NY 10022		58,022,212		7.52%
道富集團(3) 道富金融中心林肯街1號馬薩諸塞州波士頓，郵編：02111		41,821,025		5.42%

(1)

根據先鋒集團於2024年2月13日提交的第13G/A號附表，該等股份由先鋒集團實益擁有，先鋒集團是各投資公司的母公司控股公司或控制人，並擁有0股唯一投票權股份、1,329,062股共享投票權股份、66,694,883股唯一處分權股份及3,655,976股共享否決權股份。

(2)

根據貝萊德股份有限公司於2024年1月26日提交的第13G/A號附表，該等股份由貝萊德實益擁有，按規則13D-1(B)(1)(Ii)(G)對各投資公司為母公司控股公司或控制人，並對54,120,108股股份擁有唯一投票權，對58,022,212股股份擁有唯一投票權，對58,022,212股股份擁有唯一處分權，對58,022,212股股份擁有唯一否決權。

(3)

根據道富公司於2024年1月29日提交的13G明細表，這些股份由道富公司實益擁有，道富公司是各投資公司的母公司控股公司或控制人，根據規則13D-1(B)(1)(Ii)(G)，擁有0股唯一投票權，26,669,036股共享投票權，0股唯一處分權，41,695,621股共享處分權。

禁止套期保值和質押

根據我們的證券交易政策，我們的董事、高級管理人員、員工及其“相關人士”不得從事與Duke Energy證券有關的任何對衝或貨幣化交易，包括通過交易我們證券的看跌或看漲期權、認股權證、掉期、遠期和其他衍生品或類似工具，或通過“做空”Duke Energy證券。此外，我們的董事、高級管理人員、員工及其相關人員不得在保證金賬户中持有Duke Energy證券或以任何方式質押我們的證券，包括作為貸款抵押品。就本政策而言，任何董事或僱員的“親屬”包括其配偶、未成年子女、繼子女或居住在董事或僱員家庭中的任何其他人、董事或僱員為普通合夥人的合夥企業、董事或僱員為受託人的信託基金、董事或僱員為其遺囑執行人的財產，以及董事或僱員控制的任何其他法人實體。

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杜克能源 2024年委託書：41年

建議2：

批准Deloitte&Touche LLP為杜克能源2024年獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責任命和薪酬，包括如下所述的審計費用的預先批准，以及對審計我們的財務報表和我們對財務報告的內部控制的獨立註冊會計師事務所的保留和監督。審計委員會每年對德勤的獨立性和業績進行評估，以決定是保留德勤還是聘請不同的

獨立審計師。基於這一評估，審計委員會選擇德勤為杜克能源公司2024年的獨立註冊會計師事務所。這一任命正在提交給股東批准，作為審計委員會，董事會認為，繼續保留德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所符合Duke Energy和我們的股東的最佳利益。

獨立

德勤(或其前身之一)自1947年以來一直是我們的獨立註冊會計師事務所。德勤的服務水平、行業經驗以及在杜克能源的多年經驗使他們能夠獲得有關杜克能源的運營、會計政策和實踐以及財務報告內部控制的專業知識。它還防止了培訓新審計師所需的大量時間投入，這也可能導致杜克能源管理的注意力分散，並使收費結構更加高效。

為了保障獨立註冊會計師事務所的持續獨立性，審計委員會通過了一項政策，規定獨立註冊會計師事務所只能向Duke Energy及其子公司提供經審計委員會預先批准的服務。根據該政策，詳細的審計服務、與審計相關的服務、税務服務和某些其他服務已特別預先批准，直到某些明確的費用限制。在聘請獨立註冊會計師事務所提供超過預先批准的限額的費用之前，建議的服務必須得到審計委員會的批准。根據美國證券交易委員會或其他適用監管機構的規則或規定未被禁止的所有其他服務，必須在

獨立的註冊會計師事務所被聘請來提供這項服務。獨立註冊公共會計師事務所在2023年和2022年提供的所有服務都得到了杜克能源審計委員會根據其聘用服務獨立審計員的政策的批准。關於德勤在2023年和2022年提供服務的費用信息如下所示。

除了對德勤的獨立性進行年度審查外，審計委員會還監督德勤新的主要聘用合夥人的遴選工作，包括討論候選人資格和麪試德勤提出的潛在候選人。德勤的主要合作伙伴上一次獲得審計委員會批准是在2024年，生效日期為2024年審計年度。

預計德勤的代表將參加年會，並將可以回答在年會之前或在年會上提交的適當問題。

本建議須經出席股東周年大會的代表或受委代表的大多數股份批准方可。

審計費

費用類別	2023			2022
審計費(1)		$	13,960,000		$	13,660,000
審計相關費用(2)		$	493,000		$	1,716,000
税費(3)		$	20,000		$	0
所有其他費用(4)		$	30,000		$	30,000
總費用：		$	14,503,000		$	15,406,000

(1)

審計費用是由德勤為杜克能源及其子公司的財務報表審計提供的專業服務所收取的費用，包括對杜克能源及其子公司財務報告的內部控制審計，包括對杜克能源2023年Form 10-K中包含的財務報告的內部控制審計，對Duke Energy的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表的審查，法定和監管認證程序，以及與證券備案相關的服務，如安慰函和同意書。

(2)

審計相關費用是指德勤就擔保及相關服務收取或預計將收取的費用，包括審查管理層對財務報告相關事項的斷言。

(3)

税費是指由德勤為協助和準備報税、税務審查協助以及與税務規劃和税務策略相關的專業服務而收取或預期將收取的費用。

(4)

其他費用是德勤為參加德勤贊助的培訓、會議以及使用德勤研究工具和訂閲服務而收取或預計將收取的費用。

基於上述原因，董事會建議投票支持這項提議。

424年：杜克能源 2024年委託書

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審計委員會報告

以下是審計委員會關於杜克能源截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表的報告。審計委員會本報告中包含的信息不應被視為在未來提交給美國證券交易委員會的文件中“徵集材料”、“存檔”或“以引用方式併入”，也不應被視為受交易法第(18)節的責任，除非Duke Energy通過引用明確地將其納入根據證券法或交易法提交的文件中。

審計委員會的目的是協助董事會對Duke Energy的財務報告、內部審計職能和內部控制進行全面監督，包括披露控制和程序。審計委員會的約章更詳細地説明瞭該委員會的全部職責，並可在我們的網站上查閲Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/audit。本委託書第31頁和第42頁詳細介紹了審計委員會及其聘用服務獨立審計員的政策及其成員。

審計委員會已與管理層和杜克能源的獨立註冊會計師事務所德勤一起審查和討論了杜克能源及其子公司的合併財務報表。管理層負責Duke Energy財務報表的編制、呈報和完整性；會計和財務報告原則；建立和維護披露控制和程序(定義見交易法規則13a-15)；建立和維護財務報告內部控制(定義見交易法規則13a-15(F))；評估披露控制和程序的有效性；評估財務報告內部控制的有效性；以及評估財務報告內部控制對財務報告內部控制產生重大影響或可能產生重大影響的任何變化。德勤負責對合並財務報表進行獨立審計，就財務報表是否符合公認會計準則發表意見，並根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 - 綜合框架(2013年)》中確立的標準，就財務報告內部控制的有效性發表意見。

審計委員會與管理層和德勤一起審查了公司經審計的財務報表，並在發佈之前分別與管理層和德勤會面，討論和審查這些財務報表和報告。這些討論還涉及質量，而不是

僅僅是會計原則的可接受性、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度。管理層已表示，德勤已確認，截至2023年12月31日的財政年度的財務報表在所有重要方面都符合公認會計準則。

此外，根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和相關法規，管理層完成了杜克能源公司財務報告內部控制系統的文件編制、測試和評估。審計委員會隨時瞭解評價的進展情況，並在評價過程中向管理層提供監督和諮詢意見。在這一監督方面，審計委員會收到了管理層和德勤在定期安排的審計委員會會議上提供的最新情況。在這一過程結束時，在向美國證券交易委員會提交2023年10-K表格之前，管理層向審計委員會提交了關於杜克能源公司財務報告內部控制有效性的報告。審計委員會還審查了杜克能源公司提交給美國證券交易委員會的2023年Form 10-K中包含的管理報告，以及德勤在公司2023年Form 10-K中包含的與其對財務報告內部控制有效性的審計有關的報告。

審計委員會已與德勤討論了上市公司會計監督委員會適用要求需要討論的事項。此外，德勤已向審計委員會提供了上市公司會計監督委員會道德和獨立性規則第3526條“與審計委員會就德勤獨立於杜克能源及其子公司的獨立性進行溝通”所要求的書面披露和信函，審計委員會已與德勤討論了公司的獨立性。

基於對綜合財務報表的審查以及與管理層和德勤的討論和陳述，審計委員會建議董事會並經董事會批准，將經審計的財務報表納入杜克能源公司提交給美國證券交易委員會的2023年10-K表格。

審計委員會

尼古拉斯·C·法南達基斯，主席
德里克·伯克斯
安妮特·K·克萊頓
卡羅琳·多爾薩
邁克爾·帕西利奧

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杜克能源 2024年委託書

建議3：

諮詢投票批准杜克能源公司任命的高管薪酬

杜克能源的股東建議我們的董事會每年舉行一次薪酬話語權投票。因此，我們向我們的股東提供機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。這項提議讓我們的股東有機會就我們近地天體的補償問題發表意見。

關於這項提議，董事會鼓勵股東詳細審閲本委託書第45頁開始的薪酬討論和分析中對我們近地天體的薪酬計劃的描述，以及本委託書中的補償表和敍述性討論中包含的信息。

正如薪酬討論和分析部分更詳細地描述的那樣，我們薪酬哲學的指導原則是薪酬應與業績掛鈎，我們高管和股東的利益應保持一致。我們的薪酬計劃旨在根據與預先確定的成功衡量標準相比的實際結果，提供顯著的上行和下行潛力。我們的近地天體貿易發展中心的很大一部分直接取決於實現具體的

這些業績對我們的長期成功和股東價值的增長至關重要。我們通過一系列符合杜克能源和我們股東長期利益的薪酬政策來補充我們的績效薪酬計劃。我們要求我們的股東通過投票支持以下決議，以表示他們對本委託書中披露的我們近地天體補償的支持：

決議：杜克能源的股東在諮詢的基礎上批准支付給杜克能源指定的高管的薪酬，該薪酬根據證券法S-K條例第402項披露，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及杜克能源公司2024年委託書中的敍述性討論。

本建議須經出席股東周年大會的代表或受委代表的大多數股份批准方可。由於您的投票是諮詢投票，因此不會對董事會、薪酬和人員發展委員會或杜克能源公司具有約束力。然而，薪酬和人員發展委員會將審查投票結果，並在未來就我們近地天體的薪酬做出決定時將其考慮在內。

基於上述原因，董事會建議投票支持這項提議。

薪酬和人員發展委員會的報告

薪酬和人員發展委員會負責監督杜克能源公司的薪酬計劃，並根據薪酬和人員發展委員會的章程監督杜克能源公司高管的薪酬，該章程可在我們的網站上找到：Www.duke-energy.com/our-company/corporate-governance/board-committee-charters/compensation.

Duke Energy的薪酬和人員發展委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並在此審查和討論的基礎上，薪酬和人員發展委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。

薪酬和人員發展委員會

E·瑪麗·麥基，主席
小西奧多·F·克雷弗
卡羅琳·多爾薩
W·羅伊·鄧巴
託馬斯·E·斯凱恩斯

44%杜克能源 2024年委託書

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薪酬問題探討與分析

第1節：執行摘要

本薪酬討論和分析的目的是提供有關Duke Energy為我們的近地天體制定的薪酬目標和政策的信息，這些近地天體2023年的薪酬目標和政策如下：

	名字			標題
	林恩·J·古德			董事長、總裁、首席執行官
	布賴恩·D·薩沃伊			總裁常務副總兼首席財務官
	史蒂文·K·楊			常務副總裁兼首席商務官
	朱莉婭·S·詹森			卡羅萊納州杜克能源公司執行副總裁兼首席執行官總裁
	Kodwo Ghartey-Tagoe			執行副總裁、首席法務官兼公司祕書

我們2023年的近地天體還包括曾擔任執行副總裁總裁和首席運營官的迪亞·M·賈米爾，他於2023年6月30日退休。本《薪酬討論與分析》側重於上表所列我國目前近地天體所賺取的賠償金，但也適當地介紹了Jamil先生賺取的賠償金。賈米勒先生在退休時沒有領取遣散費。

2023年薪酬目標和原則

•

我們的薪酬計劃旨在將薪酬與績效掛鈎，目標是吸引和留住有才華的高管，獎勵個人業績，維持長期業績，並將我們管理團隊的利益與包括股東和客户在內的關鍵利益相關者的利益保持一致。

•

與預定的成功目標相比，我們的薪酬計劃根據實際結果提供了顯著的上行和下行潛力。

•

在制定2023年高管薪酬計劃時，我們考慮到了我們的短期和長期業務戰略，重點是為股東實現長期價值最大化，併為客户提供安全、可靠和具有成本效益的服務。

股東參與度

我們有着與股東和其他利益相關者接觸並回應反饋的悠久歷史，並重視我們建立的深厚關係。隨着時間的推移，這種反饋在很大程度上影響了我們的薪酬和治理計劃。鑑於其成功，我們在2023年繼續我們的股東外展計劃，接觸和接觸持有杜克能源約40%的普通股流通股的持有人。我們還試圖與每一位要求與我們會面的股東進行接觸。這些討論包括管理層成員，在某些情況下，我們的首席執行官以及我們的董事會獨立成員，包括我們的首席獨立董事。2023年與我們的股東討論的主題包括：

•

我們的清潔能源過渡戰略和目標，包括資本支出計劃協調、預期能源

到2050年的世代組合，以及探索新技術和客户的可靠性和可負擔性；

•

清潔能源目標目標設定方法以及監管和司法考慮因素，包括客户的負擔能力和可靠性，因為我們正在追求到2050年實現淨零發電目標，到2030年實現淨零甲烷排放目標；

•

我們對2023年年會的股東提案；

•

董事會組成、點心、入職和教育、審查過程和風險監督作用；

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杜克能源 2024年委託書：2045年

薪酬問題探討與分析

•

使我們的高管薪酬計劃與我們的戰略、財務和運營目標保持一致，包括與清潔能源相關的目標和指標；

•

加強關於牽頭獨立董事標準的披露；

•

我們承諾平等對待董事提名者，無論其來源如何；以及

•

關於我們的業務業績和戰略的最新情況，包括財務業績、增長目標、監管事項和戰略舉措。

在這些對話中，股東們對我們薪酬計劃中的績效薪酬掛鈎以及我們高管薪酬計劃的明確和詳細披露表示讚賞。股東們還高興地看到，環境、客户滿意度和安全指標繼續納入我們的激勵計劃，薪酬和人員發展委員會在我們的STI計劃中納入了與清潔能源相關的目標。我們非常重視股東提供的意見，並將繼續就各種主題開展宣傳工作。

戰略重點與投資者重點一致

在伊古德女士的領導下，我們更加專注於服務我們的客户和社區，同時引領我們走向安全、可靠和負責任的能源未來。我們未來十年的戰略是明確的。

杜克能源致力於為我們的股東和客户創造價值，同時專注於可負擔性和可靠性，並執行我們的清潔能源轉型。

2023年商業亮點

2023年，我們成功地繼續走上了可持續長期增長的道路。我們與我們服務領域的利益相關者通力合作，推進我們向更清潔的未來 - 轉型的戰略，這一切都建立在安全、卓越的運營以及多樣化和包容性的員工隊伍的基礎上。我們在2023年的業務亮點包括：

財務業績

•

儘管2023年出現了創紀錄的温和天氣，但我們仍在當年5.55美元至5.75美元的原始調整後收益指引範圍內交付了調整後的每股收益，儘管我們的調整後每股收益低於根據我們的STI計劃為全年設定的目標。

•

2023年也標誌着97這是連續一年，我們繼續向股東承諾派息。

•

我們2023年的TSR為1.6%，而UTY的TSR為9.2%。

•

2023年10月，我們完成了商業業務的出售，標誌着我們向完全監管的公用事業公司過渡的最後一步。

•

在北卡羅來納州，NCUC批准了杜克能源進步公司和杜克能源公司卡羅萊納州的績效費率申請。這些訂單標誌着根據HB 951授權的電力公用事業績效法規，該州首次實施了多年費率計劃。

推進我們更清潔的能源未來

•

2023年10月，我們宣佈將很快在佛羅裏達州德巴里破土動工，這是美國第一個成功利用端到端系統生產、存儲和燃燒100%綠色氫氣的示範項目。我們預計該系統將於2024年安裝並全面運行。

•

在南卡羅來納州和北卡羅來納州，我們於2023年8月向PSCSC和NCUC提交了我們的卡羅萊納州資源計劃。該計劃反映了兩家公司的“以上所有”方法(即提供一系列發電選擇，以滿足不斷增長的地區的能源需求)。

•

在佛羅裏達州，我們在2023年完成了300兆瓦的新太陽能項目，並繼續按計劃在2024年之前提供1500兆瓦的太陽能發電。

•

在印第安納州，2023年12月，我們宣佈了一份尋求新一代資源的建議書。徵求建議書要求投標最高2,500兆瓦的間歇性和最高2,500兆瓦的非間歇性資源。結果將為印第安納州的2024年綜合資源計劃提供依據。

卓越運營

•

在2023年9月的艾達莉亞颶風期間，我們佛羅裏達服務區的20萬客户受到影響，卡羅萊納州的客户略高於10萬。佛羅裏達州95%的客户在36小時內恢復，在卡羅萊納州，所有客户在24小時內恢復。自我修復技術為佛羅裏達州杜克能源公司的客户防止了700多萬分鐘的停機。

•

在2023年燃氣公用事業住宅客户滿意度研究中，J.D.Power再次將山麓天然氣公司的住宅客户滿意度評為大型公用事業公司中的第一名。皮埃蒙特連續第二年位居榜首，超過了南部地區的其他六家公用事業公司。

•

我們建立了一個由客户權益倡導者組成的專門機構團隊，與非營利組織和政府組織合作，在過去兩年中幫助客户獲得了近3.77億美元的財務支持。

46%杜克能源 2024年委託書

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薪酬問題探討與分析

績效指標與我們的戰略保持一致

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杜克能源 2024年委託書：47年

薪酬問題探討與分析

首席執行官薪酬

2023年，薪酬和人員發展委員會在考慮了古德女士在其他公司的同行的薪酬後，沒有對古德女士的年度基本工資(1500,000美元)、目標STI機會(175%)或目標LTI機會(1050%)做出任何改變。與2022年一樣，Good女士92%的直接薪酬機會是基於業績和/或股票的，這使我們與股東保持了強大的一致性，並加強了我們的績效薪酬文化。

杜克能源應對不斷變化的市場狀況和機遇的能力，得益於杜克能源的領導力。自2013年成為我們的首席執行官以來，恩古德女士領導了我們清潔能源戰略的發展，推動了行業領先的運營業績，並在我們重組業務組合以降低風險和提高回報的過程中指導我們完成了幾筆重大交易。隨着我們尋求在未來幾年推進並繼續執行我們的戰略願景，庫古德女士的領導將對我們的成功至關重要。

2023年核心薪酬結構和激勵指標

•

我們的核心薪酬計劃包括基本工資、STI和LTI(績效份額和RSU)，如下表所示。

元素

績效指標與戰略保持一致

基本工資

•

現金

短期
獎勵

•

短期現金激勵

以一年的時間衡量：

•

調整後每股收益

•

運營與維護

•

卓越運營(安全、環保和可靠性)

•

客户滿意度

•

清潔能源(無排放兆瓦容量增長)

•

個人績效修改者(基於個人目標和績效)

長期
股權
獎勵

•

業績份額(70%)

以三年的時間衡量：

•

累計調整後每股收益

•

相對TSR

•

安全問題

•

RSU(30%)

•

在繼續受僱的情況下，在授予之日的頭三個週年日以等額分期付款的方式授予

48%杜克能源 2024年委託書

建設聰明能源未來®

薪酬問題探討與分析

•

以下圖表説明了向我們的首席執行官和其他近地天體提供的貿易發展局機會的組成部分：

高管薪酬最佳實踐

以下是我們高管薪酬計劃的主要特點：


在杜克能源我們…		在杜克能源，我們不…
	在我們的激勵計劃中整合與環境、清潔能源、安全和客户計劃相關的關鍵績效指標		向近地天體提供税收總額
	需要大量的股權，包括我們首席執行官的6倍基本工資和其他近地天體的3倍基本工資		允許對衝或質押杜克能源證券
	維護庫存保留政策		在控制權發生變化時提供股票獎勵的“單一觸發”授予
	將股權和現金激勵性薪酬與追回政策掛鈎		向廣泛的羣體提供僱傭協議
	使用由薪酬和人員發展委員會聘請並直接向其報告的獨立薪酬顧問，就薪酬事項提供建議		通過我們的補償計劃鼓勵過度或不適當的冒險行為
	每年審查計價單		提供過多的額外福利
	考慮股東反饋和前一年的“薪酬話語權”投票		為未賺取的業績股票提供股息等價物
	要求股權獎勵有一年的最低歸屬期限，但有限的例外情況除外
	披露最近一年授予的業績股票週期的業績目標

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杜克能源 2024年委託書-49

薪酬問題探討與分析

第2節：薪酬計劃

總體設計

我們設計我們的薪酬計劃，以激勵我們的高管專注於我們的核心業務優先事項，並協調高管和關鍵利益相關者的利益，包括股東和客户。

我們全面直接薪酬計劃的要素

如下文更詳細討論的那樣，在2023年期間，我們近地天體貿易發展中心的組成部分是基本工資、STI補償和LTI補償。

基本工資

除其他因素外，每個NEO的薪酬是基於工作職責、經驗水平、個人表現、與我們同行中其他公司類似職位高管的薪酬比較以及內部比較。薪酬和人員發展委員會至少每年考慮近地天體基本工資的變化，但不是每年都變化。

在2023年初的年度審查過程中，薪酬和人員發展委員會批准將楊先生和詹森女士每人的基本工資增加3%，將薩沃伊先生和塔戈先生的基本工資增加4%，以保持與薪酬同齡人適用的市場中位數的競爭力。薪酬和人員發展委員會在2023年沒有調整古德女士或賈米爾先生的基本工資。

短期激勵性薪酬

根據杜克能源公司高管短期激勵計劃，為我們的近地天體提供科技創新機會，以促進實現年度業績目標。每年，薪酬和人員發展委員會都會為每個NEO確定目標STI機會，這是基於其基本工資的一個百分比。在2023年初的年度審查過程中，薪酬和人員發展委員會根據同業羣體市場數據、每個近地天體的責任和對其個人貢獻的評估，核準了每個近地天體的目標科技創新機會。薩沃伊先生和Ghartey-Tagoe先生的2023年科技創新機會從基本工資的90%增加到100%，其他近地天體的科技創新機會與2022年的水平保持不變。

名字	瞄準STI商機 (以基數的百分比表示) 工資)(1)
林恩·J·古德		175%
布賴恩·D·薩沃伊		100%
史蒂文·K·楊		100%
朱莉婭·S·詹森		100%
Kodwo Ghartey-Tagoe		100%

(1)

賈米爾的STI機會仍然是他2023年基本年薪的105%。

50%杜克能源 2024年委託書

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薪酬問題探討與分析

如下文更詳細討論的那樣，薪酬和人員發展委員會於2023年2月在STI計劃下確定了以下目標，STI目標機會在公司目標之間分配如下：

為了使財務業績與STI計劃的資金相一致，薪酬和人員發展委員會設立了業績下限或熔斷機制，規定如果調整後的每股收益業績水平至少達不到5.57美元，則所有其他措施的支出水平將降至每股收益業績目標的支出水平。斷路器被設置在閾值和目標水平之間的數量。

根據實際表現，近地天體有資格獲得最高達其科學、技術和創新金額的187.5

分配給公司目標的目標機會，基於每股收益目標的潛在最高支付200%，以及運營與維護費用、卓越運營、客户滿意度和清潔能源目標的175%的潛在最高支付。

為了根據個人績效提供更廣泛的潛在支出，我們的STI計劃在2023年包括了一個個人績效修改器，該修改器可以對公司目標的總支出進行積極或消極的調整，最高可調整25%。

目標設定過程

財務業績衡量標準。薪酬和人員發展委員會認為，將部分STI付款與調整後的每股收益掛鈎，可以使我們近地天體的薪酬結果與股東和其他利益相關者的利益保持一致。

•

在制定財務目標時，薪酬和人員發展委員會會審查我們的長期財務計劃，以及當前的經濟和監管環境，以及對投資機會和客户滿意度的預期。

•

薪酬和人員發展委員會根據我們公開宣佈的指導範圍調整調整後的每股收益目標，並考慮行業比較和增長預期，以確定門檻、目標和最高業績水平。

•

對於2023年，我們調整後的每股收益指導範圍最初設定為5. 55美元至5. 75美元，2023年STI計劃下調整後的每股收益目標設定在該指導範圍的中間，為5. 65美元。這一目標超過了2022年STI計劃下實際調整後的每股收益5.41美元。

營運表現量度.薪酬及人才發展委員會將營運績效指標設定於具挑戰性的水平，以推動長期增長及成功。本集團設定彈性表現水平，以激勵員工不斷改進及追求卓越營運。

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杜克能源2024代理聲明 51

薪酬問題探討與分析

企業目標

於應用EPS斷路器前，2023年的企業目標及相關目標及表現結果如下：

客觀化(1)	重量		閥值 (25%)			目標 (100%)			極大值(2)			結果			小計		性能
調整後每股收益		50%		$	5.45		$	5.65		$	5.80		$	5.56				66.25%(3)
O&M系列		12.5%		$	4,790M		$	4,640M		$	4,490M		$	4,536M				152.17%
卓越運營																		158.63%
(a)安全/環境
TICR員工		3.125%			0.48			0.36			0.30			0.31		162.5%
環境事件		3.125%			8			5			1			1		175%
(b)可靠性指標(4)		6.25%			25			100			175			148.5		148.50%
客户滿意度		12.5%			41			45			49			46.5				128.13%
清潔能源（非排放兆瓦容量增長）		12.5%			1,000			1,400			1,850			1,235				69.06%

(1)

有關調整後每股收益和運營與維護費用控制目標計算的更多信息，請參見本委託書第61頁。

(2)

調整後的EPS目標最多可獲得目標機會的200%的賠付，其他目標最多可獲得目標機會的175%的賠付。

(3)

由於調整後每股收益業績水平至少為5.57美元沒有實現（即業績下限或斷路器），所有其他措施的支付水平降低到EPS業績目標的支付水平。

(4)

可靠性指數由五個獨立的可靠性指標組成，如下所述，每個指標的相對權重為22%，但天然氣

EPS斷路器減少了賠付

於2023年，我們實現除每股盈利外的企業目標的總派息百分比為127%。不過，由於調整後每股收益低於5.57美元（即，業績下限或斷路器），公司目標的總支付百分比降低到調整後基本每股收益業績目標的支付水平（66.25%）。

公司簡介

描述/基本原理

	財務指標
	調整後每股收益			這是一個被廣泛接受的、易於理解的重要指標，用於評估我們的業績是否成功。這一指標是影響我們普通股市值的因素之一，這符合股東和高管的利益。
	O&M系列			包括支持日常運營以及運營和維持資產的運營效率和生產壽命所需的成本的一種衡量標準。精心管理費用使我們能夠在進行投資的同時降低客户成本。

卓越運營指標

	安全/環境指標
	TICR			一種衡量每百名員工的職業傷害和疾病數量的指標。這一目標強調了我們對實現無事故和無傷害工作場所的關注。
	環境事件			對對環境產生影響、需要通知監管機構、或導致監管傳喚或其他執法行動的運營所產生的環境事件的衡量標準。這一目標強調服務可靠性和減輕與我們的運營相關的環境風險。

52年：杜克能源 2024年委託書

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薪酬問題探討與分析

	可靠性指標
	世代 – 核電年度單位能力系數			核艦隊能夠向電網供應的最大發電量的最大百分比，僅受工廠管理控制範圍內的因素限制。
	世代 – 具有1-2當量強制停運係數的受管制和可再生能源煤炭/CC層			監管和可再生能源車隊可靠性的一種衡量標準，計算方法是將強制停電小時數和相當的強制減值小時數之和與每臺機組的期間小時數進行比較。
	電網 – T&CD系統平均中斷持續時間指數			所有客户中斷持續時間的總和除以所服務的客户總數的量度。該指標以10個時間單位衡量，通常是分鐘。
	每年每100英里的傳輸中斷 – 持續期			一種對每年每百回線路里程發生的持續(大於1分鐘)輸電線路事故數的測量，適用於100千伏及以上線路。
	天然氣 – 停電			一種衡量天然氣本地分銷業務中斷次數的指標。為此，“停電”被定義為導致至少50個活躍客户失去天然氣服務的事件，其中該事件不是由第三方或已得到適當維護的設備故障引起的。

	客户滿意度指標
	CSAT			每個受監管的公用事業的客户滿意度結果的綜合結果。對於我們的電力公用事業，結果是基於住宅網絡推動者分數、中小型企業網絡推動者分數和大型企業網絡推動者分數。對於我們的燃氣公用事業，結果基於住宅燃氣網絡促進者得分、中小型企業燃氣網絡促進者得分和大客户燃氣網絡促進者得分。

	清潔能源指標
	無排放發電和存儲容量			對在執行期間投入使用的非發射發電和存儲容量的增量兆瓦數的定量衡量。除了增加新的核能和水電/抽水蓄能設備外，這項措施還包括新的存儲設備、連接的風能和太陽能項目、連接的淨能量計量太陽能設備、以及增量能源效率和需求側管理計劃的參與。

單個修改量(+/-25%)

STI計劃為薪酬和人員發展委員會提供了靈活性，可以對每個指定的高管人員應用單獨的績效修飾符。如果應用，個人業績修改器將積極或消極地調整企業總支出水平，調整幅度最高可達25%。每年，薪酬和人員發展委員會都會根據其對公司整體業績的評估以及每位被任命的高管相對於當年個人目標的業績，來考慮是否採用個人業績修改器。

這一計劃設計特色旨在加強我們對業績文化的薪酬，並獎勵近地天體在這一年所做的貢獻。

我們的近地天體2023年個人目標大體上分為以下幾個領域：

•

滿足客户不斷變化的能源需求，注重價格實惠、可靠性和日益清潔的能源

•

推進政策和監管成果，重點是提高客户價值和加強利益相關者關係，以支持我們的清潔能源轉型

•

投資關鍵能源基礎設施，包括創新的客户計劃，以保持可靠性、彈性、客户滿意度和可負擔性，以支持我們的清潔能源轉型

•

通過投資、業務轉型和成本管理實現瞭解風險的財務結果，同時保持強勁的資產負債表

•

繼續提升客户體驗，以加強忠誠度和加深客户關係

•

在為所有員工保持安全至上的文化的同時，推動環境性能、優化的可靠性和容量利用率的可持續結果

•

繼續建設領導力和員工能力、敏捷性和長凳力量，以反映我們服務的社區的多樣性，並培養包容、參與、創新和卓越的文化

建設聰明能源未來®

杜克能源 2024年委託書：2053年

薪酬問題探討與分析

在考慮了杜克能源公司2023年的業績結果後，儘管被任命的高管的個人貢獻很大，薪酬和人員發展委員會決定在確定以下項下的支出時不應用個人業績修飾符

STI計劃。因此，個人業績修改量對確定被任命高管的2023年STI計劃支出水平沒有任何影響(無論是積極的還是消極的)。

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由於未達到5.57美元的調整後每股收益業績水平，所有其他業績指標的支出水平降至調整後每股收益業績目標的支出水平(66.25%)。

名字	目標STI 商機			針對的調整個人性能修飾符		最終分紅作為的百分比目標 STI商機		派息 ($)*
林恩·J·古德		$	2,625,000		不適用		66.25%		$	1,739,063
布賴恩·D·薩沃伊		$	646,867		不適用		66.25%		$	428,549
史蒂文·K·楊		$	822,894		不適用		66.25%		$	545,167
朱莉婭·S·詹森		$	796,452		不適用		66.25%		$	527,649
Kodwo Ghartey-Tagoe		$	695,500		不適用		66.25%		$	460,769

Jamil先生於2023年退休，他有權按比例領取314 287美元的STI付款，其確定方式與其他近地天體相同。

長期激勵性薪酬

我們的LTI計劃旨在為我們的近地天體提供STI計劃的適當平衡，並協調高管和股東的利益，努力實現股東價值的最大化。

每年，薪酬和人員發展委員會都會為每個NEO確定目標LTI機會，這是基於其基本工資的一個百分比。在2023年初的年度審查過程中，薪酬和人員發展委員會根據同業羣體市場數據、內部公平和對其個人貢獻的評估等考慮因素，批准將薩沃伊先生(從基本工資的300%增加到325%)、詹森女士(從基本工資的325%增加到350%)和Ghartey-Tagoe先生(從基本工資的300%增加到325%)的目標LTI機會增加。

2023年近地天體的LTI機會如下。

名字	目標LTI商機 (以基數的百分比表示) 薪水)*
林恩·J·古德		1,050%
布賴恩·D·薩沃伊		325%
史蒂文·K·楊		350%
朱莉婭·S·詹森		350%
Kodwo Ghartey-Tagoe		325%

賈米爾2023年的LTI目標機會是他年基本工資的350%。

薪酬和人員發展委員會每年與其薪酬顧問一起審查績效股和RSU之間的分配，該顧問確認，目前績效股(70%分配)和RSU(30%分配)的組合與公用事業同行和一般行業都是一致的。薪酬和人員發展委員會認為，這一分配達到了適當的平衡，既激勵和留住了我們的高管，又符合我們強大的績效薪酬理念。

2023 – 2025年績效股票(長期激勵計劃的70%)

我們的薪酬和人員發展委員會設計了我們的績效股票，以反映股東的反饋，要求關注與我們的長期成功相關的多個核心指標，並平衡相對和絕對績效，以強調績效薪酬比較。

為了強調按績效支付薪酬，2023年 - 2025年績效股票在三年績效期末授予，基礎是：(I)與預先設定的目標(50%權重)相比，我們的累計調整後每股收益；

(Ii)我們的相對TSR與UTY中的公司相比(25%權重)；以及(Iii)基於我們的TICR與EEI Group 1大公司指數中的類似公司相比的安全措施(25%權重)。選擇這些業績衡量標準是為了強調它們在協調我們的高管、股東和其他利益相關者的利益方面的重要性。

下面描述了2023年 - 2025年業績份額的三項業績衡量標準，並附有一個表格，闡述了業績目標和支付水平。

54%杜克能源 2024年委託書

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薪酬問題探討與分析

第一個業績衡量標準是基於Duke Energy相對於預先設定的目標水平衡量的三年累計調整後每股收益。薪酬和人員發展委員會於2023年2月至2023年2月確定了三年週期的每股收益目標，這一水平具有挑戰性，但可以實現，具有強勁的長期表現。下表提供了每股收益目標水平和相應的支出水平：

累計調整後每股收益	支付百分比： 2023年目標 – 2025 業績股
18.75美元或更高		200%
17.75美元(目標)		100%
$16.15		50%
低於16.15美元		0%

如果Duke Energy在業績期間的累計調整後每股收益在16.15美元至17.75美元之間，或在17.75美元至18.75美元之間，則與此業績衡量相關的部分業績股票的派息將按直線計算。

第二個業績衡量標準基於Duke Energy從2023年1月1日開始的三年業績期間TSR的百分比排名，與UTY同期每家公司的TSR進行比較。下表提供了兩個百分位數排名和相應的支出水平：

相對TSR 績效百分比	支付百分比： 2023年目標 – 2025 業績類股*
90這是或更高		200%
55這是(目標)		100%
25這是		50%
25歲以下這是		0%

如果Duke Energy的累計TSR至少為15%，則派息不能低於相關目標股票數量的30%

獎勵的TSR部分，無論相對錶現如何。

如果杜克能源在TSR排名中排名在25這是百分位數和55這是百分位數或介於55這是百分位數和90這是百分位數，與此績效度量相關的績效份額的數量是以直線為基礎進行內插的。

為了確定績效股票派息，TSR是使用Duke Energy股票的開盤價和收盤價與UTY中的每個同行之間的差額計算的，股息假設為再投資。就TSR計算而言，開盤價值是根據緊接業績期間前一個日曆月內每個交易日每家公司股票的平均收盤價確定的，收盤值是根據業績期間最後一個日曆月內每個交易日每家公司股票的平均收盤價確定的。

第三個績效指標涉及Duke Energy的安全績效，這是根據我們對員工的TICR衡量的，與EEI Group 1大公司指數中的公司相比，不包括沒有天然氣或核運營的公司。下表提供了TICR目標水平和相應的支出水平：

相對TICR 績效百分比	支付百分比： 2023年目標 – 2025 業績股
排名靠前的公司		200%
90這是(目標)		100%
75這是		50%
75歲以下這是		0%

如果杜克能源在績效期間的安全表現在75%之間這是百分位數和90這是百分位數，或在90之間這是百分位數和頂尖公司，與此業績衡量相關的股票部分的派息是以直線為基礎插入的。

限制性股票單位(長期激勵計劃的30%)

RSU通常在授予日的前三個週年紀念日以相等的分期付款方式授予，前提是接受者在每個授予日繼續受僱於Duke Energy。

2021年的支出 – 2023年業績分享

截至2023年12月31日的三年業績期間的2021年 - 2023年業績份額，一般基於：(I)相對於預先設定的目標(50%權重)的累積調整每股收益；(Ii)相對於

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杜克能源 2024年委託書：2055年

薪酬問題探討與分析

與EEI Group 1大公司指數中的公司相比，UTY中的公司(權重為25%)；以及(Iii)基於我們的TICR的員工安全措施，不包括沒有天然氣或核業務的公司(權重為25%)。

第一個衡量標準是根據我們在三年期間與預先設定的目標相比累計調整後的每股收益，如下：

累計調整後每股收益	支付百分比： 2021年目標 – 2023 業績股		結果			支付目標
$17.25或更高		200%
$16.25（目標）		100%
$14.60		50%		$	16.21		98.79%
低於$14.60		0%

第二個指標是基於我們與UTY公司相比三年期的相對TSR，如下所示：

相對TSR
性能百分比

支付百分比：
2021年目標 – 2023
業績股

結果

支付
目標 *

90這是或更高

200%

55這是(目標)

100%

63.16這是百分位數

123.31%

25這是

50%

25歲以下這是

如果累計TSR在績效期間為負值，則無論相對績效如何，支出都將限制在目標水平。如果累計TSR至少為15%，則無論相對業績如何，支出都不能低於目標的30%。

第三項措施是以三年期間僱員的TICR為基礎，與EEI第一組大公司指數中的公司相比，不包括沒有天然氣或核業務的公司，情況如下：

針對員工的TICR	支付百分比： 2021年目標 – 2023 業績股		結果		支付目標
排名靠前的公司		200%		0.36		200%
90這是(目標)		100%
75這是		50%
75歲以下這是		0%

總體而言，這一業績相當於2021年 - 2023年業績股票目標數量的130.22%的派息，加上業績期間賺取的股息等價物。下表列出了我們的近地天體在該性能週期結束時獲得的2021年 - 2023年性能份額的數量：

名字	2021 – 2023 目標個共享		整體成就作為的百分比目標		2021 – 2023 性能個共享賺取*
林恩·J·古德		89,155		130.22%		116,098
布賴恩·D·薩沃伊		10,241		130.22%		13,336
史蒂文·K·楊		18,650		130.22%		24,286
朱莉婭·S·詹森		18,051		130.22%		23,506
Kodwo Ghartey-Tagoe		13,334		130.22%		17,364

賈米爾獲得了29,613股2021年 - 2023週期的既有業績股票。

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我們薪酬計劃的其他要素

退休和福利福利

我們的近地天體參與了其他符合條件的員工普遍享有的退休和福利計劃。此外，為了吸引和留住關鍵的管理人才，我們認為，重要的是為我們的近地天體提供某些有限的退休福利，這些福利只提供給選定的管理層羣體。向我們的近地天體提供的這些退休計劃在本委託書的第66至69頁中進行了描述，總體上與Duke Energy的同行提供的福利相當，這是根據市場調查確定的。

杜克能源為我們的近地天體提供向所有其他類似情況的員工提供的相同的健康和福利福利，並向所有其他符合條件的員工收取相同的費用。我們的近地天體也有權享受與處境相似的退休人員相同的退休後健康和福利福利。

額外津貼

薪酬和人員發展委員會認為，重要的是，在競爭性做法的支持下，只提供有限的津貼。2023年，杜克能源向我們的近地天體提供了本委託書第63頁摘要補償表的腳註中披露的額外福利。杜克能源向某些高管提供這些額外福利以及其他福利，以提供具有競爭力的總薪酬方案。額外津貼和其他個人福利的成本不是基本工資的一部分，因此不影響Duke Energy其他薪酬安排(I.e.、退休和獎勵補償計劃)。

在2023年期間，我們的近地天體有資格獲得以下額外津貼和其他福利：(I)最高2,500美元的全面體檢費用；(Ii)税務和財務規劃服務費用的報銷，該計劃每三年實施一次，這樣參與計劃的高管可以在三年週期內獲得最多15,000美元的合格費用報銷；(Iii)杜克能源基金會為符合資格的慈善機構提供的匹配捐款最高可達2,500美元；(Iv)報銷個人移動設備每月費用的一部分；以及(V)優先航空公司地位。此外，我們偶爾會向我們的近地天體提供體育和文化活動的門票，供個人使用。

伊古德女士可能會在北美使用公務機進行個人旅行。在首席執行官的事先批准下，其他近地天體也可以在北美使用公司飛機進行個人旅行。如果古德女士或任何其他NEO使用公司飛機進行個人旅行，他或她必須報銷Duke Energy公司此類旅行的直接運營成本。然而，杜克·古德女士不需要報銷杜克能源公司參加她的高管體檢或參加其他公司董事會會議的旅費

她為之服務。有關使用公司飛機的更多信息，請參見《薪酬摘要表》的腳註。

與艾古德女士簽訂的僱傭協議

從2013年7月起，Duke Energy與BGood女士簽訂了一項僱傭協議，該協議包含三年的初始任期，並在初始任期結束時自動續簽一年，除非任何一方提前120天通知。如果杜克能源的控制權發生變化，期限自動延長至兩年。僱傭協議於2015年6月25日修改。

在杜克能源公司無故終止對杜克·古德女士的僱用，或杜克·古德女士以“充分理由”(兩者均在其僱傭協議中的定義)終止僱用杜克·古德女士時，杜克·古德女士將有權享受本委託書第70頁“終止或變更控制權 - 離職保護時的潛在付款”部分所述的遣散費福利。阿古德女士的僱傭協議沒有規定支付黃金降落傘消費税總和。

遣散費計劃

高管離職計劃為我們的近地天體提供離職保護，但不包括巴古德女士，目的是為高管離職提供一致的方法，並在符合條件的高管專注於自己的職責和責任時為他們提供確定性和安全性。只有在符合資格的高管被非自願無故終止僱傭或自願終止僱傭的情況下，才會支付遣散費補償，並須遵守限制性公約(I.e.、保密和競業禁止)。在有資格終止僱傭的情況下，將向那些被確定為“一級參與者”的高級管理人員支付的遣散費，包括薩沃伊先生、楊先生、詹森女士和加爾泰-塔戈先生，通常大約是他或她的年薪和福利的兩倍。高管離職計劃禁止支付遣散費，如果高管還有權根據杜克能源維護的另一項協議或計劃獲得遣散費補償，包括下文所述的控制協議變更。高管離職計劃沒有規定支付黃金降落傘消費税總額。

高管離職計劃下的福利水平在本委託書第71和72頁“終止或變更控制權 - 離職保護時的潛在付款”部分有更詳細的描述。賈米勒先生於2023年6月30日退休時未領取遣散費。

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杜克能源 2024年委託書：2057年

薪酬問題探討與分析

管制協議的變更

杜克能源已經與我們的近地天體簽訂了控制變更協議，而不是布爾古德女士。根據這些協議，在以下情況下，每個這樣的新僱員將有權獲得某些付款和福利：(I)如果控制權發生變化；以及(Ii)在控制權變更後的兩年內，(A)如果高管的僱傭被無故終止，或(B)高管出於“充分的理由”終止他或她的僱傭。向這些近地天體提供的遣散費通常是行政人員年薪和福利的兩倍，只有在控制權發生變化和有資格終止僱用的情況下才能支付。薪酬和人員發展委員會在諮詢了其顧問並審查了同行公司提供的遣散費保護後，批准了兩倍的遣散費倍數。控制協議的變化沒有規定支付黃金降落傘消費税總額。

我們的RSU和績效股票獎勵規定，在與控制權變更相關的合格終止僱傭時，可以進行“雙觸發”授予。

薪酬和人員發展委員會認為，控制安排的變化是適當的，以減少在潛在或實際控制變化的背景下高管角色的不確定性和風險。控制協議變更及股權獎勵下的福利水平在本委託書第70至74頁“終止或變更控制 - 補償保護時的潛在付款”一節中有更詳細的描述。

第3節：競爭性市場實踐

薪酬顧問

薪酬和人員發展委員會已聘請FW Cook直接向薪酬和人員發展委員會報告，作為其獨立的薪酬顧問。

薪酬顧問出席薪酬和人員發展委員會的每一次會議並提供建議，包括審查和評論用於確定高管和董事薪酬的市場薪酬數據、適用於獎勵計劃獎勵的條款和業績目標、批准實現獎勵目標的程序，以及關於具體項目的分析和有關趨勢和競爭做法的信息。薪酬顧問還定期與薪酬和人員發展委員會成員會面，但沒有管理層在場。在為我們的近地天體制定薪酬方案時，薪酬和人員發展委員會會考慮管理層的意見和建議，其中包括出席薪酬和人員發展委員會會議的恩古德女士。

顧問已被指示向薪酬和人員發展委員會提供完全獨立的諮詢意見，除薪酬和人員發展方向外，不得向杜克能源公司提供任何服務

委員會審議階段。經薪酬和人員發展委員會主席同意，顧問可與管理層會面，討論有關高管薪酬的戰略問題，以協助顧問參與薪酬和人員發展委員會的工作。

薪酬和人員發展委員會根據美國證券交易委員會規則評估了FW Cook的獨立性，結論是不存在阻止該諮詢公司為薪酬和人員發展委員會提供獨立諮詢的利益衝突。

薪酬同級組

我們的核心薪酬目標之一是通過提供總體薪酬方案來吸引和留住有才華的高管，該薪酬方案通常與規模類似、複雜程度相似的公司的其他高管和關鍵員工的薪酬具有競爭力，無論是在公用事業部門內部還是外部。

薪酬和人員發展委員會利用其獨立顧問的投入和諮詢意見，建立了一個專門審查行政人員薪酬水平和計劃設計做法的同行小組。

58月份，杜克能源 2024年委託書

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2022年12月，薪酬和人員發展委員會在獲得FW Cook獨立顧問的建議後，修改了薪酬同行羣體的選擇標準，以便該羣體繼續反映杜克能源這樣的規模和業務複雜性的公司。

新的選擇標準包括：(I)市值中值和收入範圍與杜克能源相似的公司集團；(Ii)聯合包裹服務公司組成的最大電力公用事業公司，或相關行業的大型S指數公司；以及(Iii)上市公司

與杜克能源(DUK.N：行情)業務屬性相似的公司.例如，至少具有以下一種商業屬性：在國內產生大部分業務的美國公司、在受監管市場提供產品和服務的公司、擁有製造業務的非公用事業公司、需要大量資本投資才能產生收入的公司、以及每年支付股息的公司)。

下表反映了基於上述選擇標準的薪酬同級組中的公司。

薪酬同級組
3M	愛迪生國際	NextEra Energy	美國南方公司。
美國電力公司	愛克斯隆	諾斯洛普格拉曼	聯合太平洋公司
迪爾股份有限公司。	一般動力學	PG&E	UPS
Dominion Energy	霍尼韋爾國際	雷神技術公司	廢物管理
伊頓公司	洛克希德·馬丁公司	德州儀器	Xcel Energy

第四節：高管薪酬政策

以下是我們高管薪酬政策的摘要，這些政策強化了我們的績效薪酬理念，並加強了我們高管和股東的利益協調：

政策

描述

股權/持股政策

我們堅持有意義的股權指導方針，以加強杜克能源股權的重要性。這些指導方針旨在協調高管和股東的利益，並將高管的重點放在我們的長期成功上。根據這些指導方針，我們每個活躍的近地天體必須按照以下時間表持有杜克能源公司的股票：

領導地位

股份價值

首席執行官

6倍基本工資

其他近地天體

3倍基本工資

NEO還可以通過持有根據LTI計劃獲得的所有股份的50%(在支付任何適用的税款後)和通過行使股票期權獲得的所有股份的100%(在支付行使價和税金之後)來滿足這項政策。我們的每個近地天體都符合股權/2023年的持股政策。

追回政策

我們通過了修訂後的追回政策，從2023年10月2日起生效，根據該政策，我們必須追回因重大違反證券法規定的任何財務報告要求而在編制會計重述的前三年支付給現任或前任高管的基於激勵的薪酬。可追回的賠償額是超過根據重述財務報表應支付給執行幹事的數額。無論執行官員是否對導致會計重述的錯誤負有責任，都必須適用追回。修訂後的追回政策旨在符合紐約證券交易所適用的上市標準，該標準是根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第2954節的授權而修訂的。我們保留其他政策，允許我們基於錯誤的計算來收回激勵薪酬付款。此外，我們的STI計劃和LTI計劃規定，如果我們在任何時候確定參與者在其受僱期間從事“有害活動”，則在適用法律允許的範圍內，該員工：(A)將被沒收未支付的獎金，以及(B)應被要求立即向Duke Energy歸還任何

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杜克能源 2024年委託書：1559

薪酬問題探討與分析

政策

描述

在決定之日之前的三年期間，根據獎勵方案收到的付款。為此，“有害活動”是指：(I)員工從事有損我們財務狀況或商業聲譽的不當行為，包括由於任何負面宣傳，或(Ii)員工違反我們的任何書面政策，包括但不限於我們的商業道德守則或管理工作場所騷擾的政策，包括我們的無騷擾工作場所政策所禁止的性騷擾和其他形式的騷擾。

套期保值或質押政策

我們有一項政策，禁止員工(包括我們的近地天體)和董事交易與杜克能源證券有關的期權、認股權證、看跌期權或類似工具，或賣空杜克能源證券。我們的質押政策禁止質押任何Duke Energy證券，無論此類證券在哪裏或以何種方式持有。有關禁止套期保值的其他信息，請參閲本委託書第41頁的“禁止套期保值和質押”。

股權獎勵補助政策

薪酬和人員發展委員會認識到在授予股權獎勵時遵守具體做法和程序的重要性，通過了一項適用於授予股權獎勵的政策。根據這項政策，只要在每個歷年的第一次定期會議上作出合理努力，向我們的近地天體提供年度贈款，董事會可以在以前安排的任何會議上向獨立董事提供年度贈款，只要在每年與年會同時舉行的定期會議上做出合理努力，就可以在以前安排的任何會議上向我們的近地天體提供年度贈款。

風險評估政策

在與薪酬和人員發展委員會協商後，杜克能源人力資源、法律和風險管理部門的管理層成員評估了我們的薪酬政策和做法是否鼓勵我們的員工承擔過度或不適當的風險，包括我們的近地天體以外的員工。這項評估包括對杜克能源業務的風險特徵以及我們激勵計劃和政策的設計進行審查。管理層向薪酬和人員發展委員會報告了調查結果，經過審查和討論，薪酬和人員發展委員會得出結論，我們的計劃和政策不鼓勵過度或不適當的風險承擔。

股東對遣散費的批准政策

一般來説，我們的政策是，與我們的近地天體達成的任何協議，如果提供的遣散費超過高管年薪的2.99倍，或者規定與終止事件相關的税收總額，都會尋求股東的批准。

60%杜克能源 2024年委託書

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薪酬問題探討與分析

第五節：税收和會計影響

高管薪酬的扣除額

薪酬和人員發展委員會審查和考慮根據美國國税法第162(M)條對高管薪酬的扣除，該條款規定，出於聯邦所得税的目的，杜克能源公司一般不得扣除支付給某些員工的超過100萬美元的年薪酬。

薪酬和人員發展委員會還沒有通過一項政策，要求所有薪酬都可以扣除，因為薪酬和人員發展委員會希望保留

有能力在適當情況下向我們的高管支付薪酬，即使根據第162(M)條不能扣除此類薪酬。

薪酬和人員發展委員會在做出薪酬決定時，將繼續考慮税收影響(包括第162(M)節可能缺少的扣除額)，但保留根據其他被認為最符合杜克能源和我們股東利益的因素做出薪酬決定的權利。

股票報酬會計

股票薪酬是指與授予僱員和董事會成員的股票獎勵有關的費用。Duke Energy根據獎勵的估計公允價值，扣除發行之日的估計沒收，確認基於股票的補償。這些費用的確認期限從適用的服務開始

開始日期或授予日期，並持續整個必要的服務期，或對於某些基於股票的獎勵，直到員工成為符合退休資格的員工(如果較早)。補償成本被確認為費用或作為財產、廠房和設備的組成部分資本化。

非公認會計準則財務指標

正如前面在薪酬討論和分析中所述，Duke Energy使用各種財務措施，包括調整後的每股收益、累計調整後的每股收益和運營與維護費用，與短期和長期激勵措施有關。調整後的每股收益也被用來確定2023年最初預測的5.55美元至5.75美元的指導範圍。調整後每股收益和累計調整後每股收益是非GAAP財務指標，代表杜克能源公司普通股股東可獲得的持續經營的基本每股收益，根據特殊項目對每股收益的影響進行了調整。累計調整後每股收益按三年累計計算。Duke Energy使用調整後的每股收益作為財務指標來評估管理業績。如下所述，特殊項目代表某些費用和積分，管理層認為這並不代表杜克能源公司的持續業績。財務業績指標的一個組成部分是運營與維護費用。用於獎勵計劃目的的運營與維護費用計量也是一種非GAAP財務計量，因為它代表主要針對通過費率因素、某些監管會計延期以及適用的特殊項目收回的費用進行調整的GAAP運營與維護。管理層認為，調整後每股收益的列報為投資者提供了有用的信息，因為它為他們提供了杜克能源公司各時期業績的額外相關比較。管理層使用這一非GAAP財務指標進行規劃和預測，並向董事會、員工、股東、分析師和投資者報告財務結果。調整後每股收益和損益的最直接可比GAAP指標

用於獎勵計劃目的的費用衡量標準是向Duke Energy普通股股東報告的持續運營的基本每股收益，以及報告的持續運營的運營與維護費用，其中包括特殊項目的影響。

列報期間包括的特殊項目包括管理層認為沒有反映持續費用的下列項目：

•

監管事宜主要代表與北卡羅來納州杜克能源公司和杜克能源公司進步公司的費率案件訂單相關的減值費用。

•

組織優化是指與向完全受監管的公用事業進行戰略重新定位相關的成本，主要包括某些不受監管的資產的遣散費、諮詢費和減值費用。

•

工作場所和勞動力重組是指可歸因於業務轉型的成本，包括長期房地產戰略變化和裁員。

•

監管事項和訴訟代表了與印第安納州法院對火山灰和其他不相關的正在進行的訴訟的裁決相關的指控的淨影響。

Duke Energy調整後的每股收益和運營與維護費用可能無法與另一家公司的同名指標相提並論，因為其他公司可能不會以相同的方式計算這些指標。

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杜克能源 2024年委託書-61

高管薪酬

薪酬彙總表

下表提供了我們的首席執行官(賈古德女士)、首席財務官(薩沃伊先生)以及2023年12月31日受聘的其他三名薪酬最高的高管(楊揚先生、詹森女士和加蒂-塔戈先生)的薪酬信息。該表還提供了賈米爾先生的薪酬信息，如果他在杜克能源公司工作到2023年12月31日，他將成為薪酬最高的三名高管之一。對於每個近地天體，該表僅提供了2021年和2022年的信息，範圍僅限於他或她被列入杜克能源摘要補償表這兩個年份。

名稱和主要職位	年		薪金 ($)		獎金 ($)	庫存獎項 ($)(2)		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)(3)		在中更改養老金值和不合格延期薪酬收入 ($)(4)		所有其他薪酬 ($)(5)		總計 ($)
林恩·J·古德董事長、總裁、首席執行官		2023		1,500,000	0		16,021,168		0		1,739,063		344,770		954,874		20,559,875
		2022		1,481,750	0		15,879,501		0		2,730,073		345,924		917,511		21,354,759
		2021		1,390,500	0		11,196,187		0		3,288,915		277,111		298,523		16,451,236
布賴恩·D·薩沃伊執行副總裁和CFO		2023		646,867	0		2,152,311		0		428,549		77,207		172,556		3,477,490
布賴恩·D·薩沃伊執行副總裁和CFO		2022		587,931	300,000(6)		1,753,218		0		531,773		0		167,760		3,340,682
史蒂文·K·楊執行副總裁和首席商務官警官		2023		822,894	0		2,944,009		0		545,167		157,264		246,239		4,715,573
		2022		798,299	0		2,832,977		0		802,275		77,545		283,248		4,794,344
		2021		775,675	0		2,342,106		0		1,000,737		77,252		169,118		4,364,888
朱莉婭·S·詹森卡羅萊納州杜克能源公司執行副總裁兼首席執行官總裁		2023		796,452	0		2,849,421		0		527,649		0		252,189		4,425,711
		2022		772,647	0		2,546,124		0		828,262		0		273,251		4,420,284
		2021		750,750	0		2,766,855		0		968,580		0		162,015		4,648,200
Kodwo Ghartey-Tagoe 執行副總裁，首席法律官和公司祕書		2023		695,500	0		2,314,120		0		460,769		92,651		190,831		3,753,871
		2022		651,867	0		1,976,358		0		617,679		0		193,659		3,439,563
		2021		595,833	200,000(6)		1,674,540		0		659,468		34,498		115,386		3,279,725
迪亞·M·賈米爾(1) 前執行副總裁兼COO		2023		451,806	0		3,217,064		0		314,287		158,369		183,785		4,325,311
		2022		898,519	0		3,188,663		0		948,144		150,463		301,931		5,487,720
		2021		873,055	0		2,855,835		0		1,071,369		111,034		187,276		5,098,569

(1)

Jamil先生於2023年6月30日從Duke Energy退休。

(2)

股票獎勵的授予日期會計公允價值：此欄不反映我們的NEO在上述各年實際賺取或收到的股票獎勵的價值。相反，根據適用的SEC規則的要求，此列反映了在適用年度授予我們的NEO的績效股份（基於截至授予日期的績效條件的可能結果）和受限制股份單位的授予日期公允價值總額。2023年向Good女士、Savoy先生、Young先生、Janson女士、Ghartey-Tagoe先生和Jamil先生提供的績效股份的授予日公允價值總額（假設將實現最高績效水平）為22，592，425美元; 3，035，173美元; 4，151，492美元; 4，018，069美元; 3，263，270美元; 4,536,581元;獎勵於授出日期之公平值總額乃根據以股份為基礎之補償之會計指引釐定。有關估值該等獎勵時所作假設的解釋，請參閲我們的2023年表格10-K所載綜合財務報表附註22。

(3)

關於適用的業績期，本欄反映了根據科技創新計劃應付的數額。除遞延外，二零二三年款項已於二零二四年三月支付。

(4)

此欄包括下面列出的金額。列出的金額是在截至2023年12月31日的12個月內賺取的。

	好的 ($)		薩沃伊 ($)		年青的 ($)		詹森 ($)		Ghartey- 田上春樹 ($)		賈米勒 ($)
下列項目下累計福利精算現值的變化：
RCBP		57,509		59,556		87,630		13,808		68,796		71,701
ECBP		287,261		17,651		69,634		(53,677)		23,855		86,668
總計		344,770		77,207		157,264		(39,869)*		92,651		158,369

根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，Janson女士在RCBP和ECBP下的福利的精算現值變化總額在本欄中反映為0美元。

62根據杜克能源 2024年委託書

建設聰明能源未來®

高管薪酬

(5)

所有其他薪酬列包括2023年的以下內容：

	好的 ($)		薩沃伊 ($)		年青的 ($)		詹森 ($)		Ghartey- 田上春樹 ($)		賈米勒 ($)
退休儲蓄計劃下的配對和僱主退休繳費		19,800		19,800		19,800		19,800		19,800		17,229
全額匹配和現金餘額貢獻積分根據高管節約計劃		663,012		144,269		220,179		220,102		167,141		117,694
公司飛機的個人使用*		264,441		0		0		4,472		0		0
以行政人員名義作出的慈善捐款		2,500		2,500		2,500		2,500		2,500		2,500
財務規劃計劃		0		2,887		3,260		4,715		840		1,750
未使用的假期的支出		0		0		0		0		0		44,312
其他**		5,121		3,100		500		600		550		300
總計		954,874		172,556		246,239		252,189		190,831		183,785

關於使用公司飛機，近地天體必須報銷杜克能源公司任何個人旅行的直接運營成本，但不要求古德女士報銷杜克能源公司前往她所服務的其他公司的高管實體或董事會會議的旅費。對於租用或包機的航班，直接運營成本等於第三方向Duke Energy收取的此類旅行的費用。對於公司飛機上的航班，直接運營成本包括《聯邦航空條例》允許的非商業航空公司的金額，包括機庫費用、燃料、機組人員差旅費用、飛機維護、飛機折舊、餐飲、勞動力和飛機租賃。近地天體被允許在有空間的情況下邀請其配偶或其他客人陪同他們出差；然而，在這種情況下，近地天體根據美國國税局的指導方針計算收入。上表包括美國國税局規定的近地天體個人旅行免税額(如果有的話)。杜克能源公司不向近地天體提供任何税收總額，包括個人使用公司飛機的税收總額。

包括高管體檢計劃下的福利成本，航空公司俱樂部會員資格，個人移動設備每月費用的一部分報銷，以及偶爾個人使用體育和文化活動的門票。

(6)

反映根據自2019年2月1日生效的協議向(I)先生提供的保留金，以及(Ii)根據自2019年2月1日起生效的協議向恩加泰-塔戈先生提供的保留金。

建設聰明能源未來®

杜克能源 2024年委託書：1963年

高管薪酬

基於計劃的獎勵的授予

				預計可能的可能性非股權項下的支出獎勵計劃和獎勵						預計未來支出股權激勵下的計劃大獎						所有其他庫存獎項：編號共個共享庫存的個或單位 (#)		贈款椰棗交易會值庫存的個獎項 ($)(4)
名字	授予類型	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：編號共個共享庫存的個或單位 (#)		贈款椰棗交易會值庫存的個獎項 ($)(4)
林恩·J·古德	現金税(1)				492,188		2,625,000		6,152,344
	LTI Perf.股票(2)		2/22/2023								50,900		113,112		226,224				11,296,212
	RSU(3)		2/22/2023														48,476		4,724,956
布賴恩·D·薩沃伊	現金税(1)				121,288		646,867		1,516,094
	LTI Perf.股票(2)		2/22/2023								6,838		15,196		30,392				1,517,586
	RSU(3)		2/22/2023														6,512		634,725
史蒂文·K·楊	現金税(1)				154,293		822,894		1,928,658
	LTI Perf.股票(2)		2/22/2023								9,353		20,785		41,570				2,075,746
	RSU(3)		2/22/2023														8,908		868,263
朱莉婭·S·詹森	現金税(1)				149,335		796,452		1,866,684
	LTI Perf.股票(2)		2/22/2023								9,053		20,117		40,234				2,009,035
	RSU(3)		2/22/2023														8,622		840,386
科德沃	現金税(1)				130,406		695,500		1,630,079
加泰-塔戈	LTI Perf.股票(2)		2/22/2023								7,352		16,338		32,676				1,631,635
	RSU(3)		2/22/2023														7,002		682,485
迪亞·M·賈米爾	現金税(1)				88,949		474,396		1,111,866
	LTI Perf.股票(2)		2/22/2023								10,221		22,713		45,426				2,268,291
	RSU(3)		2/22/2023														9,734		948,773

(1)

反映了2023年根據杜克能源公司高管短期激勵計劃授予我們的近地天體的STI機會。“門檻”、“目標”和“最高”欄中包含的信息反映了薪酬和人員發展委員會制定的計劃下的潛在支出範圍。每位高管根據該計劃的條款賺取的實際金額在本委託書第62頁的薪酬彙總表中披露。

(2)

反映了根據杜克能源公司2015年長期激勵計劃的條款，於2023年2月22日根據LTI計劃授予我們的近地天體的績效股票。“門檻”、“目標”和“最高”欄中包含的信息反映了薪酬和人員發展委員會確定的潛在支出範圍。在2023-2025年業績期間結束後，將根據業績目標的實現程度支付賺取的業績份額。任何未賺取的股份都將被沒收。此外，在確定業績目標已經實現後，參與者將獲得一筆現金支付，相當於在業績期間就一股杜克能源普通股支付的現金股息乘以獲得的業績股票數量。與終止僱用有關，賈米爾先生將獲得上文所反映的業績股票的按比例評級部分，披露於本委託書第65頁的財政年度年終表內的傑出股權獎勵。

(3)

反映根據杜克能源公司2015年長期激勵計劃的條款，於2023年2月22日根據我們的LTI計劃授予我們的近地天體的RSU。這些RSU通常在授予日的前三個週年紀念日的每一天等額授予，前提是接受者在每個授予日繼續受僱於Duke Energy。如果股息是在歸屬期間支付的，那麼參與者將獲得一筆現金支付，等於歸屬期間對Duke Energy普通股一股支付的現金股息金額乘以未歸屬RSU的數量。關於他的終止僱用，賈米爾先生收到了上文反映的RSU按比例分配的部分，如本委託書第66頁的期權行使和股票既得表所披露的。

(4)

反映2023年授予我們的近地天體的每個RSU和業績股票獎勵的公允價值(基於授予日期業績條件的可能結果)，按照股票薪酬的會計指導計算。

64%杜克能源 2024年委託書

建設聰明能源未來®

高管薪酬

財政年度末未償還的股權獎勵

下表顯示了截至2023年12月31日，我們的近地天體持有的未償還股權獎勵。

		股票大獎
名字	授予類型	數量：個股票或單位：庫存沒有已授權 (#)(1)		市場價值股份或單位：庫存沒有已授權 ($)(2)		股權激勵計劃獎：數量：未賺取股份，單位或其他擁有的權限未歸屬 (#)(3)		股權激勵計劃獎：市場或支出未賺取的價值股份、單位或其他權利尚未獲得 ($)(2)
林恩·J·古德	RSU		93,465		9,069,844
	業績份額(2022年 - 2024年)						225,760		21,907,750
	業績份額(2023年 - 2025年)						113,112		10,976,388
布賴恩·D·薩沃伊	RSU		11,536		1,119,453
	業績份額(2022年 - 2024年)						24,926		2,418,819
	業績份額(2023年 - 2025年)						15,196		1,474,620
史蒂文·K·楊	RSU		17,327		1,681,412
	業績份額(2022年 - 2024年)						40,276		3,908,383
	業績份額(2023年 - 2025年)						20,785		2,016,976
朱莉婭·S·詹森	RSU		16,373		1,588,836
	業績份額(2022年 - 2024年)						36,198		3,512,654
	業績份額(2023年 - 2025年)						20,117		1,952,154
Kodwo Ghartey-Tagoe	RSU		12,921		1,253,854
	業績份額(2022年 - 2024年)						28,098		2,726,630
	業績份額(2023年 - 2025年)						16,338		1,585,440
迪亞·M·賈米爾	業績份額(2022年 - 2024年)						45,334		4,399,211
	業績份額(2023年 - 2025年)						3,751		363,997

(1)

Good女士、Savoy先生、Young先生、Janson女士、Ghartey-Tagoe先生及Jamil先生於2021年2月24日、2022年2月23日及2023年2月22日獲授受限制股份單位，除若干例外情況外，該等受限制股份單位於授出日期首三個週年日分期等額歸屬。Jamil先生於緊接終止受僱前持有的所有受限制股份單位已歸屬或被沒收。

(2)

市值基於我們普通股於2023年12月31日的每股收盤價97.04美元。

(3)

Good女士、Savoy先生、Young先生、Janson女士、Ghartey-Tagoe先生和Jamil先生於2022年2月23日和2023年2月22日收到業績股，除某些例外情況外，這些業績股有資格分別於2024年12月31日和2025年12月31日歸屬。根據適用的SEC規則，2022年授予的業績股以最高股數上市，2023年授予的業績股以目標上市。Jamil先生持有的業績股有資格在其終止後歸屬，但須實際實現預定的業績指標並遵守限制性契約。

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杜克能源2024代理聲明 65

高管薪酬

期權行權和既得股票

	股票大獎
名字	股份數量收購日期：歸屬 (#)(1)		實現的價值關於歸屬 ($)(2)
林恩·J·古德		155,928		16,427,549
布賴恩·D·薩沃伊		17,568		1,853,053
史蒂文·K·楊		32,122		3,388,385
朱莉婭·S·詹森		30,891		3,260,256
Kodwo Ghartey-Tagoe		22,632		2,389,471
迪亞·M·賈米爾		47,651		4,890,976

(1)

包括所有近地天體在2021年 - 2023年履約期內的既有RSU和性能份額。2024年2月5日，薪酬和人員發展委員會批准了2023年結束的績效分享週期適用的績效衡量標準的實現。此外，還包括因終止僱用而歸他所有的股票價值，根據適用税法的規定，這些股票一般應在他離職後六個月內支付。

(2)

股票獎勵後實現的價值是根據Duke Energy普通股在各自歸屬日期的收盤價計算的，其中包括以下為賺取業績股票的股息等價物支付的現金：盧古德女士：1,274,176美元；薩沃伊先生：146,363美元；楊健先生：266,539美元；詹森女士：257,978美元；加泰-塔戈先生：190,570美元；賈米爾先生：325,003美元。

養老金福利

名字	計劃名稱	年數積分服務 (#)		現值累計的個收益 ($)		付款最近一次會計年度 ($)
林恩·J·古德	RCBP		20.67		597,673		0
	ECBP		20.42		7,477,146		0
布賴恩·D·薩沃伊	RCBP		22.48		494,936		0
	ECBP		22.23		230,478		0
史蒂文·K·楊	RCBP		43.51		1,124,330		0
	ECBP		43.26		1,583,698		0
朱莉婭·S·詹森	RCBP		36.00		1,499,181		0
	ECBP		35.75		3,579,666		0
Kodwo Ghartey-Tagoe	RCBP		21.58		656,603		0
	ECBP		21.33		428,146		0
迪亞·M·賈米爾	RCBP		41.84		1,138,908		15,205
	ECBP		41.59		2,016,131		72,382

杜克能源提供養老金福利，旨在幫助我們的退休人員滿足他們的退休收入需求。下面是對杜克能源養老金計劃的更詳細的描述。

杜克能源退休現金餘額計劃

賈古德女士、薩沃伊先生、揚先生、詹森女士和加泰-塔戈先生積極參加RCBP，這是一項非繳費、固定福利退休計劃，旨在滿足《國税法》第401(A)節規定的資格要求。賈米勒先生在2023年終止僱用之前，還積極參加了加拿大皇家騎士團。RCBP通常涵蓋杜克能源公司及其附屬公司在2014年1月1日之前受僱或重新受僱的員工。RCBP目前在“現金結餘帳户”公式下提供福利。下面描述某些先前計劃的公式。賈古德女士、薩沃伊先生、揚先生、賈米爾先生、詹森女士和加蒂-塔戈先生滿足了在終止僱用時領取其RCBP賬户福利的資格要求。這個

RCBP福利以一次性支付的形式支付，金額在福利開始時貸記到假想賬户。也可以根據賬户餘額的精算等值，以年金的形式支付。

貸記假設賬户的金額增加，每月薪酬抵免為：(I)年齡和服務合計不足35分的參與者，按合資格月薪的4%計算；(Ii)年齡和服務合計為35至49分的參與者，按合資格月薪的5%計算；(Iii)年齡和服務合計為50至64分的參與者，按合資格月薪的7%計算；及(Iv)年齡和服務合計為65分或以上的參與者，按合資格月薪的7%計算。

66%杜克能源 2024年委託書

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高管薪酬

補償。如果參保人的收入超過社會保障工資基數，該賬户將獲得相當於社會保障工資基數之上合格補償的4%的額外工資抵免。利息抵免按月計入。2012年後應計福利的利率以4%的年利率係數為基礎，2013年前應計福利的利率一般以30年期國庫券利率的年收益率(每季度確定)為基礎，最低為4%，最高為9%。

對於RCBP，合格的月薪等於W-2表格工資，加上401(K)、自助餐廳或132(F)交通計劃下的可選延期，以及高管儲蓄計劃下的延期。薪酬不包括遣散費、未使用假期(包括銀行假期和銀行時間)、費用報銷、津貼、現金或非現金附帶福利、搬家費用、超過一年的績效獎金、過渡薪酬、LTI薪酬(包括任何基於股票的獎勵產生的收入，如股票期權、SARS、RSU或限制性股票)、軍人休假工資(包括不同的工資支付)，以及其他未包括在福利計劃或RCBP中的補償項目。RCBP規定的福利受到《國税法》規定的最高福利和補償限額的限制。

2012年底生效的CinEnergy計劃被併入RCBP。2012年底，古德女士和詹森女士根據CinEnergy計劃的“現金餘額賬户”公式持有的餘額記入了他們在RCBP下的假想賬户。在2011年之前，CinEnergy計劃還根據傳統的計劃方案提供福利，該方案根據服務和FAP(定義如下)提供福利。根據2006年在傳統計劃公式中向所有非工會參與者提供的選擇計劃，Janson女士選擇參加CinEnergy計劃的現金餘額帳户公式。她在傳統計劃下的累積福利，基於截至2007年4月1日的服務和截至2016年12月31日的工資(考慮到2016年12月31日的銀行休假)也保留在計劃中。古德女士一直參與了CinEnergy計劃的現金餘額賬户公式。

Janson女士在2007年4月1日之前參加的傳統計劃截至2016年12月31日被凍結，根據最終平均薪酬公式，每個參與者都能獲得一項福利，該公式根據參與者的“最高平均收入”和參與計劃的年限來計算養老金福利。傳統的計劃福利是在65歲正常退休後支付，在50歲或之後提前退休並服務三年或三年以上(根據規定的因素減少62歲之前開始的終身年金)，以及在55歲或之後合併年齡和服務85點(正常退休年齡之前開始的終身年金不減少)。Janson女士有資格獲得提前退休福利，這筆金額不會因提前開始工作而減少。向Janson女士支付的款項有多種年金形式和

一次總付，相當於根據傳統計劃支付給她的福利的精算等價物。

傳統的計劃福利公式是(A)、(B)和(C)的總和，其中(A)是FAP乘以參與年限(最多35年)的1.1%；(B)是FAP乘以每月社會保障覆蓋的補償倍數與參與年限(最多35年)之間的0.5%；以及(C)是FAP乘以超過35年的1.55%。傳統計劃下的福利將不低於最低公式，即(X)和(Y)之和，其中(X)為(I)1.12%的FAP乘以參保年限(最多35年)加上超過每月社會保障覆蓋補償次數的0.5%乘以參保年限(最多35年)，或(Ii)1.163的FAP乘以參保年限(最多35年)；和(Y)是FAP在35年內參與的1.492倍。社會保障覆蓋補償是指截至參保人達到社會保障退休年齡之年止的35個歷年內社會保障工資基數的平均值。

根據傳統方案，作為1998年建立的行政記錄保存程序的一部分，從聘用之年開始就為Janson女士和類似情況的僱員提供了值得信賴的服務。Janson女士在我們或從僱用年度開始成立的附屬公司的實際服務年數與RCBP(和ECBP)下計入貸方的年服務年數相同，因此，根據RCBP(和ECBP)，不會因實際服務年數和貸記服務年數的任何差異而導致對Janson女士的福利增加。Janson女士在傳統計劃下的四年參與期自2007年4月1日起凍結。

FAP是參與者自2016年12月31日參與最近十年以來連續三個月最高薪酬的總薪酬平均值(包括2016年12月31日的銀行假期，通過將參與者截至2016年12月31日的未使用銀行假期週數乘以參與者截至2016年12月31日的薪酬比率來確定)。這是在2016年12月31日確定的，使用連續三個歷年或最後36個月的參與，產生最高的FAP。截至2016年12月31日，詹森女士在傳統計劃下的FAP被凍結。

傳統計劃下的薪酬總額包括基本工資或工資、加班費、班次溢價、工作時間表認可薪酬、假期溢價、退休銀行假期薪酬、績效一次性薪酬、年度現金激勵計劃獎勵和年度績效現金獎勵。薪酬總額不包括報銷或其他費用津貼、推算收入、附帶福利、搬遷和搬遷費用、遞延補償、福利福利、長期績效獎勵和高管個人激勵獎勵。傳統方案下的福利受到《國税法》規定的最高福利和補償限制的限制。

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杜克能源 2024年委託書：67年

高管薪酬

杜克能源公司高管現金餘額計劃

古德女士、薩沃伊先生、揚先生、賈米爾先生、詹森女士和塔戈先生之前根據ECBP獲得了工資抵免，該計劃是一項非繳費的固定福利退休計劃，不打算滿足《國税法》第401(A)節對資格的要求。自2020年9月30日起，ECBP凍結了未來的薪酬抵免，但在2020年9月30日之後，利息抵免繼續計入ECBP賬户餘額。在凍結未來福利之前，ECBP一般向參加RCBP且薪酬超過《國税法》規定的限額的所有僱員提供福利，包括上文所列的近地天體。自2020年10月1日起，每位有資格根據ECBP獲得在緊接2020年10月1日之前生效的福利的員工，都有資格根據高管儲蓄計劃獲得相應的福利。在凍結之前，根據ECBP賺取的福利可歸因於(I)超過適用於根據RCBP確定工資抵免的《國內税法》規定的年度補償限額的補償；(Ii)恢復超過適用於RCBP的《國內税法》規定的福利計劃年度最高福利限額的福利；以及(Iii)授予特定參與者的補充福利。一般來説，根據RCBP和ECBP獲得的福利在完成三年的服務後歸屬，除某些例外情況外，既得利益一般在終止與Duke Energy的僱傭關係時支付。

根據與CinEnergy合併談判達成的一項修正案，金額被記入根據ECBP為SGood女士設立的假設賬户

公司和杜克能源公司。根據任何不受限制的固定福利計劃(ECBP下的未來利息抵免除外)，伊古德女士在年滿62歲之前沒有資格獲得任何額外的福利，同時仍受僱於杜克能源公司。在2021年4月達到這一門檻後，伊古德女士有資格根據高管儲蓄計劃(而不是根據ECBP，如上所述在2020年被凍結)獲得每月公司現金餘額繳款。

現值假設

由於本委託書第66頁的退休金利益表中顯示的退休金金額是當期應計退休福利的現值，因此必須應用許多假設。這些值基於與我們在2023年Form 10-K中使用的相同假設，除非適用的美國證券交易委員會規則要求。這些假設包括2013年前應計福利的5.40%貼現率和4.15%的利息貸記利率，以及2012年後應計福利的4.00%的利息貸記利率。RCBP的假定支付形式是，86%的時間將選擇一次性付款，並支付年金(即根據《經濟、社會和文化權利公約》，如果單身，將有14%的時間選擇(單身的，如果是單身的，100%的聯合年金和遺屬年金)，根據ECBP，假定的支付形式是一次性支付。退休後死亡率假設與我們在2023年Form 10-K中使用的假設一致。假設詹森女士55歲，古德女士62歲，薩沃伊先生、楊先生、賈米爾先生和加泰-塔戈先生65歲開始領取福利，或近地天體的當前年齡(如果晚些時候)，每個近地天體被假定一直受僱到那個年齡。

非限定遞延補償

名字	執行人員投稿上一財年的 ($)(1)		註冊人投稿上一財年的 ($)(2)		聚合收入上一財年的 ($)		聚合取款/ 分配 ($)		聚合餘額為上一財年 ($)(3)
林恩·J·古德		194,344		663,012		704,700		0		7,260,422
行政儲蓄計劃
布賴恩·D·薩沃伊		42,936		144,269		107,066		0		1,169,421
行政儲蓄計劃
史蒂文·K·楊		82,084		220,179		455,904		0		3,385,375
行政儲蓄計劃
朱莉婭·S·詹森		100,552		220,102		601,306		0		3,554,880
行政儲蓄計劃
Kodwo Ghartey-Tagoe		69,376		167,141		217,917		0		1,467,526
行政儲蓄計劃
迪亞·M·賈米爾		0		117,694		795,712		356,287		6,503,696
行政儲蓄計劃

(1)

包括$90，000;$12，937;$49，374;$47，787;及$41，730分別代表Good女士、Savoy先生、Young先生、Janson女士及Ghartey-Tagoe先生於2023年計入該計劃的薪金遞延，該等薪金遞延已包括在本委託書第62頁的薪酬摘要表的薪金一欄中。包括104 344美元、29 999美元、32 710美元、52 765美元、以及2023年獲得的27，646美元STI遞延收入，並分別代表Good女士、Savoy先生、Young先生、Janson女士和Ghartey-Tagoe先生於2024年計入該計劃，該等薪酬包含在本委託書第62頁薪酬彙總表的非股權激勵薪酬計劃一欄中。

(2)

包括：234,004美元；50,918美元；77,710美元；77,683美元；根據執行儲蓄計劃分別為古德女士、薩沃伊先生、揚先生、詹森女士和塔戈先生提供的補足捐款抵免58,991美元，以及429,008美元；

68%杜克能源 2024年委託書

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高管薪酬

93 351美元、142 469美元、142 419美元、108 150美元和117 694美元的全額現金結餘繳款貸項，分別代表古德女士、薩沃伊先生、揚先生、詹森女士、加泰-塔戈先生和賈米爾先生，所有這些都列在補償表的所有其他報酬一欄中。

(3)

每個新僱員截至2023年12月31日的總結結餘包括以下先前賺取並在2008年至2022年薪酬彙總表中作為薪酬報告的先前拖欠的基本工資和STI以及僱主全額供款總額：(1)Good - 女士4,889,137美元；(2) 先生198,445美元；(3)Young Janson - 先生1,418,941美元；(4) Janson - 女士1,392,892美元；(5)Ghartey-Tagoe - 先生419,002美元；和(6)Jamil - 先生3,081,886美元。此後，根據《行政人員投資業績節約計劃》的條款，這些金額進行了調整(I.e.、收益和虧損)、延期、繳費和分配。截至2023年12月31日的總結餘額還包括2023年賺取但記入2024年計劃貸方的金額，包括腳註1和2中描述的金額。

杜克能源公司高管儲蓄計劃

高管儲蓄計劃一般允許所有參加退休儲蓄計劃且其薪酬超過《國税法》規定的限額的僱員，包括近地天體，有權選擇推遲支付一部分基本工資和STI薪酬。截至年底，積極就業的參與者還可以獲得超過退休儲蓄計劃下《國税法》規定的繳款限額的公司等額繳款。*此外，參與者每月還可以獲得超過RCBP下的國税法規定的繳款限額的公司現金結餘繳款。**

一般來説，在終止僱用或死亡後，由參加者選擇一次性或分期付款的形式支付。參與者可以在退休儲蓄計劃下提供的投資選擇中指示其賬户的被視為投資(某些例外情況除外)，包括杜克能源普通股基金。參與者可以根據行政儲蓄計劃的條款，每天改變他們的投資選擇。根據該計劃支付的福利沒有資金，並受制於杜克能源的債權人的索賠。

退休儲蓄計劃是一種符合税務條件的“401(K)計劃”，為僱員提供了一種在税收優惠的基礎上為退休儲蓄和獲得僱主匹配繳款的手段。僱主的匹配繳費相當於近地天體税前繳費和ROTH 401(K)繳費(不包括“追趕”繳費)相對於合格薪酬的6%的100%。為此，“合格薪酬”包括基本工資和STI薪酬。計入退休儲蓄計劃的收入是根據每個參與者選擇的投資基金的表現確定的，包括杜克能源普通股基金。

RCBP是一種符合税收條件的“現金餘額”養老金計劃，它為每個參與者提供一個假設賬户，每月向該賬户計入工資抵免，並將利息抵免計入該賬户。執行人員儲蓄計劃不提供利息抵免，而是允許參與者直接投資其現金結餘繳款。有關RCBP的詳細説明，請參閲本委託書第66頁的“養老金福利”部分。

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杜克能源 2024年委託書：69年

高管薪酬

終止合同時的潛在付款或
控制變更 - 遣散保護

在某些情況下，如果僱傭終止或控制權發生變化，每個近地天體都有權獲得補償。賠償額視乎各種因素而定，包括他或她在何種情況下終止僱用。每個近地天體與Duke Energy簽訂的相關協議如下所述，其後是本委託書第73頁的表格，該表量化了每個近地天體因終止僱傭而應支付的金額。

除了2023年從杜克能源公司退休的Jamil先生以外，所顯示的金額假設終止自2023年12月31日起生效，僅是對近地天體終止時將向其支付的金額的估計。實際支付的金額只能在這類NEO終止僱用時確定。

本委託書第73頁所示表格不包括在不考慮NEO終止僱用的情況下已賺取和應支付的某些金額。然而，這些金額緊跟在表格之後進行了説明。

根據下文為伊古德女士、薩沃伊先生、揚先生、詹森女士和

Ghartey-Tagoe先生，“控制權的變更”一般指以下情況之一的發生：(I)自任何人或集團成為Duke Energy當時已發行證券30%或更多的聯合投票權的實益擁有人之日；(Ii)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時任職的董事或在不少於三分之二的董事的支持下當選的董事因死亡、殘疾或退休以外的任何原因停止至少佔多數；(Iii)已獲杜克能源股東批准的合併、合併、重組或類似公司交易的完成，而不論杜克能源是否尚存公司，除非緊接交易前的杜克能源未清償有表決權證券繼續佔緊接交易後尚存實體的未清償有表決權證券總合投票權的至少50%；。(Iv)已獲杜克能源股東批准的出售杜克能源全部或實質所有資產或完全清盤或解散的完成；。或(V)在某些安排下，指董事會認為應構成控制權變更的任何其他事件的日期。

與艾古德女士簽訂的僱傭協議

自2013年7月1日起，杜克能源公司與杜克·古德女士簽訂了一項僱傭協議，該協議包含三年的初始任期，並在初始任期結束時自動續簽一年，除非任何一方提前120天通知。如果杜克能源的控制權發生變化，期限自動延長至兩年。在杜克能源公司無故終止與Good女士的僱傭關係或Good女士因“Good Reason”(各自定義如下)終止僱用她時，將支付以下遣散費和福利：(1)根據業績目標的實際實現情況確定的終止僱傭關係發生的年度部分，按比例支付相當於其年度獎金金額的一筆總付款項；(2)支付相當於其年度基本工資和目標年度獎金機會總和的2.99倍的一次性付款；(Iii)在2.99年內繼續獲得醫療和牙科福利，每月數額與Duke Energy支付的此類保險費用的Duke Energy部分有關(因未來僱主提供的保險(如果有)而減少)，以及相當於2.99年基本人壽保險費用的一次性付款；(Iv)一年的再就業服務；(V)如果在杜克能源控制權變更前30個月內或變更後兩個月內終止合同，則將在變更後兩年內本應歸屬的未歸屬退休計劃福利歸屬於未歸屬的退休計劃福利

及(Vi)有關股權獎勵的額外2.99年歸屬年期，以及終止僱傭後行使尚未行使的既得股票期權的延長期。

KGood女士無權獲得與《國税法》第280G和4999節有關的任何形式的税收總額。相反，如果遣散費或福利在其他情況下將構成“超額降落傘付款”(根據“國內税法”第280G節的定義)，則付款或福利的金額將減少到不會導致根據“國税法”第4999節繳納消費税的最高水平，前提是這種減少會導致BGood女士保留的税後金額超過如果不減少的話將保留的税後金額。

根據古德女士的僱傭協議，“原因”一般是指，除非在30天內治癒，否則指(1)古德女士重大失職，或在履行合理分配的職責或執行與其職位相符的指示時玩忽職守或嚴重違抗命令；(2)最終判定古德女士犯有重罪或涉及道德的罪行。

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高管薪酬

(3)杜克·古德女士在僱傭方面的嚴重不誠實行為，或杜克·古德女士對杜克能源公司的客户或員工的惡意行為；(4)杜克·古德女士嚴重違反杜克能源公司的《商業道德準則》；或(5)杜克·古德女士未能全面配合涉及杜克能源公司的政府調查。就此而言，“好的理由”通常是指，除非在30天內治癒，否則(1)大幅削減庫爾古德女士的年度基本工資或目標年度獎金機會(不包括對基本上所有類似情況產生影響的任何全面削減

(I)(I)僱員(包括僱員)；或(Ii)賈古德女士的職位(包括地位、職位、頭銜及彙報關係)、權力、職責或責任大幅減少，或董事會未能提名謝古德女士連任董事會成員。

恩古德女士的僱傭協議包含與保密、相互不得貶低、競業禁止和非徵集義務相關的限制性契約。競業禁止和競業禁止義務在她終止僱傭後的兩年內繼續存在。

其他獲提名的行政人員

Duke Energy與杜克·楊先生簽訂了於2005年7月1日生效的控制變更協議，該協議於2008年8月26日修訂並重述，隨後修訂於2011年1月8日生效。Duke Energy與Janson女士簽訂了於2012年12月17日生效的控制權變更協議，與Svoy先生和Ghartey-Tagoe先生簽訂了於2019年10月1日生效的控制權變更協議。協議的初始期限為兩年，自最初生效之日起生效，之後協議將自動延期，除非事先提供六個月的書面通知，否則將逐月延長。

《控制協議的變更》規定，在杜克能源公司或高管出於以下定義終止僱傭關係後的兩年內，如果杜克能源公司或高管人員因(各自的定義如下)而終止僱傭關係，向高管支付的款項和福利如下：(I)一筆相當於高管在終止當年的目標獎金按比例發放的現金付款；(Ii)一次過支付相當於緊接終止前有效的高管年度基本工資和目標年度獎金機會總和的兩倍，或如果更高，則在緊接構成“充分理由”的事件或情況首次發生之前有效；(Iii)連續兩年的醫療、牙科和基本人壽保險，或等值的一次總付現金付款(減去隨後僱主獲得的保險)；以及(Iv)一次性現金支付Duke Energy在終止日期後兩年內將分配或貢獻到高管的合格和非合格固定收益養老金計劃和固定繳款儲蓄計劃賬户的金額，加上終止日期高管賬户中在協議剩餘期限內將歸屬的未歸屬部分(如果有)。協議還規定了更高的福利(I.e.，兩年的額外歸屬)關於股權獎勵。

根據《管制協議的變更》，每個近地天體還有權獲得最高50,000美元的補償，用於支付與根據協議提出的索賠有關的某些法律費用。如果《控制變更協議》中規定的任何付款或福利在其他情況下會構成“超額降落傘付款”(如《國税法》第280G節所定義)，則付款或福利的金額將減少到

最高水平不會導致消費税根據《國税法》第4999節規定，如果這樣的減少會導致行政人員保留的税後金額超過如果不減少時將保留的金額。如果近地天體根據《控制變更協議》有權獲得付款和福利，除了某些保密和合作條款外，他或她將受到自終止之日起為期一年的競業禁止和非邀約條款的約束。

高管離職計劃向某些高管提供遣散費和在某些情況下終止僱傭時的福利，其中包括薩沃伊先生、楊先生、詹森女士和賈泰-塔戈先生。根據高管離職計劃的條款，包括我們的近地天體在內的一級參與者將有權在以下情況下獲得以下付款和福利：(A)杜克能源公司因“原因”(定義如下)、死亡或殘疾以外的原因終止僱用，或(B)參與者因“好的理由”(定義如下)終止僱用：(I)一筆相當於參與者終止僱用當年年度獎金按比例計算的金額的一次性付款。根據適用的績效獎金計劃下的績效目標的實際完成情況確定；(2)一次過支付相當於參與者在緊接終止僱用前有效的年度基本工資和目標年度獎金機會之和的兩倍，如果更高，則等於構成“充分理由”的事件或情況第一次發生之前有效的一次總付；(Iii)在僱傭終止後的兩年內繼續獲得醫療和牙科保險，每月的金額與Duke Energy支付給參與者的此類保險的費用部分有關(因未來僱主向參與者提供的保險(如果有)而減少)，以及相當於兩年基本人壽保險的費用的一次性付款；(Iv)一年的再就業服務；以及(V)在股權獎勵方面額外兩年的歸屬以及在終止僱傭後行使未償還既得股票期權的延長期。

高管離職計劃還規定，如果高管離職計劃中規定的任何付款或福利在其他情況下將構成“超額降落傘付款”(定義見第280G節

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杜克能源 2024年委託書：1711年

高管薪酬

根據《國税法》(美國國税法)，支付或福利的數額將降至根據《國税法》第4999節規定的不會導致消費税的最高水平，如果這種減少會導致行政人員保留的税後金額超過如果不減少時將保留的金額。如果參與者有權獲得高管離職計劃下的付款和福利，他或她將受到某些限制性契約的約束，包括與競業禁止、非邀請函和保密有關的契約。

杜克能源有權終止任何參與者參加高管離職計劃，但必須向參與者提供一年的通知，並且參與者在通知期內將繼續有資格獲得高管離職計劃下的所有遣散費和福利。根據杜克能源維護的單獨協議或計劃(如控制權變更協議)，任何有資格獲得遣散費和福利的員工將根據該其他協議或計劃(而不是高管離職計劃)獲得補償和福利。

就控制權變更協議和高管離職計劃而言，“原因”通常指，除非

在30天內糾正：（一）行政人員實質性地未能執行合理分配的職責或與其職位相符的指示，或在執行這些職責或指示時有瀆職行為或嚴重不服從;（二）行政人員最終被判犯有重罪或涉及道德敗壞的罪行;（iii）行政人員在僱傭方面的嚴重不誠實行為，或行政人員對杜克能源的客户或僱員的惡意行為;（iv）執行人員嚴重違反杜克能源的商業道德準則;或（v）執行人員未能充分配合涉及杜克能源的政府調查。為此目的，“正當理由”通常指（i）在控制權變更或根據高管離職計劃終止之前，高管的年度基本工資或目標年度獎金機會發生重大減少（不包括任何類似地影響實質上所有情況類似的僱員的全面減薪）;或（ii）參與者的持倉量大幅減少（包括地位、職務、頭銜和報告關係）、權限、職責，在控制權變更之前或在第一層參與者變更之前，根據高管離職計劃終止僱傭關係。

股權獎 – 僱傭關係終止的後果

杜克能源每年都會向我們的執行官提供長期獎勵，這些獎勵的條款每年都會有所不同。下表總結了杜克能源公司的長期激勵獎勵協議的後果，沒有給好女士的就業效果

控制權變更協議或高管離職計劃，這通常會在Good女士、Savoy先生、Young先生、Janson女士和Ghartey-Tagoe先生終止僱用的情況下發生。

獎項類型	事件	後果
RSU	退休 *	未歸屬受限制股份單位按比例分配和歸屬
	自願終止 **	未歸屬的受限制股份單位被沒收
	死亡或殘疾	未歸屬的受限制股份單位立即歸屬
	控制權的變化	在沒有終止僱傭的情況下沒有影響;如果在控制權變更後非自願終止，則未歸屬的受限制股份單位立即歸屬
績效份額獎項	退休* 死亡與殘疾	基於實際業績的按比例分配的部分背心
	自願終止 **	賠償金被沒收
	控制權的變化	在沒有終止僱傭的情況下沒有影響；如果在控制權變更後非自願終止，則按比例授予基於實際業績的部分

現年55歲，服務年限至少10年。如果高級管理委員會成員(包括近地天體)在60歲或之後退休，且至少有五年的服務年限：(A)在授予之日後服務滿一年後，2021年後授予的業績單位繼續歸屬(不按比例分配)；(B)在業績週期至少完成一年後，業績份額繼續根據實際業績歸屬(不按比例分配)。如果高級管理委員會成員(包括近地天體)在年滿60歲、服務至少五年並在業績週期至少完成一年後去世，業績份額將繼續根據實際業績進行分配(不按比例計算)。

不符合退休條件

724年杜克能源 2024年委託書

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高管薪酬

終止合同時的潛在付款或
控制 - 遣散費保護的變化*

命名和觸發事件	現金告別付款 ($)(1)		增量退休計劃和福利 ($)(2)		福利和其他福利 ($)(3)		庫存獎項 ($)
林恩·J·古德
• 無正當理由自願終止合同		0		0		0		30,278,861
• 根據僱傭協議非自願或有充分理由終止僱傭關係		12,333,750		0		66,471		33,909,457
• 控制權變更後非自願或有充分理由終止		12,333,750		2,075,906		66,471		32,750,772
• 死亡或殘疾(4)		0		0		0		33,764,001
布賴恩·D·薩沃伊
• 無正當理由自願終止合同		0		0		0		0
• 根據高管離職計劃非自願或有充分理由終止		2,604,160		0		41,922		4,129,369
• 控制權變更後非自願或有充分理由終止		2,604,160		429,019		48,092		4,012,633
• 死亡或殘疾(4)		0		0		0		2,579,357
史蒂文·K·楊
• 無正當理由自願終止合同		0		0		0		5,508,138
• 根據高管離職計劃非自願或有充分理由終止		3,307,633		0		38,960		6,137,982
• 控制權變更後非自願或有充分理由終止		3,307,633		548,610		43,906		5,968,840
• 死亡或殘疾(4)		0		0		0		6,153,101
朱莉婭·S·詹森
• 無正當理由自願終止合同		0		0		0		2,722,405
• 根據高管離職計劃非自願或有充分理由終止		3,201,348		0		38,874		5,749,596
·控制權變更後非自願或有充分理由終止		3,201,348		530,541		43,820		5,590,130
• 死亡或殘疾(4)		0		0		0		3,637,927
Kodwo Ghartey-Tagoe
• 無正當理由自願終止合同		0		0		0		4,069,424
• 根據高管離職計劃非自願或有充分理由終止		2,800,000		0		38,552		4,561,544
• 控制權變更後非自願或有充分理由終止		2,800,000		462,312		43,498		4,434,016
• 死亡或殘疾(4)		0		0		0		4,574,356

(1)

現金遣散費項下所列款項須根據(I)執行古德女士僱傭協議的條款；(Ii)執行薩沃伊先生、楊先生、簡森女士及加泰-塔戈先生的控制協議變更；或(Iii)執行遣散費計劃支付。

(2)

在遞增退休計劃和福利項下列出的金額是根據T.Good女士的僱用協議和Svoy先生、T.Young先生、Janson女士和Ghartey-Tagoe先生的控制協議變更的條款支付的。它們代表瞭如果近地天體繼續由Duke Energy僱用(I)Good女士的2.99年或(Ii)其他近地天體實際終止日期後另外兩年的情況下，本應為RCBP、退休儲蓄計劃和行政儲蓄計劃貢獻的額外金額。

(3)

福利和其他福利下列出的數額包括支付給每個近地天體以代替提供持續福利和基本人壽保險的數額。這一持續覆蓋意味着：(一)古德女士為2.99年，或(二)其他近地天體為兩年。除上述金額外，如果根據僱傭協議終止，或根據執行離職計劃終止的任何NEO，將向Good女士提供終止後長達一年的再安置服務。

(4)

如果因長期殘疾而終止僱用，由於按照適用税務規則的要求，RSU的支付將再推遲六個月，因此將分別為古德女士、薩沃伊先生、揚先生、詹森女士和加泰-塔戈先生支付額外股息等值款項145,456美元、18,099美元、26,796美元、25,325美元和20,086美元。

上表未包括賈米勒先生，因為他於2023年6月30日從杜克能源公司退休，因此，應支付給他的金額是已知的。賈米勒先生退休後有權獲得的股票獎勵價值為5786 695美元，其價值是根據業績股票在目標水平上賺取的假設確定的。與其他員工一樣，根據杜克能源的退休和遞延補償計劃，他有權獲得應計和未支付的福利，以及未使用的假期的支出。

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杜克能源 2024年委託書：73年

高管薪酬

假設和其他考慮因素

上一頁表格中列出的金額是根據各種假設確定的，包括根據《國內收入法》對合格退休計劃福利的限制。實際支付的金額只能在每個NEO終止僱用時確定。表中所列數額不包括每個近地天體在不考慮其終止僱用的情況下有權獲得的補償，其中包括：(1)已賺取但尚未支付的基本工資和STI；(2)已賺取但尚未支付的金額；(2)已賺取但尚未支付的金額；(3)未使用的假期；(4)可能償還的律師費。

上一頁顯示的金額並不反映這樣一個事實，根據阿古德女士的僱傭協議和控制協議的變化，杜克能源公司

已與薩沃伊先生、楊先生、詹森女士和塔戈先生達成協議，如果因控制權變更而向任何此類高管支付的款項將導致金色降落傘消費税，並根據《國税法》第280G和4999節失去税收抵扣，則在某些情況下將減少此類金額，從而不適用此類税收。

上一頁顯示的有關股票獎勵的金額是根據各種假設計算的，其中包括：(I)NEO於2023年12月31日終止僱傭；(Ii)Duke Energy普通股的股價相當於97.04美元，即2023年底的收盤價；(Iii)Duke Energy按2024年第一季度的有效利率繼續派息；以及(Iv)績效股票在目標水平的表現。

74%杜克能源 2024年委託書

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高管薪酬

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們提供以下信息，關於我們的首席執行官林恩·古德2023年的年度總薪酬與我們員工中位數的年總薪酬的比率。

我們估計，我們員工2023年的年總薪酬(不包括首席執行官)的中位數為122,570美元。根據彙總薪酬表計算，我們首席執行官的年總薪酬為20,559,875美元。我們首席執行官的年度總薪酬與我們員工年總薪酬的估計中位數的比率是168比1。

為了確定員工的中位數，我們回顧了截至2022年10月31日的員工人數。我們使用在截至2022年10月31日的10個月期間在IRS Form W-2框1中報告的工資，作為一貫應用的補償措施。我們沒有按年率計算工資，也沒有對生活成本進行調整。基於這種方法，我們確定了一組薪酬處於員工數據中位數的員工。從這組人中，我們選擇了一位我們合理地認為代表我們的中位數員工的人。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們可以識別我們的員工中位數，以便每三年提供一次薪酬比率披露，前提是

我們有理由相信員工人數或員工薪酬安排將導致2023年薪酬比率披露的重大變化。根據美國證券交易委員會規則，我們確定2023年員工人數或薪酬安排沒有對薪酬比率計算產生重大影響的變化。然而，2022年確定的中位數員工被提升到了薪酬更高的工作崗位。根據美國證券交易委員會規則，我們將2022年的員工中位數替換為薪酬實質相似的員工。

我們使用適用於“薪酬彙總表”的規則計算了2023年新增中位數員工的年度總薪酬。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書第62頁彙總薪酬表中2023年“總”一欄中報告的金額。

薪酬比率規則為公司提供了靈活性，可以選擇用於確定員工中位數、計算員工薪酬中位數和估計薪酬比率的方法和假設。因此，我們的方法可能與其他公司使用的方法不同，這可能會使我們很難與其他公司(包括我們行業內的公司)進行薪酬比率比較。

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高管薪酬

薪酬與績效

以下提供的信息是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和S-K法規第402(V)項的規定提供的，其中要求我們向我們指定的高管報告“實際支付的薪酬”金額。這些金額是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的，並不反映我們指定的高管在每個適用年度賺取或支付的實際薪酬金額。

我們薪酬哲學的指導原則是薪酬應與績效掛鈎，而

我們高管和股東的利益應該保持一致。我們的高管參與了激勵計劃，其中包含各種績效指標，這些指標不僅注重財務業績，還注重運營卓越，包括與安全、可靠性、客户滿意度、清潔能源和可報告的環境事件相關的指標。有關薪酬和人員發展委員會如何將支付給我們指定的高管的薪酬與我們的公司業績掛鈎的詳細信息，請參閲本委託書中的薪酬討論和分析部分。

年	摘要補償表合計針對首席執行官			補償實際支付致首席執行官(1)			平均值摘要補償表合計非CEO 近地天體			平均值補償實際上付給非CEO 近地天體(2)			初始固定值 100美元的投資基於：						網絡收入 (M)(4)			公司- 已選擇量測 (調整後每股收益)(5)
年	摘要補償表合計針對首席執行官			補償實際支付致首席執行官(1)			平均值摘要補償表合計非CEO 近地天體			平均值補償實際上付給非CEO 近地天體(2)			總計股東返回(3)			同級組總計股東返回(3)			網絡收入 (M)(4)			公司- 已選擇量測 (調整後每股收益)(5)
(a)	(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2023		$	20,559,875		$	23,285,912		$	4,139,591		$	4,014,407		$	125		$	111		$	2,735		$	5.56
2022		$	21,354,759		$	24,000,880		$	4,296,518		$	4,784,037		$	127		$	122		$	2,444		$	5.41
2021		$	16,451,236		$	27,285,740		$	4,347,846		$	6,327,212		$	125		$	121		$	3,802		$	5.24
2020		$	14,544,398		$	14,571,950		$	3,972,840		$	3,731,332		$	105		$	103		$	1,270		$	5.12

(1)

實際支付的補償(“CAP”)的計算方法是：(1)從適用年度的薪酬摘要表(“SCT”)中報告的總金額開始；(1)減去SCT的股票獎勵一欄中報告的授予日股票獎勵的公允價值(“股票獎勵”)；(Ii)減去SCT的養老金價值變化和非合格遞延補償收益一欄中報告的固定福利計劃下的累積福利的精算現值(“養老金價值變化”)；(Iii)加上適用年度的股票獎勵的公允價值變化；以及(4)增加適用年度所有固定福利計劃的服務成本和以前的服務成本。公允價值金額的計算方式與我們根據公認會計原則編制的財務報表中計入基於股份的付款的公允價值方法一致。公允價值金額是根據我們在每個會計年度最後一天或歸屬日期(視情況而定)的股票價格計算的，並基於截至每個會計年度最後一天的適用業績條件的可能結果。固定福利計劃的服務成本和以前的服務成本的計算方法與我們在公認會計準則下的財務報表所使用的方法相同。以下是每一適用年度首席執行官的SCT合計和CAP的對賬。艾古德女士我們每年的首席執行官是否反映在(B)欄和(C)欄中。

首席執行官
年	SCT總計			減法授予日期的價值股票大獎授與每年一直要遷移已披露在 SCT			減法更改中養老金價值為已披露每年在 SCT			增列更改中公允價值的庫存獎項			添加服務及過往服務成本：養老金平面圖			帽子
2023		$	20,559,875		($	16,021,168)		($	344,770)		$	19,069,434		$	22,541		$	23,285,912

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高管薪酬

首席執行官股票獎勵的公允價值變動
年	年終公允價值股票獎勵授予於覆蓋財政年度剩下未歸屬的年底覆膜財政年度			年比增加或減少量公平值股票獎勵授予於前幾年剩下未歸屬的年底覆膜財政年度			增加或減少公平股票的價值授予的獎項在前幾年歸屬於被遮蓋的財政年度			調整為股票大獎但沒能做到滿足性能要求條件			股息的價值或其他收入按股支付獎項備註以其他方式反映按公允價值計算			總變化按公允價值計算股票大獎包括在CAP中
2023		$	16,436,683		$	931,666		$	56,111		$	0		$	1,644,975		$	19,069,434

首席執行官養老金計劃調整
年	服務成本			之前服務成本			總服務及過往服務成本包括在內在CAP中
2023		$	22,541		$	0		$	22,541

(2)

其他被點名的執行幹事的上限的計算方式與上述首席執行官的計算方式相同，只是金額是按每年的平均值計算的。以下是被任命的高管(CEO除外)的平均SCT總數和平均CAP的對賬。為計算每一適用年度(D)欄和(E)欄的平均金額，我們每一位被點名的執行幹事(不包括巴古德女士)的姓名如下：(I)2023年：Brian D.Svoy、Steven K.Young、Julia S.Janson、Kodwo Ghartey-Tagoe和Dhiaa M.Jamil；(Ii)2022年：Brian D.Svoy、Steven K.Young、Dhiaa M.Jamil、Julia S.Janson和Kodwo Ghartey-Tagoe；(Iii)2021年，Steven K.Young，Dhiaa M.Jamil，Julia S.Janson和Kodwo Ghartey-Tagoe；和(Iv)2020年，Steven K.Young，Dhiaa M.Jamil，Julia S.Janson，Douglas F Esamann和Melissa H.Anderson。

其他獲提名的行政人員
年	平均值 SCT總計			減去贈款的日期值股票大獎每個人都被授予年份為披露於 SCT			減去中的更改撫卹金價值為已披露每年在 SCT			添加平均值更改中的公允價值股票大獎			添加平均值服務和以前的服務養老金的成本平面圖			平均CAP
2023		$	4,139,591		($	2,695,385)		($	97,098)		$	2,645,556		$	21,743		$	4,014,407

其他獲提名的行政人員股票獎勵公允價值的平均變動
年	年終交易會股票的價值授予的獎項在覆蓋範圍內財政年度剩下未歸屬於結尾處覆蓋財政年度			年比增加或減少公平股票的價值授予的獎項在前幾年剩下未歸屬於末日的結束被遮蓋的財政年度			增加或減少公平股票的價值授予的獎項在覆蓋的財政中那一年歸屬於備抵財政年			增加或減少的公允價值股票大獎在之前授予已歸屬的年限在蓋子裏財政年度			調整為股票大獎那次失敗了相遇性能條件			的價值股息或其他收益按股支付獎項備註否則反射的按公允價值計算			總變化按公允價值計算股票大獎包括在CAP中
2023		$	2,183,005		$	153,626		$	20,568		($	6,212)		$	0		$	294,568		$	2,645,556

其他獲提名的行政人員養老金計劃調整
年	平均值服務成本			平均值之前服務成本			總服務及過往服務成本包括在內在CAP中
2023		$	21,743		$	0		$	21,743

(3)

Duke Energy TSR代表2019年12月31日對我們普通股的初始固定100美元投資的累計投資回報，假設所有股息的再投資，直到所涵蓋的財政年度結束。上表中反映的杜克能源TSR可能並不代表未來的表現。同行組TSR代表2019年12月31日在UTY的初始固定投資100美元的累積投資回報，假設所有股息的再投資，直到所涵蓋的財政年度結束。

(4)

反映歸屬於杜克能源普通股股東的淨收入，如我們適用年度的10-K表所示。

(5)

下表列出了杜克能源公司用於將最近完成的財政年度實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

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杜克能源 2024年委託書-77

高管薪酬

	最重要的財務指標
	調整後每股收益
	相對總股東回報
	O&M系列

在以上列出的目標中，我們認為調整後的每股收益是用於將實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標(否則不需要在表中披露)，因此將其作為公司選擇的指標納入上一頁的表中。調整後每股收益是一種非公認會計準則的財務指標，代表杜克能源公司普通股股東可獲得的持續運營的基本每股收益，根據特殊項目的每股影響進行了調整。

所需補充圖表顯示以下各項之間的關係：

78%杜克能源 2024年委託書

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高管薪酬

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杜克能源 2024年委託書-79

建議4：

修正和重述杜克能源公司的公司註冊證書，以消除絕對多數要求

董事會已一致通過並建議股東批准對本公司公司註冊證書的修訂(主要以本委託書附件A的形式)，以取消公司註冊證書中目前要求有權在董事選舉中投票批准某些行動的所有Duke Energy類別流通股80%的綜合投票權的贊成票的要求。

背景在2021年、2018年和2017年的年度會議上，董事會建議股東投票支持對我們的公司註冊證書的修正案，將下文所述行動的投票要求從所有類別杜克能源股票流通股的80%修改為所有類別杜克能源股票流通股的簡單多數。儘管董事會支持此項修訂，但該建議每次均未獲通過，分別只獲得約63%、62%及59%的流通股支持。在2023年年會上，Duke Energy的股東就一項股東提案進行了投票，該提案要求我們的董事會採取必要措施，取消Duke Energy公司註冊證書中的這一絕對多數要求。股東的提議以多數票獲得通過。公司管治委員會及董事會在與股東審議及討論後，再次決定提出此項修訂，以期在2024年股東周年大會上獲得80%流通股合併投票權的贊成票。

基本原理。董事會認識到，許多公司治理專家認為絕對多數要求過於繁重，不符合公司治理的最佳原則。

有關公司註冊證明書的擬議修訂，以消除這些絕對多數的規定，現詳述如下。包含擬議修正案文本的公司註冊證書草案載於本文件所附附錄A。

公司註冊證書。公司註冊證書第七條目前要求Duke Energy所有類別流通股80%的合併投票權投贊成票，以批准以下行動：

•

修改規定公司註冊證書修改辦法的規定(第七條)；

•

改變組成公司董事會的董事人數(第五條(B)項)；

•

改變委員會填補因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的空缺的方法(第五條(D)項)；以及

•

改變董事選舉和任職至下一屆年會的辦法(第五條(D)項)。

在我們的股東批准擬議的修訂後，我們的公司註冊證書第七條將修改如下，建議的刪除和建議的添加被劃去：

“本公司保留以特拉華州法律和本公司註冊證書現在或將來規定的方式補充、修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東、董事和高級管理人員的所有權利均受本保留的約束。儘管有前述規定，本條第七條和第五條第(B)款和第(D)款不得在任何方面予以補充、修改、更改、更改或廢除，也不得采用與此不一致的任何規定，除非此類補充、修訂、更改、更改或廢除獲得當時有權在董事選舉中普遍投票的公司所有類別已發行股票的多數合併投票權的持有人的贊成票批准，並作為一個類別一起投票。

持有Duke Energy普通股至少80%的流通股的持有者必須投贊成票，才能批准本文所述的公司註冊證書修正案。Duke Energy普通股是唯一流通股，有權在董事選舉中投票。董事會建議所有股東投票贊成這項修正案。

基於上述原因，董事會建議投票支持這項提議。

80 杜克能源2024代理聲明

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股東提案

杜克能源公司從我們的兩個股東那裏收到了第5和第6號提案。

如果提案人或提案人的代表在我們的年度會議上提出提案並提交提案進行表決，則提案將被

投票表決。股東提案和支持聲明包括完全一樣提交給我們的提議者。董事會建議投票“反對”提案5和6。

建議5：

股東關於高管保留重要股票的提議

John Chevedden先生，地址：2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California 90278，持有至少50股杜克能源公司普通股，提交以下提案：

建議5 – 高管保留大量股票

股東要求董事會採取一項政策，要求5名指定的執行官（NEO）保留通過股權薪酬計劃獲得的相當大比例的股票，直到達到正常退休年齡，並在公司下一次年度會議委託書中向股東報告有關政策。為了這項政策的目的，正常退休年齡將是至少60歲，並由我們的高管薪酬委員會決定。股東建議税後淨股份的25%的股份保留百分比要求。

這一單一的統一政策應禁止對受此政策約束的股票進行套期保值交易，這些交易不是銷售，但減少了高管損失的風險。否則，我們的董事可能會避免這一建議的影響。本政策應補充已為高級管理人員制定的任何其他股權要求，並應在不違反當前公司合同義務或任何當前薪酬或福利計劃條款的情況下實施。鼓勵聯委會爭取放棄任何可能推遲執行這一提議的高級行政人員現行薪酬或福利計劃。

要求高管持有通過高管薪酬計劃獲得的相當大一部分股票，將使我們的高管專注於公司的長期成功。美國大企業聯合會特別工作組的一份報告指出，持有至退休的要求使高管們“越來越有動力關注長期股價表現”。

由於杜克能源公司最近的股票表現平平，這一提案主題在杜克能源公司顯得更加重要。杜克能源

在2023年1月後的10個月裏，股價從105美元跌至90美元。加上杜克能源價格升值是不評為良好的未來3年。

更嚴格的NEO股票保留計劃最終可以在未來幾年內顯着提高股東價值。

這項提議是改善杜克能源公司治理的又一步。

杜克能源公司的股東們朝着杜克能源公司改善公司治理的方向又邁進了一步，對2023年的股東提案給予了79%的支持，該提案呼籲實行簡單多數投票標準，而不是80%的投票標準 - ，因為通常只有65%的杜克公司股票有投票權。

杜克大學管理層的下一步是將簡單多數投票議題放在本次年會的選票上，然後從所有杜克公司已發行的股票中獲得80%的投票權。

如果改善的公司治理使杜克大學的市值增加了1%的四分之一，將導致杜克大學的市值增加1.75億美元。

如果杜克大學管理層花費盡可能低的6位數來鼓勵更多的股東投票，以獲得所有流通股所需的80%的批准，那麼每投資1美元，就會產生驚人的1750美元的回報。杜克大學管理層是否還有其他建議，即每投資1美元，就可能獲得1750美元的回報？

請投贊成票：

建議5 – 高管將保留大量股票

建設聰明能源未來®

杜克能源 2024年委託書-81

提案5：修改股東關於高管保留大量股票的提案

董事會的反對聲明：

你們的董事會建議投票“反對”這項提議。

這項提議是不必要的，也不符合Duke Energy股東的最佳利益，因為Duke Energy已經保持了穩健的股權指導方針，並提出了股票保留要求，在許多方面比提議要求的更全面，我們目前的近地天體中只有一人將遵守擬議的政策，使用60歲的正常退休年齡(如提議中所述)，而且提議過於指令性，在招聘和留住合格和有才華的高管時，將使Duke Energy處於競爭劣勢。

杜克能源已經對首席執行官和高管提出了嚴格的股權要求，旨在將近地天體和其他高管的重點放在增加股東價值上，並激勵他們為我們的長期增長和業績做出貢獻。事實上，我們現有的股票保留要求在許多方面超過了提案要求的適用對象、需要保留的股份的百分比以及股票保留要求的持續時間，如下表所示和下文進一步描述的那樣。

	請求保留要求	杜克能源現行規定
適用的組	5顆近地天體	約80名高管，包括所有近地天體
所需保留率%	税後股份的25%	税後股份的50%（直到滿足6倍工資（CEO），3倍工資（其他NEO）或1倍工資（所有其他適用高管）的所有權要求）
保留期	直到至少60歲的“正常退休年齡”，並由高管薪酬委員會確定	任何年齡（包括60歲以上）

雖然該提案只對我們的五個NEO適用股票保留要求，但我們現有的股票所有權要求適用於大約80名高管，包括我們所有的NEO。此外，該提案將要求我們的NEO保留通過股權薪酬計劃獲得的税後淨股份的25%，但我們現有的股權要求要求保留通過股權薪酬計劃獲得的税後淨股份的至少50%，直到滿足適用的股權要求。此外，該提案還將保留期延長到“正常退休年齡”，該提案稱，正常退休年齡至少為60歲，並將由我們的高管薪酬委員會決定;而我們現有的股票所有權要求適用於任何年齡（甚至超過60歲），只要個人仍然受僱於公司。因此，由於在我們舉行年度會議時，除了一個近地天體之外，所有近地天體的年齡都將在60歲或60歲以上，如果我們採用60歲的正常退休年齡（如提案中所述），則該提案將只適用於我們目前的一個近地天體，

重要的是，這將把我們現任首席執行官排除在要求之外。

董事會轄下的企業管治委員會定期檢討我們的持股要求，以確保我們的行政人員長期專注及承擔適當水平的風險，同時使本公司能夠吸引及挽留合資格及有才華的行政人員。董事會認為，我們現有的股權要求，以及其他嚴格的治理實踐，如禁止賣空和對衝，以及強有力的“回撥”政策，導致高管薪酬計劃，適當激勵和獎勵高管實現公司的長期目標，並建立持續的股東價值。

本公司向提案人解釋了為什麼我們認為我們目前的庫存保留要求符合他的提案所尋求的目的，並且比提案以上述方式要求的內容更全面。他不願意撤回這項建議。

基於上述原因，董事會建議對該提案投“反對票”。

82 杜克能源2024代理聲明

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提案6：解決方案

關於財務報表假設和氣候變化的股東提案

國家公共政策研究中心，2005年馬薩諸塞州大道西北，華盛頓特區20036-1030，持有至少2,000美元的杜克能源公司普通股，提交了以下提案：

鑑於：許多公司已經制定了目標，包括將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內，並在2050年前實現全球温室氣體(GHG)淨零排放。

國際能源署(IEA)的2050年淨零排放路線圖(NZE)為實現温室氣體淨零排放提供了一條規範性的、非科學的能源部門道路。國際能源署敦促不要為了實現淨零而投資於新的化石供應項目：“作為總能源供應的一部分，[化石燃料]從2020年的80%下降到2050年的略高於20%。1

根據這些假設，以及IPCC報告系列2和其他地方包括的類似假設，該公司制定了到2030年將温室氣體排放量減少50%的近期目標，並計劃到2050年實現淨零排放。3

公司吹噓“領先”[英]這是全國最大的煤炭出口計劃，自2010年以來已經淘汰了7500兆瓦的煤炭。4它的目標是到2030年煤炭能源佔其總髮電量的比例低於5%，到2035年全面退出…“5與此同時，到2024年，該公司在太陽能領域的投資將超過20億美元。6

這些投資決定假定標準化的IEA NZE是可能的，並基於真實的假設，但尚不清楚如果NZE被證明是不可靠的，公司已經進行了什麼分析(如果有的話)來保護公司資產。

能源政策研究基金會(EPRF)2023年的一項研究發現，淨零倡導者誤解了IEA對新石油和天然氣投資的立場，IEA對NZE的政府政策、能源和碳價格、行為變化、經濟增長和技術成熟度做出了可疑的假設和里程碑。7

EPRF的研究發現，“石油和天然氣在現代文明中發揮着不可替代的作用，這是低碳替代品無法複製的。試圖用劣質、低效的能源取代它們，將產生巨大的微觀和宏觀經濟後果，併產生深遠的地緣政治影響。8

NZE的倡導者將化石燃料視為擱淺資產，但沒有考慮到真正的擱淺資產是否可能是基於錯誤假設花在昂貴的可再生能源選項上的資產。如果EPRF的研究被證明是真的，我們公司將失去其可再生能源投資，以及恢復使用煤炭等可靠能源的成本。此外，大多數國家似乎不會真的宣佈可靠和負擔得起的能源為非法，這進一步讓當前的淨零擱淺資產理論變得毫無意義。9

已解決：股東要求本公司董事會尋求一份經審計的報告，評估應用能源政策研究基金會和類似研究的結果將如何影響其財務報表所依據的假設、成本、估計和估值，包括與長期大宗商品和碳價格、剩餘資產壽命、未來資產報廢義務、資本支出和減值有關的假設、成本、估計和估值。審計委員會應以合理的費用獲得並確保在2025年2月至2025年發表報告，並省略專有信息。

GlobalEnergySector_CORR.pdf的https://iea.blob.core.windows.net/assets/deebef5d-0c34-4539-9d0c-10b13d840027/NetZeroby2050-ARoadapfortheGlobalEnergySector_CORR.pdf

Https://www.ipcc.ch

Https://www.duke-energy.com/home/products/carbon-reducing-解決方案編號：~：Text=我們的%20接近%2天%
20%20%的目標是，在%202050之前達到%20net%2D0%20。

Https://assets.realclear.com/files/2023/06/2205_a_critical_assessment_of_the_ieas_net_zero_
場景_ESG_和停止投資
新油氣田.pdf

Https://www.reuters.com/sustainability/resistance-green-policies-around-europe-2023-08-10/；https://edition.
cnn.com/2023/07/19/china/****-carbon-climate-kerry-intl-hnk/index.html
Https://energy.economictimes.
Indiatimes.com/news/renewable/indias-ambitious-2070-zero-emission-target-需要-10萬億投資/
96512902

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杜克能源 2024年委託書-83

提案6：提出關於財務報表假設和環境的股東提案

變化

董事會的反對聲明：

你們的董事會建議投票“反對”這項提議。

該提案要求我們發佈一份審計報告，評估質疑國際能源署(IEA)2050年淨零路線圖(NZE)中假設的報告如果屬實，將如何影響杜克能源公司的財務狀況。杜克能源的高級管理層和董事會在分析和披露影響公司戰略的因素時相當謹慎，該戰略側重於平衡客户的負擔能力、可靠性和脱碳。除了對客户的影響，我們的戰略當然還包括評估這種清潔能源過渡對公司財務的財務和股東影響。因此，這項提案所尋求的單獨的具體報告將是重複的，沒有任何附加值。

董事會認為，NCPPR要求的單獨報告是不必要的，將是對公司資源的浪費，因為Duke Energy已經在我們的公開披露和公共監管文件中非常詳細地分析和披露了我們的清潔能源轉型戰略帶來的機遇和挑戰以及對公司的財務影響，包括具有成本效益的清潔能源轉型對我們收益基礎增長的貢獻。具體地説，我們的2022年氣候報告包括對一種情景的廣泛分析，該情景描繪了我們實現淨零的道路。2022年氣候報告是我們的第三份此類報告，其中包括對我們在向2050年發電碳排放淨零目標邁進的過程中對業務造成的影響的分析。重要的是，《2022年氣候報告》分析了NZE IEA到2050年實現淨零的路線圖對杜克能源的影響，包括IEA NZE路線圖中所做的假設，這是能源政策研究基金會(EPRF)報告的重點1NCPPR的提案會讓我們評估。換句話説，杜克能源已經在我們清潔能源轉型的背景下，深入地考慮了實現淨零的途徑，這為我們提供了合理、平衡的變革步伐。其他公開提供的報告包括對我們的業務戰略(包括清潔能源過渡)的披露和分析，可在我們的2022年能源過渡更新報告中找到，該報告詳細介紹了我們的長期投資計劃、我們的2021年可持續融資框架報告以及我們的運營子公司向各自的州公用事業委員會提交的公開可用的綜合資源計劃。

作為美國最大的能源控股公司之一，杜克能源處於有利地位，能夠在為我們的客户提供更實惠、更可靠、越來越清潔的電力方面發揮關鍵作用。由於我們服務地區的經濟快速發展和我們的客户對脱碳目標的追求，清潔能源經濟預計將大幅增長。這些客户正指望杜克能源進行創新，並幫助開發實現這些目標所需的技術和電網基礎設施。

在宣佈我們最新的氣候目標，即到2030年將發電碳排放量從2005年的水平減少50%，並在2050年實現淨零排放之前，高級管理層和董事會對推行清潔能源過渡戰略的已知和潛在挑戰和好處進行了廣泛的審查和研究。基於這一審查和研究，董事會確定，我們的業務戰略將在滿足客户對負擔得起、可靠和清潔能源的需求的同時，帶來誘人的股東回報。因此，NCPPR的提案中暗示Duke Energy沒有充分考慮其清潔能源轉型戰略和相關挑戰(包括IEA NZE提出的挑戰)對公司的財務影響是不正確的。

此外，我們繼續在實現我們的氣候目標方面取得重大進展。到2022年，我們已經將我們發電車隊的碳排放量減少了44%，同時保持了能源的價格和可靠性，並正在實現我們的目標，即到2030年，發電的碳排放量在2005年的基礎上至少減少50%。

杜克能源歡迎股東的意見和意見，並就我們的戰略進行廣泛、定期的股東參與。在這些活動中，我們得到了股東和客户對我們戰略的平衡努力的廣泛支持。此外，我們的戰略是與利益相關者-包括我們的監管機構、客户和社區 - -廣泛接觸的結果，並反映了這些利益相關者的觀點。因此，與NCPPR提案的前提相反，我們認為我們目前披露的關於本公司清潔能源轉型戰略的方法及其對我們財務的影響是適當和繁瑣的，本提案要求的報告是不必要的。

能源政策研究基金會，《對國際能源署淨零方案的關鍵評估，ESG，以及停止對新油氣田的投資》，2023年6月。

基於上述原因，董事會建議投票“反對”這一提議。

84年：杜克能源 2024年委託書

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關於年會的常見問題和解答

我怎樣才能參加年會？

杜克能源2024年年會將再次通過網絡直播獨家舉行。截至2024年3月11日記錄日期收盤時，Duke Energy普通股記錄的持有者有權參加年會，在年會期間投票並提交書面問題，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024。要通過網絡直播參加年會，您需要16位控制號碼，該號碼可以

在您的通知上、您的代理卡上以及您的代理材料附帶的説明上都可以找到。年會將於下午1點準時開始。東部時間2024年5月9日。網上登機將於下午12：30開始。東部時間。請為在線辦理登機手續留出充足的時間。週年大會的音頻廣播可致電877.328.2502免費收聽。

什麼是會前論壇，我如何訪問它？

通過網絡直播舉行年會的好處之一是，它允許我們通過會議前論壇與您進行更有效的溝通，您可以訪問該論壇進入Www.proxyvote.com。在我們的會前論壇上，您可以

在年會之前提交書面問題，並獲取我們的代理材料的副本。通過會前論壇，我們可以回答比以往會議更多的問題。

如果我在2024年5月9日年會前一天訪問會前論壇或找到我的16位控制號碼時遇到困難怎麼辦？

在2024年5月9日年會當天之前，如果您在16位控制號碼方面需要幫助，並且您以自己的名義持有您的股票，請撥打免費電話866.232.3037(美國)或720.358.3640(如果

從美國境外打來的電話。如果您以銀行或經紀公司的名義持有您的股票，您需要聯繫您的銀行或經紀公司，以獲得有關您的16位控制號碼的幫助。

如果在報到時間或年會期間我遇到技術困難或無法收看年會的網絡直播，該怎麼辦？

如果您在網上籤到過程中或在年會期間收看年會網絡直播時遇到任何困難，包括您的16位控制號碼有任何困難，請撥打免費電話

844.976.0738在美國，或303.562.9301，如果是從美國以外的地方打來的，尋求幫助。從下午12：30開始，技術人員將隨時為您提供幫助。東部時間，有任何困難。

我要投什麼票？

		更多信息
建議1	董事的選舉	第14頁
建議2	批准德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）為杜克能源2024年的獨立註冊會計師事務所	第42頁
建議3	諮詢投票批准杜克能源公司被任命的高管薪酬	第44頁
建議4	修訂和重新發布杜克能源公司註冊證書以消除絕對多數要求	第80頁
建議5	關於高管保留大量股票的股東提案	第81頁
建議6	關於財務報表假設和氣候變化的股東提案	第83頁

誰有投票權？

截至記錄日期2024年3月11日收盤時杜克能源普通股的記錄持有者。杜克能源普通股每股有一票投票權

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杜克能源 2024年委託書：1885年

關於年會的常見問題和解答

我該怎麼投票？

在年度會議之前，您可以通過代理 - 提交一份委託書，以通過以下方式之一投票您持有的杜克能源普通股：

通過互聯網	通過電話	通過郵寄您的代理卡

全天候訪問 Www.proxyvote.com	全天候免費呼叫800.690.6903 或撥打提供的號碼由您的經紀人、銀行或其他人如果您的股票不是被提名人以您的名義註冊的	投票，簽署您的代理卡，和免郵費的郵件

電話和在線投票程序旨在確認您的身份，允許您發出投票指令，並驗證您的指令是否已正確記錄。如果您希望通過電話或在線投票，請按照通知上的説明進行投票。

如果您通過電話或在線郵寄正確填寫並簽署的代理卡或投票，您的Duke Energy普通股將根據您指定的選擇進行投票。如果您在代理卡上簽名並郵寄，而沒有標記任何選項，您的委託書將被投票表決：

•

為董事所有提名者的選舉；

•

批准德勤會計師事務所成為杜克能源公司2024年的獨立註冊會計師事務所；

•

支持批准杜克能源公司任命的高管薪酬的諮詢投票；

•

為杜克能源公司的修訂和重新註冊證書的修正案，以消除絕對多數要求；

•

“反對”股東提案5；以及

•

反對股東提案6。

我們預計年會不會提出任何其他事項。然而，通過給予您的委託書，您指定被指定為委託書的人作為您在年會上的代表。

您可以在晚上11：59之前在網上投票。東部時間2024年5月8日，時間：Www.proxyvote.com.

遠程 - 您可以通過網絡直播參加年會，並在投票結束前的年會期間在線投票，方法是訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024.

我可以更改或撤銷我的投票嗎？

是。您可以在年會之前的任何時間通過以下方式更改您的投票或撤銷您的委託書：

•

書面通知Duke Energy的公司祕書，您將撤銷您的委託書；

•

提供另一個簽署的委託書，該委託書的日期在您要撤銷的委託書之後；

•

使用電話或在線投票程序；或

•

在投票結束前的年會期間，通過網絡直播和在線投票參加年會。

如果我不提供我的委託書，我的股票會被投票嗎？

這取決於你是以自己的名義持有股票，還是以銀行或經紀公司的名義持有。如果您直接以自己的名義持有您的股票，除非您在投票結束前提供代表或在年會期間在線投票，否則您的股票將不會被投票。經紀公司通常有權在某些“例行公事”上投票表決客户未投票的股票。如果您的股票是以

作為經紀商、銀行或其他被提名人，如果您不及時提供您的委託書，這些被提名人可以投票支持德勤成為杜克能源公司2024年的獨立註冊會計師事務所，因為根據適用規則，這件事被視為“例行公事”。然而，沒有其他項目被認為是“常規”的，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人不能投票。

86%-杜克能源 2024年委託書

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關於年會的常見問題和解答

如果我是退休儲蓄計劃的參與者，我如何投票我計劃賬户中持有的股票？

如果您是退休儲蓄計劃的參與者，您有權通過提交計劃持有並分配到您賬户的Duke Energy普通股的代理卡，向計劃受託人Fidelity Management Trust Company提供投票指示。計劃參與者代理被保密處理。

如果您選擇不向計劃受託人提供投票指示，則計劃受託人將對分配給您計劃帳户的Duke Energy股票進行投票，投票比例與計劃受託人已獲得投票的計劃所持有的股票的比例相同

來自其他計劃參與者的指示。計劃受託人將遵循參與者的投票指示以及在沒有投票指示的情況下進行投票的計劃程序，除非它確定這樣做將違反1974年《僱員退休收入保障法》。

由於計劃受託人必須在年會日期之前處理與會者的投票指示，因此您必須在2024年5月6日晚上11：59之前提交您的指示。東部時間。

什麼構成法定人數？

截至2024年3月11日備案日，[•]杜克能源公司的普通股已發行併發行，並有權在年會上投票。為了舉行年會，大多數有權投票的股份必須通過網絡直播或通過代理遠程參與。這被稱為“法定人數”。如果您通過電話或在線提交了一張正確執行的代理卡或投票，您將被視為法定人數的一部分。棄權和“反對票”將被視為出席，並有權就下列目的投票

確定法定人數。然而，除了批准德勤成為杜克能源的獨立註冊會計師事務所外，經紀人“無投票權”不被算作出席並有權就個別提案進行投票。當為他人持有股票的銀行、經紀商或其他被提名人沒有收到股票所有者的投票指示，並且根據紐約證交所上市標準，沒有就某一事項投票的自由裁量權時，就會出現經紀商“無投票權”。

誰進行委託書徵集，費用是多少？

杜克能源正在為年度會議請求您的委託書，並將支付請求股東委託書的所有費用。我們聘請了Georgeson LLC來幫助我們發送代理材料並請求代理。Georgeson的服務費估計約為25,300美元，外加自付費用，但根據Georgeson提供的服務水平，費用可能會更高。我們可以通過郵寄或親自索取委託書

電話、傳真或在線。我們可以使用杜克能源的董事、高級管理人員和其他員工來請求代理。董事、高級管理人員和其他員工將不會因這些服務而獲得額外補償。我們將報銷經紀公司和其他託管人、被提名人和受託人將募集材料轉發給Duke Energy普通股受益所有者的合理自付費用。

我可以在哪裏觀看年會網絡直播的重播以及股東在年會之前或期間提交的問題的答案？

年會網絡直播的重播，以及我們對股東在年會之前和期間提出的問題的回答，將一直持續到發佈

下一年的委託書Investors.duke-energy.com/News/default.aspx根據“05/09/2024 - 年度股東大會”。

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杜克能源 2024年委託書-87

其他信息

酌情投票權

截至本委託書印製之日，杜克能源預計除本委託書中的建議外，不會在年會上提出任何其他事項。如果有任何其他事項在

在年度會議上，被指定為代理人的人士將有權根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

違法組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求杜克能源的董事和高管，以及任何擁有杜克能源股權證券超過10%的人，必須向美國證券交易委員會提交有關受益所有權的初始報告以及該受益所有權的某些變更

杜克能源的股權證券。我們代表我們的董事和高級管理人員準備並提交這些報告。據我們所知，2023年，適用於我們董事和高管的所有第16(A)條的報告要求都得到了及時滿足。

關聯人交易

關聯人交易政策。此外，公司治理委員會通過了一項關聯人交易政策，規定了杜克能源公司識別、審查、考慮以及批准或禁止“關聯人交易”的程序。僅就我們的政策而言，“關連人士交易”是指吾等及任何“關連人士”現正、曾經或將會參與的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，而該關連人士在該交易中有直接或間接的重大利益。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易。“關連人士”指任何主管人員、董事或持有任何類別有投票權證券超過5%的實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。自2023年1月1日起，再無根據本公司關聯人交易指引須核準或根據美國證券交易委員會關聯人交易規則呈報的關聯人交易。此外，在正常業務過程中，2023年，我們的一些董事和高管、他們的家人和關聯實體以與其他客户相同的條款和條件獲得了電力和天然氣服務。此外，我們一些董事和高級管理人員的關聯實體參與了對公司無關緊要的交易。所有這些交易均不直接或間接對關聯董事、高管或附屬實體構成重大影響。

根據該政策，如果一項交易已被確定為可能的關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被識別為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的公司治理委員會(或，如果是公司治理委員會)提交關於關聯人交易的信息

委員會的批准對董事會來説是不合適的)批准或禁止。陳述必須包括對重大事實的描述、關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否與向無關第三方或一般員工提供或從員工提供的條款相媲美。根據該政策，我們將每年從每一位董事、高管和(在可行的情況下)重要股東那裏收集信息，以使我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並實施政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的公司治理委員會(或董事會)將考慮現有的相關事實和情況，包括但不限於：

•

給我們帶來的風險、成本和收益；

•

如果與董事有關的人是董事人、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響；

•

提供可比服務或產品的其他來源；以及

•

可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。

該政策要求，在決定是否批准或禁止關聯人交易時，我們的公司治理委員會(或董事會)必須根據已知情況，考慮交易是否與我們和我們股東的最佳利益不一致，這是我們的公司治理委員會(或董事會)在真誠行使其判斷時所確定的。

88%杜克能源 2024年委託書

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其他信息

股東的提案和業務

根據規則第14a-8條提出的建議。根據美國證券交易委員會的規則，如果您希望提交一份提案，以納入杜克能源公司2025年年會的委託書，必須在2024年11月22日營業結束前由我們的公司祕書收到。然而，如果2025年年會的日期在前一年年會日期之前或之後30天以上，則提交任何股東提案以納入與該年會相關的代理材料的截止日期將是我們開始印刷或郵寄該等代理材料之前的合理時間。將任何此類股東提案納入此類委託書材料，將遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)通過的委託書規則的要求，包括規則14a-8。

股東董事提名納入2025年委託書。*我們採用了代理訪問權，允許在某些情況下，一名或一組股東在我們的年度股東大會委託書中包括他們提名的董事候選人。如果您希望提交董事被提名人以包括在杜克能源2025年年會的委託書中，您的書面通知必須不早於2024年10月23日，但不遲於2024年11月22日送達我們的公司祕書。您的書面通知必須符合我們的章程中所列的詳細要求。

2025年委託書中未包括的股東董事提名和其他股東提案，供2025年年會提交。此外，如果您希望在我們的2025年年會上介紹業務(除通知中描述的事項外)，您必須向我們發送書面通知。您的書面通知必須符合杜克能源公司附例的要求，並且

必須在不早於2025年1月9日和不遲於2025年2月8日由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到，除非我們的年度會議從前一年的年度會議週年日起提前30天以上或推遲60天以上，在這種情況下，書面通知必須不早於120號的營業結束這是當天，不晚於90號交易結束這是年度會議日期前一天(如果會議首次公開宣佈的時間少於會議日期前100天，則為會議公開宣佈之日之後的第十天)。被指名為本公司股東周年大會代表持有人的人士將擁有酌情決定權，就我們未獲適當通知的事項投票委託書，在其他情況下亦可酌情投票。

通用代理規則。“除滿足上述要求，包括時間和其他要求外，根據我們的附例，如上文所述，”股東董事提名和2025年年會上提交的其他股東提案未包括在2025年委託書中，“為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持本公司2025年年會被提名人以外的董事被提名人的股東還必須向我們主要執行辦公室的公司祕書提交通知，其中列出了1934年證券交易法下規則第14a-19條所要求的所有信息，地址如下：科德沃·加泰-塔戈，執行副總裁總裁，杜克能源公司首席法務官兼公司祕書，副祕書長，郵政信箱1414，北卡羅來納州夏洛特，郵編：28201-1414.

住户信息

杜克能源公司採用了一種名為“看家”的程序，該程序已經得到了美國證券交易委員會的批准。根據這一程序，年度報告和委託書的一份副本將發送給兩名或兩名以上股東居住的任何家庭，除非該地址的股東之一通知我們，他們希望收到單獨的副本。每個股東將繼續收到單獨的代理卡，持家不會以任何方式影響股息支票郵寄或投資者直接選擇計劃對賬單郵寄。

如果您事先同意，房屋所有權將繼續，直到您收到其他通知，或直到您通過郵件通知Broadbridge Investor Communication Solutions，Inc.，郵編：NY 11717，Mercedes Way 51或電話866.540.7095。你想要的

接收單獨的年度報告和委託書。您將在收到通知後30天內被從購房計劃中除名。如果您今年收到一封家庭郵寄的郵件，並希望郵寄我們的年度報告和委託書的其他副本給您，請將您的請求提交給Broadbridge Investor Communications Solutions，Inc.，電話號碼或地址如上所列。在收到此類請求後，他們將立即發送額外的年度報告和委託書的副本。

許多經紀公司都建立了房屋管理制度。如果您以“街名”持有股票，請與您的銀行、經紀人或其他記錄持有人聯繫，以獲取有關房屋持有的信息。

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杜克能源 2024年委託書-89

其他信息

年度報告和代理材料的電子交付

如果您收到了紙質版的今年的代理材料，請考慮註冊明年的代理材料的電子交付。電子交付顯著降低了Duke Energy的印刷和郵費成本，也減少了我們對自然資源的消耗。當明年的年度報告和委託書材料可用時，我們將立即通過電子郵件通知您。電子交付也使股東更方便地就影響杜克能源的問題進行投票。

要註冊電子交付，請訪問Www.icsdelivery.com/duk並按照指示去做。如果您選擇以電子方式接收Duke Energy代理材料，您仍可以通過免費聯繫投資者關係部(電話：800.488.3853)或電子郵件(：郵箱：Sharener@Broadridge.com.

90%杜克能源 2024年委託書

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術語表

		2023表格10-K				截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告
		AGA				美國天然氣協會
		年會				股東周年大會
		ANS				美國核學會
		衝浪板				董事會
		CDP				碳披露項目
		首席執行官				首席執行官
		CERT				社區應急小組
		首席財務官				首席財務官
		首席運營官				首席運營官
		CinEnergy計劃				CinEnergy Corp.非工會員工養老金計劃
		德勤				德勤律師事務所
		董事儲蓄計劃				杜克能源公司董事儲蓄計劃
		杜克能源或公司				杜克能源公司
		杜克能源進展				杜克能源進步有限責任公司
		卡羅萊納州杜克能源公司				美國卡羅萊納州杜克能源公司
		ECBP				杜克能源高管現金餘額計劃
		EEI				愛迪生電氣學院
		ESCC				電力界界別分組協調委員會
		易辦事				每股收益
		《交易所法案》				經修訂的1934年證券交易法
		行政儲蓄計劃				杜克能源公司高管儲蓄計劃
		FAP				最終平均月薪
		公認會計原則				美國公認會計原則
		格雷				全球報告倡議
		國內税收代碼				1986年國税法
		INPO				核電運行研究所
		LDC				當地經銷公司
		LTI				長期激勵
		兆瓦				兆瓦
		NCUC				北卡羅來納州公用事業委員會
		NEI				核能研究所
		近地天體				被任命為首席執行官
		告示				關於代理材料供應情況的通知
		NRC				核管理委員會
		紐交所				紐約證券交易所
		運營與維護				運營和維護
		職業安全與健康管理局				職業安全與健康管理局
		PSCSC				南卡羅來納州公共服務委員會
		大流行				新冠肺炎大流行
		皮埃蒙特				皮埃蒙特天然氣公司
		RCBP				杜克能源退休現金餘額計劃
		退休儲蓄計劃				杜克能源退休儲蓄計劃
		RSU				限售股單位
		撒爾				股票增值權
		SASB				可持續性會計準則委員會
		美國證券交易委員會				美國證券交易委員會
		證券法				經修訂的1933年證券法
		STI				短期激勵
		TCFD				與氣候有關的披露工作隊
		貿發局				直接薪酬合計
		TICR				總事件發案率
		TSR				股東總回報
		傳統節目				“光能計劃”的傳統方案
		聯合國可持續發展目標				聯合國可持續發展目標
		UTY				費城公用事業指數

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杜克能源 2024年委託書

附錄A

修改和重述
公司註冊證書
杜克能源公司的

杜克能源公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(以下簡稱“公司”)，茲證明如下：

1.公司名稱為杜克能源公司。該公司最初成立的名稱是Deer Holding Corp.，2005年6月21日更名為Duke Energy Holding Corp.。公司註冊證書原件於2005年5月3日提交給特拉華州州務卿。

2.根據特拉華州《公司法》第242和第245節的規定，並經公司股東根據《特拉華州公司法》第211節的批准，正式採納本修訂和重新發布的公司註冊證書後，重述、整合和進一步修訂之前修訂或補充的修訂和重新發布的註冊證書的規定。如上所述，修訂後的《公司註冊證書》(以下簡稱《公司註冊證書》)內容如下：

第一條
名字

該公司的名稱是杜克能源公司。

第二條
註冊辦事處

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號。公司在該地址的註冊代理人的姓名或名稱為公司信託公司。

第三條
目的

公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動，而公司可以根據DGCL成立。

第四條
股本

(A)本公司有權發行的股票總數為20.44億股(20.44,000,000股)，其中包括20億股(2,000,000,000股)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及4400萬股(44,000,000股)優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

(B)公司董事會應擁有法律允許的充分權力，隨時和不時地將經授權和未發行的優先股分為一個或多個類別或系列，並就每個此類或系列，通過一項或多項決議決定構成該類別或系列的股份的數量和該類別或系列的指定，該類別或系列的股份的投票權(如有的話)，以及優先股和相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利(如有)，以及其任何資格、限制或限制，在特拉華州法律允許的範圍內購買任何這類或系列優先股的股份。各類別或系列優先股的權力、優先及相對、參與、選擇及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何及所有其他類別或系列於任何時間尚未發行的優先股的權力、優先權及相對、參與、選擇及其他特別權利。

(C)在適用法律及任何類別或系列優先股或任何類別或系列股票的持有人在派發股息方面優先於普通股或有權參與普通股的權利(如有)的規限下，普通股可按本公司董事會酌情決定的時間及金額宣派及支付股息。第四條並不限制董事會創建一類或一系列優先股的權力，這些優先股的股息率是參照普通股的股息計算的，並且其支付與普通股的股息同時支付。

(D)在公司自動或非自願清算、解散或清盤的情況下，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，公司可供分配給公司股東的淨資產應予以分配按比例計算普通股持有者按照他們的

92年：杜克能源 2024年委託書

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附錄A

各自的權益。第四條並不限制董事會創建一類或一系列優先股的權力，在公司任何清算、解散或清盤時，優先股的分配金額是參照普通股持有者的分配金額計算的，並且與分配給普通股持有人的金額同時支付。

(E)除法律另有規定、本章程另有規定或董事會另有決定外，任何類別或系列優先股的股份，優先股持有人無投票權，亦無權收取任何股東大會通知。

(F)除非法律另有規定，並在任何類別或系列優先股持有人的權利的規限下，就股東有權投票或股東有權給予同意的所有事宜，任何普通股已發行股份的持有人應作為一個類別一起投票，而每名普通股持有人均有權親自或委派代表就公司賬簿上以該持有人名義登記的每股普通股投一票；提供, 然而，除非法律另有規定，或除非任何類別或系列優先股的任何指定證書另有規定，否則普通股持有人無權就本公司註冊證書(包括與任何類別或系列優先股有關的指定證書)的任何修訂投票，而該等修訂只與一個或多個尚未發行的優先股類別或系列的條款有關，但受影響類別或系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個該等類別或系列的持有人一起投票，在任何類別或系列優先股持有人權利的規限下，本公司的股東無權優先認購本公司增發的股票，任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權。

第五條
董事會

(A)公司的業務和事務由董事會或在董事會的指導下管理。

（b）董事會應當在董事會會議召開的會議上，由董事會會議決定，董事會應當在會議上向董事會會議提出書面意見。

(C)*董事可有理由或無理由被免職；提供, 然而，，在符合適用法律的情況下，由任何系列優先股持有人選擇的任何董事只能由該系列優先股多數股份的持有人在沒有原因的情況下被撤職。

(D)除非第四條有關任何系列優先股持有人權利的條文另有規定或依據另有規定，否則因董事人數增加而產生的新設董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、罷免或其他原因而在董事會出現的任何空缺，須由當時在任的董事的過半數投票贊成方可填補，即使董事會人數不足法定人數。按照前一句當選的董事的任期至下一屆股東周年大會和其繼任者當選為止，但須事先去世、辭職、退休、取消資格或免職。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

(E)除非第四條有關任何系列優先股持有人的權利的條文另有規定或依據另有規定，否則董事應由有投票權的股份持有人選出，任期至下一屆股東周年大會及其各自的繼任人妥為選出及符合資格為止，惟須事先去世、辭職、退休、取消資格或免任。

(F)除非章程另有規定，否則董事選舉無須以書面投票方式進行。

(G)除上文或法規明確授予董事的權力及授權外，董事現獲授權行使本公司可行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情，但須受本公司章程、本公司註冊證書及股東採納的任何附例的條文所規限；然而，股東此後採納的任何附例均不得使倘該等附例未獲採納時董事的任何過往行為無效。

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杜克能源 2024年委託書

附錄A

第六條
股東的訴訟；公司的賬簿

(A)根據章程的規定，股東會議可在特拉華州境內或境外舉行。公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方(除DGCL所載的任何規定外)，地點或地點由董事會或公司章程不時指定

(B)未經書面同意。*公司股東在股東年會或特別會議上要求或允許採取的某些行動，可在未經公司普通股持有人書面同意(“同意”)的情況下召開會議而採取，但前提是該等行動是按照本條第六條、公司章程和適用法律的規定採取的。

(I)記錄日期。確定有權在不召開會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應由董事會確定或根據本條第六條另行確定。任何公司普通股持有人尋求股東授權或同意採取公司行動，應向公司祕書提出書面請求，並交付公司的主要執行辦公室，並在提交請求時由至少佔公司普通股已發行股份20%(20%)的記錄持有人簽署，要求為此確定一個記錄日期。書面請求必須載有本條第六款第(二)項所列信息。在提交申請後，董事會應在提交設定記錄日期的有效請求後20天和(Y)交付本公司為確定記錄日期請求的有效性或確定請求所涉及的行動是否可以通過根據本條第六條(B)(Iii)款同意而採取的行動所需的任何信息後5天內，確定請求的有效性以及請求是否涉及可經同意採取的行動，並在適當情況下為此目的通過一項確定記錄日期的決議。為此目的，記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天，且不得早於該決議通過之日。如果遵守本(B)(一)款第二句和第三句的請求已提交給公司祕書，但董事會在前一句所要求的日期之前尚未確定記錄日期，則記錄日期應為經簽署同意採取或擬採取的行動的第一個日期，即按照本條第六款(B)(6)項所述方式向公司交付經簽署的同意書的日期；但如果根據特拉華州法律的規定，董事會必須事先採取行動，則記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。

*本條第(B)款第(一)項規定的任何請求必須由至少佔公司普通股已發行股份20%的記錄持有人提出，該持有人不得撤銷該請求，並應繼續擁有公司不少於20%的已發行普通股，直至由足夠數量的股東簽署授權或採取此類行動的協議交付之日為止；(B)必須載有根據本條第(B)(四)款徵求同意的協議；第六，(C)必須描述擬經股東書面同意採取的行動，以及(D)在適用的範圍內，必須載有(1)此類信息和陳述，根據公司《公司章程》第2.03(B)節的要求，猶如該股東擬對公司的重新編制的公司註冊證書或章程或其他業務提出修訂，並(2)擬採取的行動的文本(包括經同意通過的任何決議的文本)和(E)必須包括文件證據，證明提出請求的股東(S)在向祕書提出書面請求之日，總共擁有不少於公司普通股已發行股份的20%；然而，如果提出請求的股東(S)不是至少佔公司普通股已發行股份20%的股份的實益擁有人，則請求必須也包括文件證據(或，如果請求不是與請求同時提供，則該文件證據必須在請求提交給祕書的日期後十個工作日內提交給祕書)，證明代表其提出請求的實益擁有人在請求提交給祕書之日，實益擁有公司至少20%的已發行普通股。如訴訟建議以書面同意方式選舉董事，則記錄日期的書面請求也必須包含公司附例第3.03節所要求的信息。公司可要求提出請求的股東(S)提供公司合理要求的其他資料。任何提出請求的股東可隨時通過書面撤銷向公司主要執行辦公室的公司祕書提出他或她的請求。提出請求的股東在請求日期後對公司普通股的任何股份進行的任何處置(或代表提出請求的實益所有人對該等股份的實益所有權的處置)，應被視為對關於該等股份的請求的撤銷，每一提出請求的股東和適用的實益擁有人應在以書面同意方式確定的訴訟記錄日期的前一天向公司祕書證明是否發生了任何此類處置。如果未撤銷的請求總計不到公司普通股流通股的20%，董事會可酌情通過書面同意取消行動。

(Iii)可在書面同意下采取的行動。股東無權在下列情況下同意採取行動：(A)記錄日期請求不符合本條第六條或本公司的附例；(B)該行動涉及下列項目：

94年：杜克能源 2024年委託書

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附錄A

根據適用法律不屬於股東訴訟的適當標的的業務；(C)公司在上一屆年會日期一週年前90天至下一屆年會日期結束前90天開始的期間內收到此類行動的記錄日期的請求；(D)在公司祕書收到請求前不超過12個月的股東會議上提出的相同或實質上相似的業務項目(由公司董事會在其合理決定中確定，該決定是決定性的，並對公司及其股東具有約束力)；(E)由選舉或罷免董事組成的類似項目，在公司祕書接獲該項要求前不超過90天的股東會議上提出(而就本條而言，就所有涉及選舉或罷免董事的事務項目而言，選舉或罷免董事須當作為“類似項目”)，(F)在公司的會議通知中是否包括類似的項目，作為在公司祕書收到要求後90天內召開但尚未召開的週年股東會議或特別股東會議之前提出的事務項目；或(G)提出這種記錄日期請求的方式涉及違反1934年《證券交易法》或其他適用法律下的第14A條規定。就本(B)(Iii)段而言，就所有涉及提名、選舉或罷免董事、更改董事會規模及填補因任何經核準的董事數目增加而產生的空缺及/或新設董事職位的行動而言，董事的提名、選舉或罷免應視為類似的事項。

(Iv)徵求同意的方式。只有在根據適用法律向所有有權就此事進行表決的公司普通股持有人徵求同意的情況下，公司普通股持有人才可通過書面同意採取行動。

(V)同意日期。*每份聲稱採取或授權採取公司行動的同意書必須註明每名手動簽署同意書的股東的簽署日期，除非在按本細則第六條(B)(Vi)段規定的方式提交的最早日期同意書的60天內且不遲於記錄日期後120天內，由足夠數量的股東簽署的採取該等行動的協議書已如此交付本公司，否則同意書中所指的公司行動無效。

(Vi)在提交有效的創紀錄日期請求後60天內，不得向公司或其在特拉華州的註冊辦事處交付任何異議。同意書必須通過遞送到公司在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點的方式交付給公司。投遞必須以專人或掛號信或掛號信進行，並要求回執。公司祕書應規定妥善保管該等協議及任何相關的撤銷，並應迅速指定一名或多名非董事會成員擔任該等協議的檢查員(“檢查員”)。檢查員應根據公司祕書認為必要或適當的情況，迅速對所有異議的充分性和任何相關的撤銷以及以書面同意採取的行動的有效性進行部長級審查，包括但不限於，具有授權或採取異議所述行動的必要投票權的若干股份的股東是否已給予同意。如在上述調查後，檢查員須確定看來已採取的行動是經協議妥為授權的，則該事實須在為記錄股東會議的議事程序而保存的公司紀錄上予以證明，而協議亦須在該等記錄中存檔。在進行本條所規定的調查時，海洋公園公司的檢查員可自費聘請特別法律顧問及該等人士或該等人士認為需要或適當的任何其他必需或適當的專業顧問，並在法律允許的最大範圍內，真誠地依據該等大律師或該等顧問的意見，予以充分保護。

(Vii)同意的有效性。除依照第六條的規定外，股東不得經同意採取任何行動。如果董事會認定任何確定記錄日期的請求不是按照第六條提出的，或與根據第六條經同意可能無法實施的行動有關，或尋求採取該行動的一名或多名股東在其他方面沒有遵守第六條，則董事會不應被要求確定記錄日期，任何該等經同意而採取的行動應在適用法律允許的最大範圍內無效。在檢查員向公司證明根據本條第六條第(Vi)款向公司提交的同意至少代表根據特拉華州法律和本公司證書有權就此採取公司行動的所有股份出席並投票的會議上採取公司行動所需的最低票數之前，同意不得生效。

（八）質疑同意的有效性。本第六條中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司董事會或任何股東無權對任何同意書或相關聲明的有效性提出異議，無論是在檢查員出具此類證明之前還是之後，視情況而定，也不得對與此相關的任何訴訟提起訴訟或進行辯護。

（ix）董事會徵求股東書面同意。儘管有上述任何相反規定，（x）本第六條的上述規定均不適用於經董事會書面同意或在董事會指示下徵求股東行動的任何請求;（y）董事會有權根據適用法律經書面同意徵求股東行動。

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杜克能源2024代理聲明 95

附錄A

第七條
公司註冊證書的修訂

公司保留按照特拉華州法律和本公司註冊證書現在或以後規定的方式，對本公司註冊證書中包含的任何條款進行補充、修訂、變更、更改或廢除的權利，本公司授予股東、董事和高級職員的所有權利均受此保留的約束。儘管有上述規定，本第七條和第五條第（b）和（d）款不得在任何方面進行補充、修訂、更改、變更或廢除，也不得采用與之不一致的任何規定，除非此類補充、修訂、更改、變更或廢除經下列權利持有人的贊成票批准：至少80% 絕對多數當時公司所有類別的已發行股票的合併投票權，一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。

第八條
附例的修訂

為促進但不限於法律賦予的權力，本公司董事會獲明確授權通過、廢除、更改或修訂本公司的章程。不得采用、廢除、更改或修改任何與本修訂和重新發布的《公司註冊證書》(可根據第七條不時採用、廢除、更改或修訂)相牴觸的章程。

第九條
法律責任的限制

除非適用法律不允許免除或限制責任，否則公司的任何董事都不會因公司或其股東違反受託責任而對公司或其股東承擔個人責任。公司股東對本條第九條的任何廢除或修改，不得對公司在廢除或修改時已存在的董事對於在該廢除或修改之前發生的作為或不作為的任何權利或保護造成不利影響。

第十條
股東的法律責任

公司股本持有人不承擔償還公司債務的個人責任，公司股本持有人的私人財產在任何程度上都不受公司債務的償付。

第十一條
有效性

本修改後的公司註冊證書將於[•].

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附錄B

關於前瞻性信息的注意事項

本文件包括1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎，通常可以通過下列術語和短語來識別：“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將會”、“潛在”、“預測”、“目標”、“指導”，“Outlook”或其他類似的術語。各種因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中建議的結果大不相同；因此，不能保證這些結果一定會實現。這些因素包括但不限於：

•

能夠實施我們的業務戰略，包括我們的碳減排目標；

•

州、聯邦和外國的立法和監管舉措，包括遵守現有和未來環境要求的成本，包括與氣候變化有關的要求，以及影響成本和投資回收或對費率結構或市場價格產生影響的裁決；

•

遵守聯邦和州法律、條例和與治理火山灰有關的法律要求的費用和責任的範圍和時間，包括要求關閉某些火山灰蓄水池的數額，是不確定的，也很難估計；

•

有能力收回符合條件的費用，包括與灰燼蓄水報廢義務有關的數額、與碳排放減少有關的資產報廢和建築費用以及與重大天氣事件有關的費用，並通過費率案件程序和監管程序賺取足夠的投資回報；

•

核設施退役的費用可能比估計的數額更大，而且可能無法通過管理程序完全收回所有費用；

•

非常外部事件的影響，例如新冠肺炎引發的大流行衞生事件及其附帶後果，包括全球供應鏈中斷或我們服務地區的經濟活動中斷；

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和影響；

•

工業、商業和住宅服務地區或客户羣的增長或下降，原因是經濟持續低迷，客户使用因通脹或燃料成本的成本壓力而減少，以及我們服務地區的經濟健康狀況或客户使用模式的變化，包括能效努力、天然氣建築和家電電氣化，以及對替代能源的使用，如自發電和分佈式發電技術；

•

聯邦和州法規、法律和其他旨在促進和擴大在杜克能源服務地區使用能效措施、天然氣電氣化和分佈式發電技術(如私人太陽能和電池存儲)的努力可能會導致客户數量減少、發電資源過剩以及成本滯留；

•

技術的進步；

•

電力和天然氣市場的額外競爭和持續的行業整合；

•

天氣和其他自然現象對業務的影響，包括嚴重風暴、颶風、乾旱、地震和龍捲風的經濟、業務和其他影響，包括與氣候變化有關的極端天氣；

•

改變投資者、客户和其他利益相關者的期望和要求，包括更加重視環境、社會和治理方面的關切以及與之相關的成本；

•

成功運營發電設施並向客户輸送電力的能力，包括影響美國電網或發電資源的事故對公司造成的直接或間接影響；

•

我們的天然氣分配和輸送活動的運營中斷；

•

有足夠的州際管道運輸能力和天然氣供應；

•

恐怖分子或其他襲擊、戰爭、破壞、網絡安全威脅、數據安全漏洞、操作事件、信息技術故障或其他災難性事件(如火災、爆炸、大流行健康事件或其他類似事件)對設施和業務的影響；

•

與核設施運營有關的固有風險，包括環境、健康、安全、監管和金融風險，包括第三方服務提供商的財務穩定性；

•

初級商品價格和利率變化的時間和程度，酌情通過監管程序收回這些成本的能力，以及它們對流動性狀況和基礎資產價值的影響；

•

融資努力的結果，包括以有利條件獲得融資的能力，這可能受到各種因素的影響，包括信用評級、利率波動、對債務契約和條件的遵守情況、個別公用事業公司的發電結構以及一般市場和經濟條件；

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杜克能源 2024年委託書

附錄B

•

公司及其子公司的信用評級可能與預期的不同；

•

權益和固定收益證券的市場價格下降，以及固定收益養卹金計劃、其他退休後福利計劃和核退役信託基金所需的現金供資；

•

與完成公司及其子公司的資本投資項目相關的建設和開發風險，包括與融資、必要的監管批准的時間和接收、獲得和遵守許可條款、滿足建設預算和進度、滿足運營和環境績效標準以及及時向客户收回成本的能力有關的風險；

•

區域輸電組織規則的變化，包括費率設計和新的和不斷變化的能力市場的變化，以及與其他參與方違約造成的義務有關的風險；

•

控制運營和維護成本的能力；

•

交易對手方的信譽水平；

•

以可接受的費用獲得適當保險的能力；

•

員工隊伍因素，包括可能無法吸引和留住關鍵人員；

•

子公司向杜克能源公司控股公司(母公司)支付股息或分配的能力；

•

我們企業承擔的項目的業績，以及投資和開發新機會的努力是否成功；

•

會計準則制定機構和美國證券交易委員會定期發佈的會計公告和報告公告的效果；

•

美國税法對我們的財務狀況、經營結果或現金流以及我們的信用評級的影響；

•

商譽或權益法投資賬面價值潛在減值的影響；

•

資產或業務的收購和處置可能不會產生預期的利益；以及

•

維權股東的行動可能會擾亂我們的運營，影響我們執行業務戰略的能力，或者導致我們普通股的交易價格波動。

其他風險和不確定性在公司及其子公司提交給美國證券交易委員會的報告中進行了識別和討論，並可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。鑑於這些風險、不確定性和假設，前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或可能發生的程度或時間與描述的不同。前瞻性陳述僅在發表之日起發表，Duke Energy明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

98年前杜克能源 2024年委託書

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附錄C

非公認會計準則財務指標

調整後每股收益(EPS)

這些材料包括對調整後每股收益的討論。非GAAP財務指標調整後每股收益代表杜克能源公司普通股股東可獲得的基本每股收益(GAAP報告的每股收益)，根據特殊項目的每股影響進行了調整。特殊項目代表某些費用和積分，管理層認為這並不代表杜克能源公司的持續業績。

管理層認為，調整後每股收益的列報為投資者提供了有用的信息，因為它為他們提供了杜克能源公司各時期業績的額外相關比較。管理層使用這一非公認會計準則財務指標進行規劃和預測，並向杜克能源公司董事會、員工、股東、分析師和投資者報告財務結果。調整後的每股收益也被用作員工獎勵獎金的基礎。調整後每股收益的最直接可比GAAP指標是杜克能源公司普通股股東報告的基本每股收益。

調整後的每股收益指引

這些材料參考了2028年之前5%-7%的長期年增長率區間，低於2024年調整後的每股收益指引區間5.98美元的中點。此外，這些材料還提到了最初預測的2023年調整後每股收益指導區間為5.55美元至5.75美元，中間價為5.65美元。預測調整後每股收益是非公認會計準則財務指標，因為它代表杜克能源公司普通股股東可獲得的持續經營的基本每股收益(公認會計準則報告的每股收益)，根據特殊項目對每股收益的影響進行了調整。特殊項目代表某些費用和積分，管理層認為這並不代表杜克能源公司的持續業績。

由於這項針對未來期間的非公認會計準則財務指標具有前瞻性，因此目前無法獲得將其與最直接可比的公認會計準則財務指標進行核對的信息，因為管理層無法預測未來期間的所有特殊項目，例如法律和解、監管命令的影響或資產減值。

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杜克能源 2024年委託書1999年1月

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杜克能源公司DEP-10I郵政信箱1414夏洛特，北卡羅來納州28201-1414年度股東大會(年度會議)前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年5月8日。當您訪問網站時，請準備好您的代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建投票指導表。在年會期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/DUK2024您可以通過網絡直播參加年會，並在會議期間在線投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1.800.690.6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2024年5月8日。當您打電話時，請準備好您的代理卡，並按照説明操作。郵寄投票標記、簽名並在本代理卡上註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵編：11717，郵編：Edgewood，梅賽德斯路51號布羅德里奇，以便在2024年5月8日之前收到。未來代理材料的電子交付如果您想要降低我們公司在

郵寄代理材料，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的代理聲明、代理卡和年度報告。如欲登記以電子方式遞交，請按照上述指示透過互聯網投票，並在收到提示時，表明你同意在未來數年以電子方式接收或查閲代理資料。投票時，請在下面用藍色或黑色墨水標記：V32770-P05299-Z86926請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。分離並返還這一部分僅限杜克能源公司董事會建議對所有董事提名人進行投票。1.董事選舉：獲提名人：反對棄權1a德里克·伯克斯1b。安妮特·K·克萊頓1c。小西奧多·F·克雷弗1D。羅伯特·M·戴維斯1E。卡羅琳·多爾薩1樓。W·羅伊·鄧巴1g。尼古拉斯·C·法南達基斯1小時。林恩·J·古德利。約翰·T·赫倫1J。伊達琳·F·凱斯納1k。E.Marie McKee 11.邁克爾·J·帕西里奧1米。託馬斯·E·斯凱恩斯1n.小威廉·E·韋伯斯特管理建議董事會建議投票贊成建議2、3和4。反對棄權2.批准德勤會計師事務所成為杜克能源公司2024年獨立註冊會計師事務所3.諮詢投票批准杜克能源公司被任命的高管薪酬4.修訂和重新發布的杜克能源公司註冊證書修正案取消絕對多數要求董事會建議投票反對建議5和6.反對棄權5.關於高管保留大量股票的股東建議6.關於財務報表假設和氣候變化簽名的股東建議[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

[MISSING IMAGE: px_24dukeproxy1pg02-bw.jpg]

有關年度股東大會代理材料供應的重要通知：該通知、委託書和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。杜克能源公司股東年會，2024年5月9日下午1：00代表董事會徵集的東部時間委託書簽署人特此任命(S)Lynn J.Good、Brian D.Svoy和Kodwo Ghartey-Tagoe以及他們各自的委託書，並擁有簽署人親自出席時所具有的權力，並具有完全的替代權，在2024年5月9日通過網絡直播舉行的股東年會(年會)上，以及在其任何休會上，就年度會議可能涉及的所有議題，包括隨函提供的委託書中描述的事項，投票表決簽字人的所有普通股。以本卡背面所示的任何指示為準。如果沒有給出任何指示，上面指定的個人將投票支持選舉提案1下的所有董事提名人，投票支持提案2、3和4，投票反對提案5和6，並酌情就年度會議可能提出的任何其他事項投反對票。電話和在線投票截止日期為

晚上11：59東部時間2024年5月8日，以下所述除外。此指示和代理卡也由杜克能源董事會徵集，供參加杜克能源退休儲蓄計劃(計劃)的人士在2024年5月9日的年會上使用。該計劃參與者的電話和在線投票截止時間為晚上11：59。東部時間2024年5月6日。通過簽署本指示和委託卡，或通過電話或在線投票，以下籤署人指示作為計劃受託人的富達管理信託公司，按照本文指定的方式，對簽署人有權指示受託人在2024年5月9日舉行的年度會議及其任何和所有續會上根據計劃投票的杜克能源普通股的所有股票進行投票。受託人亦獲授權就處理於股東周年大會及其任何及所有續會可能適當提出的其他事務有關的股份投票。如果沒有給出任何指示，受託人將按照受託人已收到計劃中其他參與者的投票指示的計劃所持有的股份的比例，對分配給簽署人賬户的Duke Energy普通股進行投票，除非受託人認為這樣做將違反1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。

14A之前錯誤000132616000013261602023-01-012023-12-3100013261602022-01-012022-12-3100013261602021-01-012021-12-3100013261602020-01-012020-12-310001326160Duk:AdjustmentForGrantDateValueOfStockAwardsGrantedEachYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForChangeInPensionValueAsDisclosedEachYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForChangeInFairValueOfStockAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForServiceAndPriorServiceCostForPensionPlansMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsYearEndFairValueOfStockAwardsGrantedInCoveredFiscalYearThatRemainedUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsYearOverYearIncreaseOrDecreaseInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainedUnvestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsIncreaseOrDecreaseInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsAdjustmentsForStockAwardsThatFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk：養老金計劃調整服務成本成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:PensionPlanAdjustmentsPriorServiceCostMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForGrantDateValueOfStockAwardsGrantedEachYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForChangeInPensionValueAsDisclosedEachYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForChangeInFairValueOfStockAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:AdjustmentForServiceAndPriorServiceCostForPensionPlansMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsYearEndFairValueOfStockAwardsGrantedInCoveredFiscalYearThatRemainedUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsYearOverYearIncreaseOrDecreaseInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorYearsThatRemainedUnvestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsIncreaseOrDecreaseInFairValueOfStockAwardsGrantedInCoveredFiscalYearsThatVestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsIncreaseOrDecreaseInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorYearsThatVestedMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsAdjustmentsForStockAwardsThatFailedToMeetPerformanceConditionsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:ChangeInFairValueOfStockAwardsValueOfDividendsOrOtherEarningsPaidOnStockAwardsNotOtherwiseReflectedInFairValueMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk：養老金計劃調整服務成本成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001326160Duk:PensionPlanAdjustmentsPriorServiceCostMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000132616012023-01-012023-12-31000132616022023-01-012023-12-31000132616032023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享

	現在投票
	通過互聯網			通過郵寄您的代理卡
	全天候訪問 Www.proxyvote.com			投票，籤你的委託書，和免郵費的郵件
	通過電話			參與年會
	撥打全天候免費電話： 800.690.6903 或者撥打電話號碼如果您的股票不是以您的名義註冊的，則由您的經紀人、銀行或其他指定人提供			出席年會時間： Www.VirtualSharholderMeeting. com/DUK2024 並在年度投票期間投票會議。您將需要16位數字控件編號，可在上找到您的委託卡上的通知，並根據説明隨附您的代理材料

林恩·J·古德
非獨立董事提名者椅子
	年齡: 64 自2013年起擔任杜克能源公司的董事總裁董事長兼首席執行官杜克能源公司	委員會: • 無其他現任公職董事職位: • 波音公司