附件10.7
確認控股公司
修訂和重述2012年股票計劃
(董事會於2020年11月18日通過；股東批准
(本公司於2020年12月15日上市；IPO日期於2021年1月12日；修訂於2021年5月7日)
1.計劃的目的。本修訂及重訂的二零一二年股票計劃旨在吸引及留住擔任重要職責職位的最佳可用人員，為員工及顧問提供額外的激勵，以及促進本公司業務的成功。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予期權時確定，並受守則第422節和根據其頒佈的法規的適用條款的約束。限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵也可以根據該計劃授予。
2.定義。如本文所用，應適用以下定義：
(A)“收購”係指任何一人(在交易法第13(D)節的含義內)，或多於一人作為一個團體(根據財政部條例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)節的定義)，在每種情況下，不包括(I)公司，(Ii)任何子公司、母公司或聯營公司，(Iii)由公司或任何子公司、母公司或聯營公司贊助的任何員工福利計劃，(Iv)其投票權至少大部分由公司直接或間接擁有的實體，(V)由本公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與彼等持有普通股的比例大致相同；或(Vi)在緊接有關交易前持有本公司尚未行使投票權的至少過半數股份的實體，繼續持有緊接有關交易後尚未行使的本公司(或尚存實體或其母實體)總投票權的大部分(不論是透過其在持續實體的股份，或是透過其股份轉換為尚存實體或其母實體的證券)。
(B)“管理人”係指根據本計劃第4節委任的董事會或其委員會。
(C)任何人的“從屬關係”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由第一個人控制或與第一個人共同控制的人。如果一名第一人直接或間接擁有直接或間接指示第二人的管理和政策的權力，則該人應被視為控制另一人，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。
(D)“適用法律”係指與獎項管理有關的法律要求，包括根據適用的美國州公司法、美國聯邦和
適用的州證券法、其他美國聯邦和州法律、《守則》、任何證券交易所規則或法規，以及根據本計劃授予獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律、規則和法規，因為此類法律、規則、法規和要求應不時到位。
(E)“獎勵”指，除本計劃所指的特定類別的獎勵外，應包括獎勵股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任何組合。
(F)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的授標的條款和規定。每份授標協議可以包含除本計劃中規定的條款和條件外的其他條款和條件；但是，如果本計劃的條款與授標協議的條款有任何衝突，則以本計劃的條款為準。
(G)“董事會”是指公司的董事會。
(H)“無現金交易”是指經署長批准的計劃，在該計劃中，受獎勵限制的股票可全部或部分支付適用於獎勵的期權行權價和/或預扣税款，包括向證券經紀商發出不可撤銷的指示(按照署長規定的格式)出售股票，並將全部或部分銷售收益交付給公司，以支付總行使價格和(如果適用)履行適用的預扣税義務所需的金額。
(I)如果持有者因下列任何原因被公司終止，則將存在終止持有者連續服務身份的“原因”：(I)持有者故意基本上不履行其對公司的職責和責任或故意違反公司政策；(Ii)持有者犯下任何欺詐、貪污、不誠實或任何其他故意不當行為，已對公司造成或可合理預期造成重大傷害；(Iii)持有人未經授權使用或披露本公司或因其與本公司的關係而負有保密義務的任何其他一方的任何專有資料或商業祕密；或(Iv)持有人故意違反其與本公司的任何書面協議或契諾所規定的任何義務。關於持有人是否因任何原因被終止的決定應由公司董事會本着善意作出，並對持有人具有終局性和約束力。上述定義不以任何方式限制本公司在下文第6(B)節規定的任何時間終止持有人的僱傭或諮詢關係的能力，術語“公司”將視情況解釋為包括任何子公司、母公司或關聯公司。
(J)“控制權變更”是指(I)在任何12個月期間，大多數董事會成員由董事取代，而董事的任命或選舉在每次任命或選舉日期之前並未得到過半數董事會成員的認可；(Ii)收購方收購(或已在該收購方最近一次收購之日止的12個月期間內收購)本公司的全部或基本上所有資產；
本公司與收購方或收購方之間的合併、合併或其他業務合併交易；或(Iv)收購方收購本公司股份的所有權，連同該收購方持有的股份，佔本公司股份的總公平市值或總投票權超過50%。儘管本計劃中有任何相反規定，(X)第(I)至(Iv)款的解釋方式應與根據守則第409A節頒佈的《財政部條例》相一致，以使所有且僅限於可被視為《守則》第1.409A-3(I)(5)(I)條所指的“控制變更事件”的此類交易或事件將被視為本計劃的控制權變更；然而，此類限制僅適用於防止根據守則第409A條應繳税款所必需的範圍；及(Y)如交易的唯一目的是改變本公司註冊成立的狀況，或創建一間將由緊接交易前持有本公司證券的人士按大致相同比例擁有的控股公司，則該交易不會構成控制權變更。
(K)“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
(L)“委員會”是指董事會根據下文第4節委任的一個或多個董事會委員會或小組委員會，負責管理本計劃。
(M)“普通股”是指公司的A類普通股。
(N)“公司”係指特拉華州的一家公司--確認控股公司。
(O)“顧問”指本公司或任何母公司、附屬公司或聯屬公司聘用以提供服務並獲得報酬的任何自然人，包括顧問，以及符合1933年證券法(修訂本)第701條(C)(1)款規定的本公司任何董事(不論是否因該服務獲得報酬)。
(P)“連續服務狀態”是指作為僱員或顧問的服務沒有中斷或終止。在下列情況下，員工或顧問的連續服務身份不應被視為中斷：(I)病假；(Ii)軍假；(Iii)署長批准的任何其他休假；或(Iv)公司地點之間或公司、母公司、子公司、附屬公司或其各自繼承人之間的調動。從員工到顧問或從顧問到員工的狀態更改不會構成連續服務狀態的中斷。然而，就獎勵股票期權而言，當僱員不再是本公司或其附屬公司的僱員(根據守則第3401(C)節及根據守則頒佈的規定而釐定)時，將終止連續服務身份。署長應確定任何公司交易，如出售或剝離部門或業務單位或合資企業，是否應被視為導致連續服務狀態的終止。
(Q)“董事”係指董事會成員。
(R)“殘疾”指守則第22(E)(3)條所指的“殘疾”。
(S)“僱員”指受僱於本公司或任何母公司或附屬公司的任何人士，其僱用身份乃根據管理人酌情決定的適當因素而釐定，並受守則或適用法律的任何規定所規限。公司向董事支付董事費用，不足以構成公司對該董事的“僱用”。
(T)“長榮股份”是指根據本計劃第3(B)節可供根據本計劃發行的股份。
(U)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(I)如果普通股在該日期在國家或地區證券交易所或市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球市場，則普通股的公平市值應為《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所述構成普通股一級市場的交易所或市場系統所報普通股在該日期的收盤價(或收盤出價和要價的平均值，如果股票如此報價，則為普通股的收盤價和要價的平均值)。如果相關日期不在普通股在該證券交易所或市場系統交易的日期，則確定公平市價的日期應為相關日期之前普通股交易的最後一天，或由管理人酌情決定的其他適當日期。
(Ii)如果在該日期，普通股沒有在國家或區域證券交易所或市場系統上市，普通股的公平市值應由署長善意地以符合守則第409A和422條的方式，合理應用合理的估值方法，而不考慮任何限制，但根據其條款永遠不會失效的限制以外的限制來確定。
(W)“持有人”是指根據獎勵發行的一項或多項獎勵或股票的任何持有人。
(X)“激勵性股票期權”是指在適用的期權協議中指定的、旨在符合《守則》第422節含義的激勵性股票期權的期權。
(Y)“首次公開發售”指根據證券法就本公司發售及出售其股本證券作出的有效註冊聲明，完成首次承銷公開發售的確定承諾，作為發售或隨後公開持有股份的結果。
(Z)“招股日期”指首次公開招股的發售日期。
(Aa)“非法定股票期權”指在適用的期權協議中指定的不符合獎勵股票期權資格的期權。
(Ab)“期權”是指根據本計劃授予的股票期權。根據本計劃授予的期權可以是激勵性股票期權或非法定股票期權，由管理人在授予時確定。
(Ac)“購股權協議”指一份書面文件，其格式(S)須由管理人不時批准，以反映根據本計劃授出的購股權的條款，幷包括附加於該購股權協議或納入該購股權協議的任何文件，包括但不限於授予股票期權的通知及行使通知的形式。
(Ad)“期權交換方案”是指署長批准的一種方案，根據該方案，未償還的期權被換成行權價格較低的期權，或因普通股的公平市場價值下降而被修改以降低行權價格。
(Ae)“期權股票”是指受期權約束的或根據期權的行使而發行的股票。
(Af)“期權受讓人”是指獲得期權的僱員或顧問。
(AG)“其他獎勵”是指根據本計劃第11條授予持有人的獎勵。
(Ah)“其他授標協議”是指一份書面文件，其格式(S)應由署長不時批准，以反映根據本計劃授予的其他授標的條款，幷包括該協議所附的任何文件。
(Ai)“母公司”是指守則第424(E)節或任何後續規定所界定的“母公司”，無論是現在或以後存在的。
(Aj)“人”是指任何個人、公司、合夥企業(有限或一般)、有限責任公司、有限責任合夥企業、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何類似實體。
(AK)“計劃”是指本確認控股公司修訂和重訂的2012年股票計劃。
(Al)“限制性股票協議”指一份書面文件，其格式(S)須由署長不時批准，以反映根據計劃授予的限制性股票的條款，幷包括該協議所附的任何文件。
(Am)“限制性股票獎勵”是指根據下文第9節授予的獎勵，“限制性股票”是指根據此類獎勵發行的股票。
(An)“限制性股票單位”是指對持有者的虛擬股票單位的獎勵，根據第10節的規定，可以現金或股票的形式由管理人決定。
(Ao)“限制性股份單位協議”指一份書面文件，其格式(S)須由署長不時批准，以反映根據計劃授予的限制性股份單位的條款，幷包括該等協議所附的任何文件。
(Ap)“規則16b-3”是指根據不時修訂的《交易法》或任何後續條款頒佈的規則16b-3。
(Aq)“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例。
(Ar)“股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。
(A)“證券交易所”是指普通股價格在任何給定時間報價的任何證券交易所或綜合股價報告系統。
(At)“附屬公司”係指守則第424(F)條或任何後續規定所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。
(Au)“扣繳義務”是指任何適用的美國聯邦、州、地方或非美國聯邦、州、地方或非美國的扣繳義務、社會貢獻、必需的扣除額或與獎勵相關的其他類似義務。
(Av)“百分之十持有人”指持有本公司或任何母公司或附屬公司所有股票類別投票權超過百分之十(10%)的人士。
(Aw)“投票權”是指有關實體所有類別股票(對於非公司實體，則為類似的股權)的總投票權，其確定方式與《守則》第409A節適用的原則一致。
3.受本計劃規限的股票。
(A)可用股份。在符合該計劃第14節規定的情況下，根據該計劃可發行的最高股票總數為118,374,202股普通股。根據激勵股票期權的行使，可發行的股份總數在任何情況下不得超過118,374,202股，須根據本計劃第14節進行調整。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。就此限制而言，任何獎勵的基礎股份如被沒收、取消、在沒有發行股份的情況下獲得滿足、根據期權交換計劃交出或以其他方式終止(行使除外)，以及因行使任何期權或結算獎勵以支付行使價或預扣税款而被扣留的股份，應可供未來根據本計劃授予或出售。
(B)長榮股份。
4.計劃的管理。
(A)一般規定。該計劃應由董事會或由董事會決定的委員會或兩者的組合管理。該計劃可由不同的行政機構針對不同類別的持有人進行管理，如果適用法律允許，董事會可授權一名或多名官員根據該計劃作出獎勵。
(B)委員會組成。委員會在任何情況下都應遵守適用法律的任何要求。
(C)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，如果是委員會，則董事會授予該委員會的具體職責，署長有權酌情決定：
(I)管理《計劃》，並不時通過、修訂和廢除管理《計劃》的規章制度；
(2)根據本計劃第2(V)節確定普通股的公平市價；但此種確定應一致地適用於本計劃規定的持有人；
(Iii)遴選不時獲頒獎項的僱員和顧問；
(4)決定是否授予《計劃》獎以及授予何種程度的獎；
(V)決定每個獎勵(以現金為基礎的其他獎勵除外)所涵蓋的股份數目，以及每個以現金為基礎的其他獎勵所涵蓋的現金金額；
(六)批准《獎勵協議書》(S)格式(S)及本計劃使用的其他相關文件；
(Vii)決定根據本計劃授予的任何獎勵的條款和條件，該等條款和條件包括但不限於行使或購買價格、獎勵可授予和/或行使的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制、因持有者從全職服務轉變為兼職服務(或相反)而對獎勵按比例進行的任何調整，以及對任何獎勵、可選股票、受限股票、受限股票單位或其他獎勵所涉及的股票的任何限制或限制；
(Viii)決定是否以及在何種情況下可以根據第10(E)條以現金而不是普通股的形式支付賠償金；
(Ix)在符合適用法律和本計劃第4(H)條的情況下，按照管理人酌情認為適當的條款和條件實施期權交換計劃；但未經期權接受者事先書面同意，不得對期權作出任何會對任何期權接受者的權利產生重大不利影響的修改或調整；
(X)修訂、放棄或以其他方式調整任何未決獎勵、任何獎勵協議或與任何認購股份、限制股份、限制股份單位或其他獎勵有關的任何其他協議的條款及條件，包括任何調整歸屬或可行使性的修訂(例如，與該人士向本公司提供服務的條款或條件的改變有關)；但未經任何持有人同意，不得作出會對其權利造成重大不利影響的修訂、放棄或調整；此外，
管理人不應擁有任何此類授權，因為授予此類授權將導致根據《守則》第409A條應繳任何税款；
(Xi)(A)延長任何獎勵的期限，包括但不限於延長持有人終止連續服務身分後任何該等獎勵可繼續懸而未決的期間，或(B)就任何該等獎勵的股息或股息等價物的應計款項作出規定；但如授予該權力會導致任何税項根據守則第409A條到期應繳，則署長並無任何該等權力；此外，在有關獎勵歸屬前，不得就累積股息或股息等價物作出任何支付；
(Xii)解釋和解釋本計劃的條款、任何獎勵協議以及與任何認購股票、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵相關的股份相關的任何協議，這些解釋、解釋和決定是最終的，並對所有持有人具有約束力；
(Xiii)為了實現本計劃的目的，在不修改本計劃的情況下，修改對外國國民或在美國境外受僱的持有人的獎勵，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異；
(Xiv)根據本計劃第4(D)節批准附錄，或向任何尚未完成的獎勵協議或任何與外國公民或在美國境外受僱的持有人持有的其他獎勵相關的任何可選股票、限制性股票、限制性股票單位或股票授予或修改任何協議的條款和條件，以滿足行政長官認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習俗方面的差異，這些差異偏離本計劃所列條款和條件的程度是必要或適當的，以適應該等差異；和
(Xv)行使酌情權，以採取或作出其認為對計劃的管理必需或適宜的任何及所有其他行動或決定。
(D)增編。行政長官可批准其認為必要或適當的計劃附錄，以授予員工或顧問獎勵，獎勵可包含行政長官認為必要或適當的條款和條件，以適應當地法律、税收政策或習慣的差異，如果適用法律要求，這些條款和條件可能會偏離本計劃中規定的條款和條件。任何此類附錄的條款應在適應此類差異所必需的範圍內取代本計劃的條款，但不應影響本計劃的有效條款，如用於任何其他目的。
(E)《計劃》的管理授權。在符合適用法律的情況下，署長可酌情授權由兩名或兩名以上公司高級人員組成的委員會(“管理委員會”)指定非公司高級人員的員工作為期權或限制性股票單位的接受者，並確定該等員工將獲得的此類期權或限制性股票單位的數量；然而，(I)該項轉授須指明可根據該項轉授授予獎勵的最高股份數目(金額可由署長不時修改)，(Ii)根據該項轉授授予的每項獎勵的歸屬時間表必須是署長先前批准的管理委員會根據該項轉授授予獎勵的歸屬時間表，及(Iii)該項轉授不得授權將根據該項轉授授予的任何購股權的行使價釐定為授予當日每股公平市價以外的價格。署長的任何此類授權還應規定，未經署長批准，管理委員會成員不得向其本人(或公司其他高級管理人員)授予獎項。在符合適用法律的情況下，署長也可酌情授權管理委員會根據計劃採取某些已根據計劃賦予署長權力的特定行政行動。行政長官可隨時撤銷或修改授權條款，但此種行動不應使行政長官的一名或多名代理人先前採取的任何符合本計劃條款的行動無效。
(F)賠償。在適用法律允許的最大範圍內，委員會的每一名成員(包括公司的高級職員，如適用)或董事會的每一名成員(如適用)應由公司賠償，並使其不會因下列原因而受到損害：(I)因任何索賠、訴訟或任何索賠、訴訟或訴訟而產生的任何損失、費用、責任或支出，他或她可能是其中一方的訴訟或程序，或由於根據計劃或根據任何裁決的條款和條件採取的任何行動或未能採取行動而可能參與的訴訟或程序，以及(Ii)他或她為了結該等訴訟或訴訟而支付的經公司批准的任何和所有款項，或他或她為滿足針對他或她的;的任何判決而支付的任何和所有款項，但該成員應給予公司機會，費用自費。在他或她承諾為自己處理和辯護之前，處理和抗辯任何此類索賠、訴訟、訴訟或法律程序。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則、公司註冊證書或附例、合約、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能擁有的任何其他權力以彌償或保障該等人士不受損害。
(G)署長的決定。行政長官的決定是終局的，對各方都具有約束力和終局性。為避免產生疑問，行政長官可以在獲獎者和獲獎者之間以非統一的方式行使本計劃賦予它的所有酌處權，行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。
(H)重新定價需要得到股東的批准。儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，(I)在任何情況下都不允許(I)根據本計劃發行的期權的任何重新定價(在美國公認會計原則或任何適用的證券交易所規則的含義內)，(Ii)任何新的獎勵將被視為重新定價(符合美國公認會計原則或任何適用的證券交易所規則的含義)，以取代先前授予持有人的未償還期權；或(Iii)任何期權或股票增值權(X)的行使價被降低或(Y)由公司購買(或以其他方式“套現”)，而在購買之日，該期權或股票增值權所涵蓋的每股行使價格低於股票在該日期的公平市值的100%，就第(I)至(Iii)項而言，除非已獲本公司股東批准採取該等行動。
5.資格。根據適用的法律，非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵可授予員工和顧問。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。
6.侷限性。
(A)國際標準化組織$100,000限額。儘管第8(A)節有任何規定，任何購股權持有人於任何歷年(根據本公司或任何母公司或附屬公司的所有計劃)首次可行使指定為激勵性股票期權的股份的公平市價總額超過100,000美元時，該等超額購股權應視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權應按授予的順序予以考慮，受獎勵股票期權約束的股票的公平市值應在授予該期權之日確定。
(B)沒有就業權。本計劃或任何獎勵均不得賦予任何持有人繼續與本公司(或任何母公司、子公司或聯營公司)的僱傭或諮詢關係的任何權利，亦不得以任何方式幹預(I)該持有人或本公司(或母公司、子公司或聯營公司的權利)隨時以任何理由終止僱傭或諮詢關係的權利，或(Ii)本公司在授予獎狀時增加或減少持有人補償的權利。除該等其他計劃另有規定外，在釐定本公司任何退休金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮與本計劃下任何獎勵有關的付款。
(C)沒有獲獎的權利。任何人都無權要求或有權獲得本合同項下的獎項。管理署署長在任何時間向持有人頒發獎狀，並不要求署長在任何時間向該持有人或任何其他持有人或其他人士頒發獎狀，亦不得阻止署長隨後向該持有人或任何其他持有人或其他人士頒發獎狀。
(D)對向非僱員董事授予津貼的限制。在任何一個會計年度內，根據本計劃或以其他方式授予任何董事(同時也是員工的董事除外)董事會服務的須予獎勵的股票(以及以現金為基礎的其他獎勵的現金)的最高數量，加上本公司在該會計年度內為在董事會服務而向該董事支付的任何現金費用，總價值將不超過650,000美元(為財務報告目的，根據授予日期計算任何此類獎勵的公允價值)；然而，就該董事服務於董事會的第一個財政年度(或如該董事在該第一個財政年度內未獲任何獎勵，則為該董事服務於董事會的第二個財政年度)而言，該最高總值應為1,000,000美元。
7.計劃期限。本計劃自首次公開招股日起生效，但須經本計劃第27節(“生效日期”)規定的本公司股東批准。除非根據本計劃第17(A)條的規定提前終止，否則自生效之日起十(10)年內繼續有效。
8.股票期權。
於授出任何購股權後，本公司與購股權持有人須訂立期權協議。每個此類期權協議的條款和條件應由管理人決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和期權獲得者而有所不同。
(A)選擇的類型。每個期權應在期權協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。
(B)選擇權期限。每項購股權的年期應為購股權協議所述的期限；惟期限不得超過授出日期起計十(10)年或購股權協議可能規定的較短期限，並進一步規定，就授予時為百分之十持有人的獎勵股票購股權而言，購股權期限為自授出日期起計五(5)年或購股權協議可能規定的較短期限。
(C)行使價。根據行使期權而發行的股份的每股行權價應在期權協議中闡明，價格由管理人決定，但須受下列條件限制：
(I)如屬獎勵股票期權
(A)授予一名在授予時為百分之十持有人的僱員，每股行使價格不得低於授予當日每股公平市值的110%；或
(B)授予任何其他僱員，每股行權價不得低於授出日每股公平市價的100%。
(Ii)如屬非法定購股權，每股行權價應為管理人釐定的價格，但如每股行權價低於授出日公平市價的100%，則在其他方面須符合所有適用法律，包括守則第409A條。
(Iii)儘管有上述規定，根據合併或其他公司交易，可按以上規定以外的每股行權價授予購股權。
(D)許可代價。行使期權時將發行的股票的對價，包括支付方式，應由管理人決定(如果是激勵性股票期權，在適用法律要求的範圍內，應在授予時確定)，並可完全由(1)現金；(2)支票；(3)根據適用法律的任何要求，交付具有管理人認為適當的追索權、利息、擔保和贖回條款的承兑本票(符合《特拉華州公司法》第153條的規定)；(4)取消債務；(5)在放棄之日具有相當於行使選擇權的股份的總行權價格的公平市值的股票，但如果是直接或間接從公司獲得的股份，該股份在放棄之日(或為避免公司產生不利會計費用而可能需要的其他期間)被選擇權人擁有的時間必須超過6個月；(6)無現金交易；(7)上述支付方式的任何組合；或(8)在適用法律允許的範圍內，由署長決定的其他對價和付款方式。在決定接受何種對價時，管理人應考慮接受該等對價是否可合理預期對本公司有利，而管理人可在行使任何購股權時全權酌情拒絕接受某一特定形式的對價。
(E)行使選擇權。
(I)一般情況。
(A)可操縱性。根據本協議授予的任何購股權應可在管理人決定的時間和條件下行使，符合計劃的條款並反映在期權協議中，包括關於本公司和/或購股權受購人的歸屬要求和/或業績標準。任何此類歸屬要求或績效標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由管理人自行決定的任何其他基礎。每項選擇權均可全部或部分行使。期權的部分行使不應導致剩餘部分的到期、終止或註銷。
(B)請假。署長有權酌情決定在任何無薪休假期間是否以及在多大程度上對期權的授予收取費用；但在沒有這種決定的情況下，期權的授予應在任何這種無薪休假期間收取費用(除非適用法律另有要求)。如果是軍休，歸屬應在軍假的任何未支付部分收取費用，但條件是，當持有者從軍假返回時(條件是他或她有權在軍假返回時根據制服兵役就業和再就業權利法案獲得保護)，他或她將獲得與持有者在整個休假期間繼續以他或她在緊接該假期之前提供服務的相同條款向本公司提供服務的相同程度的期權歸屬抵免。
(C)最低鍛鍊要求。股票的一小部分不能行使期權。管理人可要求行使關於最低股份數量或最低總行權價格的期權；但這一要求不得阻止受權人行使當時可行使的全部股份。
(D)鍛鍊的程序和結果。當有權行使購股權的人士根據購股權協議的條款向本公司發出有關行使購股權的書面或電子通知，而本公司已就行使購股權的股份收取全數款項，並已按照計劃第12節支付或安排履行任何預扣税項責任時，購股權應被視為已行使。經管理人授權，全額支付可包括本計劃第8(D)條允許的任何對價和支付方法，但管理人可在行使任何選擇權時自行決定拒絕接受任何形式的對價。以任何方式行使購股權，將導致其後可供本計劃及根據該購股權出售的股份數目按行使該購股權的股份數目減少。
(E)作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理證明)，即使行使了購股權，也不存在關於購股權的投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。不會對記錄在案的股息或其他權利進行調整
除本計劃第14節另有規定外，日期應早於發佈日期。
(Ii)終止僱傭關係或諮詢關係。除本第8(E)節另有規定外，管理人應確定並在適用的期權協議中闡明在受權人連續服務狀態終止後仍可行使選擇權的條款和條件，管理人可隨時放棄或修改這些規定。除非管理人在期權協議中另有規定，在期權持有人於其連續服務身分終止之日並無歸屬於其期權相關股份的範圍內，或如期權持有人(或其他有權行使該期權的人士)在期權協議所指定的時間或以下(視何者適用而定)內沒有行使該期權，則該期權將會終止，而該期權的未行使部分的相關股份將回復至該計劃。在任何情況下，任何期權不得在期權協議規定的期權期限到期後行使(並受本計劃第7條的約束)。
下列條款(1)適用於期權協議沒有規定期權在受權人連續服務狀態終止時終止的條款和條件，以及(2)確定期權協議中可能規定的終止後最短行使期限：
(A)非因傷殘或死亡或因由而終止工作。在下列(B)、(C)和(D)款所述情況以外的情況下終止期權受權人的持續服務狀態時，如果受權人在完成兩年連續服務狀態之前終止其持續服務狀態，則該受權人可行使期權，直至終止之日起三個月(如果受權人在終止之日屬於期權相關股份)；(2)終止之日起七年(以期權終止之日為限)，如果期權持有人在連續服務滿兩年或兩年以上之時或之後終止其連續服務狀態；或(3)該期權的期限屆滿；但條件是，管理人可於購股權協議中指明購股權持有人持續服務狀態終止後一段較短或較長時間(但不得超過購股權到期日期)，在此期間，購股權持有人可就截至購股權持有人持續服務狀態終止日期已歸屬及可行使的股份行使購股權。任何終止均不得視為發生，在下列情況下，本條第8(E)(Ii)(A)條不適用
受權人是成為員工的顧問，或(Z)受權人是成為顧問的員工。
(B)選擇權人的無行為能力。在因殘疾而終止期權持有人的持續服務狀態的情況下，如果期權持有人的持續服務狀態在其完成整整兩年的連續服務狀態之前終止，則該期權持有人可行使期權，直至(1)在終止之日起12個月內的任何時間(以期權持有人在終止之日歸屬於期權相關股份的範圍為限)；(2)在上述終止日期後七年內的任何時間(以該購股權終止之日為認購權相關股份的範圍為限)，如該購股權持有人的連續服務狀態在其完成兩年或兩年以上的連續服務狀態之時或之後終止；或(3)該購股權期限屆滿之時。
(C)期權持有人死亡。如果期權持有人在授予期權之日起的連續服務期間內死亡，或在期權持有人的連續服務狀態終止後30天內死亡，則期權可由期權持有人的遺產或通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人行使，直至(1)死亡之日起12個月內的任何時間(以截至死亡之日，或期權持有人的持續服務狀態終止之日(如果較早))為限。如果在被選項人完成整整兩年的連續服務狀態之前終止其連續服務狀態；(2)如購股權持有人於其完成兩年或兩年以上的連續服務狀態之時或之後終止其連續服務狀態，則在死亡日期(如該購股權持有人於死亡日期或其連續服務狀態終止之日)起計七年內的任何時間；或(3)該等購股權期限屆滿時。
(D)因故終止。如因故終止受購權人的持續服務狀態，該受購權人所持有的任何購股權(包括其可行使的任何部分)，在首次通知受購權人終止其持續服務狀態後，應立即全部終止。如果受購人與本公司的僱傭或諮詢關係被暫停，以等待對受購人是否應因此終止的調查，則在調查期內，受購人在任何購股權下的所有權利也應暫停，受購人無權行使任何期權。管理員應有權
訂立該等程序及採取必要行動以達致本條例第8(E)(Ii)(D)條的法定意圖，包括促使購股權人在導致購股權人持續服務狀態因此終止的事件發生後六個月內，將根據購股權購買或歸屬的股份退還本公司所需的程序及行動，以及如該等股份已由購股權人轉讓，則將轉讓股份的價值匯回本公司。
9.限制性股票獎。
(A)限制性股票獎勵的性質。管理人可自行決定授予(或按票面價值或管理人確定的其他購買價格出售)符合條件的個人(根據計劃第5節確定的)本計劃下的限制性股票獎勵。管理人應在授予時確定適用於每個限制性股票獎勵的限制和條件。條件可基於連續服務狀態、是否達到預先確定的績效目標和目的和/或管理員可能確定的其他標準。在授予限制性股票獎勵後，公司和持有人應簽訂限制性股票協議。每項此類限制性股票協議的條款和條件應由管理人決定，這些條款和條件可能因不同的獲獎者和持有人而有所不同。
(B)作為股東的權利。於授予限制性股票獎勵及支付任何適用買入價後，受限股票持有人應被視為受限股票的記錄擁有人，並有權在受限股票協議所載條件的規限下享有投票權，並有權投票表決受限股票。股東有權收取股份上宣佈的所有股息和任何其他分派，但本公司並無責任宣佈任何該等股息或作出任何該等分派。
(C)限制。除本協議或限制性股票協議另有明確規定外，不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置限制性股票。除非管理人在限制性股票協議中另有規定，或在受限股票協議發出後的書面規定下，如果持有人的持續服務身份終止，本公司或其受讓人有權按獎勵協議規定的購買價回購部分或全部受獎勵限制的股份。
(D)有限制股份的歸屬。於授出時，管理人須在受限股份協議內指明施加的重大沒收風險失效及歸屬受限股份的一個或多個日期及/或達到預先設定的業績目標、目標及其他條件，但須受受限股份協議所指定本公司或其受讓人的進一步權利所規限。任何授予標準都可以基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)或任何其他目標的實現情況
由行政長官自行決定的基準。儘管有上述規定，在限制性股票交付後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何適用的歸屬標準。
(E)請假。管理人有權決定在任何無薪休假期間是否以及在多大程度上應對公司回購權利的失效收取費用；但如果沒有這樣的決定，則應在任何此類無薪假期期間對該失效收取費用(除非適用法律另有要求)。如屬軍人休假，公司回購權利失效應在該假期的任何未付部分支付費用，但條件是，當持有人從軍人休假返回時(條件是他或她有權在軍人休假返回時根據《軍休和再就業權利法》獲得保護)，他或她應就根據限制性股票協議購買的股份獲得“歸屬”信貸，其適用範圍與持有人在整個休假期間繼續以其在緊接該假期之前提供服務的相同條款向本公司提供服務的情況相同。
(F)終止連續服務狀態。除適用的受限制股票協議另有規定外，倘若於歸屬受限制股票股份前，持有人的持續服務狀態因任何原因(包括身故或傷殘)而終止，則(I)如股份授予持有人，則該股份將被無償沒收；或(Ii)如股份由持有人購買，則受本公司可按持有人支付的原始購買價行使的購股權所規限。
(G)其他條文。限制性股票協議應包含管理人可自行決定的與計劃不相牴觸的其他條款、條款和條件。
10.限制性股票單位。
(A)限制性股票單位的性質。管理人可全權酌情將計劃下的限制性股票單位授予符合條件的人士(如計劃第5節所確定)。在授予時，管理人應確定適用於每個限制性股票單位的限制和條件。歸屬條件可基於連續服務狀態、是否達到預先設定的業績目標和目的及/或管理人在授予限制性股票單位時可能決定的其他標準，持有人和公司應訂立限制性股票單位協議。每個此類限制性股票單位協議的條款和條件應由管理人決定，不同獲獎者和持有者可能會有所不同。於適用於任何限制性股票單位的一個或多個歸屬日期當日或之後，但在任何情況下不得遲於歸屬發生的下一年的3月15日，該限制性股票單位(S)應按限制性股票單位協議的規定以現金或股票的形式結算。限制性股票單位不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。
(B)作為股東的權利。股東僅對在有限責任股份單位結算時獲得的股份享有股東權利。除非及直至受限股份單位已根據計劃及受限股份單位協議的條款以股份結算，否則持有人不得被視為已收購任何該等股份。
(C)獎勵條款。當根據本計劃授予限制性股票單位時，公司應書面通知接受者適用於獎勵的條款、條件和限制，包括該人有權獲得的限制性股票單位的數量。接受限制性股票單位的要約應通過簽署限制性股票單位協議而被接受。
(D)歸屬和分派。管理人可自行決定為限制性股票單位設定歸屬標準，這些標準必須符合，才有資格根據獎勵獲得支付(注意，管理人可指定還必須滿足的附加條件，才能獲得根據獎勵的支付)。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何適用的歸屬標準。
(E)結算的形式和時間。賺取的限制性股票單位的結算將於管理人決定的日期(S)進行，並可能受限制性股票單位協議所載的附加條件(如有)的規限。管理人可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。
(F)終止。除非管理人在受限股份單位協議或受限股份單位協議發出後以書面形式另有規定，否則持有人於所有尚未歸屬的受限股份單位的權利將於持有人因任何理由終止對本公司及任何附屬公司的持續服務地位時自動終止。
(G)其他條文。限制性股票單位協議應包含管理人可自行決定的與計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。此外，限制性股票單位協議的規定對於每個持有者來説不必是相同的。
11.其他獎項。
(A)一般規定。根據本計劃中規定的條款和條件，署長可按其決定的數額和條款，不時授予本文中未作其他描述的現金獎勵、股權獎勵或與股權有關的獎勵。在不限制前一句話的一般性的情況下，每項其他裁決可(I)涉及在授予時或之後向持有人轉讓實際股份，或以現金支付
否則，(Ii)必須遵守基於業績的歸屬條件和/或乘數和/或基於服務的歸屬條件，(Iii)採用現金、股票增值權、影子股票、履約股份、遞延股份單位、以股份計價的業績單位或其他類似獎勵的形式，以及(Iv)旨在遵守美國;以外司法管轄區的適用法律，但每個以現金為基礎的其他獎勵應以現金計價，每個基於股權或與股權相關的其他獎勵應以若干股票計價，或其價值應參考若干股票確定，在每一種情況下，都是在授予其他獎項時指定的(或將使用指定的公式確定)。
(B)獎勵條款。當根據本計劃頒發其他獎項時，公司應將適用於其他獎項的條款、條件和限制以書面形式通知接受者。接受其他獎勵的提議應通過簽署由署長確定的形式的其他獎勵協議來接受。
(C)歸屬、交收及付款。署長可自行決定為另一項獎勵設定歸屬標準，該等標準必須符合，才有資格獲得根據該裁決支付的款項(請注意，署長可指明還必須符合的附加條件，才能根據該裁決收取款項)。任何此類歸屬標準可基於公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於連續服務狀態)的實現情況，或由署長自行決定的任何其他基礎。儘管有上述規定，在授予另一項裁決後的任何時間，署長可自行決定減少或放棄任何適用的歸屬標準。
(D)結算或付款的形式和時間。獲得的其他獎勵的結算或支付將在署長確定的日期(S)進行，並可能受到其他獎勵協議中規定的附加條件(如果有)的限制。管理署署長將完全以現金結算以賺取現金為基礎的其他獎勵，但可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算以賺取的權益為基礎或與權益相關的其他獎勵。
(E)其他條文。另一份授標協議應包含署長可自行決定的與本計劃不相牴觸的其他條款、規定和條件。對於每個獲獎者，其他獲獎協議的條款不必相同。
(F)作為股東的權利。在股份發行前(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理(如有)證明)，以股權為基礎或與股權相關的其他獎勵不存在投票權或收取股息的權利或作為股本持有人的任何其他權利。除本計劃第14節規定外，記錄日期早於發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。
12.税務。
(A)扣繳税款的義務。
(I)作為授權書授予、歸屬和行使或結算的一項條件，授權書持有人(或在持有人去世或獲準受讓人的情況下，持有、行使或接受授權書收益的人)須作出署長所要求的安排，以履行與授權書有關而可能產生的任何扣繳税款的義務。在法律允許的範圍內，本公司及任何附屬公司有權從以其他方式應付承授人的任何款項中扣除任何該等税款。
(Ii)本公司可從根據獎勵將發行的股份中預扣若干總公平市價(於預扣生效之日)足以清償與該獎勵相關之任何預扣税項責任之股份，以履行本公司所需預扣税款責任。管理人可全權酌情允許或要求持有人(或在持有人死亡或許可受讓人的情況下，持有、行使或接受獎勵收益的人)通過向公司匯回現金、通過無現金交易或通過交出他或她以前收購的;的股份(直接或股票證明)來履行其全部或部分預扣税款義務，但除非得到管理人的特別許可，否則：(I)任何無現金交易必須是經批准的經紀人輔助的無現金交易，且在無現金交易中扣留的股份必須受到限制，以避免適用會計準則下的財務會計費用，以及(Ii)任何已交出的股份必須先前已持有任何為避免適用會計指引下的財務會計費用所需的最短期間。任何以向本公司交出股份的方式繳納税款都可能受到限制，包括但不限於美國證券交易委員會規則所要求的任何限制。此外，在行使或結算任何現金獎勵，或就任何獎勵(股票除外)作出任何其他付款後，本公司有權扣留一筆足以支付因行使、和解或支付而須支付的任何税款。
(B)遵守第409A條。儘管本計劃中包含任何相反的內容，但如果管理人確定根據本計劃授予的任何獎勵受規範第409a條的約束，並且除非適用的授標協議中另有規定，證明該授標的授標協議應包含該授標所必需的條款和條件，以避免規範第409a(A)(1)條所述的後果，並在適用法律允許的最大範圍內(且除非另有規定
根據適用的授標協議)，本計劃和授獎協議的解釋應符合守則第409a(A)(2)、(3)和(4)節的要求以及財政部或國税局條例或根據第409a條發佈的其他解釋性指導(無論何時發佈，稱為《指導意見》)的要求。儘管本計劃有任何相反的規定(除非獎勵協議另有規定，特別提到這一判決)，但如果持有根據第409a條規定的“遞延補償”的獎勵的持有人是一名“特定僱員”(也根據本計劃的定義)，則不得在該持有人“離職”之日(如第409a條和指引所述)之後六個月或(如果早於)持有人死亡之日後六個月進行任何金額的分配或支付。
(C)延期發放獎勵福利。行政長官可酌情根據其確定的適當條款和條件，允許其選擇的一個或多個持有人(I)推遲根據裁決條款支付的賠償，或(Ii)推遲根據本計劃條款以外發生的賠償，該計劃規定通過頒發一項或多項裁決延期支付其他賠償金額。任何此類延期安排應由行政長官不時制定的授標協議予以證明，除非由行政長官批准的完全簽署的授標協議證明，否則任何此類延期安排都不是有效且具有約束力的義務，包括通過行政長官在本計劃下建立書面計劃(以下簡稱“計劃”)來管理參與該計劃的授標協議的形式。任何此類獎勵協議或計劃應規定如何處理適用於其管轄的獎勵的股息或股息等價權(如果有)，並應進一步規定，根據該計劃支付金額的任何選擇應以書面形式進行，應以符合守則第409a節和指南的形式和方式交付給公司或其代理人，並應規定為解決延期安排而分發的金額，以及以符合守則第409a節和指南的方式分發的時間和形式。
13.轉讓限制。除非署長另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵。持票人指定受益人不構成轉讓。在期權持有人的有生之年，只能由該持有人或本第13條允許的受讓人行使期權。持有人去世後，授予該持有人的尚未授予的賠償金只可由持有人遺產的遺囑執行人或遺產管理人、任何一名或多於一名已取得該權利的人行使，以藉遺囑或繼承法及分配法行使，或由遺產管理署署長依據本第13條準許的另一名受讓人行使。任何遺囑、繼承法及分配法或其他方式不得將任何授予或行使任何授予或行使任何權利的權利轉讓。
除非(A)管理人已獲提供有關轉讓的書面通知、遺囑副本及/或管理人認為為證明轉讓的有效性所需的證據，(B)如轉讓並非以遺囑或繼承法或分配法進行，則管理人已就該項轉讓提供書面同意，及(C)受讓人須向管理人提供一份協議，以遵守目前或本應適用於持有人的所有裁決條款及條件，受制於持有人就授予獎狀所作的承認，如轉讓並非以遺囑或繼承法或分配法作出，則須受遺產管理署署長可憑其全權酌情決定權施加的任何附加條件所約束。為免生疑問，在轉讓未歸屬獎勵的範圍內，持有人的持續服務身份將繼續但不限於決定該獎勵的歸屬和可行使性，其程度與持有人繼續直接持有該獎勵的情況相同。
14.根據資本化、合併或某些其他交易的變化進行調整。
(A)大寫字母的變化。在根據適用法律要求本公司股東採取任何行動的情況下，(I)代表股份或其他股票或證券的股份、單位或證券的數量和類別(或類型)：(X)根據計劃第3(A)節可用於未來獎勵(包括根據獎勵股票期權)的數量和類別(或類型)，以及(Y)每個未償還獎勵所涵蓋的未來獎勵，(Ii)每個此類未償還期權所涵蓋的每股價格，以及(Iii)適用於根據任何獎勵發行的股票的每股回購價格，在股票拆分、股票反向拆分、股票分紅、合併、合併、資本重組(包括通過大規模非經常性現金股利進行資本重組)或股份重新分類、股份拆分、股份交換、配股、重組、合併、分拆、分拆、公司結構改變、其他增加或減少股份數量或其他類似情況。管理人根據本第14條所作的任何調整應由管理人自行決定，並應是最終的、有約束力的和決定性的。除本協議明文規定外，(I)本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的證券，不得影響受獎勵或有關條款規限的股份數目或價格，亦不得因此而作出調整；及(Ii)持有人不得因任何類別股票的拆分或合併、支付任何股息或股息等價物、任何類別股票數目的增加或減少或任何解散、清盤、公司或任何其他公司的合併或合併。如果由於第14節所述的交易或根據第14節的調整，與任何購股權、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵相關的股份的持有人獎勵協議或協議涵蓋額外或不同的股票或證券股份(或代表額外或不同股票或證券的單位)，則該額外或不同的股票(以及代表該額外或不同股份的單位)以及與有關該等股票、限制性股票、限制性股票單位或其他獎勵相關的股票的獎勵協議或協議應受
適用於該獎項的所有條款、條件和限制，以及在該調整之前適用於該獎項、認股權股票、限制性股票、限制性股票單位或其他獎項相關股份的條款、條件和限制。
(B)解散或清盤。在公司解散或清算的情況下，除非管理人另有決定，否則每項裁決將在訴訟結束前立即終止。
(C)公司交易。如果(I)公司全部或幾乎所有資產的轉移，(Ii)公司與另一公司、實體或個人的合併、合併或其他資本重組或業務合併交易，或(Iii)交易或一系列相關交易的完成，其中任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條中使用的術語)直接或間接成為“實益所有者”(如交易法第13d-3條所定義)，在超過本公司總投票權50%的情況下，或(Iv)控制權變更(本條款第(I)至(Iv)款所述的每項交易，稱為“公司交易”)，每項未完成的獎勵(既得或未授予)將按管理人的決定處理，該決定可在沒有任何持有人同意的情況下作出，不需要以相同的方式處理所有未完成的獎勵(或其部分)。該決定在未經任何持有人同意的情況下，可規定(但不限於)在公司交易的情況下下列一項或多項：(A)公司(如果公司是尚存的公司)繼續該等尚未發放的獎勵；(B)由尚存的法團或其母公司接手該等尚未發放的獎勵；(C)由尚存的法團或其母公司以新的期權或股權獎勵取代該等獎勵；(D)取消該等獎勵，以換取向持有人支付的款項，其款額相等於(1)受該獎勵規限的股份在上述公司交易結束日的公平市值(為此目的，可參照遺產管理署署長所釐定的股份持有人因該等公司交易而收取的財產(包括現金)的價值而釐定)對(2)受該等獎勵規限的股份(如有的話)已支付或將支付的行使價或購買價；或(E)購股權持有人在公司交易發生前行使其期權的機會，以及在該公司交易完成後終止(無需對價)之前未行使的任何期權的終止。
(D)保留條文。如果本第14條的任何規定將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則不應予以實施。此外，如果本第14條的任何規定將導致交易法第16條規定的短期週轉利潤責任或違反交易法第16b-3條的豁免條件，則不得實施該條款。
15.控制權的變更。根據授予協議的規定，在控制權變更時或之後，授予可能會進一步加速歸屬和行使。
16.頒獎的時間。就所有目的而言，授予裁決的日期應為署長作出授予該裁決的決定的日期，或
由管理人決定的其他日期，但就任何激勵股票期權而言，授予日期應為管理人決定授予該激勵股票期權的日期或受購人與本公司開始僱傭關係的日期中較晚的日期。裁決通知應在獲獎之日起的一段合理時間內發給獲獎的每一名僱員或顧問。
17.計劃的修訂和終止。
(A)修訂或終止的權力。董事會可隨時修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃，但未經持有人同意，不得作出任何修訂、更改、暫停、終止或終止(根據計劃第14條作出的調整除外)，以對持有人在任何未決裁決下的權利造成重大不利影響。上一句不應限制行政長官行使其在本協議項下的自由裁量權的能力，該自由裁量權可在不修改本計劃的情況下行使。如果本第17條的任何規定將導致根據《守則》第409a條應繳的任何税款，則不應予以實施。此外，在遵守適用法律所需和適宜的範圍內，本公司應以所需的方式和所需的程度獲得股東對任何計劃修訂的批准。
18.發行股份的條件;證券事宜。根據修訂後的1933年《證券法》，公司沒有義務影響根據本協議發行的任何股票的註冊，也沒有義務根據任何州、當地或美國以外的法律進行類似的遵守。儘管本計劃或任何授出協議另有規定，本公司並無責任，亦不會因未能根據本計劃發行或交付任何股份而承擔任何責任，除非該等發行或交付符合適用法律，並符合本公司與其法律顧問磋商後釐定的該等遵從性。管理人可要求，作為根據本協議條款發行股份的條件，該等股份的接受者須作出該等契諾、協議及陳述，以及代表該等股份的任何相關證書須附有管理人全權酌情認為必要或適宜的傳説。根據本協議授予的任何獎勵的行使或和解，只有在本公司的律師認定根據該行使或和解而發行和交付的股份符合所有適用法律時才有效。公司可自行決定推遲行使或解決根據本協議授予的任何裁決的效力，以便根據美國聯邦、州、當地或非美國證券法提供的註冊或豁免註冊或其他合規方法，根據本協議發行股票。公司應以書面形式通知持有人其推遲行使或解決本合同項下授予的裁決的效力的決定。在延期行使裁決的有效期內，持有人可以書面通知撤回該項行使，並要求退還已支付的任何金額。
19.賠償。即使本計劃或任何授標協議中有任何相反的規定，本公司仍有權在適用範圍內允許或要求
法律、公司政策及/或股份上市交易的證券交易所的規定，在每種情況下，如不時生效，須收回本公司根據本計劃於任何時間向持有人支付的任何種類的賠償。根據任何持有人與本公司之間的任何協議，此類補償不會導致因“正當理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的權利。
20.身份的變化和休假。管理人有權在任何時候決定(無論是通過制定適用於在這種情況下處理任何或所有獎勵的政策，還是通過作出個別決定)，是否以及在多大程度上應對與持有人休假或持有人對公司的定期時間承諾的改變(例如，與從全職到兼職身份的改變有關)的獎勵適用任何收費、減少、歸屬-延期、沒收或其他待遇；但是，如果授予這種酌處權將導致根據《守則》第409A條應繳税款，則管理人不應擁有任何這種酌處權(無論是根據政策還是具體決定)；此外，如果管理人沒有作出相反的決定，則在任何帶薪假期期間應繼續授予，並應在任何無薪假期期間收取費用(在所有情況下，除非適用法律另有要求)。在任何此類收費、沒收、減少或延長的情況下，持有者無權獲得如此收費、沒收、減少或延長的獎勵部分(但在該訴訟適用後仍有的權利除外)。
21.沒有遵從。除本公司在其他地方規定的補救措施外，持有人未能遵守本計劃或任何獎勵協議的任何條款和條件，除非該持有人在收到管理署署長的通知後十天內予以補救，否則應作為取消和沒收全部或部分獎勵的理由，由管理署署長全權酌情決定。
22.股份保留。在本計劃期間，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
23.協議。獎勵應分別以署長不時批准的形式(S)由獎勵協議證明。
24.第409A條。
(A)除非授標協議另有明確規定，否則本計劃和每份授標協議將以最大可能的方式進行解釋，使本計劃和根據本授標授予的授獎不受《守則》第409a節的約束，並在不受《守則》第409a節的約束的情況下，不受本守則第409a節的約束。如果行政長官認定根據本條例授予的任何裁決不受《守則》第409a條的約束，則證明該裁決的授標協議將包含避免第409a(A)(1)條規定的後果所必需的條款和條件。
如果授標協議沒有提及合規所需的條款，這些條款將通過引用的方式併入授標協議中。即使本計劃有任何相反規定(除非獎勵協議另有規定)，如果股票公開交易，並且持有根據守則第409a條構成“遞延補償”的獎勵的持有者是根據守則第409a條規定的“特定僱員”，因“離職”而到期的任何款項(如守則第409a條所界定，而不考慮其下的其他定義)，不得在持有人“離職”之日(如守則第409a條所界定，而不考慮其下的其他定義)後六個月之前發放或支付，或在持有人死亡之日之前支付，除非此類分配或付款可按符合守則第409a條的方式進行。而任何如此延遲支付的款額將在該6個月期限屆滿後的第二天一次性支付，餘額將在此後按原計劃支付。
(B)對於構成守則第409a節所指的無保留遞延補償的任何獎勵，持有人連續服務身份的終止應指守則第409a節所指的離職，除非持有人在緊接終止前為僱員，並根據書面協議同時被聘用為顧問，而該協議另有規定。如果持有人受僱於子公司或向子公司提供服務，且該子公司不再是子公司，則就本計劃的所有目的而言，持有人的連續服務狀態應被視為已終止，除非管理人另有決定。在守則第409A節允許的範圍內，持有人如不再是本公司僱員，但繼續或同時開始以董事身份提供服務，就本計劃而言，應被視為已終止連續服務身份。
25.受益人。除非在獎勵協議中另有説明，否則持有人可以通過及時向公司提交規定的表格來指定一名或多名獲獎者。受益人指定可在持有人去世前的任何時間通過向公司提交指定的表格來更改。如果沒有指定受益人或指定受益人沒有幸存，則在持有人死亡後，任何既得獎勵(S)應轉移或分配到持有人的遺產中。
26.開支及收據。本計劃的費用由公司支付。公司收到的與任何獎項相關的任何收益都將用於一般企業用途。
27.股東批准。如果適用法律要求，計劃的延續應在計劃通過之日之前或之後十二(12)個月內經公司股東批准。此類股東批准應以適用法律所要求的方式和程度獲得。如果股東未能在董事會通過該計劃後12個月內批准該計劃，則根據該計劃授予或出售的任何獎勵應被撤銷，此後不得根據該計劃進行任何額外的授予或出售。但須經股東批准，並須符合以下規定：
在此類批准之前根據本協議頒發的獎勵，可在董事會通過本計劃之時及之後根據本協議授予。
28.構成頒授獎狀的法人訴訟。構成本公司授予任何持有人獎勵的公司訴訟應視為自該公司訴訟之日起完成，除非管理人另有決定，無論證明該獎勵的文書、證書或信件是在何時傳達給持有者，或實際收到或接受的。倘若記錄構成授予的公司行動的公司記錄(例如，董事會同意、決議案或會議記錄)包含因編制授予協議或相關授予文件中的文書錯誤而與授予協議或相關授予文件中的條款不一致的條款(例如，行使價、歸屬時間表或股份數量)，則公司記錄將受控制，且持有人將對授予協議或相關授予文件中的不正確條款沒有法律約束力。
29.可分割性。如果本計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則該非法或無效不得使本計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，任何被宣佈為非法或無效的節或節的一部分，其解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施該節或節的一部分的條款。
30.通知。本計劃任何條款要求向本公司發出的任何書面通知應向本公司祕書發出，並在收到後生效。
31.管理法律；對計劃和獎勵的解釋。
(A)本計劃和根據本計劃作出的所有決定和採取的行動應受特拉華州實體法的管轄，但不受特拉華州的法律選擇規則管轄。
(B)如果本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何裁決被有管轄權的法院宣佈為非法、無效或以其他方式不可執行，則應儘可能對該條款進行改革，以使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，且計劃和/或裁決的其餘條款不應受到影響，除非有必要改革或刪除此類非法、無效或不可執行的條款。
(C)各章節正文之前的標題僅為便於參考而插入，不構成本計劃的一部分，也不影響本計劃的含義、結構或效力。
(D)本計劃和任何裁決的條款應符合本協議各方及其各自允許的繼承人、受益人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
(E)本計劃或任何裁決項下出現的所有問題應由署長行使其完全和絕對的酌情決定權作出決定。如果持有人認為管理人對該人的決定是武斷或反覆無常的，持有人可以就該決定請求仲裁。仲裁員的審查應限於確定署長的決定是武斷的還是反覆無常的。這項仲裁應是允許對署長的決定進行唯一和排他性的複審，作為獲得裁決的一項條件，獲獎人應被視為明確放棄任何司法複審的權利。
32.法律責任的限制。本公司及其已存在或此後成立的任何關聯公司不應向持有人、僱員或任何其他人承擔以下責任：
(A)不發行股份。本公司未能從任何擁有司法管轄權的監管機構獲得本公司法律顧問認為合法發行或出售任何股份所必需的授權的情況下，不發行或出售股份(包括根據上文第18條)。
(B)税務後果。任何持有人、僱員或其他人因接收、歸屬、行使或結算根據本協議授予的任何獎勵或因轉讓根據本協議發行的任何股票而實現的任何税收後果。持有人負責，並通過接受本計劃下的獎勵，同意承擔與獎勵相關的法律對持有人徵收的任何性質的所有税款，公司不承擔、也不會對任何一方承擔與法律強加給持有人的此類税收責任相關的任何成本或責任。特別是，根據該計劃發放的賠償金可能會被美國國税局(“國税局”)定性為該法規定的“遞延補償”，從而導致額外的税收，包括在某些情況下的利息和罰款。如果美國國税局認定一項獎勵構成了《守則》下的遞延補償，或對本公司或任何其他方對適用於該獎勵的税收待遇的任何善意描述提出質疑，則持有者將負責在該質疑成功後確定適用的附加税、利息和罰款(如果有的話)，本公司將不會向持有者償還由此產生的任何附加税、罰款或利息。
(C)沒收。根據任何適用的法律，要求獲獎者喪失獲獎或根據獲獎獲得或將獲得的利益。