附錄 10.2

分離和諮詢協議

以及索賠的全面發佈

本分離和諮詢協議及一般索賠解除協議（本協議）由 Petco Animal Supplies, Inc.（以下簡稱 “公司”）、小羅納德·科夫林簽訂。（高管），僅出於第2（c）至2（f）條的目的，Petco Health and Wellness Company, Inc. （Petco）和史酷比唱片公司（Scooby）。本文將高管、公司、Petco和Scooby分別稱為當事方，統稱為雙方。

鑑於，除非根據本協議條款（例如實際解僱日期，即離職日期）在 提前解僱，否則高管在公司的聘用將於 2024 年 5 月 1 日終止；

鑑於 Executive 根據高管與史酷比之間的普通C系列單位獎勵協議（統稱 “C Unit 協議”）持有本協議附錄A中規定的史酷比普通C系列單位（以下簡稱 “單位”），這些單位預計將於2024年5月1日歸屬和未歸屬，如附錄A所述；

鑑於 Executive 與 Petco 之間的獎勵協議（統稱為獎勵協議），Executive 持有附錄 B 中規定的限制性股票單位（RSU）、績效股票單位（PSU）和 股票期權，這些股票期權預計將從 2024 年 5 月 1 日起歸屬和未歸屬在附錄 B 中排名第四；

鑑於，高管和公司是 於2020年12月3日簽訂的某些經修訂和重述的僱傭協議，以及公司、Petco和高管之間的某些經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）的當事方；

鑑於公司、Petco和Scooby 希望向高管提供某些離職福利，條件是高管執行、交付和不撤銷本協議及確認書（定義見下文）； 和

鑑於雙方希望解決高管對公司、Petco、Scooby和 其他公司當事方提出或可能提出的所有索賠（定義見下文），包括高管向任何公司當事方提出或可能因高管僱用或高管終止僱用而產生或可能提出的任何索賠。

因此，現在，考慮到此處提出的承諾，併為了其他有益和寶貴的報酬，執行官和公司特此確認這些承諾的收據和 的充足性，雙方打算受法律約束，特此協議如下：

1。 過渡；離職。

(a) 在 2024 年 3 月 12 日（過渡日期）至 離職日（過渡期）之間，高管應 (i) 繼續作為全職員工受僱於公司，(ii) 繼續忠實高效地履行公司可能修改或 要求的高管職責，(iii) 在正常工作時間內保持聯繫以處理溝通請求，以及 (iv) 應董事會的合理要求提供任何過渡服務。自太平洋時間 過渡日晚上 11:59 起生效，高管特此辭去 (A) 公司及其關聯公司（如適用）高管的職務，以及 (B) 公司及其關聯公司（在 適用）以及任何其他公司、有限責任公司、行業的董事會、董事會或類似管理機構的職務

組織，或公司或其任何關聯公司持有股權的其他實體，或者董事會或類似管理機構高管是公司或其任何關聯公司的指定人或 其他代表。為避免疑問，自過渡之日起，高管不得再以任何方式代表公司，也不得自稱是公司的代表。

(b) 公司和高管承認並同意，高管在公司的聘用將自離職之日起結束。 自離職之日起，公司或任何其他公司方將不再僱用高管。儘管此處有任何相反的規定，由於 (i) 高管辭職，(ii) 公司因故解僱高管（定義見僱傭協議），或（iii）高管死亡或殘疾（定義見僱傭協議），或（iii）高管死亡或殘疾（定義見僱傭 協議），高管在公司的聘用可能會在2024年5月1日之前結束。如果提前終止僱用，則離職日期應為此類解僱的實際日期；但是，如果此類提前解僱是由於第 (i) 或 (ii) 條導致的， 高管將不再有資格獲得第 2 節規定的付款和福利，第 5 節規定的諮詢期不得開始。

2。離職補助金和福利。前提是高管：(x) 執行本協議並將高管已簽署 的本協議副本退還給公司，以便首席法務官兼祕書喬瓦尼·因薩納在加利福尼亞州聖地亞哥 10850 Via Frontera 92127（電子郵件：Giovanni.Insana@petco.com）在太平洋時間 2024 年 3 月 13 日下午 5:00 之前收到該協議；（y）如第 9 節所述，執行和在離職之日向公司退還確認釋放書的副本，並且不根據 確認書的條款撤銷確認書免除；以及 (z) 繼續遵守本協議（包括第 6 和第 7 節）和確認解除協議中規定的其他條款和條件，應向高管提供以下離職 補助金和福利：

(a) 公司應一次性向高管支付165萬美元的現金，相當於18個月的 高管基本工資，應在解除協議撤銷期（定義見確認書）到期後的30天內支付；

(b) 公司應根據高管在該財政年度的僱用天數按比例向高管支付年度績效獎金（定義見僱傭協議）（如有） ， ，但僅限於該年度績效獎金的實現情況（不考慮 任何個人績效標準），該年度績效獎金在年度獎金時支付 2024財年的工資支付給公司其他高管；

(c) 根據C單位協議的條款，附錄A中指定的加速單位應在發佈撤銷期到期時完全歸屬 ，自分離之日起生效，為避免疑問，所有單位（包括根據本協議歸屬的單位）在所有方面均應受C 單位協議條款和條件的約束；

(d) 根據獎勵協議的條款， 附錄B中指定的加速限制性股票單位和股票期權應在發行撤銷期（定義見下文）到期時自分離之日起完全既得生效，為避免疑問，所有限制性股票單位和股票期權（包括本協議下歸屬的 股票期權）均應受中獎勵協議條款和條件的約束各方面；

2

(e) 根據獎勵協議的條款，附錄 B 中指定有資格獲得應得和歸屬的PSU應保持未償還狀態並有資格獲得應得（須遵守適用的獎勵協議中規定的基於績效的歸屬條件），為避免疑問，此類 PSU在所有方面均應受獎勵協議的條款和條件的約束；

(f) 史酷比特此放棄截至2021年1月19日第三次修訂和重述的史酷比有限合夥協議（可能修訂）第9.2節規定的召集單位的 權利，以及史酷比根據C Unit 協議可能擁有的任何致電這些單位的權利。

(g) 根據1985年《合併綜合預算調節法》，公司應在高管選擇的 範圍內持續提供為期18個月的醫療福利，但仍有資格繼續提供這些福利；前提是，如果公司確定在不對高管或公司產生不利的 税收後果或出於任何其他原因的情況下無法提供此類持續的醫療福利，則公司應代替向高管提供此類福利等於每月計劃保費支付的應納税金額此類醫療補助金在18個月期間（或其餘部分）內按月分期基本相等 期分期付款；以及

(h) 如果 高管在截至離職之日尚未使用其2024財年的行政人員實際福利，則高管仍有資格在2024財年結束之前使用此類福利。

高管承認並同意，本第 2 節中提及的對價代表 Executive 有資格從公司或任何其他公司方獲得的遣散費和福利的全部金額。高管進一步承認，自離職之日起，(i) 在離職之日起所有在 第 2 (c) 條生效後仍未歸屬的單位將在離職之日被沒收，高管對此沒有任何權利；(ii) 根據2021年計劃授予的所有未歸屬的限制性股票單位和股票期權在第2 (d) 條生效後仍未歸屬 將被沒收離職日期，此類獎勵應自動終止，公司無需採取任何進一步行動，也不向公司支付任何費用，以及 (iii)）根據2021年計劃授予的所有未按第2（e）條的規定仍未償還的PSU將在離職之日被沒收，此類獎勵將自動終止，公司無需採取任何進一步的 行動，也不向公司支付任何費用。為避免疑問，儘管有服務（定義見下文），但離職日期應為終止僱傭關係（定義見2021年計劃）。

3.免除索賠責任。

(a) 出於良好和寶貴的報酬，包括第 2 節（及其任何部分 ）中規定的對價，高管在知情和自願（針對高管、高管家族和高管的繼承人、執行人、管理人和受讓人）特此釋放並永久解除公司、史酷比、Petco（統稱 Petco 關聯實體）及其各自的關聯公司、前任、繼任者、子公司和福利計劃，以及上述實體各自的股權持有人、高級職員、董事、經理、成員、合夥人， 高管、代理人、代表和其他關聯人員以及公司及其附屬公司的福利計劃（以及此類計劃的受託人和受託人）（統稱為公司各方）對高管對任何公司一方的任何權益、受僱於任何公司一方的高管、此類終止該類 的責任免除 的責任，高管特此免除任何形式的索賠、損害賠償或任何訴訟理由} 就業，以及與該日期或之前發生的任何事項相關的任何其他行為或不作為該行政部門執行本協議，包括 (i) 在此期間任何涉嫌違反以下內容的行為：(A) 任何聯邦、州或地方 反歧視、反騷擾或反報復法律、法規或法令，包括 1964 年《民權法》第七章、1991 年《民權法》第 1981 條

3

至1988年《美國法典》第42章和經修訂的《1990年美國殘疾人法》；（B）1974年《僱員退休收入保障法》（ERISA）；（C）《移民改革控制法》；（D）《國家勞動關係法》；（E）《職業安全與健康法》；（F）1993年《家庭和病假法》；（G）《加利福尼亞懷孕 殘疾假法，《加州家庭權利法》、2014 年的《健康工作場所健康家庭法》、《加利福尼亞州勞動法》、《私人總檢察長法》（《勞動法》§ 2698）等）、加州 工業福利委員會和《加州商業和專業人員守則》發佈的任何工資令；（H）任何聯邦、州或地方工資和工時法；（I）任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或（J）任何公共政策、 合同、侵權行為或普通法索賠；（ii）行政部門在任何僱用下可能擁有的所有權利、福利或索賠與任何公司方簽訂的合同、激勵性薪酬計劃或股權計劃，或與任何 公司方（包括僱傭）的任何所有權權益協議、獎勵協議和 C 單位協議）；(iii) 本協議中未明確規定的任何形式的補償或福利索賠；以及 (iv) 任何有關成本、費用或 其他開支的指控，包括因上述任何內容而產生的律師費（統稱為 “已發佈的索賠”）。本協議無意表明存在任何此類索賠，或表明如果確實存在 則是有道理的。相反，Executive只是同意，作為高管根據第2條收到的任何對價的交換，Executive可能對公司各方提出的任何和所有此類性質的潛在索賠，無論這些索賠是否實際存在，都將得到明確的解決、妥協和豁免。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他過失（ ，包括嚴格責任）的事項。

(b)《加利福尼亞州民法典》第 1542 條 （第 1542 條）規定：

一般性免除不適用於債權人或解除擔保方 方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

行政部門放棄第 1542 條或任何司法管轄區內任何其他類似法律或法規規定的與已發佈索賠有關的所有權利。 高管承認，行政部門理解其重要性，並特別承擔此類釋放和第 1542 條的具體豁免所帶來的後果的風險。

(c) 為避免疑問，本協議中的任何內容均未解除高管根據 第 2 節獲得報酬或福利的權利。此外，在任何情況下，已發佈的索賠均不包括 (i) 高管簽署本協議之日後產生的任何索賠；(ii) 根據受ERISA約束的員工福利計劃提出的失業救濟金、工人補償 或既得福利的索賠；(iii) 因違反本協議或其他原因引起的任何索賠；(iv) 行政部門根據 可能擁有的任何賠償權公司的章程、其公司章程或與公司簽訂的任何書面賠償協議（或公司的任何相應條款）本公司的任何子公司或關聯公司），涉及高管將來因擔任公司或其任何子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事而可能產生的任何損失、損害賠償或費用（包括但 不限於另行規定的律師費）；(v) 就高管可能擁有的此類損失、損害賠償或費用投保的任何權利保障 任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任保險單；(vi) 任何與既得的 RSU、PSU、股票期權或單位有關的權利；或 (vii) 高管根據《加利福尼亞公平就業和住房法》提起和提起民事訴訟或投訴的權利。此外，儘管免責聲明，但本 協議中沒有任何內容阻止高管提出任何不合法的豁免索賠（包括對本協議有效性的質疑）

4

協議）與平等就業機會委員會（EEOC）或類似的州或地方機構簽訂或參與（或配合）平等就業機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或訴訟 或合作任何此類調查或程序；但是，行政部門理解並同意，行政部門放棄因該平等機會或類似州而從 公司當事方追回任何金錢或個人救濟的所有權利或當地機構或訴訟或隨後的法律訴訟。此外，本協議中的任何內容均不禁止或限制高管 (A) 向美國證券交易委員會、金融業監管局或任何其他政府機構、實體或機構（均為政府機構）提出指控或投訴，或 配合任何調查；（B）向政府機構舉報 違反美國聯邦或州法律或法規的行為；（C）披露受美國聯邦和州法律或法規保護的內容州舉報人法律法規或（D）接受任何金錢獎勵 與之連接。此處的任何內容均不得阻止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、歧視或高管有理由認為非法的任何其他行為。

4。有關索賠的陳述和保證。高管聲明並保證，Executive 未就任何已發佈的索賠對任何公司當事方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、 交付、轉讓或轉讓。

5。諮詢服務。

(a) 從離職之日開始，一直持續到離職日一週年（該期限可以延長或 根據第5（d）節的規定提前終止），公司和高管同意，高管應擔任公司的顧問，提供過渡和諮詢 服務，應Petco董事會不時提出的要求（以下簡稱 “服務”）。

(b) 在 諮詢期內，高管應獲得每月107,500美元的諮詢費，該費用應在適用的日曆月結束後的15天內以現金支付，任何部分日曆月按比例分配。 作為獨立承包商，不得從根據本第 5 (b) 節向高管支付的款項中預扣任何所得税或其他税款。

(c) 在諮詢期間，高管與公司的關係應為獨立承包商的關係。高管應 控制和決定如何完成服務；但是，在任何情況下，高管都應以優質、像工匠一樣的方式在公司規定的合理期限內提供服務，並符合高管在高管之前在公司任職期間所應用的高管專業才能 。作為獨立承包商，高管不得以活躍員工身份參與公司或 子公司的任何員工福利計劃。高管和公司同意，在諮詢期內，在任何情況下，公司都不會要求或高管提供會導致高管在離職之日無法脱離公司及其關聯公司的 服務（定義見下文）的服務（定義見下文）的服務。

(d) 儘管本第 5 節中有任何其他相反的規定，但諮詢期可以 (i) 由高管出於任何原因終止，(ii) 由公司因故終止，或 (iii) 因 高管死亡或殘疾而終止諮詢期。

5

6。盟約。

(a) 高管承認並同意，根據某些 保密和發明協議，包括與保密和知識產權相關的義務，以及關於機密和專有信息以及 非招標（統稱《契約》）的《僱傭協議》，Executive對公司及其關聯公司負有持續的義務。在簽訂本協議時，高管承認契約的持續有效性和可執行性，高管 明確重申高管承諾遵守並同意遵守契約條款。

(b) 高管 不得發表任何有關公司和公司任何一方的口頭或書面陳述，(i) 誹謗、誹謗、貶損或誹謗性，(ii) 披露任何公司 方業務事務、董事、高級職員、經理、成員、員工、顧問、代理或代表的機密信息，或 (iii) 任命公司、任何公司方或其各自的任何董事、官員、經理、成員、 員工、顧問、代理人或代表在公眾面前虛假陳述。公司同意指示其現任執行官不要發表任何有關Executive的中傷、 誹謗、貶低或誹謗性的口頭或書面陳述，或者將高管置於公眾面前虛假視角的口頭或書面陳述。

7。法律 訴訟合作公約。高管同意與Petco關聯實體充分合作，並在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序或與第三方的任何爭議中提供真實信息。 高管理解並同意，高管的合作可能包括在收到合理通知後，讓高管向Petco附屬實體提供面談和事實調查；在Petco附屬機構 實體要求作證時無需傳票或其他法律程序；自願向Petco關聯實體提供高管以員工身份收到的相關信息； 將所有相關文件移交給Petco關聯實體，這些文件是或者可能會來向高管以高管身份持有的員工或其他身份，所有時間和時間表均與 高管其他允許的活動和承諾保持合理一致。

8。高管致謝。 執行和交付本協議，行政部門明確承認：

(a) 行政部門已有足夠的時間來審查和 考慮本協議。如果高管在第 2 節規定的到期日之前簽署本協議，Executive 有意且自願地放棄了任何比提供給 Executive 的對價期更長的對價期，並且此類先前的簽署不是公司通過欺詐、虛假陳述或威脅在到期前撤回或修改本協議而誘使的。

(b) 根據本協議，除了高管已有權獲得的任何有價值的東西外，高管還將獲得對價；

(c) 已建議高管與高管選擇的律師 討論本協議，特此書面建議高管在執行本協議之前有足夠的機會討論本協議；

(d) 高管完全理解本協議的最終 和約束力；向高管作出的簽署本協議的唯一承諾是本協議中所述的承諾；高管在知情、自願和自願的情況下籤署本協議，其全部意圖是 免除公司各方的所有索賠；高管承認並同意高管已仔細閲讀本協議；高管理解並同意本協議的每項條款；

(e) 行政部門促使高管簽署本協議所依據的唯一事項是本協議 四個角落中以書面形式列出的條款；以及

6

(f) 沒有任何公司當事方就本協議提供任何税務或法律建議，而且 Executive 有足夠的機會從高管自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此高管在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本協議。

9。重申釋放。在離職之日，高管應執行作為 附錄C（確認書）附錄C所附的確認釋放協議，並將簽署的釋放確認書退還給公司，以便首席法務官兼祕書喬瓦尼·因薩納在離職之日收到該協議，10850 Via Frontera，加利福尼亞州 92127（電子郵件：Giovanni.Insana@petco.com）。

10。管轄法律。本協議及其履行 以及確認性解除聲明如果得到執行，將根據加利福尼亞州法律進行解釋和解釋，不考慮適用任何其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。

11。同行。本協議可在多個對應方中執行，包括通過電子郵件的.PDF 或.GIF 附件或傳真簽署， 兩者均被視為原件，所有這些協議共同構成同一個協議。

12。修正案；整個 協議。本協議不得口頭修改，只能通過收費方同意並簽署的書面協議進行修改。本協議、C 單位協議、獎勵協議、契約以及 確認解除協議（如果已簽署）構成雙方關於本協議標的的的的的的完整協議，並取代高管與任何公司當事方先前和同期就本協議標的 達成的口頭或書面協議和諒解。

13。第三方受益人。行政部門明確承認並同意，每個非本協議一方的 Petco 關聯實體均為第 3、6、7 和 15 節的第三方受益人，如果簽署，則為確認書，並有權像本協議一方一樣執行此類條款。

14。進一步的保證。高管應並應促使高管的關聯公司、代表和代理人 不時地應公司的要求在沒有任何額外對價的情況下向公司提供進一步的信息或保證，執行和交付此類額外文件、文書和運輸工具，並採取其他可能合理必要或可取的 行動和做其他事情，由公司全權酌情決定，以執行以下條款：本協議。

15。可分割性。本協議（或其中的一部分）中使該條款或條款（或其一部分）或任何 其他條款或條款（或其一部分）在任何方面無效或不可執行的任何條款或條款均應可分割，並應在必要的範圍內進行修改或切斷，以避免使該條款或條款（或其一部分）無效或 不可執行，此類修改或分離應按以下方式完成這幾乎保留了下述締約方協議的好處.

16。口譯。本節標題是為了方便起見而插入的，不得用於解釋目的。 本協議、此處和下文中的詞語以及此處一詞的其他複合詞應指整個協議，而不是本協議中的任何特定條款。此處使用 一詞（包括在任何一般性陳述、術語或事項之後）不得解釋為將此類陳述、術語或事項侷限於緊隨其後列出的特定項目或事項，或類似的項目或事項，無論是否為非限制性語言（例如

7

（但不限於，或具有類似含義的措辭）用於指代此，而是應被視為指 可能合理地屬於此類一般性聲明、術語或事項儘可能廣泛的範圍的所有其他項目或事項。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的，被視為具有含義和/或。除非上下文另有要求， 此處提及的法律、協議、文書或其他文件均應被視為指在 條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的此類法律、協議、文書或其他文件。無論是根據任何解釋規則還是其他規定，本協議及其中的任何不確定性或模稜兩可之處均不得對任何一方進行解釋。本協議已由各方審查， 應根據所用詞語的通常含義進行解釋和解釋，以公平地實現雙方的宗旨和意圖。

17。沒有任務。根據本協議獲得付款和福利的任何權利均不受抵消、抵消、預期、 折返、轉讓、轉讓、抵押、扣押、質押或抵押的約束，也不得受法律執行的執行、扣押、徵收或類似程序或轉讓的約束。

18。預扣款；扣除額。公司可以從根據本 協議支付或將要支付的任何款項或福利中扣除和扣除 (a) 任何法律或政府法規或裁決可能要求的所有聯邦、州、地方和其他税款，以及 (b) 行政部門書面同意的任何扣除額。

19。第 409A 節。本協議及其下提供的福利旨在免除或 遵守1986年《美國國税法》第409A條的要求以及根據該條發佈的財政部條例和其他指導方針（統稱為第409A條）的要求，應按該意圖解釋 和管理。就第 409A 條而言，本協議下的每筆分期付款均應被視為單獨付款。儘管如此，公司沒有聲明 本協議中提供的福利不受第 409A 條要求的約束，在任何情況下，公司或任何其他公司方均不對高管因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用 的全部或任何部分承擔責任。

8

為此，雙方自下文 規定的日期起執行本協議，對上述所有目的均有效，以昭信守。

協議要等到當天或之後才能簽訂

2024 年 3 月 12 日，如本文所述。

S簽名 P年齡 到

S分離 和 C諮詢 A協議

和 G一般的 R釋放 的 C索賠

附錄 A

常用 C 系列單元

撥款日期		授予 開工 日期				分佈 閾值				預計會是 截至歸屬 2024年5月1日				預計會是 截至未歸屬 2024年5月1日				已加速 下 第 2 (c) 節
2019年6月3日			2019年4月1日			$	0.50				30,000,000				0				0
2018 年 8 月 1 日			2018 年 6 月 4 日			$	0.75				30,000,000				0				不適用
2018 年 8 月 1 日			2018 年 6 月 4 日			$	1.00				15,000,000				0				不適用
2020年8月25日			2020年7月27日			$	1.00				9,000,000				6,000,000				2,286,885

E展出 A

附錄 B

2021年計劃下的限制性股票單位和股票期權

撥款日期		獎項 類型				預計會是 截至歸屬 2024年5月1日				預計會是 截至未歸屬 2024年5月1日				在下方加速 第 2 (d) 節
2021年1月13日			選項				1,250,000				0				不適用
2022年4月26日			RSU				135,208				66,597				66,597
2022年12月5日			選項				543,955				1,269,232				1,269,232
2023年4月10日			RSU				159,492				309,603				154,801

2021 年計劃下的 PSU

撥款日期		未歸還的目標 截至5月1日，PSU 2024				剩餘目標 PSU 未完成且符合條件 成為賺錢的人 根據第 2 (e) 條歸屬				截至已沒收 離職日期
2022年4月26日			201,805				201,805				0
2023年4月10日			469,095				0				469,095

E展出 B

附錄 C

確認發佈

本 確認書（“確認書”）是 Petco Animal Supplies Stores, Inc.（以下簡稱 “公司”）和 與 Ronald V. Coughlin, Jr. 簽訂的《分離與諮詢協議》和《一般索賠解除協議》（“分離協議”）中提及的某些確認書。（高管），僅出於其第2（c）至2（f）條的目的，Petco Health and Wellness Company, Inc. （Petco）和史酷比唱片公司（Scooby）。除非執行部門根據下文第 5 節的條款提前撤銷，否則高管對本確認聲明的接受將不可撤銷 ，並且本確認聲明將在高管簽署後的第八天生效。此處使用的未另行定義的大寫術語具有分離協議中賦予的含義。執行官在下方簽名時同意 如下：

1。領取休假和其他補償。高管承認並同意，高管已全額支付了所有 獎金，獲得了所有福利，並以其他方式獲得了公司各方所欠高管的所有工資、薪酬和其他款項。高管進一步承認並同意，高管已收到高管有權從公司各方獲得的所有休假（帶薪和無薪） 。

2。免除索賠責任。

(a) 出於良好和寶貴的報酬，包括離職協議第 2 節（及其任何部分 ）中規定的對價，高管有意和自願（對於高管、高管家屬和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人）特此免除並永久免除公司各方對與高管相關的任何形式的索賠、損害賠償或訴訟原因的責任，高管 在此免除任何形式的索賠、損害賠償或訴訟原因任何公司方的任何權益的所有權，在任何公司任職的高管一方、此類僱傭關係的終止，以及與行政部門執行本確認聲明之日或之前發生的任何事項相關的任何 其他行為或不作為，包括 (i) 在此期間任何涉嫌違反：(A) 任何聯邦、州或地方反歧視、 反騷擾或反報復法律、法規或法令，包括1967年《就業年齡歧視法》（包括經老年工人福利保護修訂）法案），1964年《民權法》第七章，1991年的《民事 權利法》，《美國法典》第42章第1981至1988條以及經修訂的1990年《美國殘疾人法》；(B) ERISA；(C) 移民改革控制法；(D)《國家勞動關係法》； (E)《職業安全與健康法》；(F) 1993年《家庭和病假法》；(G)《加利福尼亞公平就業和住房法》、《加利福尼亞州殘疾人休假法》、《加州家庭權利》法案、2014 年的《健康 工作場所健康家庭法》、《加利福尼亞州勞動法》、《私人檢察長法》（《勞動法》§2698 等）、加州工業福利委員會發布的任何工資令、《加州商業法》和 專業人員守則；(H) 任何聯邦、州或地方工資和工時法；(I) 任何其他地方、州或聯邦法律、法規或法令；或 (J) 任何公共政策、合同、侵權行為或普通法索賠；(ii) 行政部門可能擁有的所有權利、 福利或索賠與任何公司方簽訂的任何僱傭合同、激勵性薪酬計劃或股權計劃，或任何公司方（包括僱傭）的任何所有權權益協議、獎勵協議 和 C 單位協議）；(iii) 本確認聲明中未明確規定的任何形式的補償或福利索賠；以及 (iv) 就上述任何內容（統稱為 “進一步發佈的索賠”）產生的費用、費用或其他開支的任何指控，包括或 產生的律師費。本確認聲明無意表明存在任何此類索賠，也無意表明如果確實存在則是有道理的。相反，高管 只是同意，作為高管根據第 2 條收到的任何對價的交換，高管可能對公司各方提出的任何和所有此類性質的潛在索賠，無論如何

E展出 C

無論它們是否實際存在，均已明確解決、妥協和免除。本新聞稿包括可歸因於公司任何一方的唯一或部分過失（無論是重大還是簡單過失）或其他 過失的事項，包括嚴格責任。

(b)《加利福尼亞州民法典》第 1542 條 （第 1542 條）規定：

一般性免除不適用於債權人或解除擔保方 方在執行解除令時不知道或懷疑存在有利於自己的債權，以及如果他或她知道會對他或她與債務人或被解除方和解產生重大影響的索賠。

行政部門放棄第 1542 條或任何司法管轄區內任何其他類似法律或法規規定的與進一步發佈的 索賠有關的所有權利。高管承認，高管了解其重要性，並特別承擔此類釋放和第1542條的具體豁免所帶來的後果的風險。

(c) 為避免疑問，本確認聲明中的任何內容均未解除高管根據離職協議 第 2 節獲得報酬或福利的權利。此外，在任何情況下，進一步發佈的索賠均不包括 (i) 高管簽署本確認聲明之日後產生的任何索賠；(ii) 根據受ERISA約束的員工福利計劃提出的失業救濟金、 工人補償或既得福利的索賠；(iii) 因違反本確認聲明或以其他方式引起的任何索賠；(iv) 高管可能擁有的任何賠償權根據公司的章程、公司章程或與公司簽訂的任何書面賠償協議（或任何本公司的任何子公司或關聯公司）就高管將來因擔任公司或其任何 子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事而可能產生的任何損失、 損害賠償或費用（包括但不限於另行規定的律師費）作出的相應規定；(v) 高管可能擁有的為此類損失投保的任何權利、或任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任下的費用保險單； 或 (vi) 與既得限制性股票單位、PSU、股票期權或單位有關的任何權利。此外，儘管有此免責聲明，但本確認聲明中的任何內容均不妨礙行政部門向平等機會委員會或類似的州或地方機構提出任何 不合法的豁免索賠（包括對本確認聲明有效性的質疑），或參與（或配合）由平等機會委員會或類似的州或地方機構進行的任何調查或 程序，或配合任何此類調查或訴訟；但是，行政部門理解並同意行政部門放棄任何和收回任何款項的所有權利或由於此類平等機會委員會或類似的州或地方機構、訴訟或後續法律行動而從公司當事方獲得的個人 救濟。此外，本確認書中的任何內容均不禁止或限制行政部門（A）向任何政府機構提出指控或投訴， 或配合任何調查，（B）向政府機構舉報違反美國聯邦或州法律法規的行為，（C）進行受美國聯邦和州 舉報人法律法規保護的披露或（D）接受與之相關的任何金錢獎勵。此處的任何內容均不得阻止行政部門討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾、 歧視或行政部門有理由認為非法的任何其他行為。

3.關於 索賠的陳述和保證。高管聲明並保證，截至高管簽署本確認稿時，高管尚未就事務、索賠或事件向任何 政府機構或任何州或聯邦法院或仲裁員提出或加入針對任何公司當事方的任何索賠、投訴、指控或訴訟

C-2

源於高管簽署本確認聲明之時或之前發生的一起或多起事件（為避免疑問，不包括受適用法律保護的任何 舉報人投訴），並且高管不知道公司或其任何高級管理人員或員工有任何違反任何法律、法規或法規的行為或任何其他不當行為。Executive 進一步聲明並保證 Executive 未就任何進一步釋放的索賠對任何公司當事方主張或可能擁有的任何權利進行任何轉讓、出售、交付、轉讓或轉讓。

4。高管致謝。通過執行和交付本確認聲明，Executive 明確承認：

(a) 管理層至少有 21 天的時間來審查和考慮本確認聲明。如果高管 在高管收到本確認書後的21天到期之前簽署本確認書，則高管有意和自願地放棄了比向高管提供的對價期更長的對價期，並且公司在21天期限到期之前通過欺詐、虛假陳述或威脅撤回或修改本確認書而誘使的 簽名。對本確認聲明的任何更改（無論是實質性還是 非實質性更改）均不得重啟這個 21 天期限的運行。

(b) 根據本確認聲明和離職協議， 高管除了高管已有權獲得的任何有價值的東西外，還將獲得對價；

(c) 已通知高管人員，特此以書面形式建議高管與高管 選擇的律師討論本確認書，並且該高管在執行本確認聲明之前有足夠的機會這樣做；

(d) 高管 完全理解本確認書的最終和約束力；向高管作出的簽署本確認書的唯一承諾是此處和離職協議中所述的承諾；高管在知情的情況下， 自願簽署本確認書，完全出於向公司各方免除所有索賠的意圖；高管承認並同意，高管已仔細閲讀分離協議和本確認書；以及 高管理解並同意每一個分居協議和本確認聲明的條款；

(e) 行政部門在促使高管簽署本確認聲明時唯一依據的事項是《離職協議》和本確認書四個角落中以書面形式列出的條款；以及

(f) 任何公司當事方均未就本確認稿提供任何税務或法律建議，並且高管有足夠的機會 從高管自己選擇的顧問那裏獲得足夠的税務和法律建議，因此高管在充分了解其税收和法律影響的情況下籤訂本確認書。

5。撤銷權。儘管本確認聲明的初始生效，但行政部門可以在自執行本確認聲明之日起的七天期限內（此處將七天的 期限稱為釋放撤銷期）撤銷本確認聲明的交付（以及 因此取消其生效）。此類撤銷必須由高管以書面形式簽署才能生效，並且必須親自或通過快遞交給公司，這樣 首席法務官兼祕書 Giovanni Insana，加利福尼亞州聖地亞哥 92127，Via Frontera 92127（電子郵件：Giovanni.Insana@petco.com）在發佈撤銷期最後一天太平洋時間晚上 11:59 之前收到撤銷。如果 以上述方式和時間框架進行有效撤銷，則本確認聲明將無效或無效，高管將不會獲得協議第 2 節中規定的付款或福利。

C-3

6。歸還財產。高管聲明並保證，除非公司另行明確允許 ，否則高管已將屬於公司或任何其他公司方的所有財產，包括公司或任何其他公司方在高管任職期間提供給高管的所有計算機文件、電子存儲信息、 計算機以及其他任何材料和物品返還公司，高管還聲明並保證 Executive 沒有保留其副本任何此類 材料或任何形式的物品。

高管仔細閲讀了這份確認聲明，完全理解了他的協議，並將其作為自己的自由法案簽署。

C-4