附錄 10.1
2024 年 3 月 12 日
親愛的 邁克，
我們很高興您同意擔任Petco Health and Wellness Company, Inc.及其子公司 （Petco）的臨時首席執行官，在董事會尋求常任首席執行官期間向Petco董事會（董事會）報告。預計您將繼續在董事會（但不包括任何董事會 委員會）任職，同時還將擔任 Petco 的臨時首席執行官；但是，在服務期內（定義見下文），您將不再有資格獲得董事會服務報酬。
請花點時間在下面查看您的報價的重要細節：
服務期您的工作將從 2024 年 3 月 13 日（生效日期）開始，並在您終止 僱傭關係（服務期）時結束。
基本工資 在服務期內，您的年基本工資為每年 1,100,000 美元，按比例分配，每兩週支付一次。如果提前終止（定義見下文），並且在您執行和不撤銷針對 Petco 及其關聯公司的索賠的全面解除的前提下，您將在該服務期為四個月時本應獲得的任何未付基本工資的解除生效後 30 天內收到一次性付款。
年度激勵 -根據Petco的年度 激勵計劃，您將有資格獲得相當於您年度基本工資125％的目標年度獎金，該獎金根據該財政年度服務期的部分按比例分配；但是，如果提前終止，並且在執行和不撤銷針對Petco及其關聯公司的索賠的全面解除的前提下，您有權獲得本應有的任何年度現金激勵如果服務期為四個月，則已獲得。年度激勵是根據公司和個人 的業績獲得的，但須遵守董事會薪酬委員會制定的目標。應付給您的任何年度現金獎勵將在向公司其他執行官支付年度現金獎勵的同時支付。薪酬 委員會保留自行決定修改激勵計劃的權利。
長期激勵 經 董事會批准，您將獲得Petco Health and Wellness Company, Inc. 2021年股權激勵計劃（經修訂的股權計劃）下的股權獎勵，授予日價值約為8,000,000美元，其中三分之一將以限制性股票單位（RSU）的形式發放，三分之二以股票期權（期權）的形式發放。預計撥款日期 為2024年3月15日。RSU的數量將根據Petco在適用授予日的收盤股價確定。期權的行使價為5.00美元，期權的數量將根據適用授予之日的 Black-Scholes估值確定。限制性股票單位和期權將在生效之日後的12個月內按月等額分期付款，前提是您在每個歸屬日期之前繼續工作 。如果提前終止，且您執行並未撤銷針對Petco及其附屬公司的索賠的全面解除， 本應在生效日期四個月週年紀念日當天或之前歸屬的限制性股票單位和期權將自此類提前終止之日起全部歸屬。
員工福利在服務期內，您將有資格參加不時生效的Petco退休和健康與福利福利計劃 ，其基礎與通常向Petco其他執行官提供的福利相同，前提是您符合此類計劃或計劃的條款。