8-K

Petco 健康與保健公司

日期：2024 年 3 月 13 日

/s/ Giovanni Insana

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月12日

Petco 健康與保健公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-39878

81-1005932

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

10850 Via Frontera

聖地亞哥, 加利福尼亞92127

（主要行政辦公室地址）

(858)453-7845

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在哪個註冊了

A類普通股，面值每股0.001美元

哇哇

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2.02 項。經營業績和財務狀況。

2024年3月13日，Petco Health and Wellness Company, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，披露了截至2024年2月3日的季度和年度的財務業績。新聞稿的全文作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，根據第2.02項（包括附錄99.1）提供的信息不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何其他文件，除非應在此類文件中以具體提及的方式明確列出.

第 5.02 項。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

臨時首席執行官任命

2024 年 3 月 12 日，公司董事會（“董事會”）任命 R. Michael Mohan 為公司臨時首席執行官（“臨時首席執行官”），自 2024 年 3 月 13 日起生效。莫漢先生接替小羅納德·科夫林，後者擔任公司首席執行官、董事長和董事會成員的職務已於2024年3月12日結束。如下文所述，Coughlin先生將在2024年5月1日之前以員工身份提供過渡服務，此後將以顧問身份擔任董事會顧問，為期12個月，以支持領導層的順利過渡。

Coughlin先生之所以離開董事會，不是由於與公司有任何分歧，也不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧。由於他離開董事會，董事會的規模從11名減少到10名。

現年56歲的莫漢先生自2021年3月起在董事會任職，自2021年7月起擔任公司首席獨立董事。鑑於他的任命，莫漢先生將不再擔任首席獨立董事或董事會審計委員會成員，但將繼續擔任董事會成員。此前，莫漢先生在2019年6月至2021年7月期間擔任跨國消費品零售商百思買公司的總裁兼首席運營官，負責公司美國和國際業務的運營。從 2004 年到 2019 年 6 月，他在百思買擔任過各種領導職務，監督服務、客户體驗、品類管理、銷售、營銷和供應鏈職能。在加入百思買之前，莫漢先生曾擔任Good Guys的副總裁兼總銷售經理。在百思買收購該公司之前，莫漢先生還曾於1988年至1997年在加拿大Future Shop工作，在那裏他擔任過各種銷售職務。莫漢先生還是 VIZIO Holding Corp.、Bloomin'Brands, Inc. 和 Jackson Family Wines 的董事會成員。

關於他的任命，公司與莫漢先生簽訂了一份聘用書，其中規定：（i）1100,000美元的初始基本工資，（ii）2024財年的目標獎金相當於其基本工資的125％，按該財年受聘擔任臨時首席執行官的那部分按比例分配，（iii）總授予日價值為800萬美元的股票獎勵，三分之一其中將以限制性股票單位的形式出現，其中三分之二將以股票期權的形式出現，每股行使價為5.00美元，按比例按月分期歸屬，為期一年，以及（iv）參與公司的標準員工福利。如果 Mohan 先生在 2024 年 7 月 13 日之前結束工作，Mohan 先生將獲得基本工資保障，按比例分配獎金和股權歸屬，就好像他在該日期之前受僱一樣，除非他的工作因辭職或因故解僱而終止。上述求職信摘要並非對此類信函的完整描述，參照該信函的全文對其進行了全面限定，該信函的副本作為本8-K表最新報告的附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

莫漢先生不是根據他與任何其他人之間的任何安排或諒解選出來的。莫漢先生與公司任何董事或執行官沒有任何家族關係，根據第S-K條例第404（a）項，莫漢先生沒有任何需要披露利益的交易。

分離和諮詢協議

考夫林先生於2024年3月12日與Petco Animal Supplies, Inc.、該公司和史酷比有限責任公司簽訂了分離和諮詢協議，並全面釋放了索賠（“分離協議”）。根據離職協議，考夫林先生將在2024年5月1日（“離職日期”）之前以員工身份向公司提供過渡服務。為了充分釋放有利於公司及其關聯公司的索賠，分離協議規定了考夫林的僱傭協議及其未償股權獎勵協議條款中規定的離職金和福利。此外，離職協議規定，如果以前的話，科夫林先生可以利用其2024財年的行政實物福利

未使用，史酷比唱片公司同意放棄在史酷比唱片中使用考夫林先生的普通系列C單元的權利。根據離職協議，考夫林先生同意在離職之日後以顧問身份擔任董事會顧問，為期12個月，每月諮詢費為107,500美元。

上述《分居協議》摘要並非對分居協議的完整描述，而是參照《分居協議》的全文進行了全面限定，該協議的副本作為附錄10.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。

第 7.01 項。法規FD披露。

2024年3月13日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命莫漢先生。新聞稿的副本作為附錄99.2附後。

該公司計劃於美國東部時間2024年3月13日上午8點舉行網絡直播電話會議，討論公司截至2024年2月3日的季度和年度的財務業績。除新聞稿外，收益報告還將在公司的投資者關係頁面ir.petco.com上公佈。該網絡直播的重播還將在美國東部時間2024年3月27日下午 5:00 左右在公司的投資者關係頁面上播放。

就交易法第18條而言，根據本表8-K最新報告第7.01項（包括本附錄99.2）提供的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的約束，也不得以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品


展覽數字		描述

10.1		Petco Health and Wellness Company, Inc.與R. Michael Mohan於2024年3月12日簽訂的僱傭信，自2024年3月13日起生效。

10.2		Petco Animal Supplies Stores, Inc.、Petco Health and Wellness, Inc.、Scooby LP 和 Ronald V. Coughlin, Jr. 於2024年3月12日簽訂的分離和諮詢協議以及彼此之間對索賠的全面釋放。

99.1		2024年3月13日的新聞稿，涉及Petco Health and Wellness Company, Inc.發佈的截至2024年2月3日的季度和年度的財務業績，由Petco健康與保健公司發佈。

99.2		2024年3月13日發佈的與Petco Health and Wellness Company, Inc.發佈的臨時首席執行官任命有關的新聞稿

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）