附件10.20
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執行版本
《收入利息融資協議》第三修正案
於2023年7月27日(“修訂生效日期”)對收入利息融資協議(本“修訂”)作出的第三項修訂,是由特拉華州的Liqudia Technologies,Inc.(“本公司”)與特拉華州的Healthcare Royalty Partners IV,L.P.(特拉華州的有限責任合夥企業)作為協議(定義見下文)(“投資者代表”)項下的唯一投資者及投資者代表(“投資者代表”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。
鑑於,雙方簽訂了日期為2023年1月9日的該特定收入利息融資協議(經日期為2023年4月17日的收入利息融資協議第一修正案修訂,並經日期為2023年6月28日的收入利息融資協議第二修正案修訂的《協議》);以及
鑑於,雙方希望實施本修正案所設想的協議、確認和對協議的修改;
因此,現在,考慮到上述情況,並出於其他良好和有價值的對價--在此確認已收到和充分的對價,雙方特此同意如下:
“包括產品付款金額”是指,對於每個日曆季度,如果第三個投資額已經到位,則(X)對於在2026年1月1日之前結束的任何日曆季度,數額等於適用的分級百分比乘以該日曆季度的季度淨收入,或(Y)對於2026年1月1日或之後開始的任何日曆季度,數額等於(A)適用的分級百分比乘以該日曆季度的季度淨收入和(B)500萬美元(5,000,000美元)中的較大者
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由於投資者代表已收到相關日曆年的產品付款金額相當於20,000,000美元(20,000,000美元),在此情況下,第(Ii)(Y)(A)款所載金額將適用於該日曆年的餘額。-為清楚起見,用於計算給定日曆季度包含的產品付款金額的適用分級百分比將基於該日曆季度和適用日曆年度之前所有日曆季度開具或開具發票的淨收入合計。“每個季度付款日期包含的產品付款金額的確定方式應與附件C中的計算實例一致。”
“保險單”是指一種形式和實質合理地令投資者代表和公司滿意的保險單,根據該保險單,如果發生其他決定,投資者將獲得等於或大於第三投資額的金額。
“季度固定付款”是指,就根據第3.1(A)(I)條規定應支付的任何日曆季度而言,金額等於(A)50萬美元(500,000美元),加上(B)在任何結算日(初始結算日除外)之後的每個季度付款日,按與附件C中規定的計算實例一致的方式確定的應課税額,以反映增加的投資額,以及(C)如果第三個結算日在2025年6月30日之前尚未發生,300萬美元(300萬美元),見第3.1(A)(I)節。為清楚起見,季度固定付款不包括一次性固定付款。
“(a)作為投資者支付本協議項下投資金額的對價,公司應向投資者代表支付下列金額:
(i)在每個季度付款日,直至(A)在符合本合同但書的情況下,第三個截止日期和(B)投資者代表收到相當於硬上限的付款(包括但不限於投資者根據保單收到的任何金額,如有)的日期之前,本公司應向投資者代表支付季度固定付款;但如第三個截止日期未於2025年6月30日之前發生,則本公司應(1)繼續進行季度固定付款,直至投資者代表收到等於硬性上限的付款(包括但不限於投資者根據保單所收到的任何金額,如有),及(2)一次性支付[***]不遲於2025年7月30日向投資者代表(“一次性固定付款”)。
(Ii)在第三個結算日之後(如果第三個結算日不在6月之前,除第3.1(A)(I)節的但書要求的任何付款外)
2
本公司應於每個季度付款日期向投資者代表支付適用日曆季度的產品付款金額,直至(A)投資者代表收到等於硬性上限的付款(包括但不限於投資者根據保單收到的任何金額(如有))及(B)法定到期日兩者中較早者為止。*如(1)投資者代表於法定到期日(在履行於法定到期日作出的任何付款後)仍未收到相當於硬性上限的付款(包括但不限於投資者根據保單收到的任何款項(如有))及(2)並無發生或持續發生特別終止事件、控制權變更、失責或失責事件,本公司須於法定到期日支付特別到期日付款金額。*本公司有權隨時及不時向投資者代表自願預付款項,而該等款項應記入第3.1(B)節所述的硬性上限及履約付款的貸方。“本協議在付款期限內具有完全效力和效力。”
“(i)在第三個截止日期之後,如果投資者代表在下述相應參考日期前仍未收到下列投資金額的適用最低倍數,公司應在適用參考日期後三十(30)天內向投資者代表支付一筆現金,金額為(I)當時投資金額的最低倍數減去(Ii)本公司就固定付款總額、包括產品付款總額(包括在該參考日期或之前支付的任何履約付款或一般產品付款)和投資者根據保險單收到的任何金額的總和。如果有,在該日期之前向投資者支付(每個,“履約付款”)。
“第3.4節包括產品付款報告和記錄保留。*在初始截止日期之後的每個季度付款日或之前,公司應(I)向投資者代表交付(I)適用日曆季度的任何第三方報告的副本,只要公司能夠事先獲得相關第三方的書面同意向投資者代表披露該信息,(Ii)在第三個截止日期之後,關於所包括產品在每個國家/地區在適用日曆季度的總銷售額的書面報告,按國家/地區分項計算淨銷售額和其他特許權使用費付款,並計算根據第3.1(A)(Ii)條就適用日曆季度應支付的包括產品付款金額,顯示適用的分級百分比(如果適用),以及根據第3.1(B)條計算履約付款和一般產品付款(如有);(Iii)本公司和雙方的每個存款賬户、證券賬户、商品賬户和其他存款賬户、證券賬户或商品賬户的最新季度報表的副本;和(Iv)與本句第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的每一項有關的合格證書。*在本公司或其任何聯屬公司每次出售所包括產品後的五年內,本公司應保存(並應確保其關聯公司保存)該等銷售的完整和準確的足夠詳細的記錄,以確認根據第3.1(A)(Ii)節支付的適用包括產品付款金額的準確性。*公司應盡商業上合理的努力,在公司或其任何關聯公司的每份合同中包括分銷、營銷或銷售所包括的產品
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在初始截止日期或之後簽訂的合同,有合理適當的義務確保該合同的對手方應向公司提供公司遵守本第3.4節所需的所有信息,並計算本協議中規定的應支付的包括產品付款金額。本公司應在生效之日起九十(90)天內,通過商業上合理的努力,取得相關第三方的同意,與投資者代表和投資者分享第三方報告和第三方信息。
“(c)對於第三次成交(“第三次成交”),取決於第8.4節規定的條件的滿足情況,以及投資者代表收到公司和投資者的書面通知後,公司已選擇收到第三筆投資金額,投資者已選擇支付第三筆投資金額,日期為第8.4節和第8.6(D)節規定的條件滿足後的十五(15)個工作日(“第三次成交日”);
“第8.4節條件至第三次結案。與第三次結算有關的投資者義務應受以下條件的約束:(A)公司選擇接受第三筆投資金額,以及投資者選擇支付第三筆投資金額,以及(B)本公司集團任何成員公司沒有發生破產事件,或沒有發生或正在發生特別終止事件、控制權變更、違約或違約事件(以及投資者代表收到責任人員的證明)。
“(d)在第三次成交時(如果發生第三次成交),公司應向投資者代表交付或安排交付以下內容:
(i)每一公司方負責人的證書(其中的陳述應在第三個截止日期及截止日期真實無誤):(A)附上經該負責人證明為真實和完整的(X)公司方組織文件的副本,以及(Y)確認公司方管理機構授權和批准公司方簽署、交付和履行交易文件的決議以及本協議和其中擬進行的交易仍然完全有效;(B)附上經該官員認證為真實和完整的公司一方組織管轄範圍內適當政府當局的良好信譽證書的副本,説明公司一方根據該司法管轄區的適用法律是良好的,以及(C)證明沒有與公司一方有關的破產事件,也沒有發生和繼續發生特別終止事件、控制權變更、違約或違約事件;以及
(Ii)公司一方負責官員的證書,證明(A)第四條所述的陳述和保證(基本陳述除外)在第三個截止日期(或,如果在特定日期作出,則為截至該日期)在所有重要方面都是真實和正確的;但如果任何該等陳述或保證受“關鍵”或“重大不利影響”一詞的限制,則該陳述或保證(如書面所述,包括“材料”或“材料”一詞)是真實和正確的。
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“重大不利影響”)在本合同的日期應在各方面真實和正確,並應在第三個截止日期或適用的其他日期(B)基本陳述在第三個截止日期並截至第三個截止日期(或如在特定日期作出,則為該日期)在所有方面真實和正確,受公司方可能就第4.10節和第4.12節對披露明細表作出的任何補充(前提是對第4.12節的任何此類補充必須合理地令投資者代表滿意(應承認,任何合理預期不會產生實質性不利影響的增加應最終被視為令人滿意)),以及(C)公司方已在所有重要方面遵守其在本協議和其他交易文件下的契諾、協議和其他義務;和
(Iii)投資者代表可能合理要求的其他文件、文書、報告、報表和信息。
“(i)每一公司方負責人的證書(其中的陳述應在第四個截止日期及截至第四個截止日期真實無誤):(A)附上經該負責人證明為真實和完整的公司方組織文件的副本,以及(Y)確認公司方管理機構授權和批准公司方簽署、交付和履行交易文件的決議以及本協議和其中擬進行的交易仍然完全有效;(B)附上經該高級職員核證為真實及完整的本公司所管轄組織所屬政府機關的良好信譽證明副本,表明本公司在該司法管轄區的適用法律下信譽良好;及(C)證明本公司並未發生任何與本公司有關的破產事件,亦未發生任何特別終止事件、控制權變更、失責或違約事件,或該等事件仍在繼續。
(Ii)公司一方負責官員的證書,證明(A)第四條所述陳述和保證(基本陳述除外)在第四個截止日期(或如果是在特定日期作出的,則為截至該日期)在所有重要方面都是真實和正確的;但在任何該等陳述或保證受“重要”或“重大不利影響”一詞所規限的範圍內,該等陳述或保證(包括“重大”或“重大不利影響”一詞)在本合約日期當日在各方面均屬真實和正確,並在第四個截止日期或適用的其他日期(B)該等基本陳述在第四個截止日期當日及截至該日期在各方面均屬真實和正確,受公司方可能就第4.10節和第4.12節對披露時間表作出的任何補充(前提是對第4.12節的任何此類補充必須合理地令投資者代表滿意(應承認,任何合理預期不會產生重大不利影響的增加應最終被認為是令人滿意的)),以及(C)公司方已在所有重要方面遵守其在本協議和其他交易文件項下的契諾、協議和其他義務。
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[頁面的其餘部分故意留空。]
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自修正案生效之日起,雙方已正式簽署本修正案,特此為證。他説:
| 該公司: Liqudia Technologies,Inc. 作者:S/羅傑·傑夫斯 姓名:羅傑·傑夫斯 頭銜:首席執行官 |
[]
| 投資者代表: 醫療保健版税合作伙伴IV,L.P. 作者:Healthcare Royalty GP IV,LLC, 其普通合夥人 作者:S/克拉克·B·福奇 姓名:克拉克·B·福奇 職位:管理合夥人 |
[]
承認並同意,
法國液化天然氣公司
作者:S/羅傑·傑夫斯姓名:羅傑·傑夫斯
頭銜:首席執行官
Liqudia PAH,LLC
作者:S/羅傑·傑夫斯 姓名:羅傑·傑夫斯
頭銜:首席執行官
[收入利息融資協議第三修正案的簽字頁]
附件A
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