附件10.4
法國液化天然氣公司
2020長期激勵計劃
目錄
i
II
Liqudia Corporation,特拉華州的一家公司(“法國液化天然氣公司“),已制定本文件所載並可不時修訂的”液化天然氣公司2020“長期激勵計劃(”平面圖“)。該計劃將於通過之日起生效;然而,前提是,在Liqudia Technologies,Inc.和RareGen,LLC之間的合併交易完成之前不得授予任何獎勵(生效日期“)。此外,不會授予任何獎勵(或在限制性股票、受限股票單位、績效股票或其他基於股票的獎勵的情況下,不會授予任何獎勵),並且不會解決任何績效單位,除非該計劃已得到Liqudia Corporation股東的批准,該批准將在該計劃由Liqudia Corporation董事會通過之日起12個月內(Liqudia Corporation董事會通過之日起12個月內)衝浪板”).
自生效之日起,(I)Liqudia Corporation將承擔Liqudia Technologies,Inc.2018年長期激勵計劃(“Liqudia 2018年計劃“)、經修訂的Liqudia Technologies,Inc.2016股權激勵計劃和Liqudia Technologies,Inc.股票期權計劃(統稱為”假定的計劃“),每項此類計劃下尚未支付的賠償金和此類賠償金將繼續受制於假定計劃和相關協議中規定的相同條款和條件。
在生效日期或之後,將不會根據Liqudia 2018計劃進行任何獎勵。
該計劃旨在:
為實現這些目標,行政長官可按照本計劃規定的條款和條件,向符合條件的個人授予股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和其他基於股票的獎勵。
除授標協議另有規定外,本計劃或授標協議中使用的大寫單詞和短語應具有本計劃第17節詞彙表中所給出的含義,或該單詞或短語在計劃中首次出現時的定義。
本計劃的參與應開放給所有符合條件的個人,由署長不時選擇。行政長官也可以在個人首次為Liqudia公司或附屬公司提供服務之日之前,向符合條件的個人授予與招聘、招聘或其他相關的獎勵;然而,前提是,在該個人首次開始履行該服務之日之前,該等獎勵不得成為既得或可行使的獎勵,且不得向該個人發行任何股份。
獲獎者和獲獎者應不遲於產生税收或社會保險繳費責任的事件發生之日之前向Liqudia Corporation或其附屬公司支付與根據本計劃授予的獲獎有關的任何預扣税款義務,或作出令署長滿意的支付安排。Liqudia Corporation在本計劃下的義務應以此類付款或安排為條件。除非管理人另有決定,否則可以用普通股全部或部分清償扣繳義務,包括向Liqudia Corporation交出的非限制性流通股,以及產生預扣義務的獎勵的一部分,其在交出或預扣之日的公平市值等於法定最低金額(或FASB會計準則編纂第718章,補償-股票補償,用於股權分類獎勵所允許的更大金額),所有這些都是按照管理人制定的程序進行的。Liqudia Corporation或其附屬公司可在法律允許的範圍內,從以其他方式應付給獲獎者或獲獎者的任何款項中扣除任何此類預扣税款。
本第11條(A)款規定的實施應以完成控制變更為條件。
根據本計劃,可不時授予獎勵,以取代因與Liqudia Corporation或子公司提供服務的實體合併或合併,或Liqudia Corporation收購該實體的資產或股票而成為Liqudia Corporation或子公司的僱員、高級管理人員或董事的員工、高級管理人員或董事所持有的假定獎勵。如此授予的任何獎勵的條款和條件可能與本文所述的條款和條件不同,但在授予時署長認為適當的範圍內,以使獎勵符合其被替代的假定獎勵的規定,並保持其在合併、合併或收購交易之日的內在價值。在適用法律和普通股上市或上市交易的一級證券市場或交易所的上市規則允許的範圍內,被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的任何可用股票可用於根據本第12條授予的獎勵,並且在授予時,不得減少股份池。
Liqudia Corporation的意圖是,任何構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的獎勵,應全面遵守守則第409a節的要求,以避免根據守則第409a節徵收任何税款或利息或將任何金額納入收入,而每項此類獎勵的條款應以與此意圖一致的方式來解釋、管理和視為修訂(如果適用)。儘管有上述規定,Liqudia Corporation及其任何聯屬公司或其任何董事、高級管理人員、僱員、代理或其他服務提供商均不會就任何獎勵項下已支付或應付的任何金額(無論現金、普通股或其他財產)向任何參與者或其他人士施加的任何税款、罰款或利息承擔責任,包括根據或由於守則第409A節施加的任何税款、罰款或利息。除非適用法律另有規定,否則在《守則》第409a節所界定的“短期延遲期”內到期的任何賠償金不得視為延期賠償。就任何獎勵而言,根據守則第409a節的規定,向參與者支付的每筆款項或提供給參與者的利益構成遞延補償,應被解釋為為守則第409a節的目的而單獨確定的付款。就守則第409A條而言,任何獎勵項下的股息等價物的支付應被解釋為收益,而該等股息等價物的支付時間和形式應與相關獎勵的支付時間和形式分開處理。儘管本計劃中有任何其他相反的規定,對於構成《守則》第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵,在參與者是《守則》第409a節所指的“特定僱員”期間,因參與者離職而應支付的與獎勵有關的任何付款(無論是現金、普通股或其他財產)(按照行政長官就遵守本守則第409a節的所有安排所採取的統一政策而確定)
本應在參與者離職後六個月內支付的款項,應在參與者離職後第七個月的第一天(如果較早)積累並支付,如果較早,則在參與者去世後指定其遺產的遺產代理人或遺囑執行人15天內支付。即使本計劃或授標協議中有任何相反的規定,在任何情況下,如果該等付款或結算構成守則第409A條所指的遞延補償,則署長在任何情況下均不得行使其加速付款或結算的酌處權,除非且僅限於財務條例第1.409A-3(J)(4)條所允許的加速付款或結算。
在本計劃下,除文意另有所指外,下列定義適用:
“管理員指董事會或薪酬委員會正式委任負責管理本計劃的薪酬委員會或董事(S)的其他委員會(S),或將有限的權力轉授給
執行本計劃下的行政行動,並擁有董事會或薪酬委員會指定的權力;但董事會可隨時取代或取代董事(S)的薪酬委員會或已獲轉授管理權的其他委員會(S),或在其以外擔任管理人。就《交易所法》第16條適用的任何獎勵而言,管理人應由董事會或董事會委員會組成,董事會委員會應由三名或三名以上董事組成,每一名董事應在《交易所法》第16b-3條規定的範圍內擔任《交易所法》第16b-3條所界定的“非僱員董事”,並在作為普通股主要交易市場的國家證券交易所的規則規定的範圍內擔任“獨立董事”,但就授予非本公司僱員的董事會成員而言,管理人是指董事會。任何不符合上述要求的管理人成員應放棄任何有關獎勵的決定,並且不得被視為符合交易法第16b-3條所要求的管理人成員。
“領養日期“指董事會通過該計劃的日期。
“聯屬公司“指現在或以後存在的任何實體,其控制、被Liqudia公司或Liqudia公司的任何繼承者控制或處於共同控制之下。為此目的,“控制”(包括術語“受控制”和“受共同控制”的相關含義)是指直接或間接擁有此類實體發行的所有類別有表決權證券的總投票權的50%或50%以上,或直接或間接擁有通過合同或其他方式指導此類實體的管理和政策的權力。
“授獎指任何股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和/或其他基於股票的獎勵,無論是根據本計劃授予的。
《獎勵協議》指書面文件(S),包括署長可接受的電子書面材料,以及記錄根據《計劃》授予的授標條款和條件並應納入《計劃》條款的任何通知、增編或補編。
“衝浪板“指Liqudia公司的董事會。
“緣由“除有關授標協議另有規定外,就參與者而言,指:(I)參與者認罪或Nolo Contenere(A)重罪(或在非美國司法管轄區的同等罪行)或(B)其他犯罪行為,對Liqudia公司、其任何附屬公司或Liqudia公司或附屬公司的繼承人的聲譽或地位具有或可能產生重大不利影響,由行政長官自行決定,或在法律上禁止參與者為Liqudia公司、其任何子公司或Liqudia公司或子公司的繼承人工作;(Ii)參與者違反監管規則,從而對參與者在任何實質性方面履行其對Liqudia Corporation、其任何子公司或Liqudia Corporation或子公司的僱傭職責的能力造成不利影響;或(Iii)參與者在任何實質性方面未能(A)履行參與者的僱傭職責,(B)遵守Liqudia Corporation或其子公司、Liqudia Corporation或子公司的繼承者的適用政策,或(C)遵守參與者作為一方的任何合同或獎勵協議中包含的契諾;然而,前提是,應向參與者提供書面通知,合理詳細地描述被認為引起本條所述違約的事實,參與者應在收到該書面通知後30天內(“治癒期“)在此期間,參與者可對條件進行補救,如果得到補救,則不存在終止服務的理由。]
“控制權的變化“指以下第一項發生:(I)Liqudia Corporation所有權變更,(Ii)Liqudia Corporation有效控制權變更,或(Iii)Liqudia Corporation資產所有權變更,如本文所述,並根據規範第409a節解釋。
以下解釋規則適用於解釋控制變更的定義:
“代碼”指經不時修訂的《1986年國税法》及其後繼法規、國税局或財政部發布的其他相關解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類規章和指南,以及任何後續章節、規章和指南。
“普通股”指液化天然氣公司的普通股,每股票面價值0.001美元,以及它們轉換為的任何資本證券。
“公司“除文意另有所指外,係指Liqudia Corporation及其子公司。為了確定是否發生了控制權變更,公司應僅指Liqudia公司。
“薪酬委員會”指管理局的薪酬委員會。
“董事限量“應具有本計劃第5(E)節賦予該詞的含義。
“股息等值“是指授予參與者的一種權利,可以獲得現金、普通股、股票單位或其他價值相當於就特定數量的普通股支付的股息的財產。
“合資格的個人“指(I)Liqudia公司或其任何附屬公司的高級人員和僱員,以及其他個人,包括非僱員董事,他們是向Liqudia公司或其任何附屬公司提供真正服務或為其提供真正服務的自然人,提供該等服務與融資交易中的證券發售或出售無關,且不直接或間接促進或維持Liqudia Corporation的證券市場;及(Ii)已接受Liqudia Corporation或其附屬公司的僱傭或其他服務關係的未來高級職員、僱員及服務提供者。
“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法及其任何繼承者。凡提及《交易法》的任何特定條款,應視為包括根據該法案發布的此類法規和指南,以及任何後續條款、法規和指南。
“公平市價”“指以任何日期的每股計算,除非管理人另有決定:
儘管有上述規定,出於外國、聯邦、州和地方所得税申報的目的以及署長認為適當的其他目的,公平市價應由署長根據其不時採用的統一和非歧視性標準來確定。
“全價值獎“指導致Liqudia公司轉讓獎勵項下普通股的全部價值的獎勵,無論是否發行了實際的股票。全價值獎勵應包括但不限於股票獎勵、股票單位、績效股票、以普通股支付的績效單位,以及Li Qudia公司轉讓獎勵項下普通股的全額價值的其他股票獎勵,但不包括股息等價物。
“激勵性股票期權指在適用的獎勵協議或授予股票期權的管理人決議中指定為“激勵性股票期權”
符合準則第422節的含義,並在其他方面符合準則第422節規定的“激勵性股票期權”的要求。
“法國液化天然氣公司“指Liqudia公司,特拉華州的一家公司。
“非員工董事“指非Liqudia Corporation或其任何關聯公司的僱員的董事會成員。
“非限定選項“指不屬於激勵股票期權的任何股票期權。
“其他股票獎勵“指普通股獎勵或任何其他獎勵,全部或部分參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票,包括但不限於股息等價物和可轉換債券。
“參與者“指根據本計劃獲得或已經獲得一項或多項獎勵但尚未完全解決或取消的合格個人,以及在任何此類個人去世後,其繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)。
“表演獎“指全額價值獎勵,其授予、歸屬、限制失效或結算以在特定業績期間實現業績目標為條件,包括但不限於業績份額和業績單位。
“績效目標“是指管理員根據績效指標或管理員選擇的其他績效標準制定的與授予獎勵相關的績效目標。
“表演期“係指署長設定的期間,在此期間內須衡量署長就該項獎勵所指定的任何績效目標。
“績效指標“係指署長就下列任何一項確立的標準,因其可適用於個人、一個或多個業務單位、部門或附屬公司,或以全公司為基礎,以絕對值計算,相對於基期,或相對於一個或多個可比較公司、同級團體或涵蓋多個公司的指數的表現:
“業績股“是指授予股票或股票單位,其發行、歸屬或支付取決於在特定履約期內相對於預定目標的業績。
“績效單位“是指授予以美元計價的單位,其價值、歸屬或付款取決於在特定履約期內相對於預定目標的業績。
“平面圖“是指本Liqudia Corporation 2020長期激勵計劃,如本文所述,並可不時修改。
“限制性股票“指向參與者授予普通股,該參與者可能受到某些可轉讓性和其他限制,並有被沒收的風險(包括由於未能達到某些業績目標)。
“限售股單位“指授予參與者在特定延遲期結束時獲得普通股或現金的權利,這一權利可能以滿足某些要求(包括滿足某些業績目標)為條件。
“限制期“就全價值獎勵而言,是指自授予獎勵之日起至適用的歸屬條件、可轉讓和其他限制以及沒收風險終止之日起至適用的歸屬條件、可轉讓和其他限制以及沒收風險失效和/或實現適用的業績目標時止的期間(有一項理解是,管理署署長可規定,在限制期間,對適用獎勵的部分實行歸屬和/或限制失效。
“子公司“指從Liqudia公司開始的未中斷的公司或其他實體鏈中的任何公司或其他實體,如果除未中斷的鏈中的最後一個公司或其他實體外,每個公司或其他實體或共同控制的公司或其他實體擁有股票或其他股權,在該鏈中的其他公司或其他實體中的一個公司或其他實體中擁有所有類別股票或其他股權的總投票權的50%或更多,或以其他方式有權通過合同或通過任命董事會或控制實體事務的其他機構的多數成員來指導實體的管理和政策;然而,前提是僅為了確定參與者是否具有守則第409a節所指的“離職”服務,或為了確定符合資格的個人是否有資格獲得在該合格個人手中將構成守則第409a節所指的“不合格遞延補償計劃”的獎勵,公司或其他實體的“子公司”是指根據守則第414(B)或414(C)條該公司或其他實體將被視為單一僱主的所有其他實體。
“代扣代繳義務“指任何聯邦、州、地方或外國(非美國)收入、就業或適用法律要求扣繳的其他税收或社會保險繳費。
“服務終止“是指參與者終止受僱,或終止為Liqudia Corporation及其子公司提供服務。因疾病、休假或請假而暫時缺勤,以及在Liqudia公司及其子公司之間調任,不應被視為終止服務。對於構成守則第409a節所指的“無保留遞延補償計劃”的任何獎勵,“服務終止”應指守則第409a節所界定的“離職”,但須達到守則第409a節所要求的程度,以避免根據守則第409a節徵收任何税項或利息或將任何金額納入收入內。如果參與者因任何原因終止受僱於Liqudia公司及其所有子公司,則根據《守則》第409a節的含義,該參與者已離職。如果參與者和僱用該參與者的實體合理地預期該參與者在該日期之後將不再為Liqudia公司或任何子公司提供服務,或者該參與者在該日期之後將提供的真誠服務水平(無論是作為員工還是作為獨立承包商)將永久性地降至在緊接之前的36個月期間(或全部)期間所提供的真誠服務的平均水平的20%(20%),則該參與者通常被視為在某一日期終止了在Liqudia公司及其所有子公司的僱傭關係服務期限(如果參與者提供服務的時間少於36個月);然而,前提是那就是
如果參賽者的休假不超過六個月,或者如果參賽者保留在Liqudia公司或任何子公司重新就業的權利,則在參賽者休軍假、病假或其他真正的缺勤期間,僱傭關係被視為持續。
“完全和永久性殘疾“對於參與者而言,除相關獎勵協議另有規定外,是指參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動,該損傷預計將持續到參與者死亡或導致死亡,或(Ii)被社會保障管理局或管理參保人所參加的美國境外類似社會保險計劃的其他政府或半政府機構確定為完全殘疾,並且根據該計劃,參保人有權獲得該計劃下的福利,條件是參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動,該損害預計將持續到參保人死亡或導致死亡。管理人有權確定參與者是否遭受了完全和永久性的殘疾,並可以要求提供其認為必要的醫學或其他證據,以判斷參與者的狀況的性質和永久性。
“單位“指Liqudia Corporation用來記錄和核算以下類型獎勵授予的簿記分錄,直至獎勵被支付、取消、沒收或終止(視具體情況而定):以普通股單位表示的股票單位、受限股票單位、業績單位和績效股票。
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