依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼：333-273053

招股説明書

花園舞臺有限公司

出售股東將出售的1,750,000股普通股

本招股章程(“重售招股章程”)涉及本公司三名現有股東(“出售股東”及各自一名“出售股東”)可不時出售的1,750,000股每股面值0.0001美元的花園台有限公司普通股(“普通股”)(“普通股”)。同時，我們，Garden Stage Limited，將根據一份獨立的公開發售招股説明書(“公開發售招股説明書”)，按“確定承諾”基準發售2,500,000股普通股。

我們已收到納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的批准信，批准我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“GSIW”。

吾等的普通股於納斯達克資本市場上市，一旦且如果該等轉售股份存在既定市場，出售股東可不時按納斯達克資本市場發售時的市價出售回售股份，或按與該等當時市價相關的價格出售，或以協定交易的方式出售，或直接或通過經紀商出售該等銷售方法的組合。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您全部投資的風險。請參閲第25頁開始的“風險因素”，瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行人”，因此有資格降低上市公司的報告要求。有關更多信息，請閲讀第20頁開始的“作為一家新興成長型公司的影響”和第21頁開始的“作為一家外國私人發行者的影響”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

閣下不應假設本招股章程所屬註冊説明書所載資料於本招股説明書日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書的交付時間或本招股章程所屬註冊説明書所登記普通股的任何出售情況。

除本招股説明書所載者外，任何交易商、銷售人員或任何其他人士不得提供任何與本次發售有關的資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得相信該等資料或陳述已獲吾等授權。本招股説明書不構成出售要約或要約購買本招股説明書所提供證券以外的任何證券的要約，也不構成要約出售或要約購買任何證券的要約或要約購買任何證券的要約，在任何司法管轄區內，要約或要約是未經授權或非法的。

本招股説明書的日期為2023年11月30日

目錄

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。本招股説明書中包含的信息只在本招股説明書正面的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國(美國或美國)以外的投資者：承銷商和我們都沒有做過任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，在美國以外的任何司法管轄區都需要為此採取行動。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分以及我們的綜合財務報表和相關附註。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與在運營子公司所在司法管轄區開展業務有關的風險

我們所有的業務都在香港。然而，由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大的直接監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。我們在香港的營運附屬公司可能受中國法律及法規約束，這可能會削弱我們的盈利經營能力，並對我們的營運及/或我們普通股的價值造成重大負面影響。此外，政策、法規、規則以及中國法律法規的執行也可能在事先通知很少的情況下迅速發生變化，我們對中國法律和監管制度施加的風險的斷言和信念無法確定。

我們的經營附屬公司位於中國的一個特別行政區香港，並在此經營業務。“雖然我們的部分客户為內地個人中國或其股東及董事為內地個人中國的公司，但我們的經營附屬公司並無在內地經營中國或不受內地任何監管機構監管中國的監管。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，中華人民共和國的全國性法律不適用於香港，除非該等法律列於《基本法》附件三，並通過公佈或本地立法在本地實施。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行中國法律法規的長臂條款，關於中國法律法規在香港的實施仍然存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證中國政府可能不會選擇在香港實施中國法律和法規，並對我們未來運營子公司的運營行使重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們或我們的香港運營子公司受到中國法律法規的約束，所有與在中國運營相關的法律和運營風險可能也適用於未來在香港的運營，我們面臨與中國法律制度、複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的風險和不確定因素，以及最近中國政府的聲明和監管發展，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管動態，是否以及如何適用於我們的運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港的運營子公司的大量業務，香港和中國政府可能會對在香港的業務行為進行重大監督。

中國法律和法規正在演變，其頒佈時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營的風險，可能導致我們的運營和/或我們證券的價值發生重大變化。此外，有關中國法律和法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律和法規，以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新制定的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後在法律或法規中通過或解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響

方式與我們對這些法律法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何其他政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；

•        導致我們的證券貶值或退市；以及

•        讓我們接受可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止業務運營。

我們知道，近日，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範內地中國在某些領域的經營活動，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益主體結構在海外上市的內地中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。我們在大陸沒有業務，中國。根據吾等對截至本招股説明書日期生效的中國法律及法規的理解，由於我們的營運附屬公司位於香港，我們目前無需獲得中國政府的許可即可在美國證券交易所上市及完成是次發售。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，或可能對香港發行人在海外進行的發行和外國投資施加控制，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。舉例來説，目前香港法律對港元兑換外幣及將貨幣調離香港並無限制或限制，而中國有關貨幣兑換管制的法律及法規目前對最終控股公司與在香港經營的附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。未來，中國政府可能會對我們將資金轉移到香港以外，以便向我們組織內的其他實體分配收益和支付股息，或將資金再投資於我們在香港以外的業務的能力施加限制或限制。該等限制及限制如日後實施，可能會延遲或阻礙我們將業務擴展至香港以外地區，並可能影響我們從香港營運附屬公司收取資金的能力。在每一種情況下，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，可能會要求我們改變業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使我們承擔額外的責任。只要需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響，這種衡量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能使其一文不值。

在境外及/或境外投資於以中國為基礎的內地發行人進行的發售中，吾等可能須遵守多項中國法律及其他有關數據安全的義務，任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響，並可能妨礙吾等向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

2021年6月10日，全國人大常委會制定了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發文件，嚴厲打擊證券市場違法違規活動，推動首都高質量發展。

其中包括要求有關政府部門加強執法和司法合作的跨境監督，加強對中國在海外上市公司的監管，以及建立和完善中國證券法的域外適用制度。2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。《個人信息跨境提供規則》規定了跨境提供個人信息的規則，適用於在中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(1)是為了向內地中國境內的自然人提供產品或者服務，(2)是為了分析、評估中國境內的自然人的行為，或者(3)有相關法律、行政法規規定的其他情形。根據該條例，個人資料處理者(“資料處理者”)在海外傳送個人資料以進行業務運作，須符合以下其中一項條件：(I)通過中國網信局(下稱“網信辦”)舉辦的安全評估；(Ii)取得受網信辦監管的專業機構頒發的個人資料保護證書；(Iii)在與海外資訊接收者訂立合約時，採用網信辦所規定的標準合約格式，列明雙方的權利和義務；及(Iv)法律、法規及網信辦所規定的其他條件。在跨境提供自然人個人信息之前，個人信息處理者應當徵得相應自然人的批准，並告知境外接收者的姓名、聯繫方式、處理目的和方式、個人信息的分類和信息接收程序等。

2021年12月24日，中國證監會會同中國等政府有關部門發佈了《國務院關於境內公司境外證券發行上市管理的規定(徵求意見稿)》和《境內公司境外證券發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(統稱為《境外上市條例草案》)。《境外上市條例》徵求意見稿要求，尋求在境外發行上市的中國境內企業(以下簡稱境外發行上市)，應當向中國證監會辦理備案手續並報送相關資料。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。中國在內地從事主要業務活動的公司，以境外企業(“境外發行人”)的名義，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外企業的名義發行股票並上市的，根據境外上市規則草案，該活動應被視為間接境外發行上市(“間接境外發行上市”)。2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行管理辦法》及五份配套指引，並於2023年3月31日起施行。試行管理辦法對境內企業境外上市的規則和要求作了進一步規定。《境外上市條例》要求，尋求在境外發行和上市的中國境內企業必須完成中國證監會的備案程序並向中國證監會提交相關信息，否則可能被罰款人民幣100萬元至人民幣1000萬元。2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者，簡稱運營者)，應當進行網絡安全審查，凡控制100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

我們的營運附屬公司可能會向我們的客户收集及儲存與我們的業務及營運有關的某些資料(包括某些個人資料)，而這些客户可能是內地的中國人士，以及為“認識您的客户”的目的(以打擊清洗黑錢活動)。根據廣東衞斯理律師事務所的意見，我們就中國法律事務、《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中國數據安全法》、《PIPL》和《海外上市條例》草案提供的法律顧問目前對我們的業務、運營或本次發行沒有影響，我們或我們的香港子公司也不受CAC的許可要求所涵蓋，這是批准我們香港子公司的運營和我們的發行所必需的，因為我們的香港子公司不會被視為需要在美國上市前提交網絡安全審查的“運營商”或“數據處理商”。因為：(I)我們的香港附屬公司在香港註冊成立，只在香港經營，在內地沒有任何附屬公司或VIE架構中國，而《網絡安全審查辦法(2021年)》、《PIPL》和《海外上市條例》草案均沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司；(Ii)截至本招股説明書之日，我們的經營附屬公司已累計收集和儲存個人資料

中國內地約887名中國個人(約佔我們總客户的48.79%)的個人信息，遠遠少於100萬用户；(Iii)我們的運營子公司收集的所有數據都存儲在位於香港的服務器上，我們並不依賴收集和處理任何個人信息來維持我們的業務運營；(Iv)截至本招股説明書日期，我們的兩家運營子公司均未接到任何中國政府當局的通知，要求其提交中國證監會審查，也未收到CAC或相關政府監管機構就此提出的任何查詢、通知、警告或處罰；(V)在我們的業務中處理的數據不應對國家安全產生影響，也不應影響或可能影響國家安全，我們也沒有接到任何當局的通知，將我們歸類為運營商。此外，根據廣東衞斯理律師事務所的意見，根據《基本法》，中國的法律和法規不在香港實施，但《基本法》附件三所列的法律和法規(僅限於與國防、外交和其他不在自治範圍內的事項有關的法律)。因此，根據於本招股説明書日期生效的中國法律法規，並受制於內地中國當局可能採納的該等法律及法規的解釋，根據廣東衞斯理律師事務所的意見，吾等或吾等在香港的經營附屬公司目前均無須取得內地中國當局(包括中國證監會及中國證監會)的任何許可或批准來經營吾等業務或向境外投資者發售正在登記的證券。截至本招股説明書發佈之日，本公司和本公司的運營子公司均未申請任何此類許可或批准。

然而，正如廣東衞斯理律師事務所進一步指出，鑑於內地中國及香港法律制度所產生的不明朗因素，包括中國法律法規釋義及執行方面的不明朗因素，以及中國政府幹預或影響總部設於香港的離岸控股公司的重大權力，在海外上市規則草案、試行管理辦法、PIPL、內地中國相關資料私隱、網絡安全法律及其他法規的釋義及執行方面仍存在重大不確定性。立法或行政規章制定機構將於多快作出反應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或條例或詳細的實施和解釋，這是非常不確定的。此外，這種修改或新的法律法規將對我們運營子公司的日常業務運營以及我們的普通股在美國或其他外國交易所上市的潛在影響也非常不確定。

如果PIPL適用於總部設在香港的公司、我們的業務或我們運營子公司的運營，則不能保證我們或我們的子公司將能夠遵守PIPL。監管部門可能會要求運營子公司目前收集和處理個人信息的做法得到糾正或終止。如果不遵守任何適用的要求，OUR可能會受到罰款和其他處罰，這可能會對其業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果試行管理辦法適用於我們在香港的運營子公司，如果我們的任何運營子公司被視為“經營者”，或者如果網絡安全審查辦法(2021)或PIPL變得適用於我們在香港的運營子公司，我們運營子公司的業務運營和我們的普通股在美國上市可能需要接受CAC的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果適用的法律、法規或解釋發生變化，我們的運營子公司受到CAC或中國證監會的審查，我們不能向您保證，我們的運營子公司將能夠全面遵守監管要求，我們目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止。遵守這些法律和法規可能會大幅增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。

此外，由於吾等總部設於香港，並無內地中國業務及附屬公司，根據現行有效的中國法律及法規，吾等毋須就吾等的海外上市計劃尋求中國證監會或任何其他中國政府機關的批准，截至本招股説明書日期，吾等亦未接獲中國證監會或任何其他中國政府機關有關吾等計劃海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。然而，由於《試行管理辦法》是新頒佈的，其解釋、適用和執行仍不明確，有關海外證券發行和其他資本市場活動的其他監管要求的制定、解釋和實施也存在重大不確定性。倘若內地中國與香港之間的現行政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義有所改變，及/或倘若吾等日後因吾等的證券在中國境外的證券交易所上市或繼續上市而被要求取得該等許可或批准，吾等將不確定需要多長時間才能取得該等批准，即使吾等獲得該等批准，有關批准亦可被撤銷。未能取得或延遲取得中國當局進行招股所需的許可或

在中國境外的名單可能會使我們受到中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這可能包括罰款和處罰、對我們的訴訟和其他形式的制裁，以及我們開展業務、作為外國投資投資內地中國或接受外國投資的能力、向投資者提供或繼續提供普通股或在美國或其他海外交易所上市的能力可能受到限制，我們普通股的價值可能大幅縮水或一文不值，我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能受到重大不利影響。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們的普通股之前停止此次發行。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他中國監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。關於此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。

如果中國政府選擇將對境外及/或外國投資於內地中國發行人的發行的監督及控制擴大至香港發行人，該行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。

中國政府最近的聲明和法律法規，包括《網絡安全審查辦法(2021年)》、《中華人民共和國個人信息保護法》和中國證監會2021年12月24日發佈的海外上市規則草案，也表明了對境外和/或外國投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督和控制的意圖。有關海外證券發行及其他資本市場活動的監管規定的頒佈、解釋及實施，以及中國法律、法規或政策未來可能迅速改變的可能性，仍不明朗。

目前尚不確定中國政府是否會採取額外要求或擴大現有要求以適用於我們的運營子公司。此外，香港政府是否會受到中國政府的授權，儘管受到《基本法》的憲法限制，但仍不確定香港政府是否會控制香港實體(包括我們的營運附屬公司)在海外進行的發售及/或外國投資。中國政府對海外和/或外國投資香港發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。倘若內地與香港現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而倘若吾等日後須取得該等批准，而吾等未獲或維持有關批准，或被內地或香港當局拒絕批准，吾等將無法在美國證券交易所上市，或繼續向投資者提供證券，從而對投資者利益造成重大影響，並導致吾等普通股價值大幅下跌或一文不值。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會影響我們的香港子公司，這些子公司基本上代表了我們的所有業務。

2020年6月30日，全國人民代表大會常務委員會通過了《香港國安法》。這部法律界定了香港國安法維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆國家、恐怖活動、勾結外國或境外分子危害國家安全等四類罪行及其相應的刑罰。2020年7月14日，美國前總統唐納德·特朗普簽署了《香港自治法案》（HKAA），授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施封鎖制裁。2020年8月7日，美國政府對11名個人實施了經香港機場管理局授權的制裁，其中包括香港特別行政區前任和現任行政長官林鄭月娥和李澤楷。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了《香港機場管理局》要求的報告，確定了對“中國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務”有重大貢獻的人員。香港金融管理局還授權對知情地與根據該授權受制裁的外國人進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施封鎖制裁。實施制裁可能直接影響外國金融機構和與任何外國金融機構打交道的任何第三方或客户，

是有針對性的很難預測香港國安法和HKAA對香港和位於香港的公司的全面影響。倘我們的香港附屬公司（佔我們絕大部分業務）被主管機關裁定違反香港國安法或香港機場管理局，我們的業務營運、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

中國的法律、法規及規例的執行情況可在很少事先通知的情況下迅速改變。此外，適用於或將適用於香港的中國法律及法規以及該等法律及法規的執行情況可在極少或無需預先通知的情況下迅速改變。因此，香港法律制度存在不確定性，可能限制法律保障的可用性，從而可能導致我們的營運附屬公司的營運及╱或我們所發售證券的價值出現重大變動。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》保證了香港從1997年起的50年內將保留其貨幣（港元）、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議給予香港高度自治的自由。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和終審法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續採用英國普通法制度。然而，如果中國政府試圖修改其協議，以允許香港自治，這可能會影響香港的普通法法律制度，並可能反過來帶來不確定性，例如我們的合同權利的執行。這反過來可能對我們的運營子公司的業務和運營造成重大不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括頒佈新法律、修改現行法律或其解釋或執行，或全國性法律優先於本地法規。這些不確定性可能會限制我們獲得的法律保護，包括執行與客户協議的能力。

在香港開展業務存在相關的政治風險。

我們所有的業務都在香港。因此，我們的經營附屬公司的業務營運及財務狀況將受香港政治及法律發展影響。任何不利的經濟、社會及╱或政治狀況、重大社會動盪、罷工、暴亂、民眾騷亂或抗命，以及重大自然災害，均可能影響市場及對我們的營運造成不利影響。鑑於香港的地理面積相對較小，任何該等事件均可能對我們的業務營運造成廣泛影響，進而對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利及重大影響。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中國對香港的基本方針政策在《基本法》中得到體現。《基本法》是香港的憲制性文件，根據“一國兩制”的原則，賦予香港高度自治權，行政管理權、立法權、獨立的司法權和終審權。然而，不能保證中國與香港之間的政治安排以及香港的經濟、政治及法律環境於未來不會有任何變動。由於我們的所有業務均以香港為基地，該等政治安排的任何變動均可能對香港的經濟穩定構成即時威脅，從而直接對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

根據最近的一些發展，包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》，美國國務院表示，美國不再認為香港對中國和總裁具有重大自治權。特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消了香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被認定對侵蝕香港自治有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美股關係的立法或行政行動可能會為包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

香港監管機構規定，超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》(香港法例)第132條根據香港法例第157條(“證券及期貨條例”)，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的大股東，必須事先獲得香港證監會的批准。根據《證券及期貨條例》，任何人如單獨或聯同聯營公司，擁有持牌法團已發行股份總數超過10%的投票權，或有權控制行使超過10%的投票權，或控制一間控制持牌公司超過10%投票權的公司的35%或以上的投票權，即屬持牌公司的“大股東”。此外，所有將成為香港證監會持牌附屬公司新的主要股東(S)的潛在人士，即我贏證券及我贏資產管理，均須事先尋求香港證監會的批准。這項監管規定可能會阻止、延遲或阻止花園舞臺控制權的變更，從而剝奪我們普通股持有人作為未來出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並可能在完成未來的擬議業務合併時降低我們普通股的價格。

與公司結構有關的風險

開曼羣島的經濟物質要求可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的開曼羣島《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)或《經濟實體法》，“相關實體”必須滿足《經濟實體法》規定的經濟實體測試。“有關實體”包括在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，本公司亦包括在內。根據目前對ES法案的解釋，我們認為本公司是一家純股權控股公司，因為它只持有其他實體的股權，只賺取股息和資本利得。因此，只要本公司是一家“純股權控股公司”，其只須遵守最低實質要求，即(I)遵守公司法下所有適用的申報規定；及(Ii)在開曼羣島擁有足夠的人力資源及足夠的廠房，以持有及管理其他實體的股權。然而，不能保證我們不會受到ES法案的更多要求的約束。ES法案的解釋和實施方面的不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們依賴運營子公司支付的股息和其他權益分配來為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

GARD STAGE Limited是一家控股公司，我們依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。如果任何營運附屬公司日後以本身名義產生債務，有關債務的工具可能會限制其向我們支付股息或作出其他分配的能力。有關更多信息，請參閲“股利政策”。

根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》(經修訂)，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是該公司的資產在分配後立即不超過其負債，並且該公司有能力在到期時償還債務。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局目前的做法，我們派發的股息在香港無須繳税。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

我們的公司行動將主要由控股股東東方月樹有限公司控制，該公司將有能力控制或對需要股東批准的重要公司事項施加重大影響，這可能會剝奪您獲得普通股溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。此外，我們可能被視為“受控公司”，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，這可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

於是次發行後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，以及假設東方月樹有限公司將於本公司全部已發行及已發行普通股中實益擁有72.13%，相當於總投票權的72.13%，以及假設東方月樹有限公司

作為出售股東，將根據回售招股章程出售其提供出售的所有普通股(475,000股普通股)。因此，東方月樹有限公司將對任何提交股東審批的公司交易或其他事項的結果產生重大影響，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。東方月亮樹有限公司的董事會全部由同為花園舞臺董事的方偉樂先生、顏三美先生和陳思豪先生組成。方方先生、申申先生和陳方先生聯手行動，將可透過東方月樹有限公司掌控花園舞臺的管理和事務。

我們控股股東的利益可能與我們其他股東的利益不同。所有權的集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。即使遭到我們其他股東的反對，包括那些在此次發行中購買普通股的股東，這些行動也可能被採取。未經控股股東同意，我們可能會被阻止進行對我們或我們的其他股東有利的交易。我們股票所有權的集中可能會導致我們股票的價值大幅下降。欲瞭解有關我們的主要股東及其關聯實體的更多信息，請參閲“主要股東”。

根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

外國民事責任在開曼羣島和香港的執行受某些條件的制約。因此，我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能很難在這些司法管轄區執行。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們在美國以外開展業務，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，除關先生為美國國民及居民外，所有其他董事及高級職員均為香港國民或香港居民，而他們的大部分資產均位於美國以外的香港。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能對我們或身為香港國民或在美國居民的人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島、香港或其他相關司法管轄區的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

Traver Thorp Alberga，我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國聯邦法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決，或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高管提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原始訴訟，都存在不確定性。Traver Thorp Alberga告知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦法院或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的對人判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，只要此類判決(A)是由有管轄權作出判決的有管轄權的外國法院作出的，(B)它強加了特定的積極

(C)這是最終和決定性的，(D)不涉及税收、罰款或罰款；(E)不是通過欺詐獲得的；(F)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的。然而，如果開曼羣島法院裁定開曼羣島法院有義務支付懲罰性或懲罰性款項，則開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國聯邦法院獲得的判決。由於開曼羣島的法院尚未做出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可以在開曼羣島執行。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的香港法律顧問史蒂文森，Wong律師事務所建議我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港和美國之間沒有任何條約或其他安排規定相互強制執行外國判決。然而，普通法允許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的基礎，因為該判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中，強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決是根據申索的是非曲直而作出的最終判決；該判決是針對民事事宜中的算定款額，而非關乎税項、罰款、罰款或類似的指控；取得該判決的法律程序並不違反自然公正；以及強制執行該判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，必須在香港就債項展開另一項法律訴訟，才能向判定債務人追討該等債項。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司。我們的公司事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

像我們這樣的開曼羣島公司的股東，根據開曼羣島法律，除了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及此類公司通過的任何特別決議，以及此類公司的抵押和抵押登記外，沒有查看公司記錄的一般權利。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。我們的控股公司在開曼羣島註冊成立，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循開曼羣島的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國和國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明--公司法中的差異》。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

如果PCAOB無法檢查我們的審計師，根據《外國公司責任法》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所交易。本公司普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，在六月， 2021年12月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，並於12月1日簽署成為法律 2022年29日，修改了《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年，該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何落實《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律，對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該審計師的審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB根據HFCAA的設想，確定PCAOB是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終敲定實施《高頻交易法案》中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告和位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在(I)中國和(Ii)香港的完全註冊的會計師事務所。

2022年8月26日，PCAOB公佈並與中國證券監督管理委員會、人民Republic of China財政部簽署了《議定書聲明》。該議定書賦予PCAOB：(1)在沒有中國當局任何參與的情況下，自行選擇其檢查和調查的事務所、審計活動和潛在的違規行為；(2)PCAOB檢查員和調查人員查看包括所有信息的完整審計工作底稿的程序，以及PCAOB根據需要保留信息；(3)直接面談與PCAOB檢查或調查的審計相關的所有人員並獲取證詞。

2022年12月15日，PCAOB發佈了一份新的確定報告，其中：(1)騰出2021年12月16日的確定報告；(2)得出結論，PCAOB已能夠於2022年在中國全面開展檢查和調查。然而，2022年12月15日的確定報告警告稱，中國當局可能隨時採取阻止PCAOB繼續進行檢查或全面調查的立場。根據HFCAA的要求，如果未來PCAOB確定由於中國當局採取的立場而不能完全檢查或調查，PCAOB將迅速採取行動，考慮是否應發佈新的裁決。

我們在2022年12月15日之前的審計師Friedman LLP(“Friedman”)在審計期間接受了PCAOB的定期檢查，而我們的新審計師Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Friedman和Marcum Asia都不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的確定報告的約束。然而，如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查審計師，則這種缺乏檢查可能導致根據HFCAA禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券摘牌。此外，最近的事態發展將增加我們的產品的不確定性，我們不能向您保證納斯達克或監管機構是否會申請額外的

在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與財務報表審計有關的資源、地理範圍或經驗的充分性之後，我們將對我們提出更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在香港有重要業務並有證券在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外，上述修訂以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。雖然我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，但我們不能向您保證，我們的普通股將發展成為一個流動性強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股的流動性可能會大幅下降。

我們普通股的首次公開發行價格將由我們、承銷商和出售股東之間的談判確定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同。我們不能向您保證，本次發行後普通股的交易價格不會低於首次公開募股價格。如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股，您可能無法以或高於首次公開募股價格轉售這些股票。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。因此，由於我們普通股的市場流動性不足或缺乏，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對香港美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治常規不足或其他香港和中國內地公司的會計、公司架構或事宜的負面消息或看法，也可能對投資者對香港和中國內地公司(包括我們)的整體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們普通股的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

•        影響我們或我們的行業的監管發展；

•        我們的收入、利潤和現金流的變化；

•        俄烏衝突持續引發的市場反應和金融市場波動;

•        其他金融服務公司的經濟表現或市場估值的變動;中國及香港的政治、社會及經濟狀況;

•        本公司季度經營業績的實際或預期波動以及預期業績的變化或修訂；

•        港元、人民幣和美元匯率的波動;

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        對我們、我們的服務、我們的高級管理人員、董事、控股股東、其他實益所有人、我們的業務夥伴或我們的行業的有害負面宣傳；

•        我們或我們的競爭對手宣佈新的服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；

•        高級管理層的增任或離職；

•        涉及我們、我們的高管、董事或控股股東的訴訟或監管程序；

•        解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；以及

•        額外普通股的銷售或預期潛在銷售。

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

最近，在一些最近的首次公開募股中，特別是在公眾持股量相對較小的公司中，出現了股價極端上漲後迅速下跌和股價劇烈波動的情況。作為一家市值相對較小的公司，公眾持股量相對較小，我們可能會經歷更大的股價波動，極端的價格上漲，較低的交易量和較低的流動性比大市值公司。特別是，我們的普通股可能會受到快速和大幅的價格波動、低交易量以及買入價和賣出價的巨大價差的影響。該等波動性（包括任何股票上漲）可能與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關，使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化價值。

此外，如果我們的普通股的交易量較低，則購買或出售相對少量的人可能很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，在任何交易日的交易時段都會發生大比例的價格變動。我們的普通股持有人也可能無法隨時變現其投資，或可能因交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動以及整體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於該波動性，投資者可能會因投資於我們的普通股而蒙受損失。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們在未來獲得額外融資的能力產生不利影響。概不保證我們的普通股將發展或維持活躍市場。如果活躍市場沒有發展，我們的普通股持有人可能無法隨時出售其持有的股份，或根本無法出售其股份。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

假設我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，我們的普通股可能“交易清淡”，這意味着在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能歸因於一些

這些因素包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人相對不知道會產生或影響銷售量的因素，即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，在我們變得更成熟之前，他們可能不願跟隨像我們這樣未經證實的公司或購買或建議購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

我們的首次公開募股前股東將能夠在本次發行完成後出售他們的股票，但須受規則第144條的限制。

我們的首次公開募股前股東，可能能夠在本次發行完成後根據規則第2144條出售他們的普通股。由於這些股東支付的每股普通股價格低於本次發行的參與者，當他們能夠根據第144條出售其IPO前股份時，他們可能更願意接受低於IPO價格的銷售價格。這一事實可能會在股票發行完成後影響股票的交易價格，從而損害此次發行的參與者。根據規則144，在我們的IPO前股東可以出售他們的股票之前，除了滿足其他要求外，他們必須滿足所需的持有期。我們預計，在本次發售的待決期間，不會根據規則第2144條出售任何普通股。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股的投資者將支付大大超過調整後每股普通股有形賬面淨值的預計價格。因此，在此次發行中購買普通股的投資者將立即遭到稀釋。有關您可能因投資此次發行而經歷的稀釋的更多信息，請參閲“稀釋”。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們普通股的流動性和市場價格可能會下降。

假設我們的股票在納斯達克上市，我們不能向您保證我們未來能夠達到納斯達克繼續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        我們普通股的流動性減少；

•        確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        關於我們的有限數量的新聞和分析師對我們的報道；以及

•        我們未來發行更多股權證券或獲得更多股權或債務融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的股票將在納斯達克上市，因此此類證券將是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

如果證券或行業分析師沒有發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對本公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

在公開市場上出售或可供出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年美國證券法或美國證券法進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受美國證券法規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。

假設沒有行使已發行期權(不包括承銷商購買額外普通股的期權)，發行後將立即有15,250,000股已發行普通股。這包括本公司根據公開發售招股説明書發售的2,500,000股普通股，以及出售股東在本次發售中出售的1,750,000股普通股，這些普通股可能會立即在公開市場轉售，除非我們的任何聯屬公司購買。由於證券法或鎖定協議的結果，我們的幾乎所有其他普通股目前並將在本次發行結束後受到限制，但根據與關聯銷售有關的聯邦證券法，在任何適用的數量限制的限制下，我們將能夠出售。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事及持有5%或以上已發行及已發行普通股的股東已同意在本招股説明書日期後六個月內，在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，不出售任何我們的普通股或以其他方式受類似鎖定限制，但若干例外情況除外。每次解除上述限制後，受鎖定協議約束的證券持有人將能夠在公開市場出售我們的股票。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”。

此外，於招股説明書日期，在任何適用歸屬規定、鎖定協議及證券法第144條所容許的範圍內，尚有1,525,000股普通股可供公開市場出售，但須受已發行期權規限。一旦普通股在行使期權時獲得，它們可以在發行時在公開市場上自由出售，符合鎖定協議和根據規則第144條對我們聯屬公司施加的限制。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在上述兩種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能從利潤或股份溢價中支付股息，且在任何情況下，如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在以下方面的投資回報

我們的普通股很可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的普通股在本次發行後會升值，甚至不能保持您購買普通股的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。有關更多信息，請參閲“股利政策”部分。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《證券交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•        《交易法》下的規則，要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《交易所法案》中要求內部人士提交有關其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克資本市場的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準採用開曼羣島有關公司管治事宜的若干慣例，而該等慣例與納斯達克資本市場上市標準大相徑庭；與吾等完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比，這些慣例對股東所享有的保障可能較少。

作為一家開曼羣島公司將在納斯達克資本市場上市，我們受到納斯達克資本市場上市標準的約束。然而，《納斯達克資本市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於本國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克資本市場上市標準。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守交易所法案的所有定期披露和當前報告要求。外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日做出。例如，如果我們超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們未能滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高管、董事和主要股東將受到交易所法案第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的在美國上市的上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為外國私人發行人不會產生的，以及會計、報告和其他費用，以維持在美國證券交易所上市。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税方面的被動外國投資公司或PFIC，這可能會使我們普通股的美國投資者面臨嚴重的不利美國所得税後果。

在任何課税年度，我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度我們的總收入中有75%或以上是某些類型的“被動”收入，或(Ii)該年度我們的資產價值的50%或以上(根據季度平均值確定)或為產生被動收入而持有(“資產測試”)。基於我們目前和預期的收入和資產，包括商譽和(計入此次發行的預期收益)我們戰略投資業務持有的資產的價值、本次發行的預期收益以及對本次發行完成後我們普通股的市場價格的預測，我們目前預計不會被歸類為本納税年度或可預見的未來的PFIC。

雖然我們預期不會成為PFIC，但由於就資產測試而言，我們的資產價值可能參考我們普通股的市價釐定，我們普通股的市價波動可能導致我們在本年度或其後的應課税年度成為PFIC分類。我們是否將成為或成為PFIC的決定還將部分取決於我們收入的組成和分類，包括與我們其他業務相比，我們戰略投資業務產生的收入和資產價值的相對金額。由於相關規則的應用存在不確定性，美國國税局（IRS）可能會質疑我們將某些收入和資產分類為非被動收入和資產，這可能導致我們在當前或隨後幾年成為或成為PFIC。此外，我們的收入和資產構成也將受到我們如何以及如何快速使用流動資產和本次發行中籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC地位是在每個納税年度結束後每年做出的事實決定，因此無法保證我們不會在當前納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。

如果我們在任何納税年度都是PFIC，美國持有人（定義見“税務-美國聯邦所得税考慮因素”）可能會因出售或以其他方式處置我們的普通股以及收到我們普通股的分派而確認的收益（以該收益或分派被視為“超額分派”為限）產生大幅增加的美國所得税根據美國聯邦所得税規則，此類持有人可能需要遵守繁瑣的申報要求。此外，如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度是PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度，我們通常將繼續被視為PFIC。欲瞭解更多信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税考慮因素-被動外國投資公司規則”。

作為一家上市公司，我們將承擔更多的成本，特別是在我們不再符合新興成長型公司的資格之後。

在本次發行完成後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生我們作為私人公司沒有產生的重大法律，會計和其他費用。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則詳細規定了有關上市公司公司治理做法的要求。作為一家上一財年淨收入低於12.35億美元的公司，根據《就業法案》，我們符合“新興成長型公司”的資格。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括豁免遵守2012年薩班斯-奧克斯利法案第404條有關財務報告內部控制的審計師證明要求。我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家“新興成長型公司”之後，我們預計將產生大量費用，並投入大量管理工作，以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，並將其他時間和精力用於我們的上市公司報告義務和其他合規事項。例如，由於成為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的人數，並採取有關內部控制和披露控制及程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或承擔更高的成本以獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們將承擔與我們的上市公司報告要求相關的額外費用。我們亦可能較難物色合資格人士擔任董事會成員或行政人員。我們目前正在評估和監測有關這些規則和條例的發展，我們無法在任何程度上確定地預測或估計我們可能產生的額外成本的金額或這些成本的時間。

我們是一家“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低我們普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如《就業法案》所定義的那樣。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•        除了任何所需的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露;

•        在評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條關於財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師證明要求;

•        未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•        減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。倘部分投資者因此認為本公司普通股的吸引力下降，本公司普通股的交易市場可能會較為活躍，而本公司股價可能會較為波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元)，我們被視為“大型加速申請者”之日，我們將一直是一家新興成長型公司。(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元或以上的財政年度結束時，(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在本次發行完成五週年後我們財政年度的最後一天。

與我們經營的行業相關的風險

我們的業務運營集中在香港。香港、中國及世界其他地區不利的金融市場及經濟環境，以及政治及監管環境的重大惡化，可能會對本公司的業務、財務狀況、前景及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務運營是在香港進行的。經營的結果和前景極易受政府政策的任何發展變化以及香港的經濟、社會、政治和法律發展的影響。對投資者的信心和風險偏好有負面影響的事件，例如暴動或大規模****運動和本地經濟普遍惡化，可能會導致投資或貿易活動減少，進而導致我們的業務表現。本地經濟、社會和政治環境的任何變化，如果不是我們所能控制的，都可能導致市場活動長期低迷，從而對我們的業務產生重大的不利影響。香港的經濟狀況也對中國和世界其他地區的金融市場、資本市場和經濟狀況高度敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。金融市場和經濟狀況可能會受到許多我們無法控制的經濟和政治因素的負面影響，例如

無法進入資本市場、外匯管制、匯率變化、利率或通脹上升、增長率放緩或負增長、政府參與資源配置、無法及時履行金融承諾、恐怖主義、新冠肺炎等大流行病、政治不確定性、正在進行的俄中烏克蘭戰爭及其結果、中美貿易爭端的結果、內亂、香港或其他政府的財政或其他經濟政策，以及任何監管改革的時機和性質。

當前國際經濟關係緊張加劇，如美國和中國之間的緊張局勢，也可能引發全球經濟狀況的不確定因素，對投資者普遍信心造成不利影響。在這些緊張局勢中，美國政府已經並可能對中國的實體採取包括制裁在內的額外措施。美國政府已經並繼續提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易行為。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。香港、中國及世界其他地區不利的金融市場和經濟狀況，以及影響貿易關係的緊張局勢升級，可能導致全球經濟整體增長放緩，可能對我們客户的業務產生負面影響，大幅減少對我們服務的需求，並加劇尋求此類業務的金融服務公司之間的價格競爭，從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

此外，內地中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面有所不同，如政府幹預的程度、增長速度和外匯管制。中國政府經濟和其他政策的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營產生重大和不利的影響。特別是，中國政府通過資源配置和制定外匯政策等手段，對國內經濟的增長施加了實質性的控制。不能保證中國不會實施可能大幅(I)限制內地中國投資者在境外和香港投資；及/或(Ii)限制內地中國公司和企業進入香港金融市場的改革或政策。這些改革或政策可能會影響香港作為內地投資者買賣證券或內地中國業務進行集資活動的替代場所的吸引力，或以其他方式削弱香港的證券及金融市場，因為香港金融及證券市場嚴重依賴以內地中國為基地的業務及公司。我們收入的一部分來自居住在大陸的客户中國。任何降低我們內地中國客户通過我們進行證券交易的意願或限制內地中國業務在香港融資或發行證券的政策，都會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果中國政府實施市場化改革，包括對其經濟改革措施進行史無前例的或試驗性的修訂，則不能保證其政策的調整不會對我們的運營和業務發展產生負面影響。

最後，烏克蘭戰爭的爆發已經影響到全球經濟和金融市場，這場衝突的不確定解決可能對全球經濟造成長期和/或嚴重損害。俄羅斯在烏克蘭的軍事行動已經並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接敞口。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節所述其他風險的影響。我們不斷監測烏克蘭局勢，但我們無法預測局勢的進展或結果，目前很難評估未來的任何潛在影響，因為衝突和政府反應正在迅速發展，超出我們的控制。長期動亂加劇軍事活動，或影響地區的更廣泛制裁可能對全球經濟產生重大不利影響，這些影響反過來可能對我們業務的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生重大不利影響。

我們和我們的運營子公司可能無法在香港競爭激烈的金融服務業中取得成功。

我們經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散，並受到快速變化的影響，我們預計這種情況將繼續保持下去。截至2022年6月30日，香港交易及結算所有限公司共有711名交易權持有人登記，包括623名交易交易所參與者、74名非交易交易所參與者及14名非交易所參與者。另一方面，根據市場及行業統計數字，根據《證券及期貨條例》，持牌經營第一類(證券交易)、第四類(提供證券意見)及第九類(資產管理)受規管活動的公司分別有1,509、1,838及2,039家。

刊載於香港證監會網站。我們規模較大的競爭對手可能比我們更有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽，更大的客户基礎，更廣泛的增值服務，更強大的人力和財力資源，更長的運營歷史，以及在更多地理位置的運營存在。我們還面臨着來自提供類似服務的本地中小型金融服務提供商的競爭。新參與者可以進入市場，只要他們聘用了適當的合格專業人員，並獲得了必要的監管許可證和許可。一些公司還可能有資源通過進行合併和收購來擴大其業務規模、市場份額和地理覆蓋面。

即使我們能夠對不斷變化的商業環境作出快速反應和/或把握新的市場機會，也不能保證我們能夠保持我們的競爭優勢。此外，競爭在我們經營的市場中創造了一個不利的定價環境。我們無法保持競爭力可能會導致我們的市場份額減少(因為我們的客户不一定使用我們的服務，可以自由切換到其他服務提供商和/或減少他們對我們服務的使用)，並且在定價方面的任何競爭進一步加劇可能會導致利潤率下降。因此，我們的經營業績、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的運營子公司受到廣泛和不斷變化的監管要求的約束，不遵守這些要求可能會導致我們未來的業務活動受到懲罰、限制和禁止，或者我們的執照被暫停或吊銷，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能會不時接受香港或其他適用司法管轄區相關監管當局或政府機構的監管查詢和調查。

營運附屬公司主要經營的香港金融市場受到嚴格監管。我們運營子公司的業務運營受適用的法律、法規、指導方針、通告和其他監管指導，我們業務的許多方面依賴於獲得和維護相關監管機構的批准、許可證、許可或資格。嚴重違反監管要求可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或者如果嚴重的話，暫停或吊銷我們的執照。如果不遵守這些監管要求，可能會限制我們獲準從事的業務範圍。此外，未來相關監管機構可能需要額外的監管審批、許可證、許可證或資格，我們目前的一些審批、許可證、許可證或資格需要定期更新。雖然自我們的營運附屬公司開展業務以來，任何相關監管機構均未發現營運附屬公司有重大違反任何監管規定的情況，但任何該等發現或其他負面結果可能會影響我們的經營能力，損害我們的聲譽，並因此對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。

營運附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management均為香港證監會持牌公司，須遵守香港證券及期貨條例及其附屬法例及香港證監會不時發出的守則及指引下的各項規定，例如時刻保持適當、最低流動資金及實收資本規定、通知規定、提交經審核賬目、提交財政資源申報表及週年申報表、持續專業培訓。如果其中任何一家香港證監會持牌公司未能達到香港監管資本的要求，當地監管機構可能會對我們施加處罰或限制我們的業務範圍，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，相關的資本要求可能會隨着時間的推移而改變，或者受到相關政府當局的不同解讀，這些都不是我們所能控制的。相關資本要求的任何增加或更嚴格的執行或解釋可能會對我們運營子公司的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指引或守則的行為或監管機構做出的任何負面調查結果可能導致(I)對我們或我們的子公司、我們的負責人、持牌代表或我們的任何人員進行罰款、威懾處罰和紀律處分；或(Ii)暫停或吊銷以下部分或全部：(A)我們運營子公司從事業務活動的註冊或許可證；或(B)向我們的人員授予的、使他們能夠履行其職責的批准或許可證。例如，可能會對我們運營子公司的許可證施加條件，限制它們繼續經營業務，或者我們的負責人或持牌代表可能會在特定時期內被禁止進入該行業。因此，我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

此外，證監會可按其認為適當規管香港證券及期貨市場的需要，修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。對持牌法團的法規和/或要求的任何此類改變或收緊(可能涉及對適用法律、法規和準則的修訂)可能會(I)要求我們產生額外的合規成本；以及(Ii)可能會影響我們開展現有受監管活動的能力。

香港或其他司法管轄區(包括香港證監會)的有關監管機構或政府機構，可能不時就其本身的活動或其客户等第三方的活動，向I Win Securities Limited及I Win Asset Management Limited提出查詢或調查，或被要求協助查詢或調查。香港證監會進行現場審查和非現場監測，以確定和監督我們的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監測我們的財務穩健。我們、我們的董事或我們的員工可能會不時受到此類監管調查和調查，無論我們是否為此類監管調查和調查的目標。如調查、覆核或調查發現有任何不當行為，證監會可採取紀律行動，撤銷或暫時吊銷牌照、公開或私下譴責本行、本行的營運附屬公司、營運附屬公司的負責人、持牌代表、董事或其他高級人員。對我們、我們的運營子公司、負責人、持牌代表、董事或其他高管採取的任何此類紀律處分，都可能對我們的業務運營和財務業績產生重大和不利的影響。此外，根據《香港證券及期貨條例》，我們的營運附屬公司須遵守法定保密責任，未經香港證監會同意，我們不得披露有關任何香港證監會查詢、覆核或調查的詳情。

與我們的業務和運營相關的風險

與一些老牌競爭對手相比，我們通過運營子公司的運營歷史相對較短，並在快速發展的市場中面臨重大風險和挑戰，這使得我們很難有效地評估我們的未來前景。

與一些老牌競爭對手相比，我們通過運營子公司的運營歷史相對較短。2017年7月開始通過I Win證券提供承銷和配售服務，2017年7月開始提供證券交易和經紀服務，2021年1月通過I Win資產管理提供資產管理服務。由於我們的經營歷史較短，我們未來的收入和現金流可能會有很大波動，因此很難預測我們的經營結果和前景。

不能保證我們將保持現有業務或任何擴大或新業務的盈利能力或正現金流，也不能保證我們在完成發售後能夠將業務擴大到我們目前的水平之外。鑑於我們經營的市場發展迅速，而且我們的經營歷史相對較短，您應該根據我們遇到或可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和前景。這些風險和挑戰包括我們的能力，其中包括：

•        打造享有盛譽的I Win品牌；

•        維護和擴大我們的客户基礎；

•        維護和加強我們與商業和專業團體合作伙伴的關係;

•        吸引、留住和激勵員工和AE;

•        預見並適應不斷變化的市場條件和競爭格局；

•        管理我們未來的增長；

•        確保我們的產品和服務的性能符合客户的期望；

•        保持或提高我們的運營效率；

•        駕馭複雜和不斷變化的監管環境；

•        在任何針對我們的法律或監管行動中為自己辯護；

•        加強我們的科技基礎設施及維持我們的系統安全;

•        避免和糾正由於人為或系統錯誤而導致的操作錯誤;以及

•        確定和解決利益衝突;

如果我們未能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到重大不利影響。隨着我們業務的發展和我們應對競爭，我們可能會繼續推出新的服務產品，對我們現有的服務進行調整，或對我們的業務運營進行整體調整。我們業務模式的任何重大變動如未能達致預期業績，均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。因此，很難有效地評估我們的未來前景。

倘我們所包銷的證券獲認購不足，我們須承受包銷業務產生的市場及財務風險。

配售及包銷佣金是我們截至2023年3月31日止年度的最大收入來源，佔我們截至2023年3月31日止年度總收入約48. 31%。我們的包銷服務由我們的其中一家營運附屬公司毅運證券進行。我們的包銷服務按全面包銷基準進行，據此，滙運證券有責任以我們的包銷承諾上限認購認購不足的證券。滙運證券亦曾以配售代理或分配售代理身份參與多項配售活動。視乎配售協議的條款，配售活動是以全數包銷或盡力配售的方式進行。

倘滙運證券包銷的證券認購不足，而我們未能促使認購人認購所有認購不足的證券，則滙運證券須自行購買所有認購不足的部分，這將對我們的流動資金造成重大不利影響。倘滙運證券未能出售其所包銷的證券，我們將產生開支、承受市場風險及可供我們使用的資本將減少，繼而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。倘毅運證券如此認購的包銷證券變得缺乏流動性及╱或其市值下跌，我們的財務狀況亦會受到不利影響。根據《財政資源規則》，任何包銷承擔的未平倉合約價值或我們為履行包銷責任而購買的證券市值，均會對我們的流動資金造成影響。倘我們的營運附屬公司的流動資金低於《財政資源規則》的最低規定，我們的營運附屬公司將違反《財政資源規則》，導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照或就我們的受規管活動施加條件。

在盡力配售證券的情況下，如果證券認購不足或市場狀況變得不穩定，則配售可能無法全部完成或可能被取消。此類配售業務的佣金可能會減少，或者在最壞的情況下，我們可能根本沒有佣金。此外，滙運證券所產生的配售及包銷佣金與我們所擔保及完成的配售及包銷活動數目及其集資規模直接相關。配售及包銷業務受多項我們無法控制的外部因素影響，包括市場上首次公開招股的數目及規模，以及在當前金融市場環境下二級市場集資活動的活躍程度。我們無法保證配售及包銷業務的表現不會受該等外在因素影響。

配售及包銷業務的收益乃按個別項目產生，因此我們的盈利能力極難預測，倘我們日後無法取得與二零二三年及二零二二年財政年度相若的水平或可比佣金率的業務，則可能受到不利影響。

我們的營運附屬公司獲委聘按個別項目提供配售及包銷服務，而我們於該業務分部的財務表現可能受（其中包括）對我們的服務的需求、我們承接新項目的能力、香港債務及股本市場的首次公開招股、第二次發售及發行的數目及規模，以及其他可能影響我們無法控制尤其是，配售及包銷服務的需求可能會受到當前市況的重大影響，因為準上市申請人及上市發行人可能會在不利、不利或不明朗的市況打擊投資意欲及胃口的情況下，決定延遲、終止、縮減或重新安排其集資計劃及╱或活動。倘我們日後未能取得與截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度相若水平的新配售或包銷業務，我們的財務業績亦可能受到重大不利影響。

由於包銷及配售活動的授權乃按個別項目與客户磋商，我們的服務所產生的收入可能不時大幅波動，且可能不會重現。例如，截至2023年3月31日止財政年度，配售及包銷佣金是我們最大的收入來源，佔我們總收入約48. 31%，而截至2022年3月31日止財政年度，

它只佔我們總收入的15.41%左右。也不能保證以前尋求我們服務的客户將繼續保留我們的運營子公司，用於未來的業務。因此，我們未來的財務業績可能會受到波動的影響，這取決於成功進入新業務的情況。由於市場條件和每個項目的情況，也不能保證我們的運營子公司成功獲得的項目能夠完成。因此，我們的收入和盈利能力可能會大幅波動。此外，根據我們提供的服務類型、交易性質、職責範圍、預計花費的時間長度、交易的複雜性和我們的預期工作量，配售和承銷活動的條款是我們與我們的每個客户在公平協商後逐案確定的。因此，我們從不同項目中產生的收入金額可能會因項目而異，我們不能保證未來我們能夠以與截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內的活動相當的費率確保未來的活動。我們也不能保證我們來自承銷和配售服務的佣金收入將與我們客户在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內接受的佣金收入相當。當經營中的子公司無法獲得此類業務或按可比佣金費率計算時，我們的財務業績可能會受到重大不利影響。

本公司營運附屬公司之證券買賣及經紀服務之佣金收入可能波動較大，且每季大幅波動，可能導致本公司普通股價格波動。

我們從佣金和經紀收入中獲得可觀的收入，從證券交易和經紀服務中獲得收入。截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個年度，證券經紀服務的佣金及經紀收入分別佔同期總收入的47.55%及80.81%。我們的經紀佣金和收入主要取決於通過我們的交易系統和平臺(包括我們的在線交易平臺)進行的交易量。與其他經紀和金融服務公司一樣，投資者在整個股市的交易量可能會繼續受到投資者對金融市場的情緒、看法和信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為等因素的影響。客户通過我們的交易平臺和服務進行的交易量的波動將導致佣金和經紀收入減少，並且不能保證我們能夠保持或改善我們與經紀客户的關係，而他們可能隨時終止與我們各自的關係。如果我們的任何客户停止使用我們的服務，或者如果他們中的任何一個大幅減少使用我們的服務，我們的利潤可能會受到實質性的不利影響。

如果客户(S)使用我們的證券交易和經紀服務違約，我們可能面臨重大風險。

在提供證券交易和經紀服務的過程中，我們的客户被要求在交易日後兩個月內結算他們的證券交易。如客户在本行沒有足夠現金支付，則營運附屬公司須使用本行本身的資源，代客户與香港聯合交易所的中央結算及交收系統(“中央結算系統”)進行結算。因此，我們的流動資金狀況將受到不利影響。因此，我們需要維持足夠的資源來進行上述和解，並面臨客户可能拖欠款項的風險，在這種情況下，我們的流動資金狀況可能會受到不利影響。不能保證我們或我們的運營子公司的風險管理措施能夠有效地降低因意外事件或情況而產生的相關違約風險。此外，亦不能保證客户會繼續履行其義務，按時或完全清償其證券交易，或不會因破產、缺乏流動資金或其他原因而拖欠對本行的責任。如果客户未能履行其付款義務，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能要承擔交易失誤造成的損失。

在提供證券經紀服務的過程中，我們可能要處理和監管更多的交易，這涉及複雜的操作程序，需要我們的交易系統保持穩定的性能。此外，客户可以通過員工(僱員)經銷商或自僱AEs下訂單，這可能涉及口頭互動和手動輸入。我們不能保證我們的交易商或工程師不會無意中犯交易錯誤，例如在接受客户指示時出錯，包括但不限於證券名稱、交易數量或買入/賣出訂單輸入錯誤，或客户指示或客户帳號輸入錯誤。一旦發現任何交易錯誤，我們的運營子公司必須立即採取行動糾正交易錯誤，相關客户可能會不滿並拒絕結算相關交易，在這種情況下，我們可能會因此類交易錯誤而蒙受損失。我們因下列原因而遭受的任何損失

我們持牌員工或自營賬户主管所犯的上述交易錯誤可能不會得到責任人的賠償，我們可能需要承擔因這些交易錯誤而造成的損失。因此，如果交易錯誤得不到有效預防或控制，或糾正措施不能彌補所產生的損失，我們的財務業績將受到重大和不利的影響。

如果我們無法留住與客户關係密切的員工或自僱企業，我們的業務可能會受到影響。

我們的運營子公司依賴員工經銷商和自營客户經理提供可靠和優質的金融服務，並通過他們瞭解客户需求提供個性化服務的能力來維持與客户的關係。除了與現有客户保持關係外，我們還依賴我們的員工經銷商和自營客户經理來產生客户推薦。然而，不能保證員工或高級工程師將或願意繼續服務，特別是考慮到我們的高級工程師沒有與我們的運營子公司簽訂僱傭合同。如果我們的員工或企業決定終止與我們的運營子公司的業務往來，或與我們就其現有聘用條款(如佣金安排)進行重大變更進行談判，我們的經營業績和財務業績可能會受到重大不利影響。

不能保證我們與員工或自僱企業簽訂的合同安排足以保障我們的利益。

不能保證我們與我們的員工和自僱企業簽訂的合同安排將足以保護我們運營子公司的商業利益。如果任何員工或自營企業在離職時泄露運營子公司的專有信息、商業祕密或專有技術，或成功向我們運營的子公司招攬客户、員工或企業，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。舉例來説，客户資料及聯絡資料如泄露給我們的競爭對手，可能會對營運附屬公司在我們的配售及承銷業務中擔當配售代理或承銷商的競爭力造成不利影響。我們可能需要訴諸訴訟來執行限制性的公約和承諾，但不能保證法院會做出有利於我們的裁決，結果可能無法預測。任何訴訟也可能需要大量的支出和管理努力，不利的結果可能會對我們的業務前景和聲譽造成實質性損害。

我們依賴數量有限的外部經紀商為客户提供海外證券交易渠道。如果我們現有的外部經紀人停止與我們合作，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。

我們為客户提供海外證券交易服務，通過我們在香港的運營子公司的平臺，交易在海外交易所(主要是美國交易所)上市的證券，這些平臺連接到外部經紀進行執行。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日止三個年度，我們來自海外證券交易服務的收入分別佔我們證券交易和經紀服務收入的28.71%和47.64%。目前，我們的運營子公司已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為我們在美國交易所的外部經紀人，為客户提供海外證券交易服務。雖然我們的營運附屬公司並未與ViewTrade訂立長期協議，而我們相信該等外部經紀商(例如ViewTrade)是可輕易取代的，但如果外部經紀商未能遵守我們與他們簽訂的合約條款或任何監管要求，或未能及時或根本未能處理我們客户的指示，我們的收入及佣金收入可能會受到不利影響。如果我們的運營子公司的現有外部經紀商未能履行其義務，我們可能無法及時找到其他合適的公司作為替代者。我們的營運附屬公司可能無法持續及/或以相同的收費水平向我們的客户提供進入該等境外證券交易平臺的途徑，這可能會導致我們的客户停止透過我們進行其海外證券交易。一旦發生上述任何一種情況，我們的業務、財務業績和運營可能會受到不利影響。

其他經紀公司可能會通過提供零佣金或更低的佣金來比我們有競爭優勢。

我們的客户可以自由地在二級市場上與任何提供更優惠經紀佣金的經紀商進行證券交易。在香港與我們競爭的經紀公司可能會收取零或更低的經紀佣金，以奪取更大的市場份額，並吸引我們的客户使用他們的證券交易和經紀服務。我們不能保證在我們擁有活躍證券交易賬户的客户將繼續通過該賬户進行所有或任何證券交易。如果我們的證券交易和經紀服務不能收取有競爭力的經紀佣金，我們可能會在證券交易的第二市場上輸給我們的競爭對手。

我們的資產管理業務是一個新的業務線，可能不會成功。

我們最近才開始我們的資產管理業務，因為我贏資產管理有限公司在2021年1月獲得香港證監會牌照，從事類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)受規管活動。我們在2021年6月推出了一隻開放式基金，即I Win Growth SPC(獨立投資組合：基金1增長SP)。我們在經營資產管理業務方面的經驗有限。在未來，我們不能向您保證，我們的資產管理規模將在競爭激烈的環境下保持或增加，競爭對手包括其他證券公司、基金管理公司、商業銀行和保險公司，這些公司可能擁有更長的經營歷史、更好的品牌和聲譽以及經過證明的投資業績記錄。鑑於我們資產管理業務的運營歷史較短，其成功的能力很難預測。我們的投資業績受市場狀況和波動性、我們的投資策略、風險管理政策的變化和經濟因素的影響。如果我們未來的AUM因管理不善或客户撤資而減少，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法如期發展我們的保證金融資業務，並可能面臨與此類業務相關的信用風險。此外，我們需要以合理成本獲得充足資金，才能成功經營我們擬議的保證金融資業務，而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。

如果客户未能履行合同義務或為擔保義務而持有的抵押品價值不足，我們的保證金融資業務可能不會像預期的那樣發展。我們打算採取全面的內部政策和程序來管理這些風險。例如，一旦保證金價值因市場低迷或質押證券價格的不利變動而低於相關貸款的未償還金額，我們將發出保證金通知，要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準，我們將實時啟動我們的清算保障機制，使客户的賬户符合保證金要求。然而，我們不能向您保證，我們不會面臨與我們的保證金融資業務相關的任何信用風險。

此外，我們的證券保證金融資業務的發展、增長和成功將取決於是否有足夠的資金來滿足我們平臺上的客户對貸款的需求。除了此次發行的收益外，我們預計我們的保證金融資業務的資金將來自各種來源，包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金，以及我們的業務運營產生的融資。如果上述機構融資合作伙伴的資金不足，我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制，我們向客户提供保證金融資服務的能力將受到不利影響。此外，為了向客户提供價格有競爭力的保證金融資服務，由於證券經紀和保證金融資市場競爭激烈，我們可能會嘗試進一步減少我們的融資夥伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係，並以合理的成本獲得足夠的資金，我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。在一定程度上，我們的融資夥伴發現與我們的風險調整後的回報不那麼有吸引力，我們可能無法以合理的成本獲得必要的融資水平，或者根本無法獲得。如果我們的平臺因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金，將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務依賴於關鍵管理層和專業人員，如果我們無法招聘和留住他們，我們的業務可能會受到影響。

我們運營子公司的業務取決於我們關鍵管理層的技能、聲譽和專業經驗，他們為我們的業務創造的資源和關係網絡，以及我們管理層所擁有的不同專業知識領域之間的協同效應。因此，我們業務的成功有賴於這些人的持續服務。如果我們失去了他們的服務，我們可能無法有效地執行我們現有的業務戰略，也無法保持我們目前的盈利水平，我們可能不得不改變目前的業務方向。這些對我們業務的幹擾可能會佔用我們公司的大量精力和資源，並對我們的未來前景產生實質性的不利影響。

此外，我們和我們的運營子公司的業務運營依賴於我們最寶貴的資產--我們的專業員工。他們的技能、聲譽、專業經驗和客户關係是獲得和執行客户合約的關鍵要素。我們投入了大量資源和激勵措施來招聘和留住這些人員。然而，對高素質專業人員的市場競爭日益激烈。我們預計在招聘這類人員方面將面臨激烈的競爭。此外，目前吸引員工的補償計劃可能不是

和過去一樣有效。激烈的競爭可能要求我們為我們的人才提供更具競爭力的薪酬和其他激勵措施，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。因此，我們可能會發現很難留住和激勵這些員工，這可能會影響他們是否繼續為我們工作的決定。如果我們不能成功地吸引、聘用和整合高素質的專業人員，或留住和激勵現有人員，我們可能無法有效地增長。

如果我們的運營子公司的一項或多項受監管活動的負責人少於兩名，我們的運營子公司將違反相關的許可要求，這可能會對我們的許可狀況產生不利影響，從而可能危及我們的業務運營。

根據《證券及期貨條例》的發牌規定，我們的每間營運附屬公司在任何時候都必須有至少兩名負責人員直接監督我們每項受規管活動的業務。我們負責人員的任何辭職、生病或缺勤都可能使我們面臨運作中斷的風險，從而可能導致違反相關的發牌要求。這可能會導致我們的證監會牌照被暫時吊銷，並危及我們的業務運營。

我們的運營子公司必須為我們的業務活動和擬議的擴張保持高水平的資金和流動性。

由於獲香港證監會發牌經營受規管活動的法團，我們的營運附屬公司須維持《證券及期貨(財政資源)規則》(下稱《規則》)所規定的最低股本及速動資金。此外，香港交易所也對交易所參與者施加了類似的財務要求。所需的速動資金為港幣3,000,000元及其《財政儲備規則》所規定的可變速動資金兩者中的較高者。有關更多詳情，請參閲本招股説明書“規管”一節下“證券及期貨(財政資源)規則(香港法例第571N章)”一段。因此，我們的營運附屬公司必須時刻保持高流動資金水平，以遵守《財務報告規則》。如未能符合上述要求，可能會導致香港證監會暫時吊銷我們的牌照、就我們的受規管活動施加條件，或對我們採取其他適當的紀律行動，從而可能對我們的業務運作和財務表現造成不利影響。雖然我們在截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日的三個年度並沒有違反《財政儲備規則》下的法定資本要求或香港聯交所施加的資本要求，但不能保證未來不會發生此類故障。當我們開展保證金融資業務、擴大未來的保證金融資活動、增加承銷業務及/或代表我們的證券經紀客户結算證券交易時，我們的流動資本可能會收緊。

我們可能無法在需要的時候獲得額外的資本，無論是以優惠的條件還是根本不能。如果我們未能達到《財務報告規則》規定的資本要求，我們的業務運營和業績將受到不利影響。

我們可能需要額外的資金來進一步增長和發展我們的業務，包括我們可能決定進行的任何投資或收購。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，我們將能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全能夠籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們現有的資源不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績、現金流、股價表現、國際資本和貸款市場的流動性，以及香港金融業。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有優先於現有股東的權利、偏好或特權。此外，根據《財務報告規則》，我們的香港證監會持牌經營附屬公司必須維持一定水平的速動資金。如果他們未能維持所需的流動資金水平，香港證監會可能會對我們的運營子公司採取行動，我們的業務將受到不利影響。

我們可能無法成功地實施我們的業務戰略和未來計劃。

我們的業務策略及未來計劃載於本招股説明書“業務”一節下“增長策略”一段及“收益運用”一節。然而，這些戰略和計劃的成功執行取決於若干因素，包括但不限於以下因素：

•        我們有能力招聘和保留合格和有經驗的專業人員；特別是在招聘具有相關經驗的合格人員以支持我們預期的配售和承銷服務擴展方面，我們建議開始進行保證金融資和擴大資產管理服務；

•        我們有能力應付因業務範圍擴大而增加的財務風險、營運風險、市場風險和信貸風險；

•        我們有能力遵守所有監管要求，並保持/獲得我們向客户提供或打算提供的一系列金融和證券服務的資格；

•        我們有能力獲得足夠的財政資源；

•        客户對我們產品和服務的接受和需求，以及我們與競爭對手競爭的能力；以及

•        我們有能力適應金融市場和政府政策的變化。

其中許多因素是我們無法控制的，本質上是不確定的。因此，我們不能保證我們的業務戰略和未來計劃能夠成功實施，或可能按照我們的預期時間表實現，或者根本不能保證，儘管我們對此做出了資本承諾和投資。這些戰略和計劃中的任何一項或全部實施的任何失敗或延遲都可能對我們的盈利能力和前景產生重大不利影響。此外，我們未來的計劃可能會對我們的管理、運營、技術、財務和其他資源產生巨大的需求。為了管理和支持我們的增長，我們可能需要改善現有的運營和行政系統，改善我們的財務和管理控制，提高我們招聘、培訓和留住更多合格人員和工作人員的能力。所有這些努力都需要管理層給予大量的關注和時間，並需要大量的額外支出。我們不能向您保證，我們將能夠有效和高效地管理未來的任何增長，如果我們不能做到這一點，我們利用新商機的能力可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會進行收購、投資、合資或其他戰略聯盟，這可能會帶來意想不到的整合困難或成本，並可能無法像我們預期的那樣提升我們的業務。

我們的戰略包括計劃通過有機和可能的收購、合資企業或其他戰略聯盟實現增長。合資企業和戰略聯盟可能會使我們面臨新的運營、監管和市場風險，以及與額外資本要求相關的風險。然而，我們可能無法確定合適的未來收購目標或聯盟夥伴。即使我們找到合適的目標或合作伙伴，對交易的評估、談判和監控也可能需要大量的管理層關注和內部資源，我們可能無法以我們在商業上可以接受的條款完成收購或聯盟。完成收購或聯盟的成本可能很高，我們可能無法以商業上可以接受的條款獲得資金來源。即使收購完成，我們在整合被收購的實體和業務時也可能遇到困難，例如留住客户和人員的困難，整合和有效部署業務或技術的挑戰，以及承擔不可預見或隱藏的重大負債或監管不合規問題。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們的業務計劃和戰略，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此類風險也可能導致我們無法從收購、戰略投資、合資企業或戰略聯盟中獲得預期的收益，並且我們可能無法收回在此類計劃中的投資。我們不能向您保證我們能夠成功地減輕或克服這些風險。

對我們、我們的董事、高級管理人員、員工、股東或其他實益所有人、我們的同行、業務合作伙伴或整個行業的任何負面宣傳，都可能對我們的聲譽、業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們運營子公司的聲譽和品牌認知度在贏得和維持現有和潛在客户的信任和信心方面發揮着重要作用。我們的聲譽和品牌很容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能很難或不可能控制，也可能代價高昂或無法補救。對我們的負面宣傳，如涉嫌的不當行為、其他不當活動，或與我們的業務、股東或其他受益所有人、關聯公司、董事、高級管理人員或其他員工有關的負面謠言，都可能損害我們的聲譽、業務和運營結果，即使這些問題是毫無根據或得到令人滿意的解決。這些指控，即使未經證實或毫無根據，也可能導致任何監管或政府當局對我們進行調查、調查或採取其他法律行動。任何針對我們的監管調查或調查和訴訟，以及我們對利益衝突、我們不適當的商業行為或我們管理團隊任何關鍵成員的不當行為等的看法，都可能嚴重損害我們的聲譽，無論其是非曲直，並導致我們為自己辯護的鉅額費用。隨着我們加強我們的生態系統並與我們的客户和其他利益相關者保持密切聯繫，任何對我們密切合作的業務夥伴的負面市場看法或宣傳，或者任何針對他們的監管調查或調查和訴訟，也可能對我們的品牌和聲譽產生影響，或者使我們受到監管機構的調查或訴訟。此外，媒體對整個金融服務業的任何負面宣傳，或我們所在行業的其他公司(包括我們的競爭對手)的產品或服務質量問題，也可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響。如果我們不能保持良好的聲譽或進一步提高我們的品牌認知度，我們吸引和留住客户、第三方合作伙伴和關鍵員工的能力可能會受到損害，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性和不利的影響。

我們可能無法及時或根本無法完全發現我們業務運營中的洗錢和其他非法或不當活動，這可能會使我們承擔責任和受到懲罰。

我們要求我們的運營子公司遵守我們運營所在司法管轄區適用的反洗錢和反恐怖主義法律和其他法規。儘管我們已採取政策和內部控制程序，旨在發現和防止罪犯或與恐怖分子有關的組織和個人的洗錢活動或不當活動(包括但不限於操縱市場和協助和教唆逃税)，但鑑於洗錢活動和其他非法或不正當活動的複雜性，此類政策和程序可能無法完全消除第三方利用我們的業務平臺從事洗錢和/或其他非法或不正當活動的可能性。

此外，我們的營運附屬公司主要遵守香港適用的反清洗黑錢法律及法規(例如《反洗錢及反恐怖分子融資(金融機構)條例》及香港證監會發出的《反清洗黑錢及反恐怖主義融資指引》(適用於持牌法團))，而我們可能無法完全發現其他司法管轄區違反反洗錢法規的情況，或完全遵守其他司法管轄區要求我們遵守的反洗錢法律及法規。在我們成為美國上市公司後，我們還將受到1977年生效的美國《反海外腐敗法》和美國其他法律法規的約束，包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理的法規。

如果我們現有的政策和程序未能發現和防止我們的董事、員工、企業、代理人、客户或其他第三方的洗錢活動、恐怖分子融資和其他非法或不正當活動，和/或如果我們未能完全遵守適用的法律和法規，相關政府當局可能會對我們發起調查，並可能對我們處以罰款和/或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的聲譽、業務運營和財務業績造成重大和不利影響。

我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、高級工程師、客户或其他第三方的欺詐或不當行為可能會損害我們的聲譽和業務，並可能難以發現和阻止。

我們受到業務產生的一些義務和標準的約束。我們的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者造成實質性的不利影響。例如，我們的業務要求我們妥善處理機密信息

信息。如果我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。

我們的營運附屬公司亦須承受董事、僱員、代理人、客户或其他第三方作出欺詐、非法行為、不當行為或其他不當活動的風險，例如進行未經授權的交易、不當使用或泄露內幕消息、推薦不適合我們客户的交易、從事欺詐活動或從事不當或非法活動。我們不能保證我們的程序和政策將完全防止或發現我們業務運營中的非法或不當活動。倘發生非法或不當活動而我們未能及時識別或根本未能識別，我們將違反香港法律及監管規定，並可能受到監管制裁，導致財務損失及聲譽受損，從而對我們的聲譽及營運業績造成不利影響。

我們並不總是能夠發現和阻止我們的董事、管理人員、員工、代理人、客户、業務合作伙伴或其他第三方的欺詐或不當行為。我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能並非在所有情況下都有效。任何此類人員或實體的欺詐或不當行為可能導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們未能適當識別和解決利益衝突可能會對我們的業務產生重大不利影響

隨着我們擴大業務範圍和客户羣，我們或我們的運營子公司必須能夠解決實際、潛在甚至可感知的利益衝突，包括我們可能遇到的以下利益衝突：（i）我們的各種服務，（ii）我們的客户和我們，（iii）我們的各種客户，（iv）我們的員工和我們或（v）我們的客户和我們的員工。鑑於適當識別及處理潛在利益衝突的複雜性及困難性，我們旨在識別及處理利益衝突的內部監控程序可能並不足夠。我們未能管理利益衝突可能會損害我們的聲譽並削弱客户對我們的信心。此外，潛在或感知的利益衝突也可能導致訴訟或監管行動。上述任何事件的發生可能對我們的業務、經營業績及聲譽造成重大不利影響。

我們可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們、我們的運營子公司、我們的董事和管理人員以及員工可能不時受到或涉及各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。索賠、訴訟和訴訟存在固有的不確定性，我們不確定上述索賠是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，佔用我們很大一部分資源，並轉移管理層對我們日常運營的注意力，其中任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流量產生重大不利影響。此外，有關針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成重大不利影響。

倘我們遇到任何專業責任事件，例如索償或訴訟，我們的財務狀況及聲譽將受到不利影響。

我們的營運附屬公司的服務可能涉及向我們的客户提供專業意見。客户信賴我們的專業意見，並因我們在提供該等意見時的疏忽而蒙受損失，可能會向我們索償。與我們的服務相關的主要業務風險包括因專業疏忽和員工不忠而可能產生的索賠或訴訟。儘管我們的經營附屬公司已採納相關內部監控措施，但不能保證該等措施可消除所有未來可能的專業疏忽及╱或僱員不忠。如果我們遇到任何專業責任事件，如索賠或訴訟，可能會對我們的財務狀況和聲譽產生不利影響。

如果我們的保險範圍不足，我們可能會面臨巨大的成本和業務中斷。

我們的商業保險範圍有限。根據香港證券及期貨（保險）規則的規定，我們目前就香港證監會第1類牌照所涵蓋的經紀業務就若干風險購買有限保險。但是，我們不提供營業中斷保險

以補償可能發生的不必要的損失。我們目前沒有購買涵蓋我們業務運營其他方面的保險。我們目前也沒有為我們的關鍵人員提供關鍵人員保險。鑑於我們的業務性質，我們認為我們的保險範圍是合理的，但我們無法向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或我們將能夠及時或完全成功地根據我們的現行保單索賠我們的損失。如果我們遭受任何保險政策不涵蓋的損失，或賠償金額遠低於我們的實際損失，我們的業務，財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

任何未能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和競爭地位。

我們透過營運附屬公司擁有及維持多個註冊域名（包括我們的網站），雖然我們現時並無擁有除公司標誌外的任何在香港註冊的註冊商標，但我們日後可能會收購新的知識產權，例如商標、版權、域名及技術訣竅。我們將依靠知識產權法和合同安排來保護我們的知識產權。第三方可能會在未經授權的情況下複製或以其他方式獲得和使用我們的商標，或以其他方式侵犯我們的權利。我們可能無法成功地就幹擾我們使用我們的商標、網站或其他相關知識產權的能力或對我們的品牌產生不利影響的侵權行為提起訴訟。我們無法向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或規避，或者此類知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，其他方可能盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損失。

雖然我們和我們的運營子公司沒有受到任何指控侵犯第三方知識產權的訴訟(待決或威脅)，但我們不能向您保證，未來不會對我們或我們的運營子公司提出此類侵權索賠。第三方可能擁有版權、商標、商業祕密、股票代碼、互聯網內容和其他類似於我們在我們目前沒有活動業務的司法管轄區的知識產權。如果我們使用我們自己的版權、商標、商業祕密和互聯網內容將我們的業務擴展到這些司法管轄區或從事其他商業活動，我們可能無法使用這些知識產權或面臨來自這些第三方的潛在訴訟，如果我們未能在這些訴訟中為自己辯護，我們可能會招致重大損失。我們制定了政策和程序，以降低我們或我們的員工在沒有適當許可證或必要的第三方同意的情況下使用、開發或提供任何內容或應用程序的可能性。然而，這些政策和程序可能不能有效地完全防止未經授權張貼或使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。

知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。如果侵權索賠成功，我們可能會被要求改變我們的服務，停止某些活動，向第三方支付大量版税和損害賠償，並從第三方獲得一個或多個許可證。我們可能無法以商業上可接受的條款獲得這些許可證，或者根本無法獲得。這些後果中的任何一種都可能導致我們損失收入，損害我們的客户關係，損害我們的聲譽。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

自1983年以來，港元一直在7.75-7.85港元至1.00美元的區間內與美元掛鈎。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，香港和全球的經濟都經歷了通脹和勞動力成本的普遍上升。因此，香港和某些其他地區的平均工資預計將繼續增長。此外，香港的法律和法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括強制性公積金。有關政府機構可審查僱主是否已支付足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會受到罰款和其他處罰。我們預計，我們運營子公司的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本或將這些不斷增加的勞動力成本轉嫁出去，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響。

自2020年初以來，持續的新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制其傳播的措施，包括關閉邊境、旅行禁令、檢疫措施、社會距離、限制商業運營和大型集會，並對全球經濟活動造成重大幹擾，包括香港(我們的業務所在地)和中國(部分客户和潛在客户的所在地)的經濟活動。2020年初和2022年初香港爆發的新冠肺炎疫情導致了與大流行相關的臨時封鎖。新冠肺炎在香港本土的這兩次爆發導致香港的公司，如我們的運營子公司，以及我們的專業人士合作伙伴和客户，暫時調整了工作時間表和旅行計劃，並實施了替代工作安排，讓我們或他們的一些員工在家工作和遠程協作。因此，我們在內部和外部的效率和生產率都較低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。自2022年4月起，由於新冠肺炎疫情在香港的嚴重程度有所減輕，我們的替代工作安排基本上被取消。儘管如此，我們的業務取決於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

截至招股書日，全球大部分國家已經取消了遏制新冠肺炎疫情的措施，並已恢復正常，香港政府已經取消了入境限制，並大幅減少了新冠肺炎的控制措施。此外，自2023年1月8日起，中國政府大幅放寬了對前往大陸的中國的旅行限制，並取消了對國際入境者的檢疫要求。然而，在取消之前，上述香港和內地的旅行限制、檢疫和社會控制措施嚴重阻礙了我們在香港和內地的客户發展努力中國，我們的業務和客户受到旅行限制的不利影響，禁止中國居民來香港旅遊。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的影響。自2020年以來，全球資本和金融市場出現了巨大的市場波動。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，內地中國的經濟狀況因持續的新冠肺炎管制措施而惡化，香港和全球市場的大幅波動和一般經濟活動的下降，嚴重打擊了我們客户對全球和香港金融市場的信心，以及他們在香港證券交易所融資或在二級市場交易的意願。疫情、政府應對疫情的措施，以及全球經濟惡化，都可能導致香港以及我們的客户和潛在客户所在國家的經濟在可預見的未來出現下滑。全球和香港的經濟和金融市場如此低迷，可能會導致消費者對我們服務的需求下降，這可能會對我們的業務造成不利影響，進而對我們的業務和經營業績產生負面影響。鑑於全球經濟狀況普遍放緩，資本市場波動，以及新冠肺炎疫情對資本市場的總體負面影響，我們不能向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。未來對我們業務結果的任何影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及政府當局和其他實體為控制傳播或治療其影響而採取的行動，幾乎所有這些都不是我們所能控制的。我們將在2023年及以後繼續密切監測局勢。

我們可能會因無法預見或災難性的事件而蒙受損失或業務中斷，這些事件包括流行病、自然災害、斷電、電信、闖入、破壞、蓄意破壞行為和類似的不當行為。我們設施的任何中斷都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的辦公室和設施以及我們的運營子公司的業務和運營可能會受到自然災害或人為災難的損害或無法運行，其中許多災難是我們無法控制的，包括颱風、洪水、火災、停電、闖入、破壞或破壞、恐怖主義行為、犯罪行為和類似事件，或其他公共安全問題，這些可能導致我們的業務和運營長期中斷，導致關鍵信息丟失，並導致我們產生額外費用。雖然我們已經採取了預防措施來保護我們的設施，但在這段時間內無法運營我們的業務可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。無論採取何種預防措施，損壞我們的辦公室和設施都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們遭遇自然或人為災難、政治動盪造成的中斷或涉及我們或與我們開展業務的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，我們的運營將在一定程度上取決於我們的人員和辦公設施的可用性以及我們的計算機、軟件、電信、交易處理和其他相關係統的正常運行。支持我們業務的基礎設施發生災難或中斷，涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或者直接影響我們總部的中斷，都可能對我們不間斷地繼續運營業務的能力產生實質性的不利影響。如果我們的員工受到新冠肺炎等流行病的影響，我們運營中的子公司的業務也可能受到不利影響。此外，我們的業務結果可能會受到不利影響，以至於任何疫情都會損害中國或香港的整體經濟。災難或其他業務連續性問題的發生和嚴重程度是不可預測的，如果我們不能及時、成功地恢復，可能會嚴重擾亂我們的業務，並導致重大財務損失、監管行動、聲譽損害或法律責任。

我們的業務依賴於數量有限的關鍵客户。

截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個年度，我們最大的五個客户分別佔我們總收入的54%和48%，我們最大的客户分別佔我們總收入的20%和30%。因此，我們的客户是集中的，我們在業務的每個時期都依賴於有限數量的關鍵客户。我們的客户集中風險加劇是由於：a)我們在不同時期對不同客户的依賴；b)在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的每個時期內，最大的客户是不同的客户；以及c)我們配售和承銷服務的客户以項目為基礎與我們接洽。

我們不能向您保證，我們的運營子公司將成功地實現客户基礎的多元化、吸引新客户並降低我們的客户集中風險。例如，截至2022年3月31日止年度的最大客户聘用我們從事證券交易和經紀服務，我們不能保證該客户或任何其他頂級客户將繼續在我們的平臺上以與之前時期相稱的水平進行交易，或者他們不會在未來終止使用我們的服務。此外，這些客户在任何特定時期可能決定交易的交易量取決於他們當時的投資偏好，這可能會受到他們對市場的展望和看法以及我們無法控制的因素的影響。最大客户交易量的任何下降都會減少我們的收入，這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外，截至2023年3月31日的年度最大客户聘請我們提供承保服務，佔我們總收入的20%，截至2023年3月31日的年度前5名客户中有4名聘請我們提供承銷服務。由於我們受聘於逐個項目提供配售和承銷服務，參與我們承銷和配售服務的前五名客户不太可能繼續留住我們以用於他們未來的業務，即使他們選擇為未來的業務留住我們，他們授權的交易價值可能顯著低於他們在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度向我們授權的交易價值。如果我們無法獲得新客户或承銷/配售項目，或無法獲得與截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度類似的承銷/配售任務，在未來一段時間內，我們的運營業績、財務狀況和現金流狀況可能會受到不利和實質性的影響。

我們的業務受到各種網絡安全風險和其他運營風險的影響，例如我們的交易系統和/或信息技術基礎設施出現故障或故障，以及未能與我們的供應商保持關係，這可能會導致我們的業務運營中斷，損害我們的聲譽。

作為金融服務公司，我們的運營子公司每天都面臨着與我們的業務相關的各種網絡安全和其他運營風險。它們的運作依賴於其信息技術基礎設施中機密和其他信息的安全處理、存儲和傳輸，它們容易受到未經授權的訪問，如網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊和勒索軟件攻擊、活動家、黑客、有組織犯罪、外國行為者和其他第三方的惡意代碼和計算機病毒，或其他可能導致安全漏洞的事件。我們和我們的運營子公司也可能受到網絡攻擊，涉及泄露和破壞敏感和機密客户信息以及我們的專有信息，這可能是由於員工或代理未能遵循數據安全程序或第三方的行動，包括政府當局的行動造成的。隨着我們的資訊科技基礎設施的廣度和複雜性不斷增加，安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也增加了。開發和加強新產品和服務是我們保持競爭力所必需的，這可能涉及使用或創造新技術，這進一步使我們面臨無法完全預見的網絡安全和隱私風險，並增加安全漏洞和網絡攻擊的風險。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”或這些術語的否定詞來識別前瞻性陳述，或其他類似的術語，旨在確定關於未來的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險，不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果，活動水平，業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股章程所載的前瞻性陳述及意見乃根據我們於本招股章程刊發日期所得的資料作出，雖然我們相信該等資料構成該等陳述的合理基礎，但該等資料可能有限或不完整，而我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關資料進行詳盡的查詢或審閲。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        我們的目標和戰略；

•        預期未來經濟表現；

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測；

•        推出新的產品和服務；

•        我們的收入、成本或支出的預期變化；

•        我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•        未來業務發展的時機；

•        客户的預期增長;

•        我們行業的競爭；

•        能夠有效管理我們的增長;

•        影響我們運營的法律以及與我們行業相關的政府政策和法規的變化;

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        COVID-19病毒傳播的不確定性及其可能對我們的運營、對我們產品和服務的需求以及整體經濟活動的影響;

•        對我們的高級管理層和主要員工的依賴;以及

•        “風險因素”中列出的其他因素。

有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

您應完整地閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並作為證物提交給註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

收益的使用

我們將不會收到出售股東出售我們普通股的任何收益。此外，承銷商不會因出售股東出售普通股而獲得任何補償。出售股東將獲得其根據本招股説明書出售普通股所得的全部淨收益。吾等已同意為出售股東承擔有關普通股登記的費用。

股利政策

我們的開曼羣島控股公司Garden Stage Limited從未就我們的普通股宣佈或支付任何現金股息。截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，我們的子公司不派發股息和分派。

我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

根據適用的法律，我們的董事會有完全的決定權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果股息支付會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

公司歷史和結構

Garden Stage Limited於2022年8月11日根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立，以完成本次發售。於下文所述重組前，吾等歷來透過根據香港法律註冊成立的I Win Holdings Limited(“I Win Holdings HK”)及其附屬公司，即根據香港法律註冊成立的I Win證券有限公司(“I Win Securities”)及I Win Asset Management Limited(“I Win Asset Management”)經營業務。

2016年11月10日，我贏證券已根據香港法律成立為有限責任公司，並開始我們的證券經紀、承銷及配售業務。2017年7月19日，我贏證券獲得香港證監會發牌，可進行第一類(證券交易)監管活動。為將我們的服務擴展至資產管理服務，我贏資產管理公司於2020年3月25日根據香港法律成立為有限責任公司。我贏資產管理公司於2021年1月25日獲得香港證監會相關牌照，可從事類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)監管活動。

2020年3月25日，I Win Holdings HK也根據香港法律註冊成立，成為I Win證券和I Win資產管理的控股公司。

2022年6月6日，香港證監會批准I Win Holdings HK成為I Win證券和I Win資產管理的控股公司。其後，根據香港證監會於2022年6月6日的批准，I Win Holdings HK於2022年6月24日收購I Win證券及I Win Asset Management的100%股權，成為他們的控股公司。

根據下文所述於2023年4月進行的重組，Garden Stage Limited已成為華贏控股香港及其附屬公司的控股公司。重組完成後，我們的集團公司包括Garden Stage Limited、17 Uno Limited(“17 Uno BVI”)、I Win Holdings HK、I Win Securities和I Win Asset Management。

重組

在本招股章程中，我們將以下所有事項稱為“重組”。

作為重組的一部分，我們於2022年8月11日成立了Garden Stage，以實現此次發行。在花園舞臺有限公司於2022年8月11日註冊成立後，花園舞臺有限公司向東方月亮樹有限公司發行了1股普通股，代價為1美元。

2022年8月17日，花園舞臺的全資子公司英屬維爾京羣島17 Uno BVI於2022年8月17日註冊成立，作為重組的一部分，I Win Holdings HK的擬議中間控股。

於2022年11月21日，Garden Stage Limited執行股東決議案，將普通股的面值由1美元改為0.0001美元，即1股拆股10,000股(“股拆股”)。股份分拆後，東方月樹有限公司持有的一股已發行及已發行普通股再細分為10,000股每股面值0.0001美元的普通股。根據該等決議案，根據開曼羣島公司法第13條，Garden Stage Limited的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的普通股。

由於我贏證券和我贏資產管理是香港證監會持牌法團，任何公司或個人如要成為香港證監會持牌法團的控股公司或大股東，均須事先獲得香港證監會的批准。2022年9月2日，香港證監會提交新的大股東申請，其中17名Uno BVI、Garden Stage和東方月樹將成為I Win證券和I Win Asset Management的大股東。香港證監會於2023年1月26日獲得批准(“1月26日香港證監會批准”)。

根據香港證監會1月26日的批准，重組已於2023年4月完成。根據重組，花園舞臺於2023年4月3日，透過17 Uno BVI從I Win Holdings HK的現有股東，即Couraous Wealth Limited，收購I Win Holdings HK的全部已發行股權，

龍蝦金融控股有限公司、Capital Hero Global Limited、Smark Holding Limited及Gulu Gulu Limited，現金代價合共港幣1,000元。2023年4月，關於重組，Garden Stage Limited分配和發佈了：

(A)於2023年4月3日向東方明月樹有限公司增購80,000股面值0.0001美元的普通股；及

(B)於2023年4月20日向東方明月樹有限公司增發11,385,000股普通股，面值0.0001美元。

重組完成後，我們的營運附屬公司I Win Securities及I Win Asset Management透過17 Uno BVI及I Win Holding HK成為Garden Stage的間接全資附屬公司。

Pre-IPO投資

於2022年7月22日，我贏控股香港與國家智慧控股有限公司(“國家智慧控股”)訂立投資協議，該協議由於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據上述協議，國家智慧控股將於重組完成時，以認購代價3,120,000港元(約397,454美元)收購Garden Stage Limited相當於全部已發行股本5%的普通股，而I Win Holdings HK將促使Garden Stage Limited向國家智慧控股配發及發行相應數額的Garden Stage Limited普通股。

於2022年7月22日，我贏控股香港與Bliss Tone Limited(“Bliss Tone”)訂立投資協議(“Bliss Tone”)，該協議由於2022年11月22日訂立的補充投資協議及於2023年4月3日訂立的進一步補充投資協議修訂。根據投資協議，Bliss Tone將於重組完成時收購Garden Stage Limited全部已發行股本5%的普通股，認購代價為3,120,000港元(約397,454美元)，而i Win Holdings HK將促使Garden Stage Limited向Bliss Tone配發及發行相應數額的Garden Stage Limited普通股。

根據I Win Holdings HK、Bliss Tone和State Wisdom Holdings之間的投資協議和補充投資協議，作為重組的一部分，花園階段分配和發行：

(A)於2023年4月3日向國家智慧控股出售5,000股普通股；

(B)於2023年4月3日向Bliss Tone出售5,000股普通股；

(C)於2023年4月20日向國家智慧控股出售632,500股普通股；及

(D)於2023年4月20日向Bliss Tone出售632,500股普通股。

2023年4月20日，國家智慧控股和Bliss Tone完成普通股認購。

公司結構

下圖顯示了重組完成前我們的公司結構：

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來基於涉及風險、不確定性和假設的當前信念、計劃和預期的陳述。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於幾個因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致財務報表的變動。您應仔細閲讀本招股説明書的“風險因素”部分，以瞭解可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素。-看起來發言。

概述

我們透過營運附屬公司，是一家以香港為基地的金融服務供應商，主要為香港各類客户提供證券經紀、承銷及配售及其他金融服務。我們的運作是透過全資營運附屬公司進行：a)I Win Securities，根據香港證券及期貨條例獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動；b)I Win Asset Management，獲發牌在香港進行根據證券及期貨條例獲發牌進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。I Win Securities亦是聯交所及香港結算的參與者，並與聯交所持有一項交易權。我們多元化的業務組合，使我們可以透過營運附屬公司，在業務範圍之間創造協同效應。為每個業務領域創造新的商機，為我們的客户提供綜合金融服務。

以下對本公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於本招股説明書中包括的本公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的經審計綜合財務報表中的財務數據。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個年度，我們的收入分別為330萬美元和230萬美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的兩個年度，我們分別錄得20萬美元和50萬美元的淨虧損。我們計劃通過運營子公司加強我們的證券經紀、承銷和配售服務，並發展我們的資產管理業務和保證金融資服務，以保持業務的增長。

影響我們經營業績的因素

我們的業務和經營業績受到影響金融和證券服務業的一般因素的影響，包括經濟和政治狀況、投資者不斷變化的需求、交易量的變化、對金融服務需求的變化、我們現有客户和目標客户的財富和資金可獲得性的變化，以及對金融和證券服務業的監管變化。此外，以下特定於公司的因素可能直接對我們的運營結果產生重大影響：

我們開發新客户網絡並留住現有客户的能力

我們的經紀佣金主要取決於交易量。交易量將繼續受到客户情緒、對金融市場的看法和信心的變化、通脹預期、市場狀況、政治狀況、自然災害、騷亂和戰爭或恐怖主義行為等因素的影響。我們客户交易量的波動可能會影響我們的財務表現，我們不能保證我們能夠維持或改善我們與客户的關係，他們可能隨時終止與我們的關係。

同樣，我們對承銷和安置活動的授權是在逐個項目的基礎上與我們的客户談判的。我們的服務產生的收入可能會不時波動，可能不會再次出現。也不能保證以前尋求我們服務的客户會繼續留住我們，以便將來開展業務。因此，我們未來的財務業績可能會受到波動的影響，這取決於我們能否成功地進入新的業務。

我們有能力從不同的服務領域賺取多元化和穩定的收入來源

我們相信，我們不同業務領域的互補性創造了協同效應，使我們能夠產生多樣化和穩定的收入來源。在進行配售及包銷業務時，我們可以利用現有的證券交易客户作為賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商或配售代理，因為我們的證券交易服務可作為一個渠道，促使合適的投資者認購我們所承接的配售及包銷項目所提供的證券。通過我們的配售和承銷業務，我們相信客户對我們的證券交易服務的需求將會不斷增長，這些客户希望從我們承擔的承銷和配售項目中獲得的配售(用於認購和收購證券)獲得的交易機會中獲益。我們的資產管理服務為客户提供專業的見解和投資建議，以配置他們的資產組合，分散他們的投資風險。我們的資產管理服務進一步促進了我們的證券經紀和融資服務的增長，特別是在高淨值客户中，這使我們能夠創造交叉銷售機會，優化客户服務覆蓋範圍，並培養一批忠誠的客户基礎，實現業務增長。然而，這些業務戰略和協同效應受到不確定性的影響。我們不能保證我們的業務多元化能夠成功實施，或者不同業務之間的協同效應能夠實現，這反過來可能會影響我們的運營結果。

我們有效改善技術基礎設施的能力

我們的技術基礎設施能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用户和客户至關重要。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施，以跟上我們業務的增長步伐，併為我們的用户和客户開發新的功能和服務。我們計劃升級我們的投資組合管理系統和交易系統，以進一步簡化我們的交易系統的效率、便利性和全面性，併為我們的客户提供一個用户友好的界面，以確保他們可以安全輕鬆地管理他們的財富投資組合。此外，由於我們的持續目標是保持競爭力和促進擴大服務提供，我們打算(I)訂閲一個新的集成系統，包括投資組合管理和風險管理功能，包括但不限於管理安全、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、大規模相關性、紅利表和波動性數據集)；(Ii)訂閲新的客户關係管理系統，以提高客户滿意度；(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲存檔)和一地兩檢服務，作為後備工作場所，以防我們的辦公室出現任何中斷；以及(Iv)訂閲市場信息和數據，以增強我們的分析和研究能力，以支持我們的資產管理、承保和配售服務。截至招股説明書之日，我們仍在評估和評估關於升級和改進我們的技術基礎設施的不同解決方案，尚未就任何技術解決方案的採購做出任何承諾。我們的技術基礎設施的升級和改善受到不確定因素的影響。不能保證這些目標能夠成功實施或實現，這反過來可能會影響我們的業務計劃、競爭力和運營結果。我們的技術基礎設施能力將繼續在推動我們的運營結果方面發揮關鍵作用。

我們有能力滿足監管要求，在香港提供經紀和其他金融服務。

經紀和其他金融服務在香港受到高度監管。雖然我們透過營運附屬公司的營運主要位於香港，但我們在香港證監會的監管下，無可避免地受到相關法律及規例的約束，尤其是《證券及期貨條例》。

如果我們的任何一家香港證監會持牌公司未能達到香港的監管資本要求，當地監管機構可能會對我們施加懲罰或限制我們的業務範圍，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，相關的資本要求可能會隨着時間的推移而改變，或者受到相關政府當局的不同解讀，這些都不是我們所能控制的。相關資本要求的任何增加或更嚴格的執行或解釋都可能對我們的業務活動產生不利影響。任何違反適用法律、法規、指南或守則的行為或監管機構做出的任何負面調查結果可能會導致(I)對我們處以罰款、威懾處罰或紀律處分；或(Ii)暫停或吊銷我們從事業務活動的部分或全部註冊或許可證。因此，我們的業務運營、聲譽、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。此外，證監會可修訂、補充及/或修改對持牌法團的規定。

為妥善規管香港證券及期貨市場而認為有需要的事宜。有關持牌法團的規例及╱或規定的任何該等變動或收緊（可能涉及修訂適用法律、規例及指引）可能（i）令我們產生額外合規成本;及（ii）可能影響我們進行現有受規管活動的能力。

我們留住與客户關係密切的員工或經紀人的能力

我們在很大程度上依賴我們經驗豐富的員工和經紀人為客户提供可靠和優質的金融服務，並相信我們經驗豐富的員工和經紀人通過了解客户需求提供個性化服務的能力與客户建立了牢固的關係。除了與現有客户保持關係外，我們亦依賴他們產生客户轉介。但是，我們不能保證他們會或願意繼續為我們服務。倘彼等決定終止與我們的營運附屬公司的委聘或與我們就其現有委聘條款的重大變更進行磋商，則我們的經營業績及財務業績可能會受到重大不利影響。

香港金融服務業的競爭

我們所經營的香港金融服務業競爭激烈、高度分散，而且瞬息萬變，我們預期會繼續如此。香港的金融及證券服務業有不少現有市場參與者提供與我們類似的服務。我們較大的競爭對手可能比我們有優勢，例如在市場上擁有更好的品牌認知度和聲譽、更廣泛的增值服務、更強大的人力和財務資源、更長的經營歷史以及在更多地理位置的運營存在。我們亦面對來自本地中小型金融服務供應商的競爭，這些供應商提供類似的服務。新的參與者可以進入市場，只要他們聘請了適當的合格專業人員並獲得了必要的監管許可證。此外，競爭在我們經營所在的市場上造成了不利的定價環境。激烈的競爭可能導致我們降低服務費，以與其他市場參與者競爭，這可能對我們保持盈利能力的能力造成重大壓力，在市場放緩時尤其嚴重，進而對我們的市場份額、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新冠肺炎的影響

自2020年初以來，COVID-19疫情持續，導致全球各國政府實施一系列旨在遏制其傳播的措施，包括邊境關閉、旅遊禁令、隔離措施、社交距離以及對商業運營和大型集會的限制，並對全球經濟活動（包括香港的經濟活動）造成重大幹擾（我們經營所在地）和中國（部分客户和潛在客户所在地）。於二零二零年初及二零二二年初，香港爆發COVID-19疫情，導致香港實施與疫情相關的臨時封城措施。這兩次COVID-19在香港國內爆發，導致我們等公司以及我們的專業派對合作夥伴和客户對工作時間表和旅行計劃進行臨時調整，併為我們或其部分員工實施替代工作安排，在家工作並遠程協作。因此，我們經歷了內部和外部的效率和生產力下降，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。自2022年4月起，鑑於香港COVID-19疫情的嚴重程度有所減輕，我們已大致取消替代工作安排。我們的業務取決於我們的員工。如果我們的任何員工感染或疑似感染COVID-19，這些員工將被要求隔離，他們可能會將其傳染給我們的其他員工，可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

截至招股章程日期，全球大部分國家已取消遏制COVID-19疫情的措施並“恢復正常”，香港政府已取消入境限制並大幅減輕COVID-19控制措施。此外，中國政府自二零二三年一月八日起大幅放寬其旅遊限制，並取消國際旅客入境中國內地的檢疫規定。此外，於二零二三年五月五日，世界衞生組織（“世衞組織”）宣佈，各國是時候從應急模式過渡到管理COVID-19及其他傳染病。我們認為COVID-19的影響已大致緩解。然而，在取消COVID-19限制及恢復正常活動及業務營運前，香港及中國內地的上述旅遊限制、檢疫及社會控制措施嚴重阻礙了我們在香港及中國內地的客户發展工作，而我們的業務及客户亦因中國居民無法前往香港的旅遊限制而受到不利影響。

我們的經營業績受到COVID-19爆發的影響。自二零二零年以來，我們目睹全球資本及金融市場出現巨大波動。由於全球金融市場不穩定及COVID-19帶來的其他經濟及金融挑戰，中國內地的經濟狀況因持續的COVID-19控制措施而惡化，香港及全球的市場大幅波動及整體經濟活動下降，嚴重打擊客户對全球及香港金融市場的信心，以及客户在香港證券交易所進行集資活動或在二級市場進行交易的意願。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動以及COVID-19疫情對資本市場的普遍負面影響，我們無法向閣下保證我們將能夠維持我們所經歷或預測的增長率。未來對我們經營業績的任何影響將在很大程度上取決於整體經濟環境和資本市場的復甦速度。

俄羅斯入侵烏克蘭的影響及相關供應鏈問題

俄羅斯於2022年2月24日對烏克蘭發動大規模入侵。軍事行動的範圍和持續時間、由此產生的制裁以及由此造成的未來市場混亂，包括股票市場波動、全球供應鏈中斷和全球通貨膨脹惡化，無法預測，但可能是重大的。俄羅斯軍事行動或其他行動（包括網絡攻擊和間諜活動）造成的任何此類中斷，或由此導致的對此類活動的實際和威脅性反應，包括購買和融資限制、抵制或消費者或購買者偏好的變化、制裁、關税或網絡攻擊，可能對全球經濟以及我們的業務模式和收入流產生重大的附帶影響。然而，截至本文件日期，由於（i）我們主要於香港經營業務，且於俄羅斯及烏克蘭並無業務存在;及（ii）我們的行業對石油、天然資源或全球供應鏈的依賴程度較低，而這些資源或供應鏈因俄羅斯入侵烏克蘭而受到嚴重幹擾，因此對我們的現金流、流動資金、資本資源、現金需求並無重大影響，財務狀況，或因俄羅斯入侵烏克蘭造成的全球混亂而產生、相關或造成的經營業績。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入包括經紀佣金、承銷和配售收入、介紹和推薦收入、手續費收入、投資管理費收入、利息收入和其他收入。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度我們總收入的絕對額和佔總收入的百分比：

經紀佣金

經紀佣金是指根據每筆交易的固定費率從證券經紀服務中收取的費用和佣金。下表載列截至本年度的經紀佣金主要營運數據：

____________

(1)目前加權平均佣金率是根據我們的經紀佣金根據相關交易量計算得出的。

(2)所謂活躍賬户是指在相關年度內記錄了至少一次購買和/或出售證券交易活動的賬户。

當客户與我們的經營附屬公司進行證券交易時，經紀佣金在交易完成時予以確認。適用於客户的固定費率根據客户類型、交易類型和特定客户的交易量而有所不同。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，證券經紀佣金分別約佔我們各自兩個年度總收入的27.6%和64.0%。

承銷及配售收入

我們通過運營子公司為客户提供承銷和配售服務，擔任證券發行和債券配售的承銷商、全球協調人、簿記管理人或牽頭管理人，以換取承銷和配售收入。下表列出了截至所示年度的承銷和配售收入的主要運營數據：

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(1)債券和其他票據的發行人均位於香港，但債券和其他票據的發行人並沒有在特定的交易所上市。

(2)相關金額為承諾承銷金額及實際配售金額中較高者，作為計算或參考本行收入的依據。

(三)我們的承銷和配售收入是根據相關金額計算得出的，按加權平均費率計算。

我們根據在交易中承諾或籌集的資金的一定百分比收取承銷和配售收入，無論是首次公開募股還是其他籌資或配售活動。費用結構是在每個項目的基礎上談判的，並根據客户類型、交易類型以及交易中承諾或籌集的資金規模而有所不同。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，承銷和配售收入分別佔總收入的48.3%和15.4%。

介紹和推薦收入

我們通過我們的運營子公司，通過將客户介紹給其他金融服務提供商或其他相關方，獲得介紹和推薦收入。我們根據推薦人和被推薦人之間的交易金額的固定百分比或固定的一次性費用收取介紹人和推薦人收入。根據我們已有的協議，一旦作出轉介，我們不受任何最低轉介人數、任何承諾目標或任何其他義務的限制。根據這些協議，不允許追回或調整收入。介紹和推薦收入分別佔截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度總收入的8.6%和9.1%。

手續費收入

手續費收入包括以下內容：

本行透過其營運附屬公司向客户收取與本行證券經紀業務相關之附屬服務費用，該等服務於根據相關合約提供服務時確認。

收取股息--當我們的客户持有的證券發生任何法人訴訟時，我們可以通過我們的運營子公司作為客户的代理來處理和收取相關的股息。我們根據所關注的股息金額的固定比率賺取費用。

託管服務-在提供的所有其他服務中，我們通過我們的運營子公司，通過幫助客户將其持有的實物股票轉移到中央結算及交收系統(CCASS)賺取費用，中央結算及交收系統是一箇中央結算及交收系統，用於聯交所上市證券的交易的中央電子簿記結算及交收系統，用於託管目的。我們根據相關股票價值的固定比率賺取費用。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，手續費收入分別佔我們總收入的11.4%和7.7%。

投資管理費收入

我們通過我們的運營子公司，通過擔任客户的投資經理來提供投資管理服務，以獲得投資管理費收入。下表列出了截至所示年度的承銷和配售收入的主要運營數據：

我們透過營運附屬公司向客户收取資產管理業務項下提供的投資管理服務的費用，該等服務於根據有關合約提供服務時確認。截至2023年、2023年和2022年3月31日的三個年度，投資管理費收入分別佔我們總收入的1.0%和1.0%。

利息收入及其他

利息收入和其他收入主要由銀行存款利息、客户逾期和政府補貼組成。

客户逾期利息指因經紀交易而向客户收取的逾期應收賬款利息。根據吾等與吾等客户訂立的合約，吾等將透過吾等的營運附屬公司向客户收取逾期款項，即於結算日仍未結算的經紀交易應付款項、按香港最優惠貸款利率計算的利息加按日計的年息8%。

政府補貼主要涉及香港政府根據防疫基金就業支援計劃一次過發放的津貼。當條件滿足時，我們將政府補貼確認為其他收入。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，利息收入和其他收入分別佔我們總收入的3.1%和2.8%。

費用

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度的運營成本和支出，包括絕對金額和佔總收入的百分比：

經紀手續費、結算及匯兑手續費

經紀、結算及交易所手續費主要是指支付予經紀交易商及結算機構的證券經紀服務的交易成本，該等費用在產生時計入費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，經紀、結算和交易所手續費分別佔我們總收入的6.0%和32.3%。

分包銷及分配售費用

分包銷及分配售費用指於公開發售完成時，即證券在相關交易所上市或完成配售時，向其他經紀交易商支付的與分包銷及分配售安排有關的費用及開支。一般而言，這些分包銷和分配售安排的條款將反映我們與客户訂立的主包銷和配售協議，但會就根據分包銷和分配售安排提供的服務向這些經紀交易商收取特許費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，分承銷費分別佔我們總收入的0.3%和5.3%。

薪酬和福利

薪酬和福利主要是指退休福利計劃的薪金和供款。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，薪酬和福利支出分別佔我們總收入的64.5%和61.2%。

通信和技術

通訊和技術開支主要是指我們為使用第三方電子交易系統和我們訂購的外包交易解決方案支持服務而支付的費用。通信和技術費用還包括日常IT服務和日常行政工作所產生的用品。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，通信和技術支出分別佔我們總收入的3.6%和4.8%。

折舊

折舊源於財產和設備的折舊，如計算機設備、傢俱和辦公設備，以及租賃改進。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，折舊分別佔我們總收入的0.3%和0.2%。

入住費

佔用成本是指我們在租賃辦公場所時產生的租金費用，分別佔我們截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度總收入的2.6%和2.1%。

專業費用

專業費主要是指審計、公司祕書、諮詢、法律等我們在正常經營過程中所需要的專業服務的服務費。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，專業費用分別佔我們總收入的19.5%和4.7%。

旅遊和商務發展

差旅和業務發展費用包括海外和本地差旅，以及為發展業務和擴大網絡而產生的其他費用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，旅行和業務發展分別佔我們總收入的7.2%和6.9%。

所得税

我們在香港經營的附屬公司須繳納香港利得税。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，香港利得税按兩級利得税税率計算，即首200萬港元(等值255,128美元)的應評税利潤税率為8.25%，超過200萬港元(等值255,128美元)的任何應評税利潤税率為16.5%。對於關聯實體，就像我們的香港子公司I Win Securities、I Win Asset Management和I Win Holdings HK一樣，只有一個關聯實體可以選擇按兩級税率徵收。另一實體將對其所有應評税利潤(如果有的話)徵收16.5%的税率。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，所得税分別佔我們總收入的0.0%和0.0%。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，所得税主要來自我們的遞延税收。

根據香港相關税務法律，税務機關通常會在本課税年度之前對税務案件進行最多6個課税年度的調查，除非是欺詐或故意逃税的案件，否則調查範圍可擴大至10個課税年度。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，我們沒有收到税務機關的公開税務調查，我們不認為截至這些日期有任何不確定的税務狀況。

經營成果

下表概述了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度的綜合經營業績。這些信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀。任何一年的經營業績都不一定代表未來趨勢的預期結果。

截至2023年3月31日的年度與截至2022年3月31日的年度比較

收入

總收入從截至2022年3月31日的230萬美元大幅增長至截至2023年3月31日的330萬美元。這一增長主要是由於我們的承銷和配售收入大幅增加，但部分被我們經紀佣金的減少所抵消。

經紀佣金及經紀佣金由截至2022年3月31日止年度的150萬美元下降39.0%至截至2023年3月31日止年度的90萬美元。經紀佣金減少主要是由於我們的客户於截至2023年3月31日止年度內由於流動資金下降及市場表現相對較差而減少從事證券經紀活動。與香港交易所有關的經紀佣金減少與聯交所整體交易量的減少一致，聯交所的交易量由截至2022年3月31日的年度的4.7萬億美元下降至截至2023年3月31日的3.8萬億美元。此外，與美國交易所相關的經紀佣金減少是中國概念股表現不佳的直接結果。

於截至2023年3月31日止年度於納斯達克上市。納斯達克金龍中國指數是總結我們客户主要交易的中國概念股的整體表現的指數，從2021年4月1日的15,958只逐漸下降到2023年3月31日的7,294只。這些股票普遍出現負回報，導致我們在美國交易所的證券經紀活動大幅減少。我們執行的與香港及美國交易所有關的交易額，由截至2022年3月31日止年度的8.07億美元下降至截至2023年3月31日止年度的3.36億美元。與香港及美國交易所相關的加權平均佣金率由截至2022年3月31日止年度的0.21%及0.17%增至0.32%，以及截至2023年3月31日止年度的0.23%。這是因為於截至2023年3月31日止年度內，我們於一手市場從事更多證券經紀活動，而我們收取的佣金率通常較二手市場為高。在截至2023年3月31日至2022年3月31日的五年間，與美國關聯方交易所相關的加權平均佣金率下降是因為在截至2023年3月31日的年度內，我們收取的佣金率較低，為0.05%，而截至2022年3月31日的年度為0.1%，而關聯方劉錦恩、凱倫及其配偶佔截至2023年3月31日的年度與關聯方在美國的交易所相關的所有交易量的89.4%。

承銷及配售收入由截至2022年3月31日止年度的40萬美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的160萬美元，增幅達343.1%。這主要是因為我們從事了更多的承銷和配售活動。在截至2022年3月31日的年度內，我們參與了8個承銷和配售項目，而截至2023年3月31日的年度內，我們從事了14個承銷和配售項目。於截至2023年3月31日至2022年3月31日止五個年度內，股權股份加權平均費率上升，主要是由於在截至2023年3月31日止年度內，有一項承銷項目佔全年整體承銷及配售收入約33.8%，所產生的費率為4.00%。與債券和其他工具相關的加權平均費率從截至2022年3月31日的年度的6.00%降至截至2023年3月31日的年度的1.62%，這是因為我們在截至2023年3月31日的年度成功承擔了更多債券和其他工具的承銷和配售服務，費率更加多樣化，而在2022年3月31日只有一個項目的費率佔主導地位，費率為6.00%。截至2023年3月31日，所有相關項目均已完成，無未清償債務。

介紹和推薦收入-介紹和推薦收入增長了32.7%，從截至2022年3月31日的年度的20萬美元增加到截至2023年3月31日的年度的30萬美元，主要是因為我們通過參與更多的介紹和推薦活動，更有效地利用了我們的網絡。更具體地説，在截至2023年3月31日的一年中，有一家交易對手貢獻了一半以上的介紹和推薦收入，創造了20萬美元的收入。截至2023年3月31日，所有介紹和轉診活動均已如期完成，沒有未履行的義務。

手續費收入-手續費收入從截至2022年3月31日的年度的20萬美元增加到截至2023年3月31日的年度的40萬美元。增加的主要原因是託管服務相關的手續費收入增加30萬美元，其中與股息收取相關的手續費收入在截至2022年3月31日至2023年3月31日的兩個年度減少10萬美元部分抵銷了上述影響。與託管服務有關的手續費收入增加，主要是因為我們更積極地將客户持有的實物股份轉移至中央結算及結算系統，以提供託管服務。在截至2023年3月31日的年度內，處理了價值1.14億美元的股份，而在截至2022年3月31日的年度內，處理的股份價值為4400萬美元。與此同時，與託管服務相關的加權平均費率也由截至2022年3月31日的年度的0.08%上升至截至2023年3月31日的年度的0.29%。

投資管理費收入-就截至2022年、2022年及2023年3月31日止三個年度確認的投資管理費收入而言，全部收入為收取的管理費，按我們管理的各基金資產淨值的1%計算。投資管理費收入增加是因為我們在2021年7月才推出資產管理業務，因此在截至2022年3月31日的年度內只捕獲了9個月的業績。在截至2023年3月31日的年度內，未確認任何績效費用收入。

利息收入及其他非利息收入及其他由截至2022年3月31日止年度的64,180美元增至截至2023年3月31日止年度的101,473美元。這是由於香港政府在新冠肺炎爆發期間根據防疫基金就業支援計劃一次過發放的津貼，由截至2022年3月31日止年度的零增加至截至2023年3月31日止年度的50,822美元。

費用

截至2023年3月31日止年度的經紀、結算及兑換手續費為20萬美元，較截至2022年3月31日止年度的20萬美元大幅下降74.1%。下降的主要原因是在截至2023年3月31日的一年中，我們聘請了一些經紀交易商作為我們的內部員工，以便更好地控制他們的生產率，併為公司集團提供更穩定的員工隊伍。他們截至2022年3月31日的年度的相關報銷50萬美元在經紀、結算和交換費項下確認，而他們截至2023年3月31日的年度的相關報銷則在薪酬和福利項下確認。與經紀、結算及交換費用下降相反，薪酬及福利由截至2022年3月31日止年度的140萬美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的210萬美元，增幅達49.0%。經紀、結算及交易所手續費的下降，是由於與客户所持股票的企業行動有關的交易手續費減少53,467美元所致。這一下降與我們與股息收取相關的手續費收入的下降一致。

SUB-承銷和SUB-放置截至2023年3月31日止年度，分承銷及配售手續費由截至2022年3月31日止年度的123,186美元下降93.8%至7,654美元。由於我們從事的交易我們的角色不那麼突出，即配售代理而不是牽頭經理，因此分承銷和分配售費用減少。相應地，所需的再包銷或再配售職能較少。

薪酬及福利薪酬及福利開支由截至2022年3月31日止年度的140萬美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的210萬美元，增幅達49.0%。這一增長主要是由於在截至2023年3月31日的年度內向我們的員工支付了815,581美元的佣金，他們在截至2022年3月31日的年度內簽約為我們的經紀交易商，其中費用在經紀、結算和交易所費用項下確認。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，與通信和技術相關的通信和技術支出穩定在10萬美元。

截至2023年3月31日止年度的折舊及其他折舊開支由截至2022年3月31日止年度的5,122美元增加至截至2023年3月31日止年度的10,455美元，增幅達104.1%，這是由於截至2023年3月31日止年度增加物業及設備22,194美元所致。

佔用成本--佔用成本由截至2022年3月31日止年度的49,470美元增加至截至2023年3月31日止年度的85,220美元，增幅達72.3%，主要是由於本公司遷入位於香港德輔道中141號中國保險大廈2樓201室的新寫字樓租金上升所致，而該寫字樓的租賃協議已於2022年3月簽訂。

專業費用--專業費用由截至2022年3月31日止年度的10萬美元大幅增加至截至2023年3月31日止年度的60萬美元。大幅增加的主要原因是在截至2023年3月31日止年度內，與審計本公司綜合財務報表有關的費用為50萬美元。專業費用的增加進一步是由於我們在投資管理業務下管理的一隻基金的設立費用和年費增加了45,659美元。

差旅和業務發展--差旅和業務發展支出增長49.3%，從截至2022年3月31日的年度的158,185美元增加到截至2023年3月31日的年度的236,112美元。增長是由於在截至2023年3月31日的年度內，香港政府因新冠肺炎爆發而推出的放寬社交距離措施，令娛樂及旅遊活動得以恢復及恢復。

其他行政開支除其他行政開支外，由截至2022年3月31日止年度的103,995美元下降至截至2023年3月31日止年度的78,246美元，降幅為24.8%。減少主要是由於截至二零二二年三月三十一日止年度設立及維持新銀行及託管户口所產生的銀行手續費為22,981美元，而截至二零二三年三月三十一日止年度並無產生該等費用。

所得税前虧損

截至2023年、2023年和2022年3月31日止年度，我們的所得税前虧損分別為20萬美元和50萬美元。所得税前虧損的減少主要是由於承銷和配售收入的增加，這進一步是截至2023年3月31日的年度內承銷和配售活動增加的結果。

所得税優惠(費用)

所得税優惠(費用)從截至2022年3月31日的年度的792美元支出改為截至2023年3月31日的524美元的福利。這一變化主要是由於與財產和設備折舊的暫時性差異有關的遞延税項資產增加所致。

淨虧損

由於上述因素，淨虧損由截至2022年3月31日止年度的50萬美元下降至截至2023年3月31日止年度的20萬美元，跌幅達59.3%。

流動性與資本資源

截至2023年3月31日，我們擁有正營運資金130萬美元，現金80萬美元和限制性現金550萬美元，其中600萬美元以港元持有，其餘以美元和其他貨幣持有。

在評估我們的流動性時，我們監測和分析我們手頭的現金以及我們的運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足我們的營運資金要求、運營費用和資本支出義務。從歷史上看，關聯方和大股東的債務和股權融資一直被用來為我們的營運資金需求提供資金。在截至2023年3月31日的一年中，以配股、股東出資和運營產生的現金形式進行的股權融資已被用於滿足我們的營運資金需求。在本次發行之前，我們為經營活動提供資金的主要流動資金來源來自我們的關聯方和IPO前投資者提供的融資。

考慮到手頭的所有事實和信息，我們預計自財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內，我們手頭的現金足以滿足我們的營運資金需求。

如果我們無法在自財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內有足夠的資金來滿足我們的營運資金需求，我們可以考慮通過以下來源補充我們的可用資金來源：

•        來自大股東或第三方投資者的額外股權融資；和/或

•        資金支持我們的相關方。

基於上述考慮，我們認為我們有足夠的資金來滿足我們的營運資金要求和流動負債，因為它們將在我們的財務報表發佈之日起12個月內到期。然而，不能保證我們將成功地實施我們的計劃。有多個因素可能會出現，並可能破壞我們的計劃，例如對我們服務的需求、香港資本市場和企業融資業的一般市場狀況和競爭環境的變化，以及監管要求的變化等。

監管資本要求

由於我們的營運附屬公司在香港的營運活動受香港證監會監管，本地規章制度要求營運附屬公司維持相關的資本充足水平。下表載列於2023年3月31日及2022年3月31日，香港證監會規定我們的附屬公司須維持的最低監管資本及實際維持的資本金額。

截至2023年3月31日的資本要求

截至2022年3月31日的資本要求

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(1)我贏資產管理公司只需在每年6月和12月提交監管申報單。截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的資本水平，分別是截至2022年12月和2021年12月的監管報告中提交的資本水平。

截至2023年3月31日，我們所有運營子公司均符合各自的監管資本要求。我們認為自己擁有強大和充足的資本資源來開展我們的業務。

現金流

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度現金流量摘要。

經營活動

截至2023年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為190萬美元，而淨虧損為20萬美元。這主要是由於：(I)客户應收賬款增加60萬美元，應付客户增加80萬美元，這主要是受客户在某一特定日期的資金配置偏好的影響，而在2023年3月31日，我們的客户在其證券經紀交易的設計賬户中存入了更多現金；以及(Ii)經紀自營商及結算組織的應收賬款增加340萬美元，向經紀自營商及結算組織的應收賬款增加160萬美元，這是由於在香港有更多以交易日為基準與交易所有關的未結算交易，以及在接近年終日期時有更多現金存放於經紀自營商與客户在美國的證券交易活動有關。

截至2022年3月31日止年度的經營活動所用現金淨額為690萬美元，而淨虧損為50萬美元。出現差額主要是由於(I)應付予客户的款項減少6,000,000美元，這是受客户於某一特定日期的資金分配偏好顯著影響，而於2022年3月31日，我們的客户為其證券經紀交易而在指定賬户內留下的現金減少；及(Ii)經紀自營商及結算組織的應收賬款減少5萬美元，應付經紀自營商及結算組織的應付款項減少9萬美元，這是因為我們在接近年終日期時更迅速地與經紀自營商結算應付餘額。

投資活動

截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個年度的投資活動所用現金淨額分別為22,194美元及18,313美元，已全數用於購置物業及設備。

融資活動

截至2023年3月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為40萬美元。這主要是由於從一羣將認購我們普通股的投資者那裏收到了80萬美元的存款。餘額部分被支付與IPO有關的發行成本40萬美元所抵銷。

截至2022年3月31日的年度，用於融資活動的現金淨額為35,431美元。這筆款項主要用於發售與首次公開招股相關的成本35,970美元，部分被從關聯方獲得的539美元融資所抵消。

關於市場風險的定量和定性披露

貨幣風險

我們的經營活動以港元進行交易。外匯風險來自未來商業交易、已確認資產及負債以及海外業務投資淨額。由於港元與美元掛鈎，我們認為以港元計值的交易相對於美元的外匯風險並不重大。

集中和信貸風險

可能使我們承受信貸風險的金融工具包括現金、受限制現金、應收經紀自營商及結算機構款項、應收客户款項及應收關聯方款項。該等資產之最高信貸風險為其於結算日之賬面值。

我們將現金存入香港信譽良好的銀行。於二零二三年三月三十一日，分別有6. 3百萬美元存放於該等銀行。香港政府推出的存款保障計劃為每名存户在一間銀行的存款提供最高500，000港元（63，694美元）的保障，而我們所維持的結餘有時可能超過受保限額。存放於香港銀行的現金結餘並不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。本集團於該等銀行賬户並無出現任何虧損，管理層相信本集團並無面臨任何重大現金信貸風險。

就應收經紀自營商及結算機構款項及應收客户款項相關的信貸風險而言，我們定期及持續對交易對手的財務狀況及信貸記錄進行信貸評估。我們還評估歷史收款趨勢、應收賬款的賬齡、我們持有的這些交易對手的證券。除與經紀交易有關的應收客户款項（根據我們與客户訂立的合約，我們有權代表特定客户變現持有的抵押品頭寸，以在違約情況下彌補應收款項結餘）外，我們一般並無就其他應收款項持有抵押品或抵押品。我們認為，我們對該等應收款項有足夠的控制，以儘量減少相關的信貸風險。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，概無記錄呆賬撥備。

截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，我們的大部分資產位於香港。同時，我們認為其面臨以下集中風險：

(A)為主要客户提供服務

截至2023年及2022年3月31日止年度，佔我們收入10%或以上的客户及其各自於年結日的未償還結餘呈列如下：

(B)與主要供應商合作

截至2023年3月31日的年度，沒有供應商佔我們收入的10%或更多，而截至2022年3月31日的年度，供應商佔我們收入的10%或更多，其在年終日期的未償還餘額如下：

(C)管理應收賬款

截至2023年3月31日，有三個交易對手的應收賬款佔我們來自經紀自營商和結算組織的應收賬款和來自客户的應收賬款總額的10%或以上，他們分別佔來自經紀自營商和結算組織的應收賬款和來自客户的應收賬款總額的約46%、21%和11%。截至2022年3月31日，有兩個交易對手的應收賬款佔我們來自經紀自營商和結算組織的應收賬款和來自客户的應收賬款總額的10%或更多，他們分別佔來自經紀自營商和結算組織的應收賬款和來自客户的應收賬款總額的約38%和20%。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日，來自最大交易對手的應收賬款代表香港結算交易所的應收餘額，這些餘額是按交易日期計算的未結算交易產生的。

利率風險

市場利率的波動可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。我們面臨着銀行存款和客户逾期的浮動利率風險。然而，我們認為我們的利率風險並不重大，我們沒有使用任何衍生品來管理或對衝我們的利率風險敞口。

表外承諾和安排

於呈報期間，我們並無任何表外融資安排，或與未合併實體或金融合夥企業(包括有時稱為結構性融資或特殊目的實體的實體)之間的任何關係，而這些實體是為促進表外安排或其他合約上狹窄或有限的目的而設立的。

具體地説，我們沒有達成任何財務擔保、承諾或其他安排，以保證任何一方的付款義務。此外，我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外，我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體，作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

承付款和或有事項

在正常的業務過程中，我們會受到意外情況的影響，例如法律程序和因其業務而提出的索償，這些事項涵蓋廣泛的事項。或有負債在可能已經發生並且評估金額可以合理估計的情況下入賬。

如果對或有事項的評估表明很可能發生重大損失，並且可以估計負債的金額，則估計負債在我們的合併財務報表中應計。如果評估表明，或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果可以確定的，而且是重大損失。

截至本招股説明書日期，我們並無任何或有虧損需要在我們的綜合財務報表中確認或披露。

下表彙總了截至2023年3月31日經營租賃項下租賃負債的剩餘合同到期日：

季節性

我們的業務性質似乎不受季節性變化的影響。

通貨膨脹率

雖然通脹一直是影響全球許多國家的全球性問題，但香港的通脹近年來並未對我們的運營業績產生實質性影響。根據香港政府統計處的數據，截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，消費物價指數的同比百分比變動保持在1.7%穩定。雖然我們目前沒有受到通脹的影響，但如果香港和我們未來運營的任何其他司法管轄區未來遇到更高的通脹率，我們可能會受到影響。

重要的會計政策和關鍵的會計判斷和估計

我們根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設影響(I)我們的資產和負債的報告金額；(Ii)我們的或有資產和負債在每個報告期結束時的披露；以及(Iii)每個報告期的收入和費用的報告金額。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估，以及基於現有信息對未來的預期，不斷評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

在閲讀我們的合併財務報表時，您應該考慮我們選擇的關鍵會計政策，包括收入確認、來自客户的應收賬款、來自經紀自營商和結算組織的應收賬款、對客户的應付款、對經紀自營商和結算組織的應付賬款以及所得税，這些政策的細節列於我們的合併財務報表中。您還應考慮影響此類政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

客户應收賬款壞賬準備

我們定期和持續地根據歷史收集趨勢、應收賬款的賬齡、手頭持有的證券來審查壞賬準備對客户應收賬款撥備的充分性。我們也會定期評估個人客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況，以便在必要時對津貼賬户進行調整。賬户結餘在用盡所有收款手段後從津貼賬户中註銷，追回的可能性被認為微乎其微。我們繼續評估津貼政策的合理性，並在必要時進行更新。截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三個年度，並無就客户應收賬款計提可疑賬款撥備。然而，如果10%的應收賬款最終變得可疑，這將導致在截至2023年3月31日的年度的綜合營業虧損報表中計入20萬美元。

遞延税項資產的估值準備

遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。

當我們確定遞延税項資產很可能不會在未來被利用時，我們就針對遞延税項資產計提估值準備。我們考慮正面和負面證據，以確定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。本評估除其他事項外，還考慮近期虧損的性質、頻率和嚴重程度以及對未來盈利能力的預測。這些假設需要大量的判斷，對未來應税收入的預測與我們用來管理基礎業務的計劃和估計一致。

於2023年3月31日，本集團分別有611,394美元及894,263美元的經營虧損淨額無限期結轉，該等虧損完全來自於於香港設立的附屬公司，並可無限期結轉至未來應評税溢利。由於香港附屬公司連年確認虧損，我們不能確定何時可以利用這些淨營業虧損。因此，截至2023年3月31日和2022年3月31日，我們為與香港子公司相關的淨營業虧損分別提供了52,750美元和73,777美元的遞延税項資產100%撥備。

若香港附屬公司在未來數年有應課税溢利，並最終利用該等經營虧損淨額，則會導致本年度及其後年度的所得税開支分別被多報及少報。如果我們對遞延税項資產的估值準備減少10%，將導致5,275美元在截至2023年3月31日的年度綜合營業損益表中記錄為所得税福利。

近期會計公告

見合併財務報表附註3“重要會計政策摘要”中對最近會計聲明的討論。

行業

行業概述

按市值計算，香港是全球最大的證券市場之一。香港的證券市場由香港聯合交易所營運，其期貨市場由香港期貨交易所(“期交所”)營運，兩者均由香港交易及結算所有限公司(“港交所”)的附屬公司全資擁有。據MIGO介紹，作為國際金融樞紐和中國的門户，多年來，香港證券市場市值增長顯著。截至2022年6月30日，以市值計算，香港交易所排名全球第七大證券市場，亞洲第四大股票市場，總市值約4979億美元。下表列出了截至2022年6月30日全球各大證券交易所的市值和排名。

備註：

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(1)      由阿姆斯特丹泛歐交易所、布魯塞爾泛歐交易所、里斯本泛歐交易所和巴黎泛歐交易所組成

(2)      由東京證券交易所和大阪證券交易所組成

(3)中國創業板包括創業板

(4)      由倫敦證券交易所和意大利博爾薩交易所組成

(5)      包括多倫多證券交易所風險投資

(6)      包括哥本哈根、赫爾辛基、冰島、斯德哥爾摩、塔林、里加和維爾紐斯證券交易所

(7)      排名以市值為基礎。市值不包括投資基金。世界交易所聯合會(WFE)的所有成員證券交易所，而不僅僅是每個國家的主要交易所，都被包括在排行榜上。排名不包括孟買證券交易所，以避免與印度國家證券交易所重複計算。

資料來源：香港證券及期貨事務監察委員會

香港資本市場對資本流動的開放程度和自由程度很高。香港股市對外國投資沒有限制。本地投資者可以自由參與海外自由資本市場的投資。中國也沒有外匯管制。香港金融管理局表示，這種資本自由流動和無障礙投資吸引了海外機構，併為香港資本市場的發展做出了重大貢獻。這也使多元化金融工具的開發以及併購和融資活動得以便利地進行。

總市值和香港上市公司數量

香港聯交所經營兩個市場，主板市場是為符合較高財務及往績紀錄要求的較成熟公司而設，而創業板市場則為上市資格準則較低但持續責任與主板市場相若的市場，以滿足中小型發行人的需要。

聯交所(包括主板及創業板)的總市值由2017年12月31日的約33,999億港元(約4,3588億美元)增至2022年6月30日的約39,0650億港元(約4,9790億美元)。於2021年，上市公司的市值約為586720億港元。75,220億美元)，自2017年以來的複合年增長率約為14.6%。順應市值大勢，聯交所上市證券數量亦由2017年12月31日的12,803只增至2022年6月30日的16,510只。

2017-2022年香港上市證券總市值及累計數量(#)

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*截至2022年6月30日，中國政府將繼續努力。

(#)所有上市證券包括在聯交所上市的普通股、優先普通股/優先股、認股權證、可贖回牛熊合約、股權工具、債務證券及單位信託/互惠基金。

資料來源：香港交易所

證券交易及經紀服務

持牌證券交易及經紀服務業包括進行第一類(證券交易)受規管活動的法團，這些法團一般稱為經紀公司或經紀服務提供者。這些法團向客户(包括委託人及投資者)提供證券交易及經紀服務，涉及(I)為客户買賣證券，(Ii)向客户推介及分銷證券(包括互惠基金及單位信託)，以及(Iii)在集資及第二次發售及銷售方面配售及包銷證券。部分經紀公司如能符合《證券及期貨條例》所載更嚴格的財政資源要求，亦可提供證券保證金融資服務，方便客户購入或持有證券。第一類持牌法團作為證券經紀服務提供者，其主要職能是作為代理人，協助投資者就在聯交所及/或海外市場上市的證券進行證券買賣活動。經紀公司的主要收入來源是向客户收取的佣金，以及在客户未能結算交易時的利息收入。證券經紀公司還可以通過配售和承銷募集、二次發行和銷售的證券獲得佣金和手續費收入，以及提供證券保證金融資服務的利息收入。

二級市場成交額

MIGO表示，證券經紀公司的佣金收入高度依賴於股市表現和整體證券市場成交量。根據香港交易所的統計數字，總成交額及平均每日成交額由2017年的約21,709億港元(約27,832億美元)及約880億港元(約113億美元)大幅增長至2021年的約41,182億港元(約52,797億美元)及約1，67億港元(約214億美元)，複合年均增長率分別為17.4%及17.4%。

然而，根據MIGO的説法，從2017年到2021年，香港證券和股票市場的表現經歷了波動。2017年至2018年，深港通的啟動和實施推動了香港股市的成交額，2018年的日均成交額分別達到約264.23億港元(約33875億美元)和約1070億港元(約137億美元)的歷史新高。2019年，總成交額和日均成交額下降至約21,440億港元(約27,487億美元)和約870億港元(約111億美元)，這是受到一系列負面因素的影響，包括美國與中國的貿易緊張局勢以及長期的當地動亂和社會事件。然而，在2020-2021年，儘管新冠肺炎的爆發對香港的經濟發展造成負面影響，但證券市場仍然保持強勁和活躍，全年總成交額和日均成交額分別錄得28.3%和29.5%的按年增長率。

2017-2021年香港證券市場總成交額及日均成交額

資料來源：香港交易所

證券交易和經紀行業的競爭格局

若要透過香港聯合交易所的交易設施進行證券交易，參與者必須(其中包括)持有聯交所交易權及成為聯交所參與者。他們亦應為持牌法團，可根據《證券及期貨條例》進行第一類(證券交易)受規管活動。他們亦應遵守《財政資源規則(修訂)》及香港交易所所訂的財政資源規則。截至2022年6月30日，香港交易所有限公司共有711名交易權持有人，其中包括623名交易交易所參與者、74名非交易所參與者和14名非交易所參與者。聯交所根據市場佔有率將參與者分為A、B及C三個類別：

(A)包括A類券商(券商按佔總營業額的比例排名第1至第14位)；

(B)包括B類經紀公司(按佔總營業額的比例，排名第15至65位)；以及

(C)不包括C類(券商排名第65位之後，按佔總營業額的比例)。

下圖顯示了2017年至2022年不同類別聯交所參與者各自的市場份額。

____________

*在截至2022年6月30日的六個月內，該公司的財務狀況良好。

資料來源：香港交易所

-香港證券交易和經紀市場由A類14名聯交所參與者主導，按2021年營業額計算，這些參與者約佔59%的市場份額。A類聯交所參與者的市場佔有率上升，C類參與者的市場佔有率由2017年的約54.6%及10.5%分別下降至2021年的約59%及7.2%，而B類聯交所參與者的市場佔有率則由2017年的約34.9%下降至2021年的約33.8%。2021年，C類企業數量達到637家，年複合增長率為7.4%。

截至2021年12月31日止年度，我們的全資附屬公司I Win Securities Limited被聯交所評為C類經紀。

配售及包銷服務

配售及包銷服務對資本市場的集資活動至為重要，而香港的相關服務提供者須取得香港證監會牌照，才可進行第一類受規管活動。此類配售和承銷服務提供者通常被稱為承銷商和配售代理。承銷商和配售代理的主要責任是作為代理尋找潛在投資者認購發行人的證券和從出售股東手中收購證券，而承銷商也參與在詢價過程中進行和組織路演和其他營銷活動，以及參與新股的定價過程。配售和包銷服務供應商的主要收入來源是從提供配售和包銷服務中向客户收取的佣金，佣金是根據預先確定的佣金計算的，佣金率因個案而異，通常從配售或包銷證券價值的不到1%到最高20%不等。

根據香港證監會的統計，2017年，香港約有1,247家第一類金融機構提供配售和承銷服務。2021年，第一類金融機構數量分別增加到1487家，2017年以來的複合年均增長率約為4.5%。截至2022年6月30日，根據《香港證券及期貨條例》可進行第一類受規管活動的持牌法團增至1,509家。香港的配售和承銷服務市場由頂尖市場參與者鞏固和主導，除配售和承銷服務外，他們還提供廣泛的投資銀行服務。市場上的其他參與者，即B類和C類參與者，以精品規模運營，專注於提供幾項服務。

香港的IPO和籌資活動

MIGO稱，香港配售和承銷服務市場產生的總收入與IPO和在香港聯交所籌集的資金呈正相關。香港是全球IPO最活躍的市場之一。根據香港證監會的統計，香港在2021年全球IPO市場集資額中排名第四，在過去五年一直是全球五大IPO市場。香港股市大量上市和新上市公司，對香港的配售和承銷服務產生了巨大的需求。此外，透過首次公開招股和首次公開招股後從香港股票市場籌集的資金總額，由約5,800億港元(約。743億美元)至約7,710億港元(約988億美元)，年複合年增長率約為7.4%。

2021年，香港共推出98宗新股，較2017年的複合年增長率下降約13.4%，而2017年全年共推出174宗新股。據MIGO稱，出現這種下降的原因是由於香港新股市場受到新冠肺炎疫情、美中國貿易緊張局勢、中國因中國企業海外上市安全擔憂而進行的監管變化以及其他地緣政治緊張局勢的打擊。

然而，MIGO表示，參考2022年5月的政府新聞稿，鑑於地緣政治緊張局勢加劇、新冠肺炎疫情的不確定性、通脹以及主要央行的加息，這些都給香港新股市場的前景帶來不確定性，但鑑於香港作為國際金融中心的獨特優勢，香港新股市場應會保持彈性。根據《港交所概況》的統計，儘管IPO數量下降，但從2017年到2021年，通過IPO籌集的資金總體上有所增加，從2017年的約1290億港元(約165億美元)增加到2021年的約3310億港元(約424億美元)，複合年均增長率約為26.6%。在香港首次公開招股後集資方面，金額由2017年的約4,520億港元減少至2020年的約3,460億港元，然後在2021年回升至4,420億港元。

2017-2021年香港IPO宗數及IPO集資總額

資料來源：香港交易所概況

此外，根據《港交所概況》統計，2020年有154宗新股上市，集資約4,000億港元，以集資總額計為2017年以來的新高；相比之下，有183宗新股集資約3,140億港元(約3,140億港元)。2019年(402億美元)-儘管IPO數量下降了15.8%，但籌集的資金卻增加了27.4%。參考2022年5月的政府新聞稿，業績強勁可歸因於恆生科技指數的推出、香港聯交所接納內地科技巨頭中國所使用的加權投票權，以及市場對美國證券市場監管環境的情緒改變，促使更多中國內地公司在香港聯交所上市，而不是在美國上市。例如，2020年有9家中國公司在香港聯交所第二上市，集資總額達1,310億港元(約1,310億港元)。168億美元)，約佔2020年籌資總額的34%。MIGO表示，儘管地緣政治問題引發了一些負面因素，影響了香港資本市場，但作為中國最國際化的城市，擁有自由資本流動、充足的流動性，以及創新和改革迎接變化的能力，香港肯定會繼續是中國內地企業最首選的海外上市目的地。

資產管理服務

資產管理是指持有從事第四類(證券諮詢)和第九類(資產管理)監管活動的許可證，對投資基金和證券進行投資諮詢和管理的業務。

在香港從事資產管理業務的主要市場參與者包括持牌法團(如獲香港證監會發牌的證券公司或資產管理公司)、註冊機構(如從事資產管理業務的銀行或接受存款公司)和保險公司。

根據香港證監會的統計數字，截至2022年6月30日底，共有1,838及2,039家持牌法團、94家及36家註冊機構、5,010名及4,962名負責/核準人員負責/核準第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。持有第4類和第9類執照的持牌負責/核準人員人數從2017年的3 513人和3 576人增加到2021年的4 905人和4855人，年複合增長率約為8.7%和7.9%。截至2022年6月30日，持牌公司和持牌責任人/獲批人員的數量增加了65人和105人，增加了65人和105人，增加了60人和107人。近期，中國資管服務公司增多。投資基金管理各種資產類別的資產(股票、債券和衍生工具)和其他資產(例如房地產)，以滿足特定的投資目標，使投資者受益。一些投資者還可能授權資產管理公司管理其證券交易賬户(S)中的證券交易和投資，這通常被稱為相機抉擇賬户管理。MIGO表示，可自由支配資產管理下的服務和交易往往是為專業、高淨值個人或機構投資者量身定做的，而養老基金等產品對投資者的最低投資要求相對較高。持牌資產管理公司的主要收入來源是管理費，管理費將持續支付給資產管理公司，並從管理基金的資產淨值中扣除。

根據香港證監會於2022年7月發表的《2021年資產及財富管理活動調查》(前身為基金管理活動調查)，香港的資產及財富管理業務由2017年的約24,2700億港元(約31,115億美元)增至2021年的約35,546億港元(約45,572億美元)，複合年增長率約為10%。下圖顯示了2017年至2021年期間資產和財富管理業務在香港相關資產按主要市場參與者的細分情況。

資料來源：香港證監會

生意場

概述

透過我們的營運附屬公司，我們是以香港為基地的金融服務供應商，主要從事(I)配售及承銷服務；(Ii)證券交易及經紀服務；及(Iii)資產管理服務。我們的運作是透過全資營運附屬公司進行：a)I Win Securities，根據《證券及期貨條例》獲發牌進行第1類(證券交易)受規管活動；及b)I Win Asset Management，獲發牌根據《證券及期貨條例》進行第4類(就證券提供意見)及第9類(資產管理)受規管活動。

下表列出了我們在香港管轄下的運營子公司獲得的牌照。

運營子公司提供的服務主要包括：

•        承銷和配售服務：我贏證券在IPO或其他籌資活動中擔任(I)上市申請者的賬簿管理人、牽頭管理人或承銷商；以及(Ii)上市公司發行或銷售證券的配售代理，以換取承銷和/或配售佣金。I Win Securities亦向投資者就委任I Win Securities就相關證券提供配售及承銷服務的上市發行人所發行的證券認購或收購證券時收取經紀佣金。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個年度，我們來自配售及承銷服務的收入分別佔總收入的48.31%及15.41%。

•        證券交易和經紀服務：我贏證券為香港聯交所和其他海外市場的證券交易提供證券交易和經紀服務。我贏證券亦擔當香港聯交所主板及創業板上市證券買賣雙方的中介角色，便利客户買賣在選定海外證券交易所(包括美國)上市的證券，以換取經紀佣金收入。除了I Win證券的證券經紀和交易服務外，I Win證券還為我們的經紀客户提供代名人服務、託管服務、股票處理服務和企業訴訟處理服務。同時，i Win Securities亦協助認購新股及第二次配售，由聘用i Win Securities提供配售及承銷服務的香港發行人進行，或由香港其他金融服務供應商進行。截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，我們總收入的47.55%及80.81%分別來自證券交易及經紀服務。

•        資產管理服務：我贏資產管理提供酌情賬户管理和基金管理服務，以迎合我們運營子公司客户的不同投資目標。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個年度，我們的資產管理服務分別佔我們總收入的1.03%和1.00%。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止年度，我們的收入分別為330萬美元和230萬美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損20萬美元及50萬美元。我們計劃通過加強運營子公司的證券經紀、承銷和配售服務，以及發展資產管理業務和保證金融資服務，保持運營子公司的業務增長。多元化的業務組合使我們的運營子公司能夠在其業務線之間創造協同效應，為每個業務部門創造新的業務機會，併為客户提供綜合金融服務。有關我們服務的更多詳情，請參閲標題為“業務-我們的服務和收入模式”的段落。

競爭優勢

由業內資深人士組成的久經考驗和經驗豐富的管理團隊

我們的營運附屬公司擁有一支由香港金融服務業資深人士組成的資深專業人士團隊，他們在制定業務策略、監察及監管合規事宜、監察財務狀況及表現，以及管理、執行及監督我們的業務方面，均擁有豐富的專業知識及經驗，旨在以可靠、高效及專業的方式為客户提供服務。董事的負責人兼高級管理人員方偉達先生在金融服務業擁有超過22年的經驗，包括但不限於承銷及配售、私人財富管理、資產管理、合規及風險管理，並曾參與逾110個新股承銷及配售項目。沈彥宏先生，我們的董事，同時也是運營子公司的負責人員和高級管理成員，擁有超過18年的金融服務業經驗，包括私人財富、資產管理和合規。他還與內地中國和香港的各種高淨值客户和家族理財室建立了良好的關係。

憑藉我們業內資深人士在金融行業的經驗和網絡，我們相信我們的運營子公司能夠對不斷變化的市場條件和環境做出迅速和適當的反應，並繼續擴大我們的客户基礎。此外，我們的運營子公司擁有一支經驗豐富的特許代表團隊，他們負責執行我們受監管的活動，以及我們的專業人員，他們執行必要的業務職能(包括合規、風險管理、財務、會計和結算)。與我們的高級管理團隊一起，我們運營子公司的員工使我們能夠實施我們的業務戰略，為客户提供優質服務，管理我們的合規和風險，識別和捕捉商業機會，維護與現有客户的關係，並獲得潛在客户。

與我們的客户建立牢固的關係和穩定的客户基礎

我們受惠於營運附屬公司廣泛的業務網絡和穩定的客户關係，多年來協助營運附屬公司在香港獲得市場曝光度和品牌認知度。通過這些網絡和聯繫，我們的運營子公司已經建立了堅實和穩定的客户基礎，我們相信這些客户基礎將繼續增長。

我們認為，客户羣的增長並不是由於使用了價格競爭手段或進行了激進的廣告或營銷活動，而是通過培養和維護與我們運營子公司的客户網絡的關係，這些關係是通過我們經驗豐富的客户經理、員工經銷商和管理層多年來提供可靠的個性化服務而發展起來的，從而建立了我們的品牌聲譽，並瞭解客户的需求和要求。我們相信，通過與我們運營子公司的現有客户保持良好的關係，通過客户對我們運營子公司的服務滿意的口碑進行客户推薦對我們的持續增長至關重要。

我們相信，多年來，I WIN品牌已成為香港證券業公認的品牌，這主要歸因於多個因素，包括但不限於：(I)我們的營運附屬公司透過了解客户在不斷演變的金融格局中的需求，提供個性化服務的能力；(Ii)我們營運附屬公司就其服務收取的費用及佣金的合理性及競爭力；及(Iii)我們營運附屬公司的營運系統及合資格員工有能力滿足客户需求的可靠性。我們相信，這些特性將繼續幫助我們擴大運營子公司的客户基礎。

我們不同的服務行業之間的協同作用，從而產生多樣化和穩定的收入來源

我們相信，我們的運營子公司不同業務線的互補性創造了協同效應，使我們能夠產生多樣化和穩定的收入來源。我們的營運附屬公司在擔任配售及包銷業務的賬簿管理人、牽頭經辦人、承銷商或配售代理時，可利用其現有的證券交易客户組合，透過證券交易服務作為渠道，促使合適的投資者認購我們營運附屬公司的配售及包銷項目所提供的證券。隨着我們配售和承銷業務的增長，我們相信客户對我們的營運附屬公司的證券交易服務的需求將會不斷增加，這些客户希望從我們的營運附屬公司獲得的配售和承銷項目下的配售和收購配售(用於認購和收購證券)所獲得的交易機會中獲益。

I Win資產管理公司的資產管理服務為客户提供專業的見解和投資建議，以配置他們的資產組合，分散他們的投資風險。每一位高淨值客户都有我們經驗豐富的專業客户經理為他們提供個性化的服務，我們隨時準備在需要時提供支持。我們的運營子公司致力於提供先進、務實和優質的資產管理計劃，定期分析市場趨勢，並提供靈活的財富管理解決方案，幫助客户拓寬投資視野。資產管理服務進一步促進我們證券經紀及融資服務的增長，特別是高淨值客户的增長，讓我們的營運附屬公司創造交叉銷售機會，優化客户服務覆蓋範圍，以及培養一批忠誠的高淨值客户羣，以實現業務增長。

增長戰略

加強我們的配售和包銷服務

配售和承銷業務是我們運營子公司的核心能力。我們打算進一步提升營運附屬公司的市場地位，以把握香港資本市場可持續增長所帶來的機遇，方法包括(I)拓展營運附屬公司的行業網絡；(Ii)開拓商機，尤其是在項目承銷方面取得更大的價值或以更重要的方式參與(以承銷及配售金額計)；及(Iii)透過增聘員工，包括具有豐富證券及股權資本市場經驗的董事職系負責人員，以及分別具備股權資本市場及金融經驗的網絡交易商及職員交易商，擴充I Win Securities的配售及承銷團隊。

擴大我們與美國交易所相關的證券交易和經紀市場

我們觀察到，在美國證券交易所，客户對證券交易的需求大幅增加。於截至2023年3月31日止年度，我們經紀佣金收入的49.3%來自美國市場的交易，而50.6%及0.1%分別來自香港聯合交易所及其他證券交易所。目前，我們在美國沒有任何交易權。相反，我們聘請了美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為在美國交易所進行交易的外部經紀商，讓我們的運營子公司為我們的客户提供美國證券交易和經紀服務。作為ViewTrade的機構客户，對於我們代表運營子公司的客户向他們下的訂單，我們必須按照商定的費率向ViewTrade支付佣金和費用。反過來，我們的運營子公司向客户收取佣金和手續費的加價，超出我們運營子公司向外部經紀人支付的金額。然而，我們認為，外部經紀安排不足以維持我們相對於其他證券經紀公司的定價競爭力，其他證券經紀公司可能會向我們運營子公司的現有或潛在客户提供較低甚至零的經紀佣金率。

我們計劃通過合資或戰略夥伴關係，與美國合適的持牌金融機構、經紀公司和資產管理公司建立長期合作伙伴關係和合作關係，以從我們在美國的合作伙伴那裏獲得更有利的佣金和費用安排。此外，我們計劃開始我們的美國證券交易所證券和經紀服務，而不是依賴外部經紀人，通過在美國獲得相關許可證和交易權，通過在美國設立美國辦事處並在美國當地招聘合適的人員來申請這些許可證，或通過業務收購。

發展證券保證金融資業務

我們一直觀察到，客户對提供保證金融資以方便其購買聯交所上市證券的需求有所增加，並以保證金為基礎提供短期IPO融資以認購股份。融資融券是指像我贏證券這樣的證券經紀公司提供資金，將從證券經紀公司借入的資金用於槓桿進行融資融券交易，並以購買的相關證券為抵押品，以償還證券經紀公司發放的貸款。

雖然我們的營運附屬公司已於2020年11月12日獲香港證監會批准提供保證金融資服務，但由於我們的營運附屬公司開展保證金融資服務的能力、規模及運作受到我們的資本資源及銀行借款水平的限制，並受證監會根據《財務報告規則》的資本金要求所規限，因此我們決定不開展該等服務，因為我們的營運附屬公司開展保證金融資服務的能力及規模及運作均受證監會的《證券保證金融資活動指引》(“保證金融資指引”)的規定所規限。此外，根據證監會的《證券保證金融資活動指引》(“保證金融資指引”)，持牌經紀公司如i Win Securities在進行保證金融資活動時不得過度槓桿化。特別是，保證金貸款對資本比率的倍數基準應限制在五倍或以下，即持牌經紀不得提供超過其資本五倍的保證金貸款(包括股東資金和任何經證監會批准的未償還附屬貸款)。

我們現在打算開展證券和IPO融資業務，並擴大客户基礎，以保證金的方式與I Win證券進行證券交易，以增加我們的利息收入。我們打算擴大資本資源，同時符合保證金融資指導方針和財務報告準則。我們打算將此次發行所得資金淨額的一部分用於發展我們運營子公司的融資服務，以及銀行借款和內部資源。隨着營運附屬公司保證金賬面的擴大(即增加可用於授予保證金貸款的股本金額)，我們打算提高營運附屬公司向客户發放的保證金貸款的規模和數量。加上保證金融資服務的擴展，我們營運附屬公司的證券交易及經紀服務預期將更為活躍，因為客户在使用我們的證券及首次公開招股融資服務時，須透過其賬户進行交易。我們亦預期，設立保證金融資服務將與我們營運子公司的資產管理服務產生協同效應，為我們對融資服務有強烈需求的高淨值個人客户提供服務，從而創造更多交叉銷售機會。

加強和發展資產管理業務

我們的目標是通過多元化資產管理計劃的類型來發展資產管理業務，以滿足不同客户的需求。我們計劃通過不斷招聘合格的研究分析師來支持資產管理團隊的投資決策和投資管理流程，以增強我們運營子公司的研究能力，以更好地服務於資產管理團隊、高淨值個人客户和機構投資者。我們將擴大上市公司在相關重點領域的研究廣度和深度，為我們的運營團隊和客户提供優質的研究報告，最終提高I Win Growth SPC基金和管理下的酌情賬户的投資回報和AUM。我們相信，通過為客户實現強勁的回報，我們的運營子公司可以從現有或潛在客户那裏吸引更多的AUM。我們還預計，資產管理服務的增長將導致我們的證券經紀服務的有機增長。我們預計，隨着資產管理業務的適當發展，我贏資產管理公司管理的資產總規模將逐步實現穩健增長，產生更多資產管理費和業績激勵收入，從而擴大我們的長期收入基礎。

加強我們的資訊科技系統

隨着金融科技的快速發展，我們相信我們的客户在選擇經紀和其他中介服務提供商時，除了佣金率外，正將科技作為一個重要的考慮因素。我們相信，持續加強各營運附屬公司的資訊科技系統和基礎設施，以及優化資訊科技資源，對促進我們的業務增長至為重要。

我們計劃升級我們運營子公司的投資組合管理系統和交易系統，以進一步簡化我們交易系統的效率、便利性和全面性，併為我們的客户提供一個用户友好的界面，以確保他們能夠安全輕鬆地管理他們的財富投資組合。此外，由於我們的持續目標是保持競爭力和促進擴大服務提供，我們打算(I)訂閲一個新的集成系統，包括投資組合管理和風險管理功能，包括但不限於管理安全、宂餘、災難恢復和數據庫管理以及提供市場數據(如公司行動、大規模相關性、紅利表和波動性數據集)；(Ii)訂閲新的客户關係管理系統，以提高客户滿意度；(Iii)訂閲新的業務連續性規劃服務(包括數據管理和雲存儲存檔)和一地兩檢服務，作為後備工作場所，以防我們的辦公室出現任何中斷；以及(Iv)訂閲金融和市場數據供應商，如彭博終端，以增強我們的分析和研究能力，以支持我們運營子公司的資產管理和配售和承銷服務。

我們的服務和業務模式

我們的營運附屬公司為香港的金融服務供應商，從事(I)配售及承銷服務；(Ii)證券經紀及交易服務；及(Iii)資產管理服務。

配售及包銷服務

滙運證券根據證券及期貨條例獲發牌進行證券及期貨條例所界定的第1類（證券交易）受規管活動，透過擔任聯席賬簿管理人、牽頭經辦人、聯席牽頭經辦人、包銷商、分包銷商、分代理、配售代理或分配售代理，參與於香港聯交所上市公司的各類集資活動。該等集資活動包括配售及首次公開發售新上市公司的股份、根據一般授權或特別授權配售上市公司的新股、先舊後新配售上市公司的股份、上市公司以供股或公開發售方式發行上市公司的新股及非上市債務證券。除於聯交所代表上市公司外，滙運證券亦為上市公司之配售代理，於二級市場配售大量證券。於提供配售及包銷服務期間，滙運證券可委聘分配售代理或分包銷商，以組成配售及╱或包銷銀團。

就包銷活動而言，滙運證券一般按全面包銷基準包銷首次公開發售，據此，滙運證券有責任承購或促成發行人於首次公開發售中提呈的任何未獲認購股份的申請，直至本公司與主賬簿管理人或經理人及發行人於相關包銷協議中協定的最高包銷承諾為止，在有關股份發售中出現股份認購不足的情況下。就配售活動而言，滙運證券通常與訂約方協定於一段時間內按協定價格盡力配售若干證券。滙運證券就在集資活動中擔任配售代理、分配售代理或分代理收取佣金，乃根據滙運證券成功配售予其承配人或分代理的證券數目的總配售價計算。配售佣金率須按個別情況與上市申請人或上市發行人磋商，並一般參考（其中包括）所發售證券的類別、集資規模、市況及現行市場利率釐定。

就於集資活動中擔任賬簿管理人、牽頭經辦人、聯席牽頭經辦人、聯席經辦人、包銷商或分包銷商而言，我們的佣金乃根據由滙運證券包銷的證券數目的包銷承諾及總髮售價計算。承銷佣金通常為預先釐定的固定費用或所承銷證券數目的總髮售價的固定百分比。視乎在不同集資活動中的角色，滙運證券向上市公司、上市公司股東或集資活動的直接分銷商收取佣金。當投資者認購或購入上市發行人發售的證券時，滙運證券亦向投資者收取經紀佣金，而該等上市發行人聘用匯運證券就有關證券提供配售及包銷服務。

於截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止財政年度，毅運證券分別完成14次及8次配售及包銷活動。於2023年3月31日後及截至招股章程日期，滙運證券新委聘1項包銷商╱分包銷商╱配售代理╱分配售代理。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，配售包銷服務的費用及佣金收入分別約為1，575，000美元及355，000美元，分別佔我們於有關年度的總收益約48. 31%及15. 41%。截至2023年及2022年3月31日止年度，滙運證券參與的承銷項目概無認購不足，因此我們毋須認購任何未獲認購的發售股份。

佣金和費用

配售及包銷佣金可能為固定費用或按集資規模的百分比收取的費用，乃與各客户及╱或包銷團成員按公平原則磋商後按個別情況釐定，並基於多項因素，包括但不限於建議集資規模、建議發行定價及估值，當時的市況及市場氣氛、投資者的目標類別及地理位置、預期市場對發售的反應及需求、預期我們在詢價過程中履行角色及職責所需的時間及資源、相關上市申請人或上市發行人的業務及財務表現，包銷商及/或配售代理數目

本公司將配售或包銷之股份數目。因此，配售及包銷項目的佣金率可能會有很大差異。滙運證券應收之配售及包銷佣金介乎集資規模及╱或滙運證券配售及╱或包銷之證券數目之總髮售價之0. 65%至21. 75%，我們認為此乃符合市場利率及市場慣例。

業務程序

交易發起：承銷項目一般來自運營子公司管理層的網絡、專業人士或現有客户的推薦。I Win證券管理層與客户討論籌資方案，包括籌資方式的選擇、擬議的籌資規模、條款和結構、定價基礎、目標投資者、收益用途和時間表。I Win證券的工作人員在接受聘用前還將對客户進行初步盡職調查。

參與：管理委員會將審查和批准詳細説明盡職調查結果的聘用前KYC核對表。審批過程會考慮與項目有關的多個方面，包括交易規模、暫定時間表、我們應佔的估計收入、佣金率、承保承諾、風險敞口、財務資源要求和合約下的利益。如果承銷獲得批准，我贏證券將與承銷商的法律顧問一起審查和評論承銷協議，承銷協議通常會在招股説明書日期或之前簽署(就公開發售承銷協議而言)，以及在定價確定日期或左右(就配售承銷協議而言)。

交易執行：在項目執行過程中，I Win Securities將主要執行以下任務：(I)組建承銷團並與各銀團成員聯絡和協調；(Ii)安排營銷和詢價過程；(Iii)持續監測FRR合規情況以及任何市場、信貸和流動性風險；(Iv)審查和執行承銷文件；(V)詢問相關投資者的獨立性；(Vi)監督招股説明書、退款支票和股票的發送；以及(Vii)監督項目。

完成：我贏證券根據我們的內部控制政策和相關法律法規，負責監督所有承銷交易的結算，並保留所有內部記錄和檔案。我們佣金的借記單將根據訂約函或承銷協議中規定的付款條款向客户發行。

證券經紀及交易服務

該證券經紀、交易及交易服務是透過根據《證券及期貨條例》獲發牌經營證券及期貨條例所界定的第一類(證券交易)受規管活動的永利證券提供的。於招股説明書日期，該證券交易服務由一支由8名員工交易商(其中7名同時亦是永利證券的負責人員)及8名自僱賬户行政人員組成的團隊組成，他們均根據《證券及期貨條例》獲發牌。截至2023年及2022年3月31日止年度，經紀佣金及其他相關附屬服務費分別來自證券經紀業務及交易業務的收入分別約為15.5萬美元及1.864美元，約佔各年度總收入的47.55%及80.81%。

我贏證券提供證券交易服務，包括在香港聯合交易所和其他海外交易所進行證券交易的交易和經紀服務。I Win Securities還為IPO和二次配售提供便利，由從事我們配售和承銷服務的香港發行人進行，或由香港其他金融服務提供商(如投資銀行和其他證券經紀公司)進行。我贏證券亦提供與證券經紀及交易服務相關的配套服務，包括代名人服務(協助客户領取股票或股息)、託管服務、代幣處理服務及企業訴訟處理服務。

I Win Securities是聯交所參與者，擁有必要的交易權，使我們能夠作為中介執行在香港聯合交易所上市的證券的交易。為了方便我們的運營子公司的客户交易在美國證券交易所上市的證券，我贏證券還與美國的各種外部經紀商建立了安排，這些經紀商與美國證券交易所擁有必要的交易權，使我們的運營子公司能夠通過他們安排相關交易。我們的運營子公司保持

在這類外部經紀的證券交易賬户，我們必須向他們支付經紀佣金和手續費，以便我們代表我們的客户向他們下訂單。我們的運營子公司不在美國證券交易所進行實際的經紀活動。

交易帳目

客户必須在我們的營運附屬公司開立證券交易户口，然後才可以向我們下達任何證券交易指令。開立證券交易賬户後，客户可以(I)通過電話下單；(Ii)在我們的辦公場所通過提交訂單票據進行現場下單；或(Iii)通過在線交易平臺下單，該平臺可以通過我們的網站www.iwinsec.com通過網絡瀏覽器或移動設備應用程序訪問。

證券交易賬户持有人擁有自己的用户名和密碼，可以登錄我們運營子公司的在線交易平臺進行交易活動。除了發出證券交易訂單外，在線交易平臺還允許客户實時跟蹤交易狀態和賬户餘額，並查看過去12個月的交易歷史。對於那些通過電話下達的交易訂單，我們的電話錄音系統會記錄所有與客户的相關電話通信，作為我們運營子公司的內部控制措施。

帳户類型

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，共有1,818個和1,335個交易賬户，包括零售客户(包括個人和聯合賬户)的1,603個和1,155個交易賬户，以及機構和公司客户的215個和180個交易賬户。截至2023年3月31日，在所有交易賬户中，有569個是活躍賬户。活躍賬户是指客户的賬户在過去12個月內記錄了至少一次購買和/或出售證券、經紀交易的交易活動。

客户下的所有交易訂單都由我們的運營子公司的自僱客户經理(“AE”)或專業交易商管理。職員交易商為華贏證券的全職僱員，並有權享有固定月薪、法定僱員福利，而某些職員交易商除享有固定的月薪及福利外，亦有權從其轉介的客户的轉介賬户交易所產生的部分經紀佣金中分得。這些企業主要負責物色客户和處理客户關係、服務和處理其投資組合下的轉介賬户，以及為其客户處理交易指令。這些企業是自僱人士，而不是我們營運附屬公司的僱員，並以佣金方式聘用(即有權獲得部分佣金，佣金來自客户的轉介賬户，並由他們獨家轉介至我們的營運附屬公司)，且無權享有合約固定薪酬，例如固定月薪或法定僱員福利。以自僱形式聘用高級行政人員符合香港的行業慣例，並使我們的營運附屬公司能夠擴闊業務網絡，接觸更多潛在客户，同時在相對精簡的員工架構下儘量減少員工成本。

證券交易賬户分為內務賬户和轉介賬户。交易賬户(S)的持有者是我們運營的子公司管理層介紹的臨時客户或客户，而沒有我們的員工交易商或AE的直接參與或推薦，其被歸類為House賬户，而由AE和員工交易商通過其個人網絡來源的客户被歸類為轉介賬户。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，我們分別擁有784個和690個House賬户，以及1034個和645個引用賬户。

外部經紀人

由於我在香港贏得了一家持牌公司，整合了香港聯合交易所的交易系統和中央結算系統，它獨立管理在香港聯合交易所上市的證券的證券交易的處理。對於我們的運營子公司沒有任何交易權的海外證券交易所的證券交易，我贏證券已與擁有必要交易權和/或是海外證券交易所交易參與者的多家海外經紀公司達成協議。目前，我們的運營子公司使提出適當申請的客户能夠交易在美國證券交易所上市的證券。對於交易在美國證券交易所上市的證券的客户，通常是在我們運營子公司的在線交易平臺上進行的，該平臺連接到外部經紀商進行執行。

在招股説明書發佈之日，我們的運營子公司已聘請美國證券經紀交易商ViewTrade Securities，Inc.(“ViewTrade”)作為美國交易所的外部經紀人。我們的運營子公司在ViewTrade上維護證券交易賬户，並與它們簽訂了標準的經紀協議。對於我們的運營子公司代表客户向其下的訂單，它需要按照商定的費率向外部經紀人支付佣金和費用。反過來，我們的運營子公司在要求我們的運營子公司向外部經紀人支付金額的基礎上，按商定的費率向客户收取佣金和手續費的加價。ViewTrade作為外部經紀商，負責進行交易並保管我們指定賬户中的資產。

經紀佣金與定價政策

作為在香港聯交所主板及創業板上市證券買賣雙方之間的中間人，我們收取佣金，以安排執行及/或執行交易指令。我們亦就證券交易(即認購新股及上市發行人的第二次配售)收取經紀佣金，並透過我們的配售及包銷服務提供便利。我們向客户收取的經紀佣金，將包括海外經紀收取的全部費用，以及透過這些海外經紀安排交易的經紀佣金。

經紀服務收入為佣金和經紀手續費，於執行相關交易時按交易日確認。從House賬户產生的佣金收入完全歸因於我們，而從轉介賬户產生的收入則由負責的企業和員工經銷商與我們分享。佣金的分攤比例在每個聯交所轉介的賬户中各有不同，並根據客户的交易歷史、交易量和頻率、財務狀況以及現行佣金率等因素逐一確定。

至於住宅户口方面，現時網上交易的標準經紀佣金率為0.15%，最低收費為50港元(約6.4美元)，而電話交易的現行標準經紀佣金率為0.25%，最低收費為100港元(約12.8美元)。我們的運營子公司可能會提供，一些客户會要求更低的佣金率。該等收購建議由吾等根據個別情況作出及批准，考慮因素包括(I)其他提供與吾等相若服務質素的證券經紀公司收取的經紀佣金，以及(Ii)參考客户的背景及資料(包括他們的交易歷史、當前及預測的交易量及頻率、財務信譽及客户關係的長度)與客户進行公平磋商。例如，我們的運營子公司可能會同意向活躍交易者的客户提供更優惠的佣金率，如果他們的交易量達到或預計達到特定的規定金額。

對於轉介賬户，我們的運營子公司通常允許其員工交易商和AE與我們的客户就轉介賬户收取的經紀佣金金額進行談判。就轉介賬户而言，我們的營運附屬公司向其客户收取的執行及/或安排執行交易的佣金比率為相關交易訂單成交金額的0.04%至0.25%不等，我們的營運附屬公司一般會保留交易金額的0.02%至0.125%的佣金(與我們的專業交易商及企業實體達成的協議)。

關於認購香港首次公開招股及透過配售及包銷服務進行的第二次配售交易，我們的營運附屬公司根據主板上市規則附錄8第7段及創業板上市規則附錄9第6段或其他適用規定，按相關證券認購價的1.0%向客户收取佣金，相當於香港聯交所交易中為IPO設定的金額。

我們知道，最近，某些經紀公司，特別是美國的網上和折扣經紀公司，或做市商，為經紀公司的訂單流程索要或接受付款，或為客户的訂單向經紀公司付款。這種做法或安排通常被稱為訂單流付款，或PFOF。在典型的PFOF安排下，擁有訂單流的經紀公司會收到現金或其他經濟激勵措施，將其客户的訂單發送到支付提供商指定的交易所。我們和我們的運營子公司沒有，也沒有任何意圖、安排、協議或諒解來實施任何PFOF安排或其等價物。我們的運營子公司沒有收到任何代價，例如以費用、回扣或佣金的形式，以換取我們客户的交易訂單發送給做市商執行，或與任何PFOF安排或其等價物有關。

截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我們的證券經紀佣金總額分別約為900,912美元及1,476,737美元。下表列出了所示各期間/年度佣金和經紀收入的地理細目：

與其他金融服務提供商協作

為充分利用營運附屬公司與香港其他金融服務供應商的網絡及現有及潛在的證券經紀客户網絡，我們的營運附屬公司亦與香港其他金融服務供應商，特別是與我們有密切關係的主要投資銀行及其他證券經紀公司合作，向機構、高淨值人士及散户投資者介紹及轉介他們：a)在我們合作的金融服務供應商開立證券交易賬户；及b)認購該等金融服務供應商進行的首次公開發售及配售。作為回報，運營子公司向我們推薦客户的金融服務提供商收取介紹費/介紹費。介紹/推薦費由與吾等合作的金融服務供應商與吾等按個別情況協商，費用為固定金額，或吾等介紹的投資者就二級市場交易產生的佣金總額的某個百分比，或吾等介紹的投資者就IPO及配售而支付的認購費。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，作為介紹/推薦費產生的總收入分別約為2.8億美元及21萬美元，分別約佔我們總收入的8.6%及9.1%。

輔助服務

視乎客户的特定需要，營運附屬公司提供與證券經紀及交易服務有關的各種其他配套服務，包括提供代理人服務（以協助客户收取股票或股息）、託管服務、代息處理服務及其他公司行動的處理服務。就該等服務而言，經營附屬公司向客户收取以股代息費、股息收取費、託管費及╱或處理服務費（如適用），並於提供及完成協定服務時確認。截至二零二三年及二零二二年三月三十一日止年度，配套服務產生的總收入分別約為0. 37百萬美元及0. 177百萬美元，分別佔我們總收入約11. 36%及7. 67%。

資產管理服務

我們通過I Win Asset Management提供資產管理服務。盈盈資產管理管理全權委託賬户，我們獲委任為客户的代理人，代表客户管理投資組合。I Win Asset Management亦管理開曼羣島離岸基金I Win Growth SPC（“基金”）。I Win Asset Management已成立投資委員會，以：（i）設定及檢討我們的全權委託賬户及I Win Growth SPC Fund合資格購買的一籃子證券;（ii）決定資產分配;（iii）批准或拒絕投資建議;（iv）批准或拒絕投資建議;及（v）批准或拒絕投資建議。及（iv）檢討我們的全權委託賬户及I Win Growth SPC Fund的表現及合規事宜。投資委員會成員包括韋樂先生，方先生及顏沉先生。方先生及岑先生為第4類及第9類受規管活動的負責人員及滙運資產管理的董事。於招股章程日期，方先生及岑先生分別於金融服務及資產管理行業擁有逾22年及18年經驗。

隨意性帳户管理服務

盈盈資產管理擔任專業投資者及高淨值個人客户的外聘資產管理人（“外聘資產管理人”），管理其全權委託賬户下的基金及投資組合。客户會在我們的推薦下，在託管銀行（通常是香港的私人銀行）開立户口，並將其資產存放於户口內，由其擁有。作為管理客户全權委託賬户的投資經理，我們的客户授權我們代表他們管理其投資組合和資產配置。

由於全權委託賬户管理服務仍處於起步階段，為吸引更多客户使用匯盈資產管理的全權委託賬户管理服務，滙盈資產管理目前不收取客户管理費及表現費。相反，I Win Asset Management向客户開立全權委託賬户的託管銀行收取佣金及轉介費，最高可達全權委託賬户管理客户存入的資產所產生的託管銀行淨收入的50%。截至2023年及2022年3月31日，盈盈資產管理的全權委託賬户管理服務分別有3名及2名客户接受我們的資產管理服務。截至2023年及2022年3月31日止年度，我們分別並無確認來自全權委託賬户管理服務的佣金及轉介費收入。

基金管理服務

於二零二一年六月二十八日，I Win Asset Management Limited訂立投資管理協議，（“IMA”）與I Win Growth SPC（“本基金”），代表Fund 1 SP。本基金根據開曼羣島法律註冊成立為獨立投資組合公司，主要目標為經營互惠基金公司業務，開曼羣島金融管理局（CIMA）。基金1 SP是I Win Growth SPC的獨立投資組合。

根據IMA，I Win Growth SPC代表Fund 1 SP已委任I Win Asset Management Limited向Fund 1 SP提供投資管理服務，以投資及再投資為Fund 1 SP賬户持有的I Win Growth SPC資產，並負責I Win Growth SPC的日常投資活動，以及為達致該基金的投資目標，根據基金的私募備忘錄所述的投資策略和限制。

基金1 SP的詳情載列如下：

我贏資產管理公司的投資委員會負責監督基金和酌情賬户投資組合的投資管理策略和關鍵投資政策。投資委員會還負責確保客户資產在適當的風險邊界內得到良好管理，投資組合將滿足I Win Asset Management的長期業績目標。

截至2022年3月31日，該基金的AUM約為68萬美元。2023年1月，該基金執行了全面贖回，以贖回其現有投資者持有的所有股份。因此，截至2022年3月31日，基金的資產管理規模約為68萬美元。2023年1月，該基金執行了全面贖回，以贖回其現有投資者持有的所有股份。因此，截至2023年3月31日，基金1 SP的AUM為零。於截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，我們確認管理費及業績管理費收入分別為2,839.95美元及1,792.53美元，分別來自基金管理服務以支持I Win Growth SPC。

我贏資產管理於2021年7月與AVIA Trust Limited(“Avia Trust”)訂立投資管理協議，Avia Trust是根據香港《受託人條例》註冊的專業信託及託管服務供應商。根據投資管理協議，I Win Asset Management被委任為AVIA Trust的投資經理，就Avia Trust授權I Win Asset Management管理的資產的管理、投資和再投資提供建議。I Win Asset Management每年收取管理費用，管理費為所管理資產總值的1%，於每個季度的最後一天或之前(即3月31日、6月30日、9月30日和12月31日)支付。截至2023年3月31日及2022年3月31日止年度，我們確認管理費收入為0.31,000,000美元，以及來自基金管理服務的0.021,000,000美元來自Avia Trust。

我們的客户

經營附屬公司的配售及包銷服務的客户/客户包括聯交所上市的發行人、尋求在聯交所上市的公司及擔任配售及/或包銷業務的賬簿管理人、牽頭經理、承銷商及/或配售代理的其他證券及期貨條例持牌法團。營運附屬公司的證券交易及經紀服務的客户/客户包括公司、機構及散户投資者。資產管理業務的客户/客户主要是以香港和內地為基地的專業投資者和高淨值人士中國。運營子公司的客户通常由運營子公司的管理層、專業人士、持牌員工、自營企業或現有客户推薦給我們。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三年中，我們分別從前五大客户那裏獲得了54%和48%的收入。下表概述了前五大客户在我們總收入中的集中度。

截至2023年3月31日的財政年度：

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(1)註冊於聯交所上市的主板發行人中天建設(湖南)集團有限公司(股份代號：2433.HK)，該公司主要從事建築工程承包業務。

截至2022年3月31日的財年：

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(1)父母是金燕·凱倫、劉和她的配偶。劉女士為董事的唯一股東兼本公司控股股東東方月樹有限公司的股東。劉女士及其配偶被視為本公司的關聯方，見“關聯方交易-與關聯方的其他交易”。劉女士及其配偶在盈運證券開立交易户口，以進行證券交易。

我們的供應商

由於我們業務活動的性質，運營子公司沒有主要供應商。各營運附屬公司聘請不同服務供應商提供業務運作所需的服務，例如軟件供應商、海外對外經紀、互聯網服務供應商及聯交所，而該等供應商均為獨立第三方。

銷售和市場營銷

營運附屬公司的職員交易商、自僱客户主管及高級管理人員負責經紀業務、資產管理及配售及承銷業務的銷售及市場推廣活動，特別是將新客户轉介至營運附屬公司、維持客户與本公司的關係、向新老客户推廣我們的服務及處理客户查詢。

我們的運營子公司通常通過管理層和客户主管的個人網絡以及通過口碑從現有客户那裏獲得推薦來尋找新客户並擴大我們的業務網絡。對於我們的配售和承銷業務，負責人員負責向我們的配售和承銷客户推銷和聯繫；員工交易商和客户管理人員S負責銷售和營銷活動，包括與客户、參與配售和承銷交易的其他業務夥伴和專業人士保持定期溝通和良好關係。

競爭

由於提供證券經紀服務、承銷和配售服務以及資產管理服務的市場參與者眾多，香港的金融服務業競爭激烈。有關香港金融服務業的競爭格局和市場驅動因素的詳細信息，請參閲《行業》。我們必須在資本資源、定價、客户基礎、服務覆蓋範圍和質量、人才和品牌認知度等方面與競爭對手進行有效競爭。我們的競爭對手可能比我們擁有更強大的資本資源、更大的市場認知度、更多的人力資源、更廣泛的服務和更長的經營歷史。除了大型跨國金融機構外，我們還面對來自新成立的本地中小型金融服務公司的競爭，這些公司提供類似的服務。儘管競爭激烈，但我們相信，我們的核心競爭優勢、完善的業務規劃以及我們高級管理層的貢獻--更詳細地闡述了我們的競爭優勢“和”--我們的戰略“”--使我們能夠迅速脱穎而出，成為一家聲譽良好的金融服務提供商。

包銷及配售服務

根據MIGO的報告，香港的配售和承銷服務市場被認為是一個綜合和成熟的市場，由少數提供廣泛投資銀行服務的頂級市場參與者主導。截至2021年12月31日，共有1,487家持牌法團及111家註冊機構在香港獲發牌或註冊經營第一類(證券交易)受規管活動。隨着香港上市公司的數量不斷增加，聯交所通過IPO或二級市場進行的股權融資規模一直很大。IPO一直是股權融資的主要來源。

在市場活躍的同時，由於市場參與者數量相對較多，香港承銷業務的競爭激烈。在香港提供承保服務方面，我們面對激烈的競爭。我們認為，這個市場的競爭主要基於服務的質量和範圍、市場聲譽、商業網絡、定價、人力和財力。

我們必須與其他市場參與者競爭，他們可能比我們擁有更多的資源，提供更廣泛的服務，並且擁有更長的運營歷史。這些公司可能會利用它們與其他公司的現有關係、專業知識、財務實力和既定的聲譽在市場上競爭。作為一家配售和承銷服務提供商，我們必須與客户和投資者保持良好的關係，並在對市場或行業的深入瞭解和在執行策略、市場時機、配售和分配方面提供足夠經驗的支持下，擁有可靠的籌資記錄。隨着我們繼續發展我們的配售和承銷業務，我們打算利用我們忠誠和不斷擴大的零售客户和投資者基礎，並投入更多資源(包括聘請研究分析師提供報告以支持我們的股權資本市場部)，以增強我們在提供配售和承銷服務方面的執行能力。

證券交易及經紀服務

市場參與者如要透過香港聯合交易所的交易設施進行證券交易，除其他事項外，須持有交易權及成為交易所參與者。該公司亦必須是根據《證券及期貨條例》領有牌照進行第1類(證券交易)受規管活動的法團。

截至2022年6月30日，在香港交易及結算所有限公司登記的交易權持有人共有711名，其中包括623名交易所參與者、74名非交易所參與者及14名非交易所參與者。新的參與者只要獲得必要的執照和許可證，就可以進入該行業。香港聯合交易所每季根據參與者在市場總成交量中所佔的比例，將參與者分為三類。A類為排名前14位的公司，B類為排名第15至第65位的公司，C類為排名第66位及以下的公司。

下圖顯示了2017年至2022年不同類別聯交所參與者各自的市場份額。

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* 截至二零二二年六月三十日止六個月

資料來源：香港交易所

香港的證券交易及經紀市場由14家A類交易所參與者主導，按2021年的成交額計算，佔約59%的市場份額。A類及C類聯交所參與者的市場份額分別由2017年的約54. 6%及10. 5%上升及下降至2021年的約59%及7. 2%，而B類交易所參與者的市場佔有率則由2017年的約34.9%下跌至約33.8% 2021年我們是C類證券交易所參與者，目前持有一項證券交易所交易權。

資產管理服務

我們面臨來自不同資產管理公司的激烈競爭，根據證監會的統計數據，截至2022年6月底，我們在第9類(資產管理)監管活動方面面臨着來自不同資產管理公司的激烈競爭，其中包括2,039家持牌法團、36家註冊機構和4,962名負責/核準人員。截至2021年12月31日，獲準從事第9類(資產管理)受監管活動的持牌公司數量增長了約7.6%，從截至2017年12月31日的1,477家增至1,979家，超過了所有其他類型受監管活動的持牌公司數量。截至2021年12月31日，獲準從事第9類(資產管理)監管活動的負責/批准人員的數量也從2017年12月31日的3576人增加到4855人，增幅約為7.9%。

許可證和法規

香港的證券市場受到高度監管。監管我們業務的主要監管機構是證監會和聯交所。我們的主要業務及負責人員須遵守多項法例及規例，以及證監會、聯交所及上市後的上市規則。特別是，由於證監會的發牌要求，我贏證券和我贏資產管理公司在香港開展業務需要獲得必要的牌照，其業務和負責人員受相關法律法規和香港證監會各自規則的約束。

於本招股説明書日期，永利證券目前根據《證券及期貨條例》獲發牌在香港進行第1類(證券交易)受規管活動，而永利資產管理目前根據《證券及期貨條例》獲發牌從事第4類(證券諮詢)及第9類(資產管理)受規管活動。見“監管機構--《證券及期貨條例》下的發牌制度”。該等牌照並無到期日，除非被香港證監會暫時吊銷、撤銷或取消，否則將繼續有效。營運附屬公司須向香港證監會支付標準的政府年費，並須遵守持續的監管責任及規定，包括維持最低繳足股本及速動資本、維持獨立賬目、提交經審核賬目及其他所需文件等。見“監管機構--《證券及期貨條例》下的發牌制度”。

於截至2023年3月31日、2023年及2022年3月31日止年度及截至本招股説明書日期，吾等及其經營附屬公司已取得進行本招股説明書所載營運所需的所有牌照、許可證及證書，並已就本公司業務及營運的所有重大方面遵守香港所有適用的法律、法規、規則、守則及指引。

合規、內部控制和風險管理

各營運附屬公司的風險管理、合規及反洗錢部門(“風險及合規部門”)負責建立整體合規制度，協助制定適當的內部控制政策，並監察我們整體遵守我們的內部控制政策、營運指引及程序，以及適用的法規。風險與合規部門還負責處理監管備案、發牌和合規相關的申請和事項，並與監管機構保持聯繫。風險與合規部門和高級管理層根據相關法律法規定期審查我們的合規政策和運營指南和程序，並在必要時更新相關政策、指南和程序。我們向所有員工提供書面的運作和程序手冊，涵蓋他們在工作過程中必須遵守的所有指導方針，其中包括《證券及期貨條例》和《行為守則》所列的指導方針，並須定期審查或提高內部控制標準。

所有其他業務部門負責根據既定政策和程序執行控制措施。我們的負責人員負責監督這些部門的日常運作，並確保遵守內部控制程序。

以下是與運營子公司、服務和活動有關的一些主要內部控制和風險管理制度：

負責人員

根據《證券及期貨條例》第125條，經營的附屬公司作為持牌法團，須就每類受規管活動委任最少兩名負責人，其中最少一人必須是董事的執行人員，而該等主管人員須：(I)積極參與；或(Ii)負責直接監管該法團獲發牌從事的受規管活動的業務。營運附屬公司的負責人員為我們營運附屬公司的董事或高級管理人員，他們主要負責：(I)監督我們員工的日常營運；(Ii)制訂、檢討及更新我們的營運程序，以確保營運附屬公司遵守監管規定；(Iii)檢討及改善現行的工作流程及營運程序；及(Iv)監察與《財政儲備條例》規定有關的合規事宜。

反洗錢和反恐融資

各營運附屬公司已制定多項政策及程序，以符合相關的法律及法規要求，以偵測及防止我們所有營運及業務活動中的清洗黑錢及反恐融資活動。我們的員工必須遵守香港法律和香港證監會發出的《反洗錢及反恐融資指引》(《反洗錢指引》)。參照《反清洗黑錢指引》，我們的審查工作主要包括四個部分：(I)客户盡職調查；(Ii)持續監察；(Iii)可疑交易報告；以及(Iv)記錄保存。我們沒有從事或知情地協助任何洗錢活動。截至招股書發佈之日，我們尚未收到監管部門因違反反洗錢相關法律法規而作出的任何行政處罰。

客户盡職調查

運營中的子公司對我們所有的新客户進行全面的“瞭解您的客户”程序。我們的員工需要根據可靠和獨立的來源提供的數據或信息來識別和核實證券交易賬户受益者的身份。運營子公司的開户手續要求我們的員工、經銷商或自營企業與客户面對面地見證協議的簽署並獲得身份證明。對於個人客户，我們會檢查他們的身份證明文件正本(例如身份證或護照)，並獲得相關文件的副本，以識別和核實他們的身份。對於香港境內企業客户，運營子公司將從香港公司註冊處獲取包括股東和董事身份在內的相關信息，以供核實。對於離岸公司客户，運營子公司將獲得其註冊文件、備忘錄和組織章程細則或同等的章程文件、成員和董事登記冊以及董事會會議紀要。離岸和本地公司客户的獲授權人士、董事和股東的身份將通過與核實個人客户身份相同的程序進行識別和核實。

運營中的子公司還對照Webb現場報告、美國財政部和FATF的數據庫對潛在客户進行篩選，以檢查此類潛在客户是否來自FATF標記的高風險和不合作的司法管轄區或美國被屏蔽的人。如果潛在客户被確定為美國被屏蔽的人，或者來自FATF標記的高風險和不合作的司法管轄區，我們將不接受此類賬户。

對於其他被歸類為高風險賬户的原因，例如客户是退休人員或客户的賬户是以非面對面的方式開立的，我們可以在收集到進一步的信息或文件後，接受該高風險賬户。但是，被確定為高風險客户的客户將受到我們合規部門的密切監控。

為確保營運附屬公司的員工、交易商或自僱企業遵守上述規定，他們須填寫一份核對表，並由風險及合規部門審核有關的開户文件。

持續監測

運營中的子公司不時審查與客户有關的文件、數據和信息，監控客户的活動，並識別那些複雜、大規模和不尋常的交易。如果(I)交易涉及一些複雜的操縱，構成了一系列在商業上不合理的交易；(Ii)交易金額與客户淨值的比率異常高；或(Iii)客户的交易指示偏離了他/她過去的交易模式，則交易被視為複雜、大規模和不尋常。負責的企業實體和我們的風險與合規部門負責持續監測。對於高風險客户，我們每月一次審查交易移動，以確定任何異常交易移動或第三方支付。

可疑交易報告

如果發現任何可疑交易，員工必須立即通知我們的洗錢舉報主任。如有合理理由證明客户或活動確實可疑，風險及合規部門須向香港政府聯合財經情報組提交可疑活動報告。

記錄保存

運營子公司記錄了足夠的數據和信息，以追蹤個別交易，並建立任何可疑賬户或客户的財務檔案。所有記錄都至少保存七年。

對證券交易和經紀服務的主要管制

營運附屬公司有一套內部控制程序，涵蓋開户、交易程序、員工交易、差錯交易及風險管理等範疇。

開户

每位客户均須在本行開立證券交易户口，然後才可向本行下單。要在經營中的附屬公司開立交易賬户，客户必須完成我們的開户程序，包括簽署開户表格、交易協議風險披露聲明，在某些情況下還需簽署常設機構或授權書。我們的員工和個體户AE需要採取一切合理的步驟來確定客户的身份、財務背景、投資經驗和投資目標。他們還必須向客户全面解釋開户文件。為了核實客户的身份，書面協議必須附有能夠唯一識別客户身份的文件的副本，如身份證、護照、地址證明、公司文件和/或其他適當的相關文件。如客户的個人資料如有任何更改，例如地址，我們會要求客户提供佐證。然後，我們的負責人將批准開户，並將開户文件轉發給風險與合規部門，由其複核文件的正確性和完整性，並對客户進行風險評級。

交易程序

就電話證券交易而言，職員交易員及客户主任負責透過電話接收客户的交易指示，而有關指示將透過本公司的電話錄音系統記錄。我們的交易員和客户經理禁止通過手機或即時通訊接收交易指令。職員交易員及客户主任在執行買賣指示前，須確定客户的個人資料，例如姓名及户口號碼。他們亦須查核客户的股票持倉及户口結餘，以確保户口內有足夠現金及/或證券應付交易成本。客户經理會在交易完成後通知客户。電話錄音至少保存6個月。

就透過網上交易平臺進行證券買賣而言，客户可使用初始登入密碼及由我們的系統隨機產生的一次性密碼進行雙重登入認證，自行進入我們的系統及發出買賣指示。當輸入交易指令時，我們的系統將檢查客户的賬户中是否有足夠的現金和/或證券進行結算並支付相應的交易成本。當交易訂單中的現金或證券不足時，我們會收到警報。我們的管理層在考慮差額金額、客户的信譽及客户的交易歷史後，決定是否批准交易指令。

我們的風險與合規部門對客户的交易、客户常設權限和可疑洗錢活動進行持續或定期審查，並簽署此類審查文件。

嚴禁客户賬户與員工賬户交叉交易。

員工交易

僱員及自僱AE須識別及披露所有相關賬户，包括未成年子女及員工持有實益權益的賬户。員工及自僱客户一般須透過其於本公司開立的證券交易賬户進行其個人賬户交易。如員工及自僱客户主任在其他持牌法團開立外間户口，他們須通知我們擬開立户口的詳情。當員工及自僱客户經理處理其外部賬户時，他們必須在每月結束後15天內向我們的合規部門提交每月報表的副本。

營運附屬公司維持一份限制名單，當中載有可能或已與我們簽訂授權書的上市公司，而我們的員工及自僱AE不得買賣該等列入限制名單的上市公司。負責人員每日會審閲本公司員工及自僱客户主任就本公司證券交易賬户進行的所有個人賬户交易，以識別任何受限制名單所列上市公司的證券交易。此外，我們的風險及合規部每月檢討我們的員工及自僱客户主任的所有個人賬户交易，包括在我們開立的證券交易賬户及外界賬户，以評估（i）員工是否蒙受超出其財務能力的重大損失;（ii）員工經常進行交易，以致影響其日常工作;及（iii）員工買賣受限制名單所列上市公司的證券。

對配售及包銷服務的主要控制

限制列表和衝突檢查

在接受任何配售及包銷業務前，會進行利益衝突檢查及╱或獨立性檢查。在通過利益衝突檢查及╱或獨立性檢查後，營運附屬公司的ECM & DCM部門與客户就委聘條款進行聯絡，包括我們的工作範圍、費用及付款條款。一旦雙方就條款達成一致，雙方將簽訂業務約定書，我們將保留業務約定書原件以備記錄。

風險及合規部負責維持限制名單及監察客户交易及員工交易。限制名單是一份機密名單，列出了我贏證券就我們的承銷和配售服務獲得授權或曾經和/或目前正在合作的上市公司的股票。

保留限制名單使我們的負責高級管理層及合規部門能夠監督經營附屬公司內的活動，並監察我們的員工在履行職責過程中所獲取的內幕消息的管有情況。

嚴禁員工買賣限制名單所列上市公司的證券。

中國牆

各營運附屬公司已設立“中國牆”，以避免可能出現的利益衝突，並減低機密或價格敏感資料被誤用或錯誤披露的風險。我們的風險和合規部和高級管理人員負責確保中國牆的有效性。運營子公司在可能存在特別敏感的利益衝突的職能部門、部門和員工之間保持物理和電子郵件隔離(例如，不同業務組的網絡驅動器分離，並且只有經批准的員工才能訪問驅動器中的驅動器和文件)。運營子公司還維護政策和程序，限制我們的人員不適當地分享敏感的客户和交易對手信息。

除非在業務過程中認為有必要，否則不得向我們高級管理層以外的其他工作人員披露所有機密信息。商業和/或價格敏感信息只有在接收方有合法的“需要知道”並且信息的轉移符合我們客户的最佳利益時才能傳遞給工作人員。我們所有的員工和企業都有自己獨特的用户名和密碼，可以登錄他們自己在我們辦公室的計算機，代表他們負責的客户進行交易活動。我們的交易系統跟蹤我們的員工、交易商和企業下的所有訂單，以確保沒有未經授權的交易活動，並且所有交易活動都有適當的記錄。

記錄保存

經營中的子公司對我們進行的所有交易都有適當的賬簿和記錄。公司融資活動以及配售和承銷交易的所有文件和通信文件均由我們的負責人員審查，並保存至少七年。

運營子公司還為發票、聘書、承銷協議和/或投信等副本保存單獨的檔案。這些文件必須分發給我們的會計部門，以確保會計記錄得到適當的更新。

對我們資產管理服務的關鍵控制

交易程序

投資委員會根據上市證券的市盈率、市盈率和EV/EBITDA等交易倍數建立一個證券宇宙。發起交易的負責人員將準備一份投資備忘錄，其中涵蓋代表I Win Growth SPC基金(“基金”)進行的每項投資的證券背景信息、目標價格、建議和/或行動。所有交易指令，連同投資備忘錄，在執行之前都必須得到投資委員會成員之一的批准。將保留投資備忘錄、交易訂單和訂單確認，以完成記錄。這些基金的工作人員每天監測其狀況，以確保適當地遵守投資準則。

員工交易

參與I Win Growth SPC基金並希望在同一交易日交易與該基金相同的證券的工作人員，只能在批准後一天進行此類交易。除非事先獲得風險及合規部門的同意，並要求每名員工每月提交其所持證券的披露，否則每名員工須在I Win Securities的證券交易賬户內進行交易。

合規監控

營運附屬公司有一套投資指引，列明若干投資限額，包括(1)個別持股量超過基金資產淨值；(2)槓桿工具的數額；(3)透支及其他借款的程度；及(4)每名被投資人所需的合計持股百分比。

公司。所有投資決定均受投資指引所列限制所規限。如果超過我們投資指南中規定的任何限制，我們的負責人和風險與合規部將得到通知，並將立即採取補救行動。投資團隊每週開會討論和審查：(I)重大市場更新、事件和地緣政治發展；(Ii)實際資產配置與目標配置的偏差；(Iii)行業表現和對投資組合表現的評論；以及(Iv)個人投資。我們的投資委員會也每月開會，審查(I)基金的投資組合和資產分配及其業績；(Ii)整個證券；以及(Iii)基金的合規事項。

其他控制區

流動性風險管理

根據證監會《證券及期貨(財政資源)規則》的規定，營運附屬公司須時刻維持不少於《財政資源規則》所訂最低要求的速動資金。帳務部負責按照《財務資源規則》的規定擬備財務報表及計算速動資金。*截至2023年、2023年及2022年3月31日止三個年度，截至本招股説明書日期，營運附屬公司並無重大違反香港證監會所訂最低速動資金的規定。

遵守《外國賬户税務合規法》(FATCA)

鑑於我們在提供證券經紀服務和資產管理服務時代表客户持有資產，我們屬於FATCA對FFI的定義。為了確保運營子公司遵守FATCA，運營子公司：

•        為FATCA目的在美國國税局註冊為參與的外國金融機構(PFFI)，

•        實施開户程序，以符合FATCA的規定識別美國賬户和客户

•        對我們現有的客户賬户進行審查，以確定美國納税人持有的任何賬户；以及

•        根據FATCA的新要求，為我們的員工提供培訓和指導。

知識產權

我們是域名https://www.iwinsec.com.的註冊所有者截至本招股説明書發佈之日，經營子公司已在香港註冊了兩個商標。

監管

我們的業務營運於香港進行，並受香港法律及法規所規限。本節概述影響我們在香港業務活動的最重要規則及規例。

引言

《證券及期貨條例》（香港法例第622章）。571)《證券及期貨條例》（下稱“該條例”）及其附屬法例，是規管香港證券及期貨業的主要法例，包括規管證券及期貨市場及槓桿式外匯交易、向香港公眾作出投資要約，以及中介人及其進行受規管活動。《證券及期貨條例》第V部及證監會發出的相關指引及守則尤其涉及發牌及註冊事宜。

《證券及期貨條例》由香港證監會執行，而香港證監會是規管香港證券及期貨市場及非銀行零售槓桿式外匯市場的法定監管機構。

此外，《公司（清盤及雜項條文）條例》（第622章）亦已生效。32)《證券及期貨條例》（“《證券及期貨條例》”）及其附屬法例亦訂明，香港證監會負責批准在香港就股份及債權證的發售而註冊招股章程及/或豁免嚴格遵守《證券及期貨條例》的條文。《證券及期貨條例》訂明，證監會亦有責任認可某些並非股份或債權證的證券（包括有關的要約文件）。

香港證券市場（就上市工具而言）亦受香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）引入及管理之規則及規例所規管。

香港證監會

香港證監會是一個獨立的法定機構，負責執行《證券及期貨條例》，並負責規管香港的證券及期貨業。香港證監會致力加強和維護香港證券及期貨市場的誠信和穩健，以保障投資者和業界的利益。

正如《證券及期貨條例》所載，證監會的監管目標是：

•        維護和促進證券期貨行業的公平、效率、競爭力、透明度和秩序；

•        促進公眾對金融服務，包括證券及期貨業的運作和運作的瞭解；

•        為投資或持有金融產品的公眾提供保障；

•        儘量減少證券及期貨業的罪案及失當行為；

•        降低證券及期貨業的系統性風險；以及

•        通過對證券及期貨行業採取適當行動，協助香港財政司司長維護香港的金融穩定。

證監會設有五個運作部門，分別為企業融資、執法、中介機構(包括髮牌及中介機構監管)、投資產品及市場監管。香港證監會還得到了公司事務和法律服務部的支持。

以下是香港證監會為達致《證券及期貨條例》下的監管目標而監管的證券市場參與者：

•        經紀、投資顧問、基金經理及中介人進行下文“證券及期貨條例下的發牌制度-受規管活動類別”所列的受規管活動;

•        上市公司；

•        香港交易及結算所有限公司；及

•        市場參與者(包括投資者)。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

香港證監會作為個人和公司申請進入香港證券和期貨市場的標準的守門人，其職能包括：

•        向具備適當資格並能證明其符合《證券及期貨條例》發牌資格的人士發出牌照；

•        在網上備存持牌人士及註冊法團的公開登記冊；

•        監察持牌人、持牌法團的大股東及持牌法團董事持續遵守發牌規定的情況；以及

•        啟動有關許可問題的政策。

香港證監會運作一套制度，授權公司和個人(透過牌照)擔任金融中介人。根據《證券及期貨條例》，非認可財務機構的法團：

•        在受監管的活動中經營業務(或堅持從事受監管的活動)，或

•        積極向公眾推銷其提供的此類服務，無論是在香港還是從香港以外的地方，如果在香港提供，將構成監管活動，必須獲得香港證監會的牌照才能進行該監管活動，除非《證券及期貨條例》下的其中一項豁免適用。

除對法團的發牌規定外，任何個人如：(I)履行與作為業務經營的受規管活動有關的任何受規管職能，或(Ii)顯示自己正在進行該等受規管活動，則必須根據《證券及期貨條例》另行領有牌照，成為委託人認可的持牌代表。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》提供了一個發牌制度，根據該制度，任何人如要進行《證券及期貨條例》附表5所指明的不同類別的受規管活動，均須領有牌照。不同類別的受規管活動如下：

截至本招股説明書發佈之日，《證券及期貨條例》有關第11類受規管活動的修訂尚未生效。第11類受規管活動的生效日期將由香港財經事務及庫務局局長在憲報刊登公告指定。

第12類受規管活動根據“2014年證券及期貨(修訂)條例2016年(生效日期)公告”(2016年第27號法律公告)於2016年9月1日開始實施，範圍是與“證券及期貨條例”附表5第2部中“除外服務”的新定義(C)段有關的範圍。於本招股説明書日期，有關第12類受規管活動的發牌規定尚未生效，生效日期將由香港財經事務及庫務局局長以憲報公告指定。

截至本招股説明書日期，我們已根據《證券及期貨條例》獲發牌進行以下受規管活動：

持牌公司

如要申請成為持牌法團，申請人必須在香港註冊成立為法團，或在香港公司註冊處註冊的海外公司。持牌法團須令證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部監控制度及合資格的人員，以確保妥善管理其在進行其提交予證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管活動時所遇到的風險。

為符合香港證監會的要求和期望而制定的詳細指引載於以下證監會刊物：

•        關於能力的指導方針；

•        《香港證監會發牌或註冊人士操守準則》(下稱《操守準則》)；

•        香港證監會發牌或註冊人士的管理、監督及內部監控指引；

•        《企業融資顧問操守準則》；以及

•        《基金經理操守準則》。

負責官員

對於持牌法團進行的每項受監管活動，必須任命不少於兩名負責人，其中至少一人必須是董事的高管，以直接監督該等受監管活動的業務。負責人是指獲香港證監會認可的個人，以監督其認可的持牌法團的一項或多項受規管活動。同一人可被任命為一項以上受管制活動的負責人，但他/她必須適合擔任這一職務，並且所承擔的角色不存在衝突。持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)負責直接監督法團獲發牌從事的受規管活動的任何業務的法團董事。持牌法團的每一名董事高管都必須向香港證監會申請成為一名負責任的高管。

作為一名負責任的高級船員所需的資格和經驗

打算申請成為一名負責官員的人必須證明他或她滿足能力和足夠權威的要求。申請人應具備適當的能力、技能、知識和經驗，以適當地管理和監督公司受監管的一項或多項活動。因此，申請者必須符合香港證監會對學術和行業資格、相關行業經驗、管理經驗和本地監管框架文件的某些要求。

經理-輸入-收費核心功能(“麥克風”)

根據香港證監會的定義，高級管理人員包括持牌法團的董事、負責人員及負責核心職能的經理。根據香港證監會於2016年12月16日公佈的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》(下稱《通告》)，自2017年4月18日起，持牌法團須指定若干人士

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1%的人表示，IWSL的證監會牌照不受任何條件限制。

2.根據目前對IWAML的證監會牌照施加的條件如下：(A)持牌人只可向專業投資者提供服務(“專業投資者”一詞的定義見“證券及期貨條例”及其附屬法例)；及(B)持牌人不得持有客户資產(“持有”及“客户資產”一詞的定義見“證券及期貨條例”)。

作為主管經理，並向香港證監會提供關於其中等收入國家及其報告關係的信息。MIC是指由持牌法團委任的個人，單獨或與他人共同主要負責管理持牌法團的以下八項核心職能(“核心職能(S)”)：

•        全面管理監督；

•        關鍵業務線；

•        業務控制和審查；

•        風險管理；

•        財務與會計專業；

•        信息技術；

•        合規；以及

•        反洗錢和反恐融資。

根據通告，每個持牌法團最少應有一名合適及適當的人士，以上述身分受聘或委任為該機構的每項核心職能。在持牌法團內，一名個人可獲委任為多項核心職能的麥克風中心，或多名個人可獲委任為一項特定核心職能的麥克風中心。

要確定個人是否為某一特定核心功能的麥克風，持牌公司應考慮以下因素：

(1)他或她是否擁有與特定核心職能相關的表面或實際權力

符合以下條件的個人稱為MIC：

(A)他在公司內佔有一個有足夠權力的職位，使該個人能夠對該核心職能的行為施加重大影響；

(B)監管機構有權為該核心職能作出決定(例如，在預設的參數或限度內承擔業務風險)；

(C)委員會是否有權分配資源或產生與執行該核心職能的特定部門、司或職能單位有關的開支；以及

(D)他們有權代表履行這一核心職能的特定部門、司或職能單位，例如在高級管理會議或與外部各方的會議上。

(2)他的/她在持牌公司中的資歷

香港證券及期貨事務監察委員會一般期望賠償基金：

(A)須直接向持牌法團的董事局或主管經理報告，而主管經理須承擔持牌法團的全面管理監督職能；及

(B)須對持牌法團董事會或負責全面管理監督職能的主管經理所訂業務目標的表現或實現情況負責。

除其他事項外，MIC應負責以下事項：

•        確保持牌法團維持適當的行為標準，並遵守適當的程序；

•        妥善管理與持牌公司業務有關的風險，包括定期評估其風險管理程序；

•        瞭解持牌公司的業務性質、內部控制程序及其承擔風險的政策；

•        瞭解自己的權力和責任範圍；

•        管理反洗錢和反恐融資職能；

•        持牌法團的內部控制制度是否足夠及有效，包括資料管理合規、審核或相關檢討、運作控制及風險管理；以及

•        研究內部監控制度的適當性，並作出任何必要的修訂或更改，使其適合持牌法團在香港的受規管業務活動的運作。

持牌法團的管理架構(包括委任管理委員會)應由持牌法團的董事會批准。董事會應確保持牌法團的每個MIC均已確認其獲委任為MIC，以及其主要負責的特定核心職能。

持牌代表

如果個人為其作為持牌公司的委託人履行與作為業務進行的受監管活動有關的受監管職能，或者他/她堅持履行該職能，則他/她必須是持牌代表。

有意申請成為持牌代表的人士必須符合香港證監會所規定的能力要求。*申請人須證明他/她對其工作所在的市場，以及適用於該行業的法律和監管規定，具備所需的基本認識。證監會在評估其代表的資格時，會考慮其學術和業界資歷，以及對監管的認識。詳細的指引載於證監會公佈的能力指引內。

適合和適當的要求

根據“證券及期貨條例”申請牌照的人士，必須令人信納並在證監會批出牌照後繼續令人信納他們是獲發牌的適當人選。證監會根據《證券及期貨條例》第399條發出的《適當人選指引》概述了證監會在決定申請人是否根據《證券及期貨條例》獲發牌的適當人選時一般會考慮的若干事項。

這份適當的指引適用於多名人士，包括以下人士：

(A)根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的個人；

(B)認可根據《證券及期貨條例》第V部申請批准或獲批准為負責人員的持牌代表；

(C)根據《證券及期貨條例》第V部申請牌照或獲發牌的法團；

(D)認可申請註冊或根據《證券及期貨條例》第V部註冊的認可財務機構；

(E)將名列或已名列香港金融管理局根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第20條備存的登記冊的個人；

(F)根據《銀行業條例》(香港法例第155章)第71C條申請出任或已獲同意出任註冊機構執行董事的個人。

根據《適當人選指引》，證監會除考慮其認為相關的任何其他事項外，亦會考慮申請人的下列事項：

(A)證明其財務狀況或償債能力；

(B)在考慮到所要履行的職能的性質的情況下，獲得相應的教育或其他資格或經驗；

(C)具備勝任、誠實和公平地進行有關受規管活動的能力；及

(D)申請人及其他有關人士的聲譽、品格、可靠性及財務健全程度。

證監會會就有關人士(如屬個人)、法團及其任何高級人員(如屬法團)或該機構、其董事、行政總裁、經理及行政人員(如屬認可金融機構)考慮上述事宜。

除上述事項外，證監會亦可考慮以下事項：

（a） 《證券及期貨條例》第129（2）（a）條所述的有關當局或香港或其他地方的任何其他當局或監管機構就該人作出的決定;

（b） 就法團而言，任何與以下事項有關的資料：

（i） 公司集團內的任何其他法團;或

（ii） 公司或其任何集團公司的任何主要股東或高級職員;

（c） 如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌或根據《證券及期貨條例》第117條註冊的法團或該等牌照或註冊的申請：

（i） 關於將就該受規管活動而代其行事的任何其他人的任何資料;及

（ii） 該人士是否已設立有效的內部監控程序及風險管理系統，以確保其遵守任何有關條文下的所有適用監管規定;

（d） （如屬根據《證券及期貨條例》第116或117條獲發牌的法團或牌照申請）關於為該受規管活動而受僱或將會受僱於該人或與該人有聯繫的任何人的任何資料;及

（e） 該人所經營或擬經營的任何其他業務的狀況。

如申請人未能令證監會信納申請人是持牌的適當人選，證監會有責任拒絕領牌申請。申請人有責任證明申請人適合並適當地獲得受管制活動的許可證。

持牌法團的持續義務

持牌法團、持牌代表及負責人員必須時刻保持《證券及期貨條例》所界定的適當人選。彼等須遵守《證券及期貨條例》及其附屬規則及規例的所有適用條文，以及香港證監會發出的守則及指引。

以下是持牌法團根據《證券及期貨條例》須履行的一些主要持續責任：

（a） 維持最低繳足股本及速動資金，並根據《證券及期貨（財政資源）規則》（香港法例第571章N）（“《財政資源規則》”）的規定向香港證監會提交財務申報表;

（b） 根據香港法例第571 H章《證券及期貨（客户證券）規則》（“客户證券規則”）的規定，維持獨立户口，以及保管及處理客户證券;

（c） 根據香港法例第571 I章《證券及期貨（客户款項）規則》的規定，維持獨立賬户，以及持有及支付客户款項;

（d） 根據香港法例第571 Q章《證券及期貨（成交單據、帳目結單及收據）規則》的規定發出成交單據、帳目結單及收據;

（e） 按照《證券及期貨（備存紀錄）規則》（香港法例第571 O章）訂明的規定備存適當的紀錄;

(F)根據《證券及期貨(賬目及審計)規則》(香港法例第571P章)的規定，批准提交經審計的賬目及其他所需文件；

(G)按照《證券及期貨(保險)規則》(香港法律第571AI章)的規定，就特定數額的特定風險維持保險；

(H)在牌照的每個週年紀念日後一個月內，向證監會繳付年費及提交年報；

(I)根據《證券及期貨(發牌及註冊)(資料)規則》(香港法例第571S章)的規定，就某些更改及事項向香港證監會發出書面通知；

(J)根據香港證監會於2016年12月16日發出的《致持牌法團關於加強高級管理人員問責性措施的通告》，向證監會發出有關委任高級管理人員的任何更改或有關高級管理人員的某些詳情的任何更改的通知；

(K)確保遵守證監會發出的《持續專業培訓指引》中有關持續專業培訓及相關備存紀錄的規定；

(L)根據《(持牌企業)反洗錢和反資助恐怖主義指導方針》(以下簡稱《反洗錢指南》)的要求，負責實施與客户受理、客户盡職調查、可疑交易的記錄保存、識別和報告以及工作人員篩選、教育和培訓有關的適當政策和程序-錢由香港證監會發出的《洗錢指引》；

(M)確保遵守《操守準則》、《針對獲證監會發牌或向證監會註冊的人士的管理、監督及內部監控指引》及證監會發出的其他適用守則、通告及指引所訂的業務操守規定；

(N)確保遵守《行為守則》的僱員交易要求，該守則要求持牌法團實施有關僱員交易的程序和政策，以積極監察其僱員賬户及其相關賬户的交易活動；及

(O)確保遵守香港證監會不時發出的《披露與證券服務有關的費用及收費指引》及其他適用守則、通告及指引。

《證券及期貨(財政資源)規則》(香港法例第571N章)

最低資本要求和《財政儲備條例》

根據《證券及期貨條例》第145條，持牌法團須時刻保持最低繳足股本及速動資本水平。視乎持牌法團所申請的受規管活動類別，持牌法團必須時刻保持繳足股款及速動資金不少於根據《財政資源規則》規定的指定數額。

最低實繳股本

下表概述了適用於IWSL和IWAML的《財政資源規則》關於最低繳足股本的主要要求：

所需流動資本的最低數額

《財政資源規則》還要求持牌公司保持最低流動資本。適用於IWSL和IWAML的FRR下的最低速動資本要求是以下(A)項和(B)項的較高者：

(A)增加以下數額：

(B)就獲發牌從事第3類受規管活動以外的任何受規管活動的法團而言，其可變所需速動資金指(I)其經調整負債、(Ii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉期權合約的初始保證金要求的總額及(Iii)就其代表其客户持有的未平倉期貨合約及未平倉期權合約須繳存的保證金總額的5%，但該等合約不受支付初始保證金規定的規限。

使用收益以符合香港《證券及期貨(財政資源)規則》的規定

IWSL和IWAML已達到《財務報告規則》規定的最低繳足股本，目前不需要依賴任何IPO募集資金來滿足《FRR》的要求。儘管如此，IWSL和IWAML可能會將部分IPO募集資金用於未來的業務發展，其在《FRR》項下的流動資金狀況將因此而得到加強。

交易所和結算參與人身份

截至本招股説明書發佈之日，IWSL是以下交易所或結算所的參與者：

交易權

除《證券及期貨條例》下的發牌規定外，聯交所公佈的規則亦規定，任何人士如欲在其各自的設施進行交易，均須持有交易權(“交易權”)。交易權賦予其持有人在相關交易所或通過相關交易所進行交易的資格。然而，持有交易權本身並不允許持有人實際在相關交易所或通過相關交易所進行交易。為了做到這一點，該人還必須按照有關交易所的規則登記為該交易所的參與者。

聯交所交易權由聯交所按照其規則所載程序收取費用而發行。此外，聯交所交易權亦可根據聯交所的規則，向現有交易權持有人收購。

於本招股説明書日期，本公司持有聯交所交易權。

交易所參與度

下表概述了成為聯交所交易所參與者的條件：

明確參股資格

任何實體必須是聯交所參與者，才可成為香港結算參與者。

截至本招股説明書日期，我們是聯交所的參與者(參與者ID：02092)。

香港結算公司

結算公司有兩類參與者身份：(I)直接結算參與者；及(Ii)一般結算參與者。直接結算的參與資格要求如下：

(1)申請成為聯交所的交易所參與者；

(2)承諾(I)與香港結算簽署參與者協議；(Ii)就其持有的每項聯交所交易權向香港結算支付港幣5萬元的入場費；及(Iii)向香港結算不時釐定的香港結算保證基金繳款，但就其持有的每項聯交所交易權，最低現金供款以較高者為準，即港幣5萬元或港幣5萬元；

(3)允許在中央結算及交收系統其中一家指定銀行開設及維持單一往來户口，並執行授權，使指定銀行可接受中央結算公司的電子指令，記入中央結算系統的款項結算賬户的貸方或借方，包括向中央結算公司付款；

(4)如中央結算公司提出要求，可向中央結算公司提供一種形式的保險，作為其存放於中央結算系統的有瑕疵證券所產生的法律責任的保證；及

(5)要求最低速動資金為300萬港元。

截至本招股説明書日期，我們是香港結算的參與者(參與者ID：0B02092)。

證券及期貨(客户證券)規則(香港法例第571H章)

《客户證券規則》第8A條規定的再質押限額適用於持牌從事證券及/或證券保證金融資業務的中介人，而該中介人或該中介人的相聯實體為該中介人的證券抵押品進行質押。中介機構應當在每個交易日確定被質押證券抵押品的總市值，並參照該抵押品在該交易日的相應收盤價計算。

根據《客户證券規則》第8A條，如上述計算的已再抵押證券抵押品的總市值在同一營業日(“有關日”)超過中介機構的保證金貸款總額的140%，則中介機構須在有關日期翌日(“指定時間”)的下一營業日收市前，從存款中提取或安排提取一筆已再抵押證券抵押品。

規定經再抵押的證券抵押品在指定時間的總市值(按有關日期的收市價計算)，不超過中介機構於有關日期收市時的保證金貸款總額的140%。

發出與投資有關的廣告、邀請書或文件屬犯罪

本集團從事(其中包括)可能涉及證券營銷的配售及包銷服務。根據《證券及期貨條例》第103(1)條，向公眾發出載有邀請的廣告、邀請或文件：

(A)同意訂立或要約訂立(I)收購、處置、認購或包銷證券的協議；或(Ii)訂立受規管投資協議或收購、處置、認購或包銷任何其他結構性產品的協議；或

(B)根據《證券及期貨條例》第105(1)條，任何人士如欲取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃，或要約取得集體投資計劃的權益或參與集體投資計劃，均須獲得證監會的授權，除非適用特定豁免。

具體豁免包括根據《證券及期貨條例》第103(3)(K)條，如就證券或結構性產品或任何集體投資計劃中的權益發出廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件只出售予或擬出售予“專業投資者”(定義見《證券及期貨條例》附表1第1部)。

如任何人違反《證券及期貨條例》第103(1)條的規定，在未獲香港證監會授權的情況下發出與投資有關的廣告、邀請或文件，而《證券及期貨條例》並無特別豁免適用，則該人須負以下法律責任：

(A)一經循公訴程序定罪，可處罰款港幣500,000元及監禁3年，如屬持續的罪行，則可就罪行持續期間，另加每日罰款港幣20,000元；或

(B)一經循簡易程序定罪，可處罰款港幣10萬元及監禁6個月，如屬持續的罪行，則可就罪行持續期間另加每日罰款港幣10,000元。

大股東的義務

根據“證券及期貨條例”第132條，任何人士(包括法團)在成為或繼續(視屬何情況而定)根據“證券及期貨條例”第116條獲發牌的法團的大股東之前，須向證監會申請批准。

任何人士如察覺自己未經香港證監會事先批准而成為持牌法團的大股東，應在合理切實可行的範圍內儘快向證監會申請批准繼續作為該持牌法團的大股東，但無論如何須在知悉後三個工作日內。

員工交易

正如《操守準則》所述，註冊人應訂有一項政策，並已向僱員(包括非執行董事以外的董事)發出書面通知，説明僱員是否獲準買賣其本身的證券賬户。如註冊人的僱員獲準買賣其本身的證券户口：

(A)要求書面政策應具體説明僱員可以為自己的賬户進行交易的條件；

(B)應要求員工識別所有相關賬户(包括其未成年子女的賬户和員工持有實益權益的賬户)，並向高級管理層報告；

(C)一般應要求註冊員工通過註冊人或其關聯公司進行交易；

(D)如註冊人提供在香港其中一間交易所上市或交易的證券或期貨合約或衍生工具(包括場外衍生工具)的服務，而其僱員獲準透過另一交易商進行交易，則註冊人及僱員應安排向註冊人的高級管理人員提供交易確認書及賬目報表的複本；

(E)要求僱員賬户和相關賬户的任何交易應分開記錄，並在註冊人的記錄中明確標識；以及

(F)僱員賬户和相關賬户的潛在交易應向註冊人的高級管理層報告，並由其積極監測，高級管理層不應在交易中擁有任何有益或其他利益，並應保持程序，以發現違規行為，並確保註冊人處理這些交易或訂單不會損害註冊人的其他客户的利益。

註冊人不得在知情的情況下為另一註冊人的僱員交易證券或期貨合約，除非該註冊人已取得該註冊人的書面同意。

由香港證監會監管

香港證監會監管持牌法團和在市場上經營的中介機構。證監會進行現場監管和非現場監管，以確定和監督中介機構的業務行為和遵守相關監管規定，以及評估和監管中介機構的財務穩健。

香港證監會的紀律處分權力

根據《證券及期貨條例》第III部，在《證券及期貨條例》第198條所訂行使紀律處分權力的正當程序的規限下，如受規管人(包括持牌人或註冊機構)被裁定行為失當或不適合或不適合作為或保持同類型的受規管人，證監會可對該受規管者採取以下任何紀律行動(《證券及期貨條例》第194及196條)：

(1)撤銷或暫時吊銷或暫時吊銷與受規管人獲發牌或註冊的任何受規管者有關的全部或部分執照或登記；

(二)責令撤銷或者暫停對主管人員的批准；

(三)對被管理人進行公開或私下訓斥；

(四)禁止受規管人申請領牌或註冊或獲批准為主管人員；

(5)在證監會指明的期間內，除其他事項外，禁止受規管者就該等受規管活動申請領牌、註冊或認可為負責人員；及

(六)處以不超過港幣一千萬元或因有關行為而獲得的利潤或避免的損失的三倍以上的罰款。

反洗錢和反恐融資

持牌法團須遵守適用於香港的反清洗黑錢和反恐怖分子融資的法律和規例，以及反清洗黑錢指引。

《反清洗黑錢指引》提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理層設計及實施本身的反清洗黑錢及反恐融資政策、程序及管制措施，以符合香港相關的法律及監管規定。根據反清洗黑錢指引，持牌法團除其他事項外，應：

•        在推出任何新產品和服務之前對其風險進行評估，並確保採取適當的額外措施和控制措施，以減輕和管理與洗錢和資助恐怖主義有關的風險；

•        考慮交付和分銷渠道(可包括採用非面對面開户方式的網上、郵政或電話渠道的銷售，以及通過中間商銷售的業務)，以及它們在多大程度上容易被濫用來洗錢和資助恐怖主義；

•        通過參考來自可靠和獨立來源的任何文件、信息或數據來識別客户並核實客户的身份，並不時採取步驟，確保獲得的客户信息是最新的和相關的；

•        對客户的活動進行持續監測，以確保它們與業務性質、風險狀況和資金來源相一致，並識別複雜、大型或不尋常的交易，或沒有明顯經濟或合法目的、可能表明洗錢和資助恐怖主義的交易模式；

•        維持一個恐怖主義嫌疑人和被指定方的姓名和詳情數據庫，綜合已向他們公佈的各種名單中的信息，並對客户數據庫進行全面的持續篩選；

•        進行持續監察，以確定可疑交易，並確保遵守其法定義務，向聯合財經情報組報告已知或懷疑為犯罪得益或恐怖分子財產的資金或財產。聯合財經情報組是由香港警務處和香港海關聯合運作的單位，負責監察和調查可疑的金融或洗錢活動。

以下我們扼要介紹香港有關反清洗黑錢和打擊恐怖分子籌資活動的主要法例。

“反清洗黑錢及反恐融資條例”(香港法例第615章)(下稱“反洗錢條例”)

除其他事項外，《證券及期貨條例》對某些機構(包括《證券及期貨條例》所界定的持牌法團)施加若干與客户盡職調查及備存紀錄有關的規定。《反洗錢條例》賦權有關監管當局監督遵守《反洗錢條例》的規定。此外，金融機構必須採取一切合理措施，以(1)確保有適當的保障措施，以防止違反《反洗錢條例》的特定條文，以及(2)減低清洗黑錢和恐怖分子融資的風險。

《販毒(追討得益)條例》(香港法例第405章)(《販毒(追討得益)條例》)

除其他事項外，《刑事訴訟程序》載有對涉嫌販毒活動所得資產進行調查、在被逮捕時凍結資產以及由主管當局沒收販毒活動收益的規定。任何人如明知或有合理理由相信任何財產代表販毒得益，即屬違法。該條例規定，任何人如知道或懷疑任何財產(全部或部分直接或間接)代表販毒得益，或擬用作或曾用作與販毒有關的用途，則須向獲授權人員舉報，而根據該條例，如不披露該等資料，即屬犯罪。

有組織及嚴重罪行條例(香港法例第455章)(《有組織及嚴重罪行條例》)

有組織及嚴重罪行條例授權香港警務處及香港海關人員調查有組織罪行及三合會活動，並授權香港法院充公有組織及嚴重罪行的得益、就有組織及嚴重罪行被告人的財產發出限制令及押記令。此外，有組織及嚴重罪行條例將清洗黑錢罪行的範圍擴大至除販毒外所有可公訴罪行的得益。

《聯合國(反恐怖主義措施)條例》(香港法律第575章)(《反恐條例》)

除其他事項外，《反恐條例》規定：(1)以任何手段(直接或間接)提供或收集財產，意圖或明知財產將被用來全部或部分實施一項或多項恐怖行為，即屬犯罪；或(2)以任何方式直接或間接嚮明知或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者提供任何財產或金融(或相關)服務，或以任何方式直接或間接為明知該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者或罔顧該人是恐怖分子或與恐怖分子有聯繫者的人的利益而收取財產或索取金融(或相關)服務。《反恐條例》還規定，任何人必須向獲授權人員披露他對恐怖分子財產的瞭解或懷疑，否則即屬犯罪。

“大規模毀滅性武器(提供服務的管制)條例”(香港法例第526章)(下稱“WMDO”)

《反大規模毀滅性武器條例》規定，任何人如向另一人提供服務，而該人有合理理由相信或懷疑該服務將會或可能會協助發展、生產、獲取或儲存大規模毀滅性武器，即屬刑事罪行。為《世界漁業管理組織》提供的服務涵蓋了廣泛的活動。《條例》亦訂明法人團體的董事、經理、祕書或其他相類高級人員，在該等高級人員同意和縱容下所犯的罪行，須負上刑事責任。

此外，《反清洗黑錢指引》列明反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的法律和監管規定，以及持牌法團為符合法定要求而應符合的反清洗黑錢和打擊資助恐怖主義活動的標準。條例草案亦提供實務指引，協助持牌法團及其高級管理人員設計和實施本身的反清洗黑錢和反恐融資政策、程序和管制措施，以符合香港相關的法律和監管規定。

《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(《私隱條例》)

《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者有法定責任遵守《個人資料(私隱)條例》附表1所載的6項保障資料原則(“保障資料原則”)的規定。《個人資料(私隱)條例》規定資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是《個人資料(私隱)條例》所規定或準許的。該6項保障資料原則是：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員(“私隱專員”)投訴。私隱專員可向資料使用者送達執行通知，指示他就有關的違例事項作出補救及/或提出檢控。資料使用者如違反執行通知，即屬犯罪，可被判罰款及監禁。

管理

行政人員及董事

以下是我們董事、董事被提名人、高管和其他關鍵員工的信息

施浩，陳可辛，董事

陳思豪先生是我們董事的首席執行官兼首席執行官。陳德霖先生還兼任我贏證券的董事。陳先生獲發牌為第一類受規管活動的負責人員。陳先生在金融服務行業擁有超過11年的經驗，涵蓋融資融券、證券交易、資產管理和財富管理等領域。陳先生於2020年12月加入I Win證券之前，於2018年1月至2020年7月在CMBC證券有限公司財富管理部擔任高級經理。在加入CMBC證券有限公司之前，陳先生於2011年7月至2017年7月期間擔任中信證券國際財富管理事業部經理。陳先生於2010年獲香港城市大學建築工程及管理學士學位，並於2007年獲香港理工大學建築技術及管理高級文憑。

偉樂、方風雷、董事

陸維樂先生，方就是我們的董事。劉方先生自2018年6月和2021年1月分別擔任我贏證券和我贏資產管理的董事，負責成立我贏資產管理和我們資產管理服務的發展。劉芳先生持有執照，擔任類型1、4和9受監管活動的負責人。陳方先生擁有超過22年的金融服務業經驗，曾參與超過110個IPO承銷及配售項目，並擁有豐富的資產管理及財富管理經驗。陳方先生於2018年6月加入I Win證券前，曾於香港多家金融服務公司擔任負責人：Head&Shangers Securities Limited於2017年5月至2018年6月，Run Investment Service Limited於2016年12月至2017年4月，康宏投資服務有限公司於2012年1月至2016年12月，閃寧證券有限公司於2009年4月至2011年12月。在他的早期職業生涯中，他曾在多家金融服務公司擔任經理，包括2008年6月至2009年3月的VC Brokerage Limited和2000年2月至2005年4月的大福證券有限公司。方方先生是CFA協會特許金融分析師(以下簡稱CFA)。1997年和2000年在香港浸會大學獲得工商管理學士和經濟學哲學碩士學位；2007年在清華大學獲得中國法律學士學位。

顏三美、沈南鵬、董事

顏山美先生，沈先生是我們的董事。沈先生亦擔任I Win Securities及I Win Asset Management之董事。沈先生獲發牌為第1、4及9類受規管活動的負責人員。沈先生於金融服務業擁有逾18年經驗，尤其是股權銷售、證券買賣、投資管理及資產管理。於二零二一年四月加入易贏證券前，彼於二零零四年五月至二零二一年三月擔任海通證券國際證券集團（“海通”）高級副總裁。在海通，Shun先生帶領銷售團隊為高淨值投資者、企業客户和上市公司提供企業融資、IPO、股權和期貨交易等方面的服務，並參與了更多

超過12個IPO項目和2個大股東保證金貸融資，交易總規模超過100億港元。在海通證券之前，沈南鵬先生於2003年8月至2004年4月在永隆銀行擔任高級管理人員。沈南鵬先生是澳大利亞註冊會計師協會會員。瀋陽先生分別於2003年和2019年在香港中文大學獲得工商管理學士學位和EMBA學位。

首席財務官李廷喜

李廷喜先生擔任我們的首席財務官，並自2018年7月起擔任我贏證券財務會計部高級經理。李先生主要負責我們的會計、財務和財務管理以及內部控制職能。李先生擁有19年的會計和財務經驗。在加入I Win Securities之前，李先生於2014年1月至2018年6月擔任獨聯體證券資產管理有限公司經理，負責證監會的財務會計職能。於二零一零年一月至二零一三年十二月，李先生擔任康宏金融服務有限公司財務及會計職能高級人員。2004年2月至2009年4月，李先生在餘明投資管理有限公司擔任會計主任和助理會計經理。李先生為香港會計師公會(下稱“會計師公會”)會員。李先生於2006年獲納皮爾大學會計學學士學位，並於2009年獲香港城市大學金融學碩士學位。

凱文，關，獨立董事

管凱文先生是我們獨立的董事和提名委員會主席，審計委員會和薪酬委員會的成員。關先生自2017年7月起擔任納斯達克(JD)子公司京東金融-伊斯特立控股有限公司副總裁總裁至今。在此之前，關先生於2015年5月至2017年7月擔任納斯達克控股有限公司(朗海控股：LSEA)業務發展高級經理。2013年3月至2015年7月，關先生擔任水晶門窗系統有限公司的專職會計師。關先生是美國註冊會計師(CPA)和註冊財務規劃師。關先生在紐約州立大學巴魯克學院獲得會計學工商管理學士學位和工商管理碩士學位。

B雷·比利，TAM，獨立董事

譚耀宗先生是董事的獨立董事兼提名委員會主席、審計委員會及薪酬委員會成員。譚先生自1993年12月起在香港擔任執業律師，並擁有超過25年的法律經驗，在企業融資、合規監管和一般商業事務方面具有實際經驗。1998年7月，譚先生成立了自己的律師事務所Ho&Tam，目前是該律師事務所的合夥人。在創立Ho&Tam律師事務所之前，譚先生自1996年1月以來一直是香港律師事務所YAP&Co.的合夥人和顧問。譚先生自二零一二年三月起擔任超級機器人有限公司(股份代號：8176.HK)的獨立非執行董事。譚先生亦為中國財富金融集團有限公司(股份代號：290)的獨立非執行董事。彼已分別於2016年12月、2014年6月、2022年3月、2014年9月及2017年3月辭任絲綢之路能源服務集團有限公司獨立非執行董事董事(股份代號：8250.HK)、皇冠國際有限公司獨立非執行董事董事(股份代號：727.HK)、拉里珠寶國際有限公司非執行董事(股份代號：8351.HK)及米蘭站控股有限公司非執行董事(股份代號：1150.HK)。譚先生持有倫敦大學法律學士學位、清華大學中國法律學士學位、香港大學法律碩士學位及香港中文大學工商管理碩士學位(EMBA課程2013)。

尚志文，吳獨立董事

尚志文先生是我們董事的獨立審計委員會主席，也是薪酬委員會和提名委員會的成員。Mr.Wu在審計、財務分析、企業融資、首次公開募股、併購和合規方面擁有20多年的經驗。Mr.Wu自2012年起為香港會計師公會資深會員，並自2007年起為香港會計師公會會員。Mr.Wu的職業生涯始於2003年11月至2005年6月在安永香港擔任專職會計師。2005年7月至2007年8月，他在德勤香港擔任高級會計師。除了在“四大”會計師事務所工作外，他還在各種IPO的發起和執行方面擁有豐富的經驗。

和籌款活動。Mr.Wu在合規相關事宜方面擁有豐富經驗，從他在香港多家金融服務公司的高級職位(基於其最後擔任的職位)開始，包括但不限於：於2007年9月至2009年9月擔任英中企業融資有限公司助理經理；於2009年9月至2011年6月擔任招商證券證券(香港)有限公司經理；於2011年12月至2014年6月擔任蘇格蘭皇家銀行OSK Capital Hong Kong Limited的高級副總裁；於2011年12月至2014年6月擔任申萬宏源企業(香港)有限公司的聯席董事。於二零一四年六月至二零一五年七月出任蘇格蘭皇家銀行香港有限公司董事董事總經理，於二零一七年七月至二零一七年十月出任南中國財務管理有限公司董事總經理董事，於二零一零年八月至二零二一年六月出任華邦金融控股有限公司董事總經理董事，以及於二零二一年九月至二零二二年六月出任永明金融集團有限公司董事董事總經理。他自2022年6月起擔任泰和證券(香港)有限公司董事董事總經理。2002年8月，Mr.Wu在英國倫敦帝國理工學院獲得電氣電子工程學士學位。

獨立董事，杜琪華

杜琪華博士是我們獨立的董事，也是薪酬委員會、審計委員會和提名委員會的成員。2022年3月起，杜大偉博士擔任中基長壽科學集團有限公司(股票代碼：767.HK)董事實驗室。杜氏博士現任富森藥業有限公司(股份代號：1652.****非執行董事。2015年3月至2020年6月，杜大偉博士在香港大學電氣電子工程系生物醫學成像與信號處理實驗室擔任高級研究助理，從事研究工作。杜大偉博士於1996至1998年間擔任ACI Group(Hong Kong)Limited的客户經理。1999年至2000年，她在德興製造有限公司擔任市場營銷主管，2003年至2004年，她重新加入德興製造有限公司擔任執行祕書。2009年，她在Believe Wealth Management Co.擔任高級祕書。此後，杜大偉博士加入南聯重工(香港)有限公司，擔任助理經理，監督一組研究助理於2010至2013年間負責實驗室的日常運作。杜氏博士1996年獲香港大學普通生物學理學學士學位，2002年獲哲學碩士學位，2007年獲香港大學癌症生物學哲學博士學位。她亦分別於二零零零年及二零零一年在香港大學專業進修學院取得市場營銷證書及市場營銷文憑。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間沒有S-K規定的第401項規定的家庭關係。

選舉主席團成員

我們的執行官員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

董事會

我們的董事會由七名董事組成，其中四名將是獨立的，因為這一術語是由納斯達克資本市場定義的。我們預計所有現任董事將在此次發行後繼續任職。

董事們將在我們的年度股東大會上競選連任。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。就董事的利益性質向董事發出的一般通知或披露，或載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議內的其他通知或披露，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。就董事將與本公司訂立的任何合約或安排提出的動議，或與該等合約或安排有利害關係的動議，可計入法定人數，並可就該動議進行表決。

董事會委員會

我們在董事會下設立了三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們通過了三個委員會各自的章程。我們的委員會章程副本將在我們在納斯達克資本市場上市之前發佈在我們的企業投資者關係網站上。

各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。    我們的審計委員會由關錦文先生、陳吉華博士、吳尚志先生和TAM雷比利先生組成。吳尚志先生是我們審計委員會的主席。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程，以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

•        任命獨立審計師，並預先批准所有允許獨立審計師從事的審計和非審計服務；

•        與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易；

•        分別定期與管理層和獨立審計員舉行會議；以及

•        監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性，以確保適當的合規。

補償委員會。    我們的薪酬委員會由關凱文先生、杜傑華博士、吳尚志先生和TAM雷比利先生組成。TAM先生是我們薪酬委員會的主席。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

•        審查批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審議並向股東推薦確定本公司董事薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名委員會。    我們的提名委員會由關凱文先生、杜傑華博士、吳尚志先生和TAM雷比利先生組成。關凱文先生是我們提名委員會的主席。我們已確定關錦文先生、陳傑華博士、吳尚志先生、黃柏瑞先生、譚耀宗先生符合納斯達克規則第5605條下的“獨立性”要求。提名委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名委員會將負責

•        遴選並向董事會推薦提名人選，供股東選舉或董事會任命；

•        每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點；

•        就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；以及

•        定期就公司管治的法律及實務的重大發展及我們遵守適用法律及法規的情況向董事會提供意見，並就公司管治的所有事項及須採取的任何補救行動向董事會提出建議。

董事的職責

根據開曼羣島的法律，董事有誠實誠信行事的受託責任，以期實現公司的最佳利益。我們的董事也有責任謹慎、勤奮和熟練地行事，就像一個相當謹慎的人在類似情況下所做的那樣。如果違反了董事的義務，股東有權要求損害賠償。

感興趣的交易

董事可以就他或她感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件。董事必須在知道他或她在我們已經達成或將要達成的交易中有利害關係的事實後，立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事會發出一般通知或披露，或載於會議紀要或董事會或董事會任何委員會的書面決議案內，表明董事為任何指明商號或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人，並被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益，即為充分披露，而於發出該一般通知後，將毋須就任何特定交易發出特別通知。

外國私人發行人豁免

因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守所在國家的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免提交表格10-Q的季度報告，豁免提交與年度或特別股東大會有關的附表14A或14C的委託書徵集材料，豁免在重大事件發生後四個月內以表格8-K提供披露重大事件的最新報告，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免遵守適用於國內發行人的納斯達克規則，該規則要求在四個工作日內披露任何豁免董事和高管商業行為準則和道德準則的決定。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

•        免除我們董事會有一個薪酬委員會的要求，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，説明該委員會的目的和責任。

•        不受以下要求的限制：董事的被提名者是由我們的董事會挑選或推薦的，可以通過(1)在我們董事會的獨立董事中佔多數的獨立董事進行投票，或者(2)由完全由獨立董事組成的委員會投票，並且必須通過正式的書面章程或董事會決議(如果適用)來解決提名過程。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合開曼羣島要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克的公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則。

其他公司管治事宜

2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則，要求包括我們在內的外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外，納斯達克規則規定，外國私人發行人可以遵循本國的做法，而不是納斯達克的公司治理標準，但受某些例外情況以及此類豁免違反美國聯邦證券法的情況除外。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事會成員、執行董事會成員和高級管理層不受交易所法案第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易法第13條和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

報酬和借款

董事可獲本公司董事會不時釐定的酬金。每一董事有權獲得償還或預付因出席董事董事會或董事會委員會會議或股東大會或因履行董事職責而合理地發生或預期發生的所有旅費、住宿費和雜費。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力，借入資金，抵押或抵押我們的業務和財產或其中任何部分，每當借入資金時，發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的抵押品。

資格

董事沒有會員資格。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。本公司並無任何其他安排或諒解以供遴選或提名董事。

參與某些法律程序

據我們所知，我們沒有任何董事或高級管理人員在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違規或類似的輕罪，也沒有任何人在過去五年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反聯邦或州證券法或禁止任何違反聯邦或州證券法的活動，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。除下文“關聯方交易”一節所述外，吾等的董事及高級職員並無與吾等或吾等的任何聯屬公司或聯營公司進行任何根據美國證券交易委員會規則及規例須予披露的交易。

商業行為和道德準則

我們打算通過一套適用於我們所有董事、高管和員工的商業行為和道德準則。

僱傭協議

於二零二二年十一月二十一日，Garden Stage分別與：(A)董事及行政總裁施浩先生訂立僱傭協議；(B)首席財務總監李廷熙先生；(C)董事方偉樂先生；及(D)董事(統稱)沉彥先生(統稱)訂立僱傭協議，並於2023年4月24日訂立補充僱傭協議(統稱為該等僱傭協議)。

董事和高級職員)。根據僱傭協議，除非提前終止，否則最初的僱傭期限為一年。在初始年限屆滿時，僱傭協議應自動延長連續一年的期限。

根據僱傭協議，被點名的董事及高級職員Mr.Chan、李先生、方先生及Mr.Shum將不會以董事及/或花園舞臺高級職員的身份收取現金補償。相反，根據補充僱傭協議，我們於2023年4月24日向Mr.Chan、李先生和方先生授予了股票期權，作為他們整體薪酬的一部分。

GARD STAGE有權在任何時間終止與被點名董事和高管的僱傭協議，而無需為高級管理人員的某些行為支付報酬，如被判犯有任何刑事行為、任何嚴重或故意不當行為、任何嚴重、故意、嚴重疏忽或持續違反任何僱傭協議條款，或從事任何可能使該等高級管理人員的繼續僱用對本公司和我們的公司集團不利的行為。每一位被點名的董事和高級職員都同意，我們將擁有這些高級職員在任職期間開發的所有知識產權。每名被點名的董事及高級職員已同意在其協議條款期間及之後保密，且不會為被點名的董事及高級職員的利益或任何第三方的利益而使用吾等對第三方負有保密責任的任何商業祕密、其他保密性質的資料或屬於吾等或與吾等有關的非公開資料。此外，每位被點名的董事和高級職員已同意，在終止僱傭後的一段時間內，不會招攬、尋求或努力引誘本集團的任何客户、客户、代表或代理，或與本集團打交道的習慣，並使用包括“I Win Financial”、“I Win Financial”、“I Win Financial Group”、“I Win Financial Group”或此後我們在其名稱或其任何產品、服務或其衍生術語的名稱中使用的任何其他詞語的名稱。

與獨立董事的協議

我們已於2023年5月24日與獨立的董事管凱文先生簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

我們已於2023年5月24日與董事獨立董事尚志文先生簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

我們已於2023年5月24日與獨立的董事公司華潔華博士簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

我們已於2023年6月8日與董事獨立董事B·雷·比利先生簽訂董事聘書，任期一年，年薪18,000美元。任命從公司在納斯達克資本市場上市時開始。

董事及行政人員的薪酬

現金補償

截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止財政年度，Mr.Chan先生、李先生、方先生及Mr.Shum並無因擔任花園舞臺董事及/或高級職員而收取任何形式的現金或股權酬金。

GATURE STAGE不會以現金酬金形式向指名董事及辦公室支付任何補償。被點名的董事和辦公室已經並將繼續從我們的經營實體永旺證券獲得現金薪酬，形式為工資、獎金、佣金和/或養老金，他們以專業身份受僱於該證券公司。我贏證券已就薪酬、保密、年假及假期等事宜，與陳家強先生、陳方先生、李健利先生、瀋陽先生訂立標準僱傭協議(《員工協議》)，

行為準則和道德、合規、競業禁止、請示和終止。此外，除李先生外，所有職員交易商，包括陳先生、方方先生及沈森先生，均有權收取與他們所指的I Win Securities的證券交易客户賬户有關的佣金，以及他們從其網絡所產生的項目/交易，例如承銷及配售項目。有關House Account和Referral Account的討論，請參閲《業務指南-我們的服務和業務模式》-《證券交易服務指南-各種賬户類型》。I Win Securities有佣金拆分安排，證券交易/經紀佣金拆分，項目/交易佣金拆分，這取決於員工交易商提供的服務的性質。對於經紀佣金分拆，一般情況下，由I Win證券所指的客户賬户進行的證券交易的經紀佣金淨收入將按60%和40%的百分比分配給個人員工交易商和I Win證券，即60%分配給員工交易商，40%分配給I Win證券。對於交易佣金拆分，從員工交易商產生的項目中獲得的淨收入將根據生成項目的個人員工交易商與第一贏證券管理層之間的逐案談判，按百分比進行分配。交易佣金分成的確定通常基於員工交易商與客户的關係、成本、致力於項目的I Win證券的資源以及項目未完成的風險。

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的五個年度花園舞臺有限公司各支付寶賺取或支付的薪酬的若干資料。

基於股權的薪酬

於2023年4月24日及其後於2023年8月31日，經董事會批准，我們已向若干名具名董事及高級管理人員授出購股權，以收購最多合共1，525，000股本公司普通股。（相當於緊接本公司首次公開發行後已發行普通股的10%），包括：（1）向本公司董事兼首席執行官陳思豪先生授出可分三批平均收購合共最多610，000股普通股的購股權；（2）向本公司首席財務官李田喜先生授出可分三批平均收購合共152，500股普通股的購股權；及（3）向本公司董事方偉樂先生授出購股權，以分三批平均收購合共最多762，500股普通股。陳先生、李先生及方先生各自獲授之購股權將於本公司於納斯達克上市日起計第一、二及三週年分三批平均歸屬，為期三年，惟陳先生、李先生及方先生須於適用歸屬日繼續服務本公司或其任何聯屬公司。已授出購股權之適用行使價為2. 00美元。授出的購股權將於（i）本公司在納斯達克上市四週年，或（ii）名稱董事及高級管理人員終止僱傭、死亡、殘疾或本公司控制權變更的日期的較早日期屆滿。於行使購股權前，持有人就受該購股權規限的股份並無股東權利，包括無投票權及收取股息或等同股息的權利。

關聯方交易

董事的薪酬

見第134頁“管理層--董事和高管的薪酬”。

與關聯方的其他交易

與關聯方的關係性質