根據香港法律，向Techlution和NSL或向投資者轉移現金。有關現金在我們組織內的轉移方式的更詳細討論，請參閲“與我們的子公司之間的現金轉移摘要”和“風險因素--與我們的公司結構相關的風險”--我們依賴我們在香港的運營子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，以及由於幹預或施加限制和限制，我們的子公司在香港以外向我們付款的能力的任何限制。我們或我們的子公司在未來被中國政府轉移現金的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值，或導致它們一文不值。“在第5頁和第38頁。有關詳情，請參閲“股利政策”和“股東赤字變動綜合報表”。

投資我們的普通股具有高度的投機性和高度的風險。在購買任何股票之前，您應仔細閲讀本招股説明書第21頁開始的“風險因素”中關於投資我們普通股的重大風險的討論。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要--作為一家新興成長型公司的影響。

____________

備註：

(1)聲明：我們已同意向承銷商支付相當於發行總收益7.5%的折扣。除了承銷折扣外，我們還同意向承銷商代表Prime Number Capital LLC償還某些費用，並向代表支付相當於發行總收益1%的非實報實銷費用津貼。有關承保人將獲得的全部賠償的説明，請參閲第162頁開始的“承保”。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購併支付公司發行的所有股份，如果有任何此類股份被認購。我們已向承銷商授予選擇權，可全部或部分行使一次或多次，在本次發行結束後45天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣，向我們額外購買最多15%的普通股，以彌補超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，承銷商應支付的承銷折扣、非實報實銷費用津貼、自付費用和其他背景搜索費總額將為898,595美元，淨收益總額將為7,151,405美元。

假設沒有行使超額配售，我們預計本次發行向承銷商支付的合理自付費用和非實報實銷費用津貼(不包括上述折扣)的總現金支出約為270,000美元。

如果我們完成此次發行，淨收益將在成交日交付給我們。

承銷商預計將在2023年11月2日左右交付普通股，按“承銷”項下的規定付款。

本招股説明書的日期為10月 30, 2023.

目錄

我們對本招股説明書中包含的信息以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書負責。我們和銷售股東沒有授權任何人向您提供不同的信息，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息，我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。我們和出售股東不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售我們的普通股。閣下不應假設本招股章程所載資料於本招股章程封面日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股章程的交付時間或出售任何普通股的時間。

對於美國以外的投資者：我們、出售股東和承銷商都沒有做任何事情，允許在任何司法管轄區進行此次發行或擁有或分發本招股説明書，但需要為此採取行動的美國除外。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

阿爾法科技集團有限公司是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。根據美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會的規則，我們目前有資格獲得“外國私人發行人”的待遇.作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

在2023年11月24日(包括本招股説明書日期後25天)之前，所有購買、出售或交易我們普通股的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

適用於本招股説明書的慣例

除文意另有所指外，並僅為本招股説明書的目的，本招股説明書中提及：

•        “阿爾法”、“我們的公司”和“公司”是阿爾法科技集團有限公司，我們業務的控股公司；

•        “人工智能”是指人工智能；

•        《章程》是指2022年10月5日通過的《阿爾法章程》；

•        “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島；

•        “複合年均增長率”是指複合年增長率，代表某一特定時期的同比增長率；

•        “F&S”是由本公司委託的獨立行業顧問Frost&Sullivan International Limited；

•        《F&S報告》是由F&S編寫，受公司委託，日期為2023年3月17日的本公司所在行業概況的行業報告；

•        “港幣(S)”或“港幣”為香港法定貨幣；

•        “香港”是指中華人民共和國香港特別行政區人民Republic of China，僅為本招股説明書的目的；

•        《備忘錄》是指阿爾法公司於2023年8月28日通過的修訂和重述的組織備忘錄，自2023年8月30日起生效；

•        “組織備忘錄和章程”是指2023年8月28日通過的經修訂和重述的阿爾法公司章程大綱和章程，自2023年8月30日起生效；

•        “NSL”是指Alpha在香港的一家運營子公司--Neurence Sense Limited；

•        “運營子公司”指TO TECHLUION和NSL；

•        “普通股”是指阿爾法科技集團有限公司的股份，每股票面價值0.0001美元；

•        《中華人民共和國》和《大陸中國》是對人民的Republic of China；

•        “中華人民共和國政府”一詞係指中國所指的內地政府及政府當局，僅就本招股説明書而言；

•        “美國證券交易委員會”指的是美國證券交易委員會；

•        “出售股東”指根據回售招股章程出售其普通股的本公司三名現有股東維特爾斯巴赫集團控股有限公司、曾先生俊豪先生及樑家輝先生；

•        “香港證券交易所”指香港聯合交易所有限公司；

•        “Techlution”指Alpha在香港的營運附屬公司之一Techlution Service Limited；

•        “美元”或“美元(S)”為美國法定貨幣；

•        “美國”指美利堅合眾國；以及

•        “我們”、“我們”、“我們”和“集團”是指阿爾法科技集團有限公司和/或其子公司。阿爾法科技集團有限公司是英屬維爾京羣島的控股公司，將根據上下文要求發行所發行的普通股。

阿爾法科技集團有限公司沒有自己的任何實質性業務。阿爾法是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，通過其在香港的運營子公司在香港開展業務，使用港元。報告貨幣為美元。本招股説明書載有港幣兑換成美元的譯文，僅為方便讀者。除特別註明外，本招股説明書截至及截至2022年9月30日止年度的港元兑美元及美元兑港元的折算均按美國聯邦儲備委員會H.10統計公佈的2022年9月30日中午買入匯率1美元=7.8498港元計算。於本招股説明書內，截至2023年3月31日止六個月的港元兑美元及美元兑港元的折算按美國聯邦儲備委員會H.10統計公佈的2023年3月31日中午買入匯率1美元=7.8499港元計算。我們不代表本招股説明書所指的港元或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換為美元或港元(視情況而定)，或根本不兑換。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險，以及本招股説明書中的所有其他信息。我們沒有意識到或目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。只有在你能承擔全部投資損失的風險的情況下，你才應該考慮投資我們的普通股。

與我們的商業和行業相關的風險

我們的運營歷史有限。您將很難評估我們目前的業務表現和未來前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

我們的經營歷史有限，投資者可以用來評估我們的業務表現、經營結果和前景。我們的運營子公司Techlution和NSL分別於2017年和2019年開始運營。雖然本公司最近於2022年10月收購了德州儀器及新星數碼，但董事創始人樑子謙先生仍留任本公司，現任本公司行政總裁及董事各營運附屬公司的董事。他負責監督我們的業務運作。我們有限的歷史財務數據可能不足以作為準確預測我們在快速發展的市場中運營並實現我們的擴張計劃的能力的基礎。我們計劃通過併購和招募新團隊，將此次發行所得資金淨額的約70%用於擴大經營規模，擴大包括東南亞國家在內的海外市場的業務。截至本招股説明書日期，吾等尚未確定任何目標公司，因此尚未就潛在合併及收購訂立任何最終買賣協議。我們有限的運營歷史可能會使您難以評估與我們的運營相關的風險和不確定性。作為一家經營歷史有限的公司，我們預測未來業績或運營的能力有限，並受到許多風險和不確定因素的影響，包括我們規劃未來增長的能力。你應該根據任何新公司遇到的風險、不確定性和困難來考慮我們的前景和未來的盈利能力。這種風險和不確定性可能會影響我們為客户和業務夥伴開發和維持我們的一系列服務以及與我們的競爭對手競爭的能力。

本集團收入增加365,802港元(約46,600美元)或9.02%，由截至2021年9月30日止年度的4,055,406港元增至截至2022年9月30日止年度的4,421,208港元(約563,226美元)。本集團收入增加3,140,381港元(約400,054美元)或130.73%，由截至2022年3月31日的6個月的2,402,225港元增至截至2023年3月31日的6個月的5,542,606港元(約706,073美元)。然而，我們過去的經營業績和財務業績可能並不能預示我們未來的業績。我們不能向您保證我們未來能夠保持同樣的收入增長率，也不能保證我們的業務擴張會像預期的那樣成功，也不能保證我們未來能夠實現盈利。

由於我們的經營歷史有限，我們的商業模式還沒有得到充分的驗證。如果我們對支撐我們業務規劃的風險和不確定性的假設是錯誤的，或者由於市場波動而發生變化，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務表現可能會受到影響。我們不能向您保證，我們已經充分應對了我們未來可能面臨的風險和不確定因素，如果我們沒有做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們的IT解決方案包含嚴重錯誤、缺陷、安全漏洞或錯誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們吸引和留住客户的聲譽和能力，在很大程度上取決於我們IT解決方案和應用程序的可靠性。我們的客户對我們的解決方案在內容、功能、服務、敏感度等方面的質量和性能有很高的期望。儘管我們不斷對我們的IT解決方案進行測試，但我們可能無法完全消除由於內部和/或第三方錯誤(如連接)難以檢測和糾正而導致的錯誤、缺陷、安全漏洞或錯誤的可能性

失敗、自然災害和我們無法控制的網絡攻擊。我們的IT解決方案可能設計得不夠完美，我們可能無法消除性能不佳的風險。我們的IT解決方案和應用程序的功能可能存在缺陷，任何錯誤、故障或bug都可能導致：

•        提前終止我們與客户的合同；

•        經常性客户的流失；

•        對我們聲譽的負面影響；

•        削弱我們的競爭地位；

•        客户對其持續損失的索賠；

•        削弱我們吸引新客户的能力；及

•        增加了研發費用等運營成本。

倘營運附屬公司之客户未能執行用户接受測試或對其結果不滿意，則本集團之業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

一旦我們的營運附屬公司的客户接受用户驗收測試的結果，其服務即被視為已完成，最終付款的發票隨後會向其客户發出。在執行用户驗收測試期間，營運附屬公司的客户將測試我們的項目交付物，以確定項目交付物是否能夠根據規範處理所需任務及執行功能。我們的營運附屬公司通常會通過用户驗收測試或軟件審核計劃運行我們的項目交付成果，然後才向客户展示。儘管如此，我們無法保證營運附屬公司解決方案中的所有錯誤、錯誤或缺陷（如有）均已被發現及糾正。倘營運附屬公司的客户發現其解決方案不理想，營運附屬公司可能須修訂其項目交付成果，並可能需要多次進行用户驗收測試，直至客户可接受項目交付成果為止。於截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二三年三月三十一日止六個月，我們的營運附屬公司平均每個項目分別進行4. 6次、2. 4次及3. 0次用户驗收測試。在同一時期，執行的用户驗收測試總數分別為32、29和12，執行的用户驗收測試失敗的總數分別為25、17和8，導致失敗。客户於上述期間進行的用户驗收測試的失敗率分別為78%、59%和67%。儘管有一些失敗，但所有項目交付成果最終通過了測試，並在多次嘗試後達到了100%的成功率。如果我們的運營子公司無法解決項目交付成果中產生的所有問題，或者如果我們的客户由於客户內部困難、自然災害和其他災難性或不可抗力的事件（如健康流行病、網絡攻擊、電力損失、電信故障、政治動盪、恐怖襲擊、戰爭、騷亂，及其他地緣政治動盪，我們經營附屬公司的項目可能會無限期推遲完成。我們的營運附屬公司可能因此無法收取最後款項，而彼等的項目努力可能會付諸東流。由於我們的運營子公司的不足、未察覺的事件或超出其控制範圍的行動而導致的任何中斷、延誤或故障，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。

我們過去曾產生淨虧損及淨負債，未來可能無法達致或維持盈利能力及淨資產。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二三年三月三十一日止六個月，我們分別錄得虧損淨額981，035港元、2，663，554港元（約339，315美元）及2，397，615港元（約305，434美元）。截至2022年9月30日止年度，我們的淨虧損主要由於（i）我們的員工成本及經營附屬公司的董事薪酬、管理費及顧問費增加；及（ii）由於截至2022年9月30日止年度收到確認及接受使用驗收的狀態，部分項目並無確認收入。截至2021年及2022年9月30日止年度，我們的員工成本總額（包括在收入成本及經營費用中確認的費用）及經營附屬公司的董事薪酬分別佔我們同年總收入成本及經營成本的46. 51%及33. 96%。截至二零二一年及二零二二年九月三十日止兩個年度，我們的管理費及顧問費分別佔本年度總收入成本及經營開支的39. 57%及47. 74%。截至二零二二年九月三十日止年度之顧問費增加主要由於顧問費增加所致。

我們的供應商就雲架構服務收取的費用，因開發我們定製項目的需求增加。截至2023年3月31日止六個月的淨虧損主要由於（i）我們的員工成本及經營附屬公司及本公司的董事薪酬；及（ii）我們的供應商就雲架構服務收取的顧問費增加所致。截至2023年3月31日止六個月，我們經營附屬公司的員工成本總額（包括確認於收入成本及經營費用的費用）及董事薪酬佔我們總收入成本及經營成本的46. 39%。截至2023年3月31日止六個月，我們的管理費及顧問費佔總收入成本及經營開支的39. 68%。

我們預計，隨着我們僱傭了更多的當地員工，我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，並且由於我們在開發和擴大服務方面的費用增加，我們的銷售、一般和行政費用將繼續增加，這可能比我們預期的成本更高。我們的收入增長可能不足以抵消這些支出，也可能不會產生最佳的短期財務結果。因此，我們可能會在短期內產生進一步的運營虧損，我們不能向您保證我們最終會實現預期的長期收益或盈利。這些因素，以及本“風險因素”部分列出的其他因素，可能會對我們在短期內實現盈利的能力產生負面影響，如果有的話。

淨負債(或股東赤字)頭寸可能使我們面臨流動性短缺的風險。股東赤字由2021年9月30日的1,560,035港元增加至2022年9月30日的4,223,589港元(約538,052美元)，主要是由於我們的某些項目尚未完成，以及這些項目的收入未確認，導致負債增加和淨虧損，導致遞延收入增加。儘管截至2021年9月30日和2022年9月30日發生了淨負債，但在注資後，我們記錄了從截至2022年9月30日的股東赤字狀況到截至2023年3月31日的淨資產狀況的轉變。反過來，這將需要我們進行額外的股權融資，這可能會稀釋您的股權權益，或者需要我們尋求債務融資，這些融資可能不會以對我們有利或在商業上合理的條款提供，或者根本不是。任何困難或未能在需要時滿足我們的流動資金需求，都可能對我們的前景產生重大不利影響。

我們在收取應收賬款時要承擔客户信用風險。

我們通過IT解決方案服務產生應收賬款淨額。我們通常在達到我們授權下指定的里程碑或完成交易後，向我們的IT解決方案服務客户開具發票。截至2021年9月30日及2022年9月30日，我們的應收賬款淨額分別為港幣387,000元及港幣4,500元(約合573美元)。截至2023年3月31日，我們的應收賬款淨額為160,000港元(約20,382美元)。截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月，壞賬撥備分別為零、港幣313,362元(約39,920美元)及零。截至2022年9月30日止年度的壞賬準備來自2022年的一個大客户(定義見下文)。由於該特定客户的信用風險增加，吾等認為該等應收賬款將不會清償，並相應計提壞賬準備。不能保證所有這些應付給我們的款項都會按時或根本不付清。因此，我們在向客户收取應收賬款時面臨信用風險。如果我們的大量到期款項不能按時或根本不結清，我們的流動性和盈利能力將受到不利影響。任何主要客户的破產或信用狀況惡化也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能不會與客户簽訂服務協議，因此我們容易受到與潛在合同糾紛有關的風險的影響，這些糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有時，我們的客户可能需要在短時間內完成或按月收費的服務。這類服務通常產生的服務收入相對較低，所涉及的勞動力和服務成本都很低。由於為這些類型的服務準備和談判服務協議所涉及的時間和成本，我們可能並不總是與客户就提供這些服務達成書面服務協議。

我們保留通信記錄和發票作為合同證據。然而，如果沒有書面服務協議，我們可能會就工作範圍、完成時間、付款條款等商定的條款產生爭議。如果出現衝突，我們可能會在執行我們與客户之間簽訂的口頭協議時遇到困難。任何關於商定條款的爭議或法律程序的啟動都會轉移我們的資源和

可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響的業務運營的努力。我們不能向您保證，即使我們成功地索賠或達成任何和解，我們也能夠從客户那裏收取全部款項。

如果我們不能獲得為我們的運營和業務增長提供資金所需的資本，我們的業務業績、財務狀況和我們作為持續經營企業繼續經營的能力將受到不利影響。

截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月分別錄得淨虧損981,035港元、2,663,554港元(約339,315美元)及2,397,615港元(約305,434美元)，截至2021年9月30日及2022年9月30日及2023年3月31日止累計虧損分別為1,580,035港元、4,243,589港元(約540,598美元)及2,397,615港元(約305,434美元)。在可預見的未來，我們可能會繼續蒙受損失。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否獲得足夠的資本，為我們計劃中的運營提供資金，直到我們實現盈利。

截至2022年9月30日，我們的現金為2,801,810港元(約合356,928美元)。於2023年1月26日，我們的股東按比例進行注資，注資總額為港幣10,000,000元(約1,273,918美元)，以支付我們的營運資金。本公司已於2023年1月26日如期收到全部認購款項。截至2023年3月31日，我們的現金增至11,388,448港元(約合1,450,776美元)。我們相信，我們從股東那裏注入的現金和資本將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本需求。然而，我們將需要的實際資金數量和未來任何資本禁令的時間將由許多因素決定，其中一些因素是我們無法控制的。

我們未來可能需要籌集更多資金，以支持我們的業務擴張和持續的開發和研究。我們可能需要出售股權或債務證券來籌集更多資金，然而，這對我們來説可能很困難。出售更多證券也可能稀釋我們現有股東的權益。可能無法以我們滿意的金額或條款獲得額外融資，甚至根本不能。由於各種因素，包括我們的財政狀況和金融市場的一般情況，我們可能無法籌集額外的資金。如果我們不能籌集到更多的資金，我們的擴張計劃可能會停止或推遲，從而我們的業務可能無法以我們預期的速度增長，因此，投資者對我們業務和我們前景的看法可能會受到不利影響。

我們不能向您保證我們將實現或保持盈利。

截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月分別錄得淨虧損981,035港元、2,663,554港元(約339,315美元)及2,397,615港元(約305,434美元)；截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止年度分別累計虧損1,580,035港元及4,243,589港元(約540,598美元)及2,397,615港元(約305,434美元)。我們將需要籌集額外的營運資金，以繼續我們正常和計劃中的運營。我們將需要在未來幾個時期創造和維持可觀的收入水平，才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高我們的盈利水平。此外，作為一家上市公司，我們將產生會計、法律和其他費用。這些支出將使我們有必要繼續籌集額外的營運資金。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消增加的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜情況和延誤以及其他未知事件。因此，我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們不能向您保證，隨着我們繼續擴大業務，並以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。

本招股説明書所載註冊説明書所包括的財務報表乃以持續經營為基礎編制。我們可能無法在未來產生盈利業務和/或獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在正常業務運營到期時支付債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。這些因素使人們對我們能否繼續經營下去產生了極大的懷疑。我們計劃繼續通過出售我們的證券和/或關聯方預付款來滿足我們的資本需求。我們的財務報表不包括對資產和負債的數額和分類的任何必要調整，如果我們無法繼續經營下去的話。

如果我們不能擴展我們的解決方案的特性和能力，或有效地應對香港迅速發展的IT解決方案市場和OCR服務市場，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景將受到重大和不利的影響。

我們業務的增長主要取決於我們調整、增強和整合我們的IT解決方案與各種軟件平臺、硬件、網絡、數據機房、雲等技術的能力。我們需要不斷修改和增強我們的服務，以適應這些技術的變化和創新。無法修改我們的解決方案或服務以適應變化，將阻礙我們向客户提供服務的能力。

作為一家基於雲的IT解決方案服務提供商，我們通過擴展我們的IT解決方案的特性和能力來擴大我們的業務，這些解決方案利用人工智能(AI)、大數據和雲等尖端技術，以幫助我們的客户實現其運營的數字化。我們還面臨着技術迅速發展、行業標準不斷變化、其他市場參與者不斷推出新服務以及客户需求和偏好日益多樣化的挑戰。

然而，研究和開發過程是複雜的，可能需要大量的時間和花費。我們無法對新技術可能帶來的財務影響提供準確的預測。如果我們投資於沒有取得重大商業成功的研究和開發，我們可能無法收回最初的開發成本和機會成本(即重新分配人力和財政資源，這可能會帶來其他收入和機會)。如果不能有效地開發滿足客户需求的基於雲的解決方案，可能會導致財務損失，並可能進一步導致潛在客户和現有客户的流失。

我們的財務表現可能會因一些我們無法控制的原因而惡化，例如市場參與者的增加、市場規模的縮小、客户偏好的轉變以及政府政策或當地經濟狀況的變化等。我們的某些業務部門，即提供與NFT相關的服務，相對較新，在可預見的未來可能不會增長得那麼快。

我們相信我們的收入增長取決於許多因素，包括但不限於我們的能力：

•        擴大客户基礎，吸引新客户，留住現有客户；

•        使我們的IT解決方案得到廣泛接受和使用，以滿足客户不斷變化的需求；

•        提供有效、及時的客户支持；

•        適應和應對快速發展的技術、不斷變化的行業標準和其他市場參與者推出的新服務；

•        加強我們的技術基礎設施，維護我們IT解決方案的安全性和可靠性，並確保我們通過我們的IT解決方案獲得和使用的數據的隱私；

•        有效地為我們的IT解決方案定價；

•        遵守現有和新的適用法律和法規，並對監管制度和環境的變化作出反應；

•        維護和加強我們與主要利益相關者的關係，如我們的雲服務提供商和其他供應商；

•        提高我們的運營效率；

•        利用增長機會；

•        吸引、留住和激勵有才華的員工以支持我們的業務增長；

•        將業務拓展到其他海外市場，如東南亞市場；

•        及時應對地震、颶風、龍捲風、洪水、火災等自然災害、爆炸和恐怖主義行為對第三方雲基礎設施、相關設備和周邊財產造成的損害；以及

•        與其他市場參與者和新進入者競爭，其中一些人的資源可能比我們大得多。

如果我們不能有效地應對這些風險，我們的前景、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們提供的NFT相關服務可能會受到高度發展的監管環境的影響，法律或法規的任何變化都可能對我們在這方面的前景或運營產生不利影響。

我們從2022年開始為客户提供NFT相關服務。截至本招股説明書之日，除了為我們的客户創建NFT藝術品、NFT市場和開發與NFT相關的遊戲外，我們還沒有提供任何其他與NFT相關的輔助服務。此外，我們沒有也沒有交易我們項目的任何NFT可交付成果，開發或擁有任何區塊鏈技術，也沒有任何未來提供其他NFT相關輔助服務的計劃。儘管如此，這方面監管環境的變化將影響我們的業務，並可能限制我們被允許為客户執行的工作範圍。我們還可能被迫改變我們的運營，這可能需要大量的時間和成本來進行研發。

香港政府財經事務及庫務局最近發表了《香港虛擬資產發展政策文件》，闡述了其在香港發展充滿活力的虛擬資產行業和生態系統的政策立場和方法。在規例方面，根據《反清洗黑錢及反恐融資條例》(香港法例第615章)(下稱《反洗錢條例》)的修訂，有關虛擬資產服務提供者的新發牌制度已於2023年3月1日生效。立法修正案旨在執行金融行動特別工作組的要求，即虛擬資產服務提供者必須與金融機構一樣履行反洗錢和反恐融資義務，並遵守相同的法定許可或登記制度。此外，香港政府和監管機構正在探索多個試點項目，以測試VA帶來的技術好處及其在金融市場的進一步應用。這些項目包括為2022年金融科技周香港發行NFT、綠色債券代幣化和e-HKD。儘管最近對退伍軍人管理局服務提供商實施了發牌制度，但沒有跡象表明與NFT相關的服務提供商是否受到這種發牌制度的監管。與退伍軍人管理局服務提供者相關的法律和法規正在演變，其解釋和實施存在重大不確定性。如果與NFT相關的任何法律和法規適用於我們在香港的運營子公司，我們可能會受到執法方面的風險和不確定因素的影響。根據F&S的報告，儘管NFT的支持者聲稱NFT提供了公開的真實性證明或所有權證明，但NFT所傳達的法律權利可能不確定。NFT的所有權沒有固有的法律意義，也不一定授予其相關數字文件的版權、知識產權或其他法律權利。NFT不限制其關聯數字文件的共享或複製，也不阻止創建引用相同文件的NFT。

鑑於我們所處的行業高度發展，如果這些法律和監管政策生效，這些法律、規則和法規仍然會不斷變化，可能會在短時間內修改和應用。如果我們不遵守這些法律、規則和法規，我們可能會受到鉅額罰款和其他監管後果，這將對我們的業務產生不利影響。我們可能會面臨對我們繼續經營業務和實施未來戰略的能力的不利影響，這將對我們的業務、前景或運營產生實質性的不利影響。

隨着NFT市場的發展，我們的NFT相關業務可能會使我們受到適用的證券法的約束，我們的NFT相關業務未來可能會擴大。

我們承認與經營NFT市場相關的潛在風險，包括參與或促進未註冊證券交易的風險。然而，截至本招股説明書的日期，我們和我們的運營子公司沒有擁有任何NFT或運營任何NFT市場，在可預見的未來也不打算這樣做。因此，目前我們認為沒有必要制定政策和程序，以減輕與從事或促進非註冊證券交易相關的風險。

然而，我們認識到，隨着NFT市場的發展，情況可能會發生變化，我們的業務未來可能會擴大。為確保遵守適用的證券法律和法規，我們將密切關注監管形勢，並承諾及時制定政策和程序，以降低與運營NFT市場或在需要時提供NFT相關的任何風險。如果我們的運營子公司未來提供或出售的任何NFT或其他數字資產可能被視為證券，我們將按照適用的證券法為其實施登記或尋求豁免的措施。我們亦會確保向投資者作出適當的披露，讓他們在知情的情況下作出投資決定，並會採取措施確保這些披露是完整的，不會有重大誤導。

如果不能吸引新客户和/或留住現有客户，將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

我們不與客户簽署長期協議，而且我們往往不是客户基於雲的IT解決方案的獨家服務提供商。我們的客户通常會聘請我們一次性設置他們想要的項目，或者根據項目的性質，聘請我們每年提供維護服務。我們相信，以對我們有利的條款吸引新客户或留住現有客户的能力，對我們增加收入至關重要。作為接觸更多客户的戰略，我們依賴於與現有客户的業務關係和現有客户的推薦，其中一些客户是各自行業的市場領導者。然而，我們不能向您保證我們的現有客户會將我們的服務推薦給他們的同行，他們可能是他們的競爭對手。如果這一戰略最終沒有我們預期的那麼有效，我們可能無法維持現有的收入或盈利水平。另一方面，如果我們的競爭對手推出了成本更低和/或差異化的解決方案或服務，而這些解決方案或服務被認為是與我們競爭的有利條件，我們基於定價、技術和功能來吸引新客户、續簽或追加銷售現有客户的能力可能會受到損害。因此，我們可能無法與現有客户續簽協議、吸引新客户或從現有客户開發新業務，尤其是如果我們失去了任何關鍵客户，或者如果我們的客户減少了對我們解決方案的購買，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

此外，某些我們無法控制的因素也可能對我們留住客户的能力產生不利影響。例如，任何集團重組或客户經濟狀況的變化和/或影響我們客户所在行業的因素，如市場狀況、監管要求的發展以及新政府政策的發佈，我們的客户可能會因此取消或減少對我們IT解決方案或服務的訂閲。因此，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。

我們參與的市場競爭激烈，如果我們不有效競爭，我們的經營業績可能會受到不利影響。

香港基於雲的IT解決方案服務提供商的市場發展迅速，競爭激烈。我們在業務的各個方面都面臨競爭，其中包括我們IT解決方案的全面性和適應性、持續創新服務和解決方案的能力以及開發特定行業解決方案的專業知識。除了其他基於雲的客户IT解決方案服務提供商外，我們還與提供本地數據系統的大型科技公司競爭。我們的一些競爭對手在服務的開發、推廣和銷售方面可以投入比我們多得多的資源，而且許多競爭對手有能力發起或經受住激烈的價格競爭。我們的一些競爭對手可能擁有更長的經營歷史、建立了強大的品牌認知度、與技術合作夥伴和客户建立了更好的關係、強大的技術能力和雄厚的財務資源，使他們能夠以更低的價格提供與我們類似的技術解決方案或擁有類似的業務規模。與我們規模類似的現有或潛在競爭對手也可能被擁有更多資源的國際或大型技術公司收購，從而獲得競爭優勢。為了吸引更多的客户，新進入這個行業的人可能會提供我們跟不上的有競爭力的價格。我們的競爭對手也可以在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們的服務提供或資源和競爭能力。隨着新技術的引入和新市場參與者的進入，我們預計未來競爭將繼續加劇。不能保證我們將能夠保持我們的競爭優勢或有效地實施我們的商業戰略。如果我們的競爭對手成功地比我們更早地將他們的解決方案或服務推向市場，或者如果他們的解決方案或服務比我們的更便宜或更具技術能力，再加上定價壓力和競爭加劇，我們的業務、運營和財務業績可能會受到不利影響。

此外，由於與技術相關的服務基本上沒有地域限制，我們的潛在客户並不限於選擇與我們這樣的本地公司合作。因此，我們面臨着來自全球和本地市場參與者的競爭。

競爭加劇也可能導致我們的行業出現某些發展，例如我們收取的服務費面臨下行競爭壓力、現有競爭對手的擴張、我們的競爭對手採用創新的技術解決方案或相對有效的品牌推廣努力，這些都可能對我們的行業產生重大不利影響。

我們的財務狀況、經營結果和增長前景。我們的競爭對手增加投資、降低價格或提供創新服務，可能需要我們轉移大量的管理、財務和人力資源以保持競爭力，最終可能會給我們帶來更大的壓力，以保持我們的市場份額，並對我們業務的收入增長和盈利能力產生負面影響。

由於我們打算將業務擴展到海外市場，我們可能會面臨更多知名公司的競爭，這些公司擁有更高的品牌認知度、更完善的系統、更廣泛的市場接受度和更大的現有客户基礎。

倘我們未能有效競爭，客户數目可能減少，市場份額及盈利能力可能受到負面影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景以及聲譽造成重大不利影響。

由於我們業務依賴數量有限的主要客户，我們面臨來自主要客户的收益集中的風險。對有限數量客户的依賴可能會對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們目前總收入的很大一部分來自與有限客户的合約。截至2021年9月30日止年度，客户B、客户A及客户D分別佔公司總收入的26. 94%、23. 79%及21. 04%。截至2022年9月30日止年度，客户B、客户D及客户A分別佔公司總收入的33. 17%、30. 72%及25. 02%。截至2023年3月31日止六個月，客户A、客户B和客户C分別佔公司總收入的41.15%、27.84%和25.44%。截至2022年3月31日止六個月，客户D、公司B及客户A分別佔公司總收入的25. 29%、23. 78%及18. 64%。我們不能保證來自該等主要客户的收入額在未來將保持一致。如果該等客户終止其業務或遇到財務困難，終止其與我們的業務關係，或如果我們因競爭、監管變動、行業因素或其他原因而無法與該等客户協商有利或可比的條款或維持業務關係，則可能會對我們的業務、財務狀況、現金流及經營業績造成重大不利影響。

由於我們依賴少數主要供應商，我們面臨與供應商集中有關的風險，並可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們與包括雲架構師和服務提供商在內的供應商合作，為我們的業務運營提供必要的支持。截至二零二一年九月三十日止年度，兩名供應商分別佔我們總收入成本的38. 50%及17. 09%。截至2022年9月30日止年度，三家供應商分別佔總收益成本的25. 48%、24. 54%及11. 70%。截至2023年3月31日止六個月，兩名供應商分別佔我們總收入成本的20. 91%及12. 25%，因此我們面臨供應商集中的風險。截至2022年3月31日止六個月，三家供應商分別佔總收益成本的34. 37%、11. 55%及11. 24%。

由於供應商的集中，供應商的任何營運中斷、供應商未能適應我們不斷增長的業務規模、供應安排的任何終止或暫停、合作條款的任何變動或與該等供應商的合作關係惡化，均可能對我們的經營業績造成重大不利影響。我們不能向您保證，我們將能夠在商業上合理的條款或及時的基礎上找到替代供應商。

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月，Simplus IO Limited為我們其中一個主要供應商，佔1，000，392港元、839，000港元。本集團的總收益成本分別為38. 50%、25. 48%、34. 37%及12. 25%。截至二零二二年九月三十日止年度及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月，ProAlgories Limited為我們其中一個主要供應商，佔400，000港元。本集團的總收益成本分別為11. 70%、11. 55%及3. 10%。有關更多信息，請參閲“關聯方交易”。

我們依賴外部服務提供商提供某些技術服務，此類服務的任何供應短缺或延遲都可能嚴重影響我們的業務和運營結果。

我們聘請了外部服務提供商進行一些需要特定技術技能和知識的工作(如用户界面設計、市場營銷、編程、源代碼管理、軟件審計和密碼學)，以節省成本、擴大服務範圍和增加工作能力，其中兩家也是我們的關聯方。於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月，吾等分別向服務供應商支付合共約1,037,372港元、1,477,728港元(約188,250美元)及495,535港元(約63,126美元)，分別佔我們總收入成本約39.93%、43.22%及32.76%。根據F&S的報告，IT解決方案服務行業內的項目時間表可能會因項目的規模和範圍而大不相同，而且客户通常會要求臨時任務；因此，IT解決方案服務提供商可能難以準確預測我們服務的需求。IT解決方案項目通常涉及需要不同技能集的各種特性和功能，IT解決方案服務提供商通常將部分或全部工作外包給服務提供商，以填補他們的技能缺口。

此外，我們的服務提供商提供的服務可能無法按時或在預算範圍內交付給我們的客户或我們，從而導致延遲向我們的客户交付項目交付成果並增加成本。這些外部服務提供商導致的任何項目未能完成或延遲完成都可能導致成本和開支的增加、客户向我們付款的延遲或減少，和/或潛在的合同責任。此外，由於成本超支，我們的運營結果可能會受到影響，以至於我們無法將額外的成本轉嫁給我們的客户。無論是哪種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果都會受到重大和不利的影響。

另一方面，當我們需要合適的服務提供者提供服務時，他們可能不會以合理的價格提供合適的服務，從而影響我們提供令人滿意的服務的能力。此外，如果服務供應商未能按合約要求提供令人滿意的服務，我們可能需要另覓服務供應商，以較預期為高的重置成本提供有關服務。這些情況可能會對我們的聲譽、盈利能力和運營結果產生重大不利影響。

截至2022年9月30日及2021年9月30日的兩個年度，以及截至2023年3月31日的六個月及截至本招股説明書日期，我們與服務供應商並無遇到任何重大困難。

我們的業務依賴於由第三方國際雲運營商和其他服務提供商運營的雲基礎設施來進行業務運營，任何中斷或幹擾我們使用此類服務的行為都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

Techlution依靠國際第三方雲服務提供商(“雲服務提供商”)託管其解決方案。雲服務提供商是一家美國跨國科技公司的子公司，專注於電子商務、雲計算、在線廣告、數字流媒體和人工智能。雲服務提供商的服務通過其位於世界各地的服務器場網絡交付給客户。Techlution已與雲服務提供商簽訂了一項客户協議，訂閲其雲服務，為Techlution提供第三方平臺，以保護其免受潛在的安全漏洞和網絡安全事件的影響。參見第118頁的“企業-雲服務提供商”。

因此，我們很容易受到這些服務提供商遇到的問題的影響。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為、硬件或軟件錯誤、託管中斷和容量限制，我們未來可能會遇到與我們的第三方雲基礎設施相關的故障、中斷、延遲或中斷。這些問題可能是由一些原因引起的，例如技術故障、自然災害、欺詐或安全攻擊。這些服務提供商提供的服務水平，或該服務的定期或長期中斷，也可能影響我們IT解決方案的使用和客户對我們解決方案的滿意度，並可能損害我們的業務和聲譽。此外，託管成本將隨着我們客户羣的增長而增加，如果我們無法充分增長收入來抵消這種增長，這可能會損害我們的業務。任何未能維持我們與這些雲服務提供商和外部服務提供商之間的關係或以商業優惠條款續簽合同的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們無法控制這些外部服務提供商，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。特別是，由於我們的雲服務提供商是一家大型的國際知名公司，它擁有很大的議價能力，可能會酌情更改其服務條款或其他政策，或修改其對該等條款和政策的解釋，這可能會對我們的運營產生不利影響。我們的服務提供商還可能採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括停止或限制我們使用一項或多項服務、增加定價條款以及終止或尋求終止我們與他們的合同關係。雖然我們預計我們可以從其他第三方服務提供商那裏獲得類似的服務，但如果我們與現有提供商的協議終止，我們可能會在安排替代雲基礎設施服務時產生額外的費用。因此，我們的業務、運營和財務業績將受到不利影響。

我們還與第三方雲架構師開展業務，以驗證我們的AI-OCR軟件的安全系統是否符合行業標準。該雲架構師的任何中斷都可能幹擾我們的運營活動，因錯誤或延遲的響應而造成損失，或者以其他方式中斷我們的業務。如果我們與該第三方雲架構師的協議終止，我們可能無法找到替代服務提供商來及時或按商業合理的條款認證我們的AI-OCR軟件。這也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務受到系統和數據安全風險的影響，我們現有的安全措施可能不足以應對這些風險，使我們的系統容易受到損害，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

作為香港一家基於雲的IT解決方案服務提供商，我們預計會成為網絡攻擊、分佈式拒絕服務攻擊、黑客和網絡釣魚攻擊、安全漏洞、計算機惡意軟件和其他基於互聯網的惡意活動的目標，因此我們的業務受到這些風險的影響。雖然我們已經採用並實施了安全協議、網絡保護機制、適用的恢復系統或其他防禦程序，但我們不能向您保證這些措施是否足以或將足以防止任何此類攻擊，並保護我們免受任何網絡或服務中斷、系統故障或數據丟失。我們可能無法預測或阻止可能被用來獲得對我們系統的未經授權訪問的所有技術，因為此類技術可能會頻繁更改，並且通常在事件發生之前無法檢測到。此外，我們不能確定我們是否能夠解決我們解決方案中的任何漏洞，因為我們可能會在未來意識到這些漏洞。攻擊或安全漏洞可能會延遲或中斷我們向客户及其最終客户提供的服務，損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在的訴訟和責任風險，並要求我們花費大量資本和其他資源來緩解此類攻擊或安全漏洞造成的問題。

此外，我們的客户在使用我們的IT解決方案時，會在雲計算平臺上存儲和傳輸大量數據和信息，包括與其相關的機密信息。我們不能向您保證，第三方試圖未經授權訪問與我們的客户和/或其最終客户有關的此類機密信息的行為不會得逞。如果未來發生任何安全事件、人為錯誤或其他不當行為，導致此類機密信息未經授權披露，我們可能會面臨訴訟、賠償義務和其他潛在的責任，以及負面宣傳，這可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，任何安全事件，如果發生在我們或其他人(如我們的客户)身上，可能會導致公開披露和對我們或我們的客户的廣泛負面宣傳，他們可能會對我們基於雲的解決方案的安全性失去信心。對隱私、數據保護和信息安全的擔憂可能會導致我們的一些客户停止使用我們的解決方案，並拒絕續訂他們的訂閲，從而使我們更難吸引新客户。如果我們不能有效地應對這些風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

將我們的人工智能技術開發並整合到我們的IT解決方案中，以提高我們的AI-OCR服務的自動化和精確度，可能不會成功。

我們計劃繼續擴大和增強我們的人工智能技術，特別是在我們的AI-OCR服務方面。雖然我們預計我們的人工智能技術將提高AI-OCR軟件的自動化和精度，但我們的人工智能技術可能無法達到我們預期的足夠準確水平。此外，我們的競爭對手可能會更快或更成功地將更高級的AI功能整合到他們的解決方案中，他們的AI功能可能會實現更高的性能

市場接受度高於我們，這可能導致我們在開發人工智能技術應用程序方面無法收回投資。如果上述任何一項或其他事項發生，我們的競爭能力、業務、經營結果和財務業績可能會受到實質性和不利的影響。

未來的投資或收購可能不會成功。

除了有機增長外，我們還可以利用機會投資或收購更多的業務、服務、資產或技術。然而，我們可能無法選擇適當的投資或收購目標，或者我們可能無法談判最佳安排，包括為任何收購融資的安排。收購新的資產和業務並將其整合到我們自己的資產和業務中將需要大量的資本和我們的管理層關注，並可能導致資源從我們現有的業務中轉移出去。投資和收購可能導致使用大量現金、槓桿增加、可能稀釋的股權證券發行、商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口，而被投資或收購的資產或業務可能無法產生我們預期的財務業績。

我們的項目完成周期可能無法預測，也可能比預期的要長，可能會導致時間和費用增加，從而影響我們的運營結果。

項目完成的時間可能會波動，可能很難預測。我們的銷售週期從項目設計到完工通常需要四到六個月的時間，但不同的客户可能會有很大的不同。在某些情況下，我們的工作可以持續一年以上，並超過我們最初的預測。由於我們為客户提供定製服務，如果我們無法滿足客户的要求，我們通常需要與客户進行更長的討論過程，並經常調整我們的服務。客户，尤其是較大的組織，由於其組織結構和審批要求，經常進行漫長的評估過程，這可能會延長我們的項目持續時間，並推遲完成。客户還可以要求對我們的工作進行額外的功能或調整。因此，我們可能無法準確預測項目的持續時間，也無法有效地為共存項目分配人力資源，這可能會對我們的效率產生不利影響，並要求我們僱傭比所需更多的員工。如果我們對項目週期的預期不準確，可能會導致增加時間和費用，並可能對我們的運營結果產生不利影響。

由於季節性的原因，我們的財務表現可能會因時期而異。

我們的服務需求出現季節性波動。在七月至九月期間，市民對服務的需求一般較低，而在四月至六月期間，市民對服務的需求則普遍較高。因此，我們在每個財政年度4月至6月的業績可能不能代表整個財政年度的業績。我們業務的季節性可能會導致我們的某些經營業績和財務指標出現週期性波動，從而限制我們預測未來業績的能力。潛在投資者在對我們的財務表現進行任何比較時，應該注意到這種季節性波動。

我們的增長依賴於我們的銷售和營銷戰略。有效營銷的失敗可能會損害我們擴大客户基礎的能力，而在無效營銷上的支出可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們擴大客户基礎和擴大市場曝光率的能力在一定程度上取決於我們營銷努力的有效性。我們主要通過內部直銷團隊來營銷我們的解決方案。我們開展了各種品牌推廣和營銷活動，但這些活動可能不會成功或增加收入。我們計劃增撥資源加強銷售隊伍，以及舉辦更多市場推廣活動，例如在大專院校的學生、業界人士和潛在客户之間舉辦研討會和會議等，這些活動需要我們投入大量開支，但未必能增加收入。就這些營銷活動帶來的收入增加而言，所產生的額外收入可能不足以抵消我們增加的費用。如果我們不能保持和提高我們的市場份額，我們的定價能力可能會比我們的競爭對手有所下降，我們可能會失去現有的或潛在的客户，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。也不能保證我們的營銷支出的任何增加都會導致我們的預期結果，如果不成功，甚至可能導致財務損失，我們的業務可能受到重大損害。

如果我們不能以具有成本效益的方式發展、維護和提升我們的品牌和聲譽，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到不利影響。

除了其他因素外，我們的品牌和聲譽是吸引新客户的兩個決定性因素，這些客户決定是否讓我們提供服務。我們相信，我們的品牌和聲譽是使我們的服務有別於競爭對手的重要企業資產。因此，我們在業務的早期階段就有策略地以低於市場價格的價格為信譽良好的大型客户提供服務，以期建立我們的形象並提高我們的聲譽。但是，我們的品牌和聲譽可能會受到損害，並容易受到各種因素的影響，這些因素包括但不限於：

•        我們的服務中出現的問題；

•        提供給客户的服務不滿意；

•        以前和現在的客户、競爭對手、服務提供商和其他人所作的聲明；

•        針對我們或我們的員工的監管查詢或執法行動；

•        與我們的服務和人員有關的負面宣傳；以及

•        參與糾紛和法律訴訟。

我們不能保證未來不會發生這樣的負面事件。如果這些事件發生，我們的品牌和聲譽未能成功恢復，我們可能會經歷對我們服務的需求大幅下降，投資者信心下降，我們品牌的價值下降，最終對我們的業務和前景造成實質性的不利影響。

如果我們不能有效地招聘、留住和培養合格的軟件開發人員，我們的增長戰略可能會受到阻礙，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於我們吸引和留住高素質軟件開發人員(包括軟件工程師、程序員和程序員)的能力。在招聘前端開發人員、後端開發人員、應用程序開發人員和項目經理方面，我們面臨着與信息技術相關和非相關的大型企業的激烈競爭。我們與許多其他公司爭奪在設計、開發和管理軟件、應用程序和Web 3.0相關事務方面具有專業知識的員工。某些技能在香港相對較新，因此可能只有有限的合適和合格的候選人來實施我們的增長戰略。我們在香港的一些競爭對手可能擁有更多的資源，或許能夠為軟件開發人員提供比我們更好的薪酬待遇。如果我們的薪酬和員工福利被認為缺乏吸引力，我們招聘人才和留住現有員工的能力可能會受到影響。

如果我們不能留住技術熟練的員工並吸引適合我們業務的新人員，我們可能就無法實現我們的業務目標。我們可能不得不增加培訓費用，並可能不得不將額外的時間和資源轉移到由更高級別的員工領導的培訓上。我們不能向您保證我們將能夠留住、招聘和培訓有能力的專業人員。我們的工作質量可能會受到影響，並可能危及我們滿足客户期望的能力。我們還可能遇到阻礙我們採用增長戰略的能力的限制。未能維持一支由有能力的人組成的熟練和有才華的團隊可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

數字生態系統，包括數字資產的提供，是不斷髮展和不確定的。我們的NFT相關業務受到未知風險的影響，這些風險可能會對我們的發展產生實質性的不利影響。

探索新技術併為客户提供相關服務是我們保持服務競爭力以實現業務增長的戰略之一。然而，密碼資產、區塊鏈技術、NFTs和元宇宙等這些新開發的想法仍在發展過程中。

運營子公司提供與NFT相關的服務，包括創作NFT藝術品、NFT市場以及開發我們沒有所有權的NFT相關遊戲。香港公眾普遍對新技術和新項目更持懷疑態度，例如NFT和Web 3.0相關產品。與許多其他傳統商業領域不同，NFT是一個相對較新的概念，市場需求可能會受到快速變化的流行文化和市場趨勢的影響。如果沒有足夠的歷史基礎和堅實的客户基礎，如果市場趨勢發生變化，NFT相關業務的受歡迎程度下降，可能會容易失敗。對這些新產品感興趣的個人

已開發的想法可能會由於未知風險而避免創建或投資相關產品，例如二級市場的流動性不足、欺詐、證券、定價等。另一方面，涉及Web 3.0和NFT相關活動的業務或活動可能不受未來法規的影響，這些法規可能會對業務的動態和運營產生重大影響。許多有興趣的企業由於興趣不足、上市交易有限以及監管環境的不確定性，推遲了向Web 3.0和NFT相關業務的擴張計劃，這可能會對我們的增長戰略、業務發展、經營業績和財務狀況產生不利影響。因此，所有這些與Web 3.0和NFT相關業務相關的不確定性可能會推遲我們解決方案的推出，增加我們的研發費用，減少對我們解決方案的需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

自然災害和其他災難性或不可抗力事件可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

自然災害和其他災難性或不可抗力事件的發生，如衞生流行病、網絡攻擊、斷電、電信故障、政治動盪、恐怖襲擊、戰爭、騷亂和其他地緣政治動盪，可能會導致我們的運營受到損害和中斷，並可能影響我們的業務或整體經濟。在發生自然災害或災難性事件時，我們可能會遇到數據損壞或丟失、商業機密丟失、系統故障和服務中斷的情況。我們可能無法運營我們的業務，並可能忍受系統中斷、研發延遲、系統維護暫停、數據安全遭到破壞、聲譽受損、基礎設施退化和服務暫停。我們非常容易受到具體影響香港的因素的影響，在任何情況下，如果導致我們在香港的關鍵業務職能中斷，我們可能不得不暫停服務。任何此類影響我們進行正常業務運營的能力的事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們依賴我們的首席執行官以及我們的關鍵管理和專業員工。關鍵團隊成員的流失可能會影響我們的運營，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們擁有一支經驗豐富且能幹的管理團隊，包括我們的創始人兼首席執行官樑子謙先生，他負責管理我們的日常運營和客户關係，執行我們的業務戰略，定價，監督財務業績和監督員工。他們是我們內部和外部管理的關鍵。如果我們失去管理團隊中的任何一名成員，我們可能會面臨執行現有計劃和戰略的困難，我們的業務可能會受到損害，我們的增長前景可能會受到抑制。談判、計劃、定價、新產品開發和產品執行

另一方面，客户要求的執行和我們業務的運營依賴於我們的高技能人員，他們由能夠提供高級技術服務的高水平開發人員組成。由於我們所在的行業相對較新，需要高技能的技術人員，我們未來的成功在很大程度上取決於他們可能提供的人才、經驗和貢獻。如果我們失去了包括軟件工程師、程序員和程序員在內的高級開發人員，我們可能無法有效地指導我們的前端、後端和應用程序開發人員，這將限制我們準確執行客户指令的能力。我們也可能在聘用和留住這些具有所需資格的人員方面遇到困難，這些人員的工資具有競爭力。這些因素可能會擾亂我們的運營，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會受到香港聯繫匯率制度的影響。

我們的收入和開支將主要以港元為單位。雖然港元兑美元的匯率自1983年以來一直與美元掛鈎，但我們不能向你保證，這項政策今後不會改變。如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

如果我們從海外業務獲得利潤和/或從此次發行中獲得收益，貨幣匯率的波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們的收入和支出中有相當一部分是以港元計價的，但我們的報告貨幣仍然是美元。美元與港元之間的匯率波動會影響我們的相對購買力。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元兑換成港元用於我們的運營，港元對美元的升值將對我們將獲得的港元金額產生不利影響。

此外，隨着我們將業務擴展到海外市場，我們可能會面臨進一步的外匯風險。匯率的波動將影響我公司未來任何外幣投資的相對收益和價值。如果我們面臨這些外匯匯率的大幅波動，而無法採取任何具體的外匯管制措施來緩解此類風險，我們的經營業績和財務業績將受到不利影響。

網絡安全事件、安全漏洞、人為錯誤和不當行為以及未能保護機密信息可能會損害我們的聲譽並影響我們的業務。

信息技術行業容易出現網絡安全方面的擔憂。我們根據客户的需求創建的軟件和應用系統涉及日常大量數據的收集、處理、存儲和傳輸。儘管我們已在第三方平臺上獲得訂閲，該平臺將能夠保護我們免受潛在的安全漏洞和網絡安全事件的影響，但我們可能無法阻止所有潛在問題，也可能無法檢測到對我們系統的所有攻擊嘗試。我們可能容易受到黑客、病毒、軟件錯誤、技術缺陷和系統故障的影響。我們還可能容易受到員工和供應商對客户信息的濫用、挪用或錯誤的影響。由於我們不控制我們的第三方服務提供商的數據處理，我們也可能受到影響這些提供商的風險和事件的影響。

由於上述原因而未能保護機密信息，可能會導致以下後果：

•        盜用用户個人信息；

•        破壞和丟失我們現有的數據；

•        數據的修改；

•        競爭地位下降；

•        法律責任；

•        我們的業務運營和服務中斷；

•        複製我們的技術和系統；以及

•        損害了我們的聲譽。

如果發生網絡安全事件，可能會損害我們的業務和聲譽，並可能導致客户流失。同樣，我們的員工和其他有權訪問我們系統的人侵犯數據隱私可能會帶來風險，即敏感的客户數據可能會暴露給未經授權的人或公眾，從而對我們的客户服務、員工關係和我們的聲譽造成不利影響。

雖然我們繼續努力評估和改進我們的信息技術基礎設施，特別是我們的安全計劃、程序和系統的有效性，但我們的業務、金融和其他系統可能會受到損害，這可能會在很長一段時間內不被注意到，並且不能保證我們實施的或我們促使第三方服務提供商實施的行動和控制足以保護我們的信息技術基礎設施或其他財產。此外，我們所依賴的客户和供應商也面臨着類似的威脅，這可能會直接或間接影響我們的業務和運營。如果我們無法預防網絡安全事件，我們可能會遭受法律和財務後果，這些後果可能會嚴重影響我們的業務，並可能對我們的品牌和聲譽造成永久性損害。

侵犯、侵犯或未能保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們的專有技術、軟件和應用對我們的成功至關重要。我們依靠著作權、普通法、成文法和法規以及合同安排來保護我們的知識產權。我們還與員工和第三方簽訂協議，包括保密協議、競業禁止協議和保密協議。然而，這些法律保護和協議可能無法有效防止機密知識產權的披露，我們不能保證我們為保護我們的知識產權所做的努力是足夠的。在我們運營的地區，知識產權保護可能不夠充分，我們不能保證我們已經與所有能夠訪問我們專有信息的各方達成了必要的協議。違反這類協議還可能導致宂長和昂貴的訴訟，但補救措施不足。

我們可能無法從我們經營業務的所有司法管轄區獲得所有必要的專利和商標申請。如果做不到這一點，我們可能會受到訴訟，也不能保證我們會獲勝。我們的知識產權可能會受到其他方面的挑戰。我們不能保證我們將能夠在任何此類訴訟中獲勝，我們可能會被迫放棄我們投入了時間和精力的專有信息和技術。任何未能充分保護我們的知識產權的行為都可能導致我們的商業祕密被泄露，第三方要求我們的專有信息的所有權，以及代價高昂的訴訟。它可能損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這可能會導致鉅額法律費用，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們在很大程度上依賴於我們有效開發和維護與我們業務相關的知識產權的能力。然而，我們不能保證我們不會因涉嫌侵犯第三方(包括我們的競爭對手)持有的商標、版權、專利或其他知識產權而受到索賠和訴訟。隨着我們業務的增長、專業知識的擴展和競爭的日益激烈，我們可能會面臨更多的知識產權索賠和其他主張的風險。如果有人對我們提出索賠，我們可能會被迫捍衞自己的權利。針對知識產權索賠進行辯護的成本很高，可能會給我們的管理和資源帶來重大負擔。此外，不能保證所有情況下的結果都對我們有利。此類知識產權主張還可能造成聲譽損害，並可能勸阻潛在客户訂閲我們的服務。如果我們在這些索賠中失敗，並被發現侵犯了任何知識產權，我們可能會受到相當大的許可費和損害賠償，被禁止繼續使用此類知識產權，並可能被迫重新開發替代產品，這可能需要大量的努力和費用。任何索賠，無論其是非曲直，都將是耗時和昂貴的，並將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前還沒有註冊與我們的商號、產品和服務有關的所有商標，因此在我們註冊我們的商標之前，我們必須依賴普通法商標保護。

我們沒有註冊與我們正在尋求開發的商號、產品和服務有關的所有商標權，因此在註冊我們的商標之前，我們必須依賴普通法商標保護。

我們可能會受到訴訟或訴訟威脅的迫使，放棄與商品名稱、產品和服務相關的商標。在這種情況下，我們可能會產生大量的物質支出，並可能失去截至該日期所做的營銷和促銷工作的價值。這些損失將是向提起或威脅提起訴訟的當事人支付損害賠償金所造成的損失之外的損失。這些額外費用可能會對我們的運營結果、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果授權給我們的域名沒有得到適當的維護，或者這些許可證背後的域名沒有得到執行，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。

我們有三個域名，“techlutionservice.com”、“neralsense.io”和“techlution.io”(統稱為“域名”)，我們在以首席執行官的名義註冊的業務中使用或與之相關的域名。請參閲“商務-知識產權-域名”。由於我們提供服務所依賴的域名是在我們首席執行官的名下注冊的，我們可能會遇到一些困難，如受到與侵犯域名有關的法律訴訟、阻止第三方從我們的首席執行官手中獲取域名、續簽域名註冊以及確保域名的長期使用。此外，我們的競爭對手和其他公司可能會試圖通過使用與我們類似的域名來利用我們的品牌認知度。雖然吾等已於2023年2月24日與吾等的首席執行官訂立許可協議，授予吾等使用上述域名的獨家不可撤銷許可及有關取得域名的優先購買權，但如果吾等失去使用域名的能力，不論是因商標主張、未能續期適用的註冊或任何其他原因，吾等可能被迫以新域名推銷我們的產品，這可能會對吾等造成重大損害，或為購買有關域名的權利而招致鉅額開支。我們可能無法在香港獲得首選域名，必須使用可能會降低我們的品牌、商標或服務標誌價值的域名。我們的成功將在一定程度上取決於我們的許可方是否有能力獲得、維護和加強對其知識產權的保護，特別是那些我們已獲得獨家不可撤銷許可的域名。另一方面，保護、維護和執行我們在域名中的權利可能需要訴訟，這可能會導致鉅額成本和資源轉移，並反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能沒有為我們的業務產生的損失和責任提供足夠的保險。

我們認識到我們的經營和業務容易受到潛在損失的影響，我們因各種性質的索賠而產生的責任風險在上述風險因素中列出。本公司已購買了各種保險，包括僱員補償保險、辦公保險和對沒有損害賠償限額或預先確定的賠償金額超過我們總對價的項目的職業賠償。我們不維持董事和高級管理人員的保險單。雖然我們相信我們的保險範圍符合行業慣例，並可能足以保障我們免受可預見的風險，但我們目前的保單可能不足以完全補償我們所蒙受的損失。此外，任何賠償須視乎有關保險公司按照有關保單的條款而作出的評估而定。不能保證在任何特定情況下，我們都會得到部分或全部賠償。如果我們在業務運營過程中遭受任何損失、損害或責任，而我們的保險不包括在內，我們可能沒有足夠的資金來賠償這些損失、損害或責任。由此產生的用於彌補此類損失、損害或債務的付款可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

任何意外和長期的營業場所訪問中斷都可能對我們的業務造成不利影響。

由於本公司在香港只有一個營業地點，倘若本公司營業地點的使用或通道出現任何意外及長時間的中斷，例如發生火災或停電，而本公司不能及時將營業地點遷往另一個設施齊全的合適地點，本集團的正常營運將會受到不利影響，經營業績及財務狀況將會受到不利影響。

與經濟狀況有關的風險

疫情的持續爆發，如新冠肺炎疫情，以及為應對疫情而採取的措施，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

新冠肺炎等大流行病的爆發和流行將對世界各地的經濟活動和狀況產生不利影響，並導致金融市場大幅波動和混亂。特別是，新冠肺炎大流行導致政府實施了旨在控制病毒傳播的重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。新冠肺炎的流行已經導致像我們這樣的公司暫時調整了工作時間和出差計劃，強制員工遠程工作。因此，我們內部和外部的效率和生產力可能會降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。

新冠肺炎在香港和內地的案件激增，中國和隨之而來的封鎖在一定程度上延誤了香港企業探索或執行與IT解決方案服務提供商接觸的計劃，並限制了我們的潛在新客户來香港旅遊。

從宏觀經濟的角度來看，像新冠肺炎這樣的流行病可能會對世界各地的經濟活動產生不利影響，並對金融市場造成重大波動和擾亂。新冠肺炎疫情導致的全球和本地經濟疲軟對我們的商業夥伴和客户做出商業決策產生了負面影響，並可能在未來繼續影響我們。

疫情的持續爆發，如新冠肺炎疫情，可能會對全球經濟和我們的業務產生影響，這超出了我們的控制範圍，可能很難預測。我們可能會遇到潛在的中斷，包括：

•        中斷潛在客户的業務，這可能會導致對我們的服務的需求減少，而這些服務對正常業務運營來説不是必要的；

•        投資者不願投資於相對較新的行業，可能傾向於更穩定、更可預測的業務；

•        客户可能受到疫情爆發的負面影響，可能沒有足夠的資金提供我們的服務；

•        延誤或取消項目；以及

•        客户不能全額或按期支付進度款。

鑑於疫情可能給我們的業務帶來的潛在影響，如全球經濟狀況普遍放緩和資本市場波動，我們不能向您保證我們能夠保持我們經歷或預測的增長率。由於流行病的不確定性，無法合理估計與流行病暴發和應對措施有關的財政影響。未來新冠肺炎大流行或其他流行病對我們行動結果的影響程度將取決於這種大流行爆發的未來發展，包括關於全球嚴重程度和為控制爆發而採取的行動的新信息，或者新的或更嚴重的病毒株的出現，這些都是高度不確定和不可預測的。

目前美國和中國之間的貿易緊張局勢可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

美國政府已經並提議對從中國進口的特定產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。雙方已經採取了某些關税，兩國經常會面談判包括降低或取消關税的安排，但我們不能向你保證談判將成功降低關税，或者即使達成協議，也不會徵收其他關税。此外，中美貿易緊張局勢的任何進一步升級或貿易戰，或者認為這種升級或貿易戰可能發生的看法，不僅可能對有關兩國的經濟產生負面影響，而且可能對全球經濟整體產生負面影響。

雖然我們目前不受任何該等關税措施的影響，但建議的關税可能會對我們經營的內地中國、香港和其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。由於我們的目標客户的消費和投資能力可能會下降，我們不能保證不會對我們的運營造成負面影響。此外，美國或中國目前和未來採取的影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。

由於正在進行的俄羅斯和烏克蘭戰爭，經濟復甦的前景黯淡，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

持續的俄烏戰爭已經影響到全球經濟市場，這場衝突的解決不確定性可能會導致全球經濟受到長期和（或）嚴重損害，因為貿易受到嚴重幹擾，糧食和燃料價格衝擊，所有這些都導致高通脹和隨後全球融資條件收緊。俄羅斯對烏克蘭的軍事幹預已經導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外製裁。俄羅斯的軍事入侵和由此產生的制裁可能會對全球能源和金融市場造成不利影響，從而可能影響我們客户的業務和我們的業務，即使我們與俄羅斯或鄰近的地理區域沒有任何直接風險。軍事行動、制裁以及由此導致的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或由此產生的制裁所造成的任何此類幹擾都可能擴大本節所述其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果，因為衝突和政府的反應正在迅速發展，超出了它們的控制範圍。長期動盪、軍事活動加劇或影響該地區的更廣泛制裁可能對全球經濟造成重大不利影響，而有關影響又可能對我們業務的營運、經營業績、財務狀況、流動資金及業務前景造成重大不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

我們依賴我們在香港的營運附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，以及由於中國政府幹預或限制我們或我們的附屬公司未來轉移現金的能力，而對我們在香港以外地方向我們付款的能力的任何限制，可能會對我們經營業務的能力產生重大不利影響，並可能大幅降低我們普通股的價值或導致其一文不值。

我們為一間於英屬處女羣島註冊成立的控股公司，我們依賴香港營運附屬公司的股息及其他股權分派來滿足我們的現金及融資需求，包括向股東派付股息及其他現金分派以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。倘我們的任何香港營運附屬公司日後自行產生債務，則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。

根據《英屬維爾京羣島商業公司法》，英屬維爾京羣島公司可分派股息，但須在分派後立即該公司資產價值超過其負債，且該公司有能力償還到期債務。

根據香港法例，股息只能從可分派溢利（即累計已變現溢利減累計已變現虧損）或其他可分派儲備中支付。股息不能從股本中支付。根據香港税務局現行慣例，向我們派付股息毋須在香港繳税。中國法律及法規目前對我們的經營附屬公司向我們的控股公司、我們的股東及美國投資者轉移現金並無任何重大影響。然而，中國政府將來可能會對我們將資金轉離香港、向或向我們組織內的其他實體分派盈利及派付股息的能力施加限制或限制，或對我們在香港以外的業務進行再投資。該等限制及限制（如日後施加）可能會延遲或阻礙我們將業務擴展至香港以外地區，並可能影響我們從香港營運附屬公司收取資金的能力。新法律或法規的頒佈，或現有法律和法規的新解釋，在每種情況下，限制或以其他方式不利影響我們開展業務的能力或方式，可能要求我們改變我們業務的某些方面，以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證，許可證，批准或證書，或者讓我們承擔額外的責任倘需要實施任何新的或更嚴格的措施，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響，而有關計量可能會大幅降低我們普通股的價值，可能令其一文不值。

本公司的業務、財務狀況及經營結果，及/或本公司普通股的價值或向投資者發售或繼續發售證券的能力可能會受到重大不利影響，倘若中國政府在任何時間幹預或影響我們的業務運作，或可能對海外及外國投資於中國的發行人進行的發售施加控制，例如中國證監會或其他中國政府當局根據將頒佈的任何可能適用於香港的新法律、規則或規例就是次發售作出的批准或其他行政規定，吾等不能向閣下保證吾等能夠獲得該等批准。

由於我們主要在香港經營業務，我們的業務及財務狀況以及經營業績可能在很大程度上受中國一般政治、經濟及社會狀況的影響。

我們知悉，近期中國政府在很少事先通知的情況下，發起了一系列監管行動及聲明，以規管中國內地若干地區的業務運作，包括打擊證券市場的非法活動、加強對以可變利益實體（VIE）架構在海外上市的中國內地公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。除該等聲明外，中國政府的法律及法規，包括《網絡安全審查辦法》、《中國個人信息保護法》及中國證監會於2021年12月24日公佈的《境外上市規則草案》，亦表示有意對海外及╱或境外投資於中國內地發行人進行的發行進行更多監督及控制。

根據我們對現行中國法律、規則及法規的理解，現行中國有關網絡安全、併購以及監督及控制海外證券發行的法律及法規並不適用於我們及我們目前的業務（詳情載於下文），惟仍不確定中國政府是否會採納額外的法律法規，

或擴大現有規定以適用於我們在香港的營運附屬公司。儘管《基本法》的憲法限制，中國政府會否授權香港政府管制海外發售及╱或香港實體（包括我們在香港的營運附屬公司）的外國投資。中國政府對海外進行的發售（包括主要業務在香港的業務）及╱或海外投資於香港發行人的任何行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值。

現行中國法律及法規不斷演變，其頒佈時間表、詮釋及實施涉及重大不明朗因素。倘任何中國法律及法規適用於我們在香港的營運附屬公司，我們可能會承受與中國內地法律制度有關的風險及不確定因素，包括有關法律執行及規則及法規變動的可能性，而毋須事先通知。

倘附屬公司因任何未來收購、擴張或有機增長而於中國大陸開展業務及面向客户的業務，我們亦可能受中國法律及法規規限。

併購規則-中國證監會備案或批准

二零零六年八月八日，六家中國監管機構聯合採納《併購規則》，該規則於二零零六年九月八日生效，並於二零零九年六月二十二日修訂。《併購規則》規定，為境外上市而設立的境外特殊目的公司，由中國公民直接或間接控制，在境外證券交易所上市和交易前，應經中國證監會批准。基於吾等對本招股説明書刊發時現行中國法律及法規的理解，吾等毋須根據併購規則向中國證監會提交申請，以批准本次發售及吾等普通股在納斯達克上市及買賣。然而，《併購規則》將如何詮釋或實施仍存在一定不確定性，上述意見須受任何新法律、規則及法規或任何形式的與《併購規則》有關的詳細實施及解釋所限。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《意見》，於2021年7月6日向社會公佈。《意見》強調，要加強對非法證券活動的管理，加強對境內公司境外上市的監管。根據《意見》，要求中國監管機構加快證券境外發行和上市相關規則的制定，並更新與數據安全、跨境數據流動和保密信息管理相關的現行法律法規。預計將在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護範圍內或補充《網絡安全法》和《數據安全法》的範圍內通過多項法規、準則和其他措施。截至本招股説明書日期，尚未發佈任何正式指引或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》仍不清楚中國有關政府部門將如何解釋、修訂及實施。

2021年12月24日，證監會會同中國等政府有關部門發佈了《境外上市條例》草案。境外上市條例草案要求，境外發行上市應當完成備案手續，並向證監會報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主要業務活動在中國境內進行的企業，以境外發行人的名義，以相關中國境內企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外發行人的名義發行股票並上市的，應被視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市活動。

2023年2月17日，證監會發布試行辦法及五項配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，除其他要求外，(1)境內公司尋求直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會履行備案程序；境內公司未完成備案程序的，可能受到行政處罰；(2)境內公司尋求在境外市場間接發行上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案程序，並在提交境外發行和上市申請後三個工作日內向中國證監會提交備案文件。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外發行上市備案管理的通知》，明確：(1)試行生效日及之前

辦法規定，已提交有效境外上市申請但未獲得境外監管機構或證券交易所批准的境內公司，可合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，必須在境外上市完成前完成備案；(2)對試行辦法生效日前已獲得境外監管機構或證券交易所批准，但尚未完成境外間接上市的境內公司，給予6個月的過渡期；境內公司在6個月過渡期內未能完成境外上市的，應按要求向中國證監會備案；(3)中國證監會將徵求有關監管部門的意見，完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案，支持這些公司的發展和壯大。

於本招股説明書日期，我們的營運附屬公司在香港註冊成立，並在香港營運，在內地並無任何附屬公司或VIE架構，我們亦沒有在內地設有任何辦事處或人員。

截至本招股説明書日期，我們的證券在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准或備案。然而，不能保證未來我們的證券繼續在中國境外的證券交易所上市時會繼續如此，或者即使獲得了許可，也不會在隨後被拒絕或撤銷。

另一方面，在海外上市的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。

如果確定我們之前和未來的發行需要中國證監會的任何批准、備案或其他政府授權，我們將不確定需要多長時間才能獲得此類批准，即使我們獲得了此類批准，也可能被撤銷。如果我們未能獲得批准，我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對未來在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制、延遲或限制將未來發行所得資金匯回中國，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們正在發行的普通股之前停止我們未來的發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。如果我們的運營子公司或控股公司被中國當局拒絕在美國證券交易所上市，我們將無法繼續在美國證券交易所上市，這將對投資者的利益造成重大影響。

截至本招股説明書日期，吾等尚未收到中國證監會、CAC或任何其他對我們在香港的業務擁有管轄權的中國當局對此次發行的任何查詢、通知或反對意見。然而，鑑於中國目前的監管環境，中國法律的解釋和執行仍存在不確定性，這些法律可能會迅速變化，幾乎不會提前通知，但受中國當局未來任何行動的影響。然而，由於中國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。如果中國政府未來採取任何行動，擴大其境外證券發行受到中國證監會或中國證監會審查的行業和公司類別，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

截至本招股説明書日期，中國政府目前不會對我們在香港、內地以外的地區開展業務活動的方式施加直接影響和酌情決定權。因此，我們預計不會因中國政府最近的聲明而受到重大影響，該聲明表示有意對境外及/或境外投資於以中國為基礎的內地發行人的發行施加更多監督及控制，尤其是以VIE架構在海外上市的發行，因為我們目前在內地並無訂立任何VIE或合約安排。

儘管如此，如果未來我們的公司結構包含VIE，內地中國監管當局可能不允許VIE結構，這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括它可能導致該等證券的價值大幅縮水或在極端情況下變得一文不值。

不同行業的新政策

中國政府還發布了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。

網絡安全審查

中國政府發佈了新規定，將要求收集或持有大量數據或關鍵數據的公司在其他國家上市前接受網絡安全審查，此舉將顯著加強對中國公司的監管。

2021年8月20日，十三屆全國人大常委會第三十次會議表決通過了《人民Republic of China個人信息保護法》，即《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。中國個人信息保護法適用於在內地中國境外進行的對中國境內自然人個人信息的處理，(一)是為了向內地中國境內的自然人提供產品或者服務，(二)是為了分析、評估中國境內自然人的行為，或者(三)有相關法律、行政法規規定的其他情形。

2021年12月24日，證監會會同內地其他有關政府部門發佈了中國境外上市條例草案。境外上市條例草案要求，境外發行上市應當完成證監會備案手續並報送相關信息。境外發行上市包括直接發行上市和間接發行上市。主營業務活動在內地進行的企業，以境外發行人的名義，以中國境內相關企業的股權、資產、收入或其他類似權益為基礎，尋求以境外發行人的名義發行股票並上市的，應視為境外上市規則草案規定的間接境外發行上市活動。

2021年12月28日，CAC會同有關部門正式發佈了於2022年2月15日起施行的《辦法》，取代了原2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法(2020)》。辦法規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和網絡平臺運營商應進行網絡安全審查，任何控制用户個人信息超過100萬的網絡平臺經營者，如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。《辦法》的發佈將網絡安全審查的適用範圍擴大到涵蓋數據處理器，並表明CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，這可能會影響我們的業務和未來的服務。

我們的營運附屬公司可能會收集和儲存與我們的業務及營運有關的客户資料(包括某些個人資料)，包括內地的中國，以達到“認識客户”的目的(打擊清洗黑錢活動)。就中國法律事宜而言，我們預計有關措施不會對我們的業務、營運或是次發售造成影響，原因如下：(I)我們的營運附屬公司在香港註冊成立；(Ii)我們在內地並無附屬公司、VIE架構或任何直接營運機構；及(Iii)根據作為中華人民共和國全國性法律和香港憲制性文件的《基本法》，內地的全國性法律中國不在香港實施，但《基本法》附件三所列的法律除外(僅限於與國防和外交有關的法律；以及香港自治範圍以外的其他事項)。我們的運營子公司在美國上市前不會被視為需要提交網絡安全審查的“運營商”，因為(I)我們的運營子公司在香港註冊成立並在香港運營，在內地沒有任何子公司或VIE結構中國，而且每項辦法、《中華人民共和國個人信息保護法》和《海外上市條例》草案都沒有明確規定是否適用於總部設在香港的公司；(Ii)截至本招股説明書之日，我們的運營子公司收集和存儲的個人信息累計不到100萬用户；(Iii)吾等經營附屬公司所收集的所有資料均儲存於位於香港的伺服器內；及(Iv)於本招股説明書日期，吾等經營附屬公司並未獲任何中國政府當局通知其須提交網絡安全審查或中國證監會審查的任何要求。因此，我們認為我們不在中國證監會或CAC的許可要求範圍之內。

《數據安全法》

全國人民代表大會常務委員會於2021年6月10日公佈並於2021年9月1日起施行的《數據安全法》要求，數據收集必須合法、妥善進行，並規定，為保護數據的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行。根據《數據安全法》第二條，適用於中國境內的數據處理活動以及中國境外進行的損害中華人民共和國國家利益或公共利益或任何中華人民共和國組織和公民權益的數據處理活動。任何不履行數據安全法規定的義務的實體，可能會受到責令改正、警告和處罰，包括禁止或暫停營業、吊銷營業執照或其他處罰。於本招股説明書日期，吾等並無在內地營運或維持任何辦事處或人員，亦未進行任何可能危害中華人民共和國國家利益或公共利益或任何中華人民共和國組織和公民權益的資料處理活動。因此，我們不相信《數據安全法》對我們適用。

我們是一家“新興成長型公司”，任何遵守適用於新興成長型公司的降低披露要求的決定，都可能降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年10月頒佈的“創業啟動法案”(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱“JOBS法案”)所定義的那樣。作為一家新興的成長型公司，我們不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求等。此外，《就業法案》免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇在延長的過渡期內選擇退出，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不採用這種延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可能不會採用新的或修訂的標準，直到私營公司被要求採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較，因為所使用的會計標準可能存在差異。投資者可能會發現我們的證券不那麼有吸引力，因為我們依賴這些條款。如果投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，證券價格可能會更加波動。

如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們證券的交易價格。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在缺陷，可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。此外，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404節證明我們對財務報告的內部控制的有效性。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能會導致我們的財務報表重述，並要求我們產生補救費用。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們證券的交易價格產生負面影響。

上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)對我們的獨立會計師事務所的檢查可能會導致我們的審計師報告中的發現，並對我們公佈的經審計的合併財務報表的準確性提出質疑。

根據法律規定，美國上市公司的審計師必須接受美國上市公司會計準則委員會的定期檢查，以評估他們在對提交給美國證券交易委員會的財務報表進行審計時是否遵守美國的法律和專業標準。這些審計委員會的檢查可能會導致我們的審計師的質量控制程序出現問題，質疑審計師對我們已公佈的合併財務報表的審計報告的有效性，並使人對我們已公佈的經審計財務報表的準確性產生懷疑。

根據適用法律，作為一家“新興成長型公司”，我們將受到較低的披露要求的約束。這種減少的披露可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力，但儘管如此，作為一家上市公司，我們將招致更高的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

在本次發行完成之前，阿爾法作為一傢俬人持股公司，不需要遵守上市公司所要求的某些公司治理和財務報告慣例和政策。此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年頒佈的薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求。

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括：

•        除了任何所需的未經審計的中期財務報表外，只允許提供兩年的經審計的財務報表，並相應減少“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的披露;

•        在評估《薩班斯-奧克斯利法案》第404（b）條關於財務報告的內部控制時，未被要求遵守審計師證明要求;

•        未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求或提供有關審計和財務報表的補充信息的審計師報告的補充；

•        減少有關高管薪酬的披露義務；以及

•        免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們利用了這份招股説明書減輕了報告負擔的優勢。特別是，在這份招股説明書中，我們只提供了兩年的經審計財務報表，並沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。此外，美國就業法案還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。倘部分投資者因此認為本公司普通股的吸引力下降，本公司普通股的交易市場可能會較為活躍，而本公司股價可能會較為波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)根據1934年修訂的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元)，我們被視為“大型加速申請者”之日，我們將一直是一家新興成長型公司。(Ii)在我們的年度總收入達到或超過1.235美元或以上的財政年度結束時，(Iii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)在本次發行完成五週年後我們財政年度的最後一個交易日。

在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，並在其他時間和關注我們的上市公司報告義務和其他合規事項。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們目前沒有董事和高級管理人員的保險單。我們還預計，作為上市公司運營，如果我們未來計劃這樣做，將使我們獲得董事和高級管理人員保險的難度和成本更高。

我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者承擔更高的成本才能獲得相同或類似的承保。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

於本次發售及回售發售後，Ms.Ma小球將透過漢諾威國際集團有限公司及維特爾斯巴赫集團控股有限公司繼續擁有本公司已發行普通股的大部分投票權。因此，Ms.Ma小秋有能力控制提交股東批准的事項的結果。此外，根據納斯達克規則，我們可能被視為“受控公司”，並可能遵守某些公司治理要求的某些豁免，這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。

於本次發售及回售發售完成後，Ms.Ma小球將透過漢諾威國際集團有限公司及維特爾斯巴赫集團控股有限公司實益擁有本公司已發行普通股合共約56.45%的投票權。因此，Ms.Ma小球有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依靠“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名、公司治理和薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在我們仍然是一家受控公司期間以及在我們不再是一家受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所獲得的同等保護。

與作為一家美國公司的股東相比，你在保護自己的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務將由我們不時修訂和重述的組織備忘錄和章程的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定來管理。根據英屬維爾京羣島法律，股東的權利以及我們董事和高管的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立，一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受英屬維爾京羣島公司法和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例和英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分公共和私營公司以及投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障(如法定優先購買權，除非組織章程大綱和章程細則明確規定)。

英屬維爾京羣島的法律為少數股東提供了有限的保護，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，少數股東將沒有與美國相比相同的追索權選擇。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《英屬維爾京羣島公司法》涉及股東救濟的條款外，對少數股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保障是衍生訴訟、由一名或多名股東提出的訴訟，以求免除不公平的損害、壓迫和不公平歧視及/或執行英屬維爾京羣島公司法或英屬維爾京羣島公司的組織章程大綱和章程細則。股東有權根據英屬維爾京羣島公司法及其組織章程大綱和章程細則處理英屬維爾京羣島公司的事務，並有權在對某些列舉的公司交易持異議時獲得支付各自股份的公允價值。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引普通法保護股東的權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權根據法律和公司章程文件要求妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。

這些權利可能比美國各州法律賦予少數股東的權利更為有限。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權檢查：

（a） 章程大綱及章程細則;

（b） 成員登記冊;

（c） 董事名冊;及

D)分發成員及其所屬類別成員的會議記錄和決議；複製或摘錄上文(A)至(D)項所述的文件和記錄。

在組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事信納允許一名成員查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或摘錄記錄。如果一家公司不允許或拒絕允許一名成員檢查一份文件，或允許一名成員檢查一份受限制的文件，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他無限制地檢查該文件或檢查該文件。

這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於所有上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比他們作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用英屬維爾京羣島的某些做法，這些做法與我們完全遵守納斯達克資本市場上市標準時相比，對股東的保護可能會更少。

作為在納斯達克資本市場上市的英屬維爾京羣島企業，我們遵守《納斯達克資本市場上市標準》。然而，《納斯達克資本市場規則》允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克資本市場上市標準有很大不同。目前，我們

在我們完成此次發行後，不打算在公司治理方面依賴母國做法。然而，如果我們未來選擇效仿本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國和國內發行人的納斯達克資本市場上市標準。

在我們運營子公司所在的司法管轄區開展業務的相關風險

雖然我們的業務以香港為基地，但由於現行中國法律和法規的長期適用，中國政府可能對我們的業務行為行使重大監督和酌情決定權，並可能幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。

我們通過在香港的運營子公司在中國香港特別行政區香港提供基於雲的IT解決方案服務。我們的營運附屬公司並無在內地經營中國，亦無在內地收集、儲存或處理任何客户中國的個人資料，亦不受內地任何監管機構監管，因此，內地中國的法律法規目前對吾等的業務、財務狀況及經營業績並無任何重大影響。此外，除《中華人民共和國香港特別行政區基本法》(下稱《基本法》)外，內地的全國性法律中國除非列於《基本法》附件三，並以公佈或本地立法的方式在香港實施，否則不在香港適用。根據《基本法》，可列入附件三的全國性法律目前僅限於屬於國防和外交事務範圍的法律以及其他不屬於香港自治範圍的事項。有關數據保護、網絡安全和反壟斷的國家法律法規沒有列入附件三，因此不直接適用於香港。

然而，由於現行內地中國法律法規的長臂規定，內地中國來港實施法律法規仍存在監管和法律上的不確定性。因此，不能保證內地中國政府不會選擇在香港實施內地中國的法律，並對我們未來經營子公司的經營施加重大的直接影響和酌情決定權，並且不會因為法律、政治環境或其他不可預見的原因的變化而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的香港運營子公司受到內地中國法律法規的約束，與內地中國相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務，我們將面臨與內地中國法律制度相關的風險和不確定性，複雜和不斷變化的內地中國法律法規，以及內地中國政府最近的聲明和監管動態，例如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的聲明和監管動態，是否以及如何適用於我們運營子公司和我們這樣的公司。鑑於我們在香港和內地的運營子公司業務規模龐大，中國政府可能會對在香港進行的業務進行重大監督。

中國，中國內地的法律和法規正在演變，其制定時間表、解釋、執行和實施涉及重大不確定性，可能會在很少提前通知的情況下迅速變化，以及中國政府可能隨時幹預或影響我們運營子公司的運營可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化的風險。此外，內地中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於與我們的業務相關的法律法規，以及我們在某些情況下與客户協議的執行和履行。這些法律法規有時含糊不清，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能會涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律和法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律和法規，而這些法律和法規後來被採納或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

內地的法律、法規和其他政府指令遵守中國的成本也可能很高，這種遵守或任何相關的查詢或調查或任何政府行動可能：

•        拖延、阻礙我國發展的；

•        造成負面宣傳或增加我們的運營成本；

•        需要大量的管理時間和精力；以及

•        使我們的公司面臨可能損害我們業務的補救措施、行政處罰甚至刑事責任，包括為我們當前或歷史業務評估的罰款，或者要求或命令我們修改甚至停止我們的業務做法。

此外，我們不確定何時以及是否需要獲得中國政府的任何預先批准才能在美國證券交易所上市或開展我們目前的業務運營，即使獲得了這種預先批准，它是否會被拒絕或撤銷。此外，新法律或法規的頒佈或對現有法律和法規的新解釋，在每一種情況下都可能限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式，並可能要求我們改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多許可證、許可證、批准或證書，或使其承擔額外責任。因此，我們的業務可能直接或間接受到與其業務或行業相關的現有或未來中國法律和法規的不利影響，這可能導致我們普通股的價值發生重大不利變化，有可能使其一文不值。因此，您和我們都將面臨中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

如果中國政府選擇將對境外及/或外國投資於內地中國發行人的發行的監督及控制擴大至香港發行人，該行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致我們的普通股價值大幅下跌或一文不值。

與內地中國有關的法律和操作風險也可能適用於在香港的業務，因為我們的運營子公司在香港有大量業務，而中國政府可能會對在香港進行的業務進行重大監管。由於中國法律和法規的複雜和不斷變化的性質，我們面臨與香港信息技術(“IT”)解決方案市場相關的風險和不確定性。

基於雲的IT解決方案涉及最近中國政府聲明和監管發展的設計、供應、運營和適用性，包括但不限於與數據和網絡安全問題相關的那些聲明。

2021年8月20日，中國的全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，整合了分散的有關個人信息權和隱私保護的規定，並於2021年11月1日起施行。根據《個人信息保護法》第三條規定，不僅適用於在中國內地境內開展的個人信息處理活動，也適用於中國境外以向中國境內境內自然人提供產品或者服務為目的的個人信息處理活動。違規實體可被責令改正、暫停或終止提供服務，並面臨沒收非法收入、罰款或其他處罰。由於我們的香港營運附屬公司只在香港提供服務，而不在內地提供服務，中國，我們認為我們和我們的營運附屬公司不受個人信息保護法的約束。

然而，未來有關網絡安全和數據隱私的相關中國法律和法規的解釋和執行仍存在重大不確定性。由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋將被修改或頒佈，這是非常不確定的。如果我們在香港的任何運營子公司被視為“經營者”，或者如果這些措施適用於我們在香港的運營子公司，它們可能會導致我們的運營中斷，對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移；吾等不能向閣下保證，吾等於香港的營運附屬公司將能夠全面遵守監管規定，而吾等目前收集及處理個人資料的做法可能會被監管當局勒令糾正或終止，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響，妨礙吾等向投資者發售或繼續發售普通股的能力，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

2023年2月17日，證監會發布了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》(《試行辦法》)及五項配套指引，並於2023年3月31日起施行。根據試行辦法，境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應履行備案程序，並向中國證監會報告相關信息。

由於中國政府最近的聲明、法律和監管行動是新發布的，其解釋、應用和執行仍不明確，有關海外證券發行和其他資本市場活動的其他監管要求的制定、解釋和實施也存在重大不確定性。此外，中國政府是否會採取額外規定或擴大現有規定，以適用於我們位於香港的運營子公司，目前仍不確定。此外，香港政府是否會受到中國政府的授權，儘管受到《基本法》的憲法限制，但仍不確定香港政府是否會控制香港實體(包括我們的營運附屬公司)在海外進行的發售及/或外國投資。中國政府對海外和/或外國投資香港發行人進行的發行(包括主要業務在香港的業務)施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。倘若內地與香港現行的中國政治安排發生重大改變，或適用的法律、法規或釋義發生重大改變，而倘若吾等日後須取得該等批准，而吾等未獲或維持有關批准，或被內地或香港當局拒絕批准，吾等將無法在美國證券交易所上市，或繼續向投資者發售證券，從而對投資者的利益造成重大影響，並導致吾等普通股的價值大幅下跌或一文不值。

香港的法律體系存在不確定性，這可能會限制運營中的子公司獲得的法律保護。

香港是中華人民共和國的一個特別行政區。1842年至1997年英國殖民統治後，中華人民共和國根據一國兩制的方針取得了主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保對香港現行的方針政策五十年不變。香港一直享有高度自治的自由，處理其事務，包括貨幣、出入境和海關運作，以及獨立的司法制度。2020年7月14日，前美國總統總裁簽署行政命令，終止香港根據1992年《美港政策法案》享有的特殊地位。這包括在包括但不限於關税、出口管制、移民、外國投資和引渡等領域的特殊待遇。暫停或取消香港的優惠待遇，以及美國和中國之間持續的緊張關係，可能會潛在地影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行合同權利等方面帶來不確定因素。這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律先發制人的地方性法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

海外股東及/或監管機構可能難以在包括香港在內的中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查通常在中國(包括香港)作為法律或實際問題很難進行。例如，在內地中國，為監管調查或在內地以外提起的訴訟提供所需信息，存在重大的法律和其他障礙。儘管內地當局中國可能與另一國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境證券監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在內地中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施規則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在內地中國境內直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們的主要業務是在香港進行。如果美國監管機構對我們進行調查，並且需要在中國領土內進行該等調查或收集證據，則美國監管機構可能無法根據中國法律直接在中國進行該等調查或收集證據。美國監管機構未來可考慮通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制，與中國證券監督管理機構開展跨境金融合作。此外，證券及期貨事務監察委員會

香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是《國際證券事務監察委員會多邊諒解備忘錄》的簽署國，該備忘錄就全球證券監管機構(包括美國證券交易委員會)之間的相互調查及其他協助和資料交換作出規定。此外，《證券及期貨條例》第186條賦權證監會行使調查權力，以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，以及第378條容許證監會與該等監管機構分享其管有的機密資料及文件，亦反映了這一點。然而，不能保證會有這種合作。或者，如果它這樣做了，它是否會充分解決任何調查或收集證據的努力，達到美國監管機構可能尋求的程度。

閣下在履行法律程序、執行外國判決或在香港根據香港法律對本招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序上的障礙。

目前，我們所有運營子公司的運營都在美國以外進行，我們所有的資產都位於美國以外。我們的董事和行政人員大多是香港國民或居民，他們的資產有相當一部分位於香港和美國以外的地方。閣下在送達法律程序、執行外國判決或在香港針對招股章程所指名的吾等或吾等管理層提起訴訟時，可能會招致額外費用及程序上的障礙，因為在美國作出的判決只可根據普通法在香港強制執行。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是最終的判決，基於索賠的是非曲直，是關於民事案件的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控，獲得判決的法律程序沒有違反自然公正，執行判決也沒有違反香港的公共政策。這樣的判決必須是固定金額的，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院。有關英屬維爾京羣島和香港的相關法律的更多信息，請參閲《責任的可執行性》。

《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》(《香港國家安全法》)的制定可能會對我們的香港子公司造成影響。

2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結危害國家安全的四類罪行及其相應的處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署香港自治法，根據1992年美國-香港政策法案第202條取消香港的優惠貿易地位，授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11名個人實施了制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥。2020年10月14日，美國國務院向國會相關委員會提交了香港機場管理局所要求的報告，其中列出了對“中華人民共和國政府未能履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務作出重大貢獻的人員”。香港金融管理局進一步授權對明知而與根據這項授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括施加阻止制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們的香港子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機管局，我們的子公司的業務運營、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

在中國，法律和規章制度的執行可能會迅速發生變化，幾乎不需要提前通知。此外，適用於或將適用於香港的中國法律及法規的執行可能會在很少或沒有事先通知的情況下迅速變化，這可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。

作為香港主權移交給中華人民共和國的條件之一，中華人民共和國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保了香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這份協議給了我們

香港享有高度自治的運作自由。香港特別行政區負責自己的內部事務，包括但不限於司法和最高法院、移民和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續使用英國普通法制度。

然而，如果中國試圖改變其協議，允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能在執行我們的合同權利方面帶來不確定性。這反過來又可能對我們運營中的子公司的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律重新收回本地法規。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護，包括執行與客户達成的協議的能力。

在香港開展業務存在一些政治風險。

我們的運營子公司的業務主要設在香港。因此，我們的運營子公司的業務運營和財務狀況將受到香港政治和法律發展的影響。在本招股説明書以參考方式併入及包括在內的財務資料所涵蓋的期間內，吾等的所有收入來自於香港的業務。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、重大社會動盪、罷工、騷亂、內亂或反抗，以及重大自然災害，都可能影響市場，並可能對我們的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在基本法中，即香港的憲法文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權，這意味着香港的內部事務和對外關係完全由香港負責，中華人民共和國政府負責香港的外交和防務。不過，不能保證未來香港的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。由於我們所有的運營子公司都以香港為運營基地，任何此類政治安排的變化都可能對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的運營業績和財務狀況。

始於****年的****仍在繼續，由香港政府提交《****年逃犯及刑事事宜相互法律協助立法(修訂)條例草案》引發。如果獲得通過，該法案將允許引渡在香港目前沒有引渡協議的地區被通緝的刑事逃犯，包括內地中國。這引發了人們的擔憂，即該法案將使香港居民和遊客受制於內地中國的司法管轄權和法律制度，從而破壞香港特別行政區的自治和人民的公民自由。隨着抗議活動愈演愈烈，香港經濟的各個領域都受到了不利影響。最值得注意的是，航空、零售和房地產行業的銷售額都出現了下降。

根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》，香港專責管理內部事務和對外關係，中華人民共和國政府負責外交和防務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些發展，包括2020年6月中國全國人民代表大會常務委員會通過的香港國家安全法，美國國務院表示，美國不再認為香港從中國擁有重大自治權，總裁·特朗普簽署了一項行政命令和香港自治法，取消了香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕有實質性影響的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對來自香港的出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢升級，這可能會損害我們的業務。

我們的收入容易受到持續發生的事件或因素的影響，這些事件或因素會影響香港的社會、經濟和政治狀況的穩定。任何重大事件都可能對我們運營中的子公司的業務運營產生不利影響。這些不利事件可能包括經濟條件和監管環境的變化、社會和/或政治條件的變化、內亂或不服從，以及重大自然災害。鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們運營子公司的業務運營產生廣泛影響，進而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。它是

很難預測香港機管局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，有關中國與美股關係的立法或行政行動可能會為包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性，而我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能受到中國政府對外幣兑換的控制，這可能會限制我們的外匯交易，包括未來對我們股票的股息支付。

我們的控股公司阿爾法在英屬維爾京羣島註冊成立，我們的運營子公司在香港註冊成立。由於我們的所有業務都在香港進行，我們所有的淨收入都是以港元計算的。在我們目前的公司結構下，我們在英屬維爾京羣島的控股公司直接從我們的運營子公司支付股息，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。目前，香港法律對港元兑換外幣和將貨幣調離香港沒有任何限制或限制。內地中國的外幣規定，目前對本公司與香港營運附屬公司之間的現金轉移並無任何重大影響。然而，若中國政府對人民幣兑換外幣及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制，則若干中國法律及法規，包括現行法律及法規及日後制定或頒佈的法律及法規，有可能於未來適用於我們在香港經營的附屬公司，而中國政府可能會阻止我們在香港持有的現金離開或限制將現金調撥至我們的業務或於未來派發股息。任何該等控制或限制，如在未來實施，以及在我們的香港營運附屬公司產生現金的範圍內，以及我們業務中的資產(現金除外)位於香港或由香港實體持有並可能需要用於為香港以外的業務提供資金時，可能會對我們為現金需求、償債或向股東作出股息或其他分派的能力造成不利影響。此外，不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來在組織內轉移或分配現金的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金，並對我們的業務造成不利影響。

香港、內地中國和其他國家的經濟、政治或社會狀況的不景氣，或香港和內地中國政府政策的改變，都可能對我們的商業和財務狀況造成重大和不利的影響。

我們的業務主要位於香港。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和內地中國政治、經濟和社會狀況的影響，總體上可能受到香港和內地整體經濟持續增長的影響。

內地中國經濟與大多數發達國家的經濟在很多方面都有不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國大陸中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但可能會對我們產生負面影響。

香港和內地的經濟狀況中國對全球經濟狀況非常敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

此外，2020年7月14日，前美國總統總裁先生唐納德·特朗普先生簽署了《香港自治法》，並根據1992年生效的《美港政策法》第202條簽署了取消香港優惠貿易地位的行政命令。美國政府決定，香港不再具有足夠的自治權，不再有理由對中國實行差別待遇，這是對全國人大中國對香港實施《香港國家安全法》的迴應。《香港國家安全法》於2020年6月30日生效。香港現在將在簽證申請、學術交流、關税和貿易等方面被視為內地中國。根據2020年7月14日發佈的行政命令第3(C)條，撤銷對香港出口和轉口以及在中華人民共和國境內轉移的許可證例外，同時禁止出口國防物品。另一方面，美國對內地中國現有的懲罰性關税也將適用於香港出口。

另一方面，全球經濟及政治環境的任何突然下滑，超出我們的控制範圍，可能會對整體金融市場情緒造成不利影響。市場及經濟氣氛的劇烈波動亦可能導致市場活動長期低迷，進而導致集資及企業活動減少。此不利的經濟環境可能會阻礙香港上市公司的集資活動及其他交易，並減少須公佈的文件數目，進而對我們的業務及經營表現造成不利影響。

與我們的普通股和本次發行有關的風險

在本次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，如果交易市場不活躍，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的普通股，或者根本無法轉售。

在本次首次公開發售之前，我們的普通股並無公開市場。我們的普通股已獲批准在納斯達克資本市場上市。然而，我們普通股的活躍公開市場可能不會在發售後發展或維持，在此情況下，我們普通股的市價及流動性將受到重大不利影響。您可能無法以或高於公開發行價出售您在發行中購買的任何普通股。

因此，投資者應準備面對投資的完全損失。

美國證券交易委員會和PCAOB的聯合聲明，納斯達克的規則變化，以及HFCA法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多、更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國國家審計師。但這些事態發展可能會給我們的報價增加不確定性。如果確定PCAOB無法全面檢查或調查我們公司的審計師，則這種檢查的缺失可能導致根據HFCA法案禁止我們的普通股交易，並最終導致證券交易所決定將我們的證券退市。

美國上市公司幾乎所有業務都在中國（包括香港）開展，一直受到投資者、財經評論員和監管機構（如SEC）的嚴格審查、批評和負面宣傳。這種消極關注的焦點主要是財務和會計違規行為和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在許多情況下，指控欺詐。

2018年12月7日，SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III與SEC的其他高級工作人員發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場的公司的相關風險，重申了SEC和PCAOB過去關於在中國檢查會計師事務所和審計工作文件的困難，新興市場欺詐風險較高，以及難以提起和執行SEC，司法部和其他美國監管行動，包括在新興市場的欺詐案件中。

於2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，以（i）對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求，（ii）對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，及（iii）根據申請人或上市公司核數師的資格，對該公司應用額外及更嚴格的準則。2021年10月4日，SEC批准了納斯達克關於規則變更的修訂提案。

2020年5月20日，美國參議院通過了《HFCA法案》，要求外國公司證明其並非由外國政府擁有或控制，如果PCAOB無法審計特定報告，因為該公司使用不受PCAOB檢查的外國審計師。如果PCAOB連續三年無法對公司的審計機構進行檢查，則發行人的證券將被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了《HFCA法案》。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的該法案的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不受該外國管轄區內的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，該法案經美國眾議院通過，並於2022年12月29日簽署成為法律，將觸發HFCA法案下禁令所需的連續不檢查年數由三年減少至兩年。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB根據HFCA法案的設想確定PCAOB是否由於該司法管轄區的一個或多個機關採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所提供了框架。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。2022年1月10日，SEC通過的有關HFCA法案的最終規則生效。該規則適用於SEC認定已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB由於外國司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查的註冊人。

於2021年12月16日，SEC宣佈PCAOB指定中國及香港為PCAOB根據HFCA法案的授權不得進行全面及完整的審計檢查的司法管轄區。

2022年2月4日，美國眾議院通過了2022年10月通過的《美國為製造業創造機會先發制人的技術和經濟實力競爭法案》(簡稱《美國競爭法案》)。如果美國競爭法案成為法律，它將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。

我們已聘請審計聯盟有限責任公司作為我們目前的審計師。審計聯盟有限責任公司總部設在新加坡，並在PCAOB註冊。審計聯盟有限責任公司受美國法律的約束，這使得PCAOB能夠進行定期檢查，以評估該公司是否符合相關的專業標準。我們之前的審計師Marcum Asia CPAS LLP是一家總部位於美國的公司，在PCAOB註冊，受美國法律的約束，根據該法律，PCAOB進行定期檢查，以評估我們的審計師在2020年的上一次檢查中是否符合適用的專業標準。截至本招股説明書發佈之日，我們的現任和前任審計師不受PCAOB決定的影響。然而，如果後來確定PCAOB無法對審計師進行全面檢查或調查，則這種缺乏檢查可能會導致根據HFCA法案禁止本公司的證券交易，並最終導致證券交易所決定將本公司的證券退市。

2022年8月26日，中國證監會、中華人民共和國財政部和PCAOB簽署了一份關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書聲明。根據議定書，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並擁有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。然而，這一新框架是否能得到完全遵守仍存在不確定性。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁的金融市場工作組(PWG)向當時的美國總裁發佈了《關於保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而，一些

建議比《HFCA法案》更嚴格。例如，如果一家公司的審計師不接受PCAOB檢查，報告建議一家公司退市前的過渡期應在2022年1月1日結束。

2022年12月15日，PCAOB董事會裁定，PCAOB能夠完全進入總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查和調查，並投票撤銷先前的相反決定。然而，如果中國當局未來阻撓或未能便利PCAOB進入，PCAOB董事會將考慮是否有必要發佈新的裁決。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能導致我們的證券從納斯達克退市。

最近的事態發展將為我們的服務增加不確定性，我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性，或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。目前尚不清楚美國證券交易委員會與上述規則相關的實施過程將涉及什麼，也不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題，以及這些行動將對在香港有重要業務並有證券在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。

此外，上述修訂以及因增加美國監管機構獲取審計信息而產生的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求或需要聘請新的審計公司，我們的普通股可能會被摘牌，這將需要大量的費用和管理時間。

由於這種審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎變得一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們的發行、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真實的還是不真實的，我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的，並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控沒有被證明是沒有根據的，我們和我們的運營子公司的業務運營將受到嚴重影響，您可能會使我們的普通股價值大幅下降。

納斯達克可能會對我們的首次上市和繼續上市應用更多、更嚴格的標準，因為我們計劃進行一次規模較小的公開募股，我們的內部人士將持有很大一部分上市證券。

納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克對納斯達克證券首次上市和繼續上市的廣泛酌情決定權，納斯達克可以根據納斯達克認為不宜或不適宜在納斯達克首次或繼續上市的任何事件、條件或情況，使用這種酌情權拒絕首次上市、對特定證券的首次上市或繼續上市適用額外或更嚴格的標準，或者暫停或退市特定證券，即使該證券可能符合納斯達克首次或繼續上市的所有列舉標準。此外，納斯達克在下列情況下使用其酌情權拒絕首次上市或繼續上市，或者適用額外和更嚴格的標準，包括：但不限於：(I)如果公司聘請了沒有接受PCAOB檢查的審計師，PCAOB不能檢查的審計師，或沒有證明足夠的資源、地理範圍或經驗來充分執行公司審計的審計師；(Ii)該公司計劃進行小規模公開募股，這將導致內部人士持有該公司很大一部分上市證券，而納斯達克擔心發行規模不足以確定該公司的初步估值，並且沒有足夠的流動性支持該公司的公開市場；(Iii)該公司沒有證明與美國資本市場有足夠的聯繫，包括沒有美國的股東、業務、董事會成員或管理層。我們的首次公開募股規模將相對較小。本次發行完成後，本公司內部人士仍將持有本公司大部分上市證券。因此，我們的首次和繼續上市可能會受到納斯達克額外的、更嚴格的標準的約束，這可能會導致我們的上市申請被推遲甚至被拒絕。

我們普通股的首次公開招股價格可能並不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開發售價格將由我們、承銷商和出售股東之間的談判決定，可能與我們首次公開募股後我們普通股的市場價格不同，這與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證，本次發行後普通股的交易價格不會低於首次公開募股價格。在過去的幾年裏，美國和其他國家的金融市場經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。我們不能向您保證，我們普通股的首次公開募股價格，或我們首次公開募股後的市場價格，將等於或超過我們首次公開募股之前不時發生的私下協商的我們股票交易的價格。因此，由於我們普通股的市場流動性不足或缺乏，我們普通股的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅下降。

你將立即感受到所購普通股有形賬面淨值的大幅稀釋。

假設不行使超額配售，我們普通股的首次公開發行價格大幅高於我們普通股的每股有形賬面淨值(虧損)。因此，當閣下於完成發售後購買本公司發售的普通股時，閣下將根據每股4.00美元的首次公開發售價格，即時攤薄每股3.46美元。此外，在行使我們可能不時授予的未償還期權時，您可能會經歷進一步的稀釋，從而發行額外的普通股。

未來大量出售我們的普通股或預期未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

在此次發行後，在公開市場上出售大量我們的普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。於本次發售及回售發售完成前，共有13,250,000股普通股已發行，緊接本次發售及回售發售完成後，將有15,000,000股普通股發行。向市場出售這些股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發佈了關於我們普通股的負面報告，我們普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場可能在一定程度上取決於行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的評級，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

我們的控股股東對我們有很大的影響力，我們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

於本招股説明書日期，Ms.Ma小秋實益擁有合共9,672,500股普通股，約佔我們透過漢諾威國際集團有限公司及維特爾斯巴赫集團控股有限公司已發行及已發行股本總額的73.0%以上。Ms.Ma小秋對我們的業務有重大影響，包括關於合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事、宣佈股息和其他重大公司行動的決定。作為控股股東，Ms.Ma小秋可能會做出不符合我們其他股東最佳利益的行為。這些行動在許多情況下可能會被採取，即使它們遭到我們其他股東的反對。此外，這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止控制權的變化，這可能會剝奪您在出售我們公司的過程中為您的證券獲得溢價的機會。

我們普通股的市場價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，例如市場價格的表現和波動，或者其他總部設在香港和內地的上市公司業績不佳或財務業績惡化中國。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下降。其他香港和中國公司的證券在發行後的交易表現可能會影響投資者對總部位於香港的美國上市公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他香港及中國內地公司的公司管治常規不足或會計舞弊、公司架構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對香港及中國公司(包括我們)的整體態度造成負面影響，不論我們是否進行了任何不適當的活動。此外，證券市場可能不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，這可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。由於以下因素，我們普通股的市場價格可能會波動，並受到廣泛波動的影響：

•        我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

•        經營業績的實際或預期波動；

•        證券研究分析師財務估計的變動；

•        負面宣傳、研究或報道；

•        我們有能力趕上行業內的技術創新，並保持這種技術創新，一旦實現；

•        我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

•        關鍵人員的增減；

•        港元兑美元匯率的波動；

•        涉及我們、我們的董事、高級管理人員或控股股東的訴訟或監管程序；

•        實現本招股説明書中提出的任何其他風險因素；

•        投資者對我公司的看法和投資環境迅速發生變化；

•        市場對新冠肺炎疫情及其變種的反應；

•        香港和內地的經濟、社會和政治狀況中國；

•        我們普通股的市場流動性；

•        解除或終止對我們已發行普通股的鎖定或其他轉讓限制；

•        額外普通股的銷售和預期潛在銷售。

此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們普通股價格的波動可能會使我們受到證券訴訟。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場價格可能有很大的波動，我們預計在未來的無限期內，我們的股價可能會繼續比經驗豐富的發行人更不穩定。在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入了集體訴訟，它可能會

將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們支付鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的普通股可能交易清淡，您可能無法以要價或接近要價出售，或者如果您需要出售您的股票以籌集資金或以其他方式希望清算您的股票，您可能無法出售。

我們的普通股可能交易清淡，這意味着在任何給定的時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人可能相對較少或根本不存在。這種情況可能是由多種因素造成的，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界中的其他人對我們相對不瞭解，這些因素會產生或影響銷售量，而且即使我們引起這些人的注意，他們也往往厭惡風險，可能不願追隨像我們這樣未經證實的公司，或者在我們變得更成熟之前購買或推薦購買我們的股票。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能會有幾個交易日或更長時間，交易活動很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易量，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

在公開市場上出售或可供出售的大量普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年美國證券法或美國證券法進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，受美國證券法規則第144條和規則第701條的限制以及適用的鎖定協議的限制。在本次發行和回售發行之後，緊接着將有15,000,000股普通股流通股，或如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權，將有15,262,500股普通股。

就本次發售而言，吾等、吾等持有5%或以上已發行及已發行普通股的董事、高級管理人員及股東已同意在本招股説明書日期後6個月內不出售任何普通股或以其他方式受類似鎖定限制，除非承銷商代表事先書面同意，但若干例外情況除外。然而，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構公司的適用法規。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據《英屬維爾京羣島商業公司法》，英屬維爾京羣島公司可進行股息分配，條件是該公司的資產價值在分配後立即超過其負債，並且該公司有能力在到期時償還債務。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。我們不能向您保證我們的普通股在本次發行後會升值，甚至不能保持您購買普通股的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。有關更多信息，請參閲“股利政策”部分。

作為美國證券交易委員會規則和法規下的“外國私人發行人”，我們被允許並將向美國證券交易委員會提交比在美國註冊的公司或以其他方式遵守這些規則的信息更少或不同的信息，並將遵循某些母國的公司治理做法，以取代適用於美國發行人的某些納斯達克要求。

根據《證券交易法》，我們是外國私人發行人，因此不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：-

•        美國證券交易所法案下的規則要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告；

•        《證券交易法》中規範就根據《證券交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

•        《證券交易所法案》的條款要求內部人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任；以及

•        根據《金融監管條例》，發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東在購買和銷售我們的證券時，可以豁免遵守《交易所法》第16節的報告和短期回籠利潤條款以及《交易所法》下的規則。

如果我們不再有資格成為外國私人發行人，我們將被要求完全遵守適用於美國和國內發行人的《交易法》的報告要求，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》關於委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節所載的報告和短期波動和利潤追回條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國國內發行人被要求披露的所有信息。

如果我們超過50%的未償還有表決權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且下列情況之一屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們將失去現行美國證券交易委員會規章制度下的“外國私人發行人”地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求方面產生巨大的成本，我們的管理層可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

如果我們不能滿足或繼續滿足納斯達克資本市場的初始上市要求和其他規則，儘管我們作為外國私人發行人免於遵守適用於美國發行人的某些公司治理標準，我們的普通股可能不會上市或可能被摘牌，這可能會對我們普通股的價格和您出售普通股的能力產生負面影響。

本公司普通股已獲批在納斯達克資本市場上市。

此次發行後，為了維持我們在納斯達克資本市場的上市，我們將被要求遵守納斯達克資本市場的某些規則，包括關於最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的規則。即使我們最初符合上市要求和

如果是納斯達克資本市場的其他適用規則，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們不能滿足納斯達克資本市場維持上市的標準，我們的普通股可能會被摘牌。

如果納斯達克資本市場將我們的普通股退市，我們可能面臨重大後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        我們普通股的流動資金減少；

•        

•        新聞和分析師報道的數量有限；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

我們對財務報告缺乏有效的內部控制，可能會影響我們準確報告財務結果或防止欺詐的能力，這可能會影響我們普通股的市場和價格。

為了實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條，美國證券交易委員會通過了規則，要求上市公司包括一份關於公司財務報告內部控制的管理層報告。在提交招股説明書之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對我們截至2021年和2022年9月30日的合併財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對美國PCAOB財務報告的內部控制中的一些重大弱點。“重大弱點”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及(1)我們缺乏足夠的具有適當會計知識和經驗的全職財務人員來監控交易的日常記錄，解決複雜的美國GAAP會計問題，並根據美國GAAP編制和審查財務報表和相關披露；(2)我們缺乏正式的風險評估流程和財務報告的內部控制框架。

我們打算採取措施改善我們對財務報告的內部控制，以解決這些重大弱點的根本原因，包括i)聘請更多合格的員工來填補業務中的關鍵角色；ii)建立財務和系統控制框架，並建立正式的政策和控制文件；以及iii)任命獨立董事、成立審計委員會和加強公司治理。

我們必須維持內部控制，並要求管理層對內部控制的有效性進行定期評估。對財務報告進行有效的內部控制對於防止舞弊很重要。因此，如果我們沒有有效的內部控制，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景，以及我們普通股的市場和交易價格可能會受到重大和不利的影響。在此次發行之前，我們是一家資源有限的私人公司。因此，我們可能無法及時發現任何問題，現有和潛在股東可能會對我們的財務報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。缺乏對財務報告的內部控制可能會抑制投資者購買我們的普通股，並可能使我們更難通過債務或股權融資籌集資金。

今後可能會發現更多的實質性缺陷或重大缺陷。如果我們發現此類問題，或者如果我們無法編制準確及時的財務報表，我們的普通股價可能會下跌，我們可能無法保持對納斯達克上市規則的遵守。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”和“正在進行”，或這些術語的否定，類似的表述或其他類似的術語，旨在識別關於未來的陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，包括那些列在“風險因素”之下的因素，這些因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的信息大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述和意見是基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•        我們的目標和增長戰略

•        我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•        我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•        

•        我們行業的競爭；

•        與本行業相關的政府政策、法律法規；

•        我們的服務和產品繼續為市場所接受；

•        保護我們的知識產權；

•        影響我們運營的法律變化；

•        經營業績波動；

•        通貨膨脹和外幣匯率波動；

•        依賴我們的高級管理層和關鍵員工；

•        我們繼續開發新技術和/或升級現有技術的能力；

•        我們有能力獲得和保持開展業務所需的所有政府認證、批准和/或許可證；

•        遵守當前和未來政府法規的成本，以及法規的任何變化對我們運營的影響；

•        我們的業務運營能力；

•        總的經濟、商業和行業狀況的變化；

•        新冠肺炎疫情的未來發展；以及

•        本招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括“風險因素”部分所列的風險和不確定因素。

這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”部分所述的風險、不確定因素和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除適用法律另有要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後更新任何這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書的證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們用這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

行業和市場數據

除非另有説明，本節提供的所有信息和數據均源自我們於2023年7月委託F&S撰寫的報告。F&S建議我們，本節中的所有統計和圖表信息均來自其數據庫和其他來源。此外，以下討論包含對未來增長的預測，包括但不限於複合年增長率預測。在本節中使用或計算的任何對未來增長的預測可能會發生，也可能不會發生；如果發生，任何對未來增長的預測可能會也可能不會以預測的速度發生。

我們認為這些信息的來源是適當的，我們在提取和複製這些信息時也採取了合理的謹慎態度。我們沒有理由相信該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導性，或遺漏任何會令該等資料在任何重大方面屬虛假或具誤導性的事實。

香港資訊科技(“IT”)解決方案市場

基於雲的IT解決方案涉及IT系統的設計、供應、運營、維護和集成到業務運營中。就香港的零售和商業業務而言，基於雲的IT解決方案主要可分為三個細分市場：(I)系統開發服務；(Ii)網絡和移動應用程序開發服務；以及(Iii)OCR服務。目前主要有五種常見的商業資訊科技系統，分別是電子商貿平臺、銷售點系統、客户關係管理系統、企業資源規劃系統及定製支付系統。

基於雲的解決方案是IT解決方案的子集，也稱為雲計算或雲服務，可通過互聯網按需交付IT資源。Amazon Web Services、Microsoft Azure和Google Cloud Platform等雲服務提供商可以按使用付費的方式為其訂户提供從應用程序到數據中心的一切服務。藉助雲解決方案，IT資源可以快速擴展或縮減以滿足業務需求。雲解決方案使您能夠快速訪問靈活且低成本的IT資源，而無需對硬件進行大量前期投資或進行耗時的安裝和維護。企業可以準確地提供他們需要的計算資源的類型和大小，以支持新計劃或更高效地運營其IT部門。

各種規模的企業使用雲解決方案來降低硬件、軟件和IT維護成本。隨着雲解決方案的發展超越了基礎設施即服務(IaaS)、平臺即服務(PaaS)、數據庫即服務(DBaaS)和容器即服務(CaaS)，企業正在依賴雲提供軟件定義的技術。數據中心資源--包括計算、存儲和網絡資源--可以作為軟件定義的池進行虛擬化和集中管理。雲提供商現在提供預構建的雲解決方案，可以根據需要靈活地將抽象的、軟件定義的資源部署到工作負載。

根據F&S的報告，IT解決方案的市場規模由2018年的79，54.37億港元(約101.33億美元)穩步增長至2022年的85，3.027億港元(約108.666億美元)，複合年均增長率約為1.8%。由於香港社會動盪導致2019年略有下降，以及新冠肺炎導致2020年下降，包括IT基礎設施和系統、託管服務、維護和諮詢服務在內的IT解決方案整體放緩，從2019年的848.2億港元(約108.082億美元)降至2020年的759.461億港元(約96.749億美元)。在數碼和科技進步的強勁需求支持下，預計2023年至2027年，IT解決方案的複合年均增長率約為4.1%，2027年將達到1044.837億港元(約133.1億美元)。

2022年，香港基於雲的IT解決方案市場價值為614.174億港元(約合78.239億美元)，預計2023年至2027年的複合年增長率為6.2%。人工智能(AI)和機器學習等新興技術的引入使公司能夠利用人工智能能力，從而實現雲增長。雲計算提供了更高效、更快速的方式來根據不斷變化的市場環境調整和運行業務運營。它簡化了技術的消費化。

香港客户關係管理系統的市場規模於2018年錄得11.564億港元(約1.473億美元)的增長至2022年的16.301億港元(約2.077億美元)，複合年增長率為9.0%。這一增長歸因於技術進步和越來越多的企業使用CRM系統

作為一個集中和有組織的樞紐，在持續的技術創新和不斷提高的採用率的支持下，香港的客户關係管理市場規模預計將從2023年的17.524億港元(約2.232億美元)增長到2027年的23.033億港元(約2.934億美元)，複合年增長率為7.1%。

香港企業資源計劃系統的市場規模由2018年的港幣14.95億元(約1.904億美元)增至2022年的港幣18.01億元(約2.294億美元)，複合年增長率為4.8%，主要是由於銀行、零售、政府公用事業及醫療保健行業的企業資源規劃軟件應用增加所致。在數據和遠程可訪問性、低維護性、安全性和效率方面，雲技術提供的海量數據數量不斷增加，帶來的好處也越來越多，正在創造市場吸引力。預計香港的企業資源計劃市場規模將由2023年的19.055億港元(約2.427億美元)增長至2027年的23.338億港元(約2.973億美元)，複合年增長率為5.2%。

在網絡服務及流動應用程序投資增加的帶動下，網絡服務及流動應用程序開發服務的市場規模由2018年的246.582億港元(約31.412億美元)增至2022年的258.703億港元(約32.956億美元)，複合年增長率為1.2%。在互聯網服務持續發展的支持下，預計2023年至2027年，網絡服務和移動應用程序開發服務的市場規模將以5.0%的複合年增長率增長。

香港IT解決方案市場的驅動因素

經濟穩中向好，數字化轉型：    技術進步及其在社會中的應用需要在人力資源、資本和基礎設施方面進行長期投資。穩定的經濟條件為IT行業的發展創造了有利的環境，社會對新技術的接受和需求導致私營部門加快研發進度的動力越來越大，並最終推動了近年來全社會的持續數字化。特別是，各種規模企業的互聯網使用率從2015年的79.9%提高到2021年的95.7%，2022年移動用户普及率達到315.4。由於香港的互聯網和智能手機用户很容易接觸到在線營銷材料，預計這將推動商家對各種在線平臺的服務需求，包括電子商務平臺、POS、ERP和CRM平臺的網絡和移動應用開發，以獲得更大的客户基礎，提高運營效率和降低運營成本。

將越來越多的預算用於IT現代化的商家：    企業似乎對構建和升級其IT系統更有奉獻精神和興趣，因為在吸引IT解決方案服務提供商方面的投資額似乎普遍增加。為了迎合客户需求和內部運營需求，商家與IT解決方案服務商合作，評估其移動應用和網站等在線平臺的用户體驗和用户界面設計，以優化客户的投資回報，如提高購買轉化率。在CRM系統的支持下，企業可以就哪些客户追求更多收入、銷售團隊的表現如何以及如何高效和適當地為客户服務做出更明智的決策。另一方面，ERP系統允許企業更快地做出數據支持的決策，這可能會影響盈利能力和可持續性。本地經濟持續增長將增加企業在數碼營銷方面的預算，進而推動香港對IT解決方案的需求。

E的強勁發展--商業：**由於互聯網速度的加快和信息基礎設施的發展，消費者正在變得精通數字，依賴個人電子設備購物，並利用數字錢包進行支付。尤其是新冠肺炎的爆發，促使許多商家和服務提供商將他們的實體商業模式轉變為在線平臺，以接觸到不同類型的客户。這些零售商的目標是採用全渠道商業模式，通過為消費者創造無縫和簡單的購買體驗來鼓勵銷售。此外，後端客户管理和企業資源管理系統是正在將業務轉移到網上的商家的支柱。不斷變化的消費者行為有助於零售商擴大其在線業務，並隨後推動香港對IT解決方案的需求。

IT解決方案外包日益流行：    IT解決方案服務行業內的項目的時間表可能會因項目的規模和範圍而大不相同，而且客户通常要求臨時任務；因此，IT解決方案服務提供商可能很難準確預測其服務的需求。每個IT解決方案項目往往涉及廣泛的特性和功能，需要大量的人力資源和經驗豐富的專家的技能，而IT解決方案服務提供商往往將部分或全部工作外包給服務提供商，以填補他們的技能缺口。為了提高運營效率、擴大業務範圍並將更多時間用於核心業務活動，公司傾向於將需要特定技術技能和知識的服務委託給服務提供商，如用户界面設計、營銷、編程、源代碼控制管理、軟件審計和密碼學。這些專注的開發人員確保快速、高質量的項目交付，利用最新的信息系統技術來降低開發成本，並確保無縫的用户體驗。因此，外包IT解決方案服務已成為行業規範，反過來將為行業參與者創造更多商機。

香港資訊科技解決方案市場發展趨勢

技術和分析工具的進步：    先進的信息技術正在提升IT解決方案提供商提供服務的便利性和多樣性。例如，採用數據挖掘、物聯網、雲計算、人工智能算法等數據分析工具和工具和技術，收集、存儲和分析數據，形成更好地在CRM平臺中利用的大數據。這種大數據的應用讓營銷人員更好地瞭解消費者行為，推動能夠迎合消費者需求的營銷活動。領先的商家能夠利用人工智能和機器學習來跟蹤客户的信息，如他們的人口統計、位置、購買模式和偏好，分析收集的信息，並向商家的最終客户推薦相關廣告內容。在雲計算的幫助下，當信息可以更有效地存儲、檢索和使用時，POS和ERP比傳統方法更高效。有了這些先進的工具，IT解決方案提供商和商家可以協作，更優化地制定外部銷售和接觸點以及內部運營戰略。

改變下游消費者的偏好：    普通公眾越來越習慣於數字化的參與方式。例如，近年來的用户體驗和用户界面設計一直在朝着微交互、3D圖形甚至將增強現實內容融入網頁或移動應用程序等想法發展。此外，顧客也喜歡為餐廳和停車場提供各種遠程預訂POS系統。能夠跟上市場趨勢的IT解決方案提供商將利用增長。

政府在推動數字經濟和社會方面的努力：    香港政府於2017年12月公佈了《香港智慧城市藍圖》，加速科技融入本地經濟，目標是讓香港成為一個科技驅動的城市。例如，公民和政府之間的大多數交易和互動都可以在網上進行，減少滿足機構間請求所需時間的集成應用程序的數量一直在增長。特別是，政務雲基礎設施服務是新一代的政務雲服務，於2020年9月推出，以取代政務雲、中央計算機中心虛擬基礎設施和電子政務基礎設施服務。政府資訊系統利用現代雲技術，提供安全、可靠和可擴展的資訊科技基礎設施，並配備靈活的應用程序開發工具，協助各決策局和部門靈活發展和提供數碼政府服務。提供了四種主要類型的服務，即IaaS、PaaS和SaaS產品。另一方面，政府推出創新及科技基金，鼓勵企業提升技術水平，引入創新意念，最終目標是增加下游商户的增值、生產力和競爭力。在這方面，委託第三方信息技術解決方案提供商的需求可能會繼續增長。

深度學習和多層次分析等人工智能的集成，使這些公司能夠以更像人類的方式高效地處理文檔、文本和其他數據。這些先進的技術還有助於解決OCR中出現的不準確問題，從而提供簡化的故障管理。OCR在香港的市場規模從2018年的4880萬港元(約620萬美元)增加到8230萬港元。

(約1,050萬美元)，年複合年增長率為14.0%。隨着OCR在多元化垂直市場的應用日益廣泛和先進能力的整合，預計2027年香港OCR的市場規模將達到1.681億港元(約2140萬美元)，2023年至2027年的複合年增長率為15.3%。

香港OCR服務市場的驅動因素

企業的數字化轉型：    企業組織的數字化通過簡化和自動化工作流程提高了流程的運作效率。隨着公司見證技術進步並越來越多地接受數字化轉型，數據正成為增長的關鍵要素。反過來，數據收集和提取成為公司的首要任務。公司已經開始使用OCR等工具將他們的物理數據轉換為數字形式，其中數據可以由計算機和各種具有計算能力的設備處理，並且這些數據易於共享、訪問和存儲。業務的數字化轉型將轉化為OCR服務的增長機會。

銀行、金融服務及保險業的需求：    OCR技術在銀行、金融服務和保險(BFSI)行業也得到了越來越多的應用，用於創建支票、發票和其他文檔的數字副本。銀行通過將OCR軟件與面部識別軟件結合使用來驗證用户的身份，從而提高了安全性，因為自動取款機要求用户輸入帶照片的身份證，程序會掃描用户的姓名和麪部。此外，OCR軟件還審查客户可能用來證明責任或信譽的紙張申請和其他紙張。利用OCR技術，一些銀行正在建立一個人工智能支持的智能文檔處理平臺，以處理大量非結構化和結構化數據。銀行或金融機構可以輕鬆高效地搜索、分析、提取和管理數據集。隨着人工智能和機器學習技術的不斷創新，BFSI行業的需求將有助於香港OCR服務的增長。

OCR技術的技術創新和多元化應用：    人工智能正在改變OCR工具的功能。作為計算機視覺的一個領域，OCR處理文本的圖像，並將文本轉換為機器可讀的形式。結合人工智能和機器學習技術，OCR技術能夠使用機器更準確地轉換文本，並檢查轉換過程中可能出現的錯誤。人工智能也可以更好地解釋筆跡，為更廣泛的文檔數字化打開了機會。它還提供了其他好處，例如改善了客户服務和提高了文檔安全性，這可能會推動各個行業的需求。AI-OCR技術還可以進行“瞭解客户”過程，以獲取客户信息和驗證客户身份，識別商業登記證、董事身份證明文件和公司註冊表等。OCR技術的其他應用包括分揀郵局的信件和律師事務所和法院的文件，保存歷史文化文本、個人身份識別，以及處理髮票、訂單和其他文件。

人工智能的新興應用-OCR在自動化停車場：中國正在建設自動化停車場系統，使用圖像處理方法取代基於傳感器的技術，允許用户在方便的情況下提前預訂可用的停車位。使用AI-OCR技術來檢測停車區中的可用停車位。這些都是空的

然後，在全球移動通信系統模塊的幫助下，通過短消息服務將時隙基於優先級分配給用户。最後，通過射頻識別技術，保證了合法用户的身份認證。此外，它還支持離線月度停車場收據識別、車牌識別和地址證明識別。使用AI-OCR技術是停車場管理自動化行業的新興趨勢。

香港資訊科技解決方案的競爭格局

香港的IT解決方案市場被認為競爭激烈，而且分散，2022年有超過1,000家不同規模的機構。集團於2022年於香港錄得約4,421,208港元的收入，佔香港資訊科技解決方案行業的0.01%及基於雲計算的資訊科技解決方案行業的0.01%。本集團在香港資訊科技解決方案市場的主要競爭對手為Innopage Limited及UDOMAIN網絡託管有限公司。

傳統行業的現有機構正在積極尋求信息和技術的應用，以提高其服務提供的效率，為消費者和企業帶來好處。信息技術解決方案的開發將在不久的將來進一步增加市場參與者的數量。

香港的OCR服務行業正處於初級階段，2022年市場參與者不足100人，競爭日益激烈。香港OCR服務的發展有賴於人工智能等技術創新和多元化的應用，進一步提高了OCR技術的滲透率和市場參與者的數量。

在支持AI-OCR的停車場，AI-OCR技術被用來檢測停車區中的可用停車位。然後，在全球移動通信模塊系統的幫助下，通過短消息服務將這些空閒時隙優先分配給用户。最後，通過射頻識別技術，保證了有效用户的身份認證。此外，它還支持離線月度停車場收據識別、車牌識別和地址證明識別。AI-OCR技術的使用進一步實現了停車場管理的自動化。

一些OCR服務提供商與領先的印刷服務公司建立了戰略合作伙伴關係，這些服務公司在銀行、金融服務和保險行業建立了客户基礎，以提供具有OCR功能的管理印刷服務。2022年，集團是香港停車場管理的OCR服務商，服務香港超過50%具備OCR能力的停車場。

香港的OCR服務行業相對分散，以收入計，前三大市場參與者約佔市場份額的19.0%。集團錄得收入50萬港元(約0.009萬美元)，於2022年在香港的市場佔有率為0.1%。該集團是香港唯一的AI-OCR服務提供商，專注於企業對企業領域。

香港與NFT相關的服務市場

不可替換令牌(NFT)是記錄在區塊鏈中的、不可複製、替換或細分的唯一數字標識符，用於認證真實性和所有權。NFT的所有權記錄在區塊鏈中，可以由所有者轉讓，允許出售和交易NFT。任何人都可以創建NFT，創建NFT只需要很少的編碼技能，甚至不需要編碼技能。NFT通常包含對照片、視頻和音頻等數字文件的引用。由於NFT是唯一可識別的資產，因此它們不同於加密貨幣，後者

股利政策

自我們的運營子公司成立以來，我們沒有宣佈和支付與我們的留存利潤有關的任何股息。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們目前沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受任何未來融資工具所包含的限制的限制。

未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定，取決於是否符合適用的英屬維爾京羣島有關償付能力的法律。我們的董事會將考慮總體經濟和業務狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制以及其他對我們向股東或我們的運營子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。

在符合英屬維爾京羣島公司法及我們的組織章程大綱及章程細則的情況下，本公司董事會可通過決議授權本公司向本公司成員作出分派(包括派息)，前提是董事會有合理理由信納在分派後立即滿足償付能力測試，即：(A)公司將有能力在債務到期時償還其債務；及(B)我們的資產價值超過其負債。

我們的控股公司依賴運營子公司支付的股息來滿足其現金需求，包括向股東支付任何股息和其他現金分配的資金，償還可能產生的任何債務和支付運營費用的資金。我們控股公司向股東支付股息的能力將取決於我們運營子公司的股息可用性等。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

根據香港税務局的現行慣例，本集團無須就派付股息在香港繳税。

大寫

下表載列我們於二零二三年三月三十一日的資本化：

•        實際的基礎；以及

•        根據轉售招股章程以首次公開發行價每股普通股4.00美元（扣除承銷折扣、應付非實銷費用備抵）出售本次發行中的1，750，000股普通股及額外2，000，000股Alpha普通股生效的備考基準，假設承銷商不行使超額配售權，則由我們支付自付費用及承銷商的背景搜尋費。

閣下應一併閲讀此資料，連同本招股章程其他地方的綜合財務報表及相關附註，以及“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”所載資料。

____________

注：

​(1)建議以每股普通股4.00美元的首次公開發行價格出售本次發行的普通股，並扣除承銷折扣、應付的非實報實銷費用津貼、自付費用和我們向承銷商支付的背景搜索費。有關我們應支付的總髮售費用的估計明細表，請參閲“與本次發售有關的費用”。它還假設，截至2023年3月31日，授權股份的最高數量已增加至1,500,000,000股，其股份面值已改為0.0001美元，並按比例向現有股東發行了13,239,900股普通股。

稀釋

若閣下於本次發行中投資我們的普通股，閣下的權益將被攤薄至本次發行中每股普通股的首次公開發行價格與本次發行後我們每股有形資產淨值之間的差額。攤薄的原因是本次發行後首次公開發行每股普通股的價格大幅超過我們每股有形資產淨值。截至2023年3月31日，我們的有形淨資產約為110萬美元，或每股普通股109.39美元(根據我們截至2023年3月31日的有形淨資產約110萬美元和截至2023年3月31日的已發行普通股數量計算)。我們每股普通股的有形資產淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2023年3月31日的已發行普通股數量。

於按每股普通股4.00美元的首次公開發售價格及回售完成後，我們將有15,000,000股普通股已發行，扣除承銷折扣及非實報實銷開支津貼後，我們於2023年3月31日的預計經調整有形資產淨額將為730萬美元，或每股普通股0.49美元(假設不行使超額配股權)。這意味着現有投資者的備考淨有形資產立即減少，調整後每股有形資產淨額為108.90美元，新投資者的每股普通股立即攤薄3.51美元。下表説明瞭對在此次發行中購買普通股的新投資者的稀釋：

若承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計於首次發售後每股普通股經調整有形資產淨值將為每股0.54美元。*預計作為經調整每股普通股有形資產淨額對現有股東的減少額將為每股普通股108.85美元，而於本次新股發售計劃中向新投資者攤薄為經調整每股普通股有形資產淨額的預計攤薄將為每股普通股3.46美元。

假設資本發行於2023年3月31日完成，我們的有形資產淨額約為110萬美元，或每股普通股0.083美元(根據我們截至2023年3月31日的有形淨資產約110萬美元和截至2023年3月31日的已發行普通股數量13,250,000股計算)。假設資本化發行截至2023年3月31日完成，我們每股普通股的淨有形資產等於我們的有形資產總額減去我們的總負債，除以截至2023年3月31日已發行的普通股數量。這意味着現有股東的預計淨有形資產立即增加，調整後每股普通股有形資產淨額為0.41美元。

假設於2023年3月31日完成資本化發行，若承銷商全面行使其超額配售選擇權，預計本次發行後經調整的每股普通股有形資產淨值將為每股0.54美元。按經調整的每股普通股有形資產淨值計算，預計向現有股東增加的每股普通股將為0.46美元。

下表按完成資本化後的預計調整基準，概述現有股東與新投資者在本次發行中向吾等購入的普通股數目、支付的總代價及按每股普通股4美元的首次公開發售價格計算的每股普通股平均價格的差異，然後扣除吾等應支付給承銷商的估計折扣、非實報實銷開支津貼、自付費用及承銷商應支付的背景搜索費。

____________

注：

​(1)表示，不包括超額配售股份。

民事責任的可執行性

根據英屬維爾京羣島的法律，我們是一家英屬維爾京羣島有限責任商業公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為與作為英屬維爾京羣島商業公司相關的某些好處，例如(I)政治和經濟穩定；(Ii)具有專門商業法院的有效和複雜的司法系統；(Iii)税收中性待遇，當地税務機關不對在英屬維爾京羣島註冊的公司徵税；以及(Iv)沒有外匯管制或貨幣限制，以及(V)提供專業和支持服務。除上述好處外，在英屬維爾京羣島註冊為投資者提供以下好處，如英屬維爾京羣島承諾實施最佳國際做法並遵守經濟合作與發展組織(“經合組織”)和金融行動特別工作組(“FATF”)的要求；採用英國法律中的公司分離概念，以減輕股東資產被用於償還公司債務的風險。

然而，合併到英屬維爾京羣島伴隨着某些缺點：(A)與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法體系不那麼發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及(B)英屬維爾京羣島公司沒有資格向美國聯邦法院提起訴訟。

我們認為，在英屬維爾京羣島合併給我們和我們的投資者帶來的好處超過了在英屬維爾京羣島合併的缺點。

我們的組織備忘錄和組織章程細則沒有規定，我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須進行仲裁。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難或不可能在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國聯邦法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州證券法民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高管和董事的民事責任條款在美國聯邦法院獲得的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，接受程序送達。

香港

香港法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條文而針對我們或我們的董事或高級人員所作的判決，或(Ii)是否受理根據美國或美國任何州的證券法而在香港針對我們或我們的董事或高級人員提出的原創訴訟，目前尚不明朗。

美國法院以美國聯邦或州證券法為依據的判決可在香港按普通法強制執行，方法是就根據該判決到期的金額在香港法院提起訴訟，然後就外國判決的效力尋求簡易判決，但條件之一是，外國判決除其他外，(1)針對債務或確定的金額(不是對外國政府徵税當局的税款或類似費用或罰款或其他處罰)和(2)對索賠的是非曲直進行最終和決定性的裁決，但不是其他情況。在任何情況下，如(A)判決是以欺詐手段取得；(B)取得判決的法律程序違反自然公正；(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策；(D)美國法院沒有司法管轄權；或(E)判決與香港先前的判決有衝突，則該判決不得在香港如此強制執行。

香港與美國沒有相互執行判決的安排。因此，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國法院民事責任判決在香港的可執行性存在不確定性，無論是在原始訴訟中還是在強制執行訴訟中。

英屬維爾京羣島

我們是一家在英屬維爾京羣島成立的商業公司，有限責任公司。相互強制執行判決法(1922年)或外國判決(“相互強制執行”)法(1964)均不適用於來自美國法院的判決，因此來自美國法院(“外國法院”)的任何針對本公司的最終和決定性的金錢判決不得成為英屬維爾京羣島法院根據普通法原則對該有管轄權的外國法院的判決所證明的債務採取訴訟的強制執行程序的標的。當知道圍繞外國法院判決的事實時，應尋求關於這一補救措施的最終意見，但在一般原則上，我們預計此類訴訟將會成功，條件是：(A)外國法院對該事項具有管轄權，並且公司要麼接受該管轄權，要麼在該管轄權範圍內居住或在該管轄權範圍內開展業務，並已獲得適當的法律程序；(B)外國法院作出的判決不是關於懲罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務；(C)該判決不是通過欺詐獲得的；(D)承認或執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；和(E)作出判決所依據的程序不違反自然正義。

公司歷史和結構

公司歷史和結構

2017年11月，Techlution根據香港法律註冊成立。公司主要提供(I)系統開發服務、(Ii)網絡和移動應用程序開發服務、(Iii)技術支持和維護服務等服務。

2019年10月，NSL根據香港法律註冊成立。該公司主要提供人工智能支持的光學字符識別服務。

2022年10月，阿爾法根據英屬維爾京羣島的法律成立。在收購我們的運營子公司後，阿爾法成為我們業務的控股公司。我們的控股公司本身沒有實質性的運營，我們通過我們的運營子公司，即香港的Techlution和NSL進行運營。在註冊成立時，阿爾法被授權發行最多50,000股每股面值1.00美元的股票。2023年8月28日，為了上市目的，阿爾法修改了公司章程大綱，增加了股份數量和股份面值變動，自2023年8月30日起生效。2023年8月30日，阿爾法被授權發行最多15億股普通股，每股面值0.0001美元。同日，阿爾法已按比例向現有股東發行了13,239,900股普通股。截至本招股説明書發佈之日，阿爾法公司共發行了13,250,000股普通股。

下圖顯示了截至本招股説明書發佈之日的公司結構：

假設承銷商不行使超額配售選擇權，我們將發售1,750,000股普通股，相當於Alpha發售完成後普通股的11.67%。出售股東Wittelsbach Group Holdings Limited、Hanoverian International Group Limited、曾先生Chun Ho Anthony及樑啟輝先生將於本次發售完成後，額外發售2,000,000股Alpha普通股，佔普通股13.33%。

下圖説明瞭我們在完成此次發行(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)和轉售發行後的公司結構：

管理層的討論與分析
財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含-看起來這些聲明基於當前的信念、計劃和預期，涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性報告中預期的大不相同-看起來由於若干因素，包括“風險因素”項下和本招股説明書其他部分所列的因素，可能會導致這些陳述。您應仔細閲讀本招股説明書中的“風險因素”，以瞭解可能導致實際結果與預期大不相同的重要因素。-看起來三份聲明。

概述

阿爾法通過兩家子公司Techlution和NSL運營，這兩家子公司都是香港老牌的基於雲的IT解決方案服務提供商。我們的運營子公司利用他們的分析技能、編程技能、人工智能技術和技術訣竅，提供全面的解決方案，旨在優化客户的業務績效，應對客户各種特定行業的運營挑戰，為客户創造新的商機。我們的運營子公司為來自不同行業的客户提供服務，包括諮詢、房地產、建築設計、停車場管理、電子支付服務、物流、投資、零售、紡織、批發和分銷等。

我們的營運附屬公司提供的資訊科技解決方案服務，大致可分為(I)系統開發服務、(Ii)網絡及流動應用程序開發服務，以及(Iii)AI-OCR服務，以期實現客户業務及營運的數碼化。在較小程度上，我們的運營子公司還提供技術支持和維護服務。Techlution還向客户提供與NFT相關的服務。上述所有IT解決方案都是基於雲的，有些是使用AI技術開發的。

注資

於2023年1月26日，本公司股東訂立股份認購協議，據此，本公司股東同意按比例認購合共10,000,000股本公司新股，總代價為10,000,000港元(約1,273,918美元)。本公司於2023年1月26日正式收到的全部認購金額。上述注資後，本公司的註冊資本將增加10,000港元(約1,274美元)，並將9,990,000港元(約1,272,644美元)計入本公司的額外實收資本。這一程序將用於我們公司的日常運營。儘管截至2021年和2022年9月30日的股東赤字，注資後，我們記錄了從截至2022年9月30日的股東赤字狀況到截至2023年3月31日的淨資產狀況的扭虧為盈。

截至本次招股説明書，我們共有74個正在進行的項目，包括32個系統開發項目，1個AI-OCR服務項目，1個網絡和移動應用開發服務項目，39個技術支持和維護服務及其他服務項目，以及1個NFT相關服務項目。這些項目的合約總金額約為港幣1,120萬元(約合143萬美元)。於該總合約金額中，(I)截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月已確認約20萬港元(約0.03萬美元)，(Ii)已就2023年4月1日至本招股説明書日期確認約50萬港元(約0.06萬美元)，(Iii)預計將於截至2023年9月30日止年度確認約500萬港元(約63萬美元)，及(Iv)剩餘金額將於2023年9月30日後確認。然而，我們不能保證或保證我們能夠全部或及時地產生這類收入。

影響我們經營結果的主要因素

我們的經營業績一直並將繼續受到多項因素的影響，包括下列因素：

香港經濟及行業趨勢

我們的業務和經營結果受到影響我們經營的行業的一般因素的影響。這些一般因素包括：香港的整體經濟增長；對數碼轉型、資訊科技現代化和技術及分析工具進步的期望和接受程度日益提高；以及政府的更迭

政策和客户需求。穩定的經濟環境為IT產業的發展創造了良好的環境。社會對新技術的接受和需求導致私營部門加快研發進度的動機越來越大，近年來推動了整個社會的持續數字化。根據F&S的報告，我們某些核心IT解決方案服務的市場，如系統開發服務、Web和移動應用開發服務以及AI-OCR服務，近年來經歷了逐步增長。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“行業和市場數據”。

然而，如果經濟狀況不明朗，香港經濟增長放緩，我們的客户可能會減少在技術應用上的支出。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--如果我們不能擴展我們解決方案的特性和能力，或有效地應對快速發展的技術和市場動態，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景將受到實質性和不利的影響”。我們可能面臨有關不斷髮展的IT解決方案市場的風險和不確定因素，這可能需要我們投入大量資源來加強我們的技術基礎設施和研發工作，以便不斷預測和適應不斷髮展的信息技術。自2020年1月爆發的新冠肺炎嚴重擾亂了香港的旅遊和本地經濟，阻礙了我們的行業增長，對我們的業務運營和財務狀況產生了影響。儘管如此，隨着香港政府對社會距離的政策已經取消，我們預計香港的經濟和我們的企業將會復甦和蓬勃發展。

我們的業務和經營結果也受到適用於我們行業的政府政策和法規的影響。香港政府於1999年6月成立創新及科技基金，為將創新意念引入業務的公司提供所需資金，以提升其技術資源和資助項目。香港政府還於2017年12月發佈了《香港智慧城市藍圖》，加快科技與本地經濟的融合，旨在使香港成為一個科技驅動的城市。因此，公民和政府之間的大多數交易和互動都可以在網上進行，減少滿足機構間請求所需時間的集成應用程序的數量一直在增長。特別是，新一代政府雲服務--政府雲基礎設施服務於2020年9月推出，以取代政府雲、中央計算機中心虛擬基礎設施和電子政務基礎設施服務。政府資訊系統利用現代雲技術，提供安全、可靠和可擴展的資訊科技基礎設施，並配備靈活的應用程序開發工具，方便各決策局和部門發展和提供數碼政府服務。因此，對信息技術解決方案服務的需求持續不斷。

使我們的客户羣多樣化的能力

憑藉我們的技術及銷售和市場推廣能力，我們與來自不同行業、業務規模不同的知名機構建立並保持着值得信賴的關係，包括但不限於諮詢、房地產、建築設計、停車場管理、電子支付服務、物流、投資、零售、紡織品、信息技術、批發和分銷等。我們的目標是通過提高基於雲的IT解決方案服務的質量和功能以及提供更多創新解決方案來留住和贏得客户。

管理成本和費用的能力

我們管理和控制成本和支出的能力，特別是員工成本，是影響我們運營結果的關鍵因素。截至2021年和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六個月，我們的員工成本和董事對運營子公司的薪酬是我們收入和運營成本的主要組成部分。截至2021年和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六個月，我們運營子公司的員工成本(包括在收入成本和運營費用中確認的成本)和董事的薪酬總額分別佔我們總收入成本和運營成本的46.51%、33.96%和46.39%。我們預計員工成本的絕對值將增加，因為我們計劃增加員工人數和薪酬基數，以競爭人才。此外，管理費和顧問費是我們收入和運營成本的另一個主要組成部分。截至2021年和2022年9月30日的年度以及截至2023年3月31日的六個月，我們的管理費和顧問費分別佔我們總收入和運營費用成本的39.57%、47.74%和39.68%。我們預計未來我們的顧問費將會增加，因為我們可能會從獨立供應商那裏獲得更多的雲架構服務來支持我們的業務擴展，而我們預計未來我們的管理費將會減少。我們會定期

審查我們項目的實際員工成本，並將供應商收取的服務費與市場現行價格進行比較。如果我們的供應商收取的服務費高於市場價格，我們會與供應商進一步磋商，以調整服務費。我們相信，從長遠來看，這些措施將降低我們的成本，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生積極影響。

我國服務定價政策與服務組合的變化

我們的定價政策對我們的運營結果有重大影響。一般來説，我們的定價主要取決於(I)工作範圍；(Ii)項目的性質和複雜性；(Iii)項目所需的定製程度；以及(Iv)估計的項目持續時間。然而，它可能受到市場需求、競爭、我們的討價還價能力和預期盈利能力等因素的影響。因此，我們可能無法在任何時候都設定一個最優價格。

在提供服務之前，我們會與客户協商和討論我們的費用。我們談判的結果在很大程度上取決於客户的市場地位、我們與他們的關係、我們價格的競爭力以及客户的要求。為了保持競爭力，我們一般會參考市場價格進行調整。

我們的運營子公司提供廣泛的基於雲的IT解決方案服務，包括系統開發服務、Web和移動應用開發服務、AI-OCR服務、技術支持和維護服務以及其他服務項目和NFT項目。如前所述，服務費是根據多種因素確定的，這些因素可能會影響我們的收入和盈利能力。例如，與系統開發服務以及網絡和移動應用程序開發服務相比，NSL提供的AI-OCR服務的毛利率一般較高，這主要是由於NSL主要通過使用自動化和精確度較高的人工智能技術提供AI-OCR服務，因此較少員工參與執行項目。此外，在截至2023年3月31日的六個月內，Techlution為其客户提供了各種與NFT相關的服務。這些服務包括(A)為一家總部位於香港的支付服務提供商客户創建NFT市場，該公司為客户提供帶有銷售點系統的支付網關；以及(B)為一名主要從事投資和基金管理的客户(即Fuchia Capital Limited)創建NFT藝術品，開發NFT鑄幣網站，並準備一份關於NFT相關遊戲的建議書，該遊戲由曾先生俊浩、本公司高管董事和總裁擁有。NFT服務的提供通常涉及一個複雜的過程，需要更高水平的創造力，並嚴重依賴區塊鏈技術，從而減少了對員工廣泛參與的需求。因此，與系統開發服務以及網絡和移動應用程序開發服務相比，NFT服務通常產生更高的毛利率。我們的服務組合可能會因應市場需求、市場競爭和技術進步的變化而大幅波動。如果我們的服務組合和定價有任何重大變化，我們的整體毛利率和利潤率將受到我們每個解決方案的收入和毛利率的影響。儘管如此，我們相信，我們目前的定價政策使我們能夠設定反映市場狀況的最佳價格，並最大限度地提高我們的盈利能力。

收入確認的時機

我們的經營結果可能會受到收入確認時間的影響。我們項目的持續時間可能會根據工作範圍和所需定製的程度而變化很大。一旦我們基本上完成了一個項目，我們會向客户發出用户驗收測試信函，要求他們測試項目可交付成果並確認符合所有規格的性能。如果我們的客户對我們的解決方案不滿意，我們可能不得不修改我們的項目可交付成果，並且可能需要多次執行用户驗收測試，直到我們的項目可交付成果被客户接受。如果我們無法解決項目可交付成果引起的所有問題，或者如果我們的客户因客户內部困難而無法執行用户驗收測試，項目的完成可能會無限期推遲。由於我們的項目的完成取決於客户對項目交付成果的接受程度，因此我們可能無法在一個財政期間內確認項目的收入，因為延遲完成，因此我們的財務業績可能會在不同時期波動。

競爭

我們的業務和運營結果取決於我們在香港基於雲的IT解決方案市場上的有效競爭能力。我們的競爭地位可能受到以下因素的影響：我們提供的解決方案的範圍和質量、我們為解決方案定價的競爭力、我們規劃解決方案的能力以及

根據客户不斷變化的需求，提供創新的解決方案。與其他本地創新科技公司相比，NSL在香港提供AI-OCR服務方面相對經驗豐富。我們相信，我們的技術能力和行業專業知識使我們有別於競爭對手。我們的技術團隊在人工智能、大數據和雲等領域擁有先進技術能力。由於現有或潛在的競爭對手可能會引入新技術或提供比我們更具競爭力的解決方案，未來的競爭可能會加劇，因此我們的競爭力和市場份額可能會受到影響。此外，憑藉我們深厚的行業知識和廣泛的技術專長，我們與香港客户建立並保持了信任關係。

由於我們的解決方案通常是定製的，一旦它們集成到客户的現有系統中，我們的客户就很難更換解決方案，也很難從其他服務提供商那裏獲得維護或升級服務。然而，我們仍然面臨着來自各種參與者的競爭，這些參與者擁有發達的技術和悠久的商業歷史。我們與這些公司爭奪客户、市場份額以及人才招聘。此外，我們在我們的新解決方案服務上投入了大量資源，例如我們的AI-OCR服務和其他新服務，以與其他市場參與者競爭。我們的經營和持續增長的長期結果還將取決於我們的新解決方案和服務的競爭力和市場接受度。我們相信，我們新的解決方案服務將使我們能夠滲透到新的市場，增加我們的收入，並增強我們的競爭力。此外，根據F&S的報告，在蓬勃發展的NFT生態系統不斷增加NFT在遊戲行業的採用的推動下，從2022年到2026年，全球NFT藝術品和收藏品的總銷售額預計將以23.5%的複合年增長率增長。隨着市場的擴大，預計會有更多的競爭對手進入NFT市場，提供與我們類似的服務。因此，我們未來的競爭可能會加劇，我們的競爭力和市場佔有率可能會受到影響。

行動的結果

除無形資產攤銷外，NSL與Techlution於2022年10月12日的業務合併對本公司2023財年的經營業績並無重大影響。公司僅確認業務合併時的無形資產、遞延税項和商譽，不確認其他損益項目。本公司謹此確認，在業務合併之前，公司的運營沒有發生重大變化。

截至2022年9月30日的年度與截至2021年9月30日的年度比較

收入

下表列出了我們在所示年份按服務類型劃分的收入細目：

我們的收入由截至2021年9月30日止年度的4,055,406港元增加365,802港元(約46,600美元)或9.02%，至截至2022年9月30日止年度的4,421,208港元(約563,226美元)，主要是由於(I)主要在香港從事停車場管理服務的主要客户對我們增強的系統開發服務的需求增加，包括設立新的數碼營運平臺及開發電子泊車卡等；及(Ii)為物業代理客户提供與開發後端管理系統、網站及流動應用有關的系統開發服務。至於我們來自AI-OCR服務的收入，我們錄得減少427,317港元(約54,437美元)或86.25%，由截至2021年9月30日止年度的495,458港元下降至截至2022年9月30日止年度的68,141港元(約8,681美元)。這一下降主要是由於在截至2021年9月30日的年度為我們的AI-OCR軟件定製用户界面收取的一次性設置費用，而在截至2022年9月30日的年度沒有複製該費用。展望未來，對於AI-OCR服務，我們計劃根據上傳到系統的收據數量收取經常性訂閲費，以及系統和軟件設置後用户界面的維護費。

收入成本

下表列出了我們在所示年份的收入成本細目：

我們的收入成本增加了820,742港元(約104,556美元)或31.59%，由截至2021年9月30日止年度的2,598,293港元增加至截至2022年9月30日止年度的3,419,035港元(約435,557美元)，主要是由於(I)支持日常營運的員工人數增加導致員工成本增加；及(Ii)由營運附屬公司的獨立供應商提供雲架構服務以支持基於雲的資訊科技解決方案服務的需求增加而收取的顧問費增加。

我們的管理費是由Simplus IO Limited和ProAlgory Limited收取的費用。Simplus IO Limited由一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司全資擁有，該有限公司由我們公司的首席執行官擁有。本公司行政總裁的配偶全資擁有及控制本公司的普羅阿爾卡利有限公司。於截至2021年及2022年9月30日止三個年度內，該兩間公司提供特別技術支援服務及員工協助本集團執行有關項目，並向本集團收取管理費。我們的管理費增加了238,608港元(約30,397美元)或23.85%，由截至2021年9月30日的年度的1,000,392港元增至截至2022年9月30日的年度的1,239,000港元(約157,838美元)，主要是由於截至2022年9月30日的年度對服務的需求增加，導致

增加從這兩家相關公司採購臨時技術支持服務和人力資源，以執行我們的項目。自2023年2月8日，由於團隊的擴大，我們的運營子公司已停止從這兩家關聯公司採購臨時技術支持服務和人力資源。因此，我們預計未來管理費將會下降。

毛利

截至2021年及2022年9月30日止年度的毛利分別為1,457,113港元及1,002,173港元(約127,669美元)，截至2021年及2022年9月30日止年度的毛利率分別為35.93%及22.67%。截至2022年9月30日止年度的毛利及毛利率下降，主要是由於我們的系統開發服務以及網絡及移動應用開發服務的毛利率下降所致。

我們系統開發服務的毛利率下降主要是由於(I)我們的一個項目在開發其系統時要求更高的定製化程度，導致直接成本增加；以及(Ii)為了與該客户保持長期關係，上述項目的利潤率較低。

我們網絡及流動應用開發服務毛利率下降的主要原因是：(I)因客户要求提供額外服務而產生的員工成本增加，包括改善網絡及移動應用的用户界面及用户體驗，而我們向客户收取的額外服務費寥寥無幾，以維持與他們的長期關係；及(Ii)新冠肺炎的影響延遲了部分客户接受我們的工作，因而延誤了部分項目的完成，在此情況下，我們不得不安排員工監察及維護應用程序，導致員工成本上升。

銷售、一般和行政費用

下表列出了我們在所示年份的銷售、一般和行政費用細目：

本集團的銷售、一般及行政開支主要包括員工成本及董事的薪酬、租金開支及與融資租賃、折舊、壞賬開支及顧問費有關的使用權資產攤銷。我們的銷售、一般及行政開支增加1,333,882港元(約169,926美元)，或55.99%，由截至2021年9月30日的年度的2,382,351港元增至截至2022年9月30日的年度的3,716,233港元(約473,418美元)，主要是由於(I)採購數據收集及數據提取工具及服務的顧問費增加；(Ii)行政人手增加導致員工成本增加；(Iii)與融資租賃相關的租金開支和使用權資產攤銷，這是由於我們現在辦公室的月租金支出比以前辦公室的租金支出增加，以及我們於2021年5月購買的機動車輛攤銷的全年影響；及(V)應收賬款呆賬準備，被董事薪酬的減少抵消。

我們的員工成本主要是我們員工的工資以及我們運營子公司的董事和員工的養老金繳款。

我們在2022年記錄的壞賬支出代表對一個特定客户的支出，該客户的信用風險大幅增加。因此，我們認為這類應收賬款不會結清，並相應計提了壞賬準備。

其他(虧損)/收入

我們的其他(虧損)/收入主要是香港政府給予我們公司的補貼和銀行貸款的利息支出。本集團於截至2021年9月30日止年度錄得總其他虧損31,243港元，於截至2022年9月30日止年度錄得總其他收入123,829港元(約15,775美元)，主要由於本集團於截至2022年9月30日止年度僱員人數增加而增加香港政府推行的就業支援計劃的補貼，而該等增加的補貼足以支付截至2022年9月30日止年度因銀行貸款平均餘額增加而增加的銀行貸款利息開支。

所得税費用

本集團於本集團成員公司註冊或營運所在司法管轄區所產生或所得利潤，須按實體繳納所得税。

英屬維爾京羣島

英屬維爾京羣島商業公司免除英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定(包括該公司支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償金和其他金額)。非英屬維爾京羣島居民就公司的任何股份、債務或其他證券而變現的資本收益，也不受英屬維爾京羣島所得税條例的所有規定的約束。

香港利得税

我們的營運附屬公司於香港產生或得自香港的應評税溢利須按16.5%的税率繳税。2018年3月21日，香港立法會通過《2017年税務(修訂)(第7號)條例草案》(簡稱《條例草案》)，引入兩級利得税税率制度。該法案於2018年3月28日簽署成為法律，並於次日刊登憲報。根據兩級利得税税率制度，合資格集團實體的首2,000,000港元(約254,784美元)利潤將按8.25%的税率徵税，超過2,000,000港元(約254,784美元)的利潤將按16.5%的税率徵税。不符合兩級利得税税制的集團實體的利潤，將繼續按16.5%的統一税率徵税。因此，於截至2021年及2022年9月30日止年度內，香港利得税按估計應課税溢利的首2,000,000港元(約254,784美元)按8.25%計算，對2,000,000港元(約254,784美元)以上的估計應課税溢利按16.5%計算。

根據香港税法，我們在香港的子公司對其合格的外國派生收入免徵所得税，在香港也不對股息匯款徵收預扣税。

儘管截至2021年9月30日及2022年9月30日止年度的税前開支前虧損，我們仍須繳納相應年度的所得税，主要原因是(I)不可抵扣開支的影響；及(Ii)根據美國公認會計原則，當確定遞延税項資產的利益更有可能因其持續虧損而無法實現時，主要針對由我們的淨營業虧損結轉的遞延税項資產撥備的估值撥備。截至2021年9月30日止年度的所得税開支為24,554港元，截至2022年9月30日止年度的所得税開支為73,323港元(約9,341美元)。

淨虧損

因此，本公司的淨虧損增加1,682,519港元(約214,339美元)，或171.50%，由截至2021年9月30日止年度的981,035港元增至截至2022年9月30日止年度的2,663,554港元(約339,315美元)。

截至2023年3月31日的六個月與截至2022年3月31日的六個月相比

收入

下表列出了我們在指定時期內按服務類型劃分的收入細目：

我們的收益由截至二零二二年三月三十一日止六個月的2，402，225港元增加3，140，381港元（約400，054美元）或130. 73%至截至二零二三年三月三十一日止六個月的5，542，606港元（約706，073美元）。有關增長主要由於（i）我們的系統開發服務收入增加，原因是成功向香港一家停車場管理公司提供停車場管理解決方案，該公司負責為私營及公營部門管理約370個停車場及各種交通設施；及（ii）兩個非金融交易項目的收入增加，其中涉及（a）為客户創建非金融交易市場，who是一家以香港為基地的支付服務供應商，為支付網關提供銷售點系統；及（b）創作非藝術作品，為主要從事投資和基金管理的客户開發NFT造幣場，並準備與NFT相關遊戲相關的建議書（即Fuchsia Capital Limited），由本公司執行董事兼總裁曾俊豪先生擁有。截至二零二三年三月三十一日止六個月，提供非金融交易相關服務所產生之收益（即約1，585，000港元或201，913美元）中，約1，410，000港元或179，620美元為FuchsiaCapitalLimited應佔關連方收益。有關增加部分被期內來自網絡及移動應用程序開發、技術支援及維護服務及其他服務之收益減少所抵銷。

收入成本

下表載列我們於所示期間的收益成本明細：

我們的收入成本增加了1,821,173港元(約232,000美元)或105.19%，由截至2022年3月31日的6個月的1,731,293港元增加至截至2023年3月31日的6個月的3,552,466港元(約452,549美元)，這主要是由於(I)為支持我們的業務增長而增加的員工成本；(Ii)我們的運營子公司的獨立供應商為提供雲架構服務以支持我們的基於雲的IT解決方案服務而收取的諮詢費增加。

我們的管理費是由Simplus IO Limited和ProAlgory Limited收取的費用。Simplus IO Limited由一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司全資擁有，該有限公司由我們公司的首席執行官擁有。本公司由本公司行政總裁的配偶全資擁有及控制。這兩家公司提供了臨時

於期內，本集團向本集團提供技術支援服務及員工，以協助本集團執行項目，因此向本集團收取管理費。我們的管理費減少250，000港元（約31，848美元）或31. 45%，由截至二零二二年三月三十一日止六個月的795，000港元增至545，000港元截至二零二三年三月三十一日止六個月，主要由於截至2023年3月31日止六個月，我們對向該兩家關連公司採購臨時技術支援服務及人力資源的依賴減少。自2023年2月8日起，由於我們的團隊擴充，我們的營運附屬公司已停止向該兩家關聯公司採購臨時技術支持服務及人力資源。

毛利

截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月，我們的毛利分別為670，932港元及1，990，140港元（約253，524美元），毛利率分別為27. 93%及35. 91%。該毛利增加與我們截至二零二三年三月三十一日止六個月的收入增長一致，而同期毛利率增加主要由於我們的NFT相關服務收入增加，其毛利率一般較系統開發服務及網絡及移動應用程序開發服務為高。

上市開支

截至2023年3月31日止六個月，我們的上市開支為2，373，596港元（約302，373美元），主要包括就提供與納斯達克上市有關的服務而向專業人士支付或應付的服務費。該等服務費主要包括由本公司執行董事兼首席財務官蔡丹義先生控制之公司Rainbow Capital（HK）Limited收取之財務顧問費約2，300，000港元（約300，000美元）。Rainbow Capital（HK）Limited主要負責就本公司在納斯達克上市事宜協調各專業人士，包括本公司的核數師、法律顧問、承銷商及財務印刷商。自本公司於二零二二年九月三十日後開始上市程序以來，截至二零二二年三月三十一日止六個月並無確認上市開支。

銷售、一般和行政費用

下表載列我們於所示期間的銷售、一般及行政開支明細：

注1：10月起計 2022年1月至10月 2022年11月11日，前身在行政費用項下記錄了一筆港幣155,000元的諮詢服務費用，該費用在10月期間重新分類為服務成本 2022年12月至3月 2023年3月31日，履行義務在某一時間點得到履行，並在完成對客户的服務後在收入中確認。在10月份開始的期間 2022年12月至3月 2023年3月31日，該公司承擔了港幣14萬元的顧問服務費用。因此，這段期間錄得淨減少15,000港元。

我們的銷售、一般及行政開支增加373,777港元(約47,616美元)，或23.19%，由截至2022年3月31日止六個月的1,612,053港元增加至截至2023年3月31日的六個月的1,985,830港元(約252,975美元)，主要是由於(I)員工成本增加；(Ii)董事營運附屬公司及本公司薪酬增加；(Iii)租金開支及與融資租賃相關的使用權資產攤銷增加；及(Iv)娛樂開支、廣告費、建築服務費及其他營運開支增加。諮詢費的減少部分抵消了這一增長。

我們員工成本的增加主要是由於增加了行政人員數量，以支持我們運營子公司的業務增長。

董事於2023年2月委任本公司兩名執行董事，以及於2023年1月委任一名獨立非執行董事董事，導致本公司營運附屬公司及本公司的董事薪酬增加所致。

與融資租賃相關的租賃費用和使用權資產攤銷的增加主要是由於融資租賃的增加，因為我們於2022年3月1日搬進的當前辦公室的月租金支出比以前的辦公室更高。

本公司顧問費減少主要是由於(I)於截至2022年3月31日的六個月內為編寫代碼及開發程序以促進我們的網絡及移動應用程序開發服務而支付的服務費，該費用在截至2023年3月31日的六個月內並未複製；(Ii)於截至2022年3月31日的六個月內購買用於系統開發項目初步工程的數據刮除軟件，而本期並無產生該等費用；及(Iii)沒有一般數據整合的服務費。

招待費用、廣告費、屋宇服務費及其他營運開支的增長與業務增長一致。

其他收入

於截至2022年及2023年3月31日止六個月內，吾等錄得總其他收入分別為港幣14,005元及港幣47,471元(約6,047美元)，主要由於(I)收到租賃辦公室維修費退款；及(Ii)於截至二零二三年三月三十一日止六個月內因現金結餘增加而導致利息收入增加。

所得税費用

截至2022年及2023年3月31日止六個月的所得税開支分別為港幣28,360元及港幣75,800元(約9,657美元)。

淨虧損

因此，吾等的淨虧損增加1,442,139港元(約183,714美元)，或150.93%，由截至2022年3月31日止六個月的955,476港元增至截至2023年3月31日止六個月的2,397,615港元(約305,434美元)。

流動資金和資本資源

現金

我們的現金來自我們的運營。我們的現金增加了1,364,019港元(約173,765美元)或94.87%，由截至2021年9月30日的1,437,791港元增加至2022年9月30日的2,801,810港元(約356,928美元)，這是由於年內從客户那裏收到更多存款以執行項目所致。截至2022年9月30日，我們的現金餘額可用於我們的運營約4.6個月。然而，截至2022年9月30日，我們的遞延收入為6,209,827港元(約791,081美元)。在客户向我們確認用户驗收測試後，他們將向我們結算服務費用。此外，如上所述，我們的股東於2023年1月26日訂立股份認購協議，據此，我們的股東同意按比例認購合共10,000,000股本公司新股，總代價為10,000,000港元(約1,273,918美元)。因此，截至2023年3月31日，我們的現金增至11,388,448港元(約1,450,776美元)，而截至2022年9月30日的現金為2,801,810港元(約356,928美元)。

我們的董事認為，自招股説明書發出之日起，我們有足夠的現金經營我們的業務至少12個月。我們的股東可能會不時審查和監測我們的現金水平，他們可能會考慮適當的股權融資或債務融資來支持我們的業務運營。

應收賬款淨額

我們的應收賬款淨額來自我們的IT解決方案服務客户的應收賬款，主要是已開賬單但尚未結清的服務費應收賬款。我們通常在達到我們授權下指定的里程碑後或在交易完成後向我們的IT解決方案服務客户開具發票。

我們的應收賬款淨額由2021年9月30日的387,000港元減少至2022年9月30日的4,500港元(約573美元)，減少了382,500港元(約48,727美元)。

應收賬款的減值分析在每個財政年度結束時進行。該津貼是根據公司對各種因素的評估而估計的，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的一般經濟狀況、未來的預期以及可能影響公司客户支付能力的客户具體數量和質量因素。當有以下情況時，也會給予免税額

為公司合理估計可能損失金額提供客觀證據。於截至2022年9月30日止年度，吾等對一名特定客户計提壞賬準備港幣313,362港元(約39,920美元)，由於該特定客户的信貸風險大幅增加，吾等認為該等應收賬款將不會清償，並相應計提壞賬準備。

我們的應收賬款淨額增加155,500港元(約19,809美元)，由截至2022年9月30日的4,500港元(約573美元)增至2023年3月31日的160,000港元(約20,382美元)，這是由於臨近期末日期的系統開發項目收入增加所致。截至2023年3月31日止六個月未計提呆賬準備。

關聯方應收賬款

截至2021年9月30日、2022年9月30日及2022年3月31日及2023年3月31日，吾等的關聯方應付金額分別為港幣1,747,422元、港幣1,343,240元(約171,118美元)及港幣19,893元(約4,101美元)。主要指本公司代本公司行政總裁樑子謙先生支付的開支，以及本公司支付予樑子謙先生供其個人使用的款項，該等款項為無抵押、免息及於要求時償還。關聯方已於本招股説明書日期向本公司結清截至2023年3月31日的餘額。

截至2023年3月31日，我們的關聯方到期金額為19,893港元(約合4,101美元)。主要為本公司代表本公司行政總裁樑子謙先生支付的開支。

租金押金和預付款

我們的租金押金和預付款主要是指目前辦公室的租金押金和商務旅行的預付款。

遞延收入成本

我們的遞延收入成本主要是指履行合同所產生的成本，但收入確認標準尚未達到。這些費用本質上是遞增的，應確認為資產。我們的遞延成本由截至2021年9月30日的461,000港元增加至2022年9月30日的1,838,776港元(約234,245美元)，增幅為1,377,776港元(約175,517美元)。收入遞延成本增加主要是由於於2022年增加提供我們的資訊科技解決方案服務而產生的相關成本增加，但截至年底尚未收到客户對用户驗收測試的確認及接受。我們的遞延成本由2022年9月30日的1,838,776港元(約234,245美元)減少至2023年3月31日的1,323,913港元(約168,653美元)，減少了514,863港元(約65,588美元)。收入遞延成本減少的主要原因是，在確認了同期的相應收入後，在截至2023年3月31日的六個月內將遞延成本用作收入成本的一部分。

銀行貸款

我們的銀行貸款全部以港元計值，代表我們公司獲得的銀行貸款，年利率為2.75%，為公司的運營提供資金。截至2021年9月30日，我們的銀行貸款的當前部分增加了249,300港元(約31,759美元)，從截至2021年9月30日的431,746港元增加到2022年9月30日的681,046港元(約86,760美元)。該筆貸款由香港按揭保險有限公司根據中小企業融資擔保計劃及樑子謙先生擔保。

截至2022年9月30日，由於償還了若干貸款金額，本行銀行貸款的當前部分減少了72,569港元(約9,245美元)，從截至2022年9月30日的681,046港元(約86,760美元)減少至2023年3月31日的608,477港元(約77,514美元)。

租賃負債--融資租賃

我們的融資租賃負債主要是指向第三方租賃機動車。截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年3月31日，我們融資租賃的加權平均剩餘租賃年限分別為4.17年、3.17年和2.64年，加權平均貼現率分別為4.46%、4.46%和4.46%。

應計費用和其他負債

本公司應計開支及其他負債主要為應計顧問費、租金開支、員工薪金及其他應計營運開支。本公司應計開支及其他負債由截至2021年9月30日的247,942港元增加至2022年9月30日的657,704港元(約83,786美元)，增幅為409,762港元(約52,200美元)。增加的主要原因是在截至2022年9月30日止年度內，我們現時辦公室的應計租金開支增加。我們從2022年3月1日搬到現在的辦公室，截至2022年9月30日，我們現在辦公室的剩餘租金作為應計費用。截至2021年9月30日，由於我們當時從關聯方那裏租賃了辦公室，因此沒有記錄應計租金費用，截至2021年9月30日，應計租金費用包括在應付關聯方的金額中。

本公司應計開支及其他負債增加11,849,736港元(約1,593,323美元)，由截至2022年9月30日的657,704港元(約83,786美元)增至截至2023年3月31日的12,507,440港元(約1,593,323美元)。該等增長主要是由於本公司於2022年9月30日後開始上市程序，與在納斯達克上市相關的應計上市開支增加。於2023年3月31日，本公司的應計開支及其他負債為12,507,440港元(約1,593,323美元)，其中11,589,641港元(約1,476,406美元)為應計上市開支，包括部分承銷費、法律及顧問費、審計費、行業顧問費、納斯達克費用、印刷費及美國證券交易委員會註冊費等，該等費用於2023年3月31日尚未結算。

遞延收入

我們的遞延收入是指已收到付款和提供服務但沒有收到客户對用户驗收測試的確認和接受的未確認收入的金額。我們的遞延收入增加了4,666,012港元(約594,412美元)，或302.24%，由截至2021年9月30日的1,543,815港元增至截至2022年9月30日的6,209,827港元(約791,081美元)。餘額增加的主要原因是與技術支持和維護服務及其他服務相關的某些服務的提供增加，但截至2022年9月30日，我們尚未收到客户對這些項目的用户驗收測試的確認和驗收。截至2022年9月30日，我們的遞延收入減少了2,124,672港元(約270,662美元)或34.21%，從截至2022年9月30日的6,209,827港元(約791,081美元)降至截至2023年3月31日的4,085,155港元(約520,409美元)。餘額減少的主要原因是將某些遞延收入確認為截至2023年3月31日的六個月的收入。

從客户那裏預支資金

我們從客户那裏獲得的預付款主要是指在向客户提供任何服務之前從客户那裏收到的預付款金額。截至2021年9月、2022年9月和2023年3月31日，我們從客户那裏獲得的預付款分別為160,000港元、325,000港元(約41,402美元)和364,267港元(約46,404美元)。

遞延税項負債

截至2023年3月31日，我們的遞延税項負債達港幣844,274元(約107,552美元)，這是我們於2022年10月12日在業務合併中收購的無形資產所產生的應課税臨時差額。

因關聯方的原因

於截至2021年及2022年9月30日及截至2023年3月31日的兩個年度及截至2023年3月31日的兩個年度內，吾等應付關聯方的款項主要為Simplus IO Limited代表本公司支付的開支及Simplus IO Limited就提供臨時技術支援服務及員工以協助本集團執行項目而收取的管理費。Simplus IO Limited由一家在英屬維爾京羣島註冊成立的有限公司所有，該有限公司由我們公司的首席執行官擁有。這類餘額是無抵押、免息和可隨時償還的。截至本招股説明書日期，該金額已結清。

非-當前資產

無形資產(商譽除外)

截至2023年3月31日，我們的無形資產達到5,116,814港元(約651,832美元)。這些無形資產主要包括我們的系統開發服務和AI-OCR服務的技術訣竅和編碼。該等無形資產於2022年10月12日在我公司、NSL和Techlution的業務組合中收購，並於收購之日按公允價值計量。在初始確認後，在使用年限有限的企業合併中獲得的無形資產按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失報告。

商譽

於2023年3月31日，吾等的商譽為港幣10,176,959元(約1,296,444美元)，並以轉讓代價減去於收購日的可識別資產淨額及承擔的負債淨額(即NSL及Techlution於2022年10月12日的資產及負債淨額)的差額計算。我們的商譽沒有攤銷，但每年都會進行減值測試。

遞延發售成本

截至2023年3月31日，我們的遞延發售成本達15,354,276港元(約1,955,984美元)，為納斯達克上市相關成本的一部分，將於上市時從股本中扣除。該等成本主要包括承銷費、法律及顧問費、審計費、行業顧問費、納斯達克註冊費、印刷費、美國證券交易委員會註冊費及FINRA備案費，根據美國會計準則第340-10-S99-1號文件資本化為遞延發行成本，於公司於納斯達克上市完成後計入股東盈餘(虧損)項下。由於本公司於2022年9月30日後開始上市程序，故截至2022年9月30日並未確認任何結餘。

現金流

我們的現金使用主要與經營活動、資本支出、償還關聯方以及償還銀行貸款和利息有關。從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營產生的現金流，從董事和關聯方獲得新的銀行貸款和預付款。下表列出了我們所示年份和期間的現金流信息摘要：

經營活動

我們來自經營活動的現金流入主要來自收入。我們用於經營活動的現金流出主要用於支付員工成本、租金費用、董事運營子公司的薪酬、管理費、顧問費和其他運營費用。

截至2023年3月31日止六個月，本集團經營活動提供的現金淨額為859,711港元(約109,519美元)，主要來自經若干非現金開支項目調整後的淨虧損2,397,615港元(約305,433美元)及營運資產及負債變動3,257,326港元(約414,951美元)。若干非現金開支項目包括(I)與汽車融資租賃有關的使用權資產攤銷65,579港元(約8,354美元)及(Ii)折舊4,027港元(約513美元)。營運資產及負債的變動主要包括(I)應計開支及其他負債增加4,985,780港元(約635,139美元)；(Ii)預收客户增加72,095港元(約9,184美元)；及(Iii)遞延收入成本減少514,863港元(約65,589美元)，但因(I)應收賬款增加約155,500港元(約19,809美元)而被部分抵銷；(Ii)預付款增加72,018港元(約9,174美元)；及(Iii)遞延收入減少2,157,500港元(約274,844美元)。

截至2022年9月30日止年度，我們的經營活動提供的現金淨額為1,561,907港元(約198,974美元)，主要來自經若干非現金開支項目調整後的淨虧損2,663,554港元(約339,315美元)及營運資產及負債變動4,225,461港元(約538,289美元)。若干非現金開支項目包括(I)攤銷與汽車融資租賃有關的使用權資產131,159港元(約16,709美元)；(Ii)計提呆賬準備313,362港元(約39,920美元)；及(Iii)非現金租賃開支150,640港元(約19,190美元)。經營資產及負債的變動主要包括(I)應計開支及其他負債增加409,762港元(約52,200美元)；(Ii)遞延收入增加4,666,012港元(約594,412美元)；(Iii)預先向客户收取的收入增加165,000港元(約21,020美元)；及(Iv)應收賬款減少約69,138港元(約8,808美元)，但因(I)遞延收入成本增加1,377,776港元(約175,518美元)而被部分抵銷；及(Ii)租金按金增加119,548港元(約15,230美元)。

截至2021年9月30日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為港幣531,828元，主要來自經若干非現金開支項目調整後的淨虧損港幣981,035元及經營資產及負債變動港幣449,207元。若干加回非現金開支項目主要包括(I)與汽車融資租賃有關的使用權資產攤銷43,720港元；及(Ii)非現金租賃開支353,128港元。經營資產及負債的變動主要包括(I)應收賬款淨額增加76,924港元；(Ii)收入遞延成本增加261,000港元；及(Iii)租賃負債減少426,513港元，但因(I)遞延收入增加517,315港元；(Ii)應計開支及其他負債增加139,031港元；及(Iii)來自客户的預付款增加160,000港元而部分抵銷。

投資活動

我們的投資活動提供(用於)的現金淨額主要用於我們的資本支出，包括購買物業和設備、購買子公司、向關聯方墊款和支付獲得使用權資產的款項--融資租賃。

截至2023年3月31日止六個月，我們於投資活動中使用的現金為港幣10,000,000元(約1,273,902美元)，主要由於用於收購NSL及Techlution的現金所致。

截至2022年9月30日止年度，我們透過投資活動提供現金378,727港元(約48,247美元)，主要來自向關聯方收取404,182港元(約51,489美元)。

截至2021年9月30日止年度，我們於投資活動中使用的現金為港幣901,238元，主要由於預支予關聯方港幣809,170元。

融資活動

我們的融資活動提供的現金淨額主要來自新銀行貸款的收益和關聯方的借款，而我們用於融資活動的現金主要用於償還銀行貸款、融資租賃和償還關聯方。

截至2023年3月31日止六個月，我們透過融資活動提供現金17,726,927港元(約2,258,236美元)，主要來自(I)股東注資10,000,100港元(約1,273,914美元)；(Ii)股東資本儲備增加16,354,143港元(約2,084,633美元)及(Iii)本公司行政總裁償還1,323,347港元(約168,581美元)。期內融資活動提供的現金部分被(I)償還銀行貸款358,454港元(約45,664美元)；(Ii)向關聯方墊付830,569港元(約105,806美元)；(Iii)融資租賃項下責任本金55,310港元(約7,046美元)抵銷；及(Iv)遞延發售成本8,716,230港元(約1,110,363美元)。

截至2022年9月30日止年度，我們於融資活動中使用的現金為576,615港元(約73,456美元)，主要來自(I)償還431,746港元(約55,001美元)的銀行貸款；及(Ii)償還融資租賃項下的責任106,869港元(約13,614美元)。

截至二零二一年九月三十日止年度，我們透過融資活動提供現金2,723,443港元，主要來自(I)新增銀行貸款2,304,000港元；及(Ii)關聯方借款492,700港元。

因此，本公司董事認為，考慮到現有的財務資源，包括目前的現金水平、遞延收入和2023年1月我們股東的注資，我們的資金來源將足以滿足我們至少在本招股説明書日期起計未來12個月的預期現金需求。我們的股東將不時審查和監測我們的現金水平，他們可能會考慮適當的股權融資或債務融資，以支持我們的業務。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計準則編制財務報表，這要求我們的管理層做出判斷、估計和假設。我們不斷根據我們自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、我們基於現有信息對未來的預期以及我們認為合理的各種假設來評估這些判斷、估計和假設，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的事項做出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告過程的一個組成部分，我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是審查我們的財務報表時應考慮的因素。我們認為以下會計政策涉及在編制財務報表時使用的最重要的判斷和估計。您應閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述，並結合我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的其他披露內容。

收入確認

2018年1月1日，我公司對截至通過之日尚未完成的所有合同，採用修改後的追溯法，採用ASC-606與客户簽訂的合同收入。

根據ASC第606條，核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。ASC 606確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。這一新的指導方針在確定收入何時以及如何確認方面提供了五個步驟的分析。根據新的指導方針，收入在客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時確認，並確認的金額反映了實體預計將收到的對價，以換取這些商品或服務。此外，新的指導要求披露與我們客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們公司確定其與客户的合同以及這些合同中的所有履約義務。然後，本公司確定交易價格，並將交易價格分配給本公司與客户簽訂的合同中的履約義務，在本公司履行其履約義務時確認收入。ASC-606的採用沒有顯著改變(1)公司所有收入流的收入確認的時間和模式，以及(2)收入以毛收入和淨收入的方式列報。因此，採用ASC-606並未對本公司於採用日期及截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月的財務狀況、營運業績、權益或現金流產生重大影響。

我公司與客户簽約，主要提供IT相關服務，包括系統開發服務、Web和移動應用開發服務以及AI-OCR，通常服務期限在一年內。定價和付款條款是固定的，不涉及可變的對價。一系列承諾是在合同中確定的。但這些承諾是相互關聯的，並不是明確的。這些承諾是用於完成服務的輸入。他們的客户不能從任何獨立的承諾中受益。因此，一份合同中只確定了一項具有標準質量保證的履行義務。履約義務在向客户提供的服務完成時履行，並在收入中確認，通常在客户測試和接受服務結果時確認。

我公司不定期簽訂協議，為客户提供技術支持和維護服務。我們公司的合同有單一的履約義務，主要是以固定價格為基礎的。在整個服務期內，我們公司的努力是均勻進行的。技術支持和維護服務的收入在支持和維護服務期內確認，通常為一年或更短時間。

在每個報告期內沒有重大退款、退款和其他類似債務。

根據估計，於截至2022年9月30日及2021年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月並無虧損合約未確認其收入，並無跡象顯示收入不足以支付估計開支或成本。

應收賬款淨額

應收賬款，淨額按原始金額減去此類應收賬款的可疑賬款準備。壞賬準備是根據本公司對各種因素的評估而估計的，這些因素包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、當前的一般經濟狀況、未來的預期以及可能影響本公司客户支付能力的客户具體數量和質量因素。當有客觀證據支持本公司合理估計可能的損失金額時，亦會給予減值。

租賃

本公司於2019年10月1日通過了ASU 2016-02年度租賃(主題為842)，採用了修正的追溯方法，反映了該標準適用於合併財務報表中列報的最早可比期開始時或之後簽訂的租賃。

我公司租賃其辦公室，根據主題842將其歸類為經營租賃。根據專題第3842條，承租人必須在開始之日就所有租賃(短期租賃除外)確認下列事項：(1)租賃負債，這是承租人在貼現的基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務；(2)使用權資產，這是一種資產，代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產的使用的權利。

於開始日期，本公司按尚未支付的租賃付款現值確認租賃負債，按租賃隱含的利率貼現，或如該利率不能輕易確定，則按與標的租賃相同期限的本公司遞增借款利率進行貼現。使用權資產最初按成本確認，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。

長期資產減值準備

當發生事件或環境變化(例如市場狀況發生重大不利變化，將影響資產的未來使用)顯示資產的賬面價值可能無法收回時，包括物業及設備在內的長期資產會被檢視是否減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性，並在資產使用產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。截至2021年、2021年和2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月，並無確認長期資產減值。

所得税

本公司按照有關税務機關的法律核算所得税。税費是根據對不應評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果計算的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算的。

遞延税項按資產負債法就合併財務報表中資產及負債的賬面值與計算應評税利潤所用的相應課税基準之間的差額而產生的暫時性差異入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項資產確認時，應課税利潤很可能會被用來抵銷可扣除的臨時差額。遞延税金是使用預期適用於資產變現或負債清償期間的税率計算的。遞延税項在損益表中計入或記入貸方，但與直接計入權益的項目有關時除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當我們的管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。

只有在“更有可能”在税務審查中維持税務立場的情況下，不確定的税收狀況才被確認為利益，並且税務審查被推定為發生。確認的金額是經審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。

企業合併

本公司的業務合併採用ASC第805號會計準則下的收購會計方法進行會計核算。收購成本按收購日期、本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和計量。直接應歸屬於收購的交易成本計入已發生的費用。收購或承擔的可確認資產及負債於收購日期按其公允價值分別計量，不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控制性權益的公允價值及收購日期任何先前持有的被收購方股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值後的差額計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在經營報表和全面損失表中確認。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購的資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束或收購資產或承擔的負債的價值最終確定後(以先發生者為準)，任何後續調整。

關聯方

我們公司採用了ASC 850，關聯方披露，用於識別關聯方和披露關聯方交易。關聯方通常被定義為(I)任何人士及其直系親屬持有公司10%或以上的證券；(Ii)我們的管理層及其直系親屬；(Iii)直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制的人；或(Iv)能夠對本公司的財務和經營決策產生重大影響的任何人。當關聯方之間發生資源或債務轉移時，交易被視為關聯方交易。關聯方

可以是個人或公司實體。涉及關聯方的交易不能推定為在保持距離的基礎上進行，因為競爭性、自由市場交易的必要條件可能不存在。就與關聯方的交易作出的陳述，不應暗示關聯方交易是以與獨立交易相同的條款完成的，除非該等陳述能夠得到證實。

商譽

商譽指因本公司收購其附屬公司權益而超出收購日期的購買對價、所收購的可辨認有形及無形資產的金額及從被收購實體承擔的負債。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則更頻繁地進行減值測試。根據ASC/350，我公司可能會首先評估定性因素，以確定是否需要進行商譽減值量化測試。在定性評估中，本公司考慮宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與報告單位的運營、業務計劃和戰略相關的其他具體信息，包括考慮新冠肺炎疫情的影響。基於定性評估，如果報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。我們公司也可以繞過定性評估，直接進行定量減值測試。

我們公司在2017-04年度通過了ASU《無形資產與商譽及其他(主題350)：簡化商譽減值測試》。在採納本指引後，本公司通過比較各報告單位的公允價值及其賬面價值(包括商譽)進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認為減值。

無形資產

在企業合併中收購的無形資產與商譽分開確認，並在收購日按其公允價值(被視為其成本)初步確認。

經初步確認後，在使用年限有限的業務合併中收購的無形資產按成本減去累計攤銷及任何累計減值虧損(即其於重估日期的公允價值減去其後累計攤銷及任何累計減值虧損)按與單獨收購的無形資產相同的基準報告。

根據權益法，本公司應佔權益法被投資方的收購後損益在合併損益表中確認，其在收購後累計其他全面收益中的份額在其他全面收益中確認。本公司按一個季度的欠款記錄其權益法投資結果的份額。投資的賬面金額超過權益法被投資人的淨資產中相關權益的部分，通常代表已取得的商譽和無形資產。當本公司在權益法被投資方中的虧損份額等於或超過其在權益法被投資方中的權益時，本公司不再確認進一步的損失，除非本公司已代表權益法被投資方承擔債務或支付或擔保。

本公司不斷審核其對權益法被投資人的投資，以確定公允價值低於賬面價值的下降是否是暫時的。本公司在決定時考慮的主要因素包括投資的公允價值低於其賬面價值的嚴重程度和時間長度；權益法被投資人的財務狀況、經營業績和前景；權益法被投資人經營的地理區域、市場和行業，包括對新冠肺炎疫情的影響；以及其他公司具體信息，如權益法被投資人最近完成的幾輪融資。如果公允價值的下降被視為非暫時性的，則權益法被投資人的投資的賬面價值減記為其公允價值。

關聯方交易及餘額

請參閲本招股説明書“關聯方交易”一節，以及本招股説明書中“應付關聯方”及“應付關聯方”兩段。

表外安排

本公司並無表外安排，包括會影響其流動資金、資本資源、市場風險支持及信用風險支持或其他利益的安排。

關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們幾乎所有的收入和支出都是以港元計價的。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險敞口。雖然我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的，但您對我們普通股的投資價值將受到美元與港元匯率的影響，因為我們的大部分收入和支出實際上都是以港元計價的，而我們的普通股將以美元進行交易。我們可以通過買入外幣工具來降低貨幣風險。截至2021年9月30日、2021年9月30日和2022年3月31日以及2023年3月31日，我們沒有任何貨幣對衝工具，但我們的管理層密切關注匯率走勢。

就我們的業務需要將美元轉換為港元的程度而言，港元對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的港元金額。

集中度與信用風險

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括應收賬款。我們公司對其客户進行信用評估，一般不需要他們提供抵押品或其他擔保。本公司評估其催收經驗和長期未償餘額，以確定是否需要計提壞賬準備。本公司定期對客户的財務狀況和付款方式進行審查，以將應收賬款的催收風險降至最低。

主要供應商

在截至2023年3月31日的6個月中，兩家供應商分別佔我們總收入的20.91%和12.25%。在截至2022年3月31日的6個月中，兩家供應商分別佔我們總收入成本的34.37%和11.55%。

在截至2021年9月30日的一年中，兩家供應商分別佔我們總收入的38.50%和17.09%。在截至2022年9月30日的一年中，三家供應商分別佔我們總收入成本的25.48%、24.54%和11.70%。

主要客户

截至2023年3月31日止六個月，客户A、客户B及客户C分別佔公司總收入的41.15%、27.84%及25.44%。截至2022年3月31日止六個月，公司D、客户B及客户A分別佔公司總收入的39.22%、23.78%及18.64%。截至2023年3月31日，一家客户分別佔公司應收賬款餘額總額的100%。

截至2021年9月30日止年度，客户B、客户A及客户D分別佔公司總收入的26.94%、23.79%及21.04%。截至2022年9月30日止年度，客户B、客户D及客户A分別佔公司總收入的33.17%、30.72%、25.02%。

截至2021年9月30日，三家客户分別佔我公司應收賬款餘額的46.64%、34.88%和18.48%。截至2022年9月30日，一家客户分別佔我公司應收賬款餘額總額的100%。

客户B於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月分別佔本公司總收入的26.94%、33.17%及27.84%，為香港一家停車場管理公司，管理約370個停車場及各類私營及公營交通設施。它也是一家在香港聯交所上市的物業管理公司的附屬公司，截至2023年6月30日，該公司市值約286.0港元(約364億美元)。

客户A於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月分別佔公司總收入的23.79%、25.02%及41.15%，為香港一家停車場管理公司，為私人及企業車主提供一站式數碼停車解決方案。

NSL已與上述兩個2022年的主要客户簽訂了服務協議，這些協議通常包含以下重要條款：

本公司確認，截至本招股説明書日期，NSL與各自的2022年主要客户之間簽訂的服務協議條款並未發生任何重大違約。

客户D於截至2021年、2021年及2022年9月30日止年度佔本公司總收入的21.04%及30.72%，是香港一家專注於商務辦公室銷售或租賃的老牌物業代理公司。我們的運營子公司提供其CRM系統的維護和修改服務，我們的運營子公司每月收取服務費。由於服務需要的勞動力最少，耗時較少，我們的運營子公司沒有與該2022年的大客户達成任何書面協議，而是在提供服務後提供月度發票。月度發票一般列明尚未支付的手續費和付款方式，即支票或銀行轉賬。

客户C佔本公司截至2023年3月31日止六個月總收入的25.44%，為曾先生春和、本公司高管董事及總裁全資擁有的公司，主要從事投資及基金管理業務，並聘請德州儀器提供淨額交易服務，包括創作淨額收益藝術品、開發淨額收益鑄幣廠及製作淨額收益相關遊戲提案。

利率風險

市場利率的波動可能會對我們公司的財務狀況和經營業績產生負面影響。本公司面臨現金存貸款利率浮動利率風險，因利率變動而產生的風險並不大。本公司未使用任何衍生金融工具管理本公司的利息風險敞口。

最近的會計聲明

見合併財務報表附註2中題為“重要會計政策摘要”一節對最近會計聲明的討論。

生意場

概述

阿爾法通過兩家子公司Techlution和NSL運營，這兩家子公司都是香港老牌的基於雲的IT解決方案服務提供商。我們的運營子公司利用他們的分析技能、編程技能、人工智能技術和技術訣竅，提供全面的解決方案，旨在優化客户的業務績效，應對客户各種特定行業的運營挑戰，為客户創造新的商機。我們的運營子公司為來自不同行業的客户提供服務，包括諮詢、房地產、建築設計、停車場管理、電子支付服務、物流、投資、零售、紡織、批發和分銷等。

在較小程度上，我們的運營子公司提供技術支持和維護服務。Techlution還向客户提供與NFT相關的服務。上述所有IT解決方案都是基於雲的，有些是使用AI技術開發的。

在系統開發服務方面，我們的運營子公司開發基於雲的CRM系統和ERP系統，以滿足客户的運營和業務需求。雖然有許多現成的業務管理軟件產品，實施起來可能比從頭開始開發程序要便宜得多，但客户仍會聘請我們的運營子公司提供系統開發服務，因為他們開發的定製系統專門迎合客户的業務和運營需求，並可以與客户的企業網絡基礎設施以及智能手機和平板電腦的Web應用程序集成。

在網絡和移動應用程序開發服務方面，Techlution利用其技術知識開發應用程序，幫助用户執行特定任務，如起草、存儲信息、傳輸文檔、通信、跟蹤地理位置、生產力管理、狀態報告等。

在NSL提供的AI-OCR服務方面，客户可以使用NSL自主開發的具有AI技術的OCR軟件(簡稱AI-OCR軟件“)從發票、收據、申請書、表格和身份證件等進口文件中提取印刷文本和數據。與市場上的OCR軟件相比，AI-OCR軟件利用AI來增強其準確識別字符、圖案和語言的能力。AI-OCR軟件還具有記錄識別的文本並生成選定格式的文檔的能力。由於AI-OCR軟件自動化了讀取和記錄文檔內容的管理過程，該軟件為客户節省了時間和人力成本。

在較小程度上，Techlution還為客户提供其他服務，即與NFT相關的三種服務-創作NFT藝術品、NFT市場和開發NFT相關遊戲-讓客户將他們的藝術品數字化，以便在數字世界推廣他們的NFT藝術品或業務。截至本招股説明書日期，除上述三項服務外，Techlution尚未提供任何其他與NFT相關的輔助服務。此外，Techlution沒有擁有或交易其項目的任何NFT交付成果，Techlution也沒有開發或擁有任何區塊鏈技術。我們目前沒有任何計劃在未來提供其他與NFT相關的輔助服務。

由我們的運營子公司提供的服務

核心服務如下：

•        系統開發--我們的運營子公司專注於基於雲的CRM系統和ERP系統開發。

•        應用程序開發先鋒科技為客户提供定製的網絡和移動應用程序開發服務。

•        AI-OCR服務-NSL通過AI-OCR軟件提供光學字符識別服務。

•        技術支持和維護服務及其他服務-我們的運營子公司為他們構建的系統提供維護和增強服務，Techlution為客户提供NFT相關服務，包括創作NFT藝術品、NFT市場和開發NFT相關遊戲。

1. 系統開發服務

系統開發服務的市場需求

客户致力擴大客户基礎，提升營運效率及降低營運成本。因此，在數據管理、分析和存儲、智能自動化等方面，對數字化運營的需求不斷增長，以及對增強客户體驗和戰略性地推廣其產品和/或服務的需求不斷增長。

營運附屬公司提供的系統開發服務主要集中於按項目為客户開發雲端CRM系統及ERP系統。每個系統都是為了執行以下不同的功能：

（i） CRM系統。 由我們的運營子公司開發的CRM系統涵蓋了我們的客户管理他們與自己的客户或潛在客户在營銷、銷售、客户服務和電子商務方面的關係的方式，從而我們的客户可以自動化和集成他們的面向客户的活動與他們的運營系統的客户分析、個性化、協作等。在基於雲的應用程序中組織和分析客户數據，例如客户信息，如姓名、聯繫方式和通信偏好等，（ii）跟蹤我們客户與其客户之間的互動（如聯繫歷史記錄、銷售線索評分、瀏覽和訂單歷史記錄、在線行為和最近在我們客户的網站上與CRM系統相連的活動），及（iii）生成有關客户分析的報告及互動式儀錶板，以預測客户的偏好。由於CRM系統運行在一個安全的雲計算環境，它是不容易受到安全漏洞，這有助於保護數據隱私，數據完整性和機密性.

應客户的要求，我們的運營子公司可能會將CRM系統與客户的網站集成，以使客户能夠直接訪問其客户數據，並將其營銷工作與銷售流程在線無縫集成和連接。該集成使客户能夠更好地瞭解客户的在線行為，從而根據客户需求的變化採取戰略性方法提供精心策劃的產品和服務。

（二） ERP系統。 由我們的營運附屬公司開發的ERP系統以雲端為基礎，並根據個別客户的業務性質及需求而定製。一般涵蓋客户的日常業務活動。它將業務內部的運作自動化，並將業務運作的所有重要流程（如計劃、會計、採購庫存、銷售、市場營銷、財務、信貸系統及供應鏈運作等）整合到一個單一系統中，以簡化客户的業務運作。它集中數據收集，生成準確的實時數據報告，從而確保數據的安全和訪問，並在必要時預測產品的未來庫存需求，以保持庫存在健康水平。這不僅可以確保數據的完整性，而且還可以使客户直接監督其組織的性能，並充分了解情況，從而做出更快、更好的決策。由於在整個組織中可能使用各種技術，我們的運營子公司會定製ERP應用程序，以消除成本高昂的重複和不兼容的技術。

核心系統開發項目

為説明營運附屬公司在提供系統開發服務方面的工作性質，下表載列營運附屬公司執行的軟件開發項目的若干示例：

2.    Web和移動應用程序開發服務

我們通過Techlution為客户開發移動應用和網絡應用。移動應用程序是為在有活躍的互聯網連接時在特定平臺(iOS和Android)上運行而構建的，可以通過應用程序商店下載。與此同時，網絡應用程序是響應迅速的網站，它們調整瀏覽器的大小，以適應任何訪問設備，如臺式機、移動設備和平板電腦等，它們可以通過互聯網瀏覽器訪問，而不需要下載過程。

客户聘請Techlution提供Web和/或移動應用程序開發服務，以滿足其特定需求。在企業對消費者的基礎上，Techlution幫助客户建立在線存在，並使他們的產品或服務能夠接觸到更多的最終客户。出於內部管理的目的，Techlution使從事分銷和物流行業的客户能夠監控通常在辦公室遠程工作的員工，如送貨司機和快遞員。例如，Techlution在2020年為

物流公司有責任(I)根據包裹的目的地將送貨任務分配給客户的員工，(Ii)管理送貨車輛，(Iii)跟蹤每次送貨的狀態，以及(Iv)向客户發出送貨服務和任何額外重量費用的付款通知。因此，Techlution為建築設計、物流、機場管理、物業諮詢等不同行業的客户提供一站式定製應用開發服務。

為了創建定製的移動應用程序或Web應用程序，Techlution為其客户提供一站式服務。Techlution的網絡和移動應用程序開發的操作流程如下：

4.香港政府表示，由於反清洗黑錢及打擊資助恐怖主義活動的規定嚴格，大部分在香港經營的公司均有責任進行“認識客户”程序，以取得客户資料及核實客户身份。AI-OCR軟件還可以識別香港的商業登記證、董事身份證明文件和公司註冊表等。它的目的是通過盡職調查清單，執行後續方案，併為任何缺失的信息生成文件請求。

5.據瞭解，AI-OCR軟件可以幫助識別保險索賠文件，並將提取的信息傳遞給保險公司的ERP系統進行進一步處理。

接受了NSL人工智能技術的客户能夠更高效地處理文檔、文本和其他數據，並節省運營成本。我們相信，我們的AI-OCR軟件將有助於對公司的利潤產生重大影響，因此對於尋求數字化轉型其業務運營並減輕其行政負擔的公司來説，這是一個有吸引力的選擇。

AI-OCR軟件的未來發展

由於NSL的AI引擎具有通過經驗學習的能力，我們有信心其處理時間和精度將隨着時間的推移而提高；隨着AI-OCR軟件獲得更廣泛的受眾，我們預計將其應用擴展到我們尚未服務的行業。我們打算向金融和保險行業的公司推廣和提供AI-OCR服務。當AI-OCR軟件用於識別新類型的文檔或用於在任何不熟悉的新地區和環境中運營的客户時，AI-OCR軟件自第一次投入使用以來，將能夠不斷提高其適應性、可擴展性和概念化更多特定行業項目的能力。在承認其強大的能力和潛力的同時，我們相信NSL的人工智能技術可以隨着分析技能和自學技能的發展而達到更高的水平。

目前，AI-OCR軟件尚未理解本質上具有描述性的概念並形成其觀點。例如，它無法解釋什麼是“好公司”。事實證明，這樣一個高水平的概念對AI-OCR軟件來説是一項艱鉅的任務，因為它需要掌握演繹推理技能和強大的會計背景，才能辨別出一家“好公司”的資格。儘管如此，基於NSL對人工智能的理解，我們認為理性可以通過條件反射和設定價值觀來教授。當AI-OCR軟件實現這一能力時，它可以向審計師或專業人士提供與公司狀態有關的建議。

儘管AI-OCR軟件具有先進的能力，但它需要NSL軟件工程師的培訓，才能為客户處理文檔。為了確保AI-OCR軟件能夠滿足客户的需求，NSL要求客户提供樣本文檔進行AI培訓。NSL的軟件工程師使用樣本來教軟件識別行業特定的項目，方法是手動將每個樣本文檔上的項目與特定描述(即日期、發貨地址、重量或標誌)進行匹配，這樣的過程需要重複，直到它處理了足夠的樣本文檔，以形成對樣本中出現的項目的基本理解。AI-OCR軟件一般需要處理大約30到50個文檔才能達到理解階段。根據過去的經驗，引導軟件通過大量的文檔是一項勞動密集型任務。然而，上崗培訓仍然是必要的，因為不同行業的客户提供的文件將涉及其業務所特有和獨一無二的組件。為了減輕NSL的管理負擔，NSL打算設計一種界面，使客户能夠簡單地使用內置標籤來標記他們文檔上的每個組件，以幫助軟件熟悉其業務和公司文檔所獨有的組件。

除了NSL繼續研究開發人工智能技術外，NSL還打算將AI-OCR軟件引入包括東南亞國家在內的海外市場。由於NSL的人工智能引擎依靠其經驗和數據庫來識別文檔內容，如果NSL操作輸入到軟件中的文檔類型，AI-OCR軟件可以專門閲讀特定類型的文檔。因此，它可以專門識別用外語編寫的行業特定項目。由於NSL是一家總部位於香港的公司，AI-OCR軟件主要處理本地文件，因此它可以識別香港常用語言(如中文和英語)的特定行業項目。隨着公司計劃擴大客户基礎和向海外拓展業務，NSL將通過將大量外來文件上傳到AI-OCR軟件的數據庫中來進一步開發AI-OCR軟件。

Techlution目前參與的NFT相關業務的三個主要領域是：

I)在NFT的藝術品上展示他們的作品

Techlution參與了NFT藝術品的創作，這是一種以密碼令牌形式發行的數字藝術品，其所有權可以在NFT市場上交易。Techlution創建的NFT經常用於客户的營銷活動，直接向目標人羣推廣他們的產品或服務，使客户能夠創造獨特的品牌體驗，提高他們的品牌知名度，並通過營銷和銷售NFT與目標客户進行更多互動。因此，Techlution通過將藝術設計過程外包給獨立的第三方設計師來創作符合客户品牌形象、廣告和促銷活動的定製NFT藝術品，因為它在這方面沒有任何內部專業知識。儘管如此，Techlution在創意過程中處於領先地位，並執行所有與編碼相關的工作，包括開發智能合同和鑄幣網站。Techlution還協助客户設計推出其NFT產品的計劃和策略，如生產的NFT數量、會員權利、會員等級等。

Techlution創建了安全在以太區塊鏈上的NFT，它使用智能合同，並編寫其源代碼，供客户創建和發放這些NFT。智能合同是一種在滿足預定條款和條件時自動執行的數字合同，其中包括轉讓NFT的所有權和管理可轉讓性。可以將智能合同分配給一個或多個NFT。一旦NFT被創建為數字資產，與NFT鏈接的智能合同就不能被修改。因此，我們必須確保為智能合同編寫的源代碼按照預期的方式運行，以保證NFT的安全性和完整性。

作為服務提供商，Techlution不擁有或保管其為客户創建的任何NFT。Techlution並不幫助其客户為NFT創建數字錢包；相反，客户負責創建自己的安全和私人錢包，確保對其數字資產的獨家訪問。

在NFT創建過程和智能合同的實施過程中，Techlution通常不會要求客户的私鑰，私鑰是由數字錢包生成的長字母數字代碼，用作密碼，用於授權加密貨幣交易。Techlution通常會在發佈每一份智能合同時尋求客户的批准。

Techlution通常強烈建議客户將安全放在首位，不要提供他們的私鑰。Techlution對私鑰的處理受到嚴格限制，只有在NFT項目需要發佈大量智能合同的情況下才被視為最後手段。出於安全原因，Techlution未來不會請求或獲取任何其他客户的私鑰。

為了降低安全風險和保護客户利益，Techlution實施了嚴格的內部政策，規定了防止欺詐、盜竊、不道德的商業行為或任何法律明確禁止的行為的程序和措施。在NFT項目開始時，Techlution建議客户打開一個不包含任何加密資產的新數字錢包。這確保了沒有任何資產有被轉移出去的風險，客户的任何資產都不會被Techlution託管。然後，我們的首席執行官被指定為在項目的任何時間點獨家訪問私鑰的唯一指定人員。我們的首席執行官親自要求客户在一張紙上寫下他/她的私鑰，並安全地將其交給我們的首席執行官保管。私鑰將在整個NFT創建過程和智能合同實施過程中由我們的首席執行官保管，其他人員不得訪問或保管私鑰。為了維護隱私和安全，我們的首席執行官承擔了最終實施智能合同的責任。私鑰僅用於聲明所有權和發佈智能合同。一旦智能合同在區塊鏈上發佈並得到保護，它就不會向公眾泄露私鑰。作為預防措施，我們的首席執行官被禁止複製、存儲、披露或以其他方式共享私鑰。如果包含私鑰的紙張丟失，我們的首席執行官必須及時通知客户並建議他們更改私鑰。在項目完成後，我們的首席執行官確保使用私鑰安全和永久地銷燬這張紙，並建議客户儘快更改私鑰，從而確保Techlution此後將無法訪問客户的私鑰。

在通過用户驗收測試並推出NFT市場平臺後，Techlution於2022年10月開始為NFT市場提供維護服務。然而，由於客户在發佈後對平臺(包括其源代碼)進行了重大更改，自2023年1月12日起，Techlution已停止在該平臺上進行任何維護服務，並將只回答與其原始源代碼引起的任何問題有關的口頭詢問。

創建NFT鑄幣站點的選項

Techlution為其客户提供了創建和託管他們自己的鑄幣網站的選項，以啟動和交易他們的NFT。與NFT市場不同，造幣網站是一個專門為客户提供的平臺，使他們能夠更好地控制其NFT的技術方面、交易方法和品牌。造幣網站的開發過程類似於NFT市場。

Techlution和客户承擔的角色和責任與他們在NFT市場項目中的角色和責任相同。鑄幣網站在整個開發階段都保持不活躍、私密和保密。在完成用户驗收測試後，Techlution通過推出鑄幣網站來履行其主要義務。此後，客户承擔託管、管理和運營的全部責任。鑄幣網站的所有權，包括Techlution作為其服務的一部分準備的完整源代碼，完全屬於客户，客户也保留對網站的控制權。

作為一家服務提供商，Techlution不運營任何NFT-相關代表客户的平臺或市場，Techlution也不經營任何NFT-相關平臺或市場本身，或參與或促進任何NFT交易。我們今後不會再從事這樣的業務。因此，我們認為，如果我們保持目前的商業模式，我們受到與平臺運營相關的風險或進一步監管要求的可能性較小。然而，我們承認，隨着NFT市場和相關法規的發展，情況可能會發生變化，我們的業務未來可能會擴大。我們致力於以合法和負責任的方式經營我們的業務，並將採取一切必要步驟，確保遵守適用的證券法律和法規。有關我們可能受到監管的詳細信息，請參閲第127頁的“監管規定”和“風險因素--我們提供的NFT相關服務可能受制於高度演變的監管格局，法律或法規的任何變化都可能對我們在這方面的前景或運營產生不利影響。”第26頁。

三)推動遊戲開發

Techlution受託設計和開發一款遊戲，當玩家完成某些任務或達到某些里程碑時，會向遊戲中的玩家發放遊戲中的硬幣或物品作為獎勵，鼓勵玩家保持投入。遊戲中的硬幣和遊戲中的物品是遊戲內的無形和數字資產，遊戲中的物品可以是虛擬人物、衣服、食物、傢俱、寵物或土地等。這些獎勵可以進一步兑換為加密貨幣或在遊戲外轉換為NFT，而遊戲本身不會也不會包含任何加密資產。儘管Techlution將視覺遊戲設計外包給供應商，但它仍然是遊戲的設計師。Techlution的角色主要涉及遊戲開發，它利用視頻遊戲編程來創建遊戲的佈局、規則和機制。Techlution還制定了管理和執行資產所有權規則的智能合同，確保參與者對其資產的安全和不可變的所有權。然而，Techlution的服務範圍並不超出遊戲的創建(包括編程和起草智能合同)和維護服務。

遊戲性及其發展趨勢-遊戲獎勵

這款遊戲目前正在開發中，是一款社交模擬遊戲，不需要任何參賽或隱藏費用，也不接受玩家的金錢支付。它提供兩種類型的遊戲內獎勵：遊戲內硬幣和遊戲內物品。

在註冊遊戲後，玩家會被分配到他們自己的虛擬島嶼，在那裏他們可以根據自己的意願設計自己的家和化身。玩家可以使用島上可用的資源創建常規的遊戲內物品，如普通的棕色沙發或普通外觀的枱燈。

如果玩家希望在遊戲中獲得稀有的遊戲內物品，他們必須與其他玩家進行戰鬥，併成為勝利者。在與其他玩家的戰鬥中獲勝會獎勵玩家遊戲內的硬幣以及常規或稀有的遊戲內物品。球員們不會因為輸掉一場戰鬥而受到懲罰。遊戲中的物品不能(I)用遊戲中的硬幣購買，或(Ii)在遊戲中的玩家之間轉移。因此，遊戲中的所有獎勵都是通過玩家的非金錢努力來獲得的。

博弈中的交換機制與政策

重要的是要注意到，遊戲本身不包含也不會包含任何加密資產。獎勵給遊戲玩家的遊戲內硬幣或稀有物品既不是加密貨幣，也不是NFT。

在遊戲中，一旦玩家成功贏得一場戰鬥，他們將獲得遊戲內硬幣和稀有遊戲內物品的獎勵，獎勵金額根據標準匯率確定(即1次成功的攻擊或防禦=1次遊戲內硬幣+1次遊戲內稀有物品)。

用於遊戲中的硬幣

玩家每賺一枚遊戲內幣，智能合約就會自動投入執行，並按照預先設定的匯率，將遊戲內幣與客户自主研發的基於以太區塊鏈的加密貨幣進行兑換。遊戲中的硬幣相應地從玩家的賬户中扣除，玩家反過來在他們的外部加密錢包中擁有加密貨幣。然而，加密貨幣並不存在於遊戲環境中。

匯率

截至本招股説明書發佈之日，遊戲內幣與加密貨幣的兑換率尚未由客户確定。預計將在遊戲試運行後確定。這會讓球員知道，所有的球員都會得到平等的對待。Techlution不參與關於遊戲中硬幣到加密貨幣或遊戲中資產到NFT的匯率的決策過程。

如前所述，智能合同是在遊戲上線前在以太區塊鏈上預先編寫和保護的。因此，當遊戲運行時，匯率將由智能合約來管理。

對於稀有的遊戲中物品

雖然玩家可以選擇使用他們在遊戲中的稀有物品來製造NFT，但這些遊戲中的物品不會在遊戲環境中成為NFT。例如，當玩家選擇鑄造他們在遊戲中稀有的物品時，遊戲被預先編程為激活智能合同，並且智能合同將在遊戲外啟動鑄造過程，從而產生NFT但保持遊戲中物品的分離。

關於上述交換流程，Techlution負責(I)代表其客户創建在以太區塊鏈上運行的智能合約，而它並不擁有智能合約；以及(Ii)編程遊戲以激活智能合約，以促進上述各自的交換和鑄造流程。Techlution在遊戲中獎勵到加密資產的創建、分配和可轉移性方面的作用僅次於為此目的起草智能合同。相反，客户保留所有最終決策權，包括決定遊戲機制、貨幣化策略、匯率、智能合同下的條款和遊戲的設計佈局。

整合在一起-遊戲將資產轉換為智能合同

在遊戲中，當(I)玩家賺取遊戲中的硬幣；或(Ii)玩家選擇鑄造他/她的稀有遊戲中物品時，智能合同被激活。

在該遊戲場景中，如果玩家擁有與一組預定條件相對應的遊戲內物品，包括但不限於遊戲內物品的名稱、描述、圖像和排名，則智能合約在以太區塊鏈上自動且獨立地執行鑄造過程。遊戲玩家不會被告知智能合同如何操作的細節，而只會被告知他/她是否成功地鑄造了他/她的遊戲內物品的結果。Techlution負責收集遊戲中物品的信息並創建其數據庫。Techlution還需要編寫一份包含預先確定的條件的智能合同。

Techlution不參與該決定-製作關於In的匯率的流程-遊戲硬幣轉換為加密貨幣，或者在-遊戲物品可以被鑄造到NFT中。Techlution只執行客户的請求，不確定遊戲的機制，如應該創建什麼加密貨幣、匯率、NFT數量等。Techlution會就如何玩遊戲諮詢客户，然後根據客户的指示設計智能合同。

Techlution只是一家後端遊戲開發商，其工作僅限於遊戲創作的技術方面，以數字格式展示客户的請求。另一方面，客户的角色保留了所有終極-決定制定權力，包括但不限於，選擇審美，遊戲機制，交流政策-遊戲獎勵、功能、貨幣化策略和遊戲的設計佈局，以及與智能合同相關的加密貨幣類型。Techlution在遊戲通過用户接受測試後推出遊戲，完成遊戲開發服務，之後由客户承擔託管、管理和運營遊戲的全部責任。值得注意的是，遊戲的所有權(包括Techlution在提供其服務時準備的完整源代碼)完全屬於客户，客户保留對遊戲的絕對控制權。

Techlution不擁有或控制任何與遊戲相關的加密貨幣或NFT。在交付給客户後，管理加密貨幣或NFT所有權的智能合同將在區塊鏈上部署和保護，這意味着智能合同不能被更改、修改或篡改，從而確保遊戲的完整性。修改智能合同的條款需要創建一個取代舊版本的新合同，所有更改都要記錄下來，並向公眾開放。由於Techlution無法在不留下可追蹤證據的情況下修改嵌入的智能合同，因此我們認為，在將與遊戲相關的NFT交付給客户後，沒有必要對訪問這些NFT施加任何限制。

該遊戲不起市場的作用，也不促進遊戲內的NFT交易。如果玩家希望從事NFT或加密貨幣交易，他們必須按照自己的條件，在遊戲環境之外，通過第三方擁有的市場或加密貨幣交易所進行交易。Techlution和客户都沒有向玩家提供任何關於這些遊戲生成的NFT應該在哪些平臺上交易的建議。在遊戲環境之外進行的任何交易完全由玩家自行決定。玩家可以在第三方NFT市場上獲得反映遊戲中稀有物品的NFT，但NFT不能存在於遊戲中。一旦購買，相應的遊戲中物品將出現在遊戲中，並反映購買NFT，有效地實現了虛擬資產。為了清楚起見，遊戲不支持任何交易或分享機制-遊戲獎勵也不是。我們與任何第三方都沒有關聯-派對-擁有NFT市場，我們不會，也不會從玩家的交易活動中獲利。

維修服務

一旦與NFT相關的遊戲成功通過用户接受度測試，Techlution將認為它完成了，並獲得一次性創作費。

項目完成後，Techlution將保留對遊戲服務器的訪問權限，僅用於在服務合同中規定的一年維護期內提供維護服務。對於任何可能影響遊戲順利運行的技術問題，Techlution也將回應客户的請求和雲服務提供商的通知。還指派了一名項目經理來解決操作問題，並確保不間斷和最佳的遊戲操作。

維護服務主要涉及通過部署更多服務器或根據需要重新啟動來管理高玩家流量或解決輕微服務器故障。關於進一步升級、更改遊戲功能的請求或任何其他涉及創造性輸入或編程的請求不被視為維護服務的一部分，將單獨收費。

Techlution與客户之間為創建與NFT相關的遊戲而簽訂的服務合同包含以下與維護服務相關的重要條款：

服務合同不包括第一年以後的維護服務。維護期結束後，如果客户希望訂購Techlution的任何持續維護服務，則需要簽訂新的服務合同。截至本招股説明書日期，Techlution尚未與客户簽訂任何新的維護NFT相關遊戲的服務合同，因為遊戲尚未完成並推出。

Techlution不提供持續的開發服務或遊戲更新，也不擁有、收取或打算從未來的NFTs交易中獲得版税或收入-遊戲

我們不接受加密貨幣作為對我們工作的補償。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未提供任何其他NFT-相關輔助服務，擁有或交易任何NFT項目交付成果，或開發或擁有任何區塊鏈技術。我們打算在未來繼續這種做法。

Techlution提供的NFT相關服務的相關操作流程

除了滿足特定的客户要求，如創建非正規金融交易市場，Techlution還為對非正規金融交易感興趣但沒有明確計劃如何參與市場的客户提供全面的諮詢和全套服務。

Techlution提供的NFT相關服務的運作流程如下：

注意：這是重要的一步，因為智能合同一旦存儲在區塊鏈上就無法修改。

與服務提供商接洽提高了我們運營子公司的運營效率，使它們能夠將更多時間投入到核心業務活動中。服務提供商與我們運營子公司的內部軟件工程師合作，利用他們的專業知識為我們的運營子公司提供他們的洞察力和新的視角，以改進項目交付成果。我們運營子公司的管理團隊還監督服務提供商，以確保工作的整體質量。

雖然我們的業務運作得到了現有員工的良好支持，但我們的工作能力和能力取決於我們的人力資源。我們打算聘請更有經驗的人才來滿足客户日益增長的需求，並減少對服務提供商的依賴。於截至2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月，吾等分別向服務供應商支付合共約1,037,372港元、1,903,728港元(約242,519美元)及495,535港元(約63,126美元)，分別佔我們總收入成本約39.93%、55.68%及32.76%。

在截至2021年9月30日的年度內，有一位客户也是我們的供應商。截至2021年9月30日止年度，向該客户銷售服務的毛利約為10,000港元(約1,273美元)。鑑於(I)存在重疊客户及供應商；及(Ii)吾等努力採用我們的定價政策來釐定該等重疊客户及供應商的價格，吾等相信，除上文所披露的與該等客户及供應商的公平交易所產生的損益外，本集團或重疊客户及供應商並無任何異常利益。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未與供應商發生任何實質性糾紛。

雲服務提供商

Techlution依靠國際第三方雲服務提供商(“雲服務提供商”)託管其解決方案。雲服務提供商是一家美國跨國互聯網科技公司的子公司，專注於全球電子商務、全球雲計算、全球在線廣告、全球數字流媒體和全球人工智能。雲服務提供商的服務通過其位於世界各地的服務器場網絡交付給客户。Techlution已與雲服務提供商簽訂了一項客户協議，訂閲其雲服務，為Techlution提供第三方平臺，以保護其免受潛在的安全漏洞和網絡安全事件的影響。

Techlution與雲服務提供商簽訂的客户協議包含以下重要條款：

3)提供完善的設備維護和增強服務

我們還為客户提供維護和增強服務。對於系統開發項目，系統安裝後第一年的維護服務是免費的。然後，按月收取維修和增強服務費(即相應項目產生的收入的10%)，並在提供服務時確認收入。

我們的運營程序

由於我們的運營子公司提供各種IT解決方案服務，從CRM和ERP系統開發、Web應用程序和移動應用程序開發服務到AI-OCR服務和NFT相關服務，每種服務的操作程序都有所不同(詳見上文對我們運營子公司提供的不同類型服務的描述)。儘管如此，我們運營子公司的項目主要包括三個主要階段：(I)報價和確認；(Ii)加工和測試；(Iii)增強和完成。下圖顯示了我們運營的一般工作流程：

(I)我們需要報價和確認。通常情況下，客户通過電話或親自與我們聯繫。在初步談判後，我們進行客户面談並準備報價，其中列出了項目的所有內容和付款條件。如項目金額超過港幣100,000元(約12,739美元)，銷售合約須經本公司行政總裁(“行政總裁”)審核後批准。然後向客户發出報價單，以接受服務內容。然後客户在報價上簽字，以確認我們的服務。然後首席執行官審核和批准第一筆項目付款的發票，並記錄發票的詳細信息。

(Ii)進行加工和測試。我們説，一旦收到保證金，我們的首席執行官或首席技術官(CTO)就會考慮員工的能力，並相應地將項目分配給適當的個人。在完成服務或優化工程後，我們的首席技術官會對工程進行審查，並提交首席執行官審批。第二份銷售發票和UAT表格將發送給客户。

(三)加強和完善。如果客户發現需要調整或重建的錯誤或項目，我們提供服務，不收取額外費用。然後，我們的客户完成UAT表單，其中包括項目名稱、測試日期、項目任務內容和客户意見。簽署和批准UAT表格表明項目完成，系統將相應啟動。最後的發票將寄給我們的客户。

我們的競爭優勢

我們基於雲的IT解決方案是專門為來自不同行業的客户構建的，我們擁有忠實的客户基礎

我們的客户來自不同規模和不同行業，包括諮詢、房地產、建築設計、停車場管理、電子支付服務、物流、投資、零售、紡織、批發和分銷等。

基於我們深厚的行業洞察力和通過在工作的每個階段與客户進行多次徹底的行動前訪談和持續討論與客户的持續互動，我們瞭解個別客户的需求和要求，併為他們提供IT解決方案，以在其運營的整個生命週期中解決他們的問題。我們運營子公司提供的CRM系統、ERP系統和AI-OCR軟件都是基於雲的，可以隨時隨地通過互聯網訪問。我們基於雲的服務減少了與系統實施、升級和託管相關的負擔，並增強了我們客户和最終用户的用户體驗。我們進一步將業務擴展到與NFT相關的服務，使我們的客户能夠通過推出他們自己的NFT來推廣他們的產品或服務。

雖然我們的運營子公司的IT解決方案可以為我們的每個客户定製，這些解決方案也可以與我們客户的現有系統集成，以運行他們的日常運營。應用程序編程接口(API)是允許兩個應用程序相互通信的軟件中介，我們開發了一種API，使我們的客户能夠選擇要集成到他們現有系統中的各種功能。由於我們運營子公司的IT解決方案是基於雲的，這為工程工作提供了一個通用平臺，一旦開發完成，新的API會自動添加到我們的系統中，並隨時可供未來使用。

由於我們的運營子公司的解決方案深深地植根於我們客户的運營中，它有助於形成一個忠誠的客户基礎。我們的客户經常重新與我們接洽，以獲得這些IT解決方案服務。另一方面，由於我們業務的性質，我們的系統經常需要重複的維護工作和軟件更新，這也帶來了忠誠的客户基礎。在我們加入客户並將我們的解決方案與其運營流程集成後，我們產生了有限的增量成本來維護客户關係。

根據F&S的報告，我們是少數幾家擁有進行NFT相關項目的技術知識的香港公司之一。因此，我們的服務重點是那些對NFT感興趣的客户。隨着當地政府開始探索虛擬資產發展的可能性，隨着公眾對Web3.0和NFT相關業務的信心增強，我們相信這一快速增長的領域具有充足的增長潛力。與其他本地創新科技公司相比，我們在開發更大規模的NFT相關項目和系統方面相對經驗豐富。我們的NFT項目組合讓我們的客户對我們的能力充滿信心。憑藉我們的遠見、強大的領導力和技術能力，我們處於有利地位，能夠順應潮流，抓住未來的機遇。

通過使我們的服務組合多樣化，保持我們的市場聲譽和保持較高的客户保留率，我們相信我們將不太容易受到影響我們業務的外部因素的影響，並將能夠建立一個可持續的商業模式。

我們擁有先進的技術能力

我們能夠在人工智能、大數據和雲領域應用先進技術，不斷創新我們的IT解決方案，這也是我們的競爭優勢之一。我們利用我們自主開發的AI技術來開發我們的AI-OCR軟件。作為我們移動應用程序開發過程的一部分，我們非常重視應用程序的功能和UX設計，該設計將約束、上下文、屏幕、輸入和移動性作為輪廓，以實現用户友好的界面。至於我們提供的NFT相關服務，我們的軟件工程師部署了編碼和編程技能，以確保信息透明度和安全問題。

我們有一個本地化的數據庫，不容易被其他全球OCR服務取代

NSL的AI-OCR服務也有別於其他全球OCR服務提供商。由於我們的客户大多是香港公司，上傳到AI-OCR軟件數據庫的文件主要是針對香港的。由於AI-OCR軟件是由香港本地文件專門訓練的，因此它有能力閲讀香港常用語言方面的香港特有文件。因此，我們的本地化系統對香港的組織具有吸引力，因為它在閲讀在香港製作的文件時達到了高於平均水平的精度。隨着我們擴大用户基礎，我們相信我們將能夠繼續開發和改進AI-OCR軟件。

作為專門為香港機構開發AI-OCR軟件的專家，我們也受益於自成立以來積累的大量數據，這些數據對於訓練我們的模型和算法以不斷優化我們提供AI-OCR服務的解決方案至關重要。

我們擁有一支經驗豐富的管理團隊，並有行業人才的支持

我們業務的成功得益於我們高級管理團隊的知識和行業經驗，以提供卓越的解決方案和服務，以滿足客户的需求和目標。我們的管理團隊由我們的創始人兼首席執行官樑子謙先生領導，他在IT解決方案服務行業和應用開發方面擁有超過10年的經驗。我們的首席技術官譚崇禮先生也有超過10年的IT行業經驗，他一直負責監督我們的技術發展，並解決各種項目產生的技術困難。有關樑子謙先生與譚崇禮先生的傳記詳情，請參閲本招股説明書中的“管理層”。我們的核心管理團隊成員在信息技術業務方面總共擁有超過3200年的經驗。

除了我們的管理團隊，我們還榮幸地聘請了王泱博士作為我們的顧問，他將負責為我們的團隊提供技術建議，如人工智能技術的發展和大數據的應用。王洋博士現任香港科技大學總裁副校長。我們還擁有一支經驗豐富的銷售和營銷團隊和一支行政團隊，負責指導和管理我們的日常運營，監督銷售和管理我們的內部事務。我們還擁有一支由IT解決方案服務行業強大而有才華的專家團隊組成的能幹的軟件工程師隊伍。利用他們各自在不同行業的經驗，我們提高了運營效率和客户忠誠度，並增強了員工的積極性，使我們能夠為客户提供優質服務，抓住商機。有關我們管理團隊簡介的詳情，請參閲本招股説明書中的“管理”一節。

我們的(增長)戰略

繼續優化我們的技術基礎設施並擴展我們的IT解決方案產品範圍

我們相信，保持最新的技術基礎設施和提供種類繁多的服務對於鞏固我們的競爭優勢至關重要。利用我們深入的行業專業知識和尖端技術，我們將繼續優化現有系統，並擴大我們為客户提供的IT解決方案的範圍。特別是，我們將(I)提升我們平臺的能力和功能，以增加與其他技術解決方案提供商的合作；(Ii)進一步標準化和模塊化我們的解決方案，以最大限度地減少新項目可交付成果的增量勞動力成本，並減少開發時間；(Iii)優化我們的人工智能引擎，以提高文件閲讀的精度，並擴展其數據庫，以滿足更廣泛客户的需求；以及(Iv)提供我們的競爭對手目前無法提供的新服務。為了成功實施我們的增長戰略，我們將繼續改進我們的解決方案，優化我們的技術基礎設施，並擴大我們的服務覆蓋範圍，以滿足不斷變化的客户需求。

在市場上提升我們的品牌

我們的團隊一直專注於建立我們公司的聲譽，因為我們相信，強大的聲譽對於宣傳我們的品牌和贏得客户信心至關重要，以贏得不同行業的潛在客户。我們已經展示了我們為香港大型知名企業提供服務的能力，我們相信這可能為客户獲取帶來的積極影響將在不久的將來反映在我們公司的財務業績中。我們計劃通過增加營銷活動，如在學生、行業參與者和潛在客户中舉辦研討會和會議，進一步改善我們的品牌形象。此外，我們還為客户提供各種服務。這將使我們擁有更廣泛的跨行業潛在客户，包括與技術無關的傳統業務。我們將通過不同的媒體渠道，通過有針對性的活動來推廣我們的服務，以擴大受眾覆蓋面。隨着我們品牌形象的提升，我們相信我們將能夠捕捉到新的業務前景，並擴大我們的收入來源。

將AI-OCR服務擴展到海外市場

隨着AI-OCR軟件和服務繼續普及，我們已經與幾家從事屋苑管理和停車場管理的大型公司進行了初步討論。我們計劃完善AI-OCR軟件架構師，並在這方面進一步增強我們解決方案的可擴展性。我們的兩個客户是香港公司，他們使用AI-OCR軟件為馬來西亞的最終客户提供服務。AI-OCR軟件已證明自己同樣有能力閲讀香港以外的文件。我們相信，由於我們的系統的能力，以及技術、文化和社會基礎設施的相似之處，我們的系統可能對海外市場具有吸引力。

加強技術基礎設施和網絡安全

我們會繼續加強研究工作，並投放資源，進一步提升我們的科技基礎設施。我們也決心為我們的用户提供最友好的界面和流暢的用户體驗，優化AI-OCR軟件，增加我們系統的功能，並增強我們的系統安全性。

為了支持我們基於雲的IT解決方案，Techlution訂閲了雲服務來存儲我們開發的大量數據和主機系統。我們的訂閲不僅消除了我們管理物理服務器和安裝昂貴的數據安全系統的需要，而且顯著提高了我們的數據安全標準。它讓我們感到欣慰，因為我們知道我們處理的所有數據和信息都得到了很好的保護和保護，我們在數據保護方面的能力證明瞭我們的可靠性，並向客户灌輸了信心。

員工

截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日和2023年3月31日，我們共有10名、7名、12名和18名全職員工分別擔任各種職能。下表提供了截至2023年3月31日我們的員工人數按職能分類的細目：

招聘和留住有經驗的人才對我們的業務發展和增長至關重要。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和新的員工。

我們不斷評估現有的人力資源，以確定是否需要額外的人員來應對我們的業務運營和發展。於截至2020年9月30日、2021年及2022年9月30日止年度及截至2023年3月31日止六個月期間，我們在招聘員工方面並無遇到任何重大困難。

我們積極透過合約限制、註冊我們的域名，以及依賴香港的立法和普通法保障，最廣泛地涵蓋我們的知識產權。我們還通過教育和向員工提供內部指導來避免侵犯同齡人的權利。

商標

截至本招股説明書的日期，我們是以下商標在香港的註冊所有人，我們認為這些商標對我們的業務具有重要意義：

域名

2023年2月24日，我們與我們的首席執行官簽訂了一項許可協議，授予我們使用、執行、複製、展示、轉讓、分發、再許可或以其他方式處理下述域名的唯一、不可撤銷的許可，並授予我們關於收購上述域名的優先購買權。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果授權給我們的域名沒有得到適當的維護，或者這些許可證背後的域名沒有得到強制執行，我們的競爭地位和業務前景將受到損害。”

截至本次招股説明書發佈之日，我們已經獲得了以下域名的許可：

旨在避免信息泄露和不正當使用內幕消息的措施

我們已經實施了旨在防止信息泄露和未經授權使用內幕消息的措施。這些措施在我們與員工的僱傭合同中的不披露和不徵求承諾中有所概述。根據這些規定，僱員不得披露他們在受僱於我們的過程中獲得的任何知識產權和其他機密信息。這包括有關我們的業務運營以及我們客户的業務和事務的信息。這些義務超越了他們的受僱期限，確保即使在他們的受僱結束後，也能繼續保護敏感信息。

營銷

銷售和營銷職能由我們的銷售和營銷團隊執行。由於我們的市場聲譽或以前的業務關係，我們的項目通常源於我們首席執行官的網絡、現有客户的推薦和客户的直接方法。

我們還維護一個公司網站，提供我們公司的介紹，並展示我們完成的項目。我們還通過Facebook、Instagram和Google等社交媒體推廣我們的服務，分享成功案例、關注市場趨勢併發布最新新聞，以吸引潛在客户對我們服務的關注。

法規

與我們在香港的業務和運作有關的法律和法規概述

我們的運營受到我們運營所在香港的各種法律法規的約束。本部分概述與本集團營運及業務相關的若干香港法律及法規。

商業登記

“商業登記條例”(香港法例第310章)(下稱“商業登記條例”)規定，每名經營任何業務的人士，均須按訂明的方式向税務局局長申請將該業務登記。税務局局長必須在繳付訂明的商業登記費及徵費後，在切實可行範圍內儘快為根據《商業登記法》提出或被視為就其提出商業登記申請的每項業務進行登記，並就有關業務或有關分行(視屬何情況而定)發出商業登記證或分行登記證。

服務的供應

《服務提供(隱含條款)條例》(香港法例第457章)(下稱《服務提供(隱含條款)條例》)旨在綜合和修訂有關服務提供合約(包括提供服務的合約，不論貨品是否根據該合約亦會轉讓、轉讓、保釋或以租用方式保釋)所隱含的條款的法律條文：

(A)對於供應商在業務過程中行事的情況，有一項默示條款，即供應商將以合理的謹慎和技能進行服務；以及

(B)在供應商在業務過程中行事的情況下，提供服務的時間不是合同規定的，也不是按照合同商定的方式確定的，或者不是由當事人之間的交易過程確定的，

有一個隱含的條款，即供應商將在合理的時間內提供服務。

如果提供者與以消費者身份交易的服務提供合同的一方打交道，則該提供者不能參照任何合同條款，免除或限制其因《SOSO》而根據合同產生的任何責任。否則，凡任何權利、責任或法律責任是憑藉《條例》而在提供服務的合約下產生的，則在符合《管制免責條款條例》(香港法例第71章)的規定下，該項權利、責任或法律責任可借明訂協議、雙方之間的交易過程或對合約雙方具約束力的慣例而予以否定或更改。

對免責條款的管制

《管制免責條款條例》(香港法例第71章)(下稱《管制免責條款條例》)旨在限制因違反合約、疏忽或其他違反責任而可在多大程度上避免民事法律責任，其中規定：

(A)根據第7條的規定，任何人不能借參照任何合約條款或向一般人或個別人士發出的通知而免除或限制其對因疏忽而引致死亡或人身傷害的法律責任，而在其他損失或損害的情況下，除非該條款或通知符合合理的規定，否則任何人不能免除或限制其疏忽的法律責任。

(B)根據第8條，在締約雙方一方以消費者身份或按另一方的書面標準業務條款進行交易的情況下，另一方不能通過參照任何合同條款(I)在其本人違反合同時，免除或限制其就該項違約所承擔的任何責任，或(Ii)聲稱有權履行與合理預期對其有重大不同的合同履行，或(Iii)聲稱有權就其全部或部分合同義務完全不履行，但合同條款滿足合理性要求的除外。

(C)根據第9條的規定，任何以消費者身分交易的人，不能因參照任何合約條款而就另一人(不論是否該合約的一方)因疏忽或違反合約而招致的法律責任作出彌償，但如該合約條款符合合理的規定，則屬例外；及

(D)根據第11條，就以消費者身分交易的人而言，違反《貨品銷售條例》(香港法例第26章)第15、16及17條所訂責任的法律責任，不能借任何合約條款而予以免除或限制，而就並非以消費者身分進行交易的人而言，根據《貨品銷售條例》第15、16及17條所產生的法律責任，可借合約條款予以免除或限制，但只限於該等條款符合合理性的規定。

除其他外，《行政法規》第7、8及9條不適用於任何合約，只要該合約關乎任何專利、商標、版權、註冊外觀設計、技術或商業資料或其他知識產權的權利或權益的設定或轉讓，或關乎任何該等權利或權益的終止。

就合同條款而言，只有在法院或仲裁員在考慮到當事各方在訂立合同時已知道或理應知道或應當知道的情況後，才能確定列入該條款是公平合理的，才符合《行政程序法》的合理性要求。

與就業有關的法律法規

根據1968年9月27日在香港全面生效的《僱傭條例》(香港法例第57章)，所有受《僱傭條例》保障的僱員均有權享有《僱傭條例》所保障的基本保障，包括但不限於支付工資、限制扣減工資及給予法定假日。

根據2000年12月1日在香港全面生效的《強制性公積金計劃條例》(香港法例第485章)，受強積金條例保障的僱員的僱主，必須採取一切切實可行的步驟，確保該僱員成為註冊強積金計劃的成員。僱主如無合理辯解而不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。《強積金條例》規定，僱用有關僱員的僱主，必須在每個供款期內，從僱主的自有資金中，向有關的強積金計劃供款，供款數額須按照《強積金條例》釐定。

根據於1953年12月1日在香港全面生效的《僱員補償條例》(香港法例第282章)，所有適用的僱主均須購買保險，以承擔根據《僱員補償條例》及普通法就其所有僱員的工傷所負的法律責任。僱主如不遵守有關規定，可被判罰款及監禁。

根據於2011年5月1日在香港全面生效的《最低工資條例》(香港法例第608章)，受《最低工資條例》保障的僱員有權在工資期內獲支付不少於法定最低工資率的工資。自2019年5月1日起，法定最低時薪標準為港幣37.5元(約合4.8美元)。根據“僱傭條例”，不遵守“最低工資條例”即屬犯罪。

有關個人資料的規例

經不時修訂、補充或以其他方式修改的《個人資料(私隱)條例》(香港法例第486章)(下稱《個人資料(私隱)條例》)賦予資料使用者法定責任，須遵守本條例附表1所載的六項保障資料原則的規定。該條例規定，資料使用者不得作出或從事違反保障資料原則的作為或行為，除非該作為或行為(視屬何情況而定)是該條例所規定或準許的。六項數據保護原則是：

•        原則1--收集個人資料的目的和方式；

•        原則2--個人數據的準確性和保留期；

•        原則3--個人資料的使用；

•        原則4--個人數據的安全；

•        原則5--普遍提供信息；以及

•        原則6--確保獲取個人資料。

《個人資料(私隱)條例》亦賦予資料當事人某些權利，包括：

•        有權被告知他/她提供數據是義務的還是自願的，以及數據的使用目的；

•        資料使用者有權獲知該資料使用者是否持有該個人是其資料當事人的個人資料；及

•        有權要求查閲和更正其個人數據。

如不遵守保障資料原則，可向個人資料私隱專員投訴。資料當事人如因違反《個人資料(私隱)條例》的規定而蒙受損害，亦可提出賠償要求。

我們意識到，在我們的正常業務過程中，我們可能需要收集客户和/或其客户和用户的個人信息和數據。我們採取合理和適當的措施保護這些信息和數據不被未經授權的第三方訪問。我們採取內部數據隱私措施，將處理和處理此類數據的風險降至最低，並遵守適用的法律和法規。

我們可能會從用户那裏接收個人信息，並可能向我們的服務提供商、設計師、市場、雲基礎設施和分析部門披露此類信息，以便於提供客户要求的服務。這些當事人作為我們的代理人，根據我們之間簽署的書面合同按照我們的指示行事。我們希望我們的服務提供商採用與我們的隱私政策要求相同的隱私保護標準，並將在未來的合作中確保合同保護。我們可能被要求向執法當局、法院命令或傳票披露個人信息，包括出於滿足國家安全或執法要求的目的，當此類要求到達時，我們或其他第三方可能被迫這樣做。

更重要的是，我們的內部控制政策是，我們一般不會在我們的系統中存儲客户及其客户或用户的任何個人信息和/或數據，除非存儲是按需進行的。我們通過提供AI-OCR服務獲得的個人信息或數據將在提供服務後立即刪除。

關於版權和知識產權的規定

根據《版權條例》(香港法例第528章)，任何人如未經版權擁有人同意而管有、出售、分發或處理任何作品的複製品，而該複製品是該作品的侵權複製品，而該複製品是為任何貿易或業務的目的或在任何交易或業務的過程中的侵權複製品，則該人可因該複製品而招致民事法律責任。

根據《商標條例》(香港法例第559章)，商標必須根據《商標條例》及《商標規則》(香港法例第559A章)在知識產權署商標註冊處註冊，才可享有香港法律的保護。任何第三方未經註冊所有人同意使用該商標均屬侵犯該商標。

管理

董事及行政人員

下表提供了截至本招股説明書發佈之日我們的董事和高管的信息：

曾俊浩先生，39歲，於2023年2月1日被任命為董事和總裁的高管。他目前是富奇亞資本有限公司董事的董事總經理。曾任帝皇大中國投資基金和東方投資基金的基金經理。曾俊華先生在財務投資、資本運作、公司管治、戰略規劃及併購方面擁有超過15年的經驗。

曾先生於2017年12月至2018年3月期間為香港聯交所主板上市公司--道合環球集團有限公司(股份代號：915)的執行董事、總裁、執行委員會成員及授權代表。彼自2023年2月起擔任(I)香港聯合交易所主板上市公司Carry Wealth Holdings Limited(股份代號：643)之董事執行董事；(Ii)自2023年4月11日起擔任香港聯交所上市公司Tomo Holdings Limited(香港股份代號：6928)之董事執行董事；及(Iii)自2023年5月28日起擔任香港聯交所上市公司富豪國際集團控股有限公司(香港股份代號：1034)之董事執行董事。他於2019年獲得林肯大學學院榮譽工商管理博士學位，2011年獲得愛丁堡赫裏奧特-瓦特大學商學院工商管理碩士學位。

曾先生榮獲《福布斯傑出領袖獎》和《2022年世界傑出華人獎》。

先生。 蔡敦義，39歲，於2023年2月1日被任命為董事的高管兼首席財務官。彼目前為彩虹資本(香港)有限公司負責根據《證券及期貨條例》(香港法例第571章)進行的第一類(證券交易)及第六類(就企業融資提供意見)受規管活動，負責監督及領導企業融資項目的執行。崔先生在企業財務、會計和審計方面擁有超過15年的經驗。

在2020年1月共同創立彩虹資本(香港)有限公司之前，崔先生於2015年1月至2019年12月期間在中國通海資本有限公司(前身為高木資本有限公司)工作，最後任職於董事。2009年12月至2014年12月，崔先生在Somerley Capital Limited工作，最後一個職位是高級經理。他處理各種首次公開募股、併購交易和籌資活動。2006年至2009年，崔先生還在均富保險公司的保證部工作。蔡先生於2019年5月至2019年8月期間為香港聯交所主板上市公司天域控股有限公司(股份代號：6880)的獨立非執行董事。自2023年2月起，他一直擔任香港聯交所主板上市公司攜程財富控股有限公司(股份代號：643)的高管、董事投資委員會委員及授權代表。彼自2023年4月起擔任香港聯交所主板上市公司Tomo Holdings Limited(股份代號：6928)的非執行董事；自2023年5月起擔任香港聯交所主板上市公司富富國際集團控股有限公司(股份代號：1034年)的非執行董事。

蔡先生於2005年畢業於香港中文大學，並取得工商管理學士學位。

樑子謙先生，現年32歲，於2023年1月1日獲委任為本公司行政總裁。他還從2017年4月開始擔任Techlution的首席技術官兼董事，從2019年4月開始擔任NSL的首席執行官兼董事。樑朝偉先生在信息技術行業擁有10多年的經驗。在Techlution成立之前，樑朝偉先生曾在Simplus IO Limited工作，主要負責業務開發、項目和產品管理以及軟件開發。樑朝偉先生於2013年畢業於香港理工大學，取得計算機科學高級文憑。

譚崇禮先生，31歲，於2023年1月1日被任命為我們的首席技術官。譚耀宗先生在信息技術行業擁有10多年的經驗。在加入我們集團之前，譚恩美先生於2011年8月至2016年1月在斯芬克斯IT擔任網頁程序員，並於2016年1月至2018年11月晉升為高級系統開發人員。2018年11月，譚恩美先生加入Gracious Leader Company Limited，擔任分析師程序員和業務分析師，2019年11月晉升為系統分析師，2020年3月加入Techlution。譚耀宗先生畢業於香港專業教育學院，並持有系統開發及管理高級文憑。他後來於2014年在香港公開大學獲得計算機學士學位。

先生。 Li約翰，32歲，自2023年10月30日以來一直擔任我們的獨立董事，是薪酬委員會主席，也是審計委員會、提名和公司治理委員會的成員。

Mr.Li擁有6年以上的信息技術從業經驗。2016年6月，他創立了IT服務和諮詢公司Ampligence，LLC，此後一直擔任我們公司的首席執行官。Mr.Li於2013年5月在加州大學默塞德分校獲得物理學和應用數學科學學士學位。

唐翠娟女士，現年56歲，自2023年1月20日起出任董事獨立董事，現任提名及企業管治委員會主席、薪酬委員會及審計委員會成員。

唐女士在計算機技術支持、編程和網頁設計方面擁有19年以上的經驗。1988年7月至1990年1月，她在Horns Co.擔任程序員。1991年7月，她在澳大利亞計算服務(H.K)有限公司擔任程序員，隨後於1992年4月晉升為業務分析師，並於1993年1月晉升為分析程序員。從1994年4月到1995年8月，她在Jet Fair計算服務有限公司擔任系統分析師。1996年12月至1997年7月，她成為Manyee UK Limited的系統經理，隨後於1998年5月至1999年2月加入聯想室內有限公司擔任系統分析師。2001年5月，她作為計算機編程工程師加入詞典計算機服務公司整整一年，然後於2002年7月加入肯辛頓資產管理公司擔任計算機分析師，並於2021年12月離開。2005年1月至2006年6月，她也是Sterling Stone Inc.的應付賬款會計師。唐女士於1995年11月在香港城市大學取得計算機高級文憑。她後來於1997年11月在考文垂大學獲得管理信息技術研究生文憑。

先生。 鄭偉黑，現年42歲，自2023年10月30日起擔任我們獨立的董事，是審計委員會主席，也是薪酬委員會和提名及公司治理委員會的成員。

Mr.Cheng擁有10多年的審計和公司祕書工作經驗。2006年10月，他加入樹輪潘浩華香港會計師事務所有限公司，擔任審計及擔保部的半高級人員，並於2009年5月因公司合併而調任至BDO Limited，於2010年7月出任高級助理。2010年7月，他加入曾在香港聯交所創業板上市的英諾科技控股有限公司，擔任財務總監。2013年5月至2014年8月和2015年7月至2015年11月，他還擔任該公司的公司祕書。2015年11月，他加入Win Way Construction Holdings Ltd.(現名為CT Vision S.L.(International)Holdings Limited，一家在香港聯合交易所主板(股份代號：994)上市的公司)擔任首席財務官，並自2016年5月起擔任公司祕書，負責公司的財務和祕書事務，直至2019年7月。2019年8月至2021年11月，他擔任香港聯交所主板上市公司志堅控股有限公司(股份代號：9913)的公司祕書，負責公司的祕書事務。於2021年12月加入於香港聯交所創業板(股份代號：8511)上市的致誠科技集團有限公司(現名為閩富國際控股有限公司)，自2022年1月起出任財務總監及公司祕書，負責公司的財務及祕書事務。自2022年1月起，他一直擔任香港聯交所主板上市公司民富國際控股有限公司(股份代號：8511)的財務總監兼公司祕書，負責為香港聯交所主板上市公司提供製造解決方案及相關技術服務。

公司。自2023年2月起，他一直擔任香港聯交所主板上市公司攜程財富控股有限公司(股份代號：643)的獨立非執行董事。彼自2023年5月起擔任香港聯交所主板上市公司Tomo Holdings Limited(股份代號：6928)的獨立非執行董事；自2023年5月起擔任香港聯交所主板上市公司富邦國際集團控股有限公司的獨立非執行董事。

他於2005年5月在英國利茲大都會大學(現稱利茲貝克特大學)獲得會計和金融學學士學位。2017年9月在香港理工大學取得工商管理碩士學位。自2011年10月以來，他一直是英國特許註冊會計師協會的會員。他於2013年2月考取特許祕書及行政人員學會(現稱特許管治學會)研究生學位，並自2013年5月起為香港特許祕書學會(現稱香港特許管治學會)會員。

家庭關係

我們的董事或高管都沒有S-K條例第401項所界定的家庭關係。

董事的職責

公司董事在行使權力或者履行職責時，應當誠實信用，按照董事認為符合公司最大利益的原則行事。董事應出於正當目的行使董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島公司法或公司組織章程大綱或章程細則的方式行事，也不得同意公司這樣做。公司的董事在行使董事的權力或履行董事的職責時，應謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事在相同情況下會採取的做法，同時考慮但不限於：(A)公司的性質；(B)決定的性質；(C)董事的地位及其承擔的責任的性質。

董事的任期

根據本公司的組織章程，本公司每名董事的任期(如有)由股東決議或委任他/她的董事決議所確定，或直至他/她較早前去世、辭職或被免職。如果董事的任命沒有確定的任期，董事將無限期任職，直到他/她去世、辭職或被免職。

僱傭協議和賠償協議

僱傭協議

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議：

曾先生

曾先生的最初任期為三年，之後將自動續簽，連續一年，除非我們或曾先生發出一個月的不續簽通知。我們可以提前一個月的書面通知，隨時終止他的僱傭關係，無論是否有任何理由。

作為本公司董事執行董事，彼有權獲得約360,000港元(約45,861美元)的固定年度薪酬，該薪酬可於任職每年後按本公司釐定的比率每年檢討。

蔡先生

除非吾等或蔡先生發出為期一個月的不續期通知，否則蔡先生的初始任期為三年，其後將自動續期一年。我們可以提前一個月的書面通知，隨時終止他的僱傭關係，無論是否有任何理由。

作為董事執行董事兼本公司首席財務官，彼有權獲得約360,000港元(約45,861美元)的固定年度薪酬，該薪酬可於任職每一年後按本公司釐定的比率每年檢討。

樑先生

除非吾等或樑先生事先發出終止僱用通知，否則樑先生的聘用將為連續任期。我們可以隨時發出一個月的書面通知來終止他的僱傭關係。

作為本公司行政總裁，他有權獲得約20,000港元(約2,548美元)的月薪。

譚先生

除非吾等或譚先生事先通知終止聘用，否則譚先生為連續聘用期。我們可以在任何時候以六個月的書面通知終止他的僱傭關係。

彼作為本公司首席技術官之職務，有權享有月薪約45，000港元（約5，733美元）。

賠償協議

我們已與每位董事及執行官訂立彌償協議。根據該等協議，吾等同意就該等人士因擔任該等董事或執行人員而提出申索而產生的若干責任及開支向彼等彌償。

董事的薪酬

截至二零二一年及二零二二年九月三十日止年度，我們並無向董事支付任何補償。我們的香港附屬公司須按每名僱員薪金的若干百分比作出強制性公積金供款。我們並無與董事訂立任何協議，在終止僱傭時提供福利。

Alpha於2022年10月10日與樑先生及其配偶（“賣方”）就購買我們的經營附屬公司訂立買賣協議，並經2023年3月23日的附錄修訂及補充（“買賣協議”）。根據買賣協議，倘實際除税前純利總額截至2025年12月31日止的三個財政年度，我們的經營附屬公司（不包括非經常項目及抵銷公司間交易）賣方單獨介紹的客户應佔利潤保證期（“保證期”）大於保證利潤（定義見下文），樑先生（作為賣方之一）有權獲得按以下方式計算的獎金（“獎金”）：

（A（注1）—保證利潤（注2））x50%

備註：

（1） A指截至2025年12月31日止三個財政年度，由先前客户、於買賣協議日期的現有客户以及由賣方單獨引入我們經營附屬公司的新客户產生的部分實際税前純利（不包括非經常項目及經抵銷Techlution與NSL之間的公司間交易後）。

（二） 保證溢利指7，400，000港元（約942，699美元）。

如果實際淨利潤的總和倘本集團經營附屬公司於溢利保證期內的虧損（除税前，不包括非經常項目及抵銷Techlution與NSL之間的公司間交易）少於保證溢利，則樑先生須於其後兩個財政年度填補該差額，否則，樑先生須於本集團營運附屬公司截至二零二七年十二月三十一日止財政年度之經審核財務報表刊發後15日內以現金向本集團支付任何差額（“差額付款”）。

鑑於我們截至二零二三年三月三十一日止六個月的財務表現，樑先生將無權於該期間收取花紅。因此，截至2023年3月31日，我們沒有確認任何大陸責任的獎金，但將評估每年向賣方支付獎金的可能性。另一方面，雖然我們可能會收到

根據我們截至2023年3月31日止六個月的經營業績，賣方的差額付款金額無法於2023年3月31日確認，因此，截至2023年3月31日，並無確認或然資產。

截至二零二三年三月三十一日止六個月，我們產生虧損2，397，615港元（約305，434美元）。倘撇除上市開支（吾等認為為非經常性或非常項目），吾等產生虧損24，019港元（約3，061美元）。根據（i）淨虧損2，663，554港元計算（ii）截至二零二二年三月三十一日止六個月之淨虧損955，476港元；及（iii）經調整虧損淨額24，019港元於截至二零二三年三月三十一日止六個月，我們的淨虧損將為1，732港元，097（約220，653美元）。假設我們將於截至2023年12月31日止年度產生虧損（不包括非常項目）1，732，097港元（約220，653美元），則在2027年12月31日前達到保證溢利所需的未來溢利金額將為9，132，097港元（約1，163，352美元）。

股權薪酬計劃信息

我們沒有采用任何股權補償計劃。

財政年度末的未償還股權獎勵

截至2021年9月30日、2022年9月30日和2023年3月31日，我們沒有未償還的股權獎勵。

參與法律程序

據我們所知，在過去10年中，我們的董事或高管均未參與S-K規則第(401)項(F)分段所述的任何法律程序。

受控公司

於本次發售及回售發售完成後，吾等最大股東Ms.Ma小球將透過漢諾威國際集團有限公司及維特爾斯巴赫集團控股有限公司實益擁有吾等已發行普通股合共約56.45%的投票權(假設不行使超額配股權)。因此，我們可能被認為是納斯達克上市標準意義上的“受控公司”。Ms.Ma小球有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。如果我們被視為受控公司，我們被允許選擇依靠某些豁免來履行某些公司治理要求的義務，包括：

•        董事會過半數由獨立董事組成的要求；

•        要求我們的董事被提名人完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個提名和公司治理委員會以及一個薪酬委員會，這些委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述這些委員會的目的和責任。

目前，我們預計不會依賴納斯達克上市規則下的公司治理要求的豁免。我們可以選擇在未來依賴這些豁免，如果是這樣的話，你就不會得到像受納斯達克資本市場所有公司治理要求約束的公司股東那樣的保護。

董事會

我們的董事會由五名董事組成，包括兩名執行董事和三名獨立董事。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。在根據我們的組織章程大綱和細則向董事會作出適當披露的情況下，董事可以就他或她有利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票，該董事應考慮其在董事方面的職責。董事可以行使公司的一切權力，借入資金，將公司的業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的抵押品。

董事會多元化

在選擇董事會候選人時，我們尋求通過考慮一系列因素來實現董事會多元化，這些因素包括但不限於性別、技能、年齡、專業經驗、知識、文化、教育背景、種族和服務年限。任命的最終決定將基於被選中的候選人將為我們的董事會帶來的貢獻和優點。

我們的董事擁有知識和技能的平衡組合。我們有三名具有不同行業背景的獨立董事，代表了我們董事會的大多數成員。我們還實現了性別多元化，董事的三名獨立董事中有一名是女性。我們的董事會與我們集團的業務發展和戰略保持着良好的平衡和多元化。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會

我們的審計委員會由Mr.Li約翰、唐翠權女士和Mr.Cheng偉喜組成，由Mr.Cheng偉黑擔任主席。吾等已確定該三名董事均符合納斯達克上市規則之“獨立性”要求，並符合經修訂之一九三四年證券交易法規則第一百零A-三條規則下之獨立性標準。我們的董事會通過了審計委員會章程，明確了審計委員會的職責，這與美國證券交易委員會規則和納斯達克的公司治理規則是一致的。吾等已確定Mr.Cheng為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備納斯達克的公司管治規則所界定的所需財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會負責：

•        選擇獨立註冊會計師事務所，對該獨立註冊會計師事務所可以從事的所有審計和非審計業務進行預先核準；

•        與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•        審查和批准所有擬議的關聯方交易，如《證券法》S-K條例第404項所定義；

•        與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

•        審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟；

•        每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

•        分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

•        監察我們遵守商業行為和道德守則的情況，包括檢討我們的程序是否足夠和有效，以確保適當地遵守；以及

•        定期向董事會彙報工作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由Mr.Li·約翰、唐翠娟女士和Mr.Cheng惠喜組成，由Mr.Li·約翰擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准

薪酬結構，包括所有形式的薪酬，與我們的董事和高管有關。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議，在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會負責：

•        審查批准或建議董事會批准本公司首席執行官和其他高管的薪酬；

•        審議並建議董事會決定非僱員董事的薪酬；

•        定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；

•        只有在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素之後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問。

提名及企業管治委員會

我們的提名及企業管治委員會由Mr.Li約翰、唐翠權女士及Mr.Cheng惠熙組成，並由唐翠權女士擔任主席。經我們認定，該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•        推薦董事會候選人，選舉、改選董事會成員或者任命董事會成員填補董事會空缺；

•        每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和為我們提供服務等特點審查董事會目前的組成；

•        遴選並向董事會推薦擔任審計委員會、薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單；

•        發展和檢討董事會採納的企業管治原則，並就企業管治的法律和慣例的重大發展，以及我們對該等法律和慣例的遵守，向董事會提供意見；以及

•        對董事會整體業績和有效性進行評估。

外國私人發行人豁免

根據美國證券法和納斯達克的公司治理標準，我們是“外國私人發行人”。因此，根據納斯達克的規章制度，我們可能會選擇遵守母國治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守納斯達克的公司治理標準。我們可以選擇利用向外國私人發行人提供的以下豁免：

•        豁免按表10-Q提交季度報告，豁免按附表14A或14C提交與年度或特別股東大會有關的委託書徵集材料，或豁免按表8-K提供最新報告，披露重大事件發生後四(4)天內的情況，以及豁免遵守規則FD的披露要求。

•        豁免內部人士出售普通股的第16條規則，這方面提供的數據將少於受《交易法》約束的美國上市公司的股東。

•        豁免適用於要求在四(4)個工作日內披露任何決定豁免董事和高級管理人員商業行為和道德準則的國內發行人的納斯達克規則。儘管我們需要董事會批准任何此類豁免，但我們可以選擇不按照納斯達克規則規定的方式披露豁免，這是外國私人發行人豁免所允許的。

此外，納斯達克第5615(A)(3)條規定，像我們這樣的外國私人發行人可以依賴我們所在國家的公司治理做法，而不是納斯達克第56600系列規則和第5550(D)條中的某些規則，前提是我們仍然遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)、投票權要求(第5640條)，以及我們擁有一個滿足第5605(C)(C)(3)條的審計委員會，該委員會由符合第5605(C)(2)(A)(Ii)條獨立性要求的委員會成員組成。如果我們依賴我們本國的公司治理實踐，而不是納斯達克的某些規則，我們的股東可能得不到與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。如果我們選擇這樣做，只要我們繼續有資格成為外國私人發行人，我們就可以利用這些豁免。

儘管我們被允許遵循某些符合英屬維爾京羣島要求的公司治理規則，以取代許多納斯達克公司治理規則，但我們打算遵守適用於外國私人發行人的納斯達克公司治理規則，包括召開年度股東大會的要求。

其他企業管治事宜

擁有在納斯達克市場上市的證券的符合“控股公司”資格的上市公司，必須遵守香港交易所的持續上市標準，以維持其上市。根據納斯達克上市規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控制公司”，並被允許選擇並可能依賴於某些豁免，以履行遵守某些公司治理要求的義務，包括：

•        要求我們的董事被提名人必須完全由獨立董事挑選或推薦；以及

•        要求我們有一個公司治理和提名委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任。

於本次發售及回售發售完成後，Ms.Ma小秋將透過Ms.Ma全資擁有的公司漢諾威國際集團有限公司及維特爾斯巴赫集團控股有限公司實益擁有本公司已發行普通股合共約56.45%的投票權(假設不行使超額配股權)。因此，Ms.Ma小球有能力控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉和我們所有或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。

雖然我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，在我們仍然是受控公司期間以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

關聯方交易

僱傭協議

請參閲“管理層--僱傭協議”。

與關聯方的材料交易

關聯方交易的關係和性質概述如下：

關聯方應得的款項

於二零二零年九月三十日、二零二一年及二零二二年九月三十日及二零二三年三月三十一日，吾等應付關聯方的款項主要為本公司代樑先生支付的開支，以及本公司支付予樑先生供其個人使用的墊款，該等款項為無抵押、免息及於要求時償還。截至本招股説明書日期，該筆款項已償還。

截至2023年3月31日，吾等欠維特爾斯巴赫集團控股有限公司、漢諾威國際集團有限公司、紫華盛世控股集團有限公司、曾先生春浩、樑家輝先生及徐先生秦祥的款項為每名股東的未繳股本金額，總額為港幣100元(約13美元)。

應付關聯方的金額

截至2020年9月30日、2021年和2022年9月30日以及2023年3月31日，我們欠Simplus IO Limited的金額主要是Simplus IO Limited代表我們公司支付的費用，是無抵押、免息和按需償還的。截至本招股説明書之日，餘額已結清。於招股説明書日期，吾等應付關聯方之款項主要為樑先生代表吾等支付之若干開支，且為無抵押、免息及於要求時償還。截至本招股説明書之日，餘額已結清。

與關聯方的交易

支付予SimplusIO Limited及ProAlgories Limited的管理費指SimplusIO Limited及ProAlgories Limited於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月內就提供人力資源以協助我們執行項目而收取的費用。

根據財務及安全報告，資訊科技解決方案服務行業的項目時間表可能會因項目的規模和範圍而有很大差異，而客户通常會要求臨時工作，因此資訊科技解決方案服務供應商很難準確預測其服務需求。我們的營運附屬公司作為雲端IT解決方案服務供應商，在過去兩年一直面臨這些挑戰，因為客户要求他們在短時間內提供項目交付成果，或在他們已達到工作能力極限時加快項目進度。然而，我們的營運附屬公司致力滿足客户的需要，加強與客户的業務關係，以保持行業競爭力。我們的運營子公司的目標是迅速提供服務

在不影響項目交付的質量的前提下，確保服務最大限度地為客户提供便利。在有需要時，我們的相關方會指派所需的人力資源，協助我們的員工完成特定的任務或項目。

鑑於截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度以及截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月對服務的意外需求，我們與關連人士（亦為我們的服務供應商）進行互動是我們按需要採取的臨時措施。我們與關連人士的交易乃於本集團的日常及一般業務過程中訂立，而該等交易的條款乃按公平磋商釐定，且對本集團而言並不低於獨立第三方提供的條款。我們按月就彼等提供的服務收取費用，而月費乃根據指派予我們的員工團隊數目、借調員工團隊的薪金及彼等的工作日數計算。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年九月三十日止年度，我們產生的管理費總額約為423，700港元、1，000，392港元及1，239，000港元。（約157，838美元），分別佔總收入成本約60. 1%、38. 50%及36. 24%。截至二零二二年及二零二三年三月三十一日止六個月，我們產生的管理費總額分別約為795，000港元及545，000港元（約69，428美元），分別佔我們總收益成本約45. 92%及15. 34%。雖然聘請關聯方作為服務供應商是一種具成本效益的方法，可讓我們靈活聘用全職人才，但我們打算加大招聘力度，聘用更多經驗豐富的資訊科技人才，為勞動密集型項目提供所需支援，滿足客户日益增長的需求。截至2023年2月8日，我們已終止與關聯方的所有交易，以消除對我們的任何形式依賴。

自二零二零年一月起，支付予SimplusIO Limited的租金開支乃就租賃我們位於香港九龍觀塘巧明街94—96號鴻圖中心8樓8 C室的前辦公室。月租金由二零二零年一月至二零二零年九月為18，000港元（約2，293美元）、由二零二零年十月至二零二一年六月為36，000港元（約4，586美元）及由二零二一年七月至二零二二年二月為38，000港元（約4，841美元）。

租金開支現時已支付予第三方，該第三方亦為我們的客户，以分租我們位於香港九龍觀塘鴻圖道52號12樓B單元的辦公室。自二零二二年三月一日起，每月租金為38，400港元（約4，891美元）及每月服務費為10，363. 3港元（約1，320美元）。

彩虹資本（香港）有限公司由蔡先生控制。蔡先生為本公司執行董事兼首席財務官。蔡先生為彩虹資本（香港）有限公司負責證券及期貨條例（香港法例第571章）下第1類及第6類受規管活動。截至2023年3月31日止六個月，本公司就提供與納斯達克上市有關的財務顧問服務向本公司收取費用2，300，000港元（約292，997美元）。

Fuchsia Capital Limited由本公司執行董事兼總裁曾俊豪先生全資擁有。Fuchsia Capital Limited主要從事投資及基金管理，並委聘Techlution創作NFT藝術品、開發NFT造幣場、製作NFT相關遊戲的建議書。因此，Techlution於截至二零二三年三月三十一日止六個月向FuchsiaCapitalLimited收取服務費1，410，000港元（約179，620美元）。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書日期，我們的高級管理人員、董事以及普通股的5%或更多實益擁有人對我們普通股的實益所有權的信息。據吾等所知，並無其他人士或聯屬人士實益擁有本公司超過5%的普通股。下表假設我們的高級管理人員、董事或我們普通股的5%或更多實益擁有人都不會在此次發行中購買股份。此外，下表假設尚未行使超額配售選擇權。除法律另有規定外，本公司普通股持有人有權每股一(1)次投票，並就提交本公司股東表決的所有事項投票。

每名上市人士於資本化後但本次發行前之實益擁有權百分比，以截至本招股説明書日期之已發行普通股13,250,000股為基準。發售後實益擁有的普通股百分比按出售1,750,000股普通股後已發行的15,000,000股普通股計算，假設承銷商不行使超額配售選擇權。每一位持有本公司5%或以上普通股的董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。我們是根據美國證券交易委員會的規則來確定實益所有權的。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。該人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何擔保的實益所有人。除非另有説明，否則在適用的社區財產法的約束下，本表所列個人對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。

截至本招股説明書日期，我們有五名登記在冊的股東，沒有一人位於美國。我們的所有高管、董事和主要股東(定義為擁有我們5%或更多普通股的所有者)將受到鎖定協議的約束。見“符合未來銷售條件的股票--禁售協議”。