|
1.
|
引言
|
|
本文件根據1999年《公司法》(《公司法》)的要求，闡述了ZIM
綜合航運服務有限公司(“ZIM”或“公司”)高級管理人員和董事的薪酬政策(本“薪酬政策”或“政策”)。
薪酬是ZIM整體人力資本戰略的關鍵組成部分，旨在吸引、留住、獎勵和激勵高技能人才，這將提高ZIM的價值，並以其他方式幫助ZIM實現其業務和財務長期目標。因此，本政策的結構是為了將高管和董事的薪酬與ZIM的目標和業績掛鈎。
就本政策而言，“高級管理人員”應具有公司法第(1)節對該術語的含義，除非本政策另有明確説明，否則不包括ZIM的董事。
每位高級職員均可受聘為僱員及/或作為獨立服務提供者(包括透過其控制的公司
，在向本公司開具税務發票的情況下)，惟如該高級職員以獨立服務提供者身份受聘，則向其支付的總金額(包括但不限於增值税)
不得超過本政策所規定的受僱為僱員時應獲支付的最高金額。
本政策不適用於本公司的任何子公司，但兼任本公司高管的本公司子公司的員工除外。
本政策受適用法律約束，不打算也不應被解釋為限制或減損適用法律的規定，達到此類法律不允許的程度。
本政策適用於在採用本政策之日後批准的薪酬協議和安排，並自2021年1月28日公司首次公開募股之日起，作為ZIM的薪酬政策，為期五(5)年。
ZIM的薪酬委員會和董事會(分別為“薪酬委員會”和“董事會”)應根據公司法的要求不時審查和重新評估本政策。
在本補償政策中，凡提及所需批准的，此類參考均與本補償政策批准之日的適用法律有關，且在任何情況下均受以下第23和24節的規定約束。
為方便起見，在ILS中確定的金額根據1美元等於3.3190 ILS的匯率換算為美元。
與本補償政策規定的最高金額相差不超過5%，不應被視為偏離本補償政策的規定。
|
|
2.
|
目標
|
|
ZIM制定這一政策的目標和目標是吸引、激勵和留住經驗豐富的領導者，這些領導者將為ZIM的成功和提升股東價值做出貢獻，同時在以業績為基礎、長期獎勵優秀業績的高度成就導向的文化中展示專業精神，並將ZIM的核心
價值觀作為激勵行為的一部分。為此，除其他外，這項政策的設計包括：
|
|
|
2.1.
|
使高級管理人員的利益與中興通訊的股東利益緊密結合，以提高股東價值；
|
|
|
2.2.
|
使官員薪酬的很大一部分與ZIM的短期和長期目標和業績保持一致；
|
|
|
2.3.
|
向幹事提供結構化的薪酬方案，包括競爭性薪金、激勵業績的現金和股權激勵方案和福利，並能夠向每個幹事提供在一個不斷髮展的組織中晉升的機會；
|
|
|
2.4.
|
加強對軍官的長期留任和激勵；
|
|
|
2.5.
|
提供適當的獎勵，以激勵優秀的個人和公司業績；以及
|
|
3.
|
補償工具
|
|
本政策項下的補償工具可包括：
|
|
|
3.1.
|
基本工資；
|
|
|
3.2.
|
利益；
|
|
|
3.3.
|
現金獎金；
|
|
|
3.4.
|
以股權為基礎的薪酬；
|
|
|
3.5.
|
更改管制條款；以及
|
|
|
3.6.
|
退休和終止合同條款。
|
|
|
就本薪酬政策而言：
“基本工資”應
指繳交社會福利前的毛薪；以及
“就業成本”是指任何就業費用，包括社會福利繳費、汽車及其使用費用、獎金和任何其他福利或付款。
|
|
4.
|
整體薪酬-固定薪酬和可變薪酬之間的比率
|
|
|
4.1.
|
該政策旨在平衡“固定薪酬”(主要由基本工資和福利組成)和“可變薪酬”(主要由現金獎金和股權薪酬組成)的組合，以便在考慮到公司管理各種業務風險的需要的同時，適當激勵高級管理人員實現ZIM的短期和長期目標。
|
|
|
4.2.
|
每名人員的浮動薪酬總額(即年度獎金和基於股權的薪酬)的價值不得超過薪酬委員會或董事會確定的該人員年度薪酬總額的90%。
|
|
5.
|
公司內部薪酬比率
|
|
|
5.1.
|
在起草和更新本政策的過程中，薪酬委員會和董事會審查了與高級管理人員和董事聘用相關的僱傭成本與ZIM其他員工(包括公司法定義的承包商員工)聘用的平均和中位數僱傭成本之間的比率(“比率”)。
|
|
|
5.2.
|
ZIM對這一比率對日常工作環境可能產生的影響進行了審查，並將繼續進行審查，以確保高管薪酬與員工總數相比的水平不會對ZIM的工作關係產生負面影響。
|
|
6.
|
基本工資
|
|
|
6.1.
|
基本工資為高級管理人員提供穩定的薪酬，使ZIM能夠吸引和留住有能力的高管人才，並
保持穩定的管理團隊。基本工資因官員而異，並根據每個官員的教育背景、以前的職業經驗、資格、在公司的角色、業務職責和過去的表現而單獨確定。
|
|
|
6.2.
|
每月基本工資不得超過下列規定的數額：
CEO：24萬歐元(約合72311美元)
首席財務官：ILS 19萬歐元(約合57246美元)
首席執行官和首席財務官以外的官員：13萬裏拉(約合39168美元)
公司可將管理人員的基本工資與以色列消費者物價指數或任何貨幣的匯率掛鈎。
在後一種情況下，用於確定薪酬的美元與ILS的匯率應為以色列銀行自董事會批准有關管理人員的薪酬之日起確定的代表性匯率。
本節規定的最高月基薪是根據該幹事的全職職位確定的。對於本公司聘用的兼職高級職員，最高基本工資將按比例降低，薪酬委員會和董事會有權確定該高級職員的職位範圍，並
不時更改該職位的範圍。
任何人員的年度總費用(不包括浮動薪酬)不得超過該人員月薪總額
的150%。
|
|
|
6.3.
|
薪酬委員會和聯委會可定期審議和核準幹事的基本工資調整。基本工資調整的主要
考慮因素類似於最初確定基本工資時使用的考慮因素，但也可能包括角色或職責的改變、對專業成就的認可、監管或合同要求、預算限制或市場趨勢，或薪酬委員會或董事會確定的其他因素。薪酬委員會和聯委會還應審議正在考慮調整其基薪的幹事以往和現有的薪酬安排。
|
|
7.
|
優勢
|
|
|
7.1.
|
除其他事項外，可給予人員下列福利，以遵守法律規定：
|
|
|
7.1.1.
|
按照市場慣例放假，包括兑換放假天數；
|
|
|
7.1.2.
|
按照市場慣例請病假；
|
|
|
7.1.3.
|
根據適用法律支付療養費；
|
|
|
7.1.4.
|
學習基金的月薪，適用法律允許，並參照ZIM的做法和同業集團公司的做法
(包括獎金支付的繳款)；
|
|
|
7.1.5.
|
ZIM可在適用法律允許或要求的情況下，並參照ZIM的政策和程序以及類似公司的做法(包括獎金支付的繳費)，代表官員向保險單、養老基金或退休基金繳費；以及
|
|
|
7.1.6.
|
ZIM應在適用法律允許或要求的情況下，並參照ZIM的政策和程序以及類似公司的做法(包括獎金支付方面的繳費)，代表行政人員為工作傷殘保險和人壽保險繳費。
|
|
上述清單為非排他性的，ZIM可能會給予其官員其他類似、可比較或習慣性的福利。
|
|
|
7.2.
|
ZIM可向其官員提供額外福利，條件是此類福利是合理的或與市場慣例相當
，例如但不限於：公司汽車、電信和電子設備、商務相關費用、保險和其他福利(如報紙訂閲、學術和專業學習(包括參加兒童的學習)、定期體檢、節假日和特殊場合的禮物)等，包括此類福利的税收總額。
|
|
|
7.3.
|
ZIM可以補償其官員在其活動中發生的與工作有關的合理費用，包括無限制、參加會議的費用、商務旅行的補償，
包括每日旅行津貼和住宿費用。ZIM可以向其官員預付與工作有關的費用。
|
|
|
7.4.
|
非以色列警察可在其受僱的相關司法管轄區適用的情況下獲得其他類似、類似或習慣的福利。此類福利的確定應基於本政策第6.2節所述的方法(經必要的更改和調整)。
|
|
|
7.5.
|
如果一名幹事調動或遣返到另一地域，該幹事可領取其受僱所在有關司法管轄區適用的其他類似、可比或
慣例福利，或支付反映生活費調整的額外付款。此類福利可能包括報銷、津貼或其他付款
用於自掏腰包或一次性支付的費用和其他持續費用，如住房津貼、汽車津貼、回籍假探親、税收均衡付款、家庭成員的旅費和其他類似費用。
|
|
8.
|
現金獎金--目標
|
|
|
8.1.
|
年度或其他定期現金獎金形式的薪酬是使高級管理人員的薪酬與ZIM的目標和業務目標保持一致的重要因素。因此，ZIM的薪酬理念反映了一種按績效支付的薪酬元素，即獎金支付資格和水平通常根據實際財務或運營業績以及個人表現確定。
|
|
|
8.2.
|
在達到薪酬委員會(如果法律要求，由董事會確定)在每個歷年或財政年度或獎金期間開始時確定的預定定期目標和個人目標，或在聘用新聘用人員時，或在建立新的獎金計劃時，考慮到ZIM的短期和長期目標，以及其合規和風險管理政策，可向人員頒發現金獎金。薪酬委員會和董事會還應確定有權獲得現金
獎金(全部或部分)必須達到的適用最低門檻，以及計算任何此類現金獎金支出的公式。在特殊情況下，如薪酬委員會及董事會決定(例如，法規變動、中興通訊業務環境的重大變化、重大組織變動、重大併購事件或其他類似事件等)，薪酬委員會及董事會可在適用的獎金期間修改目標及/或其相對權重及獎金支出金額(最多為全部)。
|
|
|
8.3.
|
如果一名高級職員在獎金期間結束前被終止聘用，本公司可(但無義務)在適用期間(根據該期間獎金目標的完成情況)向該高級職員支付全額現金獎金，或按比例發放獎金，或不支付獎金。
|
|
|
8.4.
|
獎勵給高級職員的獎金期間的實際現金獎金應由首席執行官推薦，並經薪酬委員會和董事會批准。
|
|
9.
|
年度現金獎金--公式
|
|
行政總裁以外的高級人員
|
|
|
9.1.
|
除行政總裁(“行政總裁”)外，ZIM高級職員的年度現金紅利機會一般將基於業績目標和行政總裁對行政人員整體表現的酌情評估，並受最低
門檻的規限。績效目標將由ZIM的首席執行官根據(但不限於)公司、部門和個人目標確定，並在每個日曆年度開始時(或在聘用時，如果是新聘用的人員，或在薪酬委員會和董事會確定的特殊情況下)由薪酬委員會和董事會批准，並由薪酬委員會和董事會批准。績效目標和在總體評估中分配給每項業績的權重將以公司整體績效衡量為基礎，這些衡量標準可能基於實際的財務和運營結果，例如(但不限於)EBITDA、調整後的EBITDA、EBIT、調整後的EBIT相對於行業的利潤率、淨收益、營業收入和現金流，還可能包括部門或個人目標，其中可能包括運營目標，例如(但不限於)每TEU成本，收入來自引擎增長、市場份額、新市場的啟動和運營效率、以客户為中心的目標、項目里程碑目標和對人力資本目標的投資，如員工滿意度、員工留任
和員工培訓和領導力計劃。
|
|
|
9.2.
|
此外，授予行政總裁以外的行政人員的年度現金花紅機會中較不重要的部分，以及在任何情況下不超過年度現金紅利的30%，可基於薪酬委員會及董事會根據量化及定性標準或
薪酬委員會及董事會釐定的其他標準對有關人員的整體表現作出的酌情評估。
|
|
|
9.3.
|
首席執行官以外的人員在任何給定日曆年度有權獲得的最高年度現金獎金，
不超過該人員每月11個月的基本工資。
|
|
首席執行官
|
||
|
|
9.4.
|
ZIM首席執行官的年度現金紅利機會將主要基於業績可衡量目標，並受上文第8.2節規定的最低
門檻限制。此類績效可衡量目標將由薪酬委員會和董事會每年在每個日曆年度開始時或前後確定(或在聘用時，如果是新聘用的CEO，或在薪酬委員會確定的特殊情況下)。績效可衡量目標(包括目標和在總體評估中分配給每項成就的權重，
將以公司整體績效衡量為基礎，可能基於公司和個人目標。公司目標可能包括實際的財務和運營結果，例如(但不限於)EBITDA、調整後的EBITDA、息税前利潤、調整後的EBIT、與行業相比的EBIT利潤率、淨收益、營業收入、現金流或公司的年度運營計劃和長期計劃。
|
|
|
9.5.
|
此外，授予ZIM首席執行官的年度現金紅利機會中不太重要的一部分，在任何情況下不超過年度現金紅利的25%，可能基於薪酬委員會和董事會根據定量和定性標準或薪酬委員會和董事會確定的其他標準對首席執行官的整體業績進行的酌情評估。
|
|
|
9.6.
|
CEO在任何給定日曆年度有權獲得的最高年度現金獎金不得超過CEO每月18個月的基本工資
。
|
|
10.
|
其他員工獎金
|
|
|
10.1.
|
特別獎金。ZIM可向其
高級管理人員授予特別獎金，作為對特殊業績的獎勵(例如在特殊情況下的併購、提供、在特殊情況下實現目標預算或業務計劃或在
退休情況下的特別表彰)，或作為薪酬委員會和董事會酌情決定的留任獎勵，但須經公司法規定的任何額外批准(“特別獎金”)。特別津貼不會超過該人員每月5個月的基本工資。
|
|
|
10.2.
|
簽約獎金。ZIM可在薪酬委員會和董事會酌情決定的情況下，向新招聘的高級管理人員授予簽約獎金，但須經公司法要求的任何額外批准(“簽約獎金”)。簽約獎金將不超過該官員每月12個月的基本工資。
|
|
|
10.3.
|
搬遷/遣返獎金。ZIM
可在一名軍官調動或遣返到另一個地區時向其軍官發放特別獎金(“搬遷獎金”)。
搬遷獎金將包括與這種搬遷相關的慣常福利，其貨幣價值不超過該幹事每月6個月的基本工資。
|
|
11.
|
賠償追回(“追回”)
|
|
公司採取了一項追回政策，旨在遵守公司法和1934年《證券交易法》第10D條的要求，這些要求將適用於本公司的高級管理人員，如附件A所示。
|
|
12.
|
目標是
|
|
|
12.1.
|
高管股權薪酬旨在加強高管利益與ZIM及其股東的長期利益之間的一致性，並加強高管的長期留任和激勵。由於股權獎勵的結構是分幾年授予的，因此它們對獲獎者的激勵價值與較長期的戰略計劃保持一致。
|
|
|
12.2.
|
中興通訊提供的股權薪酬旨在根據本公司可能不時更新的股權激勵計劃，以購股權及/或其他股權獎勵的形式，例如限制性股票單位獎勵或限制性股份獎勵。
|
|
|
12.3.
|
授予軍官的所有基於股權的獎勵應遵守歸屬期，以促進長期保留獲獎軍官
。除非薪酬委員會和董事會批准的具體獎勵協議另有決定(就CEO而言-也由公司股東大會批准)，對高級管理人員的獎勵
應在一(1)至四(4)年間逐步授予。薪酬委員會和董事會有權在特殊情況下縮短歸屬期限(例如，非因官員的行動而延遲的授予)，但歸屬期限不得少於一(1)年。
|
|
|
12.4.
|
期權的行權價格應根據中金公司的政策確定，在任何情況下，不得低於本公司股票在董事會就授予相關期權作出決定之前三十(30)日曆期內在本公司股票主要交易的證券交易所的每股平均收盤價
(不包括根據本公司首次公開募股授予的獎勵，在這種情況下，行使價格可以是首次公開募股定價中確定的本公司股票價格)。*除非本公司另有決定(須經薪酬委員會和董事會批准，至於本公司的首席執行官(亦即本公司的股東大會)，在任何適用法律的規限下，限售股份及限售股份單位(RSU)的行使價格為零。
獎勵也可以通過“無現金”的方式行使。
|
|
|
12.5.
|
股權獎勵的所有其他條款應符合ZIM的股權激勵計劃和其他相關做法和政策。因此，薪酬委員會和董事會(如果是首席執行官--也是公司股東大會，在符合不時適用的法律的情況下)可以延長裁決保持可行使的期限，並就加快任何高級管理人員獎勵的歸屬期限作出規定，包括但不限於涉及控制權變更的公司交易，
並可根據ZIM的股權激勵計劃和其他相關做法和政策，在公司法可能要求的任何額外批准的情況下，以其他方式修改或修訂未完成的獎勵。
|
|
|
12.6.
|
在任何適用法律的規限下，中興通訊可由薪酬委員會及董事會酌情(並向本公司首席執行官--亦為本公司股東大會，並受不時適用的法律規限)釐定授予股權薪酬的税制，包括將
最大限度地惠及高級職員的税制。
|
|
13.
|
頒獎一般指引
|
|
|
13.1.
|
基於股權的薪酬應不時授予，並根據高管的業績、教育背景、以前的業務經驗、資歷、角色和個人責任以及薪酬委員會和董事會決定的其他標準(如果是首席執行官-也是本公司股東大會)單獨確定和授予。
|
|
|
13.2.
|
在釐定授予每位行政人員的股權薪酬時，薪酬委員會及董事會須考慮上文第(13.1)節所述的
因素，在任何情況下，發放時任何股權薪酬的年度公平市價總額不得超過：(I)相對於行政總裁的CEO-36月基本薪金；及
(Ii)相對於每名其他行政人員--行政人員的12個月基本薪金。
|
|
|
13.3.
|
官員股權薪酬的公平市場價值應根據授予時可接受的估值做法確定，方法是將公平市場價值除以歸屬年數。
|
|
|
13.4.
|
董事會考慮了確定股權薪酬行使價值上限的可能性，並考慮到股權薪酬的目的，決定不在本政策中設定這樣的上限。
|
|
14.
|
提前通知期
|
|
ZIM可(但無義務，除非適用法律另有規定)根據高級職員在本公司的資歷、其對本公司目標及成就的貢獻及退休情況，向高級職員發出最多六(6)個月的提前終止通知(或等值現金及其他遣散費福利)
，在此期間該高級職員有權獲得所有補償元素，並可繼續歸屬其以股權為基礎的補償。
|
|
15.
|
調整期
|
|
ZIM可(但沒有義務，除非適用法律另有要求)根據CEO在公司的資歷、對公司目標和業績的貢獻以及退休的情況(CEO有權在此期間獲得所有薪酬要素)以及CEO股權薪酬的繼續歸屬，向CEO提供長達十二(12)個月的額外調整期(或等值的現金和其他遣散費福利)。
|
|
16.
|
額外的退休和離職福利
|
|
ZIM可根據適用法律的要求提供額外的退休和解僱福利和付款(例如，以色列勞動法規定的強制性遣散費)，或與市場慣例相當的福利和付款，以及向首席執行官增加的遣散費，最高可達適用金額的兩倍。
|
|
18.
|
開脱罪責
|
|
ZIM可在適用法律允許的最大範圍內，提前為其董事和高級管理人員因違反對ZIM的注意義務而施加於他們的所有或任何責任(包括費用)開脱責任。
|
|
19.
|
保險和賠償
|
|
|
19.1.
|
ZIM可在適用法律允許的最大限度內，就此等個人與ZIM之間的賠償協議中規定的對董事或高級職員的任何責任(包括費用)對其進行賠償。
|
|
|
19.2.
|
ZIM可為其董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險(“標準保單”)，併為董事和高級管理人員提供不可彌償損失的保險(“A方保單”)，包括在以色列或海外作為公司子公司的董事或高級管理人員。
|
|
|
19.2.1.
|
每份標準保單的最高承保金額不得超過2億美元，每份甲方保單的最高承保金額不得超過1.5億美元。
|
|
|
19.2.2.
|
購買各項標準保單及甲方保單(包括其續期或續期)須經薪酬委員會及董事會批准，並由董事會決定各標準保單及甲方保單反映當前市況(於購買、延期或續期時，視乎情況而定)，且
不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
|
|
|
19.3.
|
根據補償委員會和董事會批准的情況，ZIM有權購買一份最長七(7)年的“續保”保單，具體如下：
|
|
|
19.3.1.
|
保險金額不得超過2億美元(對於標準保單或A方保單，或其組合
)；以及
|
|
|
19.3.2.
|
購買“分流”保單(包括其延期或續期)須經賠償委員會及董事會批准，董事會應確定“分流”保單反映當前市場狀況，且不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
|
|
|
19.4.
|
ZIM可能會擴展其已有的標準保單和/或A方保單，以包括根據未來公開發售證券而承擔的責任，或為此購買新的保單(標準保單或A方保單)。該等延期或收購須經薪酬委員會及董事會批准，並由董事會決定延期反映當前市場狀況，並不會對本公司的盈利能力、資產或負債造成重大影響。
|
|
20.
|
|
|
20.1.
|
未償還期權或其他股權獎勵的授予速度最高可達100%；
|
|
|
20.2.
|
將ZIM官員的基於股權的薪酬的行使期限延長至多一(1)年(如果是首席執行官以外的官員)和兩(2)年(如果是首席執行官以外的官員)，自僱用終止之日起；以及
|
|
21.
|
ZIM董事會成員可享受以下福利：
|
|
|
21.1.
|
ZIM的所有董事會成員(董事會主席除外)可享有每年最高100,000美元的現金預聘費，以及每次參加董事會及其委員會會議的報酬，每次會議最高金額為2,000美元，並在適用範圍內繳納增值税。董事亦有權就其擔任董事期間發生的合理開支獲得報銷，包括差旅開支、日常生活開支津貼及航空旅行業務開支等。ZIM董事會主席可能有權每月獲得高達200,000 ILS(約合60,259美元)的現金
費用。
|
|
|
21.2.
|
本公司外部董事如獲選，其薪酬應符合經2000年《公司條例》(以色列境外上市公司的救濟)修訂的2000年《公司條例》(有關外部董事的薪酬及開支的規則)，該等條例可不時修訂
，包括以上述條例下該詞所指的相對補償方式支付。
|
|
|
21.3.
|
儘管上文第21.1節有所規定，但在特殊情況下，例如專業的董事、專家董事或對本公司作出獨特貢獻的董事，該董事的薪酬可能不同於所有其他董事的薪酬，並且可能高於第
第21.1節允許的最高金額，但在任何情況下不得超過該金額的150%。
|
|
|
21.4.
|
中興通訊董事會每位成員可根據本公司可能不時更新的股權激勵計劃，以購股權及/或其他以股權為基礎的獎勵(如限制性股票單位獎勵或限制性股份獎勵)的形式獲授予股權薪酬。此類贈款的條款將符合上文第12和第13節的規定。
|
|
|
21.5
|
授予時，任何股權薪酬的年度公平市值總額就本公司董事長而言不得超過200,000美元，就任何其他董事會成員而言則不得超過100,000美元。
|
|
|
21.6.
|
董事會成員的股權薪酬的公平市價應根據授予時可接受的
估值慣例除以歸屬年數而釐定。
|
|
|
21.7.
|
特此澄清，根據H節規定的薪酬(和限制)不適用於擔任
高級管理人員的董事。
|
|
22.
|
這些權利和特權應受各自的個人就業協議管轄。董事會可決定不授予或僅授予本政策中詳細説明的付款、福利和津貼的一部分，並有權取消或暫停薪酬方案或其中的一部分。
|
|
23.
|
如果在本政策通過後將頒佈與高級管理人員和董事薪酬相關的新法規或法律修訂
，中興通訊可能會遵循該等新法規或法律修訂，即使該等新法規與本文所述的薪酬條款相牴觸。
|
|
24.
|
本政策受適用法律的約束，不打算也不應被解釋為在不允許的範圍內限制或克減適用法律的規定，也不應被解釋為限制或克減公司的組織章程。
|
|
25.
|
本政策應受以色列國法律管轄，不包括其法律衝突規則，但受任何特定司法管轄區的税法或勞動法管轄的事項除外，這些事項應受該司法管轄區各自適用的法律管轄。
|
|
26.
|
本政策對所有官員及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
|