正如 2023 年 10 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-274864

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

第2號修正案

到

表單 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

KINTARA THERAPEUTICS,

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

9920 太平洋高地大道, 150 套房

聖地亞哥, 加州 92121

(858) 350-4364

（地址，包括郵政編碼，和電話號碼，包括

註冊人主要行政辦公室的地區代碼）

羅伯特·E·霍夫曼

首席執行官

Kintara Therapeutics,

9920 太平洋高地大道, 150 套房

聖地亞哥, 加州 92121

(858) 350-4364

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：

在本註冊聲明宣佈生效後，儘快完成。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。 ☒

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

高達 2,331,002 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多2,331,002股普通股

購買最多2,331,002股普通股的普通認股權證

預先注資認股權證所依據的多達2,331,002股普通股

普通認股權證所依據的普通股最多2,331,002股

我們將發行2,331,002股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），以及普通認股權證（“普通認股權證”），用於購買最多2,331,002股普通股。我們的普通股或預先注資的認股權證（“預先注資認股權證”）的每股都將與普通認股權證一起出售，以購買最多2,331,002股普通股。普通股和普通認股權證的股份可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。

我們還向在本次發行中購買普通股的購買者提供預籌認股權證，購買者最多可購買2,331,002股普通股，購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即以實益方式擁有超過4.99％（如果買方選擇的話，為9.99％）以上的已發行普通股，以代替普通股這將導致實益所有權超過4.99％（或者，如果買方選擇，則為9.99％）我們已發行的普通股。每份預先注資的認股權證可行使我們的一股普通股，行使價為每股0.0001美元。每份預先注資的認股權證都與普通認股權證一起發行。預先注資的認股權證和普通認股權證可立即分開，將在本次發行中單獨發行，但必須在本次發行中一起購買。對於我們出售的每份預先注資的認股權證，我們發行的普通股數量將逐一減少。

根據本招股説明書，我們還將發行在行使此處發行的預籌認股權證和普通認股權證後可發行的普通股。根據我們與此類購買者於2023年簽訂的證券購買協議，這些證券將在本次發行中出售給某些購買者。

我們發行的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的股票將在一次收盤時出售。行使預先注資認股權證或普通認股權證時可發行的股票將在行使後發行。由於本次發行沒有最低證券數量或最低總收益金額，因此我們出售的證券數量可能少於本次發行的所有證券，如果我們出售的證券金額不足以實現本招股説明書中概述的業務目標，則本次發行的投資者將不會獲得退款。由於沒有託管賬户，也沒有最低發行金額，投資者可能處於投資我們公司的境地，但是由於對本次發行缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，儘管我們是否能夠使用此類資金來有效實施我們的業務計劃尚不確定，但出售我們提供的證券所得的任何收益都將可供我們立即使用。我們的普通股、預籌認股權證和普通認股權證的發行將在2023年12月31日之前終止；但是，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，我們作為預籌認股權證和普通認股權證基礎的普通股將持續發行。

我們的普通股在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，股票代碼為 “KTRA”。2023年10月19日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股4.29美元。預先注資認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。

如果沒有活躍的交易市場，預先注資認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。此外，我們不打算在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統申請預先注資認股權證或普通認股權證的上市。

本招股説明書中的某些信息基於假設的每股4.29美元的合併公開募股價格和隨附的普通認股權證（我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格，2023年10月19日）。每股公開發行價格和隨附的普通認股權證的實際合併價格將由我們與作為配售代理人的A.G.P/Alliance Global Partners（“A.G.P.” 或 “配售代理人”）協商後根據定價時的市場狀況確定，可能低於我們普通股的當前市場價格。配售代理人無需購買或出售特此發行的任何特定數量或金額的證券，但他們將盡最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的報價。參見本招股説明書第20頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

投資我們的證券是高度投機性的，涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

根據本招股説明書發行的證券預計將於2023年左右交割，但須滿足某些成交條件。

獨家配售代理

A.G.P。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

i

關於這個S 招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中的説明免費獲得以引用方式包含的信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入某些信息” 中描述的其他信息。

我們和A.G.P. 均未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同或不一致的信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。您應假設，無論相應文件的交付時間如何，本招股説明書中出現的信息以及本招股説明書中以引用方式納入的文件僅在相應文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計，包括與我們所參與市場的市場規模和競爭地位有關的統計數據和估計，這些數據和估計值是我們從自己的內部估計和研究，以及行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的。儘管我們認為我們的公司內部研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是適當的，但這項研究和這些定義都沒有得到任何獨立來源的證實。

我們還指出，我們在作為本招股説明書中納入的任何文件的附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在該協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們當前的事務狀況。

我們僅在允許出價和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的分發以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的普通股發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

除非文中另有説明，否則本文將Kintara Therapeutics, Inc.及其合併子公司稱為 “Kintara”、“公司”、“我們” 和 “我們的”。

本招股説明書包含或以引用方式納入了Kintara Therapeutics, Inc.及其子公司的商標、商品名、服務標誌和服務名稱。

ii

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，包括本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。如果出現任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的證券價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “Kintara”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法是指合併後的Kintara Therapeutics, Inc.及其子公司。

該公司

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於新癌症療法的開發和商業化。我們致力於為醫療需求未得到滿足的患者開發新型癌症療法。我們的使命是通過開發和商業化抗癌療法，使患者受益，這些療法的實體瘤表現出對現有療法具有耐藥性或不太可能產生反應的特徵，特別關注孤兒癌適應症。

我們的兩個主要候選藥物是 VAL-083，一種經過驗證的新型 DNA 靶向藥物，用於治療耐藥實體瘤，例如膠質母細胞瘤（“GBM”）和可能的其他實體瘤，包括卵巢癌、非小細胞肺癌（“NSCLC”）和瀰漫性內在腦橋神經膠質瘤（“DIPG”）和 REM-001，一種用於治療的晚期光動力療法（“PDT”）皮膚轉移性乳腺癌（“CMBC”）。PDT是一種使用光敏化合物或光敏劑的治療方法，當暴露於特定波長的光時，這些化合物充當催化劑，產生一種誘發局部腫瘤細胞死亡的活性氧。我們正在重新啟動 REM-001 計劃，預計將在 2023 日曆年第四季度開始招收患者。

企業信息

我們的地址是太平洋高地大道9920號，套房150，加利福尼亞州聖地亞哥 92121，我們的電話號碼是 (858) 350-4364。我們的公司網站是：www.kintara.com。我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不應被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。在決定是否購買我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

1

O提供

2

3

上述討論基於截至2023年10月19日我們已發行的1,746,408股普通股，行使本次發行中發行的預融資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股不生效，不包括截至該日的：

4

除非明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的所有信息均假定（i）沒有投資者選擇購買預先注資的認股權證，（ii）沒有行使此提供的普通認股權證。

5

風險 F演員們

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下的信息，所有這些信息均以引用方式納入此處，經更新或由此之後提交的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定性所取代 of 並以引用方式納入其中招股説明書，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，以及在您決定投資我們的證券之前，我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或經營業績可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得款項。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權來使用本次發行的淨收益，包括用於標題為 “收益的使用” 一節中描述的任何目的，並且可以將所得款項用於不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式。我們未能有效使用這些資金可能會對我們的業務產生重大的不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

根據假設的每股4.29美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（2023年10月19日在納斯達克公佈的普通股銷售價格），如果您在本次發行中購買我們的普通股和相關認股權證，則相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股1.87美元的大幅攤薄。有關在本次發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

由於未來的股票發行以及我們普通股或其他證券的其他發行，您未來可能會遭遇稀釋。此外，本次發行和未來股票發行以及其他普通股或其他證券的發行可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格額外發行普通股或其他可兑換成普通股或可兑換成普通股的證券。我們可能無法以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。在行使任何未償還的股票期權、認股權證或根據我們的股票激勵計劃發行普通股時，您將受到稀釋。此外，本次發行中出售的股票以及未來在公開市場上出售大量普通股，或認為此類出售可能發生，都可能對我們的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些普通股的市場銷售或這些待售普通股的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有）。

6

在本次發行中，我們可以修改未償還普通認股權證的條款，以購買最多706,463股普通股，此前發行的目的是將此類認股權證的行使價降至等於本次發行中出售的普通認股權證的行使價，並將這些認股權證可以行使的期限延長至本次發行中出售的普通認股權證的期限。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資認股權證和普通認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證和普通認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證和普通認股權證的流動性將受到限制。

我們的預籌認股權證和普通認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將無權作為普通股股東。

在您行使預先注資認股權證或普通認股權證時收購普通股之前，您對行使普通認股權證時可發行的普通股沒有任何權利。行使預先注資認股權證或普通認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使股份持有人的權利。

如果我們不維持與行使預融資認股權證和普通認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則持有人將只能在 “無現金基礎” 下行使此類預先注資認股權證和普通認股權證。

如果我們在持有人希望行使預融資認股權證或普通認股權證時不維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，則他們只能在 “無現金基礎” 下行使這些認股權證，在任何情況下我們都無需向持有人支付任何現金或以淨現金結算此類認股權證。因此，持有人在行使預融資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股數量將少於此類持有人以現金行使預先注資認股權證或普通認股權證時獲得的普通股數量。根據預融資認股權證或普通認股權證的條款，我們同意盡最大努力維持與行使此類認股權證時可發行的普通股有關的最新和有效的招股説明書，直到此類認股權證到期為止。但是，我們無法向您保證我們能夠做到這一點。如果我們做不到，持有人對我們公司的投資的潛在 “上行空間” 可能會減少。

預先注資的認股權證和普通認股權證本質上是投機性的。

此處提供的預先注資認股權證和普通認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而僅代表以固定價格收購普通股的權利。具體而言，自發行之日起，預籌認股權證的持有人可以以每股0.0001美元的行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股，普通認股權證的持有人可以以每股行使價等於本次發行中每股公開發行權證和隨附普通認股權證的每股行使價收購行使此類認股權證後可發行的普通股。此外，在本次發行之後，預融資認股權證和普通認股權證的市場價值尚不確定，無法保證預融資認股權證或普通認股權證的市場價值將等於或超過其公開募股價格。

普通認股權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的每股行使價等於本次發行中普通股和隨附普通認股權證的每股公開發行價的總和，將在其原始發行日期五週年之內到期。如果普通認股權證可行使期間普通股的每股市場價格不超過普通認股權證的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

7

這是一項合理的最大努力，其中不要求出售最低數量或金額的證券，並且我們可能不會籌集我們認為業務計劃所需的資本金額。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。因此，我們可能無法籌集我們認為短期運營所需的資金，可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會阻止第三方收購我們。

預先注資認股權證和普通認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。預先注資認股權證和普通認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易，除非倖存的實體承擔了我們在預融資認股權證和普通認股權證下的義務。此外，普通認股權證規定，如果某些交易構成 “基本交易”，則除某些例外情況外，此類認股權證的持有人有權選擇要求我們以此類認股權證中描述的價格回購此類普通股認股權證。預先注資認股權證和普通認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

8

警示説明 REG發表前瞻性陳述

本招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件都包含某些涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述以及我們以引用方式納入的任何文件均為前瞻性陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“繼續” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。除其他外，這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

這些前瞻性陳述只是預測，我們可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，因此您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。實際業績或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。我們在本招股説明書中包含的警示性陳述中納入了重要因素，以及本招股説明書中引用的某些信息，這些信息可能導致未來的實際業績或事件與我們的前瞻性陳述存在重大差異。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

包含這些前瞻性陳述的討論可在標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中找到，這些章節以引用方式納入了我們最近向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告及其任何修正案。在本招股説明書和任何免費撰寫的招股説明書中，在 “風險因素” 的標題下討論了其他因素，本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件也在類似標題下進行了討論。不時出現新的風險和不確定性，

9

而且我們無法預測這些事件或它們會如何影響我們。除非法律要求，否則我們不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，並作為註冊聲明的證物提交本招股説明書的完整組成部分，同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

10

使用 PROCEEDS

假設沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，在扣除應付給我們的配售代理費和預計發行費用後，本次發行的淨收益將約為900萬美元，假設本招股説明書封面上列出的我們發行的普通股和預先融資認股權證的數量保持不變。但是，這是一項合理的最大努力發行，沒有最低證券數量或收益金額作為收盤條件，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部或任何證券；因此，我們從本次發行中獲得的淨收益可能會大大減少。例如，如果我們僅出售最高出價額的10％、25％、50％或75％，則我們的淨收益將分別約為64萬美元、2,035,000美元、4,360,000美元或6,685,000美元。只有當普通認股權證的假定行使價為4.29美元（我們普通股和隨附普通認股權證每股假設合併公開發行價格的100％）時，我們才會從行使與本次發行相關的普通認股權證中獲得額外收益。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，其中可能包括為收購或投資與我們自身互補的業務、產品或技術提供資金。我們目前沒有考慮進行具體的收購。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行淨收益的所有特定用途。我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括本招股説明書中 “風險因素” 中描述的因素以及此處以引用方式納入的文件。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

假設沒有行使配售代理認股權證，假設出售本次發行的證券的10％、25％、50％、75％和100％，如果與本次發行有關的所有普通認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約100萬美元、250萬美元、5,000,000美元、750萬美元或1,000萬美元的額外總收益。我們打算將任何此類收益用於營運資金和一般公司用途。

的市場價格 我們的普通股

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “KTRA”。2023年10月19日，我們在納斯達克公佈的普通股最後一次銷售價格為每股4.29美元。

截至2023年10月19日，我們的普通股共有大約453名登記持有人。

11

DIL拍賣

如果您在本次發行中投資我們的證券，假設沒有出售任何預先注資的認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，則您的所有權權益將立即稀釋至假設的普通股每股合併公開發行價格與本次發行後立即調整後的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們普通股的淨有形賬面價值約為730,986美元，按當時已發行的1,692,175股普通股計算，約合每股普通股0.43美元。“淨有形賬面價值” 是我們的有形資產總額減去總負債的金額。“每股淨有形賬面價值” 是截至2023年6月30日的有形賬面淨值除以已發行股票總數。

假設沒有出售任何預先籌資認股權證，也沒有行使與本次發行相關的普通認股權證，假設配售代理費用和支出以及我們應支付的配售費用和開支以及預計的發行費用，本次發行的2,331,002股普通股的假設合併價格為每股4.29美元（2023年10月19日在納斯達克公佈的普通股銷售價格）生效，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值將為約合974萬美元，約合每股普通股2.42美元。

這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即增加約1.99美元，新投資者每股的淨有形賬面價值立即攤薄約1.87美元。如果我們以假設的普通股和隨附普通認股權證的合併公開發行價格每股4.29美元（基於2023年10月19日在納斯達克上次報告的普通股出售情況），僅出售最高發行金額的10％、25％、50％或75％，並且在扣除我們應付的預計發行費用後，截至2023年6月30日的調整後有形賬面淨值約為137萬美元，約合0.37萬美元普通股每股71股，約276萬美元，合普通股每股約1.22美元股票，約合509萬美元，約合每股普通股1.78美元，約合742萬美元，約合每股普通股2.16美元。

我們的有形賬面淨值計算假設不行使特此提供的普通認股權證。上面討論的信息僅供參考，將根據實際公開募股價格、我們在本次發行中發行的實際股票數量以及本次發行中按定價確定的其他條款進行調整。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法，假設出售了特此發行的所有證券：

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法，假設出售了特此發行的證券的10％：

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法，假設出售了特此發行的25％的證券：

12

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法，假設出售了特此發行的50％的證券：

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法，假設出售了特此發行的75％的證券：

假設每股4.29美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（2023年10月19日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格）每上漲或減少1.00美元，調整後的每股有形賬面淨值將增加或減少0.54美元，假設我們發行的股票數量如封面所示，參與本次發行的投資者的每股攤薄每股0.54美元假設沒有出售任何預先注資的認股權證，本招股説明書的頁面保持不變在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後，不得行使與本次發行相關的普通認股權證。

我們也可能會增加或減少我們發行的股票數量。如本招股説明書封面所述，我們發行的股票數量增加10萬股，將使調整後的每股有形淨賬面價值增加約0.04美元，並使參與本次發行的新投資者的每股攤薄幅度減少約0.04美元，假設每股4.29美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（這是10月19日在納斯達克公佈的普通股銷售價格），2023 年，假設沒有出售任何預先注資的認股權證，保持不變在扣除配售代理費用和開支以及我們應付的預計發行費用後，不得行使與本次發行相關的普通認股權證。同樣，根據假設的每股4.29美元的合併公開發行價格和隨附的普通認股權證（這是我們在納斯達克公佈的普通股的銷售價格），如果我們發行的股票數量減少10萬股，調整後的每股有形賬面淨值將減少約0.04美元，參與本次發行的新投資者的每股攤薄幅度將增加約0.04美元，如本招股説明書封面所述 2023 年 10 月 19 日，保持不變，假設沒有出售任何預先籌資認股權證，不行使與本次發行相關的普通認股權證，扣除配售代理費用和開支以及我們應付的預計發行費用。

上表和討論基於截至2023年6月30日我們已發行的1,692,175股普通股，並假設行使了預融資認股權證。截至2023年6月30日的已發行股票數量不包括以下內容：

13

只要行使了未兑現的可行使期權或認股權證，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，我們可能需要籌集額外資金，只要我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金，您的所有權就會被進一步稀釋。

上面討論的信息僅供參考，將根據實際的公開募股價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

14

CAPITALIZ行動

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物以及我們的市值，如下所示：

​

您應將本表與上述 “所得款項的使用” 以及我們的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及本招股説明書中以引用方式納入的截至2023年6月30日的年度的財務報表附註一起考慮。

上述信息基於截至2023年6月30日我們已發行的1,692,175股普通股，截至該日不包括以下內容：

15

上面討論的信息僅供參考，假設在本次發行中出售所有普通股和普通認股權證，並收到出售此類證券的全部淨收益，並將根據實際公開發行價格和本次發行的其他定價條款進行調整。

16

描述N 股本

授權股票

以下對我們股本重要條款的摘要無意完整概述此類證券的權利和優惠。我們敦促您完整閲讀我們的公司章程，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

根據經修訂的公司章程（“公司章程”），我們擁有80,000,000股股本，包括面值為每股0.001美元的7500萬股普通股和麪值為每股0.001美元的500萬股優先股。

我們可供發行的額外授權股票可以隨時隨地發行，從而對每股收益和普通股持有人的股權產生稀釋作用。我們董事會發行更多股票的能力可以增強董事會在收購情況下代表股東進行談判的能力，但也可能被董事會利用來增加控制權變更的難度，從而剝奪股東溢價出售股票的可能性，鞏固目前的管理層。

普通股

每股已發行普通股都使持有人有權親自或通過代理人就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得一票表決。董事選舉沒有累積投票權。股東在年度或特別股東會議上要求或允許採取的所有行動都必須在正式召集的會議上實施，法定人數為有權就此進行表決的股份表決權的多數股票。股東特別會議只能由我們的董事會根據全體董事會、某些高級管理人員或持有至少20％的已發行和流通股票並有權投票的股東的肯定多數批准的決議召開。經書面同意，股東不得采取行動。要實現某些基本的公司變革，例如清算、合併或公司章程的修訂，需要我們大多數已發行股份的持有人進行投票。

根據可能不時適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，我們普通股的持有人對董事會可能從合法可用的資金中不時宣佈的此類股息擁有同等的應分攤權利。如果我們的業務發生任何清算、解散或清盤，普通股持有人將有權按比例分享我們的剩餘資產，前提是為償還欠債權人的款項以及適用於任何已發行優先股的優惠做好了準備。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。普通股持有人沒有優先權。

優先股

我們的董事會被授權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股，面值每股0.001美元，其中3,693,070股未指定，其名稱、權利和優惠可能由董事會不時決定。因此，未經股東批准，我們董事會有權發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，阻礙或推遲可能的收購，並對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

A 系列優先股

我們的董事會此前設立了一系列被指定為A系列優先股（“A系列優先股”）的優先股，包括278,530股優先股，截至2023年6月30日，所有股票仍在流通。不時受任何其他已發行優先股的優先權限制

17

A系列優先股的每股已發行股票有權獲得累計股息，優先於我們的普通股，每季度拖欠一次，年利率為每股1.00美元的3％（“A系列法定價值”）。我們從未為普通股支付過股息，也不打算在可預見的將來這樣做。A系列優先股沒有任何投票權。在清算的情況下，A系列優先股的每股都有權獲得優先於我們的普通股和 pari passu對於B系列優先股和C系列優先股，清算款等於A系列規定價值（根據A系列優先股的股票分割、股票分紅、組合或其他資本重組進行了調整），外加任何應計和未付股息。如果資金不足，無法全額付款，則合法可分配的資產將按比例分配給A系列優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人。未經我們事先書面同意，A系列優先股不得轉讓。

B 系列優先股

我們的董事會此前設立了一系列被指定為B系列優先股（“B系列優先股”）的優先股，包括1,000,000股優先股，截至2023年6月30日，其中沒有一股已發行和流通。在不時遵守任何其他未償還優先股的優先權的前提下，B系列優先股的每股都有權優先獲得我們的普通股和 pari passu對於A系列優先股和C系列優先股，年度累計股息等於每股8.00美元（“B系列規定價值”）的9％，自發行之日起按季度累計，並於每年的12月31日、3月31日、6月30日和9月30日按季度拖欠支付。

當B系列優先股轉換為我們的普通股時，任何應計和未付的股息將以普通股的形式支付。如果我們選擇申報普通股的任何股息，則B系列優先股有權在轉換後的基礎上參與此類股息。我們從未為普通股支付過股息，也不打算在可預見的將來這樣做。B系列優先股有權在轉換後的基礎上將我們的普通股作為單一類別進行投票。在清算的情況下，B系列優先股的每股都有權獲得優先於我們的普通股和 pari passu對於A系列優先股和C系列優先股，清算付款等於B系列規定價值加上任何應計和未付股息。如果資金不足，無法全額付款，則合法可分配的資產將按比例分配給A優先股、B系列優先股和C系列優先股的持有人。

C 系列優先股

我們的董事會此前設立了一系列優先股，指定為C系列優先股（“C系列優先股”），包括28,400股優先股，其中14,208股截至2023年6月30日已發行和流通。C系列優先股由三類組成：22,000股被指定為C-1系列優先股，2,700股被指定為C-2系列優先股，3,700股被指定為C-3系列優先股。除特定類別的C系列優先股的轉換價格外，每個類別的C系列優先股都有相同的條款。

分紅。C系列優先股將有權獲得股息，股息以普通股的形式支付，利率為轉換C系列優先股後可發行普通股數量的10％、15％、20％和25％第四, 24第四, 36第四還有 48第四月，即2020年8月19日C系列優先股（“私募配售”）首次完成的週年紀念日。股息將以我們的普通股形式支付，並且僅向在2020年8月19日相應的週年紀念日繼續持有C系列優先股的持有人支付。此外，每位C系列優先股的持有人都有權獲得與普通股實際支付的股息相同，且其形式與普通股實際支付的股息相同，且分紅形式與普通股實際支付的股息相同。我們從未為普通股支付過股息，也不打算在可預見的將來這樣做。

等級。C系列優先股將排名 pari passu包括A系列優先股和B系列優先股的股份。

清算。在任何自願或非自願的解散、清算或清盤後，C系列優先股以及A系列優先股和B系列優先股的持有人將有權

18

從我們的資產中獲得每股金額等於1,000美元的C系列優先股（A系列優先股和B系列優先股分別為每股1.00美元和8.00美元）的分配，外加所有應計和未付的股息，無論是對我們的普通股進行任何分配前的資本還是盈餘。

轉換。在（i）2020年8月19日私募首次收盤四週年之際，或（ii）持有人同意將C系列優先股當時所有已發行股份的至少50.1％轉換為持有人未採取任何行動，以較早者為準，C系列優先股的每股將按轉換價格自動轉換為我們的普通股，如下所示。此外，C系列優先股的每股可隨時隨地由持有人選擇按轉換價格轉換為該數量的普通股，但須進行調整。C系列優先股的轉換價格將等於（i）我們在納斯達克普通股在發行C系列優先股的適用截止日期簽署前一天在納斯達克普通股的收盤價，或（ii）我們在納斯達克普通股的平均收盤價，或者（ii）我們在納斯達克普通股在適用的私募截止日期簽署前五個交易日的平均收盤價，以較低者為準 C 系列首選股票已發行，可能進行調整。C-1系列優先股、C-2系列優先股和C-3系列優先股的轉換價格分別為58.00美元、60.70美元和57.50美元。

轉換價格調整:

股票分紅和股票分割。如果我們支付股票分紅或以其他方式將普通股分配給普通股或任何其他普通股等價物，細分或合併已發行普通股，或者對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以分數來進行調整，分數的分子應是我們在該事件發生前夕已發行的普通股的數量，其分母應為數字此類事件發生後立即發行的股份。

基本面交易。如果我們進行基本面交易，則在隨後對C系列優先股進行任何轉換時，該優先股的持有人有權獲得繼任者或收購公司普通股的數量（如果我們是倖存的公司），以及持有人因此類基本交易進行此類基本交易而本應發行的每股普通股，則繼任者或收購公司普通股或普通股的數量，以及持有人因此類基本交易而產生的任何額外應收對價股票數量我們的普通股，在進行此類基本交易之前，C系列優先股可以轉換為該普通股。基本交易是指：（i）與其他實體的合併或合併，（ii）在一項交易或一系列關聯交易中出售我們的全部或幾乎所有資產，或（iii）對我們的普通股進行任何重新分類或任何強制性股票交易所，通過這種交易將我們的普通股有效轉換為或交換為其他證券、現金或財產。

投票權。除非適用類別的C系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“指定證書”）中另有規定或法律要求，否則C系列優先股沒有單獨的集體投票權。指定證書規定，C系列優先股的每股股東將有權在轉換後的基礎上使用我們的普通股進行投票。儘管指定證書中有某些保護措施，但內華達州的法律也為優先股的持有人提供了某些權利。如果修正案符合以下條件，則C系列優先股已發行股票的持有人通常有權對我們的公司章程的擬議修正案進行集體投票：

增加或減少C系列優先股的授權股份總數；

增加或減少C系列優先股的面值；

在公司清算、解散或清盤或就上述事項簽訂任何協議時，授權或發行在股息、贖回或分配資產方面排名優先於C系列優先股的額外類別或系列股本；或

更改或更改C系列優先股股票的權力、優惠或特殊權利，從而對其產生不利影響。

19

部分股份。轉換C系列優先股後，我們的普通股不會發行任何零散股。相反，我們將四捨五入到下一個整部分。

經修訂的內華達州法律和我們的公司章程以及章程的反收購效力

我們的公司章程以及經修訂和重述的章程（“章程”）包含許多條款，這些條款可能會使我們通過投標或交換要約、代理競賽或其他方式進行收購變得更加困難。其中一些規定概述如下。

特別會議

股東特別會議只能由我們的董事會、某些高級管理人員或持有已發行和流通股票至少20％並有權投票的任何股東召開。

《企業合併法》

《企業合併法》，即經修訂的《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78.411至78.444條，限制了擁有至少200名登記股東的內華達州 “居民國內公司” 在該人首次成為利益股東之日起兩（2）年內與 “利益股東” 進行任何 “合併” 的能力，除非該合併符合條款的所有要求成立當地國內公司以及 (i) 有關股東的合併或交易成為利害關係股東須在該日期之前獲得董事會的批准，或者（ii）合併已獲得當地國內公司董事會的批准，在此時或之後，合併將在居民國內公司的股東年度會議或特別會議上獲得批准，而不是經書面同意，由佔居民未償還投票權的至少百分之六十（60％）的股票持有人投贊成票不由利益相關者實益擁有的國內公司股東或感興趣股東的關聯公司或關聯公司。

如果未獲得批准，則在兩（2）年期限到期後，業務合併仍可能無法完成，除非其合併符合當地國內公司公司章程的所有要求，並且滿足了NRS 78.441至78.444中規定的 “公平價格” 要求（包括在內），或者（a）該人首次成為利益股東的合併或交易獲得批准居民國內公司的董事會先於個人優先成為感興趣的股東，或者（b）合併已獲得非利益股東實益擁有的國內常駐公司或有關股東的任何關聯公司或關聯公司的剩餘投票權的多數批准。

“感興趣的股東” 是指除國內常駐公司或其子公司以外的任何人，他（a）直接或間接是國內居民公司已發行有表決權的10％或以上的受益所有人，或（b）該居民國內公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期前兩年內的任何時候，直接或間接地成為該居民公司10％或以上投票權的受益所有人然後是當地國內公司的已發行股份。

“合併” 的定義比較寬泛，例如，公司或其任何子公司與 (i) 利益相關股東或 (ii) 在合併或合併之後或合併後將成為相關股東的關聯公司或聯營公司的任何其他實體的合併或合併；或通過一項或一系列交易向或與該公司的資產進行任何出售、租賃、交換、質押、轉讓或其他處置感興趣的股東：（x）總市值等於其5％以上公司資產的總市值，（y）總市值等於公司所有已發行有表決權股份總市值的5％以上，或（z）佔公司盈利能力或淨收入的10％以上。

內華達州法律、我們的公司章程和章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵對收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。這些規定有可能是

20

可能會使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

控制股份

內華達州法律還試圖阻止 “不友好” 的公司收購，在NRS第78.378至78.3793條中規定，“收購人” 只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 “控制股” 的投票權。除某些例外情況外，收購人是指收購或提議收購公司 “控股權” 的人，其定義是擁有五分之一或以上但不到三分之一的所有權，擁有三分之一或以上投票權的所有權，或佔多數或以上的投票權的所有權，所有權水平的這種提高觸發了NRS第78.378至78.3793條下的新分析。控制股份不僅包括因收購控股權而收購或提議收購的股份，還包括收購方在前90天內收購的所有股份。該法規不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有關聯的任何人。

內華達州的一家公司可以選擇退出NRS第78.378至78.3793條的規定。根據我們的章程，我們選擇退出第 78.378 至 78.3793 條。

已授權但未發行股票的潛在影響

我們有普通股和優先股可供將來發行，無需股東批准。我們可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括未來的公開募股以籌集額外資金，促進公司收購或以股本股息的形式支付。

未發行和未儲備普通股和優先股的存在可能使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人員發行股票，或者發行優先股的條款可能會增加困難或阻礙第三方試圖通過合併、要約、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有權自由決定每個系列優先股的名稱、權利、偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優惠，所有這些都在《內華達州修訂法規》允許的最大範圍內，並受我們公司章程中規定的任何限制。授權董事會發行優先股並確定適用於此類優先股的權利和優惠的目的是消除與股東就特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的融資、收購和其他公司目的提供了理想的靈活性，但可能會使第三方更難收購我們的大部分已發行有表決權的股票，或者可能會阻礙第三方收購我們的大部分已發行有表決權的股票。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Mountain Share Transfer, Inc.，過户代理地址為喬治亞州亞特蘭大市Powers Ferry Road SE 2030號 #212 套房 30339，(404) -474-3110。

21

安全性描述是的，我們提供的是

普通股

本招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分描述了我們普通股的實質性條款和條款。

預先融資認股權證

以下對特此發行的預融資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預融資認股權證條款的約束並完全受其限制，該認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

特此發行的每份預融資認股權證的假定初始行使價為每股0.0001美元。預融資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預融資認股權證全部行使為止。如預融資認股權證中所述，如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。

可鍛鍊性

預先注資認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的認股權證（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使預先融資認股權證的任何部分，除非持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人在行使預先資金認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到行使生效後立即已發行普通股數量的9.99％，因此，所有權百分比是根據以下條件確定的符合預先注資認股權證的條款。不會發行任何與行使預先注資認股權證相關的普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

持有人可以選擇在行使總行使價（全部或部分）時獲得根據預籌認股權證中規定的公式確定的普通股淨數，而不是在行使時按計劃向我們支付現金以支付總行使價。

基本面交易

如果是基本交易，如預融資認股權證中所述，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，據此將普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；我們與他人合併或合併或合併我們不是倖存實體；收購更多超過我們已發行表決證券的50％，預融資認股權證的持有人將有權在行使預融資認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使預融資認股權證本來可以獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。

可轉移性

22

根據適用法律，在交出預先注資認股權證和相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓預先注資的認股權證。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架預先注資的認股權證。

作為股東的權利

除非預融資認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則預先注資認股權證的持有人在行使預融資認股權證之前，不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

普通認股權證

以下對特此發行的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，完全受普通認股權證條款的約束和限制，普通認股權證的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書構成其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

每份普通認股權證的假設初始行使價為每股4.29美元（假設行使價等於2023年10月19日在納斯達克公佈的普通股銷售價格，即每股4.29美元）。普通認股權證可立即行使，並將在普通認股權證可行使之日起五週年之際到期。如普通認股權證所述，如果發生股票分紅、股票拆分、重組或影響我們普通股和行使價格的類似事件，則行使價和行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通認股權證將與普通股和預先注資認股權證分開發行，之後可以立即分開轉讓。對於在本次發行中購買的每股普通股（或預先注資的認股權證，如適用），將發行一份半普通認股權證。每份完整普通認股權證均可行使一股普通股。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是交付正式執行的行使通知，同時全額支付行使時購買的數量（下文討論的無現金行使除外）。持有人（及其關聯公司）不得行使普通認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使普通認股權證後立即將已發行股票的所有權金額增加到行使後立即已發行普通股數量的9.99％，因為這種所有權百分比是根據以下條件確定的普通認股權證的條款。不會發行任何與行使普通認股權證相關的普通股。代替部分股票，我們將向持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額。

無現金運動

如果在持有人行使普通認股權證時，登記根據《證券法》發行普通認股權證所依據的普通股的註冊聲明當時沒有生效或不可用，則持有人可以選擇在行使總行使價時向我們支付原本打算向我們支付的現金，而是在行使總行使價（全部或部分）時獲得普通股淨數根據普通認股權證中規定的公式確定。

23

基本面交易

如果是基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括對普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，據此將普通股轉換或交換為其他證券、現金或財產；出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產；我們與他人合併或合併我們不是倖存實體；收購超過我們未償還的投票證券的50％，普通認股權證的持有人有權在行使普通認股權證時獲得持有人在行使普通認股權證前夕行使普通認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

可轉移性

在適用法律的前提下，普通認股權證可以在交出普通認股權證和相應的轉讓文書後由持有人選擇轉讓。

交易所上市

我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或憑藉該持有人的所有權，否則普通認股權證的持有人在行使普通認股權證之前不享有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理 認股證

我們還同意向配售代理人（或其指定人）發行配售代理認股權證，以購買最多116,550股普通股。配售代理認股權證可立即行使，其條款與上述普通認股權證基本相同，唯一的不同是配售代理認股權證的行使價為每股美元（相當於假設的每股合併發行價格和隨附普通認股權證的125％），終止日期為自本次發行開始銷售之日起五年。請參閲下面的 “分配計劃”。

未兑現普通認股權證修正案

在本次發行中，我們可以修改未償還普通認股權證的條款，以購買最多706,463股普通股，此前發行的目的是將此類認股權證的行使價降至等於本次發行中出售的普通認股權證的行使價，並將這些認股權證可以行使的期限延長至本次發行中出售的普通認股權證的期限。

24

D 的計劃分佈

A.G.P. 已同意在本次發行中擔任我們的獨家配售代理人，但須遵守配售代理協議的條款和條件 ，2023。配售代理人不購買或出售本招股説明書中提供的任何證券，也不需要安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券，但已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的所有證券。因此，我們不得出售根據本招股説明書發行的全部證券。我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，這些投資者可以選擇在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。

我們將在收到此類投資者資金後向投資者交付發行的證券，用於購買根據本招股説明書發行的證券。我們預計將在本招股説明書當天或左右交付根據本招股説明書發行的證券 ，2023年，視慣例成交條件的滿足而定。

費用和開支

我們已聘請A.G.P. 作為本次發行的獨家配售代理。本次發行是在 “盡最大努力” 的基礎上進行的，配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們已同意根據下表中列出的總收益向配售代理支付費用：

我們還同意在收盤時向配售代理人償還他們在本次發行中發生的法律和其他自付費用，總額不超過65,000美元，以及不超過15,000美元的不可記賬的費用，包括但不限於IPREO軟件相關費用、背景調查、墓碑、營銷相關費用（即路演、差旅、清算費用等）和任何其他費用配售代理人在本次發行中產生的費用。我們估計，不包括配售代理費和開支，我們為此次發行應支付的總費用約為290,000美元。

配售代理可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據證券法，配售代理人獲得的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的股票所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》第415（a）（4）條和《交易法》第10b-5條和《交易法》第M條的規定。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售股票的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

25

配售代理 認股證

此外，我們已同意向配售代理人或其指定人發行認股權證或配售代理認股權證，以購買本次發行中出售的普通股總數的5％（包括任何預籌認股權證的標的股份），行使價等於假定每股公開發行價格和隨附普通認股權證的125％，將在本次發行中出售。配售代理認股權證將在發行時行使，並將自本次發行開始銷售之日起五年後到期。

如果在行使時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的招股説明書不適用於配售代理認股權證持有人轉售認股權證，則配售代理認股權證可在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得配售代理認股權證中計算的部分認股權證。

配售代理認股權證規定了符合FINRA規則5110的慣例反稀釋條款（用於股票分紅、拆分和資本重組等）。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償特定負債，包括《證券法》規定的負債，並繳納配售代理可能需要為此支付的款項。

封鎖協議

我們的董事和執行官已同意簽訂封鎖協議。根據這些協議，這些個人同意在未事先獲得投資者書面同意的情況下，在本次發行完成後的90天內不出售或轉讓任何普通股或可兑換成我們普通股或可兑換成我們的普通股或證券，但有明確的例外情況。具體而言，這些人已部分同意不要：

儘管有這些限制，但這些普通股可以在有限的情況下轉讓，包括但不限於通過贈與、遺囑或無遺囑繼承。

26

此外，我們還同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後的60天內，我們不會發行任何普通股。

全權賬户

配售代理人無意確認向其擁有自由裁量權的任何賬户出售特此發行的證券。

其他活動和關係

配售代理人及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其某些關聯公司不時為我們和我們的關聯公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，並將來可能會提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，為此他們收取或將獲得慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，配售代理人及其某些關聯公司可能會進行或持有各種投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）以及金融工具（包括銀行貸款），以換取自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果配售代理人或其關聯公司與我們有貸款關係，他們通常會根據慣常的風險管理政策對衝向我們的信用敞口。配售代理人及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換，或者在我們的證券或關聯公司的證券（可能包括此處發行的普通股）中設立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。配售代理人及其某些關聯公司還可以傳達獨立投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表有關此類證券或工具的獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

美國境外的優惠限制

除美國外，我們或配售代理未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

27

合法 MATTERS

內華達州里諾市芬尼莫爾·克雷格律師事務所和紐約州洛文斯坦·桑德勒律師事務所將向我們傳遞特此發行的證券股票的有效性。位於紐約州紐約的沙利文和伍斯特律師事務所擔任A.G.P. 的本次發行的法律顧問。

EXPERTS

Kintara Therapeutics, Inc.截至2023年6月30日和2022年6月30日的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計，該報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

在哪裏可以找到 更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。註冊聲明、其證物和本招股説明書中以引用方式納入的文件及其附錄均包含與本説明書證券發行相關的信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及的內容可能不完整。你應該參考作為註冊聲明一部分的證物，以便查看合同或文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的EDGAR數據庫獲取註冊聲明及其證物的副本。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov 的互聯網站點，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他與發行人（例如我們）相關的信息。此外，您可以通過我們的網站www.kintara.com訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考，我們的網站以及我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息將不被視為以引用方式納入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。

根據您的口頭或書面要求，我們將免費向您提供我們向美國證券交易委員會提交的任何或所有報告、委託書和其他文件的電子或紙質副本，以及本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件）。索取此類副本的請求應發送至：

Kintara Therapeutics,

收件人：首席執行官羅伯特·霍夫曼

太平洋高地大道 9920 號，150 套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 350-4364

您應僅依賴本招股説明書中的信息以及上文和下文 “以引用方式納入某些信息” 標題下的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應該假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

28

加入 CER通過引用列車信息

美國證券交易委員會允許我們將向其提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們隨後在本招股説明書作為其一部分的初始註冊聲明發布之日之後和終止之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件（根據8-K表格第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物，除非表格8-K有明確的相反規定），否則我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的與此類項目相關的證物）本次發行的內容也將以引用方式納入本招股説明書中，並自發布之日起被視為本招股説明書的一部分提交此類報告和文件。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為修改、取代或替換，前提是本招股説明書或隨後提交的任何文件中也被視為以引用方式納入本招股説明書的聲明修改、取代或取代了此類聲明。任何經過修改、取代或替換的聲明，除非經過修改、取代或替換，否則不得被視為本招股説明書的一部分。除非相關文件中另有明確規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何根據8-K表最新報告第2.02或7.01項披露的信息或根據第9.01項提供的或作為證物包含在其中提供的任何相應信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。在不違反上述規定的前提下，本招股説明書中出現的所有信息均受以引用方式納入的文件中顯示的信息的全部限定。

29

高達 2,331,002 股普通股

預先注資的認股權證，用於購買最多2,331,002股普通股

購買最多2,331,002股普通股的普通認股權證

預先注資認股權證所依據的多達2,331,002股普通股

普通認股權證所依據的普通股最多2,331,002股

招股説明書

獨家配售代理

A.G.P。

, 2023

30

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了與本註冊聲明中描述的產品相關的費用，但承保折扣和佣金除外，所有這些費用都將由我們支付。除證券交易委員會註冊費和金融業監管局公司（FINRA）申請費外，所有金額均為估算值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

我們的公司章程和章程均不阻止我們在內華達州修訂法規（“NRS”）允許的範圍內對我們的高管、董事和代理人進行賠償。NRS第78.751條規定，公司應賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人為任何訴訟進行辯護而實際和合理產生的費用，包括律師費，前提是公司的董事、高級職員、僱員或代理人根據案情勝訴，或以其他方式為第78.751條提及的任何行動、訴訟或訴訟進行辯護（a) 或 78.751 (b)，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護。

NRS 第 78.7502 (1) 條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟）的當事方或可能成為當事方的任何人，但由公司提起或行使權利的行動除外，因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託的董事、高級職員、僱員或代理人或其他企業，如果他：(a) 根據NRS第78.138條不承擔責任；或 (b) 本着誠意行事，以他有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，包括律師費、判決、罰款和與訴訟、訴訟相關的實際和合理的和解金額，以及在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

NRS 第 78.7502 (2) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或可能成為公司任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，或有權獲得有利於公司的判決的人，因為他現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，費用包括如果他：（a）根據NRS第78.138條不承擔責任；或（b）本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則為和解訴訟或訴訟的辯護或和解支付的實際和合理的律師費。在用盡所有上訴後，不得就有管轄權的法院裁定此類人員向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或起訴的法院或其他有管轄權的法院在申請中認定，鑑於案件的所有情況，個人有權公平合理地獲得法院等開支的賠償認為是正確的。

31

NRS第78.747條規定，除非特定法規或協議另有規定，否則公司的股東、董事或高級管理人員不對公司的債務或責任承擔個人責任，除非董事或高級管理人員充當公司的另一個自我。法院在法律上必須裁定董事或高級管理人員是否充當公司的另一個自我的問題。

就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控股人對經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將這樣做，向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否由我們違反《證券法》中特此表述的公共政策，我們將受此類問題的最終裁決管轄。

我們已簽訂協議，在內華達州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。除其他外，這些協議對我們的董事和高級管理人員在任何訴訟或程序中合理產生的某些費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額進行賠償，包括該人代表我們提供的任何服務或該人作為我們董事會成員的身份，由我們提起的或行使的任何行動。

另見對本註冊聲明第17項的答覆中作出的承諾。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

沒有。

項目 16。附錄和財務報表附表。

32

33

34

35

36

37

38

39

40

根據《交易法》第24b-2條，要求對本證物的某些機密部分進行保密處理。根據第24b-2條，這些機密部分已從本證物中刪除，並單獨提交給委員會。

根據S-K法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。公司特此承諾應證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的副本。

* 隨函提交。

** 此前已提交。

項目 17。承諾。

(1) 下列簽名的註冊人特此承諾：

​

a) 在提出要約或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告包含在註冊聲明中，則上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段不適用，這些段落生效後的修正案中要求包含的信息。

(b) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(d) 為了確定1933年《證券法》對任何買家的責任，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，除了依賴第430B條的註冊聲明或根據第430A條提交的招股説明書以外，應自其生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在緊接該日期之前在任何此類文件中作出第一次使用。

(e) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，下列簽署的註冊人特此承諾，無論承保方法如何，在根據本註冊聲明首次發行的證券中，下列簽署的註冊人均應承諾

41

用於向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(f) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

(g) 那個：

(h) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告均應被視為註冊聲明中的每份提交與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

42

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2023年10月27日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

43