附錄 10.1

執行 版本

就業 協議

本僱傭協議 （本 “協議”）自2024年2月29日（“生效日期”）起由Voyager Therapeutics, Inc.（“公司”）與醫學博士託比·弗格森博士（“高管”）簽訂。

1。就業。 公司和高管希望聘請該高管擔任公司的首席醫療官。公司與高管之間的僱傭關係 受本協議管轄，高管的聘用第一天從 開始，自公司和高管雙方商定的日期開始，但在任何情況下都不遲於 2024 年 3 月 25 日（“生效日期 日期”），並將持續有效，直到任何一方根據本協議終止為止。在任何時候，高管在公司的 工作都是 “隨意” 的，這意味着公司 或高管可以隨時以任何理由終止高管的聘用，但須遵守本協議的條款。

2。職位、 報告和職責。該高管將擔任公司的首席醫療官， 向公司總裁兼首席執行官（“CEO”）報告。高管同意遵守公司的規則、條例、指示、人事慣例和政策，以及公司 可能不時通過的其中任何變更。除非高管代表公司旅行，否則高管的正常工作地點將在公司位於馬薩諸塞州列剋星敦的辦事處， 。高管應將高管的全部工作時間和精力 用於公司的業務和事務，未經 首席執行官事先書面批准，不得從事任何其他業務活動，前提是此類活動不會造成利益衝突或以其他方式幹擾高管履行高管對公司的職責 。

3.薪酬 及相關事項。

(a) 基本 工資。高管將獲得年薪485,000美元（“基本工資”）的基本工資，基本工資 將不時由公司審查和重新確定。基本工資的支付方式將與公司通常的高級管理人員薪資做法一致 。高管應有資格參加2025日曆年的年薪 審查以及此後每一年度的年度薪資審查。

(b) 年度 獎金。經公司董事會（“董事會”）、其薪酬委員會 或董事會任何其他委員會不時批准，高管將有資格參與公司的高級管理人員現金激勵獎勵計劃（“激勵 獎勵計劃”），該計劃自2024日曆年起生效。激勵獎金計劃的條款應 由董事會、其薪酬委員會或董事會任何其他委員會自行決定製定和修改。 對於2024日曆年，激勵獎金計劃下的高管目標獎金應為高管基本工資的40％。 2024 日曆年度支付的任何獎金將根據生效日期按比例分配。要獲得任何獎金，高管必須在支付此類獎金的當天受僱於公司 ，除非下文第 6 節或第 7 節中另有規定，因為此類獎金 是激勵高管繼續在公司工作的激勵。雙方承認並同意，任何獎金都不是 的意圖，根據任何州或聯邦工資工時法，不得將其視為 “工資”。

(c) 公平。 須經董事會薪酬委員會批准，並作為高管在公司工作 的實質性激勵，高管將在公司股票激勵計劃之外以 “激勵補助金” 的形式獲得以下股權獎勵，包括期權獎勵和RSU獎勵 （定義見下文）:

每項期權獎勵和 RSU 獎勵都將受高管與公司 之間適用的股權獎勵協議 （統稱為 “股權文件”）的條款和條件的約束和約束。

(d) 員工 福利。高管有權在每個日曆年全面參與公司的靈活休假計劃， 有權享受公司認可的具有類似責任和義務的員工的其他假期。高管將有權 參與公司的員工福利計劃，但須遵守此類計劃的條款和條件，以及公司 隨時不時修改和修改此類計劃的能力，恕不另行通知。儘管如此，高管 仍有權在高管在公司工作的整個期間獲得健康、視力和牙科保險福利。

(e) 報銷 的業務費用。公司應合理且必要地向高管報銷高管因公司業務而產生的差旅、娛樂、業務發展和其他費用 。費用報銷應受 公司可能不時採用的政策的約束，包括預先批准的政策。

4。某些 定義。

(a) “原因” 指 (A) 行政部門對 (i) 任何重罪；或 (ii) 涉及道德敗壞、欺騙、不誠實 或欺詐的輕罪；或 (B) 公司真誠地認定：(i) 行政部門在履行高管職責方面構成重大不當行為 的行為，包括，但不限於挪用公司或其任何子公司或關聯公司的資金或財產 ，除非偶然、按慣例和最低限度地將公司財產用於 個人目的；(ii) 如果高管繼續擔任高管職務，則高管合理預計會對公司或其任何子公司和關聯公司造成實質損害或聲譽 損害的任何行為，但前提是 如果公司合理地確定此類行為能夠得到糾正，則只有在收到公司 合理描述此類行為的書面通知以及高管未能在十五年內停止和糾正此類行為之後 (15) 收到上述 書面通知的天數；(iii) 續高管因高管身體或精神疾病、喪失工作能力或殘疾而不履行高管職責（ 除外），但前提是，如果公司合理地確定此類行為能夠得到糾正，則只有在收到公司合理描述這種 不履行義務的書面通知以及高管未能在收到上述書面通知後的十五 (15) 天內糾正此類不履行行為之後； (iv) 行政部門違反任何保密或限制規定對公司的契約義務，包括作為附錄A附錄A的保密、 非招標、不競爭和發明轉讓協議（“保密 協議”）規定的義務；（v）高管嚴重違反了公司向高管傳達 的任何書面僱傭政策；（vi）高管在公司任職範圍內或與高管僱用 有關的重大虛假陳述，包括但不限於對缺少任何材料的虛假陳述對任何會或確實以任何方式阻止、限制或損害高管履行對公司的職責 的任何前僱主 或任何其他個人或實體的義務；(vii) 監管或執法機構對任何可能或確實以任何方式阻礙、限制或損害高管履行對公司或 {的職責的重大違法行為的調查結果或決定 br} 他在公司的僱用範圍；或 (viii) 未能配合真正的內部調查或調查 根據本協議第 13 節的規定，在公司 指示進行合作，或故意銷燬或不保存已知與此類調查 相關的文件或其他材料，或誘使他人不合作或出示與此類調查相關的文件或其他材料後，由監管或執法機構執行。

(b) “殘疾” 或 “殘疾” 是指行政人員在任何十二 (12) 個月的時間內在一百八十 (180) 天 （不一定是連續）內，無論有沒有合理的便利，都無法履行本協議項下行政部門當時存在的一個或多個職位的基本職能。如果出現任何疑問， 高管在任何時期是否因無法履行高管當時的現有職位 的基本職能而致殘，無論是否有合理的便利，高管可以，應公司的要求，向公司提交一份由公司選定的醫生的合理詳細的證明 ，如果高管或高管的監護人沒有合理的異議 取決於行政部門是否如此殘疾，或者這種殘疾預計會持續多長時間繼續，就本協議而言，此類認證應 是問題的決定性結論。行政部門應配合醫生 就此類認證提出的任何合理要求。如果出現此類問題而高管未能提交此類認證，則公司 對此類問題的決定對高管具有約束力。本第 4 (b) 條中的任何內容均不得解釋為放棄 行政部門根據現行法律享有的權利（如果有），包括但不限於1993年《家庭和病假法》、29 U.S.C. §2601及其後各節以及《美國殘疾人法》，42 U.S.C. 第12101條及其後各節。

(c) “良好 理由” 是指在未經高管書面同意的情況下 發生以下任何事件後，高管遵守了 “正當理由程序”（以下定義）：(A) 行政人員的 職責、權限、報告路線或職責的重大減少；(B) 除了 減少外，高管基本工資的重大減少高管的基本工資是全面減薪的一部分，適用於幾乎所有高級 管理層員工，這是由於公司的財務業績，與影響公司所有或幾乎所有高級管理層員工的削減相似且比例不大於 ；(C) 高管 主要營業場所的搬遷超過五十 (50) 英里，但以縮短高管每日通勤距離的方向除外； 或 (D) 公司嚴重違反本協議或高管與公司之間的任何其他協議，包括 任何與期權獎勵或 RSU 獎勵相關的協議。“正當理由程序” 是指 (i) 高管 本着誠意合理地確定出現 “正當理由” 狀況；(ii) 高管在首次出現正當理由情況後的六十 (60) 天內以書面形式通知 公司； (iii) 高管在收到此類通知後的三十 (30) 天內真誠地配合公司的努力（“治癒 期”）以補救病情；(iv) 儘管做出了這樣的努力，但至少有一個正當理由狀況仍然存在； 和(v) 行政部門在治癒期結束後的六十（60）天內解僱行政人員。如果 公司在治癒期內治癒了正當理由，則應將正當理由視為沒有發生。公司 成功治癒了正當理由狀況不應妨礙或妨礙高管將另一正當理由狀況的發生 通知公司並繼續進行正當理由程序的權利。

(d) “出售 事件” 是指 (i) 在合併 基礎上向無關個人或實體出售公司全部或基本全部資產的完成，(ii) 合併、重組或合併，根據合併、重組或合併，在此類交易前夕的公司 的未決投票權持有人不擁有尚存的 或由此產生的實體的多數未決權（或其最終母公司（如果適用），（iii）直接或間接收購所有或多數 的未決表決權個人或團體在單筆交易或一系列關聯交易中持有的公司股票、 (iv) 視同清算事件（定義見公司註冊證書（可能修改、重述或以其他方式 不時修改）），或 (v) 董事會確定的對公司業務的任何其他收購。儘管如此 有上述規定，“出售事件” 不應被視為由於（a）僅為變更 公司住所而進行的合併，以及（b）公司收購公司普通股，通過減少已發行股份的數量 ，將任何人實益擁有的股份的比例數量增加到已發行股票的大部分公司普通股；但是，前提是如果本條款 (b) 中提及的任何人此後應成為 的受益所有人任何額外股份（根據股票分割、股票分紅或類似交易或由於 直接從公司收購股票而獲得的股份除外），且隨後立即實益擁有當時流通 的大部分股份，則就本條款 (b) 而言，“銷售事件” 應被視為已經發生。儘管如此， 根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條的規定， 為了避免額外税收， 銷售活動也必須滿足Treas的要求。Reg。第 1.409A-3 (a) (5) 節。

(e) “銷售 活動期” 是指促銷活動結束後十二 (12) 個月的期限。

(f) “終止 事件” 是指公司無故或高管出於正當理由終止對高管的聘用。 終止事件不包括：(i) 因高管去世 或裁定高管殘疾而終止高管的聘用；(ii) 高管出於正當理由以外的任何原因辭職； (iii) 公司因故終止高管的聘用，或 (iv) 任一方在生效日期之前出於任何原因終止本協議 。

5。與因任何原因解僱相關的補償 。如果高管因任何原因終止在 公司的工作，則公司應向高管（或高管的授權代表 或遺產）支付或提供任何已賺取但未支付的基本工資、未付費用報銷和既得員工福利，均自解僱之日起 （定義見下文）。

6。如果終止事件在銷售活動期內發生，則遣散 和加速歸屬。在 事件中，終止事件將在銷售活動期內發生，前提是高管以令公司滿意的形式和方式簽署並遵守分離協議 ，其中除其他規定外，包括對公司 及相關人員和實體作出全面索賠、歸還公司財產和不貶損公司的承諾、重申保密 協議和十二 (12) 份保密協議離職後一個月的禁止競爭限制，範圍為禁止的競爭活動否 大於保密協議（“分離協議和解除協議”）中描述的內容，分離協議 和解除協議不可撤銷的日期（此類分離協議和解除協議不可撤銷的日期，“解除生效日期 ”），全部在終止之日起六十 (60) 天內或在公司確定的較早日期之前，以下 將發生：

(a) 公司應向高管支付相當於離職活動前十二 (12) 個月的高管基本工資（或銷售活動前夕生效的高管基本工資，如果更高）的金額，根據 在任何構成正當理由的事件（如果適用）之前確定的；

(b) 公司應在離職 當年的目標年度按比例向高管支付年度獎金的一部分，該比例應以終止日期為基礎；

(c) 如果 高管及時選擇並有資格根據 “COBRA” 法繼續獲得團體健康保險， 公司將在 (x) 終止之日起十二 (12) 個月以及 (y) 高管獲得替代保險（如適用，“銷售活動 COBRA 繳款期”）之日之前，繼續 支付此類保險的保費份額，其金額與其在解僱之日前立即代表高管支付此類保費一樣 。銷售活動 COBRA 供款期內所有保費成本的剩餘餘額以及此後的所有 保費費用應由高管按月支付，前提是該高管仍然有資格獲得 COBRA 延續 。高管同意，如果高管在 之前獲得替代醫療和/或牙科保險，即終止之日起十二 (12) 個月內，高管將在獲得此類保險後的五 (5) 個工作日內以書面形式通知公司。儘管此處有任何相反的規定，如果公司支付第 6 (c) 條所述款項的 會使公司繳納《患者保護 和平價醫療法案（經不時修訂的 “ACA”）或經修訂的1986年《美國國税法》第 105 (h) 條（“第 105 (h) 條”）或適用法規規定的任何税款或罰款，或根據ACA或第105（h）條發佈的指導方針， 高管和公司同意真誠合作重組此類福利；以及

(d) 在高管持有的所有股權獎勵中，完全基於持續服務的 百分之一（100%）應立即加速 ，並自終止之日起完全可行使或不可沒收，本第 6 (d) 節的規定應被視為通過引用已納入管理所有此類獎勵的協議中。

為避免疑問，就本協議而言， 分離協議和免責聲明不要求放棄公司與高管之間的賠償協議 下的任何權利或上文第 5 節所述的任何權利。儘管如此，如果高管 的僱傭因銷售活動而被解僱，並且該高管立即被公司業務或資產的任何直接或間接繼者 重新僱用，則就本協議而言，在銷售活動中終止高管的聘用不應被視為 無故解僱。

第 6 (a) 和 6 (b) 節規定的應付金額應根據公司的工資單 慣例在終止之日起的十二 (12) 個月內分期支付（但不早於解除生效日期 ）的十二 (12) 個月； 但是，前提是，如果六十 (60) 天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則 遣散費應在第二個日曆年度的六十 (60) 天期限的最後一天開始支付。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項 均構成單獨的付款。

7。如果終止事件發生在銷售活動期限之外，則遣散 。如果終止事件 在銷售活動期間以外的任何時間發生，則應在終止之日後的六十 (60) 天內或在公司確定的更早日期 之前發生以下情況，前提是高管簽署分離協議和解除協議以及 不可撤銷：

(a) 公司應向高管支付一筆相當於高管基本工資的十二 (12) 個月的款項，該金額在離職事件 之前生效（但前提是無視任何構成正當理由的事件）；

(b) 公司應在離職 年度的目標年度按比例向高管支付年度獎金的一部分，該比例應以終止日期為基礎；以及

(c) 如果 高管及時選擇並有資格根據 “COBRA” 法繼續獲得團體健康保險， 公司將在 (x) 終止之日起十二 (12) 個月以及 (y) 高管獲得替代保險（如適用，“非銷售活動 COBRA 繳款期”）之日之前， 繼續支付此類保險的保費份額，其金額與其在解僱之日前代表高管 支付此類保費的金額相同。在 非銷售活動 COBRA 供款期間，任何保費費用的剩餘餘額以及此後的所有保費費用應由高管按月支付，前提是 高管仍然有資格獲得 COBRA 延期。高管同意，如果高管在終止之日起十二（12）個月之前獲得替代醫療和/或牙科 保險，則高管將在獲得此類保險後的五（5）個工作日內以書面形式通知公司 。儘管此處有任何相反的規定，如果 公司支付的第7（c）節所述金額會使公司繳納 ACA或第105（h）條規定的任何税收或罰款，或根據ACA或第105（h）條發佈的適用法規或指導方針，則高管和 公司同意本着誠意合作重組此類福利。

第 7 (a) 和 7 (b) 節規定的應付金額應根據公司的工資單 慣例，在終止之日起十二 (12) 個月內分期支付（但不早於解除生效日期 ）；但是，如果六十 (60) 天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年內結束日曆年，遣散費 應在第二個日曆年開始支付該六十 (60) 天期限的最後一天。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議 支付的每筆款項均構成單獨付款。

8。保密、 禁止招標、禁止競爭和發明轉讓協議。行政部門承認 並同意，作為高管僱用的條件，行政部門必須不遲於生效之日執行 作為附錄A所附的保密協議，表明高管同意高管根據該協議承擔的所有 義務。高管進一步承認，高管收到上文第3（c）節規定的期權獎勵和RSU 獎勵的授予取決於高管是否同意保密協議中規定的離職後競爭 條款。高管進一步承認，這種對價是高管和公司共同商定的 ，是公平合理的，以換取高管遵守此類不競爭 義務。保密協議的條款以引用方式納入本協議，執行部門特此重申 保密協議的條款是本協議的重要條款。行政部門進一步表示，高管 對任何前僱主或任何其他個人或實體不承擔任何義務，因為這些個人或實體會或確實以任何方式阻止、限制或損害行政部門根據本協議履行行政職責。

9。其他 限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的 條款，但如果公司 向高管支付或為其利益而支付的任何薪酬、支付或分配的金額，無論是根據本協議 的條款還是可以分配或分配，均以符合《守則》第 280G 條及其相關適用法規的方式計算（“合計 付款”），將按照《守則》第 4999 條徵收的消費税，則總付款將減少 (但不低於零），因此所有總付款的總額應比行政部門 繳納該法第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元；前提是這種減免只有在 導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在總付款 不受此類減免時獲得的税後金額（定義見下文）時才會發生。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間順序相反 ，從受本守則第 280G 條約束的交易 完成後最長時間支付的總付款開始：(i) 不受《守則》第 409A 條約束的現金支付；(ii) 受第 409A 條約束的現金 付款《守則》；(iii) 基於股權的付款和加速；以及 (iv) 非現金形式的 福利；前提是就上述所有總付款而言，所有在 Treas 下不受計算 限制的金額或付款。條例 §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 應在根據 Treas 計算的任何金額之前減少。法規 § 1.280G-1、問與答24 (b) 或 (c)。

(b) 就本節而言，“税後金額” 是指總付款金額減去因行政部門收到總付款而向行政部門徵收的所有聯邦、州、 和地方所得税、消費税和就業税。 為了確定税後金額，行政部門應被視為按作出決定的日曆年適用於個人的最高聯邦所得税邊際税率 繳納聯邦所得税，並按每個適用州和地方最高的個人税邊際税率繳納州和地方 所得税，扣除此類税可獲得的最大聯邦所得税減免額 州和地方税。

是否應根據本節減少總付款的決定應由公司在銷售活動之前選定的國家認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該公司應在終止之日起十五（15）個工作日內（如果適用）或在 合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持 的計算公司或高管。會計師事務所的任何決定均對公司和高管具有約束力 。

10。第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何與之相反的 條款，但如果在高管 “離職”（即《守則》第 409A 條所指的 時，公司確定該高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條 含義範圍內的 “特定員工”，則在高管有權獲得的任何報酬或福利的範圍內 根據本協議將視為遞延薪酬， 需繳納百分之二十（20%）的額外税由於適用《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條，根據《守則》第 409A (a) 條，根據《守則》第 409A (a) 條，即 (i) 六 (6) 個月零一 (1) 天，或 (ii) 高管去世。

(b) 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款 在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則應以這樣的方式解讀該條款，即 下的所有付款均符合《守則》第 409A 條。根據本協議分期支付的每筆款項（無論是遣散費 款、報銷款還是其他款項）均應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款 應始終被視為單獨和不同的付款。除非《守則》第 409A 條的允許或要求，否則公司和高管均無權 加快或推遲本協議規定的任何付款（或分期付款）。

(c) 根據本協議提供的所有 實物福利和有資格獲得報銷的費用應由公司提供或 高管在本協議規定的期限內支付。所有報銷款應在管理上可行的情況下儘快支付， 但在任何情況下，任何報銷均不得在發生費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天支付。在一個應納税年度提供的實物福利金額或發生的可報銷費用不應影響在任何其他應納税年度提供的實物 福利或有資格獲得報銷的費用。這種獲得報銷或實物福利的權利 不受清算或交換其他福利的限制。

(d) 在 本協議中描述的任何付款或福利構成《守則》第 409A 條下的 “不合格遞延薪酬” 的範圍內，如果此類付款或福利應在行政人員終止僱用時支付， 則此類付款或福利只能在高管 “離職” 時支付。 是否以及何時離職的決定應根據財政部條例 第 1.409A-1 (h) 節中規定的假設作出。

(e) 如果本 協議的任何條款被確定為受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足 對該節的豁免或條件， 公司不作任何陳述或保證，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

11。税收。 本協議中提及的所有形式的補償均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及 法律要求的其他扣除額。高管特此承認，公司沒有義務以最大限度地減少納税義務的方式設計其薪酬政策 。

12。通知 和終止日期.

(a) 終止通知 。根據本協議的條款，公司或高管可以隨時終止高管在公司的工作， 可以出於任何原因終止。根據本節，任何高管僱傭關係的終止（因死亡原因除外） 應由本協議一方通過書面解僱通知告知本協議另一方。 就本協議而言，“終止通知” 是指指表明本協議中具體終止 條款所依據的通知。

(b) 終止日期 。“解僱日期” 是指：(i) 如果高管因 高管去世而終止僱用，則為高管去世之日；(ii) 如果高管因高管殘疾 或公司因故或無故終止高管的聘用，則為解僱通知中規定的日期；(iii) 如果 高管因除良好以外的任何原因終止僱用原因，自解僱通知中規定的日期 之日起三十 (30) 天，以及 (iv) 如果高管的僱用終止了有正當理由的高管， 在糾正期結束後發出的解僱通知中規定的日期。儘管如此，如果 高管向公司發出解僱通知，則公司可以單方面加快終止日期，就本協議而言，這種加速 不應導致公司將終止視為終止。

13。訴訟 和監管合作。在高管受僱期間和之後，無論如何 ，只要與高管當時的僱用不存在不合理的衝突，高管就應與公司合理合作 ，為與高管受僱期間發生的事件或事件有關的任何現有或將來可能針對 或代表公司提起的索賠或訴訟進行辯護或起訴。 高管對此類索賠或訴訟的合理合作應包括但不限於 可以與律師會面，為發現或審判做準備，並在雙方都方便的時候代表公司擔任證人。 在高管任職期間和之後，高管還應就任何聯邦、州或地方監管機構對公司的任何 調查或審查與公司進行的 調查或審查進行合理合作，因為任何此類調查或審查都與 高管受僱於公司期間發生的事件或事件有關。公司應合理補償 高管花在高管履行本節規定的義務上的時間，並應向高管償還與 履行本節規定的義務相關的任何合理的自付費用；但是，公司不會因在任何仲裁、審判、行政聽證會或其他程序中作證所花費的時間向高管支付任何費用或金額。

14。其他 就業條件。高管的僱用取決於參考和 對公司滿意的背景調查。在開始工作之前，高管應為公司做好準備並配合 ，以獲得對高管的此類檢查，包括為完成 上述內容提供所有必要的同意。行政部門還應按照聯邦法律的要求，及時提供其身份和在美國工作的資格的文件。

15。救濟。 如果高管違反或提議違反本協議的任何部分，包括保密協議或 離職協議和解除協議（如果適用），則除了可能採取的所有其他補救措施外，公司還有權尋求禁令 或其他適當的公平救濟以限制任何此類違規行為，並且，如果適用，公司有權暫停或 終止付款、福利和/或加速歸屬（視情況而定），在法律允許的範圍內。此類暫停或終止 不應限制公司為此類違規行為提供救濟的其他選擇，也不得解除高管在本協議、保密協議或離職協議和解除下的 職責。

16。披露限制的範圍 。本協議或保密協議中的任何內容均不禁止 行政部門與政府機構就可能違反聯邦、州或地方法法律的行為進行溝通，或以其他方式向政府機構提供 信息、向政府機構提出投訴或參與政府機構調查 或訴訟。高管無需將任何此類通信通知公司；但是，前提是 此處沒有任何內容授權披露高管通過受律師-委託人 特權的通信獲得的信息。此外，儘管行政部門負有保密和保密義務，但根據《捍衞商業祕密法》，特此向行政部門 提出以下建議：“根據 任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露 (A) 祕密向聯邦、 州或地方政府官員直接或間接或向律師披露的商業祕密承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅出於舉報 或調查涉嫌違法行為的目的；或 (B) 提出在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中， 如果此類申請是密封提交的。因舉報涉嫌違反 法律的行為而向僱主提起報復訴訟的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 將任何包含商業祕密的文件封存起來；(B) 不披露商業祕密，除非根據法院命令 。”

17。管轄 法律；同意管轄；法庭選擇。關於本協議或保密協議的含義、 效力、履行或有效性的任何爭議，或因高管在公司工作的僱傭或高管與公司之間的任何其他關係而產生、與之相關的任何爭議（“爭議”） 的解決將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄，與衝突或法律選擇有關的法律除外。對於與任何爭議相關的任何爭議或任何索賠，行政部門 和公司服從位於馬薩諸塞州聯邦的聯邦和州法院 的專屬屬人管轄權，並同意任何索賠或法律訴訟只能在馬薩諸塞州聯邦的州或聯邦法院提起和維持 。

18。整合。 本協議連同保密協議和股權文件構成了雙方 之間關於薪酬、遣散費、福利和加速歸屬的完整協議，並在所有方面取代 雙方先前就此類標的達成的協議，包括但不限於任何先前的錄取通知書、僱傭協議草案或與高管與公司的僱傭關係有關的討論 。就本協議而言，公司應包括 關聯公司及其子公司。

19。可執行性。 如果本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款） 在任何程度上被具有司法管轄權的法院宣佈為非法或不可執行，則本協議的其餘部分，或 該部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況下以外的情形的適用， 不應因此受到影響，以及在 允許的最大範圍內，本協議的每個部分和條款均有效且可執行法律。

20。豁免。 除非以書面形式作出並由放棄方簽署，否則對本協議任何條款的放棄均不生效。任何一方 未要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方對任何違反本協議的豁免， 均不妨礙該條款或義務的後續執行，也不得被視為對任何後續違約行為的放棄。

21。通知。 本協議中規定的任何通知、請求、要求和其他通信均已足夠，前提是以書面形式並且 (i) 通過電子郵件將 發送到首席人力資源官使用的電子郵件地址，或者如果公司在發出通知時沒有首席人力資源官 ，則發送給公司人力資源職能部門的最高級官員（如果是向公司發送的通知）， 或行政部門（就給行政部門的通知而言）在其正常工作過程中；（ii）親自交付；（iii）由 發送國家認可的隔夜快遞服務，或（iv）通過掛號信或掛號郵件發送，預付郵費，要求退貨收據 ，在每種情況下（第（iii）和（iv）條）在高管以書面形式向 公司提交的最後地址發送給高管，或者（視情況而定）在公司總部，請首席人力資源官注意，或者，如果公司沒有 首席人力資源通知發佈時的官員，公司人力資源職能部門中最高級的官員。

22。修正案。 本協議只能通過行政部門和公司正式授權代表 簽署的書面文書進行修改或修改。

23。公司 的轉讓和轉讓；繼任者。公司有權將本協議轉讓和/或 轉讓給任何實體或個人，包括但不限於公司的母公司、子公司、其他關聯公司、 繼承人以及公司股票或其他資產的收購者，前提是此類實體或個人獲得 公司的全部或基本全部資產。行政部門特此明確同意此類轉讓和/或轉讓。本協議應確保公司的受讓人、繼承人、收購方和受讓人獲得 的利益，並可由其強制執行。

24。同行。 本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每份對應方在簽署和交付時均應視為原件， 但所有對應方共同構成同一份文件。

為此，雙方 已執行本協議，自上述第一份書面日期和年份生效，以昭信守。

弗格森僱傭協議的簽名頁

附錄 A

保密、禁止招標、禁止競爭 和發明轉讓協議