依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-272123

招股説明書

2，500，000股A類普通股

Maison Solutions Inc.

____________________________

這是我們A類普通股的首次公開發行。在本次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。我們將出售250萬股A類普通股。我們A類普通股的首次公開發行價為4.00美元。我們已申請並獲得機密批准函，以在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市我們的A類普通股，代碼為“MSS”。我們的A類普通股在納斯達克上市是結束本次發行的一個條件。

我們有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股的每一股有權有一（1）票。B類普通股的每股有權擁有十個投票權，並可隨時轉換為一股A類普通股。我們的董事長兼首席執行官John Xu持有我們所有B類普通股的流通股，並且是13，600，000股A類普通股的實益擁有人，這將佔本次發行後我們流通股本的約93.12%的投票權。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書降低的報告要求，並可能選擇在未來的備案文件中遵守這一要求。

我們是納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”，因為且只要徐明先生持有本公司超過50%的投票權，他就將對本公司的管理和事務以及需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉本公司的董事。先生。 徐在我們首次公開募股後將控制我們已發行股本超過50%的投票權，他將有能力控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和方向。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許並打算依賴納斯達克的公司治理規則的某些豁免，包括：

•        免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及

•        豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。見第15頁開始的“風險因素”。

____________

(1)5%代表承銷折扣和佣金，相當於A類普通股每股6.75%，這是我們同意支付給承銷商的承銷折扣。

(2)*不包括非-負責任的支付給承銷商代表(“代表”)Joseph Stone Capital，LLC的費用津貼，或償還承銷商的某些費用。有關所有承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

承銷商有權在本招股説明書日期起計45個月內，按首次公開發售價格減去承銷折扣，增購最多375,000股A類普通股，相當於本次發售A類普通股股份的15%(“超額配售選擇權”)，以彌補超額配售的股份。

此次發行是在堅定的承諾基礎上進行的。承銷商有義務認購本招股説明書提供的所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購的話。

承銷商預計將在2023年10月10日左右交付股票。

約瑟夫·斯通資本有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年10月4日

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，或我們授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們準備的任何免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息，或我們向您推薦的招股説明書。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商僅在允許出售和出售A類普通股的司法管轄區內出售和尋求購買我們A類普通股的股票。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售。

本招股説明書包含從各種公共來源獲取的有關本行業的信息。我們沒有獨立核實這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。由於各種因素，包括“風險因素”部分所述的因素，我們經營的行業面臨着高度的不確定性和風險。這些因素和其他因素可能導致結果與這些出版物和報告所表達的結果大相徑庭。

風險因素

投資我們的A類普通股涉及各種風險。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細考慮以下風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。下面描述的風險是我們認為目前我們面臨的實質性風險，但不是我們和我們的業務前景面臨的唯一風險。以下及本招股説明書其他部分所述的任何風險因素均可能對本公司的業務、前景、財務狀況、現金流及經營業績造成重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定因素可能會對我們未來的業務、前景、財務狀況、現金流和經營結果產生重大不利影響。因此，我們A類普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資我們的A類普通股之前，您還應該參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。

與我們的業務相關的風險

不能保證我們的中心-衞星模式會成功。

我們目前管理和運營四家傳統的亞洲超市，這將是我們中心-衞星商業模式的中心商店。我們目前擁有阿爾罕布拉商店10%的股權。我們打算用此次發行所得的一部分收購Alhambra商店剩餘90%的股權，並將Alhambra商店作為我們的第一家衞星商店運營。我們的中心-衞星商店網絡模式是新的，在此之前我們沒有成功的記錄。我們不能保證我們想要的中心-衞星模式會成功。

我們可能無法及時成功地實施我們的增長戰略，甚至根本無法實施。此外，新的門店可能會給我們現有的資源帶來更大的負擔，並對我們現有的業務產生不利影響。

我們的持續增長在很大程度上取決於我們開設新店和成功運營這些門店的能力。除其他外，這一戰略的成功實施取決於：

•        為商店選址確定合適的地點；

•        談判和執行可接受的租賃條件；

•        在很大程度上通過良好的口碑宣傳，而不是通過傳統的廣告，繼續吸引顧客到我們的商店；

•        僱用、培訓和留住有技能的商店人員；

•        確定和調動有經驗的商店管理人員；

•        有能力確保和管理我們新門店推出和運營所需的庫存，並及時有效管理庫存以滿足我們門店的需求；

•        有足夠的現金流或必要的資金來支持我們的擴張；以及

•        有能力成功應對在向新的地理區域和市場擴張時遇到的競爭性商品銷售、分銷和其他挑戰。

我們或我們的第三方供應商可能無法調整我們的分銷、管理信息和其他操作系統，以便以具有競爭力的價格向新商店提供足夠的產品，從而使我們能夠以成功和盈利的方式運營商店。我們不能向您保證，我們將通過新開的門店繼續增長。此外，我們擬議的擴建將增加對我們的運營、管理和行政資源的需求。這些增加的需求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，這反過來可能會導致我們現有門店的財務業績惡化。此外，在我們現有門店的市場開設新店可能會導致我們在這些市場的現有門店的銷售額減少。如果我們的業績下降，我們可能會放慢或停止開設門店，或者我們可能決定關閉我們無法盈利的門店。如果我們不能成功實施我們的增長戰略，包括開設新店，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。

我們的一項債務融資安排目前出現違約，這可能會限制我們目前和未來的業務和運營。

截至7月 2023年31日，我們違反了我們與美國第一國家銀行貸款的償債覆蓋率公約。截至本註冊聲明日期，美國第一國民銀行尚未通知我們我們違約，也沒有因此違約而採取任何行動，我們也沒有收到美國第一國民銀行對此違規行為的豁免。如果我們不能繼續從美國第一國民銀行獲得這筆貸款，我們可能需要償還全部0.23美元的貸款 在3月貸款到期日之前的任何時間 2,2024由美國第一國民銀行自行決定，這可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。管理層和董事會正在評估各種方案，以改善流動性並解決公司的長期-Term然而，資本結構不能保證任何這樣的選擇或計劃將以有利的條件提供，或者根本不能保證。

我們債務融資安排的條款可能會限制我們目前和未來的業務，這可能會對我們應對業務變化和管理我們的業務的能力產生不利影響。

我們是某些銀行貸款和美國小企業管理局(SBA)貸款的借款人，截至2023年7月31日，貸款總額約為283萬美元和293萬美元。這些債務融資安排包含，我們可能產生的任何額外債務融資可能包含限制我們能力的契諾，其中包括：授予留置權；產生額外債務；支付普通股股息；贖回我們的普通股；進行某些投資；從事某些合併、合併或資產出售交易；與關聯公司進行某些類型的交易；支付次級債務；購買或攜帶保證金股票；改變業務性質；進行某些處置；擔保他人的債務；以及組成合資企業或合夥企業。

此外，不遵守我們債務融資安排下的公約，可能會對我們的運作造成重大不利影響。如果我們不遵守我們負債下的任何公約，並且不能獲得豁免或修訂，這種不遵守可能會導致我們負債下的違約事件。

不能保證我們與JD US的合作伙伴關係會成功。

2021年4月，我們與京東美國達成了一系列協議。根據這些協議，我們和京東美國同意，京東美國將幫助我們升級我們的門店管理系統，並利用京東在中國的一線產品採購能力來改善產品庫存。我們還希望通過聯合品牌我們的新門店，從京東的品牌中受益。然而，我們與JD US的合作還處於非常早期的階段，我們的成功將取決於與JD US的長期合作。不能保證JD美國不會在我們的商業合作取得成果之前終止與我們的合作，也不能保證我們的商業合作會取得成功。根據吾等與JD US的合作協議(“合作協議”)，如另一方重大違反協議或另一方遭遇破產事件(定義見合作協議)，任何一方均可向另一方發出書面通知終止合作協議。

我們的新門店基礎或未來開設或收購的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，並可能無法及時或根本達到與我們成熟門店基礎一致的銷售和運營水平，並可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。

我們一直在積極尋求在現有和新市場的新門店增長，並計劃在未來繼續這樣做。我們的增長在一定程度上仍然取決於我們成功開設和運營新店的能力。新門店可能無法及時實現與我們成熟門店基礎一致的持續銷售和運營水平，甚至根本無法實現。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們在未來收購門店，我們可能無法成功地將這些門店整合到我們現有的門店基礎中，而且這些門店可能沒有盈利或與我們現有的門店一樣盈利。

我們不能向您保證我們的新店開業會成功，或為公司帶來更大的銷售額和盈利能力。隨着時間的推移，新門店的銷售額和客户基礎不斷積累，因此，與我們更成熟的門店相比，新門店的毛利率通常更低，運營費用佔淨銷售額的百分比更高。新店的貢獻較低，以及相關的開業前和適用的門店管理搬遷成本的影響，可能會對我們的業績產生負面影響。此外，我們過去經歷過，預計未來也會經歷一些銷售額從我們現有門店轉移到我們的新門店，如一些

我們現有的客户會轉移到距離我們更近的新地點。任何未能在我們估計的時間框架內成功開設和運營新店的情況都可能對我們的業務和財務狀況、經營業績以及我們A類普通股的價格下降造成不利影響。

由於我們在日常業務運作過程中進行了大量的關聯方交易，因此存在涉及我們管理層的利益衝突風險，並且此類交易可能不反映非關聯第三方提供的條款。

在我們的正常業務過程中，我們與我們的關聯方進行了某些交易，這些關聯方與我們的董事長兼首席執行官徐明和他的妻子Grace Xu有關聯。在所有關聯方交易中，存在一種風險，即即使代表公司與關聯方談判的公司人員正在努力確保交易條款是獨立的，關聯方的影響可能會使交易條款被視為對該關聯方有利。由於現有的關係，我們可能會繼續從事這些交易，並可能與關聯方進行新的交易。如果這些協議是與第三方簽訂的，我們可能會得到更優惠的條件。有關我們的關聯方交易的具體信息，請參閲“某些關係和關聯方交易”。

安全事件和對我們信息技術系統的攻擊可能會導致重大成本和中斷，從而損害我們的業務、財務業績和聲譽。

我們廣泛依賴信息技術系統開展業務，其中一些系統由第三方服務提供商管理。信息技術支持我們業務的多個方面，包括產品採購、定價、客户服務、交易處理、財務報告、催收和成本管理。我們有能力在日常基礎上有效運作並準確報告我們的結果，這取決於堅實的技術基礎設施，而這一基礎設施天生就容易受到內部和外部威脅的影響。我們很容易受到停電、電信故障、互聯網故障、安全漏洞和其他災難性事件的幹擾。暴露於各種類型的網絡攻擊，如惡意軟件、計算機病毒、蠕蟲或其他惡意行為，以及人為錯誤，也可能擾亂我們的運營或導致我們的商品和服務交付嚴重中斷。

與我們的行業相關的風險

我們在我們的行業面臨競爭，如果我們不能成功競爭，可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

食品零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭包括全國性、地區性和地方性的傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品商店、較小的專賣店、農貿市場、超市中心、在線零售商、大眾或折扣零售商和會員制倉儲俱樂部。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市HMart以及Weee！在網上買雜貨。這些商店中的每一家都在產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式和位置，或者這些因素的組合方面與我們競爭。此外，一些競爭對手正在積極擴大門店數量或產品供應。這些競爭對手中的許多人可能經營的時間更長，或者可能擁有更多經營多個門店的經驗，或者可能比我們擁有更多的財務或營銷資源，並且可能能夠投入更多的資源來尋找、推廣和銷售他們的產品。隨着某些領域的競爭加劇或競爭對手在我們的一家門店附近開設門店，我們的運營結果可能會受到銷售損失、市場份額下降、競爭性價格變化導致的利潤率下降或更高的運營成本的負面影響。此外，其他老牌食品零售商可以進入我們的市場，加劇了對市場份額的競爭。

我們無法維持或提高可比門店的銷售額水平，可能會導致我們的股價下跌。

我們可能無法維持或提高我們最近經歷的可比門店銷售額水平。因此，我們的經營業績可能會下降，導致我們A類普通股的市場價格相應下降。我們的門店銷售額可能會波動，有多種因素會影響可比門店銷售額，包括：

•        一般經濟狀況；

•        新門店和收購門店進入可比門店基礎的影響；

•        新開的門店侵蝕了現有地區的門店銷售；

•        競爭活動增加；

•        價格因競爭因素而變動；

•        可能出現的供應短缺；

•        消費者偏好、購買趨勢和支出水平；

•        產品價格的通貨膨脹和通貨緊縮；

•        我們門店的客户交易數量和金額；

•        與任何一年的高於平均水平的銷售業績背道而馳；

•        我們有能力提供能夠產生新的和重複訪問我們商店的產品；

•        我們在商店中提供的客户服務水平；

•        我們的價格優化舉措；

•        我們的店內商品銷售相關活動；

•        我們高效採購產品的能力；以及

•        我們在任何時期開設的門店數量。

商品價格和可獲得性的上漲可能會影響盈利能力。

我們銷售的許多產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可和其他商品。由於供應鏈中斷、烏克蘭戰爭或其他原因，全球大宗商品價格一直在上漲。商品價格的任何上漲都可能導致我們的供應商要求我們漲價。我們不能向您保證，我們將能夠減少供應商增加我們成本的努力，無論是全部還是部分。如果我們無法繼續緩解潛在的供應商價格上漲，我們可能會反過來考慮提高我們的價格，我們的客户可能會對任何此類價格上漲望而卻步。我們的盈利能力可能會因為我們的成本增加而受到影響，這可能會影響毛利率，或者由於客户交易的數量和平均規模的下降而導致收入減少。

影響消費者支出的經濟狀況可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們的經營業績可能會受到整體經濟狀況變化的重大影響，這些變化會影響消費者信心和支出，包括可自由支配的支出。如果客户根據經濟狀況選擇成本較低的替代方案，這種風險可能會加劇。影響可支配消費者收入的當前和/或未來經濟狀況，如就業水平、商業狀況、住房市場狀況的變化、信貸的可獲得性、利率、税率、燃料和能源成本以及其他事項，可能會減少消費者支出。此外，公用事業、燃料和大宗商品價格的上漲可能會增加我們商店的照明和運營成本，以及我們的第三方服務提供商承擔的運輸成本，從而影響我們的業務成本，他們可能會尋求通過向我們收取更高的價格來收回這些成本。我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些上升的成本，而這些增加的價格可能會加劇客户選擇低成本替代產品的風險。此外，最近通脹的上升直接影響了我們的採購成本、入住成本和工資成本，導致我們提高價格以抵消這些通脹壓力。通脹壓力持續增加，再加上消費者支出減少，可能會降低毛利率。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們無法保持或增加我們的營業利潤率，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們打算通過規模效率、改進的系統、持續的成本紀律和改進我們的商品供應來繼續提高我們的運營利潤率。如果我們不能成功管理與門店增長相關的潛在困難，我們可能無法捕捉到我們

從擴張中期待。如果我們不能繼續實現規模效率，改進我們的系統，繼續我們的成本紀律，保持適當的門店勞動力水平和紀律嚴明的產品選擇，並加強我們的商品供應，我們可能就無法實現我們的運營利潤率目標。此外，如果我們不充分細化和改進我們的各種訂購、跟蹤和分配系統，我們可能無法提高銷售額和減少庫存縮水。因此，我們的營業利潤率可能持平或下降，這可能對業務、財務狀況、運營結果以及我們A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能無法保護或維護我們的知識產權，包括香港好運通，這可能會導致客户困惑，並對我們的業務造成不利影響。

我們依靠商標、商業祕密、版權和域名法以及內部程序和保密協議來保護我們的知識產權。我們相信，我們的知識產權具有重大價值，併為我們的業務成功做出了重大貢獻。特別是，我們的商標，包括我們的註冊商標“HK Good Supermarket”和由“Good”的風格化措辭組成的註冊商標，以及我們的域名，包括https://maisonsolutionsinc.com/，，都是寶貴的資產，可以加強客户對我們商店的好感。然而，我們不能保證我們的知識產權足以使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手，併為我們提供競爭優勢。

我們的成功取決於我們尋找和營銷新產品的能力，以滿足我們的高標準和客户偏好，以及我們為客户提供美觀的購物環境的能力。

我們的成功取決於我們尋找和銷售新產品的能力，這些產品既符合我們的質量標準，又能吸引客户的偏好。我們的少數員工，包括我們的內部商家，主要負責採購符合我們高規格的產品，以及識別和響應不斷變化的客户偏好。如果不能採購和營銷此類產品，或未能準確預測不斷變化的客户偏好，可能會導致我們門店的客户交易數量減少，客户訪問我們門店時的消費金額也會減少。此外，我們產品的採購在一定程度上依賴於我們與供應商的關係。如果我們不能維持這些關係，我們可能無法繼續以具有競爭力的價格採購既符合我們的標準又能吸引我們客户的產品。我們還試圖創造一種令人愉快和具有美感的購物體驗。如果我們不能成功地創造令人愉快和有吸引力的購物體驗，我們的客户可能會被我們的競爭對手搶走。如果我們不能成功地與供應商保持良好的關係，推出和採購消費者想要購買的新產品，或者如果我們無法提供愉快和有吸引力的購物環境或保持我們的客户服務水平，我們的銷售額、運營利潤率和市場份額可能會下降，導致盈利能力下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不能成功地識別市場趨勢並及時對不斷變化的消費者偏好做出反應，我們的銷售額可能會下降。

我們相信，我們的成功在很大程度上取決於我們是否有能力：

•        及時預測、識別和應對食品雜貨和食品趨勢以及消費者喜好的變化；

•        在我們的競爭對手之前，將市場趨勢轉化為適當的、可銷售的產品和服務；以及

•        發展和維護供應商關係，使我們能夠以合理的條件獲得最新的商品。

如果我們無法預測和滿足我們運營地區的消費者偏好，我們的銷售額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，進而影響我們A類普通股的價格。

我們的商店嚴重依賴易腐爛產品的銷售，否則產品供應中斷可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們非常關注易腐爛的產品。在截至2023年和2022年7月31日的三個月中，易腐爛產品的銷售額分別約佔我們總銷售額的56.2%和57.6%。在2023和2022財年，易腐爛產品的銷售額分別約佔我們總銷售額的56.5%和57.5%。我們依賴於各種供應商和供應商來持續提供和交付我們的易腐爛產品庫存。如果失去一家主要供應商或供應商，我們的配電網絡中斷，長期停電，洪水、乾旱、霜凍、地震、颶風和瘟疫等自然災害或其他災難性事件發生，我們可能會遭受重大產品庫存損失。不利的天氣條件和自然災害可能會降低作物產量，降低作物規模和質量，進而可能減少新鮮農產品的現有供應，或提高其價格。我們已經實施了某些系統，以確保我們的訂單與需求保持一致。然而，我們不能向您保證，我們的訂購系統將始終有效地工作，特別是在沒有或有限訂購歷史的新店開業時。如果我們過度訂購，這可能會導致庫存損失，或者無法保持適合我們業務需求的庫存，這將對我們的經營業績產生實質性的負面影響。

我們銷售的產品可能會導致意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，可能導致產品停產或使我們面臨訴訟，其中任何一種都可能導致意想不到的成本和對我們聲譽的損害。

政府對食品安全的審查越來越多，公眾對食品安全的認識也越來越高。我們銷售的產品可能會產生意想不到的副作用、疾病、傷害或死亡，這可能會導致這些產品的銷售中斷，或使我們無法獲得市場對受影響產品的接受。此類副作用、疾病、傷害和死亡也可能使我們面臨產品責任或疏忽訴訟，而我們沒有足夠的保險覆蓋範圍。對我們提出的任何索賠都可能超過我們現有或未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的政策限制，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。實際或預期的受污染或有害產品的銷售將導致對我們公司、品牌或產品的負面宣傳，這反過來可能損害我們的聲譽和淨銷售額，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響，進而影響我們A類普通股的價格。

我們的食品可能會因實際或感知的質量或健康問題而對我們的聲譽產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果消費者對我們銷售的產品的安全性和質量失去信心，我們可能會受到實質性的不利影響。對我們食品的安全或我們食品供應鏈的安全和質量的擔憂可能會導致購物者避免從我們那裏購買某些產品，或者尋找其他食品來源，即使這種擔憂的基礎不是我們所能控制的。此外，對這些問題的負面宣傳，無論最終是否基於事實，也無論是否涉及在我們商店銷售的產品，都可能會阻礙消費者購買我們的產品，並對我們的經營業績產生不利影響。此外，食品銷售存在產品責任索賠、產品召回和由此產生的負面宣傳的固有風險。含有污染物的食品可能會被我們無意中分發，如果消費者層面的加工不能消除這些污染物，這些污染物可能會導致疾病或死亡。我們不能向您保證不會對我們提出產品責任索賠，也不能保證我們將來不會有義務進行產品召回。

我們的客户失去了任何信心，重建信心都將是困難和代價高昂的。任何此類不利影響都可能因我們作為新鮮、高質量食品供應商的市場地位而加劇，並可能顯著降低我們的品牌價值。關於我們銷售的任何食品的安全問題，無論原因如何，都可能對我們的銷售和經營業績產生重大和實質性的不利影響。

我們門店目前的地理集中度造成了對當地經濟、地區經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的風險敞口，這些事件可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前在加利福尼亞州洛杉磯都會區經營我們的所有門店。因此，我們的業務目前比地理上更多元化的競爭對手的業務更容易受到地區性條件的影響，我們很容易受到這些地區經濟衰退的影響。任何不可預見的事件或情況

這對這些領域產生了負面影響，可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。這些因素包括人口結構、人口和僱員基礎的變化、工資增長以及經濟狀況的變化。

惡劣的天氣條件和其他災難性事件，如地震和火災，在我們擁有商店或我們從其獲得產品的地區，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此類情況可能會導致客户在我們門店的客流量和支出減少、我們的門店受到實際損害、庫存損失、我們的一家或多家門店關閉、我們市場的勞動力不足、產品供應暫時中斷、向我們的門店交付貨物的延遲以及我們門店的產品供應減少。這些因素中的任何一個都可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

能源成本是我們運營成本中越來越重要的組成部分，除非更高效的使用或其他運營應對措施抵消了能源成本的增加，否則可能會影響我們的盈利能力。

我們在我們的商店使用天然氣、水、下水道和電力，汽油和柴油用於向我們的商店運送產品的卡車。我們還可能被要求根據我們的供應和交付合同支付與燃料價格上漲有關的某些調整或其他金額。能源成本的增加，無論是由需求的增加、供應的減少或中斷，還是對任何此類事件的預期，都將增加我們商店的運營成本。最近，由於燃油和運費價格上漲，我們的運輸成本也有所增加，這些成本可能會繼續增加。我們可能無法通過向客户收取更高的價格來收回這些上升的成本，任何價格上漲都可能加劇客户選擇低成本替代產品的風險。此外，如果我們不能通過長期能源合同、改善能源採購、提高效率和其他運營改進來防範能源成本的這些增加，我們門店的總體運營成本將會增加，這將影響我們的盈利能力、財務狀況和運營結果。

我們的業務可能會因我們的信息技術、管理或外包系統故障而受到損害。

我們依靠我們的信息技術、行政和外包系統來有效地管理我們的業務數據、通信、供應鏈、訂單錄入和履行以及其他業務流程。如果我們的信息技術、管理或外包系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和客户流失，導致我們的業務受到影響。此外，我們的信息技術以及行政和外包系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、系統故障、病毒和安全漏洞，包括我們的交易處理或其他可能導致機密客户數據泄露的系統漏洞。任何此類損壞或中斷都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，導致我們面臨鉅額罰款、客户通知義務或代價高昂的訴訟，損害我們在客户中的聲譽，要求我們花費大量時間和費用開發、維護或升級我們的信息技術、管理或外包系統，或者阻止我們向供應商或員工付款、從我們的客户那裏接收付款或及時執行其他信息技術、管理或外包服務。我們信息系統的任何重大中斷都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們遭遇數據安全漏洞，客户機密信息被泄露，我們可能會受到懲罰，並可能受到負面宣傳，這可能會影響我們的客户關係，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果由於我們系統的安全故障，客户信息被第三方訪問，我們和我們的客户可能會受到傷害。數據的收集和交易的處理要求我們接收、傳輸和存儲大量的個人身份和交易相關數據。這類數據在不同的司法管轄區受到法律和法規的約束。最近，知名公司和機構遭受的數據安全漏洞吸引了大量媒體的關注，促使州和聯邦立法提案解決數據隱私和安全問題。如果採用目前的一些建議，我們可能會受到更廣泛的要求，以保護我們在購買產品時處理的客户信息。我們可能面臨與我們收集、管理和處理的數據相關的潛在責任，如果我們的信息安全政策和程序無效，或者如果我們被要求為我們收集、處理和存儲個人數據的方法辯護，我們可能會招致法律費用。未來

與我們處理個人資料的方法有關的調查、訴訟或負面宣傳可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，原因是與此類發展相關的成本和負面市場反應。此外，如果我們遭遇數據泄露，我們所依賴的一家或多家信用卡處理公司可能會拒絕允許我們繼續參與他們的網絡，這將限制我們在商店接受信用卡的能力，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

任何重大供應商關係的中斷都可能對我們的業務產生負面影響。

我們與三家主要供應商合作。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，這些主要供應商分別約佔我們總採購量的62.2%和59.3%。在2023和2022財年，這些主要供應商分別約佔我們總採購量的51.5%和61.3%。由於這些主要供應商的採購集中，我們與其中任何一個供應商的供應安排被取消，或者任何一個供應商無法將產品交付到我們的門店，在我們試圖建立替代分銷渠道的同時，可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。如果我們的供應商不遵守食品安全或其他法律法規，或者面臨不遵守的指控，他們的運營可能會中斷。此外，我們也沒有與這些供應商達成書面協議，我們可能無法以可接受的條件或根本不能與他們簽訂合同。我們不能向您保證，我們將能夠找到替代供應商在商業上合理的條件，如果有的話。通過這些供應商開展業務的價格可能會上升，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的大部分庫存依賴於相對較少的供應商，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們目前依賴數量相對較少的供應商為我們提供大部分庫存，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，我們的三家供應商提供了我們總庫存的約35%和50%；在截至2022年4月30日、2023年和2022年4月30日的年度中，我們的三家供應商提供了我們總庫存的約33%和58%。這些第三方供應商不是我們的員工，除了根據我們與該第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們控制任何該等第三方將用於生產我們的醫療設備和用品的資源的數量或時間安排的能力有限。如果這些第三方供應商不能令人滿意地履行合同職責或未能在預期的最後期限內完成，我們的庫存可能不足以滿足客户的需求，我們可能會損失收入。我們為這些服務依賴的第三方可能也與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。出於質量和成本的原因，我們經常有選擇地使用供應商。價格的大幅上漲，或者從現有供應商那裏獲得庫存的能力的中斷，可能會迫使我們提高價格(我們可能無法做到)或降低利潤率，這將迫使我們使用替代供應商。因此，我們對相對較少的供應商的依賴可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法與其他第三方達成安排或以商業上合理的條款這樣做。我們使用的現有供應商的任何變化都可能導致產品延遲交付和可能的收入損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，可能沒有替代供應商，或者可能無法以類似或優惠的價格提供其產品和服務。如果我們不能以類似或優惠的價格獲得庫存或替代產品，我們為客户提供服務的能力可能會受到嚴重影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

供應鏈風險可能會影響我們的商業計劃。

我們銷售的產品來自國內和國際的各種供應商。持續的供應鏈中斷或無法找到合格的供應商並無法及時高效地獲得符合必要質量和安全標準的產品，可能會對我們的業務產生不利影響。如果不能充分採購並及時將我們的產品發貨給客户，可能會導致潛在收入損失、無法滿足客户需求、與客户的關係緊張，以及品牌忠誠度下降。此外，如果新冠肺炎疫情和/或烏克蘭戰爭造成的供應鏈中斷繼續發生，我們可能會經歷持續的供應鏈中斷，這可能會導致新店的開業延遲。我們預計在下一財年仍將受到全球物流挑戰的影響。

我們高水平的固定租賃債務可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們的高水平固定租賃債務將要求我們使用我們運營產生的現金的很大一部分來償還這些債務，並可能對我們獲得未來融資以支持我們的增長或其他運營投資的能力產生不利影響。我們需要來自運營的大量現金流來支付我們運營租賃下的款項，所有這些都規定了租金的定期上漲。如果我們無法根據我們的商店租約支付所需的款項，相關商店的貸款人或所有者可能會收回這些資產，這可能會對我們進行運營的能力造成不利影響。我們未能根據我們的經營租賃付款，可能會觸發其他租賃或管理我們債務的協議下的違約，這可能導致這些協議下的交易對手加速履行其下的義務。

如果我們無法續簽或更換當前的店鋪租約，或者如果我們無法以優惠的條款簽訂更多店鋪的租約，或者如果我們的一個或多個現有租約在其規定的期限到期之前終止，並且我們找不到合適的替代地點，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們目前租賃了我們所有的門店。我們目前的許多租賃都提供單邊選項，可以按特定的租金續訂幾個額外的租賃期。我們就即將到期的租約重新談判有利條款的能力，或就合適的備用地點談判有利條款的能力，以及我們就更多門店地點談判有利租賃條款的能力，可能取決於房地產市場狀況、對理想物業的競爭、與當前和未來房東的關係，或其他我們無法控制的因素。任何或所有這些因素和條件都可能對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們的銷售額在新冠肺炎大流行期間有所增長，不能保證這種增長在大流行後會繼續下去。

自2020年初以來，為了應對新冠肺炎的擴散，顧客購買額外的食物、雜貨、用品和商品入庫。然而，隨着新冠肺炎大流行在美國逐漸得到控制，消費者開始恢復正常的購物習慣，因此他們在食品和雜貨上的支出可能會下降。大流行引發的額外購物可能無法持續，未來我們的收入可能會下降。新冠肺炎疫情還導致旅行和運輸限制，這給我們的供應鏈帶來了壓力。此外，美國總體上正在經歷跨行業的勞動力短缺，我們在招聘足夠數量的員工方面也遇到了困難，這降低了我們的產能和運營效率。目前，新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，如果新冠肺炎或任何其他流行病或自然災害損害美國整體經濟和/或隨後的勞動力短缺持續下去。

法律訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務具有高客户流量和涉及多種產品選擇的交易的特點，與在其他行業運營的公司相比，我們的業務面臨更高的消費者訴訟風險。因此，在我們的正常業務過程中，我們可能是個人人身傷害、產品責任、知識產權、僱傭和其他法律訴訟的一方，包括與食品有關的疾病引起的訴訟。訴訟的結果，特別是集體訴訟的結果，很難評估或量化。在這些類型的訴訟中，原告可能要求追回非常大的或不確定的金額，與此類訴訟有關的潛在損失的規模在相當長的一段時間內可能仍然未知。雖然我們維持保險，但保險覆蓋範圍可能不夠充分，針對未來訴訟的辯護成本可能會很高。也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們業務的信心，無論指控是否屬實，或者我們最終是否被判負有責任。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們保險計劃下的索賠可能與我們的估計不同，這可能會對我們的運營結果產生重大影響。

我們結合使用保險和自我保險計劃來為潛在的工人賠償責任、一般責任(包括與上文“--法律訴訟可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大影響”相關的法律程序)、財產保險、董事及其高級管理人員責任保險、車輛責任和團隊成員醫療福利提供保險。與我們保留的風險相關的負債部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口統計因素、嚴重性因素和其他精算假設來估計的。如果未來發生的情況和索賠與這些假設和歷史趨勢不同，我們的業績可能會受到與此類計劃相關的索賠和其他費用的實質性影響。

未能維持客户增長或未能維持客户關係，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

客户忠誠度和增長對我們的業務至關重要。損害我們的聲譽或未能預見客户的需求，可能會降低客户忠誠度，減少客户在商店和我們電子商務平臺上的活動，這可能會導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，如果我們現有的和新的業務機會不能持續地留住我們的現有客户或吸引新的客户，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果不能留住我們的高級管理層和其他關鍵人員，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們依賴於我們的首席執行官John Xu以及其他一些高級管理人員和其他關鍵人員，他們擁有我們行業的經驗，熟悉我們的業務、系統和流程。這些高管主要負責確定我們業務的戰略方向並執行我們的增長戰略，他們是我們的品牌和文化以及我們在供應商和消費者中享有的聲譽不可或缺的一部分。失去其中一名或多名高管或其他關鍵員工的服務可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，投資者和分析師可能會對任何這樣的離開持負面看法，這可能會導致我們的股價下跌。我們不為任何員工提供關鍵人物保險。此外，我們的主要員工都不受競業禁止或非徵集義務的約束。

如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。

超市零售業是勞動密集型行業，我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、培訓和留住足夠數量的員工，他們瞭解和欣賞我們的文化，能夠有效地代表我們的品牌，並在我們的商業夥伴和消費者中建立信譽。我們能否在控制工資和與勞動力相關的成本的同時滿足我們的勞動力需求，取決於許多外部因素，包括我們所在市場的勞動力中是否有足夠數量的合格人員、這些市場中的失業率、現有勞動力的工會、當前的工資率、不斷變化的人口結構、醫療和其他保險成本以及就業立法的變化。在工資率上升的情況下，如果我們不能有競爭力地增加工資，我們的勞動力質量可能會下降，導致我們的客户服務受到影響，而增加工資可能會導致我們的收入減少。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工，我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與員工的長期勞資糾紛和勞動力成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦和州最低工資法以及其他與員工福利、養老金計劃相關的法律的變化，包括《患者保護和平價醫療法案》，可能會導致我們產生額外的工資和福利成本。勞動力成本的增加會增加我們的費用，並對我們的盈利能力產生不利影響。此外，任何因員工對現有僱傭條款不滿意而導致的停工或勞資糾紛，都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。我們還預計，如果發生停工或勞工騷亂，我們可能會產生額外的成本，並面臨更激烈的競爭。

隨着我們的發展，我們可能會面臨有組織的勞資糾紛或停工，這可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。

截至本招股説明書發佈之日，我們的所有員工均不受集體談判協議的約束。然而，隨着我們的成長和員工數量的不斷增加，我們的員工可能希望與我們談判集體談判協議。如果發生這種情況，如果我們無法與工會談判可接受的合同，可能會導致受影響的工人罷工，從而嚴重擾亂我們的運營。作為任何集體談判協議的一部分，我們可能需要為額外的養老金繳費提供資金，這將對我們的自由現金流產生負面影響。此外，如果我們不能控制集體談判協議中規定的醫療保健和養老金成本，我們可能會遇到運營成本增加的情況，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們將需要大量額外資本為我們不斷擴大的業務提供資金，這些資本可能無法以令人滿意的條款或根本不向我們提供，即使有，如果不能有效地使用我們的資本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

為了支持我們不斷擴大的業務和實施我們的增長戰略，我們將利用我們運營產生的大量現金來支付租賃義務，建設新的商店空間，購買庫存，支付人員工資，進一步投資於我們的基礎設施和設施，並支付與上市公司運營相關的增加的成本。我們主要依靠信貸安排下的運營和借款現金流為我們的業務和增長計劃提供資金。我們產生現金的能力受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。如果我們的業務沒有從運營中產生足夠的現金流來為這些活動提供資金，並且我們的循環信貸安排下沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能需要額外的股權或債務融資。如果我們無法獲得此類融資，或不能以令人滿意的條款獲得融資，我們運營和擴大業務或應對競爭壓力的能力將受到限制，我們可能被要求推遲、大幅削減或取消計劃中的門店開張或運營或我們增長戰略的其他要素。

我們未來可能會產生額外的債務，這可能會對我們的財務健康和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。

我們未來可能會招致更多的債務。我們的債務數額的任何增加都可能要求我們將確定用於其他用途的資金轉用於償債，並損害我們的流動性狀況。如果我們無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要進行再融資。我們在到期或到期之前的全部或部分債務，出售資產，推遲資本支出，縮減增長計劃或縮減業務，或尋求額外的股權投資。我們不知道我們是否能夠在我們滿意的條件下及時採取任何此類行動，或者根本不能。

我們的負債水平對您和您對我們A類普通股的投資具有重要影響。例如，我們的負債水平可能：

•        要求我們使用運營現金流的很大一部分來支付債務的利息和本金，這將減少我們可用於營運資本、資本支出、增長計劃和/或其他一般公司用途的資金；

•        限制我們支付未來股息的能力；

•        限制我們為營運資金、資本支出、擴張計劃和其他投資獲得額外融資的能力，這可能會限制我們實施業務戰略的能力，包括新門店開發的增長戰略和現有門店的運營戰略；

•        增加我們面對一般不利經濟狀況、業務、食品零售業或一般經濟不景氣的脆弱性，並限制我們在規劃或應對業務和食品零售業變化方面的靈活性，這將使我們與負債較少的競爭對手相比處於競爭劣勢；

•        阻止我們在商機出現時利用商機，或成功執行我們的計劃以擴大我們的門店基礎和產品供應。

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠償還債務或為我們的運營提供資金。

我們依賴第三方電子商務平臺和第三方網絡。

我們的成功取決於我們吸引和留住新客户以及擴大客户基礎的能力。我們很大一部分客户流量來自會員通過我們的社交網絡和第三方在線電子商務平臺共享的鏈接。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地影響我們繼續增長用户基礎的能力，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合適用的法規和法律要求。雖然我們要求我們的供應商和合同製造商提供陳述和保證、賠償和/或保險，但任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們銷售的產品的信心。

與監管合規和法律事務有關的風險

美國貿易政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

美國貿易政策的變化，如對各種商品徵收關税，以及可能在中國和其他國家引發的貿易戰，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們的一些產品是在中國等國外生產的，這使得我們產品的價格和供應容易受到國際貿易風險和其他國際條件的影響。我們無法預測美國、中國或我們從其購買商品的任何外國的未來貿易政策，或任何重新談判的貿易協定的條款，或它們對我們業務的影響。最近美國和中國之間的貿易緊張關係可能會直接影響我們產品的進口，並可能對我們產品的成本和我們提供銷售的價格產生重大不利影響。採取或擴大貿易限制和關税、貿易戰或其他與關税相關的政府行動可能會對我們的業務產生不利影響，因為它可能會影響我們產品的成本和需求、我們的總成本、我們的客户、我們的供應和世界經濟，這反過來可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

移民法的改變和執行可能會增加我們的成本，並對我們吸引和留住合格商店級員工的能力產生不利影響。

聯邦和州政府不時執行法律、法規或計劃，以規範我們吸引或留住合格員工的能力。其中一些變化可能會增加我們在合規和監督方面的義務，這可能會使我們承擔額外的成本，使我們的招聘過程更加繁瑣，或者減少潛在員工的可用性。雖然我們已經實施並正在加強程序，以確保我們遵守就業資格核實要求，但不能保證這些程序是足夠的，我們的一些員工可能在我們不知情的情況下是未經授權的工人。僱用未經授權的工人可能會對我們處以罰款或民事或刑事處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並使僱用和留住合格員工變得更加困難。不能保證未來的任何審計都不會要求我們解僱員工並支付罰款或其他處罰。大量員工的解僱可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績造成實質性損害。

我們和我們的供應商一樣，受到許多聯邦和地方法律法規的約束，我們遵守這些法律法規可能會增加我們的成本，限制或取消我們銷售某些產品的能力，增加過去不存在的監管執法風險，或者以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家超市零售商，我們受到許多健康和安全法律法規的約束。我們的供應商也受到這樣的法律法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多方面，包括我們產品的製造、包裝、標籤、分銷、廣告、銷售、質量和安全

銷售，以及我們團隊成員的健康和安全以及環境保護。我們受到多個政府機構的監管，包括美國食品和藥物管理局(FDA)、美國農業部(USDA)、聯邦貿易委員會(FTC)、職業安全與健康管理局(OSHA)、消費品安全委員會(CPSC)、環境保護局(EPA)以及多個州和地方機構。

新的或修訂的政府法律和法規，如2011年1月通過的FDA食品安全現代化法案(簡稱FSMA)，賦予FDA在國家食品供應安全方面的更大權力，以及政府機構加強執法，可能會導致額外的合規成本和民事補救措施。具體地説，FSMA要求FDA發佈法規，要求大多數食品生產商遵守基於風險的預防性控制。這一授權適用於所有國內食品設施，並通過進口食品供應商驗證要求，適用於所有供應食品的外國設施。此外，FSMA要求FDA為農產品的安全生產和收穫建立以科學為基礎的最低標準，要求FDA識別“高風險”食品和“高風險”設施，並指示FDA對這類高風險設施以及從其進口食品的非高風險設施和外國設施的檢查頻率設定目標。

在食品和膳食補充劑方面，FSMA有意義地增強了FDA獲取生產商和供應商記錄的能力。這一更多的准入可能允許FDA確定它以前認為對我們、我們的生產商或我們的供應商來説都不存在問題的領域。FSMA還可能導致加強對食品需求的跟蹤和追蹤，因此增加了我們的生產商和供應商的記錄保持負擔。此外，根據FSMA，FDA有權檢查認證，從而評估我們生產商和供應商的食品和配料是否符合FDA的監管要求。此類檢查可能會延遲某些產品的供應，或導致某些產品無法在我們的門店銷售。

FDA擁有廣泛的權力來執行適用於食品安全、標籤、製造和推廣的聯邦食品、藥物和化粧品法案的條款，包括向公司發出公共警告信、公佈有關非法產品的信息、對食品實施行政拘留、請求或命令從市場上召回非法產品，以及請求司法部在美國最高法院發起扣押行動、禁令行動或刑事訴訟。根據FSMA，FDA還有權拒絕任何未經適當核實符合FDA所有法律和法規的食品的進口。此外，FDA有權以行政方式暫停任何生產食品(包括補充劑)的設施的註冊，這些設施被認為有合理的可能性導致嚴重的不良健康後果。

在我們銷售的產品的營銷和廣告方面，我們可能成為與虛假或欺騙性廣告有關的索賠的目標，包括在聯邦貿易委員會和一些州的消費者保護法規的支持下。這些事件可能會中斷我們門店的產品營銷和銷售，嚴重損害我們的品牌聲譽和公眾形象，增加我們門店的產品成本，導致產品召回或訴訟，並阻礙我們向門店交付足夠數量或質量的商品的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們還受到更普遍適用於零售商的法律和法規的約束，包括勞工和就業、税收、分區和土地使用、環境保護、工作場所安全、公共衞生、社區知情權和酒精飲料銷售。某些地方法規可能會限制我們在特定時間銷售酒精飲料的能力。我們的門店會定期接受計劃外的檢查，如果發現違規行為，可能會導致評估罰款，吊銷一個或多個所需的許可證，如果反覆發生“嚴重”違規行為，則會關閉門店，直到重新檢查證明我們已經解決了問題。一些商店所在的建築是舊的，因此我們需要更多的維護費用，以便按照適用的建築規範進行維護。如果我們無法按照適用的建築規範維護這些商店，建築部門可能會要求我們關閉它們。此外，一些聯邦、州和地方法律對企業主在殘疾人無障礙方面提出了要求或限制。我們遵守這些法律可能會導致對我們的物業進行修改，或者阻止我們進一步進行某些進一步的翻新，我們的新門店可能會被推遲或阻止開業，或者我們現有的門店可能會因為我們在獲得或維護所需批准或許可證方面的困難或失敗而受到影響。

此外，我們還受環境法的約束，根據環境法，無論我們是否知道或對此類污染負有責任，我們都要對我們或我們的前輩過去或現在的設施以及第三方廢物處理場的任何污染相關的所有費用負責。我們還受制於管理我們與員工關係的法律，包括最低工資要求、加班、工作條件、移民和工作許可要求。

正如我們行業中的常見情況一樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造和銷售給我們的產品符合所有適用的法規和法律要求。一般而言，我們從供應商和合同製造商那裏尋求合規性證明、陳述和保證、賠償和/或保險。然而，即使有足夠的保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽和消費者對我們產品的信心。為了遵守適用的法律和法規，我們的供應商和合同製造商不時地重新制定、取消或重新標記其某些產品，我們還修訂了我們的銷售和營銷計劃的某些條款。

我們無法預測未來法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政命令在何時和如果頒佈，或者不同的聯邦、州和地方監管計劃將對我們未來的業務產生什麼影響。然而，它們可能會增加我們的成本或要求重新制定某些產品以滿足新的標準，召回或停止某些不能重新制定的產品，額外的記錄保存，擴大某些產品的屬性文件，擴大或不同的標籤和/或科學證實。任何或所有此類要求都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

全球氣候變化的影響可能會給我們的業務帶來風險。

全球氣候變化的長期影響可能會帶來物質風險和過渡風險。極端天氣條件的變化或技術的變化預計將產生廣泛和意想不到的結果。這些變化可能會影響我們獲得業務成功所需的商品和服務的能力。此外，由於氣候變化的物理風險，我們面臨着對商店和配送或履行中心造成有形損害的風險。與使用天然氣、柴油或汽油相比，向替代能源的過渡可能會增加我們的成本。這些事件的影響可能會對我們的運營、財務狀況以及運營或現金流的結果產生不利影響。

與我們普通股和本次發行的所有權相關的風險

我們的A類普通股目前沒有市場。我們不能向您保證，我們的A類普通股將發展一個活躍的交易市場。

在此次發行之前，我們A類普通股的股票還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致納斯達克交易市場的發展，或者該市場可能會變得多麼具有流動性。如果沒有活躍的市場發展，您可能難以出售您在此次首次公開募股中購買的我們A類普通股的任何股票。我們A類普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商代表之間的談判確定，可能不代表此次發行後公開市場上的價格。

如果我們的股價在此次發行後下跌，您的投資可能會損失很大一部分，我們可能會被證券集體訴訟起訴。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並將因廣泛的市場和行業因素而波動，包括市場價格的表現和波動或我們行業公司的表現不佳。此外，證券市場可能不時出現價格和成交量的大幅波動，而這些波動並不能反映我們的經營表現。

我們股票的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括上文“--與我們的業務相關的風險”中描述的因素和以下內容：

•        本公司季度或年度財務業績的實際或預期波動；

•        延遲或我們未能提供財務指導；

•        我們可能向公眾提供的財務指導，此類指導的任何變化，或我們未能滿足此類指導；

•        證券分析師在此次發行後未能覆蓋我們的A類普通股；

•        證券分析師財務估計的變動；

•        無法滿足跟蹤我們A類普通股的分析師的財務估計；

•        我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•        相對於競爭對手的實際或預期增長率；

•        各種市場因素或感知的市場因素，包括涉及我們或我們的競爭對手的謠言，無論是否正確；

•        同類公司股票價格和證券成交量的波動；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、聯合營銷關係、合資企業或資本承諾；

•        銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•        投資者賣空A類普通股；

•        關鍵人員的增減；

•        由我們或我們的競爭對手開設新店或進入新市場；

•        監管或政治動態；

•        會計原則或方法的變更；

•        訴訟和政府調查；

•        一般金融市場狀況或事件；

•        與我們的業績無關的經濟、法律和監管因素；

•        在財經媒體和在線投資者論壇上討論使用我們的股票價格；

•        我們的季度經營業績與競爭對手的業績存在差異；

•        一般的經濟和股票市場狀況；

•        與我們的業務和行業相關的風險，包括上文討論的風險；

•        行業、市場或客户狀況或趨勢的變化；

•        恐怖主義行為；

•        未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•        公開評估我們的業務模式以及我們的收入、收益和增長潛力；以及

•        相對於其他投資選擇，投資者對與我們的A類普通股相關的投資機會的看法。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些因素和其他因素可能會導致我們A類普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的A類普通股，否則可能會對我們A類普通股的價格或流動性產生負面影響。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者

證券公司有時會對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生為訴訟辯護或支付和解或損害賠償的鉅額費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

由於這些因素，我們A類普通股的投資者可能無法按照或高於初始發行價轉售他們的股票，或者可能根本無法轉售。這些廣泛的市場和行業因素導致了這些因素，我們A類普通股的投資者可能無法按照或高於初始發行價轉售他們的股票，或者可能根本無法轉售。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們A類普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

未來我們A類普通股的銷售，或對未來銷售的看法，可能會壓低我們A類普通股的價格。

本次發行後，由於我們A類普通股在市場上大量出售，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這筆交易，或認為這些交易可能會發生的看法，可能會壓低市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，我們將擁有16,260,000股A類普通股流通股(或16,635,000股，如果承銷商全面行使向我們購買375,000股額外股份的選擇權)。其中，在本次發行中出售的2,500,000股A類普通股(或2,875,000股A類普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，將根據證券法自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他“關聯方”可能持有或收購的任何A類普通股除外，該術語在根據證券法頒佈的規則第144條中定義，這些股票將受到規則第144條的數量限制和其他限制。本次發行完成後，剩餘的13,760,000股我們已發行的A類普通股將是規則第144條中定義的“受限證券”，只有在根據證券法註冊或根據豁免進行此類註冊後，才能轉售，其中包括規則第144條根據證券法規定的豁免，以及下文所述的鎖定限制。

關於本次發行，本公司、我們的董事和高管以及持有我們A類普通股5%或以上的非關聯股東各自同意鎖定限制，這意味着在本次發售結束後十二(12)個月內，除某些例外情況外，未經代表事先共同同意，我們和他們及其獲準受讓人不得出售我們A類普通股的任何股份。儘管我們被告知目前沒有意圖，但代表可以全權酌情解除我們A類普通股的全部或任何部分股份，使其不受上述任何鎖定協議的限制。請參閲“承保”。

此外，在未來，我們可能會發行與投資或收購相關的A類普通股。與投資或收購相關而發行的A類普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。

我們有相當大的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們目前打算將本次發行的淨收益主要用於(I)完成對(A)Alhambra Store的剩餘90%股權的收購，通過償還兩家實體分別持有的約200萬美元和240萬美元的小企業管理局貸款，完成對(A)首席執行官徐俊華的配偶Grace Xu女士和(B)徐先生的戴昌的收購，作為此類收購的部分對價；(Ii)開設新的中心商店，包括在加利福尼亞州羅蘭高地開設一家旗艦店；(Iii)向美國第一國民銀行償還合共約31萬美元的兩筆貸款，貸款年利率為7.75%，到期日為2024年3月2日；(Iv)與京東合作研發我們的操作系統，包括升級我們的企業資源規劃系統和POS機系統；(V)發展我們的網上業務；及(Vi)對我們現有的商店進行升級和翻新。

我們打算將淨收益的任何剩餘餘額用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、一般行政事務、運營費用和資本支出。我們將對此次發行中淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

然而，我們在淨收益的應用上有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。淨收益可能用於您不同意的公司或其他目的，或不能提高我們的盈利能力或提高我們的股價的目的。此次發行的淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

作為一家上市公司，我們的成本將顯著增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守上市公司的規定。

在歷史上，我們的業務一直是作為一傢俬人公司運營的。作為一家上市公司，我們將產生額外的法律、會計、合規和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。本次發行後，吾等將有義務向美國證券交易委員會提交第13節規定的年度和季度信息以及其他報告，以及第14節規定的委託書和1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《證券交易法》)的其他章節。此外，我們還將受到其他報告和公司治理要求的約束，包括納斯達克的某些要求，以及薩班斯-奧克斯利法案和根據薩班斯-奧克斯利法案頒佈的法規的某些條款，這將迫使我們承擔重大的合規義務。我們將需要建立全面的合規職能；制定內部政策；確保我們有能力及時編制完全符合所有美國證券交易委員會報告要求的財務報表；根據薩班斯-奧克斯利法案設計、建立、評估和維護財務報告內部控制制度；讓外部法律顧問和會計師參與上述活動並建立投資者關係職能。

薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，加強了監管和信息披露，並要求改進上市公司的公司治理實踐。我們在這方面遵守不斷變化的法律、法規和標準的努力可能會導致行政費用增加，管理層的時間和注意力將從創收活動轉移到合規活動。這些變化將需要投入大量額外資源。我們可能無法成功實施這些要求，實施這些要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，如果我們不執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告經營結果的能力可能會受到損害。如果我們不及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能損害我們的聲譽以及投資者和客户對我們公司的信心，並可能對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們在納斯達克和美國證券交易委員會的A類普通股退市。

我們的管理層管理上市公司的經驗有限，我們目前的資源可能不足以履行我們的上市公司義務。

此次發行完成後，我們將受到包括美國證券交易委員會和納斯達克在內的各種監管要求的約束。這些要求包括記錄保存、財務報告和公司治理規則和條例。我們的管理團隊在管理上市公司方面經驗有限，而且從歷史上看，我們沒有上市公司典型的資源。我們的內部基礎設施可能不足以支持我們增加的報告義務，我們可能無法招聘、培訓或留住必要的工作人員，並可能依賴聘請外部顧問或專業人員來克服我們缺乏經驗或員工的問題。如果我們的內部基礎設施不足、我們無法聘請外部顧問或無法履行我們的上市公司義務，我們的業務可能會受到不利影響。

在本次發行之後，我們的首席執行官John Xu將繼續對我們擁有相當大的控制權，並將保持控制董事選舉和提交給股東批准的其他事項的能力，這將限制您影響公司事務的能力，並可能導致您認為不符合我們的利益或您的利益的行為。

本次發行後，本公司行政總裁許志永將實益持有合共約83.64%的已發行A類普通股，或約81.76%的已發行A類普通股，前提是承銷商行使選擇權向本公司悉數購入額外股份。此外，許志永實益擁有我們B類普通股2,240,000股，每股有10票。總體而言，本次發行後，John Xu將實益擁有我們已發行普通股約93.12%的投票權，包括A類普通股和B類普通股。因此，John Xu將能夠對我們的管理和事務以及需要股東批准的事項施加實際控制權，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產以及任何其他重大交易。

這種集中控制會限制你影響公司事務的能力，而徐約翰的利益可能與我們的利益或你的利益不重合。因此，他可能會採取你不認為符合我們或你的利益的行動，這可能會壓低我們A類普通股的價格。

我們不打算在本次發行完成後對我們的A類普通股支付現金股息，因此，如果我們A類普通股的價格升值，您實現投資回報的唯一機會。

我們目前預計將保留未來的收益(如果有的話)，用於我們的業務運營和擴展，並預計在本次發行完成後不會支付任何現金股息。此外，我們宣佈和支付現金股息的能力受到我們的循環信貸安排的限制。向我們A類普通股持有人宣佈和支付未來的現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、法律要求、我們債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，我們A類普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的潛在收益來源。本次發行後我們A類普通股的市場價格可能不會超過您在此次發行中為我們A類普通股支付的價格。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們的業務或市場的研究或報告，或者如果他們對我們的A類普通股的建議做出了不利的改變，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，我們的A類普通股的股價和/或交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。此外，如果跟蹤我們公司的一名或多名分析師下調了我們的股票評級，或者如果我們的經營業績沒有達到他們的預期，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。

如果您購買本次發行中出售的我們A類普通股的股票，您將立即遭受重大稀釋。

如果您在此次發行中購買我們A類普通股的股票，您將立即產生每股3.59美元的大幅攤薄，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則為每股3.52美元，因為每股4.00美元的首次公開募股價格大大高於我們已發行A類普通股的預計每股有形賬面淨值。這意味着你將支付比我們的總有形資產減去我們的總負債除以A類普通股流通股數量的每股價格。此外，根據我們的股票期權和股權激勵計劃，您還可能在未來的股票發行或行使股票期權以購買授予我們員工、高管、顧問和董事的A類普通股時遇到額外的稀釋。有關更多信息，請參閲“稀釋”。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售他們持有的A類普通股的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對本公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些可能大於與我們的A類普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，條款考慮到延遲，以防止我們公司控制權的變更或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們A類普通股的價格可能會下降，我們A類普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書包含其他條款，可能會限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們的章程指定特拉華州衡平法院為某些行動的唯一和獨家法庭，這可能會限制股東在司法法庭上提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

除非吾等以書面形式同意選擇替代論壇，否則該唯一和獨家論壇可用於：(I)任何針對或代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對本公司或本公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據特拉華州一般公司法(“特拉華州普通公司法”)的任何條文提出的索賠的訴訟，(Iv)對於DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(V)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，在法律允許的最大範圍內，應是特拉華州衡平法院(或者，只有在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，才是位於特拉華州境內的任何州或聯邦法院)。然而，交易法第27條規定，為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。此外，證券法第222節規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，因此，上述專屬管轄權條款將不適用於此類訴訟。

儘管我們認為排他性法院條款有利於我們，因為它為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但該條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司及其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止與此類索賠有關的訴訟。

我們未來的經營業績可能會有很大波動，我們目前的經營業績可能不是我們未來業績的良好指標。我們季度財務業績的波動可能會影響我們未來的股價。

我們的經營業績歷來在不同時期有所不同，我們預計，由於許多因素，它們將繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。如果我們的季度財務業績或我們對未來財務業績的預測未能達到證券分析師和投資者的預期，我們的A類普通股價格可能會受到負面影響。我們季度財務業績的任何波動都可能使我們在未來籌集資金或進行涉及股票發行的收購變得更加困難。我們之前幾個時期的經營業績可能不能有效地預測我們未來的業績。

我們的季度財務和其他經營業績可能會出現重大波動，包括關鍵指標的波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部運營計劃或證券分析師或投資者對任何時期的期望。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這些預期，我們股票的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。此外，我們相當大比例的運營費用本質上是固定的，並基於預測的收入趨勢。因此，如果出現收入不足，我們通常無法在短期內緩解對利潤率的負面影響。

對高級管理人員和董事的責任限制和賠償可能會對投資者向他們提出索賠的能力產生不利影響。

我們的官員和董事在管理我們的事務時必須秉持誠信和高度正直的態度。然而，我們的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事不應因違反對我們或我們的股東的任何義務而對我們或我們的股東承擔個人損害賠償責任，除非他們違反了他們的忠實義務、沒有善意行事、故意違反法律或獲得不正當的個人利益。我們的公司註冊證書和附例還規定，我們的高級管理人員和董事因擔任此類職務而可能遭受的任何損失或責任，只要他們沒有違反他們的忠誠義務，真誠行事，沒有故意違反法律，也沒有獲得不正當的個人利益，我們就會對他們進行賠償。此外，吾等已與我們的高級職員訂立僱傭協議，該等合約列明細則所載的賠償條款，並規定(其中包括)本公司將在適用法律許可的最大範圍內，就該高級職員作為本公司高級職員服務所產生的任何及所有損失、開支及法律責任向該高級職員作出賠償。

鑑於根據證券法對責任的賠償可能允許根據上述條款控制我們的董事、高級管理人員或個人，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不可強制執行。

轉售我們A類普通股的股票可能會對我們A類普通股的市場價格以及我們籌集額外股本的能力產生不利影響。

截至本招股説明書日期，已發行和已發行的A類普通股有13,760,000股。A類普通股的所有流通股均為限售股，根據規則第144條須轉售，此後須遵守下文所述的任何鎖定協議。

如果我們的股東在公開市場上出售了大量我們的A類普通股，包括根據規則第144條規定的任何法定持有期到期時可發行的股票，任何鎖定協議或因行使未償還期權、認股權證或限制性股票獎勵而發行的股票，這可能會造成通常稱為“懸而未決”的情況，並在預期中，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已經發生或正在發生，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權相關證券籌集額外資金的能力變得更加困難。

一般而言，根據規則第144條，持有限售股滿六個月的非關聯人士可向市場出售其所有A類普通股，但須符合公司在提交給美國證券交易委員會的定期報告中的最新情況。關聯公司可出售的金額等於截至招股説明書日期已發行的13,760,000股A類普通股的1%，或出售前四周在納斯達克資本市場上售出的平均每週股票數量。此類出售可每三個月重複一次，持有一年後，任何限售股份均可由非關聯公司出售，不受任何限制。

如果無法繼續滿足納斯達克資本市場規則繼續上市，我們的A類普通股可能會被摘牌。

我們可能無法滿足《納斯達克資本市場規則》關於我們的A類普通股繼續在納斯達克資本市場上市的規則，特別是最低買入價和股東權益最低要求。如果我們無法滿足納斯達克資本市場正在進行的上市標準，我們的A類普通股可能會被摘牌。如果我們的A類普通股被納斯達克資本市場摘牌，我們的A類普通股可能有資格在場外報價系統或粉單上進行報價。在任何這樣的退市之後，我們的A級

普通股將受美國證券交易委員會關於細價股市場的監管。細價股是指任何未在納斯達克資本市場交易、市場價格低於每股5美元的股權證券。適用於細價股的規定可能會嚴重影響我們A類普通股的市場流動性，並可能限制股東在二級市場出售此類證券的能力。在這種情況下，投資者可能會發現更難處置我們的A類普通股的市值或獲得準確的報價，並且不能保證我們的A類普通股將有資格在任何替代交易所或市場進行交易或報價。

從納斯達克資本市場退市可能會對我們通過公開或私下出售股權證券籌集額外資金的能力產生不利影響，將顯著影響投資者交易我們證券的能力，並將對我們A類普通股的價值和流動性產生負面影響。退市還可能帶來其他負面結果，包括員工可能失去信心、機構投資者興趣喪失以及業務發展機會減少。

我們可能會受到“細價股”規則的約束，這可能會損害我們的聲譽和投資者出售其持有的A類普通股的能力。

股東應該意識到，根據美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)發佈的第34-29093號新聞稿，近幾年來，細價股市場一直受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：一個或幾個通常與發起人或發行人有關的經紀自營商控制證券市場；通過預先安排買入和出售以及虛假和誤導性新聞稿操縱價格；採用高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測的“鍋爐房”做法；賣出經紀自營商過度和未披露的買賣差價和加價；發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同證券，同時不可避免地導致這些價格暴跌，從而導致投資者損失。

此外，細價股的指定可能會對我們的A類普通股的任何公開市場的發展產生不利影響，或者，如果這樣的市場發展，它的持續。經紀自營商被要求親自確定對細價股的投資是否適合客户。細價股是指以下證券：(I)價格低於每股5美元(5.00美元)的股票；(Ii)未在“認可的”國家交易所交易的股票；以及(Iii)有形資產淨值低於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營少於三年)，或最近三年平均年收入低於6,000,000美元的發行人的股票。交易法第15(G)節和美國證券交易委員會規則第15G-2條要求交易細價股的經紀自營商在為投資者的賬户進行細價股交易之前，必須向潛在投資者提供披露細價股風險的文件，並獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據。我們敦促A類普通股的潛在投資者在購買任何被視為細價股的股票之前，獲得並仔細閲讀此類披露。美國證券交易委員會第15G-9條規則要求，細價股的經紀自營商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户。

這項程序要求經紀交易商(I)向投資者取得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的資料；(Ii)根據該等資料合理地決定細價股交易適合投資者，以及投資者具備足夠的知識和經驗，合理地能夠評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，列明經紀交易商作出上述(Ii)項決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的報表副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使公司的股東更難將其持有的A類普通股股份轉售給第三方或以其他方式處置。

我們可能不時作出的財務和業務預測受到固有風險的影響。

我們管理層可能不時提供的預測(包括但不限於財務或運營事項)反映了管理層作出的許多假設，包括關於我們的具體和一般業務、經濟、市場和財務狀況以及其他事項的假設，所有這些都很難預測，而且許多都不是我們所能控制的。因此，在編制預測時所作的假設或預測本身可能會被證明是不準確的。將會有不同之處

實際結果和預測結果，實際結果可能與預測中的結果有很大不同。在本招股説明書中納入(或以引用方式併入)該等預測，不應被視為吾等或我們的管理層或代表認為該等預測是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴該等預測。

如果我們解散，我們證券的持有者可能會損失他們的全部或大量投資。

如果我們作為一家公司解散，作為停止經營或以其他方式經營的一部分，我們可能被要求在將任何資產分配給投資者和/或優先股東之前，支付欠任何債權人和/或優先股東的所有金額。有一種風險是，在這種解散的情況下，將沒有足夠的資金償還欠我們任何債務持有人的金額，也沒有足夠的資產分配給我們的其他投資者，在這種情況下，投資者可能會失去他們的全部投資。

對本公司的投資可能涉及税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或任何關聯方都不會就本公司或您的投資提供任何税務保證或指導。

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得税考慮。國税局和任何州或地方税務機關都沒有審查本文所述的交易，可能會採取與管理層設想的不同的立場。強烈要求您在投資之前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為我們或我們的任何高級管理人員、董事或相關方都沒有向您提供税務或類似的建議，也沒有任何此等人士就該等事項作出任何陳述或擔保。

在作出投資決定時，閣下應明白，吾等並無授權任何其他人士向閣下提供有關本公司或本次發售的資料。

在投資本公司之前，您應仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到關於我們公司的媒體報道，包括與我們的高級管理人員的聲明無關的報道，錯誤地報道我們的高級管理人員或員工的聲明，或者由於遺漏我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而產生誤導性的報道。我們沒有授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息，您在做出投資決定時不應依賴這些信息。

我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，並可能在未來發現更多重大缺陷。如果我們未能糾正這一重大弱點，或未能建立和保持對財務報告的有效控制，可能會對我們準確和及時報告財務業績的能力產生不利影響，並可能對投資者信心和業務運營產生不利影響。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，我們對截至2023年4月30日和2022年4月30日的經審計綜合財務報表的財務報告的內部控制存在某些重大弱點。發現的重大弱點涉及(I)缺乏具備必要會計專業知識水平的全職員工，以根據美國公認會計原則編制和分析綜合財務報表和相關披露，並根據美國公認會計原則處理複雜的會計問題；(Ii)缺乏及時的關聯方交易監測，以及未能定期保存關聯方名單和關聯方交易記錄；(Iii)未能保持最新的永久庫存控制系統，或在財政年度結束日或接近會計年度結束時及時進行全公司庫存清點。具體地説，保持入庫倉庫採購記錄或有專門人員及時掃描貨物進入倉庫；(Iv)在控制環境和控制程序方面缺乏足夠的政策和程序，以確保公司的政策和程序按計劃執行；(V)以下領域的信息技術一般控制：(1)風險和脆弱性評估；(2)關鍵供應商的選擇和管理/監測；(3)系統開發和變更管理；(4)備份管理；(5)系統安全和訪問：審計跟蹤記錄控制方面的不足。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含受風險和不確定因素影響的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述貫穿本招股説明書，包括但不限於“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”和“某些關係和關聯方交易”等部分，涉及與我們的行業、業務戰略、目標和預期有關的事項，涉及我們的市場地位、未來業務、利潤率、盈利能力、資本支出、流動性和資本資源以及其他財務和運營信息。我們使用了“預期”、“預測”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“應該”、“可能”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“未來”等類似的術語和短語，或這些術語和短語的否定來識別本招股説明書中的前瞻性陳述。例如，我們做出的所有與我們估計和預計的門店開張、成本、支出、現金流、增長率和財務結果、我們未來運營的計劃和目標、增長或倡議、戰略或預期結果或未決或威脅訴訟的影響有關的陳述均為前瞻性陳述。所有前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際結果與我們預期的大不相同，這些風險和不確定性包括：我們及時或根本沒有開設新門店的能力；我們建立或維持中心-衞星門店網絡的能力；我們實施多渠道計劃的能力；我們在新門店實現持續銷售和盈利的能力；融資的可用性；我們以令人滿意的條件或根本不能與其他零售商競爭的能力；我們保持價格競爭力的能力；我們門店的地理集中度；持續的經濟不確定性；我們保持或提高營業利潤率的能力；我們的淨虧損歷史；易腐爛產品交付中的產品供應中斷；我們的食品實際或感知的質量或健康問題對我們聲譽的負面影響；我們保護或維護我們知識產權的能力；我們的信息技術或管理系統未能按預期運行；數據安全漏洞和機密客户信息的發佈；我們留住和吸引高級管理層、關鍵員工和合格商店級員工的能力；提供員工福利的成本上升，包括由於資金不足的養老金負債而增加的醫療成本和養老金繳款；我們談判任何未來集體談判協議的能力；關於商店租賃的財務會計準則的變化；法律的變化；未來產生的額外債務；我們滿足持續資本需求和意外現金需求的能力；對我們提出的索賠導致訴訟；商品價格上漲；我們所在地區的惡劣天氣和其他自然災害；戰時活動、威脅或恐怖行為或廣泛的地區、國家或全球衞生流行病；我們的固定租賃義務水平較高；我們商譽的減值；以及“風險因素”中討論的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測是基於許多詳細的假設。雖然我們相信我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響是非常困難的，我們不可能預測可能影響我們實際結果的所有因素。可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重要因素，或警告性陳述，在本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中披露。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有書面和口頭前瞻性聲明，均受美國證券交易委員會的其他申報文件和公共通信中不時做出的警示聲明和其他警示聲明的明確限定。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述，不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

我們提醒您，在本招股説明書中題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分中描述的重要因素可能並不是對您重要的所有因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或事態發展，或者即使實質上實現了，也不能保證它們將以我們預期的方式導致後果或影響我們或我們的運營。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同和不利的程度。本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

收益的使用

我們估計，本次發行中發行和出售A類普通股股份的淨收益將約為920萬美元，首次公開發行價為每股4美元，扣除承銷折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。如果承銷商的超額配售權購買本次發行額外股份被全部行使，我們估計我們的淨收益將約為1058萬美元。

我們目前擬將本次發售所得款項淨額主要用於（i）完成收購（a）向首席執行官徐先生的配偶Grace Xu女士收購Alhambra Store及（b）向徐先生收購大昌，方式是償還各實體持有的SBA貸款約200萬美元及240萬美元，（ii）開設新的中心店，包括在加利福尼亞州Rowland Heights的旗艦店；（iii）償還我們與美國第一國民銀行的兩筆貸款合共約23萬美元。截至2023年4月30日止年度的年利率介乎4. 5%至7. 75%，截至2023年7月31日止三個月的年利率為7. 75%，貸款到期日為2024年3月2日；（iv）與www. example.com研究及開發我們的操作系統，包括升級我們的ERP系統及POS系統；JD.com

我們打算將淨收益的任何剩餘餘額用於一般公司用途，包括營運資金、銷售和營銷活動、一般行政事務、運營費用和資本支出。我們將對此次發行中淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

截至本招股説明書發佈之日，根據我們目前的計劃和業務狀況，以及對當前經濟和行業狀況以及公司未來前景的某些假設，本次發行的淨收益的預期用途代表了我們的意圖。我們實際業務支出的數額和時間將取決於許多因素，包括市場狀況、業務發展和機會以及相關的增長率、銷售和營銷活動以及競爭。我們可能會發現，將此次發行所得資金的一部分用於其他目的是必要的或明智的。我們會不時評估這些建議及其他因素，並預期會繼續作出此類評估，以確定現有資源分配(包括本次發售所得款項)是否已獲優化。我們無法肯定地預測此次發行所得資金的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。實際支出的數額和時間可能有很大差異，這取決於若干因素。在本次發行的淨收益使用之前，我們可以將淨收益投資於短期、有利息的投資級證券。我們無法預測投資的任何收益是否會產生有利的回報。

我們的普通股和股利政策的市場

A類普通股的行情

在本次發行之前，我們的A類普通股尚未在已建立的公開交易市場進行交易，並且我們的A類普通股的報價沒有在任何市場上報告。因此，我們的A類普通股沒有正常的市場。截至2023年7月31日，共有13，760，000股A類普通股已發行及發行在外，由五名記錄持有人持有。

我們已申請並獲得機密批准函，以上市我們的A類普通股在納斯達克交易，代碼為“MSS”，儘管不能保證我們的上市將獲得批准。本次發行的一個條件是我們的A類普通股在納斯達克上市。我們不能向您保證，我們A類普通股的流動性交易市場將在本次發行後發展或維持下去。如果我們的A類普通股交易不活躍，您可能無法快速或以市價出售您的股份。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益用於我們的業務運營，在可預見的未來不打算宣佈或支付我們的A類普通股的任何現金股息。任何進一步決定派發股本股息的決定，將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於我們的財務狀況、運營結果、現金流、資本要求、一般業務狀況以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表載列我們於二零二三年七月三十一日的現金及現金等價物及資本化：

•        在實際基礎上；

•        按備考基準，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後，於本次發售中以每股4.00美元的首次公開發售價格出售及發行2,500,000股A類普通股。

閲讀本表時應結合本招股説明書中其他部分的“精選綜合財務和經營數據摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的綜合財務報表和相關説明。除非另有説明，以下所有美元金額均以千為單位，每股金額除外。

____________

(1)上述金額以截至2023年7月31日已發行及已發行的13,760,000股A類普通股為基礎，不包括根據2023計劃為發行而預留的未來股權獎勵所涉及的3,000,000股A類普通股。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的A類普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行後我們A類普通股每股首次公開募股價格與我們A類和B類普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋是指本次發售中A類普通股的購買者支付的每股金額與我們的確認A類和B類普通股緊隨此次發售完成後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去我們的總負債除以A類和B類普通股的流通股數量來確定的。我們截至2023年4月30日的歷史有形賬面淨值(赤字)為1,650,482美元，或每股0.10美元，假設截至2023年7月31日已發行13,760,000股A類普通股和2,240,000股B類普通股，這將追溯到2021年9月完成的股票拆分，但在此次發行之前。

在本次發行中，我們以每股4.00美元的首次公開募股價格出售了2500,000股A類普通股，扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，截至2023年7月31日，我們的預計有形賬面淨值為755萬美元，或每股0.41美元。這意味着我們的現有股東的歷史有形賬面淨值立即增加了每股0.51美元，對以首次公開發行價格在此次發行中購買我們A類普通股的投資者的預計有形賬面淨值立即稀釋了3.59美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2023年7月31日我們A類和B類普通股的股份總數、總對價和每股平均價格(I)現有A類和B類普通股股東向我們支付的總對價，以及(Ii)新投資者以每股4.00美元的首次公開募股價格收購我們的A類普通股向我們支付的費用，然後扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計的發售費用。

____________

（一） 上述金額不包括：

•        3，000，000股根據2023年計劃預留髮行的A類相關未來股權獎勵普通股;

•        125,000股A類普通股，可在行使已發行認股權證時發行。

(2)目前，該金額是基於13,760,000股我們的A類普通股和2,240,000股我們的B類已發行普通股，以實現本次發行中以每股4.00美元的初始發行價出售2,500,000股A類普通股。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。請參閲“有關轉發的特別説明”-看起來討論與這些聲明相關的不確定性、風險和假設。以下討論應與本招股説明書中其他部分包含的“精選綜合財務和經營數據摘要”以及我們經審計的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。由於各種因素，包括但不限於“風險因素”中描述的因素，以及本招股説明書其他部分中所包含的因素，我們的實際結果可能與前瞻性財務報表中討論的結果大不相同。

前瞻性聲明

本招股説明書包括前瞻性陳述。我們的這些前瞻性聲明是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“Maison”或“公司”均指Maison Solutions Inc.。

概述

我們是一家快速增長的特色雜貨零售商，向現代美國消費者，特別是亞裔美國人社區的成員提供傳統的亞洲食品和商品。我們致力於以迎合傳統亞裔美國人家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日常必需品，同時也考慮到年輕一代新的、快節奏的生活方式以及我們經營的社區的多樣化構成。為了實現這一目標，我們正在開發一箇中心-衞星商店網絡。自2019年7月成立以來，我們已收購了加州洛杉磯四(4)家傳統亞洲超市的股權。自2022年4月30日以來，我們一直將這些超市作為中心商店運營。該中心的商店以傳統的亞裔美國人、面向家庭的消費者為目標，提供各種肉類、新鮮農產品和其他商品，同時額外儲備對更廣泛社區有吸引力的商品。我們正在經營這些傳統的亞裔美國人，以家庭為導向的超市，我們的管理層對我們消費者獨特的消費習慣有着深刻的文化理解。除傳統超市外，2021年12月31日，我們收購了位於加利福尼亞州阿爾罕布拉市的一家新雜貨店10%的股權，該雜貨店是一個年輕而活躍的社區(阿爾罕布拉店)。Alhambra門店100%由我們首席執行官徐約翰先生的配偶Grace Xu夫人擁有。我們打算用首次公開募股的部分淨收益收購Alhambra商店剩餘的90%股權。我們的目標是將阿爾罕布拉商店作為我們的第一家衞星商店。對Alhambra商店的投資被認為是關聯方交易，因為徐太太是我們的首席執行官劉旭先生的配偶。2021年5月，本公司收購了大昌10%的股權，大昌是一家主要供應從亞洲進口的食品和雜貨的批發企業，由我們的首席執行官徐明擁有。我們打算用首次公開募股的部分淨收益收購大昌的控股權。通過將大昌加入我們的投資組合，我們將朝着創建垂直整合的供應-零售物流結構邁出第一步。有一家進口商作為我們投資組合的一部分，將使我們有機會提供更多種類的產品，並獲得首選批發定價的好處。於2023年6月27日，我們斥資1,440,000元購入位於加利福尼亞州阿卡迪亞市的超級市場阿卡迪亞的HKGF Market，LLC(“HKGF Arcadia”)40%的股權，以進一步擴大我們在新社區的業務。

與京東合作

2021年4月19日，京東在美國的子公司JD US與麥森簽訂了一項合作協議(“合作協議”)，根據協議，京東將通過開發新的移動應用程序、更新新的店內技術以及修改門店佈局以提高效率，向麥森提供專注於門店技術更新的服務。該協議包括220,000美元的諮詢費和初始化費，其中40%應在生效後三(3)天內支付，並已支付，其中40%應在合作協議中概述的完成和提供初始化服務後三(3)天內支付，其餘20%應在合作協議中概述的實施服務完成和交付後三(3)天內支付。合作協議還包括若干額外的存儲和實施費用，由雙方確定，以及京東開發的平臺商業啟動後的特許權使用費，根據平臺產生的信息按總商品價值的1.2%收取。對於每個需要諮詢和初始化服務的額外門店，將額外收取50,000美元，用於為此類額外門店編制可行性計劃。合作協議的初始期限為10年，並有慣例的終止和賠償條款。在合作協議生效的同時，JD和Maison簽訂了一份知識產權許可協議(“IP協議”)，概述了合作協議中概述的與零售超市業務相關的某些商標、徽標和設計以及其他知識產權，該協議包括10年的初始期限和慣例終止條款。

影響經營業績的關鍵因素

通貨膨脹率

根據美國勞工統計局的數據，在截至2023年7月31日的三個月裏，美國的通貨膨脹率為3.2%，截至2023年4月30日的一年為4.9%，截至2022年4月30日的一年為8.3%。通貨膨脹增加了我們的採購成本、佔用成本和工資成本。為了抵消截至2023年7月31日的三個月的通脹壓力，我們提高了產品的銷售價格，以彌補這些增加的成本。

首次公開募股後的運營成本增加

作為一家新上市公司，我們將面臨與我們在納斯達克上市相關的運營成本增加，以及與我們遵守證券法和交易法定期報告、年度審計費用、法律服務費用和相關諮詢服務費用相關的成本增加。

供應鏈中斷

由於持續的通脹和與新冠肺炎疫情相關的供應鏈壓力，該公司在2021年至2023年7月31日期間訂購和接收產品時遇到了財務壓力。具體地説，該公司受到集裝箱短缺、港口延誤以及卡車和司機短缺導致的運輸成本增加的影響。我們試圖通過使供應鏈多樣化、建立備份計劃、提高庫存水平以及調整產品價格來緩解這些中斷。在2023年第四季度，本公司能夠發展其業務，以成功應對這些挑戰，包括其供應商網絡的多樣化，其庫存採購模式的調整，以及其業務和電子商務平臺對自動化的持續關注和投資。為了獲得購買力，該公司與第三方供應商合作，後者擁有更大的購買力來獲得產品。為了與這些第三方合作，該公司需要為每個訂單提供預付款。此外，在2023財年期間，我們看到運輸成本逐步降低，我們海外供應商的發貨準點率有所改善。雖然這些供應鏈挑戰導致消費者成本增加，但它們並未對我們提供產品的能力產生實質性影響，我們的銷售額在2023年第四季度有所增長。截至2023年4月30日的年度，我們的銷售額為5540萬美元，比截至2022年4月30日的年度的4200萬美元增加了1340萬美元，毛利潤從截至2022年4月30日的年度的約830萬美元增加到2023年4月30日的約1250萬美元，這是我們收購Maison蒙特雷Park的結果。截至2023年7月31日的三個月，我們的銷售額為1380萬美元，比截至2022年7月31日的三個月的1140萬美元增加了230萬美元。由於我們在2022年7月收購了Maison蒙特雷Park，截至2023年7月31日的三個月的毛利潤增加了80萬美元，從截至2022年7月31日的三個月的約230萬美元增加到約310萬美元。

競爭

食品零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭包括全國性、地區性和地方性的傳統超市、全國性超市、替代食品零售商、天然食品商店、較小的專賣店、農貿市場、超市中心、在線零售商、大眾或折扣零售商和會員制倉儲俱樂部。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市的H-Mart超市以及Weee！在網上買雜貨。這些商店中的每一家都在產品選擇、產品質量、客户服務、價格、門店形式、位置或這些因素的組合上與我們競爭。此外，一些競爭對手正在積極擴大門店數量或產品供應。其中一些競爭對手可能比我們經營的時間更長，可能擁有更多經營多個門店的經驗，或者可能擁有更多的財務或營銷資源。

隨着某些領域的競爭加劇或競爭對手在我們的門店附近開設門店，我們的運營業績可能會受到銷售損失、市場份額下降、競爭性價格變化導致的利潤率下降或運營成本增加的負面影響。此外，其他老牌食品零售商可以進入我們的市場，加劇了對市場份額的競爭。

工資單

截至2023年7月31日，我們約有171名員工。我們的員工沒有加入工會，據我們所知，也沒有任何計劃讓他們加入工會。我們從未經歷過罷工或重大停工。我們認為我們的員工關係很好。最近，一些州的最低工資標準有所提高。例如，從2020年到2021年，最低工資從每小時13美元提高到14美元，洛杉磯在2023年提高到每小時15.50美元。截至2023年4月30日的一年，工資和工資税支出為620萬美元，截至2022年4月30日的一年為450萬美元。截至2023年7月31日的三個月，工資和工資税支出為170萬美元，截至2022年7月31日的三個月為170萬美元。

供應商和供應管理

邁森認為，集中化和高效的供應商和供應管理系統是盈利的關鍵。Maison擁有主要供應商，包括Drop in the Ocean，Inc.、ONCO Food Corp.、GF Distribution，Inc.和XHJC Holding Inc.。在截至2023年4月30日的一年中，這三家供應商分別佔公司總採購量的20%、18%和14%。截至2022年4月30日止年度，三家供應商分別佔本公司總採購量的23%、21%及14%。截至2023年7月31日的三個月，兩家供應商分別佔公司總採購量的34%和19%。在截至2022年7月31日的三個月中，三家供應商分別佔公司總採購量的21%、20%和19%。Maison認為，其集中的供應商管理增強了其談判能力，並提高了其管理供應商應付款的能力。

店鋪維修和翻新

Maison不定期對其門店的固定裝置和設備進行維護。任何維修或翻新都可能中斷我們門店的運營，並導致客流量下降。重大維護或翻新將影響我們的運營和運營結果。同時，改善門店環境也可以吸引更多的顧客，帶來銷售額的增加。Maison專注於改善截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年以及截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月的門店。在截至2023年4月30日的財年，我們花費了273,405美元用於所有部門的維修和維護，與截至2022年4月30日的財年的294,230美元相比，略有減少20,825美元。在截至2023年7月31日的三個月裏，我們花費了80,274美元用於所有部門的維修和維護，與截至2022年7月31日的三個月的84,967美元相比，略有減少4,693美元。

關鍵會計政策

關聯方

本公司識別關聯方，並根據ASC主題850、“關聯方披露”和其他相關ASC標準對關聯方交易進行核算和披露。如果當事人直接或間接地通過一個或多箇中間人控制，則被視為與公司有關

由本公司控制或與本公司共同控制。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員，以及本公司可能與之打交道的其他人士，如一方控制另一方的管理或經營政策，或可對另一方的管理或經營政策產生重大影響，以致交易一方可能被阻止充分追求其本身的獨立利益。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及列報期間的收入和支出的報告金額。重大會計估計數用於但不限於財產和設備的使用年限、承付款和或有事項、庫存準備金、估計的應收賬款和其他應收款準備、長期資產減值、合同負債和遞延税項資產估值。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎大流行帶來的額外或不可預見的影響，這些估計變得更具挑戰性，實際結果可能與這些估計大不相同。

盤存

庫存由可供銷售的產品組成，主要採用先進先出法核算，並以成本和可變現淨值中較低的值進行估值。這種估值要求我們根據目前可獲得的信息，對可能的處置方法做出判斷，例如通過向個人客户出售、向產品供應商返還或清算，以及每個處置類別的預期可收回價值。該公司根據歷史數據和管理層的估計記錄庫存減少，併為截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年以及截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月的庫存減少準備。

收入確認

本公司自2020年5月1日起採用ASC主題(606，與客户的合同收入)，對所有對2020年5月1日的期初留存收益沒有影響的合同採用修改後的追溯過渡方法。本集團自採用ASC：606之日起生效的收入確認政策如下。

根據ASC主題第606條，公司的履約義務在向客户轉讓貨物時履行，這發生在銷售點。收入是扣除折扣、銷售税、退税和津貼後的淨額。

該公司向客户銷售公司禮品卡。未使用的禮品卡不收取行政費用，禮品卡也沒有有效期。禮品卡銷售在出售時被記錄為合同責任，並在禮品卡被兑換或禮品卡被兑換的可能性很小時被確認為收入(“禮品卡損壞”)。該公司的禮品卡破損率基於歷史贖回模式，並利用贖回確認方法確認破損收入。該公司還對出售給客户的禮品卡提供折扣。當兑換禮品卡時，折扣被記錄為銷售折扣。

截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司與禮品卡相關的合同負債分別為370,836美元和449,334美元。

租契

2020年5月1日，公司通過ASU 2016-02年度租賃(FASB ASC主題(842))。842專題的通過導致在綜合資產負債表上列報了經營租賃使用權資產和經營租賃負債。有關更多信息，請參閲附註13--《租約》。

本公司根據ASC主題842確定一項安排是否在合同開始時包含租賃。在每一次租賃開始時，管理層決定將其分類為經營性租賃或融資租賃。對於符合經營租賃資格的租賃，ROU資產和負債在開始時確認

根據租賃期內任何剩餘租賃付款的現值計算的日期。為此，本公司只考慮在開始時是固定和可確定的付款。由於大部份租約並無提供隱含利率，本公司採用基於開始日期所得資料的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。ROU資產包括對應計租賃付款的調整。

ROU資產還包括在開始之前支付的任何租賃付款，並在扣除收到的任何租賃激勵措施後進行記錄。本公司的租賃條款可包括在合理確定其將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。

短期租賃的定義是，在開始租賃之日，租賃期限為12個月或更短，不包括購買承租人合理確定將行使的標的資產的選擇權。在確定租賃是否符合短期租賃的條件時，公司會評估租賃期限和購買選項。因此，本公司不確認任何短期租賃的經營租賃ROU資產和經營租賃負債。

如果有減值指標，本公司評估ROU資產的賬面價值，並審查相關資產組的可回收性。如果資產組的賬面價值被確定為不可收回，並且超過估計公允價值，本公司將在綜合經營報表中計入其他費用的減值損失。

該公司還將超市內的某些迷你商店轉租給其他方。公司向這些分租租户收取押金和租金。經確認為租金收入並扣除佔用成本的租户從分租中收取的租金收入。

近期發佈的會計公告

詳情請參閲附註2“重要會計政策摘要”。

如何評估我們的表現

在評估業績時，管理層考慮各種業績和財務指標，包括淨收入、毛利潤和銷售額的本金增長，以及一般和行政費用。我們用來評估業務績效的關鍵指標如下。

淨營收

我們的淨收入包括扣除退貨和折扣後的毛收入。我們不將銷售税記錄為零售收入的一個組成部分，因為它被認為是徵收和匯出銷售税的直通渠道。

毛利

我們用淨收入減去收入成本和佔用成本來計算毛利潤。毛利表示毛利佔淨收入的百分比。佔用成本包括商店租金成本。我們的收入成本和佔用成本的組成部分可能與我們的競爭對手不同。因此，我們的毛利潤和毛利率可能無法與我們的競爭對手提供的類似數據進行比較。

收入成本包括消費品的購買價格、入站和出站運輸成本，包括與我們的分揀和交付中心相關的成本，該中心是El Monte商店的附屬倉庫，我們是運輸服務提供商。從供應商接收產品的運輸成本包括在我們的庫存中，並在向客户銷售產品時在收入成本中確認。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般和行政費用主要包括零售運營費用、行政工資和福利成本、營銷、廣告和公司管理費用。

營銷成本主要包括廣告、工資以及從事營銷和銷售活動人員的相關費用。

一般和行政費用主要包括公司職能的費用，包括工資和相關費用；設施和設備費用，如折舊和攤銷費用和租金；以及專業費用和訴訟費用。

截至2023年、2023年和2022年7月31日的三個月的運營業績

收入

在截至2023年7月31日的三個月裏，我們的淨收入約為1380萬美元，比截至2022年7月31日的三個月的約1140萬美元增長了約230萬美元或20.5%。淨收入的增長是由於計入了我們新收購的子公司Maison蒙特雷Park超市的收入330萬美元，但這部分被Maison San Gabriel的銷售額減少70萬美元，Maison Monrovia的銷售額減少20萬美元和Maison El Monte的銷售額減少66,062美元所抵消。我們現有的三家門店減少90萬美元，主要是由於(I)新冠肺炎疫情的影響減輕，更多的人外出就餐，而不是吃雜貨店預製的食物和在家做飯；(Ii)來自Maison San Gabriel附近兩家新開設的亞洲超市的競爭加劇，以及(Iii)隨着新冠肺炎的影響繼續下降，客户恢復到疫情前的購物模式和習慣，通過我們的在線購物業務的購買量減少。

收入成本

收入成本包括超市產品銷售成本和佔用成本，即商店租金費用、商店財產和設備折舊、庫存收縮成本和商店用品。折舊費用來自機器設備，如冰箱、熱水器、叉車和冰櫃

以及傢俱和固定裝置，如金屬貨架、購物車和LED燈。不同類型的產品的收縮成本是不同的。例如，水果和蔬菜在接收和展示過程中的補貼比率很高。海鮮和肉類部門的補貼比例較低，因為非生鮮食品被砍掉後可以冷凍並以同樣的價格甚至更高的價格出售。收入成本增加了約150萬美元，從截至2022年7月31日的三個月的910萬美元增加到截至2023年7月31日的三個月的約1060萬美元。收入成本增加是由於計入了我們新收購的Maison蒙特雷Park超市330萬美元的收入成本，但這一成本被其他三家超市運費成本的下降部分抵消了。

毛利和毛利率

截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，毛利潤分別約為310萬美元和230萬美元。截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的毛利率分別為22.6%和20.2%。與截至2022年7月31日的三個月相比，我們超市的銷售利潤率比截至2022年7月31日的三個月增長了2.4%，這主要是由於1)2022年底我們所有超市的雜貨產品整體增長了3%-5%，以應對消費品的高通脹，以及2)我們的埃爾蒙特門店和蒙羅維亞門店利潤率提高，因為我們為這兩家門店聘請了具有豐富行業經驗的新雜貨部經理來協助重組門店，制定新的營銷策略來促進銷售，並制定有效的產品採購政策來降低成本。

總運營費用

截至2023年7月31日的三個月，總運營費用約為330萬美元，增加了約50萬美元，而截至2022年7月31日的三個月的總運營費用約為280萬美元。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，總運營費用佔收入的百分比分別為24.2%和24.8%。營運開支增加主要是由於銷售開支增加，其中包括廣告費、保安及警報器費用及信用卡服務費的增加。與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月的廣告和促銷費用增加了20,559美元，這是因為我們將每週廣告活動外包給專業廣告公司以實現最佳效果。與截至2022年7月31日的三個月相比，警報和安全費用在截至2023年7月31日的三個月中增加了24,854美元，這是因為收購了新商店，並加強了我們商店的安全，以應對附近地區犯罪率的上升。信用卡服務費增加了87,283美元，原因是收購Maison蒙特雷Park帶來的銷售額增加。與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月的工資支出減少了35,565美元，部分抵消了這一增長，原因是我們的兩個主要和高級買家於2022年6月為我們的蔬菜和水果部門辭職，但我們在2022年底聘請了一名新買家。

在截至2023年7月31日的三個月中，一般和行政費用的增加主要是由於IPO相關專業費用的增加，包括法律、審計和諮詢費約50萬美元。由於旅費大幅減少，旅費減少46045美元，部分抵消了這一增加。在截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的三個月裏，我們的專業費用分別約為70萬美元和30萬美元。

其他收入(費用)，淨額

截至2023年7月31日的三個月，其他收入為355,493美元，截至2022年7月31日的三個月，其他收入為124美元。其他收入的增加主要是由於截至2023年7月31日的三個月收到的383,161美元的員工留用信貸(“ERC”)(扣除投資虧損28,456美元后的淨額)。ERC是一項可退還的税收抵免，適用於2020年3月13日至2021年12月31日期間因新冠肺炎疫情而關閉或毛收入大幅下降的企業，這些企業繼續向員工支付薪酬。

利息支出，淨額

截至2023年7月31日的三個月的利息支出為46,566美元，比截至2022年7月31日的三個月的31,588美元增加了14,978美元。利息支出用於SBA貸款和AFNB貸款。

所得税規定

截至2023年7月31日的三個月，所得税支出為118,906美元，增加了100,980美元，而截至2022年7月31日的三個月的所得税支出為17,926美元。這一增長主要是由於截至2023年7月31日的三個月的應税收入與截至2022年7月31日的三個月的虧損相比有所增加。

淨虧損

截至2023年7月31日的三個月，公司應佔淨虧損為104,939美元，較截至2022年7月31日的三個月的公司應佔淨虧損597,040美元減少492,101美元，降幅為82.4%。這主要是由於上文討論的原因，其中包括毛利潤增加約80萬美元和其他收入增加30萬美元，但增加的運營費用50萬美元和增加的所得税支出10萬美元部分抵消了這一增長。

截至2023年、2023年和2022年4月30日止三個年度的經營業績

收入

截至2023年4月30日的年度，我們的淨收入約為5540萬美元，比截至2022年4月30日的年度的約4200萬美元增加了約1340萬美元，增幅為32.0%。淨收入的增長是由於計入了我們新收購的子公司Maison蒙特雷Park超市1,480萬美元的收入，但這一收入被Maison San Gabriel銷售額下降80萬美元和Maison El Monte銷售額下降40萬美元部分抵消。在截至2023年4月30日的一年中，我們現有的四(4)家超市貢獻了4060萬美元的收入，與截至2022年4月30日的年度相比減少了約130萬美元。130萬美元的減少主要是由於(I)新冠肺炎疫情的影響減輕，更多的人外出就餐，而不是吃雜貨店預製的食物和在家做飯；(Ii)來自Maison San Gabriel附近兩家新開業的亞洲超市的競爭加劇；(Iii)隨着新冠肺炎的影響繼續下降，客户恢復到疫情前的購物模式和習慣，通過我們的在線購物業務的購買量減少。

收入成本

收入成本包括超市產品銷售成本和佔用成本，即商店租金費用、商店財產和設備折舊、庫存收縮成本和商店用品。折舊費用來自機械設備和設備，如冰箱、熱水器、叉車和冷藏櫃，以及傢俱和固定裝置，如金屬貨架、購物車和LED燈。不同類型的產品的收縮成本是不同的。例如，水果和蔬菜在接收和展示過程中的補貼比率很高。海鮮和肉類部門的補貼比例較低，因為非生鮮食品被砍掉後可以冷凍並以同樣的價格甚至更高的價格出售。收入成本增加了約930萬美元，從截至2022年4月30日的年度的3370萬美元增加到截至2023年4月30日的年度的約4290萬美元。收入成本增加是由於計入了我們新收購的Maison蒙特雷Park超市1,120萬美元的收入成本，但這一成本被其他三家超市運費成本的下降部分抵消。

毛利和毛利率

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個年度的毛利潤分別約為1250萬美元和830萬美元。截至2023年、2023年和2022年4月30日止三個年度的毛利率分別為22.5%和19.7%。與截至2022年4月30日的年度相比，我們的超市銷售利潤率比截至2023年4月30日的年度增長了2.8%，這主要是由於我們的埃爾蒙特門店和蒙羅維亞門店的利潤率增加。我們為這兩家門店聘請了新的雜貨部經理，他們擁有豐富的行業經驗，以幫助重組門店，制定新的營銷策略來促進銷售，並制定有效的產品採購政策來降低成本。

不能保證這樣的融資將以優惠的條件提供，或者根本不能保證。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，甚至可能被嚴重稀釋。如果確定現金需求超過公司手頭的現金金額，公司還可能尋求發行額外債務或從股東那裏獲得財務支持。本公司的主要股東已承諾在必要時向本公司提供財務支持，並將在完成首次公開募股後繼續提供支持。

我們所有的業務擴張努力都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。我們不能保證根據我們未來的擴張計劃所作的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。見《風險因素》--與我們的業務相關的風險--我們可能無法及時、甚至根本無法成功實施我們的增長戰略。此外，新的門店可能會給我們現有的資源帶來更大的負擔，並對我們現有的業務產生不利影響，風險因素包括與我們的行業相關的風險-我們將需要大量額外資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，這些資本可能無法以令人滿意的條款提供給我們，或者根本不能提供，即使有，如果不能有效地使用我們的資本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

下表總結了我們截至2023年7月31日、2023年7月31日和2022年7月31日的三個月的現金流數據。

經營活動

截至2023年7月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額約為60萬美元，主要包括關聯方應收賬款減少22,611美元，存貨減少111,174美元，預付款減少463,423美元，其他應收賬款和其他流動資產減少200,754美元，關聯方未付賬款增加16,402美元，經營租賃負債增加67,547美元，應納税金增加120,665美元。

截至2023年7月31日的三個月，經營活動提供的現金淨額主要被淨虧損26 724美元抵消，淨虧損包括折舊費用67 236美元，壞賬沖銷105 322美元，存貨收縮沖銷準備金3 237美元，應收賬款增加76 974美元，應計費用和其他應付款增加58 795美元，應付賬款增加154 894美元。

截至2023年7月31日的三個月，我們淨虧損26,724美元，與截至2022年7月31日的三個月的淨虧損570,387美元相比，減少了543,663美元。截至2023年7月31日的三個月，我們的現金流入為596,541美元，增加了76,905美元，而截至2022年7月31日的三個月的現金流入為519,636美元。截至2023年7月31日的三個月現金淨流入增加的主要原因是應收賬款減少318,081美元，關聯方應付賬款減少551,954美元，應付税金減少102,584美元，但因預付款204,231美元現金流入減少，應付賬款現金流入減少479,542美元，應計費用和其他應付款現金流入減少128,227美元，合同負債現金流出增加19,725美元，以及其他長期應付款現金流出增加57,436美元。

我們計劃用首次公開募股所得的一部分收購併開設更多的超市，以擴大我們在西海岸和東海岸的足跡。這包括完成對Alhambra Store和Dai Cheong剩餘90%股權的收購；2024年或2025年在南加州和北加州開設新的衞星商店；2024年和2025年收購最多五(5)家中心商店，作為我們東海岸擴張的一部分；2025年底在紐約市建立一個新倉庫，為東海岸提供服務。在完成東海岸擴張後，我們預計到2025年底，我們將運營總共10家中心門店。

為了完成這樣的擴張計劃，我們估計相關的資本投資和支出總額約為3,500萬至4,000萬美元，其中約1,300萬至1,600萬美元將在未來12個月內需要，以支持我們在南加州和北加州準備和開設新店，並在東海岸收購更多超市。這是基於管理層截至招股説明書日期的最佳估計。我們還需要大約310萬美元來全額償還我們從美國第一國民銀行的貸款。

我們相信，我們目前的現金和經營活動提供的現金流將足以滿足我們現有業務自財務報表發佈日期起12個月內的營運資金需求。然而，我們計劃將首次公開募股的部分收益用於支持上述業務擴張。我們還可以在需要的範圍內尋求額外的融資，但不能保證這種融資將以優惠的條件提供，或者根本不能保證。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們現有股東的股權立即被稀釋，甚至可能被嚴重稀釋。如果確定現金需求超過公司手頭的現金金額，公司還可能尋求發行額外債務或從股東那裏獲得財務支持。本公司的主要股東已承諾在必要時向本公司提供財務支持，並將在完成首次公開募股後繼續提供支持。

我們所有的業務擴張努力都涉及風險，需要大量的管理、人力資源和資本支出。我們不能保證根據我們未來的擴張計劃所作的投資將會成功併產生預期的回報。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，或者根本不能，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。見《風險因素》--與我們的業務相關的風險--我們可能無法及時、甚至根本無法成功實施我們的增長戰略。此外，新的門店可能會給我們現有的資源帶來更大的負擔，並對我們現有的業務產生不利影響，風險因素包括與我們的行業相關的風險-我們將需要大量額外資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，這些資本可能無法以令人滿意的條款提供給我們，或者根本不能提供，即使有，如果不能有效地使用我們的資本，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

下表總結了我們截至2023年4月30日、2023年4月和2022年4月的三個年度的現金流數據。

經營活動

在截至2023年4月30日的一年中，經營活動提供的淨現金約為50萬美元，主要包括約160萬美元的淨收入、淨收益的非現金調整加回約40萬美元的折舊和攤銷費用以及20萬美元的壞賬支出。我們經營活動的現金流入增加也是由於從關聯方應收賬款中收取的付款20萬美元，庫存減少約30萬美元，經營租賃負債變化增加約20萬美元，以及未付税款增加約30萬美元。

然而，我們的經營活動提供的現金淨額主要被以下因素抵消：從淨收益中減去非現金調整以沖銷庫存準備金10萬美元，由於未償還應收賬款增加約30萬美元，未償還其他應收賬款和其他流動資產增加約50萬美元，預付款增加約80萬美元，應付賬款增加60萬美元，應付關聯方賬款增加20萬美元，以及應計負債和其他應付款增加50萬美元，以及應計負債和其他應付款增加50萬美元。

儘管截至2023年4月30日的年度淨收益為160萬美元，與截至2022年4月30日的年度淨虧損70萬美元相比，我們的淨收益增加了230萬美元，但截至2023年4月30日的年度的現金流入為30萬美元，減少了120萬美元，而截至2022年4月30日的年度的現金流入為150萬美元。截至2023年4月30日止年度的現金淨流入減少，主要是由於應收賬款增加30萬美元，其他應收賬款及其他流動資產付款增加60萬美元，應付賬款增加200萬美元，應計開支及其他應付款項增加130萬美元，但淨收入增加230萬美元及存貨現金流入增加70萬美元，部分抵銷了上述減少額。

截至2022年4月30日的年度，經營活動中提供的現金淨額約為150萬美元，主要包括關聯方應收賬款減少約30萬美元，未付應付賬款增加約140萬美元，應計負債和其他應付賬款增加約60萬美元。

經營活動提供的現金淨額主要被約70萬美元的淨虧損所抵消，包括約40萬美元的折舊費用在內的淨虧損的非現金調整，以及由於我們囤積庫存以確保能夠滿足客户需求而增加的庫存約40萬美元，以及由於供應商要求我們支付一定的保證金以確保及時交付產品而增加的約70萬美元的預付款。

投資活動

截至2023年4月30日止年度，投資活動提供的現金淨額約為190萬美元，其中主要包括來自第三方的貸款償還約440萬美元。購買設備49,388美元，以及收購子公司Maison蒙特雷ey Park的付款250萬美元，部分抵消了這一數額。

截至2022年4月30日止年度，用於投資活動的現金淨額約為330萬美元，這主要是由於購買了58,545美元的設備，向第三方發放的應收貸款增加了約370萬美元，但與關聯方的收款約50萬美元相抵銷。

融資活動

截至2023年4月30日止年度，用於融資活動的現金淨額約為70萬美元，主要包括銀行透支281,941美元，償還應付貸款362,731美元，以及償還關聯方其他應付款112,970美元，但被關聯方其他應收賬款11,005美元部分抵銷。

截至2022年4月30日的年度，融資活動提供的現金淨額約為200萬美元，其中主要包括關聯方借款64,827美元和金融機構借款約190萬美元。

債務

美國第一國家銀行-成立全國銀行協會

2017年3月2日，蒙羅維亞的Good Fortune超市與美國國家銀行協會美國第一國民銀行簽訂了一項10億美元的商業貸款協議，年利率為4.5%，截至2022年和2021年4月30日的年度，利率範圍為4.5%至7.75%，截至2023年4月30日的年度，到期日為2024年3月2日。2017年3月2日，聖加布裏埃爾的好運氣超市，LP，

生意場

我們的使命

我們的使命是讓購買新鮮食品變得像呼吸新鮮空氣一樣容易。

概述

我們是一家快速增長的特色雜貨零售商，向現代美國消費者，特別是亞裔社區成員提供傳統的亞洲食品和商品。我們致力於以符合傳統亞裔美國家庭價值觀和文化規範的方式提供亞洲新鮮農產品、肉類、海鮮和其他日常必需品，同時也考慮到年輕一代和我們所在的多樣化社區新的、快節奏的生活方式。為了實現這一目標，我們正在開發一箇中心-衞星商店網絡。自2019年7月成立以來，我們收購了位於加利福尼亞州洛杉磯的四家傳統亞洲超市的股權，並一直將這四家超市作為中心商店運營，我們將其定義為全方位服務商店，類似於覆蓋大都市區的傳統超市或雜貨店，但有自己的存儲空間用作倉庫，將產品分發到衞星商店。該中心的商店以傳統的亞裔美國家庭顧客為目標，提供各種肉類、新鮮農產品和其他商品，同時額外儲備對更廣泛社區有吸引力的商品。我們管理層對消費者獨特消費習慣的深刻文化理解推動了這些傳統超市的運營。除傳統超市外，2021年12月，我們在加利福尼亞州阿爾罕布拉一個年輕而活躍的社區收購了一家新雜貨店10%的股權(“阿爾罕布拉商店”)。我們打算用此次發行所得淨收益的一部分收購Alhambra商店剩餘的90%股權。我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu那裏獲得了Alhambra商店的權益。我們的意圖是，我們將使用此次發行所得的一部分來收購Alhambra商店的剩餘股權。我們的目標是將阿爾罕布拉商店作為我們的第一家衞星商店。我們網絡中的衞星商店將被設計成滲透到當地社區和社區，年輕客户的規模更大，而且越來越集中。請參閲“收益的使用”。

我們的商品包括各種新鮮獨特的農產品、肉類、海鮮和其他主流超市沒有的雜貨，包括各種亞洲蔬菜和水果，如中國花椰菜、苦瓜、冬瓜、上****、龍眼、荔枝；各種活海鮮，如蝦、蛤、龍蝦、地鴨、阿拉斯加帝王蟹；以及各種中國特產雜貨，如醬油、芝麻油、蠔油、豆芽、斯拉查、豆腐、麪條和乾魚。憑藉內部物流團隊以及與當地和地區性農場的密切關係，我們有能力以具有競爭力的價格提供高質量的特色易腐食品。

我們的客户有不同的購物習慣，其中包括他們的年齡和生活方式。除了創造令人興奮和有吸引力的店內購物體驗外，客户還可以選擇在第三方移動應用“FreshDeals 24”上下單，以及集成到微信中的送貨上門或店內提貨的小程序，為客户提供100%無收銀員的購物體驗。我們靈活的購物選擇旨在為客户提供最符合他們的生活方式和個人偏好的便利性和靈活性。我們正在與京東密切合作，改進和更新我們的在線應用程序，以繼續專門瞄準和吸引更廣泛的客户羣。

雖然我們的主要重點是瞄準亞裔美國人社區，迎合既定的亞裔美國人家庭價值觀和年輕一代不斷變化的需求，但我們也計劃抓住機會解決其他人口結構和人口問題。

我們業務的成功得到了強大的核心團隊的支持，他們在超市運營、供應鏈、倉庫管理和物流以及電子商務方面擁有深厚的知識和經驗。核心團隊成員均來自市場領軍企業，如弗雷希波(在中國中被稱為“盒馬勝賢”)、永輝超市、H-MART等同類行業領先的超市零售商。

我們正在利用與中國領先的在線零售企業京東的戰略合作伙伴關係，探索麪向客户的多渠道解決方案。請參閲“多個-渠道本節中的“倡議”和“與JD的夥伴關係”。

市場機會

亞裔美國雜貨市場的新趨勢

無論是通過使用技術來簡化供應鏈，釋放社交媒體的力量來影響購物者，還是通過調整商店設計來滿足不斷變化的消費者行為，亞裔美國雜貨市場都在尋找新的方法來促進銷售。

隨着雜貨商繼續爭奪霸主地位，迎合各種各樣的客户和消費者需求將是一個關鍵的重點領域。據《紐約時報》報道，從1990年到2020年，美國亞裔人口從660萬增加到2000萬，增長了203%。根據2021年的人口普查數據，亞洲人現在是美國四大種族和民族中增長最快的羣體。除了人口增加，亞裔的平均家庭收入也超過了美國整體美國人的平均家庭收入。

根據Mordor Intelligence的《民族食品市場預測-增長、趨勢和預測(2022-2027年)》，亞洲美食進入美國民族食品市場是關鍵的市場趨勢之一。預測表明，全球消費者對亞洲美食的興趣正在增加，他們尋求大膽的口味。這一趨勢是由不斷增加的移民人口以及當地人口的強勁需求推動的。

在過去的幾年裏，許多亞裔美國人的食品雜貨連鎖店在美國越來越受歡迎，例如，韓國連鎖店H Mart已經擴展到12個州的66個門店。每家商店都提供進口包裝商品以及預製食品和一般商品。根據LoyaltyOne的一項最新研究，許多亞裔美國人和其他希望烹飪亞洲菜餚的消費者在當地的商店找不到他們需要的東西，他們的購物之旅經常求助於獨立的雜貨店。我們的主要競爭對手包括99 Ranch Market和傳統超市HMart以及Weee！在網上買雜貨。

生活趣味：隨着亞裔美國人口的持續增長，對文化食品的需求可能會增加

民族超市行業由銷售面向不同種族人羣的食品的公司組成。亞裔美國人人口的快速增長有力地支持了行業增長，亞裔美國人是美國最大的細分市場之一。隨着亞裔美國人人口的持續增長，我們相信，像我們這樣提供迎合亞裔美國人社區的特色產品的商店的需求也會擴大。

把健康食品和生鮮農產品放在首位

隨着現代亞裔美國消費者變得更加富裕，受過教育，並受到政府活動的影響，他們越來越意識到食品對健康的好處。無論是購買新鮮農產品還是選擇帶有明確健康標籤的包裝產品，我們相信亞裔美國消費者都會為健康食品支付溢價。

許多亞裔美國零售商正在提供一系列注重健康的產品，並調整營銷策略，以迎合注重健康的消費者。根據FreshFruitPortal.com的數據，隨着零售商對不斷變化的購物習慣做出迴應，生鮮食品和健康食品將在未來的店內佔據更突出的地位。

區塊鏈讓食品更安全

許多亞洲零售商正在以令人興奮的區塊鏈技術發展引領增強食品安全的道路，我們相信美國零售商也將同樣採用這一趨勢。

沃爾瑪中國的可追溯系統使用最先進的區塊鏈技術和AI來跟蹤供應鏈每個階段超過50%的包裝鮮肉、40%的包裝蔬菜和12.5%的海鮮的移動。

隨着消費者越來越多地意識到他們的食品來源，投資於促進健康和安全的技術是建立與客户信任和提高品牌忠誠度的必經之路。通過與包括京東在內的現有合作伙伴合作，我們計劃利用區塊鏈技術的發展來滿足客户不斷變化的需求。

與海外供應商合作

亞裔美國消費者準備四處尋找，以獲得他們想要的產品。零售商正在與海外供應商、同行零售商甚至科技公司合作，以整合資源並加速增長。

合作伙伴關係正在幫助實體零售商模糊線上和線下零售渠道之間的界限。我們相信，我們現有的合作伙伴關係，包括與京東的合作，將有助於我們擴大和加強我們的線上和線下業務。

通過在線銷售引領潮流

雖然電子商務僅佔2019年美國食品雜貨總銷售額的3%，但亞洲食品雜貨市場迅速利用了在線零售渠道。

根據NBC新聞2021年12月15日的一篇報道，2020年在線雜貨銷售額增長54%，達到958.2億美元。到2026年，在線銷售份額預計將佔市場份額的20%。雖然亞裔美國購物者可能更喜歡親自挑選他們最喜歡的瓜或肉，但數以百萬計的顧客根本無法進入亞洲超市或社區商店，因為他們生活在美國無法維持生計的地區，這使得網購成為一個有吸引力和必要的替代選擇。

例如，Freshhippo使用全渠道方法為客户提供在線購物和店內訪問之間的無縫過渡，以促進在線銷售。顧客可以在線上和線下購物之間切換，享受一致的體驗，讓他們控制他們想要如何購物。

我們的商業模式

我們的歷史

我們成立於2019年7月，名為Maison International，Inc.，是一家伊利諾伊州的公司，主要業務地點在加利福尼亞州。公司成立後，隨即收購了位於加州洛杉磯的三家亞洲零售超市，並於其後將其更名為“香港好運超市”或“香港超市”。2021年9月，本公司在特拉華州重新註冊為根據特拉華州法律註冊的公司，並更名為“Maison Solutions Inc.”。

•        於2019年7月，本公司收購Maison San Gabriel的91%股權及Maison Monrovia的85.25%股權，兩家公司分別於加州聖加布裏埃爾及蒙羅維亞擁有一間HK Good Fortune超市。

•        2019年10月，本公司收購了Maison El Monte 91.67%的股權，Maison El Monte在加利福尼亞州埃爾蒙特擁有一家香港超市。

•        於2021年5月，本公司收購主要供應從亞洲進口的食品及雜貨的批發企業大昌的10%股權，該企業由John Xu先生100%擁有。我們打算用此次要約的一部分收益來收購剩餘的90%股權。這筆交易被視為關聯方交易。

•        於二零二一年十二月，本公司向本公司行政總裁徐國強先生之配偶徐美玲女士收購加州Alhambra，Inc.旗下HKGF Market之10%股權及加州Alhambra Store之擁有人。我們打算用此次發行所得淨收益的一部分收購Alhambra商店剩餘的90%股權。這筆交易被視為關聯方交易。

•        2022年6月30日，本公司從DNL Management Inc.(擁有51%股權)和首席執行官John Xu先生的配偶Grace Xu女士(擁有49%股權)手中收購了MP，Inc.的廣發超市100%的股權。此次收購被視為關聯方交易。

Maison最初被授權發行500,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年9月8日，通過1股換200股的方式將普通股授權股份總數增加至100,000,000股，其中，授權股份分為每股享有一(1)次投票權的A類普通股92,000,000股，每股享有10(10)次投票權的B類普通股3,000,000股，以及優先股5,000,000股。本文及隨附的綜合財務報表所使用的所有股份及每股金額均已追溯調整，以反映(I)股本的增加，猶如股份編號的改變於提交予Maison Group的第一期期初生效，及(Ii)將Golden Tree USA Inc.實益擁有的本公司普通股的所有流通股重新分類為B類普通股，統稱為“重新分類”。

我們的中心-衞星商店模式

我們的四個傳統零售超市是作為中心商店設立和運營的。中心商店主要服務於傳統的以家庭為導向的客户，以具有競爭力的價格提供各種新鮮農產品和日用品。我們中心-衞星商店網絡中的衞星商店將被設計成滲透到當地社區和擁有更多年輕客户羣體的社區，如“千禧一代”和“Z世代”。

什麼是中心-衞星商店模式？

中心-衞星商店模式利用中心商店，即大都市地區典型的超市或雜貨店，作為中央樞紐，不僅充當常規超市，還為周圍地區的衞星/社區商店提供物流支持。與傳統的超市擴張相比，這種中心-衞星商店網絡使我們能夠更輕鬆、更廉價地擴大覆蓋範圍。該結構提高了物流效率，並提供了極大的靈活性，以服務於所有類型的客户羣。

中心商店將作為周邊社區商店的主倉庫，用於雜貨購物。雜貨通常可以首先從供應商送到中心商店，然後才需要使用外部供應商，允許中心商店向其覆蓋的所有社區商店分發，根據社區商店提供的歷史銷售數據進行分配。

衞星商店通常比傳統超市小。這些商店通常建在人口眾多的居民區。衞星商店提供較小的、特別精選的產品選擇，旨在滿足社區的需求和願望。例如，年輕消費者密度較高的社區中的衞星商店可能會提供更方便的食物或社交媒體流行產品。在一個充滿年輕專業人士的社區建立的衞星商店可能會以餐飲解決方案超市(MSSM)為特色，消費者在那裏幾乎可以立即獲得晚餐，其價格與在家準備一頓飯的成本相當，而且低於外出就餐。我們相信，我們的衞星商店將大大減少顧客在雜貨購物上花費的時間，因為它們將位於便利的位置，並以有吸引力的價位提供精心培育的產品選擇。我們預計這樣的時間效率和價格競爭力將吸引更多的客户。

中心-衞星商店網絡的預期優勢：

•        更具成本效益：衞星商店規模較小，有精心設計的產品選擇，以迎合特定社區的需求。它們比傳統商店更容易維護和建立，而且更具成本效益。

•        預期利潤率更高：精準營銷的精選產品針對特定客户羣，可帶來更高的收入和利潤率。我們預計買家將願意為質量和便利性支付更高的保費。

•        更容易建立：由於衞星商店規模較小，庫存經過精心挑選和管理，與傳統商店相比，大規模建立衞星商店需要的資金和成本更少。

•        更靈活：衞星商店在庫存和設置方面可以靈活。衞星商店提供的產品可能會根據地點和目標客户的不同而有所不同。

•        中心商店和衞星商店之間的協同效應：從物流角度來看，一箇中心商店可以為許多衞星商店提供動力。供應鏈的整體成本將更低，效率將高於傳統的門店網絡。將利用每個衞星商店的歷史銷售數據來優化中心商店的供應。衞星商店可以作為配送中心，實現快速送貨和店內提貨。送貨可以從衞星商店進行，客户也可以選擇從最近的衞星商店取貨。無論哪種方式，將商品交給客户的時間都大大減少了。

•        更具吸引力的購物體驗：消費者行為發生了變化，年輕人由於快節奏的生活方式，更不願意花很多時間去雜貨店購物。隨着更多的潮流產品和快速送貨或店內提貨選擇，衞星商店預計將吸引年輕顧客，他們往往更自發地購物，更注重購物體驗，而不是需求。

•        推廣我們的“團購”活動：團購活動是為期一天的促銷活動，旨在增加特定產品的銷售量，同時向消費者提供折扣。我們相信，由於我們的衞星商店將針對特定的客户羣而設計，客户的需求或興趣往往會重疊，提供團購促銷活動將有效地刺激目標產品的銷售。

•        擴大客户覆蓋範圍：我們相信，我們的中心和衞星門店模式將使我們能夠以更具成本效益的方式接觸到更廣泛的客户羣，從而降低成本並提高利潤率。

中心-衞星店佈局圖解

按重要性和緊迫性的購物偏好

我們的產品

傳統超市/中心商店

我們的四家傳統超市都提供易腐爛和不易腐的商品。我們把重點放在易腐爛的產品類別上，包括蔬菜、海鮮、水果和肉類。

•        蔬菜商店--我們所有的商店每天都會收到蔬菜的送貨，並被要求每天三到五天賣完所有的蔬菜。我們的蔬菜三天後打折，這大大降低了儲存成本和損耗率，提高了盈利能力。此外，為了降低綠葉蔬菜的破損率，由於客户翻找，我們通常將此類蔬菜袋裝出售。我們還根據不同的蔬菜特點展示和銷售不同種類的蔬菜。例如，中國山藥需要陳列在木條上以保持新鮮，而西瓜通常是成片出售的，因為它們很大。

•        水果--我們幾乎所有獨特的水果都是季節性產品，其中質量和價格對旺季的客户流量具有決定性作用。這些水果的單價更高，通常提供更高的利潤率。我們受益於與農場供應商的長期關係，在旺季保持競爭力，並從水果銷售中享受更優惠的採購價格和更高的利潤率。我們根據不同水果和蔬菜的特點，採用不同的貯藏技術。所有的蔬菜和水果都是以三到五天為基礎交付和銷售的，以降低磨損率，降低人力成本，並保持高質量。

•        肉類--由於我們可以銷售比其他主流雜貨店更多的動物身體部位，我們從一整頭豬、雞或牛產生的銷售額遠遠高於主流雜貨店，導致肉和肉製品銷售的利潤率更高。例如，豬肝、豬腸和豬腳、雞心和雞肚都是亞洲烹飪的主食，這些都是典型雜貨店不會提供的，這樣我們就可以更多地捕捉到整個動物的價值，從而增加這些產品的銷售利潤率。我們還根據亞洲人的烹飪習慣和風格，為不同的特定目的切割和包裝肉類。例如，我們專門為火鍋烹飪切成不同種類的肉，然後包裝和冷凍，以便快速提取，便於客户儲存和使用。此外，我們出售用亞洲調味料準備的肉類，購買後即可烹調。為特定目的切割的肉類或用亞洲調味料烹調的肉類通常會產生更高的利潤率。

•        海鮮-作為一種既定的程序，我們的內部商家每天午夜從碼頭和市場收集活的海鮮。購買的海鮮立即通過我們的內部冷鏈系統分發到所有零售店，在該系統中，冬眠技術使海鮮保持活力，並確保其新鮮度和質量。對於不同的物種，我們在它們的水箱和容器中保持不同的水温和氧氣密度。冬眠技術被廣泛應用於室內冷鏈系統的長距離配送，以最大限度地確保新鮮度和質量。就像我們處理肉類一樣，我們會為特定用途的魚做魚片，或者是為亞洲烹飪而準備的海鮮。

至於不易腐爛的食品，我們的貨架上有超過13,000種雜貨產品，從烹飪用具、罐頭食品、中式和亞洲調味料和香料，到國產和進口小吃。我們的許多進口雜貨來自中國、泰國和臺灣，以滿足華裔美國人和來自東亞和東南亞的目標客户的多樣化需求。截至2023年、2023年和2022年7月31日的三個月，非易腐雜貨類別分別佔我們總淨銷售額的約43.84%和43.43%，平均分別實現21.65%的加價。在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2022年4月30日的財年中，非易腐雜貨類別分別佔我們總淨銷售額的約43.52%和42.51%，平均分別實現35.09%和31.80%的加價。

商店裏提供新鮮蔬菜

各式各樣受歡迎的小吃

通常用來做火鍋的肉片

罐頭食品

阿爾罕布拉商店

2021年12月，我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu(“Alhambra商店”)手中收購了加利福尼亞州阿爾罕布拉市一家新雜貨店10%的股權。我們打算用此次發行所得淨收益的一部分購買Alhambra商店剩餘的90%股權。

我們相信，作為一家MSSM，Alhambra商店適合年輕顧客的生活方式。MSSM主要專注於即食食品和即食雜貨。Alhambra商店有一個內置的廚房，提供“Chili Point Land”品牌下的亞洲熱食品。即食食品包括冷凍食品，以及預洗和預切好的肉類和蔬菜。

我們相信，阿爾罕布拉有潛力成為阿爾罕布拉附近一家成功的衞星商店。阿爾罕布拉市有8.7萬人口，其中53%是亞裔美國人。在商店方圓3英里的範圍內，很大一部分消費者是住在公寓裏的年輕學生和年齡在25歲到44歲之間的年輕專業人士，他們的年收入在3.6萬美元到12萬美元之間。

Alhambra商店目前的設計目標是瞄準附近的人羣。這家商店位於阿爾罕布拉主街的中心，年輕消費者在那裏花了大量的時間在商店步行即可到達的許多餐廳和酒吧。

Alhambra商店還出售在社交媒體上很受歡迎的亞洲食品、零食和其他商品，以吸引有興趣嘗試新的時尚產品的年輕顧客。這家商店的目標是引導顧客從購買需求轉向購買體驗。

阿爾罕布拉商店內

在Alhambra商店的角落裏準備吃東西

阿爾罕布拉商店--更多景觀

我們的垂直供應和分銷鏈

我們的商業模式以涵蓋上游供應和下游零售超市的垂直一體化結構為特色。2021年12月，我們收購了大昌10%的股權，大昌是一家由我們的董事長兼首席執行官John Xu擁有的批發企業，主要供應從亞洲進口的食品和雜貨。大昌成立於1979年，與亞洲主要供應商合作超過20年，在通過完善的採購系統採購產品方面擁有豐富的經驗。為支持進口貿易業務，大昌擁有集進口、通關和批發服務於一體的綜合生態系統。戴昌擁有三個倉庫，並擁有一支銷售2000多種單品的專業團隊。大昌主要銷售來自亞洲各地的食品，包括花園(香港)、Prima Taste(新加坡)、五豐(大陸中國)、皇室(臺灣)、金奇麗(新加坡)等知名亞洲品牌。目前，大昌為所有50個州的2000多家不同種族的超市和批發商提供優質產品。我們對大昌的初始投資，以及我們收購剩餘股權的計劃，是創建垂直整合的供應-零售結構的第一步。有一家進口商作為我們投資組合的一部分，使我們有機會提供更多種類的產品，並從首選的批發定價中獲益

在截至2023年7月31日的三個月裏，我們與三家主要供應商合作。截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，這些主要供應商分別約佔我們總採購量的62.2%和59.3%。我們與四家主要供應商合作。在2023和2022財年，這些主要供應商分別約佔我們總採購量的51.5%和61.3%。我們還與當地和地區性農場建立了長期的合作關係，這些農場種植亞洲特色蔬菜和水果，並直接向我們的超市供應最受歡迎但難以採購的蔬菜和水果。與我們的供應商合作，我們能夠提供新鮮的時令蔬菜和水果。按照我們內部物流系統的指示，農產品、活海鮮和雜貨每天從我們的農場合作夥伴和外部供應商送到我們的超市。我們在加利福尼亞州洛杉磯大都市區的聖加布裏埃爾、蒙羅維亞、埃爾蒙特和蒙特利公園設有四家零售超市，平均門店面積超過3.6萬平方英尺，2022年的年交易量超過162萬筆。此外，我們對Alhambra商店的初始投資，並計劃在此次發行後收購剩餘股權，是接觸年輕社區並擴展到包括學生在內的年輕客户的巨大市場的關鍵因素或目標。

我們的內部物流團隊致力於為在線下單送貨的客户提供快速可靠的送貨服務。我們的中心-衞星商店網絡使我們能夠建立店內、微型倉庫，以實現快速訂單履行和快速送貨。我們能夠為中午前在最近的商店半徑5英里範圍內下的訂單提供當天送貨服務。

集成的線上和線下服務

在2019年收購了我們的第一家超市後不久，我們就開始了一系列的在線舉措。顧客可以選擇通過第三方移動應用“FreshDeals24”和集成在微信中的小程序在線下單，以獲得100%無收銀員購物體驗。我們採取了這一舉措，並基於對微信在華裔美國人和更廣泛的亞裔美國人社區中的主導地位的認識，以及對年輕一代客户習慣的廣泛研究，設計了這些應用程序。我們正在與京東密切合作，改進和更新我們的在線應用程序，以繼續專門瞄準和吸引更廣泛的客户羣。

新交易説明24

當前的微信小程序圖解

我們整合了我們的線上和線下零售能力，並將我們的中心商店作為倉庫來完成在線訂單。通過有效地管理庫存和線下資源，我們的商店滿足了消費者在店內和在線上的需求。我們通過線上線下一體化運營提供多種購物渠道。客户可以通過第三方移動應用程序和小程序下單，並可以送貨上門或店內提貨。我們靈活的購物選擇旨在為客户提供最符合他們的生活方式和個人偏好的便利性和靈活性。

目前，京東正在為我們未來的商店開發一款新的移動應用程序。欲瞭解更多信息，請參見下面的“與京東的夥伴關係”。

定價策略

總的來説，我們的定價策略是以合理的價格提供優質產品。我們認為，定價應該基於產品質量和購物體驗，而不是促銷定價，以推動銷售。我們的目標是向我們的目標和忠誠的客户傳遞一種價值感，並與他們建立信任關係。

我們對不同的食品類別採取不同的定價策略。對於最暢銷的海鮮和核心產品，如游泳蝦和活小龍蝦，我們的價格具有競爭力，旨在吸引消費者流量。對於通常是進口的、保質期長的雜貨部商品，我們的價格是溢價的(平均加價35%)。由於市場狀況和季節性供應的變化，我們對海鮮和農產品的定價比其他類別的定價更不穩定。

營銷與廣告

我們相信，我們獨特的產品，受歡迎的農產品具有競爭力的價格，以及口碑良好的口碑，是商店銷售的主要驅動力。除了口碑之外，我們還通過店內品嚐、店內每週促銷標牌、烹飪演示和產品樣品來宣傳我們的品牌。我們還在我們的官方網站和電子時事通訊上宣傳我們的商店，和/或在當地中文報紙、雜誌和當地電臺每月或每週發佈插頁和銷售傳單。我們的業務也主要在我們的官方網站a

第三方手機App“FreshDeals 24”，以及一個集成到微信中的小程序。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月裏，我們分別確認了30,637美元和10,078美元的營銷和廣告費用。在截至2023年4月30日和2022年4月30日的財年，我們分別確認了73,678美元和157,561美元的營銷和廣告費用。總體而言，我們利用混合營銷和廣告策略來提高我們的品牌認知度，定期與我們的目標客户溝通，並加強我們營銷新產品和差異化產品的能力。

隨着我們打算建立更多的衞星商店，隨着我們新的移動應用程序的開發，我們預計未來廣告將大幅增加，重點是社交媒體推廣。由於年輕一代是重點關注的對象，除了微信，我們計劃通過TikTok、YouTube和Instagram為我們的衞星商店和移動應用程序做廣告。我們還計劃邀請精選的互聯網影響力人士來報道我們的商店、產品和產品。

競爭

食品零售業是一個規模龐大、競爭激烈的行業。雖然亞洲超市業是一個利基市場，但市場參與者仍然高度分散和不成熟，我們面臨着來自較小或分散的競爭對手的競爭。然而，隨着中國和其他亞洲人口在美國的快速增長以及他們的消費能力，其他競爭對手可能會在未來開始在這個市場上運作。這些競爭對手包括：（i）全國傳統超市，（ii）區域超市，（iii）全國超級市場，（iv）替代食品零售商，（v）當地食品店，（vi）小型專賣店，（vii）農貿市場，以及（viii）電子商務/僅在線雜貨店。

全國和地區的連鎖超市在經營多個門店和擴張管理方面擁有豐富的經驗，並且擁有比我們更多的營銷或財務資源。儘管他們目前只提供有限的中國和亞洲特色食品選擇，但如果他們願意，他們可能會投入更多資源來採購、推廣和銷售中國和其他亞洲產品。當地的食品店和市場規模很小，對當地的喜好有很深的瞭解。它們缺乏規模，導致高風險和有限的增長潛力。此外，還有一些亞洲在線食品雜貨平臺，如Weee！，它們的運營歷史更長，在亞洲在線食品雜貨購物方面的聲譽也更成熟。然而，由於缺乏自己的線下門店，導致客户的成本更高。僅在網上經營的雜貨店依賴與當地超市合作獲得供應，這使它們面臨着在供應不足時無法始終滿足客户需求的風險。此外，純在線雜貨店本質上不能提供店內購物體驗，如在店內嘗試新食品或熟食，以及店內提貨。我們相信，與純在線雜貨店相比，我們的商業模式可以為客户帶來更全面、更全面的購物體驗，同時保持具有競爭力的價格點。

我們的競爭優勢

強大的管理和運營團隊

我們的核心運營團隊在超市運營、供應鏈、物流和倉庫管理以及電子商務方面擁有豐富的經驗和知識。自收購我們的四家中心門店以來，我們從美國本地和中國聘請了經驗豐富的運營和管理團隊成員，其中包括：本次發行完成後將擔任我們的首席運營官的陶涵，他在中國最大的連鎖超市之一永輝超市和阿里巴巴集團旗下的線上線下零售平臺弗雷西波(中國被稱為“盒馬生鮮”)擁有超過20年的零售行業經驗；以及Alhambra商店的商店經理，他在零售業擁有16年的經驗，包括對便利店連鎖店的流程管理實踐非常熟悉，這直接轉移到了我們的衞星商店概念上。我們戰略性地將我們的團隊成員部署到與他們的經驗和專業技能最匹配的位置。

我們建立了新的績效獎金制度。如果一家商店達到或超過預設的關鍵績效指標(KPI)，該商店的員工將獲得現金獎金。每個部門都需要每週提供業績報告，管理小組將對此進行審查。每個部門都需要提供

我們的增長戰略

繼續建設中心衞星商店網絡

經營中心商店：我們有經營現有零售超市的成功記錄，並能夠迅速將陷入困境的商店轉變為盈利資產。基於我們對零售雜貨市場的瞭解，以及我們成功投資和運營現有零售超市的歷史，我們迅速發現了我們認為收購商店的關鍵弱點，並採取了旨在實現盈利的具體行動，例如減少多餘的產品供應，管理新鮮農產品、肉類和海鮮庫存以減少浪費，並定製庫存和產品選擇，以更準確地匹配在我們每家商店購物的人羣的需求。我們計劃用此次發行所得的一部分收購更多的超市，以將我們的足跡擴大到西海岸和東海岸。我們計劃在2024年底之前收購我們在北加州的第一家中心門店。在東海岸，我們打算在2024年底之前收購五家中心門店。我們還計劃在2025年底之前在紐約市建立一個新的倉庫，為東海岸提供服務。在完成東海岸擴張後，我們預計到2025年底將運營總共10家中心門店。

開設衞星商店-我們目前擁有Alhambra商店10%的股權，這是我們從首席執行官John Xu的配偶Grace Xu手中購買的。我們計劃用此次發行淨收益的一部分收購Alhambra商店剩餘的90%股權，並將其作為我們的第一家衞星商店運營。自開業以來，我們的管理團隊一直參與Alhambra商店的運營和管理，利用我們在超市的經驗。Alhambra門店位於一個擁有大量年輕客户的社區，將成為我們瞄準這一人羣以及擴大我們的中心-衞星門店模式的重要一步。我們計劃開設我們的衞星商店，以滲透到當地社區和擁有更多年輕和多樣化客户的社區。在選擇地點時，我們還會考慮亞裔學生人數較多的大學城和大學社區。這些衞星商店將作為“社區零售店”，提供即食即食的食品和雜貨。到2024財年，我們計劃在加利福尼亞州奇諾山和羅蘭高地再開設兩到三家衞星商店，並從此次發行中獲得淨收益的一部分。

多渠道計劃

我們正在探索我們的多渠道舉措，包括：改善我們的店內購物體驗；通過上門送貨和店內提貨增加和增強我們的移動訂購，以及擴大我們的社交媒體存在。此外，多渠道解決方案可以幫助實現用户集成、價格集成、庫存集成、價格集成、營銷集成和訂單集成：

•        用户融合是指為每個消費者建立唯一的ID，允許我們跨線上線下渠道整合他們的購物體驗，並根據他們ID對應的數據為這些消費者提供標準化服務。

•        產品集成是指不同的銷售渠道可以形成對產品的集成管理。這意味着，當在各種線上和線下渠道銷售時，相同的實物商品具有相同的商品代碼，並規定了生命週期管理的語言。

•        價格整合是指同一產品在不同的線上線下渠道實現統一的價格基礎，能夠同步所有渠道的價格變化，為消費者提供便捷的購物體驗，而不是價格分化。

•        庫存整合是指實現庫存共享、靈活分配、庫存預測。不同渠道間的數據和服務融合，要實現線上線下多渠道的庫存共享。如果收到的訂單減少了一個在線渠道的庫存，其他在線渠道將同時同步此信息。同時，由於顧客在沒有結賬的情況下將某些商品放入購物車，在線渠道將保持一定的儲備庫存。

與京東合作

於2021年4月，我們與京東的美國子公司京東電子商務美國有限公司(“京東美國”)簽訂了一系列協議，包括合作協議和知識產權許可協議(每項協議如下所述)。

總體而言，我們相信與京東的合作將幫助我們在以下方面改善我們的業務：

•        商店數字化轉型-新商店將使用最先進的設備和設備。這些設備包括PDA和移動結賬設備、標籤打印機和激光掃描儀，將為員工在商店工作時提供靈活性。與此同時，激光掃描儀和標籤打印機等設備將使我們能夠以數字方式將數據上傳到連接的服務器，以便進行後端管理和分析。

門店佈局也將在京東通過多年的海量數據收集和分析進行透徹分析的基礎上進行更新。目的是對門店進行科學的設計，包括區段佈置、自助結賬POS位置、貨架位置部署，優化店內交通路線，改善購物體驗。

門店佈局設計

•        京東將領導設計和實施一款新的以產品為中心的移動應用，為我們的線上線下客户提供服務，其中包括閃電銷售、每日特別促銷、銷售排名和人氣趨勢，為客户提供有針對性的建議和促銷活動日曆。

新的移動應用程序將支持基於活動、假期和產品的全年促銷活動。考慮到目標客户，這款應用的設計不僅是為了作為一款購物應用，也是為了讓人們分享他們獨特的體驗的社交平臺。社交元素包括排名靠前/受歡迎的商品、美食分享、評論和品嚐、商店探索和產品拆箱評論。

當前正在開發的新移動應用程序的插圖

•        帶連接數據的雲服務器--在京東的幫助下，我們將通過基於雲的服務器將我們的後端運營完全上線。這將把所有商店的數據聯繫在一起，讓管理層對品牌的表現有一個整體的看法。傳統上，每家商店都有自己的數據，這限制了與其他商店的連接，使管理層很難全面瞭解情況。互聯數據還將幫助公司發現和創造商店之間的協同效應，分析更大規模的數據，並確定批量訂單機會，以獲得潛在的價格優勢。有了這些互聯數據，我們相信將能夠實時更新商店之間以及線上和線下之間的庫存、銷售、產品、消費者流量、物流和送貨統計數據。這將使我們不僅有機會經營門店，而且有機會以優化成本效益的方式經營360度零售業務。

•        智能倉儲和物流技術-通過與京東合作，我們將能夠使用大數據分析和人工智能來探索倉儲自動化解決方案，我們相信這些解決方案將使我們能夠通過使用只需要有限人工幹預的全自動化倉庫來實現倉儲的精益管理，提高生產效率和降低運營成本。對於供應鏈，我們的目標是通過京東合作伙伴關係可視化供應鏈健康狀況。可以及時對資源進行有效的調整，保持效率，進一步降低成本。我們還將能夠優化配送路線和車輛路線

通過持續收集和分析目標區域的數據，提高交付時間和用户滿意度。建立針對不同消費羣體的衞星配送站，如學生集中區域。衞星分發站可以加快最後一英里的交付。

•        更受歡迎的產品介紹-京東是中國領先的零售和電商平臺，也是許多世界知名品牌的全球大使。與京東的合作將使我們能夠將許多在亞洲廣受歡迎的精品品牌產品引入我們現有的和目標市場。憑藉Maison成熟的零售網絡和快速增長的美國客户基礎，預計將有更多海外精品產品進口到美國，造福美國消費者。

《合作協議》

根據合作協議，JD US同意向我們提供以下收費服務：

•        第0階段-提供諮詢服務，包括：(1)考慮和評估我們的業務性質；(2)提供信息和標準，分析和研究我們業務全渠道零售的可行性；(3)編制和交付我們門店全渠道零售的可行性方案；

•        第一階段-初始化服務，包括初始化可行性方案、我們門店的數字化、網上零售和電子商務業務的交付以及全渠道門店的運營解決方案；

•        第2階段--實施服務，包括產品和商品供應鏈配置、數字解決方案操作和管理工作人員培訓、硬件安裝和配置、軟件定製、概念設計和實施；

•        階段3-提供平臺服務，包括在交付時提供門店的實際運營和管理以及必要的支持服務。

《知識產權許可協議》

根據知識產權許可，JD US在加利福尼亞州向我們授予了為期十年的有限、非獨佔、不可轉讓、不可再許可的許可，以：

•        使用由京東的某些商標(“京東商標”)和我方的某些商標組成的品牌，其形式須經我方和JD US雙方書面同意(“聯合品牌”)；

•        使用京東商標，但僅限於併入聯合品牌；以及

•        使用、複製和分發聯合品牌將為公眾所知的品牌形象或視覺標識的任何設計或體現，包括JD US可能向我們提供的商店佈局、標牌、廣告和營銷材料、消費者通信、藝術品、網頁、移動應用內容和其他材料的任何設計，在所有情況下，僅與JD US批准的我們在加利福尼亞州的零售超市商店的運營和推廣以及在該等商店提供和銷售的產品和商品及相關服務有關。

商標

“香港好運超級市場”及由“好運”字樣組成的註冊商標是我們的自有商標，並於2021年9月向美國專利商標局提出註冊申請，現正等待批准，但30天的反對期已屆滿。該商標目前是我們四家零售超市的品牌，也將覆蓋我們未來收購的其他超市。我們認為，我們的商標是一項寶貴的資產，可以使客户的價值選擇多樣化，是提高利潤率的有用戰略，也是在競爭環境中建立和保護我們品牌的重要方式。我們目前沒有與任何第三方發生任何商標糾紛。

保險

我們使用保險和自我保險相結合的方式，為潛在的工人賠償責任、汽車和一般責任、產品責任、員工醫療福利和其他傷亡和財產風險提供保險。法律趨勢和解釋的變化、通貨膨脹率的變化、索賠結算性質和方法的變化、因適用法律、破產或保險承運人的變化而引起的福利水平的變化以及貼現率的變化，都可能影響索賠的最終結算。我們不斷評估我們的保險要求，以確保我們的保險計劃保持足夠的覆蓋水平。

特性

我們所有的零售超市都從不同的第三方那裏租賃經營空間，我們與這些第三方保持着平均約19年的長期租約。

以下列表詳細介紹了與我們的租賃相關的信息：

管理

行政人員及董事

以下是關於我們現任高管和董事以及所有已被挑選並同意在本次發售完成後擔任董事的人的信息，截至2023年10月4日。

____________

*近日，韋浩思先生、王宏先生和張博士已分別接受我們的任命，成為本公司的董事成員，自美國證券交易委員會以S-1表格宣佈我們的註冊聲明生效之日起生效，本招股説明書是其中的一部分。

*董事會主席韓先生已被選中，並已同意擔任我們的首席運營官，在本次發售完成後生效。

現任高管和董事的背景，以及所有已被選中並同意在本次發售完成後擔任董事的人

以下是關於我們的現任高級管理人員和董事的信息。

許志永自2019年起擔任董事、總裁及本公司行政總裁。徐翔自2013年以來一直擔任跨境投資公司董事國際集團有限責任公司的董事和總裁。2009年至2020年，王旭先生還擔任過房地產投資公司理想城市地產有限責任公司的董事和總裁。王旭先生在企業運營、投資和戰略管理以及零售企業方面擁有豐富的經驗，具有敏鋭的市場洞察力和對跨境投資環境的深刻理解。

我們相信，徐先生在我們董事會任職的資格包括他作為創始人兼首席執行官的視角和領導我們公司的經驗，以及他在業務、戰略發展和實施方面的豐富經驗。

Alexandria M.Lopez一直擔任我們的董事會成員，並自2019年以來一直擔任公司的首席財務官。洛佩茲之前曾在強生國際集團擔任首席財務長和副首席財務官總裁，她在2014年至2023年期間一直擔任這一職位。洛佩茲女士擁有10多年的財務和會計經驗。洛佩茲女士獲得了鳳凰城大學會計學學士學位。

我們相信，洛佩茲女士在我們董事會任職的資格包括她對我們公司的瞭解以及她在我們公司的豐富管理經驗。

Mark Willis已被選中，並已同意在本招股説明書所包含的註冊聲明的生效日期擔任本公司董事會成員。威利斯先生是ParQuest Consulting的創始人兼首席執行官，該公司是他於2015年創立的，自2021年以來一直擔任紐約市市長埃裏克·亞當斯過渡團隊的成員。在擔任這些職務之前，韋浩思先生曾於1998年至2015年在摩根士丹利財富管理公司擔任各種職務。Willis先生擁有巴魯克學院的金融和投資BBA學位，以及巴魯克學院商學院計算機專攻方法論的MBA學位。

我們相信，威利斯先生在我們董事會任職的資格包括他在企業管理和財務方面的豐富經驗，以及他在金融服務方面的專業知識和資源。

王斌已獲選為本公司董事會成員，並已同意於本招股説明書所屬註冊説明書生效之日起擔任董事會成員。王輝先生是永旺資本國際有限公司的董事董事總經理，該公司於2007年在香港註冊成立，是一家企業諮詢服務公司。2018年至2020年，他還擔任納斯達克上市公司艾伯頓收購公司(ALAC)的董事長兼首席執行官。2010年至2012年，他擔任天空數碼商店的獨立董事董事

參與了該公司的公開上市程序。王先生於1994年在化學銀行開始他的金融生涯，擔任該銀行在美國國內亞洲市場的商業銀行業務的市場細分經理。1996年，化學銀行併入大通，2000年併入摩根大通，總裁任副董事長兼大通國際金融服務部組長。直到2006年，他繼續在摩根大通服務，在該行國際業務的發展和增長方面負有廣泛的管理職責。王先生1980年畢業於西北工業大學，1983年獲得xi安交通大學機械工程碩士學位，1992年在伊利諾伊州立大學獲得經濟學碩士學位。王先生在金融行業擁有30多年的管理經驗，曾為美國和亞洲的數十家企業客户提供金融諮詢服務。

我們相信王先生在我們董事會任職的資格包括他在企業管理方面的豐富經驗以及他在金融服務方面的專業知識和資源。

張曉霞博士已獲選為本公司董事會成員，並已同意於本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起擔任董事會成員。張博士為多家在美國有業務的中國公司擔任顧問，專注於戰略、資源、技術和供應鏈管理。她的客户包括陽方勝利餐飲，她幫助該公司從一家街頭小販發展成為一家專注於哈拉餐飲、食品加工、包裝、中央廚房和餐廳的全產業鏈公司，並擴大了在紐約和加州市場的足跡。張博士還為山西紅通豐和農業提供諮詢服務，在那裏她幫助開發了被稱為“中國梨王”的標誌性產品“玉露香梨”，並簡化了公司的供應鏈流程，提高了公司的效率和盈利能力。張博士還擔任中國人民大學終身學習中心的董事副主任，她自2014年以來一直擔任該職位。2016年至2020年擔任中關村東昇新型城鎮化產業聯盟理事長，2011年至2021年擔任天津渤海城市發展研究院副院長。張博士於2004年在北京大學獲得環境科學博士學位。

我們相信，張博士在我們董事會任職的資格包括她在諮詢、供應鏈管理和開發方面的豐富經驗，以及她在成長期公司的經驗。

此次發售完成後，韓濤已被選中擔任我們的首席運營官，並已同意擔任首席運營官。自2020年10月以來，韓先生一直擔任我們位於聖加布裏埃爾、埃爾蒙特和蒙羅維亞的門店的總經理。在2020年前，韓先生在零售超市擔任各種管理職務超過10年。2017年至2020年，韓先生在北京擔任盒馬生鮮的市場經理。2011年至2017年，韓先生在中國的一家公共零售公司永輝超市擔任行政經理。2001-2011年間，他擔任北京ICO-YOKATO的管理主管。

董事會

董事會組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會目前有兩名成員。我們修訂和重述的章程規定，我們的董事會將由若干名董事組成，這些董事將不時由董事會確定。緊隨本次發售完成後，吾等預計本公司董事會將由五名董事組成，其中王斌、Mark Willis及張曉霞博士符合納斯達克公司管治標準及交易所法案規則第10A-3條的獨立性要求的獨立董事資格。董事會成員將在我們的年度股東大會上被選舉產生，直到他們的繼任者被選舉並獲得資格為止，前提是他們事先去世、辭職、取消資格或被免職。

受控公司

我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”，因為只要我們的董事長兼首席執行官徐匡源先生持有本公司超過50%的投票權，他就將對公司的管理和事務以及需要股東批准的事項行使控制權，包括選舉本公司的董事。在我們首次公開募股後，徐先生將控制我們已發行股本超過50%的投票權，他將有能力控制事情的結果

提交給我們的股東批准，包括我們董事的選舉，以及我們公司的整體管理和指導。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許並打算依賴納斯達克的公司治理規則的某些豁免，包括：

•        免除大多數董事會成員必須是獨立董事的規定；

•        豁免行政總裁的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規定；以及

•        豁免董事提名的人必須完全由獨立董事挑選或推薦的規定。

董事會各委員會

我們的董事會將設立一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。每名委員會成員將由董事會任命，並將一直任職到繼任者當選並獲得資格為止，除非他或她提前被免職或辭職。

審計委員會

本次發行完成後，我們預計將有一個由張曉霞博士、王斌和馬克·威利斯組成的審計委員會。董事會認定，審計委員會的每名成員均符合《納斯達克》公司治理標準和《交易所法案》規則第10A-3條的獨立性要求，並具備財務知識(見《納斯達克規則》的定義)。

王斌將擔任審計委員會主席。董事會已認定王斌符合“美國證券交易委員會”規則所指的審計委員會財務專家資格，並符合“納斯達克”規則對財務複雜程度的要求。在作出這一決定時，董事會考慮了正規教育和以往在財務方面的專業經驗。本公司的獨立註冊會計師事務所和管理層將定期與審計委員會成員私下會面。

除其他事項外，該委員會將負責：

•        監督管理層對我們會計政策、財務報告和披露做法的可靠性和完整性的維護；

•        監督管理層流程的建立和維持，以確保充分的內部控制制度正在運作；

•        監督管理層流程的建立和維護，以確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策；

•        在年度和季度財務報表提交前和收益發布前審查財務報表；以及

•        審查獨立會計師的業績，就獨立會計師的聘任或終止向董事會提出建議，審議和批准獨立會計師擬從事的任何非審計業務。

審計委員會將有權調查在其職責範圍內提請其注意的任何事項，並酌情為此聘請律師。

我們的董事會將為我們的審計委員會通過一份書面章程，在本次發行完成後生效，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.maisonsoltionsinc.com上提供。

審計委員會的組成和職能符合美國薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。公司將遵守未來的要求，只要這些要求適用於公司。

薪酬委員會

該公司的薪酬委員會將由馬克·威利斯、王斌和張曉霞博士組成。董事會認定，提名和公司治理委員會的每名成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會的獨立性要求。馬克·威利斯將擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的職能除其他外包括：

•        審查我們的薪酬做法和政策，包括股權福利計劃和激勵性薪酬；

•        審查關鍵的員工薪酬政策；

•        監察僱員--董事、高級職員及其他主要僱員的表現及薪酬；以及

•        就這些事項準備向董事會提交的建議和定期報告。

我們的董事會將為我們的薪酬委員會通過一份書面章程，在本次發行完成後生效，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.maisonsoltionsinc.com上提供。

薪酬委員會的組成和職能符合美國薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求，以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度。公司將遵守未來的要求，只要這些要求適用於公司。

提名和公司治理委員會

本公司的提名及企業管治委員會由王斌、韋浩思及張曉霞博士組成。董事會已確定提名委員會及企業管治委員會的每名成員均符合納斯達克及美國證券交易委員會的獨立性要求。王斌將擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會的職能包括：

•        就董事會的規模、組成、結構、運作、業績和效力提出建議；

•        確定董事會及其委員會成員的標準和資格；

•        評估並向董事會推薦具備擔任董事會及其委員會成員資格的有能力的人選；

•        制定並向董事會推薦一套企業管治原則；以及

•        審議並向董事會建議與公司治理有關的其他行動。

我們的董事會將為我們的提名和公司治理委員會通過一份書面章程，在本次發行完成後生效，該章程將在本次發行完成後在我們的公司網站www.maisonsoltionsinc.com上提供。

提名和公司治理委員會的組成和職能符合美國薩班斯-奧克斯利法案以及所有適用的美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的所有適用要求。公司將在適用的範圍內遵守未來的要求。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

任何一家擁有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

道德守則

關於此次發售，我們的董事會將通過一項道德準則，在本次發售完成後生效，確立適用於我們所有董事、高級管理人員、員工、顧問和承包商的道德行為標準。道德守則除其他事項外，將涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、公司資金和資產、保密和公司機會要求以及舉報違反道德守則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。我們的道德準則將在我們的網站www.maisonsoltionsinc.com上公開提供。對本公司董事、高管或其他主要財務人員的道德守則的任何放棄，可能僅經本公司董事會授權，並將根據適用法律和納斯達克上市規則的要求予以披露。

董事薪酬

從2019年到目前為止，我們的董事是John Xu和Alexandria Marie Lopez，他們從未因擔任董事而獲得任何報酬。然而，我們確實報銷了他們因出席董事會會議和履行董事會成員職責而產生的旅費。

我們的董事會將通過一項新的非員工董事薪酬計劃，在本次發行完成後生效，根據該計劃，每位非員工董事將從我們獲得他們在我們董事會的服務的薪酬如下：

董事服務協議

與當選為董事有關，我們每一位現任非執行董事(包括獨立董事)已與我們訂立標準董事服務協議(“董事服務協議”)，根據該協議，(A)該等董事將有權獲得年度現金聘用金及/或股權激勵計劃(尚未設立)，(B)我們同意在我們的管理文件及適用法律授權的最大限度內賠償我們的董事，而此類賠償僅適用於董事本着我們的最佳利益及在刑事訴訟的情況下真誠行事的情況。我們沒有合理的理由相信董事的行為是非法的；以及(C)董事任期將在下一次年度股東大會上屆滿，視早先的非常事件而定。

高管薪酬

本節討論高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面標題為“薪酬彙總表”的一節中被點名。下表彙總了2023年至2022年期間根據S-K法規第402(M)(2)條確定的支付給我們的首席執行官和我們每個其他被點名的高管的薪酬。我們把這些人稱為我們的“指定執行官員”。在截至2023年4月30日、2022年4月30日和2022年4月的財政年度，我們任命的高管及其職位如下：

•        我們的總裁兼首席執行官約翰·徐；

•        首席財務官Alexandria M.Lopez；以及

•        我們的總經理陶涵(將在本次發行完成後被任命為首席運營官)。

本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在此產品完成後採用的實際補償計劃可能與本次討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。

薪酬彙總表。

下表列出了有關我們的首席執行官和其他被點名的高管在過去兩個財年的年度薪酬的某些信息。

高級職員薪酬表(2023及2022財政年度)

從2019年6月到2021年6月，我們的總裁和首席執行官徐明和首席財務官亞歷山德里亞·M·洛佩茲在擔任麥森高管期間沒有獲得任何報酬。從2021年7月至2021年，徐某先生的底薪為每年7.1萬美元，洛佩茲女士的底薪為每年10.6萬美元。我們的首席運營官韓濤自加入公司以來，每年的基本工資為8.6萬美元。

僱傭協議

我們已經與我們任命的每位高管簽訂了僱傭協議，這些協議一般列出了僱傭條款和條件，包括基本工資、目標獎金機會、參與Maison Solutions Inc.及其任何附屬公司股權激勵計劃的機會(將在每個此類實體的相關協議中記錄)，以及包括和標準員工福利計劃的參與。

基於計劃的獎勵的授予

我們沒有任何指定的高管參與任何基於計劃的獎勵計劃，也沒有任何賬户餘額。

財政年末的未償還股權獎勵；期權行使和股票歸屬

我們任命的高管中沒有人擁有購買其權益或其他基於其權益價值的獎勵的選擇權。

養老金福利

在本次發售完成之前，我們沒有任何被點名的高管參與本公司贊助的合格或非合格固定收益計劃，也沒有在該計劃中擁有賬户餘額。

非限定延期補償

在本次發售完成之前，我們沒有任何被點名的高管參與本公司維持的非限定固定繳款計劃或其他遞延補償計劃，也沒有在該計劃中擁有賬户餘額。

法律責任及彌償事宜的限制

我們已經與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，其中包含限制他們對金錢損害承擔個人責任的條款。因此，我們的董事和高級管理人員不會因任何違反受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人責任。除某些例外情況外，這些協議規定賠償相關費用，其中包括律師費、判決、罰款和任何董事在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格人士擔任董事是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的細則將規定，我們應在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事產生的費用，並允許我們代表任何高級人員、董事、員工或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，而無論我們是否被允許賠償他或她。

我們修訂和重述的章程中的賠償協議和賠償條款所代表的責任限制可能會阻止股東以違反他們的受託注意義務為由對我們的董事提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。目前，並無任何涉及本公司任何董事、高級職員或僱員的訴訟或法律程序被要求賠償，我們也不知道有任何可能導致索賠的訴訟威脅。

某些關係和關聯方交易

以下包括自2019年7月以來的交易摘要，以及我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的人士，或上述人士的任何聯屬公司或直系親屬曾經或將會擁有直接或間接重大利益的任何目前建議的交易。這些交易大多發生在我們的大股東、董事會主席兼首席執行官約翰·徐和我們之間。

•        2019年10月29日，本公司以66萬美元收購蒙特利公園有限公司香港超市25%的股權。2020年1月1日，公司以66萬美元的價格將蒙特利公園有限公司持有的香港超市25%股權出售給徐翔擁有的公司HZV Holding Inc.。

•        在2020財年，本公司以零利率向徐翔擁有的理想投資公司借款1,863,666美元。截至2020年4月30日，公司已將所有應付款從理想投資轉換為股票，餘額為零。

•        在2020財年，該公司以0%的年利率向徐翔擁有的Good Fortune CA3，LP提供了20,000美元的貸款。Good Fortune CA3，LP於2022年全額償還公司這筆款項。

•        截至2021年4月30日，本公司已以0%年利率向徐德亮借款86,288美元。該公司在2022年償還了這筆款項。

•        在2021財年，該公司以零利率向徐翔擁有的JC國際集團有限責任公司提供了27萬美元的貸款。JC國際集團有限責任公司於2022年全額償還公司。

•        在2021財年，該公司以0%的年利率向徐翔擁有的理想投資公司提供了6萬美元的貸款。截至2022年4月30日，理想投資已經償還了這筆錢。

•        在2021財年，該公司以0%的年利率向徐翔擁有的理想城市資本公司提供了3萬美元的貸款。截至2022年4月30日，理想城市資本已經償還了這筆錢。

•        在2021財年，該公司以零利率向徐翔擁有的福勒發展公司提供了12.2萬美元的貸款。截至2022年4月30日，福勒發展公司已經償還了這筆款項。

•        在2021財年，該公司以零利率向徐翔擁有的Good Fortune CA3，LP公司提供了43,100美元的貸款。截至2022年4月30日，Good Fortune CA3，LP已經償還了這筆金額。

•        2021年5月1日，本公司從DC Holding手中收購了加州大昌股份有限公司10%的股權。DC Holding由John Xu所有。這筆交易的買入價為162,665美元。

•        截至2022年4月30日，本公司以0%的年利率向John Xu擁有的Good Fortune CA3，LP借出2萬美元，這筆款項已於2022年7月29日償還。

•        在2022財年，該公司以0%的年利率從徐翔擁有的理想城市資本公司借了30,825美元。這筆款項已於2022年10月19日償還。

•        在2022財年，該公司以0%的年利率從徐明擁有的JC國際集團有限責任公司借入108,361美元。這筆款項已於2022年10月19日償還。

•        截至2022年4月30日，該公司欠徐翔174,594美元。這筆款項已於2022年10月20日償還。

•        截至2022年4月30日，公司欠Grace Xu 40,775美元。這筆款項已於2022年10月20日償還。

•        2021年12月31日，本公司從Grace Xu手中收購了持有Alhambra商店的法人實體Alhambra，Inc.的HKGF Market 10%的股權。這筆交易的買入價為40,775美元。

•        2022年6月30日，本公司從DNL Management Inc.(51%股權)和Grace Xu女士(49%股權)手中收購了MP，Inc.的廣發超市100%的股權。此次收購被視為關聯方交易。這筆交易的收購價為150萬美元。於2023年2月21日，本公司與出售股東重新協商並訂立經修訂的股票購買協議，生效日期為2022年10月31日，將收購價格修訂為250萬美元，雙方均認為該價格反映了Maison蒙特雷Park的真實公允價值。

股本説明

以下摘要描述本公司的股本及本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重述的公司章程的主要規定，每一項均將於本次發售完成前生效，經修訂及重述的投資者權利協議(吾等及吾等的若干股東是協議的一方)，以及DGCL的修訂及重述投資者權利協議。對於完整的描述，您應該參考我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程，這些證書的副本已經作為證物提交到本招股説明書的註冊説明書中。

一般信息

根據我們於2021年10月1日提交給特拉華州州務卿的修訂和重新註冊的公司證書，我們的授權庫存包括：

本公司獲授權發行的所有類別股票的股份總數為100,000,000股，包括(I)95,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中(A)92,000,000股為指定為A類普通股(“A類普通股”)的系列，(B)3,000,000股為指定為B類普通股(“B類普通股”)的系列，及(Ii)5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

投票權

在提交股東表決的所有事項上，我們A類普通股的每位股東有權每股一(1)票，我們B類普通股的每位股東有權每股十(10)票。我們A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或我們修訂和重述的公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

•        如果我們要修訂經修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別的股本須另行投票通過擬議的修訂；及

•        如果我們試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特別權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書將不會為董事選舉提供累積投票權。

股息權

我們A類普通股和B類普通股的持有者有權從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息。有關更多信息，請參閲“股利政策”一節。

轉換

B類普通股的每股流通股可根據持有人的選擇權隨時轉換為一股A類普通股。此外，在本次發售完成後發生的任何轉讓(無論是否有價值)時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，但我們修訂和重述的公司註冊證書中進一步描述的某些允許轉讓除外，包括遺產規劃或慈善轉讓，其中轉讓持有人保留對B類普通股股份的獨家投票權，並向轉讓持有人的關聯公司或某些其他相關實體轉讓。

我們B類普通股的所有流通股將於下午5：00自動轉換為我們A類普通股的股票。紐約市時間，由我們的董事會確定的日期，即不少於60天也不超過180天的日期後，我們當時已發行的B類普通股的股票總數不再佔我們當時已發行的普通股所有股票總數的至少5%。此外，我們的首席執行官許約翰(或許先生的任何獲準受讓人)持有的每股B類普通股將於下午5：00自動轉換為一股A類普通股。紐約市時間，由我們的董事會確定的日期，不少於60天，也不超過180天，在徐偉先生去世或殘疾後。一旦轉換為A類普通股，B類普通股不得再發行。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類和B類普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產

權利和偏好

我們A類和B類普通股的持有人沒有優先認購權、轉換(如上所述除外)或認購權，也沒有適用於我們的A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款。

全額支付和不可評税

我們A類和B類普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

反收購條款

DGCL、我們修訂和重述的公司證書，以及我們修訂和重述的章程的規定，概述如下，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受《特拉華州上市公司條例》第203節的規定管轄。一般而言，第203節禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內不得與一名“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“企業合併”包括合併、資產出售或為股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些條款可能具有延遲、推遲或阻止我們控制權變更的效果。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定法律規定

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使以下行動和交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票市價的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們潛在能力的保護的好處

與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判，勝過阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

雙層股票

如上所述，在題為“A類普通股和B類普通股-投票權”的小節中，我們修訂和重述的公司註冊證書將繼續規定雙重普通股結構，這將使徐翔先生和現有投資者在所有需要股東批准的事項上擁有重大影響力，包括董事選舉和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們公司或其資產。

非指定優先股

優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會獲明確授權規定發行一個或多個系列優先股的全部或任何股份，並釐定股份數目，並就每個該等系列釐定或更改該等投票權、該等投票權、該等指定、優先、相對、參與、可選擇或其他權利，以及該等投票權的限制或限制。如董事會通過的一項或多項決議就發行該等股份作出規定及明示，並獲大中華總公司準許。董事會亦獲明確授權在發行該系列股份後增加或減少該系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。

授權非指定優先股的能力將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲本公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們修訂和重述的章程將規定，股東特別會議只能由我們公司的高級管理人員根據當時在任的董事會多數成員或董事會主席通過的決議召開。

關於預先通知股東提案和提名的要求

我們修訂和重述的章程將建立關於股東提案和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

論壇選擇

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程細則將規定，除非我們書面同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院將是特拉華州成文法或普通法下以下類型訴訟或程序的專屬法院：（i）針對或代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，（ii）任何聲稱任何現任或前任董事、高級職員違反受託責任的訴訟，公司的其他僱員或股東向公司或公司股東提出的任何訴訟，（iii）根據特拉華州普通公司法的任何規定提出索賠的任何訴訟（四）人民法院對人民法院的判決、裁定不服的，可以向人民法院提起上訴，並可以向人民法院提起附帶民事訴訟。在法律允許的最大範圍內，特拉華州大法官法院（或者，僅當特拉華州大法官法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，位於特拉華州的任何州或聯邦法院）。然而，《交易法》第27條規定，聯邦政府對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟享有專屬管轄權，因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程細則還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是唯一的

解決針對我們或我們的任何董事、管理人員、員工或代理人的訴訟理由的任何投訴的論壇，以及根據《證券法》產生的投訴。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程細則中沒有任何內容阻止根據《交易法》提出索賠的股東在適用法律的範圍內向州或聯邦法院提出此類索賠。

如果標的在上述範圍內的任何訴訟是以任何股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起的(外國訴訟)，則該股東應被視為已同意特拉華州境內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的個人管轄權，以強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的適用條款，並在任何此類訴訟中通過向該股東在外國訴訟中向該股東的律師送達作為該股東的代理人而向該股東送達法律程序文件。儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含了上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

約章條文的修訂

對我們修訂和重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂，都需要獲得當時所有有權在董事選舉中投票的已發行股本的至少662/3%投票權的持有人的批准，作為一個類別一起投票。此外，投票時持有至少80%已發行B類普通股的持有者的贊成票，作為一個單獨的系列投票，需要修訂或廢除或採用我們修訂和重述的公司註冊證書中與我們普通股的權利和偏好有關的任何條款。

法律責任及彌償的限制

有關責任限制和賠償問題的討論，請參閲標題為“管理-責任和賠償事項限制”的章節。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。

上市

我們已經申請並獲得了一份保密的批准函，將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MSS”。

有資格在未來出售的股份

在此次發行之前，我們的A類普通股沒有公開市場。未來在公開市場出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

出售受限制證券

本次發行完成後，我們將擁有16,260,000股A類普通股流通股(如果承銷商全面行使向我們購買375,000股額外股份的選擇權，則為16,635,000股)。其中，本次發售中出售的2,500,000股A類普通股(或2,875,000股A類普通股，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權)，將根據1933年修訂的證券法(“證券法”)自由交易，不受限制，但我們的董事、高管和其他“關聯方”可能持有或收購的任何普通股除外，該術語在根據證券法頒佈的規則第144條中定義，該等股份將受規則第144條的成交量限制和其他限制的限制。本次發行完成後，剩餘的13,760,000股A類已發行普通股將是“受限證券”，該術語在規則第144條中定義，並且只有在根據證券法註冊或根據豁免進行此類註冊之後才能轉售，其中包括規則第144條根據證券法規定的豁免，受下文描述的註冊權和鎖定協議的約束。

規則第144條

一般來説，根據目前有效的第144條規定，在本次發行完成之前成為我們A類普通股股份實益擁有人的人可以在以下較早者出售此類股份：（1）六個月持有期屆滿，如果我們在出售日期前至少90天內遵守《交易法》的報告要求，並已提交所有要求的報告，（2）一個月的時間，或一個月的時間。

在六個月的持有期屆滿時，假設我們已遵守《交易法》的報告要求至少90天，並已提交了所有報告，在出售前三個月內任何時候都不是我們的關聯公司的人將有權出售在本次發行完成前獲得的無限數量的A類普通股，在出售前三個月內任何時候是我們的關聯公司之一的人有權在下述鎖定協議到期後，在任何三個月內出售在本次發行完成前獲得的A類普通股，數量不超過以下兩項中的較大者：

•        我們當時已發行的A類普通股數量的1%，這將相當於緊隨此次發行後的約162,600股，首次公開募股價格為每股4.00美元，或

•        在144號表格上提交關於出售的通知之前的四個日曆周內，我們的普通股在納斯達克資本市場的平均每週交易量，我們已申請將我們的A類普通股上市。

在一年的持有期屆滿時，在出售前三個月內任何時候都不是我們的關聯公司之一的人將有權無限制地出售在發行完成前獲得的無限數量的A類普通股。在出售前三個月內的任何時候，在下述鎖定協議到期後，作為我們關聯公司之一的人仍將受到上述數量限制的約束。

我們的關聯公司通過本次發行可能持有或收購的任何A類普通股的銷售將不受上述持有期限制的約束，但仍將受到第144條規定的數量限制和其他限制以及下文所述的鎖定協議的約束。

我們的關聯公司或代表我們的關聯公司銷售的人員根據規則144進行的銷售也受銷售方式規定和通知要求以及有關我們的最新公共信息的可用性的限制。

美國聯邦所得税和遺產税對非美國持有者的重大影響

以下討論是對非美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置根據本次發行發行的A類普通股的重大美國聯邦所得税後果的總結，但並不意味着對所有潛在税收影響的完整分析。其他美國聯邦税法（如遺產税和贈與税法）以及任何適用的州、地方或非美國税法的影響不在討論之列。本討論基於1986年美國國內税收法（經修訂）（以下簡稱“法典”）、據此頒佈的財政部法規、司法裁決以及美國國內税收署（以下簡稱“IRS”）公佈的裁決和行政公告，在每種情況下，均於本報告日期生效。這些權威可能會發生變化，也可能會有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋可能會以可能對非美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們沒有尋求，也不會尋求國税局就以下討論的事項作出任何裁決。不能保證國税局或法院不會採取與下面討論的關於購買、擁有和處置我們的A類普通股的税收後果相反的立場。

本討論僅限於持有我們A類普通股的非美國持有者，他們持有我們的A類普通股，作為《守則》第(1221)節所指的“資本資產”(一般為投資而持有的財產)。本討論不涉及與非美國持有者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括聯邦醫療保險繳費税對淨投資收入的影響和替代最低税。此外，它不涉及受特別規則約束的與非美國持有者相關的後果，包括但不限於：

•        美國僑民和在美國的前公民或長期居民；

•        持有我們A類普通股的人，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略的一部分，或作為轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•        銀行、保險公司和其他金融機構；

•        證券經紀人、交易者、交易者；

•        “受控外國公司”、“被動外國投資公司”，以及為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        合夥企業或其他被視為合夥企業的實體或安排，適用於美國聯邦所得税(及其投資者)；

•        免税組織或政府組織；

•        根據準則的推定銷售條款被視為出售我們的A類普通股的人；

•        根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接受我們的A類普通股的人；

•        符合税務條件的退休計劃；以及

•        “守則”第897(L)(2)節界定的“合格外國養老基金”，以及其所有利益均由合格外國養老基金持有的實體。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們A類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的影響諮詢他們的税務顧問。

本討論僅供參考，不是税務建議。投資者應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據美國聯邦遺產法或贈與税法律或任何州、地方或非州法律購買、擁有和處置A類普通股的任何税收後果諮詢他們的税務顧問。--美國徵税管轄區或任何適用的所得税條約。

非美國持有者的定義

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們A類普通股的任何實益擁有人，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體，符合美國聯邦所得税的目的。美國人是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

•        是美國公民或居民的個人；

•        根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        符合以下條件的信託：(1)受制於美國法院的主要監督，並受一名或多名“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)的控制；或(2)在美國聯邦所得税方面，具有被視為美國人的有效選擇。

分配

如“股息政策”一節所述，在可預見的將來，我們預計不會宣佈或向我們A類普通股的持有者支付股息。然而，如果我們確實在我們的A類普通股上分配現金或財產，此類分配將構成美國聯邦所得税目的的股息，其程度取決於我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤。就美國聯邦所得税而言，未被視為股息的金額將構成資本回報，並首先適用於非美國持有者在其A類普通股中的調整後税基，但不低於零。任何超出的部分都將被視為資本利得，並將按照以下“出售或其他應税處置”項下的描述進行處理。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給非美國持有人的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是非美國持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。未及時提供所需文件，但符合降低條約税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據任何適用的所得税條約有權享受的福利。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持一家可歸因於此類股息的常設機構)，非美國持有者將免除上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局文件

表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關。

任何這種有效關聯的股息，都將按正常税率按淨收益計算繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，按某些項目調整後的有效關聯股息徵税。非美國持有者應就任何可能規定不同規則的適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

出售或其他應課税處置

非美國持有者在出售A類普通股或進行其他應税處置時獲得的任何收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於該收益的常設機構)；

•        非美國持有人是指在處置納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外國人；或

•        我們的A類普通股構成了美國不動產權益(USRPI)，因為我們是美國聯邦所得税目的的美國不動產控股公司(USRPHC)。

上述第一個要點中描述的收益一般將按正常税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納針對某些項目調整的有效關聯收益的分支機構利得税。

上文第二個要點中描述的非美國持有人將按出售A類普通股或其他應税處置所實現的收益繳納美國聯邦所得税，税率為30%(或適用所得税條約規定的較低税率)，可由非美國持有人的美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已就該等損失及時提交美國聯邦所得税申報單。

關於以上第三個要點，我們相信我們目前不是，也不會成為USRPHC。然而，由於我們是否是USRPHC的決定取決於我們的USRPI相對於我們的非美國房地產權益和我們其他商業資產的公平市場價值，所以不能保證我們目前不是USRPHC，或者未來也不會成為USRPHC。即使我們是或將成為USRPHC，如果我們的A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上“定期交易”，並且該非美國持有人在截至出售或其他應税處置或非美國持有人持有期的較短的五年期間實際和建設性地擁有我們A類普通股的5%或更少，則非美國持有人出售或其他應税處置我們的A類普通股所產生的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。

非美國持有者應就可能適用的可能規定不同規則的所得税條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

我們A類普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其非美國身份，例如通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式確定豁免。然而，對於支付給非美國持有人的A類普通股的任何分配，都需要向美國國税局提交信息申報單，無論此類分配是否構成股息，也無論是否實際扣繳了任何税款。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的A類普通股銷售或其他應税處置的收益，一般不會受到備用扣繳或信息報告的約束，前提是適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立了豁免。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置我們A類普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的限制。

向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以根據適用的條約或協議的規定提供給非美國持有人居住或設立的國家的税務機關。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税債務的退款或抵免。

向外國賬户支付款項的額外預扣税

對於向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項，可根據《守則》第1471至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))徵收預扣税。具體地説，可以對出售或出售的毛收入的股息徵收30%的預扣税，或(符合下文討論的擬議的財政部條例)

支付給“外國金融機構”或“非金融外國實體”的A類普通股的其他處置，除非(1)該外國金融機構承擔一定的盡職調查和報告義務，(2)該非金融外國實體證明其沒有任何“主要美國所有者”(定義見本守則)或提供有關每一個主要美國所有者的識別信息，或(3)該外國金融機構或非金融外國實體有資格以其他方式獲得豁免，不受本規則的約束。如果受款人是一家外國金融機構，並遵守上述第(1)款中的盡職調查和報告要求，它必須與美國財政部達成協議，除其他外，要求財政部承諾識別某些“特定美國人”或“美國所有的外國實體”(每個都在守則中定義)持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付某些款項的30%。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。

根據適用的財政部法規和行政指導，FATCA下的預提一般適用於我們A類普通股的股息支付。雖然根據FATCA預扣也適用於在2019年1月1日或之後出售或以其他方式處置股票的毛收入的支付，但擬議的財政部條例完全取消了FATCA對支付毛收入的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的財政部條例，直到最終的財政部條例發佈。

潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解根據FATCA對他們在我們A類普通股的投資中可能適用的預扣。

承銷

Joseph Stone Capital，LLC(“JSC”)是本次發行的承銷商代表(下稱“代表”)。根據承銷協議所載條款及條件，承銷商已個別而非共同同意以堅定承諾基準向吾等購入下表所列A類普通股的股份數目，首次公開發售價格為每股4.00美元，減去承銷折扣及佣金。

承銷協議規定，代表購買所有向公眾發售的A類普通股的義務受特定條件限制，包括但不限於獲得納斯達克資本市場的上市批准、我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書和信函。根據承銷協議的條款，如果購買了任何一股，承銷商將購買向公眾發售的所有股票，但下述超額配售選擇權涵蓋的股票除外。

超額配售選擇權

我們還授予代表一項不遲於本招股説明書日期後45天行使的選擇權，按公開發行價減去承銷折扣和佣金後購買至多375,000股A類普通股(“超額配售選擇權”)。承銷商只可行使這項選擇權，以支付與出售本招股説明書所提供股份有關的超額配售。在承銷商行使這一選擇權的範圍內，承銷商將有義務在有條件的情況下購買額外的股份，而我們將有義務出售額外的股份。如果購買了任何額外的股份，承銷商將以與根據本協議提供其他股份相同的條件提供額外的股份。

折扣、佣金及開支

根據承銷協議，我們將向承銷商支付相當於發行所得總收益6.75%的費用和佣金，以及相當於總收益1.25%的非實報實銷費用津貼。除現金佣金外，我們還將全額償還承銷商合理的自付費用，包括不超過145,000美元的法律和差旅費用。此類預付款將退還給我們，只要此類自付費用不是根據FINRA規則第5110(F)(2)(C)條實際發生的。該代表還將獲得50000美元的諮詢費。

我們已同意支付與此次發行相關的最高145,000美元的費用，包括但不限於：(I)與此次發行中將出售的A類普通股股份(包括超額配售期權股份)向美國證券交易委員會登記以及向FINRA備案發售材料有關的所有備案費用和通訊費用；(Ii)與根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法律登記或取得A類普通股資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和登記費用，以及承銷商大律師的合理費用和支出)；。(Iii)所有郵寄和印刷配售文件、登記聲明、招股章程及其所有修訂、補充和證物的費用，以及代表合理地認為必要的數量的初步和最終招股説明書的費用；。(Iv)擬備、印製及交付代表A類普通股股份的證書的費用，以及該等A類普通股股份的轉讓代理人的費用及開支；。(V)路演會議及準備電力點介紹的合理費用；。(Vi)背景調查公司對公司高級人員及董事進行背景調查所招致的費用及開支，每人不得超過3,000元；。(Vii)裝訂成冊、紀念品及有利可圖的墓碑的費用；。(Viii)公關公司的費用及開支；。(Ix)與上市交易結束後廣告相關的成本；(X)本公司會計師、法律顧問及其他代理人和代表的費用及開支；及(Xi)為進行盡職調查而支付的翻譯成本。

下表顯示了我們將支付給承銷商的每股佣金和總佣金。

此外，我們已同意向承銷商授予不可贖回認股權證，以購買相當於在此次發行中出售的A類普通股股份的5%(5%)的金額。根據FINRA規則第5110(F)(2)(G)(I)條，承銷商認股權證將在發行結束後六(6)個月開始的期間內全部或部分行使，並將在之後五(5)年內到期。該等認股權證可按根據本次發售發售的A類普通股公開發行價的120%價格行使。我們將登記作為承銷商認股權證基礎的A類普通股，並將提交與此相關的所有必要承諾。承銷權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，以致任何人在緊接公開發售開始後180天內有效經濟地處置證券，但可將其全部或部分轉讓給參與發售的任何成員及其高級人員或合夥人，而如此轉讓的所有證券在該期間餘下的時間內仍受鎖定限制。承銷商可以對所有或較少數量的A類普通股行使認股權證，並將提供無現金行使。

按照第6.1.4節的規定。在作為附件4.2的承銷商權證協議中，承銷商權證將規定在發生資本重組、合併、股票拆分或其他結構性交易或我們未來進行融資的情況下，對承銷商權證和承銷商權證所涉及的A類普通股的數量和價格進行調整。承銷商認股權證還將規定符合FINRA規則5110.05的習慣登記權(包括無限制的搭載權)。根據FINRA規則5110(G)(8)(D)，承銷商認股權證在本登記聲明生效之日起不超過五(5)年內，擁有無限的附帶權利。承銷商認股權證還將規定與FINRA規則5110一致的慣例反稀釋條款(股票分紅、拆分和資本重組)，此外，如有必要，應減少作為承銷商認股權證基礎的股票數量，以符合FINRA規則和條例。

發行價的確定

在此次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。首次公開招股價格將由吾等與代表之間的協商決定。在釐定首次公開招股價格時，吾等及代表預期會考慮多項因素，包括：

•        本招股説明書所列並以其他方式提供給代表的信息；

•        我們的前景以及我們將參與競爭的行業的歷史和前景；

•        對我們管理層的評估；

•        我們對未來收益的展望；

•        本次發行時證券市場的基本情況；

•        一般可比公司上市交易證券的近期市場價格和需求；

•        承銷商和我們認為相關的其他因素。

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的A類普通股將發展一個活躍的交易市場，或者A類普通股的股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

禁售協議

我們和我們所有的董事、高管、高級管理人員和持有我們已發行的A類普通股5%或以上的現有實益所有者已同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後12個月內，未經承銷商事先書面同意，不得：(I)直接或間接要約、質押、出售、合同出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股或任何可轉換為或可行使或可交換的A類普通股；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將擁有A類普通股的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人；或(Iii)就登記任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可行使或可交換為A類普通股的任何證券提出任何要求或行使任何權利，不論上述任何有關交易將以現金或其他方式交付A類普通股或該等其他證券結算。

賠償

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供這一賠償，我們將為保險人可能被要求為這些責任支付的款項做出貢獻。

印花税

如果您購買本招股説明書中提供的A類普通股，除本招股説明書首頁列出的發行價外，您可能需要根據購買國家的法律和慣例支付印花税和其他費用。

穩定化

承銷商已告知吾等，根據交易所法案下的監管規定，他們及參與發售的若干人士可從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或施加懲罰性買入。這些活動可能會產生將A類普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平的效果。這些交易可能在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場實現。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空.

“回補”賣空是指銷售金額不超過本次發售的最大單位數。承銷商可以通過在公開市場上購買證券股份的方式平倉任何回補空頭。在決定平倉的證券股份來源時，承銷商會考慮公開市場可供購買的股份價格等因素。

“裸賣空”是指超過本次發售的最大成交量的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心我們的證券在定價後在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定報價是代表承銷商購買A類普通股的報價，目的是確定或維持A類普通股的價格。銀團回補交易是指代表承銷商競購或購買A類普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為回補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們A類普通股的市場價格或防止或延緩我們A類普通股的市場價格下跌的效果。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的出售特許權，否則，如果辛迪加成員最初出售的A類普通股是在銀團覆蓋交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

對於上述交易可能對A類普通股價格產生的任何影響的方向或程度，我們和承銷商都沒有做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

電子化分銷

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或承銷商或其關聯公司提供的在線服務提供。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看報價條款，並可能被允許在網上下單。承銷商可能會與我們達成協議，分配特定數量的A類普通股出售給在線經紀賬户持有人。對於在線分配的任何此類分配，承銷商將按照與其他分配相同的基礎進行。除電子形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分，未經吾等或承銷商批准和/或背書，不應被投資者依賴。

兩性關係

承銷商及其某些關聯公司是從事並在未來可能從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、投資銀行和其他商業交易、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商及其某些聯營公司已不時並可能在未來為我們及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。此外，承銷商及其關聯公司可不時為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們或他們的客户持有我們債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

在各項業務活動的正常過程中，承銷商及其若干聯營公司可能會作出或持有一系列投資，併為本身及客户的賬户積極買賣債務及權益證券(或相關衍生證券)及金融工具(包括銀行貸款)，而該等投資及證券活動可能涉及由吾等及其聯營公司發行的證券及/或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的A類普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的A類普通股未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其某些聯營公司亦可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

《納斯達克》資本市場申購

我們已經申請並獲得了一份保密的批准函，將我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“MSS”。沒有納斯達克的上市批准函，我們不會完成和結束此次發行。由於我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，我們必須遵守持續的上市要求和公司治理標準。我們預計，這些新的規章制度將顯著增加我們的法律、會計和財務合規成本。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區進行發售或出售，本招股説明書或與發售及出售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合適用規則的情況下除外。

和該司法管轄區的規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

澳大利亞

本招股説明書不構成產品披露文件或2001年(Cth)公司法第6D.2章下的招股説明書，沒有也不會作為公司法下的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會，也不聲稱包括公司法第6D.2章下披露文件所要求的信息。它並不構成或涉及建議取得、要約或發行或出售邀請、安排向澳洲“散户客户”(定義見公司法第761G節及適用法規)發行或出售權益、或安排發行或出售權益的要約或邀請，只可在澳洲提供予能夠證明其屬於公司法第(708)節所載一類或多類投資者或獲豁免投資者的選定投資者。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書：

答：通過申請A類普通股，您確認並保證您是：

•        《公司法》第708(8)(A)條或第(B)條所指的“老練的投資者”；

•        根據《公司法》第708(8)i或第(D)節規定的“老練投資者”，且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)i(I)或第(Ii)節及相關法規要求的會計師證書；

•        根據《公司法》第708(12)條與公司有聯繫的人；或

•        公司法第708(11)(A)條或第(B)條所指的“專業投資者”。

A類普通股不得直接或間接要約認購或買賣，不得發出認購或購買A類普通股的邀請，不得在澳大利亞分發與任何A類普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交A類普通股申請，您代表並向我們保證您是豁免投資者。如果您不能確認或保證您是公司法下的豁免成熟投資者、聯營人士或專業投資者，則根據本招股説明書向您提出的任何要約均無效，且無法接受。

B.由於本招股説明書下A類普通股的任何要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露，根據公司法第707節，如果第708節中的任何豁免都不適用於該轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請A類普通股，您保證並同意您將不會在該等證券發行後12個月內向您提供根據本招股説明書向您發行的任何證券用於在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約獲得豁免，不受公司法第708條規定的發佈披露文件的要求。

百慕大羣島

A類普通股只有在符合百慕大2003年頒佈的《投資商業法》的規定的情況下才能在百慕大發售或出售，該法案規範了在百慕大的證券銷售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大經營或從事任何貿易或業務，除非適用的百慕大法律允許這樣的人。

英屬維爾京羣島

A類普通股不是，也不可能向英屬維爾京羣島的公眾或任何人提供，以供本公司或代表本公司購買或認購。A類普通股可以向根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法(英屬維爾京羣島)成立的公司提供，但只有在向完全在英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其收到的情況下才可以。

加拿大

A類普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是認可投資者，如國家票據45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家票據31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何證券的轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節(或在由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券的情況下，第3A.4節)，承銷商無需遵守NI第33-105條關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

開曼羣島

本招股説明書不構成對開曼羣島A類普通股的公開要約，無論是以出售還是認購的方式。每家承銷商均已表示並同意，其從未向開曼羣島公眾提供或出售任何A類普通股，也不會直接或間接向開曼羣島公眾提供或出售任何A類普通股。

歐洲經濟區

對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國，或每個被稱為“相關成員國”的成員國，不得在該相關成員國向公眾要約發行屬於本招股説明書所擬發售標的的A類普通股，但根據招股説明書指令下的下列豁免，可隨時在該相關成員國向公眾要約A類普通股，前提是這些A類普通股已在該相關成員國實施：

•        對招股説明書指令所界定的“合格投資者”的任何法人實體；

•        向招股説明書指令所允許的少於100個或(如果相關成員國已實施2010年PD修訂指令的相關條款，則為150個)以下的自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商或我們為任何此類要約提名的承銷商的同意；或

•        在招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他情況下，A類普通股的此類要約不得要求吾等或承銷商根據招股章程指令第3條發佈招股説明書或根據招股説明書指令第16條補充招股説明書，而每個最初收購任何A類普通股或獲得任何要約的人將被視為已向承銷商和我們表示、承認和同意其為實施招股章程指令第2(1)(E)條的相關成員國法律意義上的“合格投資者”。就任何A類普通股而言

按照《招股説明書指令》第3條第(2)款的規定向金融中介機構提出收購要約，則每個此類金融中介機構將被視為已代表、承認並同意其在要約中收購的A類普通股既不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾發出任何A類普通股要約的情況下的人士，但不包括其在有關成員國向如此界定的合資格投資者的要約或轉售，或在事先徵得代表對每項該等建議要約或轉售的同意的情況下。

就本規定而言，與任何相關成員國的A類普通股有關的“向公眾發售A類普通股”一詞，是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的A類普通股進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購A類普通股，因為A類普通股可通過在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而“招股指令”一詞是指指令2003/71/EC(及其修正案，包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，幷包括相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

香港

除《證券及期貨條例》(第章)所界定的“專業投資者”外，並無在香港以任何文件方式發售或出售A類普通股，以及不得以任何文件方式發售或出售證券。或根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第571章)所界定的“招股章程”。32)香港或行政總裁，或不構成就行政總裁及證券及期貨條例的目的而向公眾發出要約或邀請的文件、邀請或廣告。任何與該等證券有關的文件、邀請或廣告並無發出或可能由任何人為發行的目的而發出(在每種情況下，不論是在香港或其他地方)，而該等文件、邀請或廣告的內容相當可能會被他人獲取或閲讀，香港公眾(香港證券法律準許的除外)，但只出售給或擬只出售給香港以外的人或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”的證券除外。

本招股章程並未在香港公司註冊處註冊。據此，本招股説明書不得在香港發行、傳閲或分發，證券亦不得向香港公眾人士發售認購。每名收購證券的人士將被要求並被視為收購證券，以確認其知悉本招股説明書及相關發售文件所述證券的要約限制，且在違反任何該等限制的情況下，他並無收購任何證券，亦未獲提供任何證券。

日本

本次發行沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(1948年修訂的《日本金融工具和交易法》)或FIEL註冊，初始買方不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或其他人直接或間接地向任何日本居民或任何日本居民或為其利益而提供或出售任何證券，除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和日本以外的任何其他適用的法律、法規和部長指南。

科威特

除非已就A類普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部規定的所有必要批准，否則不得在科威特國銷售、出售或出售這些A類普通股。本招股説明書(包括任何相關文件)或其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內締結任何性質的合同。

馬來西亞

根據2007年《資本市場和服務法案》，馬來西亞證券委員會或委員會尚未或將不會登記招股説明書或其他與A類普通股的發售和銷售有關的材料或文件，以供委員會批准。因此，本招股説明書以及與A類普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售A類普通股，或使A類普通股成為認購或購買邀請的標的，但以下情況除外：(I)委員會批准的封閉式基金；(Ii)資本市場服務許可證的持有者；(3)以收購A類普通股為本金的個人，條件是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其外幣等值)的對價收購A類普通股；(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其外幣等值)的個人，不包括其主要住所的價值；(5)在之前12個月內年收入總額超過30萬令吉(或其外幣等值)的個人；(6)與配偶共同在過去12個月內每年有40萬令吉(或等值外幣)的年收入總額的個人；(7)根據上次審計賬目，淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司；(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業；(9)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人；(X)2010年《拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人；以及(Xi)證監會可能指定的任何其他人；但在(I)至(Xi)上述每一類別中，A類普通股的分銷由持有資本市場服務許可證並經營證券交易業務的持有人進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發行或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何要求根據2007年資本市場和服務法案向委員會登記招股説明書的證券。

人民Republic of China

本招股説明書不得在中國散發或分發，A類普通股亦不得要約或出售，亦不得直接或間接向任何中國居民或為中國法人或自然人的利益而向任何人士提供或出售A類普通股，除非根據中國適用法律及法規。此外，中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何A類普通股或A類普通股的任何實益權益，除非取得所有所需的中國政府事先批准(不論是否合法)。發行人及其代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本段而言，中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。

韓國

A類普通股沒有也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其相關法令和條例或《金融市場法》登記，並且A類普通股已經並將作為私募方式在韓國發行。任何A類普通股不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民提供、出售或出售，除非符合韓國適用的法律和法規，包括《韓國金融和外匯交易法》及其下的法令和條例，A類普通股尚未在世界上任何一家證券交易所上市，包括但不限於韓國的韓國交易所。此外，A類普通股的購買者應遵守與購買A類普通股有關的所有適用的監管要求(包括但不限於FETL的要求)。通過購買A類普通股，其相關持有人將被視為代表並保證如果其在韓國或為韓國居民，其根據韓國適用的法律和法規購買了A類普通股。

卡塔爾

在卡塔爾國，本文件所載要約僅在收件人提出要求和主動的情況下，向該人提出，僅供個人使用，不得解釋為向公眾出售證券的一般要約或在卡塔爾國以銀行、投資公司或其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息僅在需要了解的情況下才可與卡塔爾境內的任何第三方共享，以評估所載要約。本招股説明書由接受者向卡塔爾境內的第三方分發，超出本招股説明書的條款是不允許的，並由該接受者承擔責任。

沙特阿拉伯

本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發，除非是資本市場管理局根據2004年10月4日第2-11-2004號決議發佈的證券要約規則允許的人員，該決議經修訂後的第1-28-2008號決議修訂。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生或產生的任何損失承擔任何責任。擬購買本證券的人應自行對與該證券有關的信息的準確性進行盡職調查。如果你不瞭解本招股説明書的內容，你應該諮詢授權的財務顧問。

南非

由於南非證券法的限制，A類普通股不提供，並且不得在南非或向在南非有地址的人轉讓、出售、放棄或交付要約，除非適用以下一項或多項豁免：

•        （a）向下列人員提供、轉讓、出售、放棄或交付：（a）其日常業務是作為委託人或代理人進行證券交易的人員;（b）南非公共投資公司;（c）受南非儲備銀行管制的人員或實體;（d）南非法律規定的授權金融服務提供者;（e）南非法律承認的金融機構;（f）（c）、（d）或（e）項所述的任何個人或實體的全資附屬公司，以退休基金或集體投資計劃的授權投資組合經理的身份作為代理人行事（在每種情況下均根據南非法律正式註冊為此類經理）;或

•        對於任何作為委託人的單一收件人，證券的總預期收購成本等於或大於1，000，000南非蘭特。

在南非，沒有就A類普通股的發行進行“向公眾要約”（該術語在2008年第71號《南非公司法》（經修訂或重新頒佈）中定義）。因此，本招股章程並無亦無意構成根據《南非公司法》編制及登記的“已登記招股章程”（該詞定義見《南非公司法》），且尚未獲南非公司及知識產權委員會或南非任何其他監管機構批准及╱或存檔。A類普通股在南非的任何發行或要約構成A類普通股在南非的要約，僅向南非公司法第96（1）（a）條規定的“向公眾要約”豁免範圍內的人認購或出售。因此，本招股説明書不得由不屬於南非公司法第96（1）（a）條範圍內的南非人士（該等人士稱為南非相關人士）行事或依賴。本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅在南非提供給SA相關人士，並將僅在南非與SA相關人士進行。

新加坡

本招股章程沒有亦不會提交新加坡金融管理局或註冊為招股章程。因此，本招股説明書和任何其他與A類普通股的要約或出售，或認購或購買邀請有關的文件或材料不得流通或分發，也不得

A類普通股可直接或間接地向新加坡境內的人士發售或出售，或成為認購或購買邀請的主題，但（i）根據新加坡第289章證券及期貨法第274條或新加坡證券管理局，（ii）根據第275（1）條向相關人士，或任何人依據第275（1A）條，並根據第275條規定的條件，或（iii）以其他方式依據，並根據第275條規定的條件。A類普通股由相關人士根據《證券法》第275條認購或購買，該相關人士是：（該公司並非認可投資者（定義見《證券法》第4A條），其唯一業務為持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，而每名個人均為認可投資者；或信託（如受託人並非認可投資者）其唯一目的是持有投資，而信託的每名受益人均為認可投資者的個人，證券（如《證券法》第239條第1款所定義）該公司的權利和利益（無論如何描述）在該公司或該信託根據根據《證券法》第275條作出的要約收購A類普通股後的六個月內不得轉讓，除非：

•        向機構投資者或《證券及期貨條例》第275（2）條所界定的相關人士，或向《證券及期貨條例》第275（1A）條或第276（4）（i）（B）條所指的要約所產生的任何人士披露;

•        未考慮或將不考慮轉讓的；

•        因法律的實施而轉讓的；

•        SFA第276（7）條規定的;或

•        根據新加坡2005年證券及期貨（投資要約）（股份及債券）規例第32條的規定。

瑞士

證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施上市。本招股章程的編制並未考慮《瑞士債務法典》第652 a條或第1156條項下的發行招股章程披露標準或第27 ff條項下的上市招股章程披露標準。六上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易設施的上市規則。本招股章程或任何其他與證券或發售有關的發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書或與此次發行、公司或證券有關的任何其他發售或營銷材料尚未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書將不會向瑞士金融市場監督管理局FINMA提交，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管，而且證券的要約沒有也不會得到瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的收購人提供的投資者保護不延伸到證券收購人。

臺灣

A類普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記，不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣提供、出售、提供關於A類普通股的發售和銷售的建議或以其他方式居間銷售。

阿拉伯聯合酋長國

本招股説明書並不構成根據阿拉伯聯合酋長國或阿聯酋法律對A類普通股或其他證券的要約、出售或交付。A類普通股尚未也不會根據2000年關於阿聯酋證券和商品管理局和阿聯酋證券和商品交易所的第4號聯邦法律，或在阿聯酋中央銀行，迪拜金融市場，阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋交易所註冊。

本次發行、A類普通股及其權益尚未獲得阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、1984年第8號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行。

就其在阿聯酋的使用而言，本招股説明書是嚴格保密的，僅分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，不得複製或用於任何其他目的。A類普通股的權益不得直接或間接向阿聯酋公眾提供或出售。

英國

本招股説明書僅分發給且僅針對英國的合資格投資者（招股説明書指令第2（1）（e）條所指的合資格投資者，同時也是（i）2000年金融服務和市場法第19（5）條所指的投資專業人士）（金融促進）令2005年，經修訂，或命令，和/或（二）高淨值實體屬於第49條第（2）（a）至（d）的命令和其他人，它可以合法地傳達（每個這樣的人被稱為“相關人士”）。

本招股章程及其內容屬機密，收件人不得向英國任何其他人士分發、出版或複製（全部或部分）或披露。在英國的任何人士如非相關人士，不應行事或依賴本招股章程或其任何內容。

法律事務

本招股説明書提供的A類普通股股份的有效性將由加利福尼亞州洛杉磯市的Akerman LLP為我公司傳遞。承銷商由紐約州紐約市的Davidoff Hutcher & Citron LLP代表參與此次發行。

專家

本招股説明書所載Maison Solutions Inc.截至2023年4月30日止年度的綜合財務報表及其註冊報表已由Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)審核，Kreit&Chiu CPA LLP(“KC”)位於紐約第三大道733號，16樓，郵編10017，獨立註冊會計師事務所，郵編10017。Maison Solutions Inc.截至2022年4月30日的綜合財務報表及其註冊説明書已由Friedman LLP審計，該公司位於紐約百老匯21層165號，NY 10006，是獨立註冊會計師事務所，根據其作為會計和審計專家的授權而列入該事務所的報告。

更改註冊人的認證會計師

自2022年9月1日起，Friedman LLP與Marcum LLP合併。2023年1月3日，我們聘請KC作為我們的獨立註冊會計師事務所，並解僱了Friedman LLP，自2023年1月14日起生效，但前提是完成所有必要的客户接受程序以及KC和Friedman LLP之間所需的溝通，這些程序已於2023年1月17日完成。

Friedman LLP關於截至2022年4月30日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外，在截至2022年4月30日及截至2023年1月14日的一年內，與Friedman LLP在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無任何分歧，而這些分歧如未能得到令Friedman LLP滿意的解決，則會導致Friedman LLP就該等期間的財務報表報告參考該分歧的主題。

在截至2022年4月30日的財政年度及其後截至2023年1月14日的過渡期內，除管理層於本招股説明書第15頁開始的風險因素部分報告的重大弱點外，並無出現S-K規例第304(A)(1)(V)項所界定的“須報告事項”，本公司或任何代表吾等行事的人士均未就重大弱點或任何須報告的事項徵詢KC的意見。

在截至2022年4月30日至2023年1月14日的財政年度內，本公司或代表本公司行事的任何人均未就S-K法規第304(A)(1)(V)條所述的任何事項或須報告的事件諮詢KC。

Maison Solutions Inc.
財務報表索引

Maison Solutions Inc.
合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Maison Solutions Inc.
合併業務報表
(未經審計)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Maison Solutions Inc.
合併股東權益變動表(虧損)
截至2023年7月21日和2022年7月21日的三個月
(未經審計)