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邁威爾科技公司股份有限公司(“漫威”，“我們”或“公司”)擁有一類根據1934年修訂的證券交易法(“交易法”)第12節註冊的證券，我們的普通股，每股票面價值0.002美元。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“MRVL”。

以下有關Marvell股本的描述並不完整，須受本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及本公司經修訂及重述的章程(“章程”)所規限，並受該等證書所規限，該等章程均以參考方式併入本附件所屬的10-K表格年報內。

我們普通股的每一股使其股東有權對所有由我們的股東投票表決的事項投一票。我們普通股的持有者有權投票選舉董事和所有其他目的(受公司發行的任何優先股的明示條款的約束)。除適用於本公司或本公司證券的法律、規則或法規另有規定外，股東選舉董事需要獲得過半數投票權(除非董事是在有爭議的董事選舉中以過半數投票選出)，以及出席或由代表出席的股票的過半數投票權才能就我們的股東通常有權投票的所有其他事項採取行動。

根據當時可能適用於任何未償還優先股的任何優惠，我們普通股的持有者將有權從我們董事會可能不時宣佈的從合法可用於該目的的資金中獲得股息。如果我們清算、解散或清盤，普通股持有者有權按比例分享支付或準備負債後剩餘的所有資產，以及當時可能尚未償還的任何優先股的任何清算優先股。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權、贖回或償債基金條款。本公司普通股持有人的權利、優先權和特權受制於公司可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

本公司董事會有權在本公司普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多8,000,000股優先股，並不時確定每個該等系列應包括的股份數目，以及釐定每個該等系列的優先股的指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及各該等優先股的股份的資格、限制或限制(如有)。因此，在我們普通股持有人不採取行動的情況下，我們的董事會可以指定並授權發行具有投票權、股息權、轉換權、贖回條款(包括償債基金條款)和清算權的額外類別或系列優先股，

比我們普通股更好的解散或清盤。因此，發行優先股可能會限制我們普通股的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們普通股的清算權，或者推遲或阻止控制權的改變。

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的一些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制，或使解除管理層的工作變得更加困難。

我們受特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的約束，該條款對特拉華州上市公司的收購進行監管，但有一些例外。一般而言，第203條禁止我們在“有利害關係的股東”成為有利害關係的股東之日起三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在導致該人成為利益股東的交易完成後，該人在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員擁有並根據員工股票計劃發行的股份，根據該計劃，員工參與者無權祕密決定將以投標或交換要約的形式提交受該計劃限制的股份；或

·在該人成為感興趣的股東之日或之後，我們的董事會批准了企業合併，除感興趣的股東以外的股東在年度或特別股東大會上以至少662/3%的非感興趣股東擁有的流通股的贊成票批准了交易。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司有投票權股票的15%或以上的任何人。

我們的公司註冊證書規定，由當時已發行的有投票權股票的至少多數投票權的股東投票，在沒有原因的情況下罷免我們的任何董事。此外，我們的證書

成立公司規定，董事會中出現的任何空缺都可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數。最後，我們的章程規定，只有通過董事會的決議，才能改變授權的董事人數。這種罷免董事、填補空缺和確定董事會規模的制度，使股東更難更換大多數董事。

我們的章程規定，股東必須及時發出書面通知，將業務提交年度股東大會，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。一般來説，為及時起見，股東通知應不遲於前一年年會一週年前第90天或第120天送達公司的主要執行辦公室；然而，如股東周年大會日期早於或遲於該週年紀念日期前30天或其後30天，或如股東於上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須於股東周年大會前第120天收市前，及不遲於股東周年大會前第90天收市時，或郵寄特別大會公告或公開披露特別大會日期後第10天，向股東發出適時通知。

本公司的公司註冊證書規定，股東特別會議：(1)可隨時由本公司董事會召開；(2)應一位或多位人士的書面要求或要求，董事會主席或公司祕書應召開：(A)擁有(根據本公司章程的定義)至少佔已發行股票投票權10%的股份，並有權在提交請求時就擬提交特別會議的事項進行表決；以及(B)遵守本公司章程中可能規定的召開股東特別會議的程序。

我們的董事會有權通過、修改和廢除我們的章程。我們的股東還有權通過股東投票通過、修改和廢除我們的章程，至少獲得當時已發行有表決權股票的多數投票權。

本公司發行不確定數量的優先股授權股份的能力，以及本公司董事會可能確定的權利、特權和優惠，可能會延遲或阻止對本公司的收購或其他控制權的變更。有關更多信息，請參閲上面的“Marvell Capital股票-優先股説明”。

我們的章程規定，我們的董事會有明確授權，在其確定為最符合公司及其股東利益的任何時候，包括迴應任何懸而未決或受到威脅的關於企業合併的主動要約時，採用股東權利計劃作為一種防禦措施。我們的章程進一步規定，通過的任何股東權利計劃必須(1)期限少於12個月或(2)在計劃通過後不超過12個月提交股東批准。此外，任何此類股東權利計劃不得包含限制新董事修改或贖回計劃下權利的自由裁量權的條款。

我們的公司註冊證書規定，除非本公司以書面形式選擇或同意選擇替代法院：(A)對任何內部公司索賠(包括基於現任或前任董事現任或前任高管、員工或股東違反職責或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的索賠)的任何投訴的唯一和獨家法院，在法律允許的最大範圍內，並受適用的司法要求的約束，應為特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受位於特拉華州境內的另一個州法院或聯邦法院的管轄權)；和(B)在法律允許的最大範圍內，根據經修訂的1933年《證券法》提出訴因的任何申訴的唯一和排他性法院，應是美國聯邦地區法院。排他性法庭條款不適用於根據《交易法》提起的訴訟。