依據第424(B)(4)條提交
註冊號333-271525

索文控股

200萬股普通股

這是開曼羣島豁免控股公司SOLOWIN Holdings(“Solowin”)的首次公開發行。Solowin並非營運公司，而是由其附屬公司所羅門JFZ(亞洲)控股有限公司(所羅門JFZ(Asia)Holdings Limited)獨家經營的開曼羣島控股公司，所羅門JFZ(Asia)Holdings Limited是一間在香港註冊成立的有限責任公司(“所羅門JFZ”)。在本招股説明書中，除文意另有所指外，術語“Solowin”和“本公司”均指開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings，而對“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”的提及是指Solowin及其子公司所羅門JFZ作為一個整體。除非另有説明， 在描述業務和運營時，我們指的是所羅門JFZ開展的業務和運營。

Solowin將在確定承諾的基礎上發行2,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，每股普通股的首次公開募股價格為4美元。在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。該批普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“SWIN”。

我們是根據美國聯邦證券法定義的“新興成長型公司” 和“外國私人發行人”，因此，我們有資格在本次和未來的申報文件中符合降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司的影響 “和”招股説明書摘要-作為外國私人發行人的影響.”

根據納斯達克的公司治理規則，我們不會被視為“受控公司”，因為我們目前預計Solowin的投票權不會超過50%由個人、 一家集團或另一家公司在此次發行完成後立即持有。儘管如此，本次發行完成後，Solowin的董事、高管和主要股東將合計持有約85.7%的普通股。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠控制公司的管理和事務。

在此次發行中購買證券的投資者 購買的是開曼羣島控股公司SOLOWIN Holdings的證券，而不是SOLOWIN Holdings在香港開展實質性業務的子公司的證券 。Solowin不是一家運營公司，而是一家在開曼羣島註冊的控股公司。Solowin沒有自己的實質性業務，我們所有的業務都通過Solowin在香港成立的運營實體所羅門JFZ進行，Solowin是Solowin的全資子公司。Solowin直接擁有所羅門JFZ的100%股權。我們沒有也無意 通過可變利益實體(“VIE”)結構來運營我們的業務。有關我們公司結構的説明， 請參閲“我們的公司歷史和結構“從第7頁開始。

這種控股公司結構給投資者帶來了獨特的風險，您可能永遠不會直接持有香港運營實體所羅門JFZ的股權。雖然吾等獲吾等的中國法律顧問舒進律師事務所告知，截至本招股説明書日期，所羅門JFZ在香港的業務及本次在美國公開發售普通股並不須經中國網信局(“證監會”)或中國證券監督管理委員會(“證監會”)審核或事先批准，但我們面臨各種法律及營運風險，以及與總部設於香港或在香港有業務有關的不確定性。客户為中國個人或公司 的股東或董事為中國個人以及複雜和不斷變化的中國法律法規。如果中國政府最近的聲明和監管 行動未來適用於我們，則與在北京的業務相關的法律和運營風險可能適用於所羅門建華在香港的業務。例如，我們面臨與監管批准外資投資香港發行人、反壟斷監管行動、網絡安全、數據隱私和個人信息監管相關的風險。 中國政府還可能幹預或限制所羅門JFZ將現金轉移到香港以外分配 收益和支付股息的能力。此外，中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施細則 ，要求我們在本次或任何未來的證券發行之前獲得中國當局的監管批准。這些風險可能導致所羅門JFZ的業務運營和普通股價值發生重大不利變化，限制所羅門JFZ接受外國投資的能力，顯著限制或完全阻礙Solowin繼續向投資者提供證券或繼續在美國或其他外匯交易所上市普通股的能力，或導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。請參閲“風險因素-與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險“ 從本招股説明書第33頁開始，討論這些法律和運營風險，在作出購買普通股的決定之前應考慮這些風險。

具體來看，2023年2月17日，證監會 發佈《關於境內企業境外發行上市備案安排的通知》，稱證監會已發佈《境內企業境外發行上市試行管理辦法》及五份配套指引 (統稱《境外上市新規》)。其中，新的海外上市規則規定，中國境內公司 尋求通過直接或間接方式在海外市場發行和上市證券(就新的海外上市規則而言，該等證券定義為股權股份、 存託憑證、可轉換為股權的公司債券以及由中國境內公司直接或間接在海外發行和上市的其他股權證券)，必須在提交海外上市申請後三個工作日內向中國證監會提交文件。《境外上市新規》於2023年3月31日起實施。據吾等中國法律顧問舒進律師事務所告知，基於彼等對中國現行法律、規則及法規的理解，於本招股説明書日期，吾等不受新海外上市規則的規限，因為吾等並不擁有任何中國經營實體，亦不被視為新海外上市規則所界定的“境內公司”。然而， 鑑於新的海外上市規則是最近推出的，而且其執行仍然存在很大的不確定性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠及時完成備案和/或完全遵守 相關的新規則。

此外，由於美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近實施了更嚴格的標準，如果 我們的審計師無法接受PCAOB的全面檢查，Solowin的證券可能會在此次發行完成後被禁止交易。根據2020年頒佈的《外國公司問責法案》 ，如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如獲通過成為法律，將修改《加速追究外國公司責任法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國證券交易委員會的檢查，從而縮短了索洛文的證券被禁止交易或退市的時間。2022年12月，國會通過了一項綜合性支出法案，後來將其簽署為法律，其中包括根據《AHFCAA》頒佈條款，以加快根據《HFCA法案》實施貿易禁令的時間表，從連續三年增加到連續兩年。根據《HFCA法案》，PCAOB於2021年12月16日發佈了其裁定，認定PCAOB因司法管轄區當局的立場而無法徹底檢查或調查總部位於內地中國或香港的PCAOB註冊會計師事務所，並且PCAOB在其認定報告 中包含了總部位於內地中國或香港的會計師事務所的名單。此列表不包括我們的審計師WWC，P.C.，因為我們的審計師位於美國，在PCAOB註冊，並接受PCAOB的檢查。2022年8月26日，中國證監會、中國財政部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國會計師事務所進行檢查和調查的議定書聲明( 《議定書》)，朝着開放PCAOB檢查和調查總部設在內地和香港的註冊會計師事務所邁出了 第一步。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈2022年能夠對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務進行全面檢查和調查，因此，PCAOB放棄了之前的2021年決定。然而，對於PCAOB是否會在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。PCAOB表示，它將立即採取行動，考慮是否需要在必要時發佈新的裁決。雖然我們的審計師在美國，並接受PCAOB的檢查，但如果PCAOB後來確定它無法檢查或完全調查我們的審計師，則這種缺乏檢查可能會 導致Solowin的證券從美國證券交易所退市。請參閲“風險因素-與在我們運營的司法管轄區開展業務相關的風險-如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國或香港的審計師，則根據HFCA法案，普通股未來可能被禁止在美國交易 。普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“在第 頁。此外，我們不能向您保證，納斯達克或其他監管機構不會對我們提出額外或更嚴格的要求 。這種不確定性可能導致普通股的市場價格受到重大不利影響。

在開曼羣島公司法(經修訂)及Solowin的組織章程大綱及章程細則的規限下，Solowin董事會可授權及宣佈派發股息予股東，派發股息的時間及金額為彼等認為合適，前提是彼等基於合理理由信納派息後，Solowin董事會可立即償付在正常業務運作中到期的債務。為使Solowin將現金轉移至其香港子公司，Solowin可通過貸款或出資向所羅門JFZ提供資金，而不受資金金額的 限制。作為一家控股公司，Solowin可能依賴所羅門JFZ 支付的股息和其他股權分配來滿足其現金和融資需求。根據香港法律，所羅門JFZ獲準通過派息向Solowin提供資金，不受資金數額的限制，條件是股息只能從可分配 利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配儲備中支付。股息不能 從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，所羅門JFZ支付的股息在香港無須繳税。截至本招股説明書之日，所羅門JFZ尚未向Solowin派發任何股息或其他分派。未來，Solowin可通過出資或股東貸款(視情況而定)將在香港以外地區進行的融資所得現金收益(包括本次發行)轉讓給所羅門JFZ。截至本招股説明書日期，索洛文和所羅門JFZ均未向各自的股東(S)支付任何股息或進行任何分配，包括任何美國投資者。 此外，截至本招股説明書日期，索洛文和所羅門JFZ之間沒有現金或其他類型的資產轉移。經營主要業務的所羅門JFZ負責維護現金。目前，除了遵守適用的香港法律和法規，我們沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金的轉移方式。Solowin和所羅門JFZ目前沒有在可預見的未來分配收益或宣佈現金股息的計劃。我們打算保留未來的任何收益，為所羅門JFZ的業務擴張提供資金。未來任何與我們的股息政策相關的決定將由我們的董事會在考慮我們的財務狀況、經營結果、資本要求、 合同要求、業務前景和董事會認為相關的其他因素後酌情作出，並受未來任何融資工具中包含的限制 的約束。

雖然目前對Solowin和所羅門JFZ之間的外匯和我們轉移現金或資產的能力沒有此類限制 ，但如果某些中國法律法規，包括現有法律和法規以及未來制定或頒佈的法律和法規將適用於所羅門JFZ，並且我們的現金或資產位於香港或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們轉移資金或資產的能力施加限制和限制，該等資金或資產可能無法用於香港以外的業務或其他用途 。此外，我們不能向您保證，中國政府不會幹預或限制Solowin 或所羅門JFZ在組織內轉移或分配現金，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金。對所羅門JFZ向Solowin支付股息或進行其他 分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，如果所羅門JFZ未來為自己產生債務 ，管理這類債務的工具可能會限制其支付股息的能力。請參閲“招股説明書摘要-通過本組織轉賬 從第10頁開始，風險因素-與我們公司結構相關的風險 -Solowin依賴其子公司支付的股息和其他股權分配來滿足Solowin可能存在的任何現金和融資要求，而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 ，第31頁，股利政策“在第50頁和本招股説明書第F-1頁開始的合併財務報表和隨附的腳註中。

我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計45天內可行使的選擇權，可按承銷商向本公司購買的其他普通股的相同條款，額外購買最多300,000股普通股。有關我們與承銷商的安排的其他資料，請參閲“承銷“ 從125頁開始。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年9月8日左右將普通股交付給此次發行的購買者。

EF Hutton

基準投資部有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年9月6日

目錄

您應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們和承銷商 均未授權任何人向您提供不同信息。本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書的日期 ，無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書(視情況而定)的交付時間，或任何普通股的出售 。

對於美國以外的投資者： 我們和承銷商都沒有做任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

Solowin是根據開曼羣島的法律註冊成立的豁免有限責任公司，我們的大部分未償還證券由非美國居民擁有。 根據美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規定，我們目前有資格被視為“外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們將不會被要求像國內註冊商那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，這些註冊商的證券是根據1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》註冊的。

常用定義術語

除文義另有所指外，僅就本招股章程而言，本招股章程內提述：

Solowin是一家控股公司，沒有自己的業務。所有業務均通過Solowin在香港的運營子公司所羅門JFZ進行。所羅門JFZ的報告貨幣是港幣。本招股説明書包含港幣 兑換成美元的譯文，僅為方便讀者。

這些從港幣到美元的折算是在特定日期或特定期間確定的。匯率變動將 影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們的資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。 不表示港元或美元的金額代表或已經或可以轉換、變現或結算為美元或 港元(視情況而定)，或以任何特定匯率或根本不作任何表示。

本註冊聲明中包含的數字將進行四捨五入調整。因此，在各種表格中顯示為總計的數字 可能不是其前面數字的算術聚合。

我們的財政年度將於3月31日結束。對 特定“財年”的引用是指截至該日曆年3月31日的財年。我們的合併財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。

為清楚起見，本登記聲明 遵循名後姓的英文命名慣例，無論個人姓名是中文還是英文 。例如，Solowin首席執行官的名字將顯示為“Shing Dak Tam”，儘管在中文中，Tam先生的名字顯示為“Tam Shing Tak”。

本招股説明書包括我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他 行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。雖然我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，但我們提醒您不要過度重視這些信息。

我們擁有本招股説明書中使用的商標的專有權利，這些商標對所羅門JFZ的業務非常重要。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱不含®、™和其他類似符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

本招股説明書可能包含其他公司的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標記或商品名稱以暗示與任何其他人的關係，或暗示任何其他人對我們的支持或贊助。

風險因素

根據本招股説明書發行的普通股具有高度投機性，涉及高度風險，只能由能夠承受全部投資損失的人購買。在購買任何普通股之前，您應該仔細考慮以下與我們的業務和前景相關的因素。您應該特別注意這樣一個事實：Solowin是一家控股公司，我們在美國以外的所有業務都是通過總部位於香港的子公司進行的，並且受法律和監管環境的管轄，在 某些方面，這些環境與美國可能普遍存在的環境有很大不同。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績將受到影響，普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

新冠肺炎疫情的持續爆發可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情已導致全球各國政府實施了一系列旨在遏制疫情蔓延的措施，包括邊境關閉、旅行禁令、隔離措施、社會距離以及對商業運營和大型集會的限制。新冠肺炎的爆發導致像我們這樣的公司和我們的業務合作伙伴暫時調整了工作時間表和出差計劃，要求員工在家工作和遠程協作。因此，我們可能會在內部和外部體驗到效率和生產力降低，這可能會對我們的服務質量產生不利影響。此外，我們的業務依賴於我們的員工。如果我們的任何員工已經感染或 被懷疑感染了新冠肺炎，這些員工將被要求隔離，他們可能會將病毒傳遞給我們的其他 員工，這可能會對我們的業務造成嚴重幹擾。

此外，我們的運營結果受到了新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於全球金融市場不穩定以及新冠肺炎帶來的其他經濟和金融挑戰，我們的業務和客户受到限制中國居民赴港旅遊的不利影響 。更廣泛地説，新冠肺炎疫情威脅着全球經濟，並已導致市場大幅波動 ，總體經濟活動下滑。這可能嚴重打擊了對全球市場和潛在客户的信心。

我們的新股業務，包括新股手續費和新股認購融資，受到新冠肺炎爆發以來香港新股市場活動減少的嚴重影響。 在截至2023年3月31日的財年，證券經紀佣金和手續費收入從截至2022年3月31日的1,844,000美元下降至74,000美元，降幅為1,770,000美元或96%。下降的主要原因是受到新冠肺炎疫情和香港持續不確定的經濟狀況的影響，香港新股認購手續費收入 下降。

根據香港交易及結算所有限公司(“港交所”)的統計數據，香港股票市場的IPO宗數在過去3年持續下降，2022年為90宗，2019年為183宗，2020年為154宗，2021年為98宗。持續下跌也對投資者信心造成不利影響。在集資方面，2022年香港IPO市場集資總額為1,045.7億港元，較2021年的3,313.4億港元下降68.44%。新冠肺炎的爆發給客户的開户帶來了挑戰，並降低了我們的活躍客户端的有效率 。在截至2021年3月31日的財年之前，我們的活躍客户有效率分別為95%、53%和66%。在截至2021年3月31日、2022年和2023年3月31日的財年中，我們的活躍客户有效率分別為95%、53%和66%。 這一較大降幅主要是由於在新冠肺炎限制措施下進行面對面開户的困難。我們的 企業諮詢服務開發和資產管理服務也受到了新冠肺炎的影響，因為如果沒有面對面的討論和執行，就很難提供高質量和增值的企業財務諮詢服務。

自2022年12月以來，香港和內地各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的大部分限制性措施 已被取消 或代之以更靈活的措施。因此，我們從2023年1月開始逐步恢復正常運營。 截至2023年3月31日的財年，我們的總收入為4,453,000美元，而截至2022年3月31日的財年為3,256,000美元，增幅為1,197,000美元，增幅為37%。然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的業績將 取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，截至本招股説明書之日無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性，以及可能出現的關於大流行的嚴重性和為控制大流行或治療其影響而採取的措施等的其他新信息。鑑於全球經濟狀況普遍放緩、資本市場波動 以及新冠肺炎疫情對企業融資市場的普遍負面影響，我們無法 向您保證我們將能夠保持我們經歷或預測的增長率。

我們在一個嚴格監管的行業中運營，在我們運營的司法管轄區，我們受到廣泛且不斷變化的監管要求的約束。

我們在高度監管的行業中運營， 必須遵守其運營的司法管轄區內適用的監管要求。我們的主要監管機構包括開曼羣島金融管理局(CIMA)和香港證券及期貨事務監察委員會(HKSFC)。這些監管機構和自律組織 以各種方式管理我們的業務運營，並對我們的業務進行定期檢查，以監督我們遵守適用的法規 。除其他事項外，我們受制於以下方面的法規：(I)我們的銷售行為，包括與客户的互動和招攬客户以及我們的營銷活動；(Ii)保管、控制和保護我們客户的資產；(Iii)維持特定的最低資本額，並限制從我們受監管的運營子公司所羅門JFZ提取資金；(Iv)定期向監管機構提交財務和其他報告；(V)為我們的運營子公司 和我們的員工發放許可證；以及(Vi)我們的董事、高級管理人員、員工和附屬公司的行為。此外，由於香港的在線經紀服務行業處於相對早期的發展階段，適用的監管制度的解釋和執行存在重大不確定性，這可能會導致難以確定我們的現有做法是否違反了任何適用的法律和法規。

遵守這些法規非常複雜， 既耗時又昂貴。我們遵守所有適用法律法規的能力在很大程度上取決於我們的內部合規制度，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保遵守適用法律和法規的制度和程序，但我們不能向您保證我們能夠防止所有可能的違規行為。 違反適用法律或法規可能會導致對我們實施制裁，包括施加罰款 或處罰、譴責、限制某些業務活動、暫停或驅逐出司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生不利影響。此外，未來證券經紀、投資諮詢、公司融資和資產管理的監管、法律和行業環境的任何變化 都可能對我們的業務產生重大影響。

此外，我們還接受相關監管機構的定期調查、查詢和檢查。例如，我們的香港證監會持牌附屬公司可能不時受到香港監管當局(主要是香港證監會)的查詢或調查，或被要求協助進行查詢或調查。香港證監會 進行現場審查和非現場監測，以確定和監督所羅門JFZ的業務行為和遵守相關的監管要求，並評估和監測其財務穩健等。同樣，Solowin可能會接受CIMA 不定期的現場檢查和詢問。如果通過詢問、審查、調查或檢查發現任何不當行為，相關監管部門可能會對我們採取紀律處分。此外，在發現任何此類 不當行為或重大違規行為後，我們可能無法 糾正我們的做法以符合相關規章制度，這可能會導致監管機構對其採取額外行動。到目前為止，我們還沒有接受香港證監會的檢查。我們每年都進行外部審計，並從2021年9月1日起聘請外部合規諮詢公司進行合規審查和檢查。

我們可能無法獲得或保持 所有必要的許可證、許可和批准，也無法為我們在多個司法管轄區的與當地居民相關的業務活動進行所有必要的登記和備案，特別是在中國或與中國居民有關的其他方面。

我們所在的行業受到嚴格監管，需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區的人。這些司法管轄區的當局未來可能會要求我們獲得許可證或以其他方式遵守當地法律法規，以便 與居住在這些司法管轄區的居民開展業務。在任何司法管轄區，如果我們未能遵守監管 要求，我們可能會面臨現有業務資格被取消的風險，或在我們的資格和/或執照到期以及其他處罰、罰款或制裁時被監管機構拒絕續簽。此外，對於我們可能考慮的任何新業務 ，如果我們不遵守相關法規和監管要求，我們可能無法獲得發展此類新業務的相關批准。因此，我們可能無法按計劃開發新業務，或者在這些業務上落後於我們的競爭對手。

具體地説，我們不持有任何中國監管機構頒發的所羅門JFZ證券相關業務的任何許可證或許可。目前，我們的大量客户是中國居民 ，一些獨立承包商在中國遠程提供支持服務。我們相信，由於所羅門JFZ的交易平臺上的交易均在中國境外進行，因此所羅門JFZ目前在中國的活動不需要證券經紀許可證、做市許可證或中國現有證券法律法規下的許可。然而，值得注意的是，2022年12月30日，中國證監會向我們的可比公司發出了整改請求，具體描述為“富途控股和向上融科控股 有限公司未經中國證監會批准，擅自為境內投資者經營跨境證券業務，根據證券法等相關法律法規，構成非法經營證券業務的，中國證監會擬要求富途控股和向上融科控股有限公司糾正上述違規行為。”此外，中國證監會已於2023年2月28日起頒佈了《證券經紀業務管理辦法》，明確中國證監會將加強對非法跨境經紀業務的日常監管，穩步有序推進此類活動的整改和規範。因此，我們傾向於認為，中國證監會目前正在逐步加強對這一跨境在線經紀業務的監管，所羅門 金豐涉及中國居民的業務未來可能也需要遵守新的監管要求。因此，在中國經營證券相關業務的背景下，目前和未來的任何中國法律法規將如何解釋或實施仍存在不確定性。我們不能向您保證，我們目前的運營模式不會被視為在中國經營證券經紀業務，我們將接受進一步的詢問或整改。如果所羅門JFZ在中國的某些活動 被中國監管機構視為在中國提供證券經紀服務、投資諮詢服務或股票期權經紀業務，我們將被要求獲得包括中國證監會在內的相關監管機構所需的許可證或許可。未能獲得此類許可證或許可可能會使我們受到監管行動和處罰，包括罰款、暫停所羅門JFZ與中國個人和實體的部分或全部業務關係，以及暫停或移除我們在中國的網站和移動應用程序。在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大影響和不利影響。

中國 政府對貨幣兑換、跨境匯款和離岸投資的控制 可能會直接影響我們平臺上的交易量，中國政府可以進一步收緊人民幣兑換外幣的限制，並/或認為我們的做法違反了中國的法律法規。

我們的大多數客户是中國居民，因此 受國家外匯管理局(“外匯局”)頒佈的關於人民幣兑換外幣、匯款和此類資金在境外的使用的規章制度的限制 中國。根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》，即2006年12月發佈的《個人外匯管理辦法》和2007年1月發佈的《個人外匯管理辦法實施條例》，允許每個中國公民每年兑換不超過50,000美元等值的人民幣，用於適當的個人用途。此類適當用途不包括對二級股票市場、期貨、保險、資產管理產品或其他交易的直接投資。中國居民將人民幣兑換成美元超過額度的，需向國家外匯局指定的商業銀行補辦申請和審核手續。事實上，根據國家外匯管理局《關於境外投融資外匯管理和中國居民通過特殊目的載體(滙發)往返有關問題的通知》 [2014]除外匯局認可的紅籌模式(中國個人在境外設立SPV並回國投資)外，中國居民只能通過滬深港證券交易所、內地與香港基金互認或購買QDII/RQDII產品等渠道間接投資海外市場。儘管根據我們與客户簽訂的協議，我們要求客户遵守相關的規章制度，但我們不能向您保證我們的客户在任何時候都會遵守規章制度或協議中的規定。自成立以來，我們從未接受過中國從內地直接存款的任何人民幣，也不通過我們的任何賬户或實體為我們的中國客户辦理人民幣跨境貨幣兑換，我們也不要求我們的客户提交用於境外投資的外幣的批准或登記證明。我們不能向您保證，我們目前的運營模式，包括將我們的客户重定向到第三方服務提供商開户，不會被外管局視為協助貨幣兑換。 在這種情況下，我們可能面臨監管警告、更正命令、譴責和罰款，並且可能無法在未來開展我們目前的業務。此外，我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管 查詢、調查或處罰。此外，根據中國證監會於2022年12月30日就富途控股有限公司及Up JFZ Holding Limited實施的整改要求，不排除本公司隨後會因我們的中國居民客户的外匯管制問題而被中國有關當局處罰，而所羅門JFZ也可能會因該問題而被禁止接受違反中國外匯管制規定的向該等投資者賬户的增量資金轉移 與上述兩家公司一樣，這可能會增加我們日後開發新的中國居民客户的難度。

由於中國當局和外匯局指定的從事外匯業務的商業銀行在解釋、執行和執行外匯規章制度方面擁有很大的自由裁量權，而且由於許多其他我們無法控制和無法預料的因素，我們可能面臨更嚴重的後果，包括被要求採取額外和繁重的措施來監控客户賬户中 外幣資金的來源和使用，取消我們的開户職能，或者無限期地暫停我們的業務等待調查 。在這種情況下，我們可能面臨監管警告、改正令、譴責、罰款和沒收收入， 未來可能無法開展目前的業務。我們還可能不時接受相關部門的定期檢查。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景將受到實質性的 和不利影響。

此外，如果中國政府進一步收緊中國居民的貨幣兑換額度，加強對貨幣匯出中國的控制，限制任何非居民實體協助或參與貨幣兑換，或明確禁止任何與證券相關的投資目的的兑換，中國居民在我們平臺上的交易活動可能會受到限制，這將 大幅減少我們平臺上的交易量。由於我們的經紀佣金收入和做市收入在很大程度上依賴於我們平臺上促進的總交易量 ，上述任何監管變化的發生都將對我們的業務、運營和財務業績產生重大 不利影響。

如果我們根據1940年《投資公司法》被視為投資公司 ，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能受到 限制，這可能會對普通股價格和我們的業務產生不利影響。

根據修訂後的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)第3(A)(1)節，實體一般將被視為“投資公司”，條件是：(A)該實體主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(B)在沒有適用豁免的情況下，該實體擁有或擬收購的投資證券價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%。我們相信我們 不是一家“投資公司”，也不打算註冊為1940年法案所指的“投資公司”，因為我們並不主要從事證券投資、再投資或交易業務。截至2023年3月31日，所羅門JFZ的業務主要包括四個業務部門：(I)證券相關服務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)企業諮詢服務，以及(Iv)為客户提供的資產管理服務。所羅門JFZ根據交易金額向客户收取使用其交易平臺進行的交易的經紀佣金，每筆交易的最低手續費。所羅門JFZ根據客户的財務需求和風險偏好為他們提供投資建議，並根據管理資產(AUM)的百分比向他們收取投資諮詢費。所羅門JFZ還為尋求高質量、高附加值、成本合理的企業財務諮詢服務的非上市和上市公司提供企業諮詢服務 。它根據交易的類型和規模、合約的持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求向客户收取諮詢費。對於其資產管理服務，所羅門JFZ通過基金認購費、基金管理費和績效費用獲得收入 。所羅門JFZ的管理基金為符合條件的投資者提供了在專業管理下進行投資的機會。資產管理服務的認購費根據認購金額的不同而不同，具體基金和投資者的認購費從1%到5%不等。請參閲“商務-產品和服務“瞭解更多 詳細信息。此外，截至2023年3月31日，所羅門JFZ的投資證券不到我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值的40%，這是根據1940年法案第3(A)(1)(C) 條計算的。本公司並不擁有根據1940年法案第3(A)(2)節被定義為“投資證券”的任何證券。由於Solowin和所羅門JFZ都不擁有其他公司的證券，他們將不會獲得任何股息或利息收入，也不會確認出售證券的損益，這些情況在可預見的未來不會發生變化 。我們打算繼續開展業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。

如果我們在任何時候成為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到1940年法案的監管。如果我們受到1940年法案的約束，任何違反1940年法案的行為都可能使我們面臨實質性的不利後果， 包括潛在的重大監管處罰以及我們的某些合同可能被視為不可執行。 此外，作為外國私人發行人，我們沒有資格根據1940法案註冊。因此，我們將不得不 獲得美國證券交易委員會的豁免救濟、修改我們的合同權利或處置投資，以超出投資公司的定義 ，每一項都可能對公司產生重大不利影響。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為1940年法案意義上的投資證券。最後， 未能避免根據1940年法案被視為投資公司也可能使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務 並導致我們從納斯達克股票市場有限責任公司退市，這將對普通股的流動性和價值產生實質性的不利 影響。

我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，或者我們可能無法提供服務來滿足客户不斷髮展的需求。

我們很大一部分收入 來自所羅門JFZ根據我們客户執行的交易量或相關交易合同數量計算的佣金。 所羅門JFZ平臺上交易量的歷史快速增長主要是由我們過去活躍客户數量的增加推動的。然而，截至2023年3月31日，我們的創收客户總數下降了28%，從截至2022年3月31日的約2100人降至約1500人。創收客户是指在其交易賬户中有資產且 有交易活動的活躍客户。我們看到這類客户大幅減少，這主要是因為取款大幅增加，以及開户後存款的新客户增長有限。大量資金撤出與投資者信心下降直接相關，因為香港股市表現不佳，恆生指數在2022年3月31日至2022年9月30日的六個月內下跌22%就是明證。在交易中失去興趣的投資者選擇撤回他們的資金，避免衝動交易。新增客户存款增長有限，很大程度上是由於香港股市缺乏有吸引力的首次公開募股 。根據香港交易所的統計數據，香港股票市場的IPO數量在過去幾年中大幅下降，從2020年的154家下降到2022年的90家，複合降幅為24%。此外，2022年，90家IPO中有31家上市首日股價下跌，而49家公司全年表現遜於發行價 ，分別佔全年IPO總數的34%和54%。為了進一步發展我們的業務和擴大我們的業務，我們依靠不斷努力留住現有客户並吸引新客户。

我們留住現有客户的能力取決於多種因素，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者如果我們無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在所羅門JFZ的平臺上下交易訂單或增加他們的交易活動水平 。未能以具有競爭力的價格及時提供服務並提供滿意的體驗 將導致我們的客户對我們失去信心，使用我們的平臺的頻率降低，甚至完全停止使用所羅門JFZ的平臺。 即使我們能夠以優惠的價格條款及時在所羅門JFZ的平臺上提供高質量和令人滿意的服務，我們也不能向您保證我們能夠留住現有客户，鼓勵重複和增加交易， 部分原因是我們無法控制的原因，例如我們客户的個人財務狀況或資本市場的普遍惡化 我們一直在努力吸引新客户，擴大我們的品牌影響力，我們計劃繼續這樣做。然而， 這些努力可能不具成本效益，我們不能向您保證我們將能夠如我們預期的那樣擴大我們的客户羣，這可能會 反過來對我們的業務運營和前景產生重大不利影響。

我們的佣金和手續費水平未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。

我們很大一部分收入來自向客户收取所羅門JFZ投資諮詢服務的諮詢費。在截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的財年，來自投資諮詢費的收入約為252萬美元，分別佔我們總收入的56%和73萬美元。

所羅門JFZ利用仔細平衡成本、價值和可負擔性的定價模型，通過諮詢費 獲得收入。在確定成本要素時，會考慮人力資源、銷售佣金和運營費用等因素。此外，所羅門JFZ可能會實施降低百分比的費用結構，以適應負擔能力或吸引新客户。

所羅門JFZ證券相關服務向客户收取的佣金收入為74,000美元，佔我們截至2023年3月31日的財年總收入的2%，而在截至2022年3月31日的財年，佣金收入約為184萬美元，佔我們總收入的57%。如此顯著的下跌主要是由於香港股市表現不佳，以及香港股市缺乏有吸引力的IPO。

在網上交易佣金方面，我們的手續費比銀行低60%左右，銀行的手續費很高，因為他們以保證資產安全和提供方便的購買力而聞名。然而，與富途證券等擁有更大客户羣的大型在線證券公司相比，我們的費用缺乏競爭力。對於IPO認購費，我們提供與銀行類似的有競爭力的費率，每次認購收取港幣100元的費用 並收取中籤費。

由於金融服務行業和在線經紀行業的競爭，我們的佣金或費率可能會面臨壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務，並享受比我們更高的交易量。因此，我們的競爭對手可能 能夠以低於我們當前提供或可能能夠提供的佣金或費率提供交易服務。例如，香港和美國的一些銀行 已經開始提供零佣金或類似的促銷活動來吸引客户。 這場價格競爭的結果是，我們可能會失去市場份額和收入。我們相信，隨着我們繼續發展業務並在我們的市場上獲得認可，佣金或費率的任何下行壓力可能會持續並加劇。佣金或手續費費率下降 可能會減少我們的收入，從而對我們的盈利能力產生不利影響。此外，我們的競爭對手 可能會提供我們可能無法提供的其他財務激勵，例如回扣或折扣，以便在他們的系統中進行交易，這反過來可能會對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們不能保證我們客户投資的盈利能力，也不能確保我們的客户做出理性的投資判斷。

我們不能保證客户在所羅門JFZ交易平臺上的投資 的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響，如經濟和政治條件、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。

此外，我們的許多客户都是散户投資者， 他們沒有機構投資者那麼老練。雖然我們在整個交易過程中在我們的 應用程序上包含顯著的風險警告和免責聲明，並根據相關法規設計了適當性測試來評估客户的經驗水平和風險水平，以評估某些服務或產品是否適合此類客户，但不能保證任何產品的適當性測試都是足夠的。

因財務損失而遭受不利交易 結果、財務損失甚至流動性問題的客户可能會將其損失歸因於我們和/或可能 停止與我們的交易，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。一些在所羅門JFZ的平臺上遭受重大損失的客户可能會尋求向我們追回他們的損害賠償或對我們提起訴訟。這些針對我們的指控，無論其真實性如何，都可能對我們的聲譽和客户對我們的信心產生負面影響。如果我們 成為任何不利指控或訴訟的對象，無論這些指控被證明是真是假，也不管訴訟的結果如何，我們可能不得不花費大量資源進行調查和/或為自己辯護，這可能會 轉移我們管理層對日常運營的注意力。此外，如果我們作為一方的任何訴訟或其他法律程序以不利方式解決，我們可能會被勒令向另一方支付大量損害賠償或賠償，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

未能遵守當地監管機構設定的監管資本要求 可能會對我們的業務運營和整體業績產生重大負面影響。

我們的受監管經營子公司所羅門JFZ 須遵守各種監管資本要求，包括各自管轄範圍內主管當局設立的最低資本要求、資本比率和緩衝 。未能達到最低資本要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的業務和財務狀況產生直接的實質性影響 。

截至本招股説明書日期，所羅門JFZ 符合其各自的監管資本要求。然而，如果所羅門JFZ未能出於監管目的而保持充足的資本 ，CIMA和香港證監會可能會對其及其業務運營採取行動，我們可能面臨處罰，包括限制和 禁止我們的業務活動，或者暫停或吊銷我們的牌照和交易權。這可能會影響客户信心、我們的增長能力、我們的資金成本和專業保險成本、我們支付普通股股息的能力、我們進行收購的能力，進而影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的風險管理政策和程序 可能不夠充分和有效，這可能會使我們面臨不明或意外的風險。

我們的業務活動使我們面臨各種風險，包括監管環境風險、市場狀況風險、信用風險、流動性風險、資本充足率風險和運營風險。我們依賴我們的風險管理政策和程序、遵守我們的《內部控制和合規手冊》以及我們員工的最新監管政策和程序來管理我們業務中固有的風險。儘管如此，我們識別、監控和管理風險的政策和程序可能並不能完全有效地降低我們在所有市場環境中的風險敞口 或針對所有類型的風險。我們的一些風險管理方法本質上是可自由選擇的，基於內部開發的控制和觀察到的歷史市場行為，還涉及對標準行業實踐的依賴。我們的許多風險管理政策都是基於觀察到的歷史市場行為或基於歷史模型的統計數據。在市場波動期間或由於不可預見的事件，這些方法所基於的歷史推導的相關性可能無效。因此， 這些方法可能無法準確預測未來的暴露，這可能比我們的模型顯示的要大得多。這可能 導致我們蒙受損失或導致我們的風險管理策略無效。

此外，我們可能無法根據需要或行業發展的速度更新我們的風險管理系統，這可能會削弱我們識別、監控和控制新風險的能力。其他風險管理方法依賴於對有關市場、客户、災難發生或我們可公開獲取或以其他方式獲取的其他事項的信息的評估，這些信息可能並不總是準確、完整、最新或得到適當評估。這些 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們香港子公司所羅門JFZ的本位幣是港幣。但是，我們向您提供並提交給美國證券交易委員會的財務報表是以美元表示的。我們以外幣計價的資產和負債按年終匯率換算，而損益表賬户按當年平均匯率換算。任何此類折算都可能產生損益， 這些損益在財務報表的其他全面收益(虧損)項下記錄。港元或其他貨幣兑美元匯率的變化可能會對我們的運營業績產生實質性影響。港元兑美元和其他貨幣的價值受到多種我們無法控制的因素的影響，其中包括香港或中國的政治經濟狀況的變化等。此外，本次招股説明書提供的普通股 以美元計價，我們需要將收到的淨收益兑換成港元 才能將資金用於我們的業務。美元和港元之間的換算率的變化將影響我們將為我們的業務提供的收益金額。

自1983年以來，港元一直與美元掛鈎，匯率約為7.80港元至1美元。我們不能向您保證這項政策今後不會改變。 如果聯繫匯率制度崩潰，港元貶值，我們以外幣計價的支出的港元成本可能會增加。這反過來將對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。

我們的聲譽，或我們整個行業的聲譽可能會受到損害。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。如果我們未能或被認為未能處理可能導致聲譽風險的問題，我們的業務和前景可能會受到損害。此類問題可能包括處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為，以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險 。如果不能妥善解決這些問題，可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率 ，這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。此外，媒體或其他各方對我們的上述或其他方面(包括我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景)做出的任何惡意或負面指控，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，並損害我們的業務和經營業績。

對證券經紀行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不適當的活動。 此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，例如對其客户投訴的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或以其他方式達到所需的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。如果出現上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們 過去出現過淨虧損，未來可能還會出現虧損。

在截至2023年3月31日的財年中，我們錄得淨收益1,349,000美元，但在截至2022年3月31日的財年中，我們淨虧損979,000美元。我們不能向您保證我們未來將能夠產生淨收入。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引新客户、增強風險管理能力和提高我們的品牌認知度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入 來抵消這些更高的費用。還有其他外部和內部因素可能對我們的財務狀況產生負面影響 。例如，所羅門JFZ平臺上實現的交易量可能低於預期，這可能導致收入低於預期。此外，我們未來可能會採用新的股票激勵計劃，這將導致我們產生大量的基於股票的薪酬支出。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們分別從向在我們平臺上交易的客户收取的證券相關服務中獲得了約14%和68%的收入。我們佣金的任何實質性減少 都將對我們的財務狀況產生重大影響。由於上述因素和其他因素，我們未來可能會繼續出現淨虧損。

我們依賴許多外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響，損害我們的聲譽。

我們與許多外部服務提供商合作，為我們的客户提供技術、處理和支持功能方面的服務，包括其他做市商，我們將某些訂單傳遞給 ，與我們合作獲取客户的經紀商、託管銀行、證券交易所、清算 代理和在線支付服務提供商。此外，外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、 圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。

這些服務提供商面臨自身的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤，包括不適當地使用或披露其機密客户、員工或公司信息、業績惡化、這些第三方服務或軟件中斷或其他 不當操作，都可能幹擾我們的交易活動，因錯誤或延遲的響應造成損失，損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂我們的業務。例如，當交易量因大量併發訂單而突然激增時，通常是在重大社會事件之後，由於第三方系統的延遲或中斷 ，我們可能無法檢索實時報價，這可能會導致我們的風險管理系統啟動的自動結算的執行延遲。此類 延遲可能會導致我們客户的帳户出現負餘額，並可能造成損失。此外，我們還與外部支付服務提供商簽訂了合同，以方便我們的客户通過我們的平臺進行交易和交易的支付程序。這些服務提供商的任何 未能繼續良好的業務運營、遵守適用的法律法規或對這些各方的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽，使我們面臨重大處罰，並降低我們的總收入和盈利能力。

此外，如果我們與 這些外部服務提供商中的任何一個的協議終止，我們可能無法找到替代來源以及時或 商業合理的條款為我們提供支持。這還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如，所羅門JFZ的在線交易業務是通過所羅門專業版平臺，該平臺獲得第三方Link Software Limited的許可，可通過我們的應用程序、軟件和網站輕鬆訪問。該平臺為客户提供無縫、高效和安全的全面經紀和增值服務，如交易執行、賬户管理、 和客户支持。許可證每年續訂一次，我們可能會根據成本、技術支持和定製需求更換供應商。 但是，如果我們無法繼續從Link Software Limited獲得許可證，我們將需要幾個月的時間才能推出滿足我們用户體驗需求的新平臺。此外，所羅門JFZ通過恆生UFG 3.0系統進行證券交易管理和結算服務，該系統得到第三方恆生艾爾斯技術有限公司的支持。該系統已為我們定製 ，並提供客户賬户管理和貿易結算服務。由於恆生艾爾斯科技在一站式交易解決方案中的領先地位 擁有超過50%的市場份額，我們更換服務提供商的選擇有限。此外，我們的KYC 程序通過World-Check One篩查系統執行，並得到領先的金融市場數據和基礎設施提供商Refinitiv的支持。所羅門JFZ使用World-Check One在開户期間進行基本篩查和持續的風險監控， 這支持其打擊金融犯罪、賄賂和腐敗的盡職調查努力。但是，如果World-Check One的服務 不可用，我們的合規效率可能會受到不利影響。

我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷、破壞我們服務的響應能力、中斷我們的業務、損害我們的聲譽並造成損失。

我們的IT系統支持我們運營的所有階段。 如果我們的系統無法執行，我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。 我們必須處理、記錄和監控大量交易，我們的運營高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和添加系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可由多種原因造成 ，包括互聯網基礎設施意外中斷、技術故障、系統更改、客户端使用模式更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統還容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響我們的主要業務合作伙伴和供應商的事件以及其他 類似事件的影響。

如果發生意外情況，可能需要較長時間才能恢復我們的IT系統或其他操作系統的全部功能，這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力 。此外，欺詐或其他不當行為除了可能造成的任何直接損失外，還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域，監督涉及風險的運營領域，並實施旨在管理這些風險的政策和程序，但無法保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。

雖然我們將大量注意力和資源 投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上，但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行，甚至出現故障，影響我們處理客户交易的能力，並可能導致一些客户的 訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能導致重大損失 並降低客户滿意度。我們還依賴於證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現，客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和清算。此類中介機構的系統故障和限制以及交易 錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格，給我們的 客户和我們自己造成重大損失，並使我們面臨客户的損害索賠。

我們目前維護災難恢復和業務連續性計劃，旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性，然而，我們的計劃在緊急情況下可能無法有效執行 。IT系統故障可能會導致我們的運營中斷，進而會阻止我們的客户進行交易，從而顯著降低客户對我們的滿意度和信心，給我們的客户造成損失或減少潛在收益， 或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽，損害我們的 品牌，使我們受到索賠，並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生實質性的不利影響。

我們所依賴的第三方系統出現故障可能會對我們的業務運營產生不利影響。

由於在線證券經紀行業的技術變革速度很快 ，如上所述，我們的部分業務依賴於第三方開發或授權的技術，例如，所羅門JFZ通過第三方授權的交易平臺開展證券相關和在線交易業務。第三方服務的任何中斷或第三方業績或質量的惡化都可能對所羅門JFZ的業務運營造成不利影響。此外，所羅門JFZ可能無法或繼續以合理的條款獲得或繼續從這些第三方獲得許可證和技術，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們的外部服務提供商可能會受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷。

所羅門JFZ的平臺收集、存儲和處理來自我們用户的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的外部服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們可以訪問的機密信息，但我們的安全措施 可能會遭到破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的 預防措施。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於個人身份信息和其他機密信息越來越多地受到多個司法管轄區的立法和監管，任何無法保護我們客户的機密信息都可能 導致我們的額外成本和責任、損害我們的聲譽、抑制我們平臺的使用並損害我們的業務。

我們還面臨與第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，我們與這些第三方合作以促進或支持我們的業務活動。作為技術系統日益整合和相互依賴的結果，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞嚴重危及一個實體的系統，可能會對我們的交易對手產生實質性影響。此類第三方服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們的投資者和借款人的資金被挪用。 如果發生這種情況，我們和第三方服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的客户承擔責任。

安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與挪用客户資金有關的風險，這可能會使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力，並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們在研究和開發方面投入了大量資金，如果我們的研究和開發投資沒有得到有效的指導或沒有對我們的技術能力產生實質性的增強，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們戰略的一個關鍵要素是在我們的研發工作中投入大量資金，以增強所羅門JFZ的平臺和軟件的特性、功能、性能、安全性、可用性和易用性，以滿足更多的應用程序和使用案例，從而擴大 所羅門JFZ的平臺的吸引力，並促進其平臺在具有數字轉型需求的客户中的廣泛使用。如果我們 沒有高效地或有效地將我們的研發預算用於引人注目的增強、創新和技術，我們的業務可能會受到損害，我們可能根本無法實現我們的戰略的預期好處，也可能無法在我們預期的時間線上實現。我們需要 來適當地部署我們的人力資源，並可能需要聘用具有高技術技能的新員工，否則我們可能無法 有效地執行我們的研發戰略。我們按計劃進行研發活動的能力也可能受到新冠肺炎疫情的負面影響。此外，研發項目可能在技術上具有挑戰性，而且費用昂貴。由於研發週期的性質，我們產生與研發活動相關的費用的時間與我們能夠為所羅門JFZ的平臺和軟件產品提供引人注目的增強功能並從這些活動中產生收入(如果有)之間存在延遲。此外，我們正在開發的平臺或應用程序的預期客户需求在開發週期開始後可能會減少。如果我們在研發工作上花費了大量資源，而研發工作未能成功引入在當前或未來市場上具有競爭力的功能或平臺改進 ，我們的業務和運營結果將受到影響。

我們可能會不時遇到潛在的利益衝突，如果不能發現和解決此類利益衝突，可能會對我們的業務造成不利影響。

在我們正常的業務運營過程中，我們可能面臨實際的、潛在的或已察覺到的利益衝突。(I)我們的不同業務；(Ii)我們和我們的客户；(Iii)我們的客户；(Iv)我們和我們的員工；以及(V)我們的客户和我們的員工之間可能存在利益衝突。隨着我們擴大業務範圍和客户基礎，我們必須能夠及時解決潛在的利益衝突，包括我們的業務中自然存在兩個或多個利益但存在競爭或衝突的情況。然而，正確識別和管理實際、潛在或已察覺的利益衝突是複雜和困難的，如果我們未能或似乎未能妥善處理一個或多個實際、潛在或已察覺的利益衝突，則可能會損害我們的聲譽和客户對我們的信心。實際的、潛在的或感知到的利益衝突也可能導致客户不滿、訴訟或監管執法行動。監管審查或與利益衝突相關的訴訟 可能會對我們的聲譽產生實質性的不利影響，這可能會在多種方面對我們的業務產生實質性的不利影響，包括一些潛在客户和交易對手不願與我們做生意。 上述任何情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。

我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，我們分別從前五大客户那裏獲得了78%和84%的收入。

由於我們可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗，我們的客户數量 大幅增長。從2020財年到2023財年，我們的客户羣以320%的年複合增長率增長，從約200家增至15,400家。 截至2023年3月31日，我們擁有超過20,000名用户，其中包括超過15,400家在我們開立交易賬户的客户。我們 有超過1,500名活躍客户，他們是註冊的客户，其交易賬户中有資產。然而，由於香港股市表現不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户基礎的大幅增長 並未立即帶來收入增長。

2023財年和2022財年，與客户基礎高度相關的證券相關服務的收入實現了多元化。從2021財年到2023財年，我們的收入以94%的年複合增長率增長，這主要歸功於我們的收入多元化戰略，增加了投資諮詢服務、企業諮詢服務和資產管理服務。在截至2023年3月31日的財年中，我們前五大客户分別佔總收入的30%、13%、13%、11%和11%，其中一個來自證券經紀業務，三個來自投資諮詢服務，一個來自企業諮詢服務。在截至2022年3月31日的財年中，我們的前五大客户分別約佔總收入的51%、17%、10%、3%和3%，其中兩家來自證券經紀、兩家來自投資諮詢服務、一家來自資產管理服務。請參閲“業務- 客户-我們很大一部分收入來自少數關鍵客户。”

當收入的很大比例 集中在有限數量的客户時，就存在固有的風險。我們無法預測這些關鍵客户對我們 服務的未來需求水平。此外，我們大客户的收入在歷史上一直存在波動， 可能會繼續根據他們的交易量波動。如果這些主要客户在我們的平臺上交易頻率降低或暫停或終止與我們的關係 ，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們可能無法實施新的業務線， 或向客户推出新的產品和服務，或者我們可能無法成功地擴大業務。

我們未來的成功取決於我們實施新業務線和提供新產品和服務的能力，以更好地響應市場變化和客户不斷變化的需求 。與這些努力相關的風險和不確定性很大，特別是在市場尚未充分發展的情況下。我們可能會投入大量時間和資源來開發和營銷新業務線和/或新產品和 服務。新業務線和/或新產品或服務的引入和開發的初始時間表可能無法實現，價格和盈利目標可能無法實現。外部因素，如合規性、競爭性的替代方案和不斷變化的市場偏好，也可能影響新業務線或新產品或服務的成功實施 。此外，新提供的服務可能不會被市場接受，也不會像我們預期的那樣有利可圖。此外，任何新的業務線和/或新產品或服務都可能對我們的內部控制系統的有效性產生重大影響。 在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中，如果不能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們擴大業務運營和進入新市場的戰略可能會使我們面臨額外的風險。當我們進入對我們來説是新市場的時候，我們必須根據這些國家和市場的獨特情況調整我們的服務和業務模式，這可能是複雜、困難、昂貴的，並且 會分散管理和人力資源。此外，我們可能在其他國家或地區面臨競爭，競爭對手可能是那些在這些國家或全球運營方面擁有更多 經驗的公司。為了繼續在國際上擴展我們的服務， 我們可能必須遵守我們在其中開展或打算開展業務的每個國家/地區的監管控制，其要求 可能沒有明確定義。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區，這種擴展也可能不會產生預期的 盈利結果。

我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

並非總是能夠識別和阻止 董事、員工、代理或外部服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。任何此類個人或實體的欺詐或不當行為可能會導致我們遭受重大聲譽損害和財務損失，或導致監管紀律處分。此類欺詐或不當行為對我們的聲譽和業務造成的潛在損害無法量化。

我們須遵守業務產生的多項義務和 標準。我們的任何董事、管理人員、員工、代理人、 客户或其他第三方違反這些義務和標準可能會對我們和我們的投資者產生重大不利影響。例如，我們需要妥善處理 機密信息。如果我們的董事、管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方不當使用或披露 機密信息，我們的聲譽、財務狀況以及現有和未來的業務關係可能會受到嚴重損害。 儘管自Solomon JFZ於2016年開展現有業務以來，我們尚未發現我們的董事、高級管理人員、員工、代理人、客户或其他第三方 有任何重大欺詐或不當行為，但如果任何這些人員或實體參與欺詐或不當行為 或被指控犯有此類欺詐或不當行為，我們的業務和聲譽可能會受到重大不利影響。

我們的流動資金大幅減少 可能會對我們的業務和財務管理產生負面影響，並降低客户對我們的信心。

保持充足的流動性對我們的業務運營至關重要。我們受到香港、中國和開曼羣島的流動性和資本充足率要求的約束。我們 主要通過經營活動和出資產生的現金以及外部融資提供的現金來滿足我們的流動性需求。客户現金或存款餘額的波動，以及監管機構對客户存款的處理方式或市場狀況的變化，可能會影響我們滿足流動性需求的能力。減少我們的流動性頭寸可能會降低我們客户的信心，這可能導致客户交易賬户的損失或導致我們無法滿足監管機構的流動性要求 。此外，未能滿足監管資本準則可能會導致調查和監管行動，這可能會導致懲罰，包括譴責、罰款、限制或禁止我們未來的業務活動，或暫停或吊銷我們的許可證或交易權。

此外，我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括宏觀經濟和社會政治狀況、現金或存款餘額的波動、資本要求的增加、監管指導或解釋的變化，或其他監管變化。如果客户交易活動和經營收益產生的現金不足以滿足我們的流動性需求，我們可能會被迫尋求外部融資。在信貸和資本市場中斷期間，潛在的外部融資來源可能會減少，借款成本可能會上升。由於市場狀況或信貸市場的中斷，融資可能無法以可接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們的流動資金出現任何 大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法成功推廣和維護我們的品牌。

我們 相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新客户和留住現有客户到我們的平臺至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣市場的渠道的成功。 如果我們當前的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個， 如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們未能成功開發新的渠道，我們可能無法 以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人 。

我們 打造品牌的努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使增加了收入， 任何收入增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。

當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性信息時，我們 面臨與我們的瞭解您的客户或KYC程序相關的風險。

我們在開户和會員註冊期間收集客户信息，並根據公共數據庫篩選帳户，並與外部KYC/AML供應商合作 以驗證客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊，並不時更新此類信息，但我們面臨風險，因為我們的客户提供的信息 可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除合理努力外，我們無法完全確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如，為了降低受複雜的美國法律法規約束的風險，我們不允許美國公民或居民在我們這裏開户。我們要求我們的潛在客户提供他們的護照或身份證，並自行申報受益人的外國身份，我們有許可人員審查申請 並在批准開户之前解決KYC結果。然而，如果潛在客户只提供他的中華人民共和國身份證(通常有效期為10年或更長時間)，並錯誤地告知我們他沒有美國護照或永久居留證， 我們可能無法檢測到此類錯誤信息。此外，由於註冊帳户時不是美國公民或居民的客户 稍後可能獲得美國公民身份或居留身份而未能及時更新我們的信息，因此我們的客户數據庫 可能不會始終完全準確。儘管我們努力將居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員排除在外，但我們向此類客户提供產品和服務可能違反了這些司法管轄區適用的 法律和法規，我們可能不知道這一點，直到相關監管機構發出警告。 儘管我們採取了保護措施，但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或因此類違規行為而導致的聲譽損害。特別是，隨着業務合併的完成，隨着我們在美國和全球的知名度越來越高，不能保證我們能夠成功識別並排除居住在我們沒有許可證或經營許可的司法管轄區的所有人員，包括美國。如果美國公民和居民 要在我們的平臺上註冊並開始使用我們的平臺，我們可能會受到美國監管機構的審查，並被要求遵守美國適用的法律和法規，包括 向美國公民和居民提供我們的產品必須獲得相關許可證和許可的要求。我們目前不打算在美國申請此類許可證和許可證， 如果我們決定這樣做，也不能保證我們會及時成功地獲得此類許可證，或者根本不能保證。我們 可能會因為聲稱的違規行為而受到美國監管機構的紀律處分或其他行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

此外，儘管我們在開户後繼續履行KYC程序以及反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上有嚴格的內部政策，但我們主要依靠持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律法規。儘管我們所有部門的員工都接受了培訓，但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們的KYC系統中的任何潛在缺陷或我們的任何員工在KYC程序中的任何不當行為都可能導致我們未能遵守相關法律法規，這將進一步使我們受到某些法律或監管 制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。

我們的 客户可能在我們的平臺上從事欺詐或非法活動。

我們 在我們的平臺上實施了嚴格的內部控制政策、內幕交易、反洗錢和其他反欺詐規則和機制 ，例如，我們與第三方搜索系統服務提供商合作，檢查我們的客户是否有政治背景 個人或在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖融資或其他犯罪)。 然而，我們仍然面臨着在我們的平臺上以及與我們的客户相關的、 資金和其他業務合作伙伴以及處理客户信息的第三方的欺詐或非法活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具 可能不足以準確檢測和預防欺詐或非法活動。

我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致監管機構的調查和調查，這可能會影響我們的業務運營和前景。我們還可能產生比預期更高的成本，以便採取額外的 措施來降低與欺詐和非法活動相關的風險。備受矚目的欺詐性或非法活動，例如洗錢、內幕交易和證券欺詐，也可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力 並導致我們產生額外的監管和訴訟費用和成本。儘管我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規，並要求客户對涉嫌構成內幕交易、洗錢和/或證券欺詐的行為承擔所有限制、處罰和其他責任，但我們無法核實客户進行的每筆交易是否都符合此類法律法規，因為我們的客户可能會規避我們進行內幕交易和/或洗錢的盡職調查措施。 欺詐或非法活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，減少我們平臺上的交易量 ，從而損害我們的運營和財務業績。

此外，如果我們的任何員工從事非法或可疑活動或其他不當行為，我們還可能對我們的聲譽、財務狀況、客户關係造成嚴重損害，甚至受到監管 制裁和重大法律責任。參見 “我們的董事、管理人員、員工、代理和其他第三方服務提供商的欺詐、不當行為或錯誤可能會損害我們的業務和聲譽 “雖然我們過去沒有因欺詐或非法活動而遭受任何實質性的業務或聲譽損害，但我們不能排除上述任何一種情況可能發生，從而對我們的業務或聲譽造成未來損害的可能性。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響。

我們的業務有賴於我們的高級管理人員盛德潭先生、廖麗麗女士、謝賓成先生和龐明鼎先生的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

所羅門JFZ的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了各種有吸引力的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。我們不能向您保證，我們現有的高級管理人員在未來不會終止他們在我們的工作。此外，我們沒有為我們的高管或關鍵員工提供任何關鍵人員保險。 如果我們的一名或多名關鍵高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們 ，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響，我們可能會在招聘、培訓和留住合格人員方面產生額外的費用。 此外，不能保證我們的管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。 如果我們與現任或前任管理人員之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用才能在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

用户 在移動設備上的增長和活動取決於對移動操作系統、網絡和標準的有效使用，而我們無法對其進行控制。

截至本招股説明書之日，我們的大多數客户 通過PC訪問我們的服務，然而，我們預計未來將有越來越多的客户通過我們的移動應用程序訪問我們的服務。隨着新的移動設備和平臺的發佈，很難預測我們在為這些新的設備和平臺開發應用程序時可能會遇到的問題，我們可能需要投入大量的資源來開發、支持和維護此類應用程序。2021年4月，所羅門JFZ推出了新開發的所羅門一體機應用程序。新發布的應用程序存在很大的不確定性，包括與移動操作系統的兼容性，我們無法向您保證 我們可以成功運行或如我們預期的那樣運行。

此外，如果我們未來在將我們的服務集成到移動設備中時遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們在移動設備上分銷或讓用户使用我們的服務時面臨更高的成本，我們未來的增長和運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS、Android和PC平臺)上提供我們的服務的互操作性 ，此類系統中的任何更改 降低了我們服務的可訪問性或優先考慮競爭產品，可能會對我們的服務在移動設備上的可用性產生不利影響 。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的服務變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的服務，或者選擇使用不提供對我們服務的訪問的移動操作系統 ，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營 結果可能會受到不利影響。

我們 可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權是我們成功的關鍵，我們依賴知識產權法和合同安排的組合，包括保密、發明轉讓 和與我們的員工和其他人的競業禁止協議來保護我們的專有權利。“商業-知識產權 “儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

它 往往很難維護和執行知識產權。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。交易對手可能違反保密性、發明、轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。 防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止 我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權， 這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證 我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在他們的工作中使用他人擁有的知識產權 ，則可能會產生有關相關專有技術和發明的權利的糾紛。未能保護或執行我們的知識產權 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他 知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可在中國香港、開曼羣島、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能會被迫 將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮它們的是非曲直。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品 。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。截至本年度報告發布之日，我們其中一個商標的申請仍在審理中。如果我們無法完成這些註冊，我們可能無法 禁止未經授權使用這些商標或防止其他侵犯這些商標的行為。

我們不承擔業務責任或中斷 保險，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

香港的保險業仍處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不 為所羅門JFZ的業務運營投保任何業務責任或中斷保險。我們已確定，這些風險的保險成本 以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險不切實際 。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

Solowin依賴其子公司支付的股息和其他權益分配來為Solowin可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對其子公司向Solowin付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響。

Solowin是一家控股公司，它依靠子公司支付的股息和其他股權分配來滿足Solowin的現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配以及償還可能產生的任何債務所需的資金。雖然我們不希望在可預見的未來支付現金股息，但如果我們的子公司在未來代表自己產生債務，管理債務的工具 可能會限制其向Solowin支付股息或進行其他分配的能力。

開曼羣島公司法(經修訂) 準許從股份溢價賬中支付股息及分派，但須遵守償付能力測試及本公司組織章程大綱及章程細則的規定(如有)。除上述規定外，並無任何有關支付股息的法定條文。根據在開曼羣島被認為有説服力的英國判例法，股息可能只能從利潤中支付。

根據香港法律，股息只能從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)或其他可分配準備金中支付。 股息不能從股本中支付。根據香港税務局的現行做法，我們支付的股息在香港無須繳税 。

然而，由於中國政府幹預或對我們的能力或我們的子公司轉移現金的能力施加限制和限制，未來資金可能無法 用於香港以外的業務或其他用途。對我們香港子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。此外，如果我們的香港子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其支付股息的能力 。

對財務報告缺乏有效的內部控制 可能會影響我們準確報告財務業績或防止欺詐的能力，而欺詐可能會影響普通股的市場和價格。

在提交註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。我們的管理層沒有完成對財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在對截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們發現了財務報告內部控制方面的重大弱點以及上述期間的其他控制缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此，我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時防止或發現。發現的重大弱點涉及(I)由於人員和資源有限，某些關鍵職能的職責分工不足；以及(Ii)缺乏獨立董事和審計委員會。

我們打算實施旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，通過僱用更多合格的員工來填補運營中的關鍵角色，以解決這些重大弱點的根本原因。此外。我們任命了獨立董事，成立了審計委員會，並加強了公司治理。

本次發行完成後，我們將 成為美國的一家上市公司，遵守《交易所法案》、2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》和《納斯達克資本市場規則與條例》的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案第404節或第404節將要求我們在20-F表格的年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所進行了自己的獨立測試，如果它對我們的內部控制或我們的控制記錄的水平、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同， 也可以出具合格的報告。此外，在我們成為上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力 。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

作為一家上市公司，我們 將產生大幅增加的成本。

本次發行完成後，作為上市公司，我們將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

遵守這些規章制度會增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本更高。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人 在我們的董事會或執行董事任職。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”， 我們將一直是一家新興成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為12.35億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前9月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的要求 。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守第404條下的審計師認證要求，並允許 推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私營公司。

當我們不再是一家“新興成長型公司”後，或在首次公開募股完成後五年內(以較早者為準)，我們預計將產生大量額外費用，並投入大量管理精力以確保遵守 第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。

我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外 成本或此類成本的時間。

與在我們經營的司法管轄區做生意有關的風險

我們幾乎所有的業務都在香港。然而，與中國業務相關的法律和運營風險也可能適用於我們在香港的業務。 中國政府可能會對我們的業務行為進行重大監督和控制，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務發生重大變化，並可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致普通股價值大幅縮水 或一文不值。中國政府的政策、法規、規則和執法的變化也可能是迅速的 ，幾乎沒有事先通知，我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念也不確定。

Solowin是一家控股公司，我們通過我們在香港的運營子公司所羅門JFZ開展我們的業務。所羅門JFZ的業務主要位於香港 ，我們的大部分客户居住在中國、新西蘭和澳大利亞。香港是中華人民共和國的一個特別行政區。香港原有法律，即普通法、衡平法、條例、附屬立法和習慣法予以保留。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有受到中國政府最近的聲明的實質性影響，該聲明表明 將在一定程度上對以中國為基礎的發行人進行的海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制。 然而，如果中國政府最近的聲明和監管行動未來適用於我們，與中國業務相關的法律和運營風險也可能適用於我們的香港業務。由於中國現行法律法規的長臂條款，中國在實施和解釋法律方面仍存在監管不確定性。 中國政府可能會選擇行使重大監督和自由裁量權，我們受制於中國政府的政策、法規、規則和法律的執行可能會迅速變化，而不會提前通知我們或我們的股東。 因此，我們的適用、解釋、在中國，新的和現有的法律和法規以及我們對中國法律和監管體系施加的風險的斷言和信念往往是不確定的。此外，這些法律和法規可能被不同的機構或當局解釋和應用，與我們當前的政策和做法不一致。 中國的新法律、法規和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此類遵守或任何相關的 查詢或調查或任何其他政府行動可能：

我們知道，最近，中國政府 在事先沒有提前通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國某些領域的業務經營活動，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明和監管行動是新的，非常不確定立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋(如果有)，以及此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市的能力產生的潛在影響。具體來説，修訂後的CRM規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)，應當進行網絡安全審查，任何控制用户個人信息超過100萬次的網絡平臺運營者，如果 尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。根據我們的中國法律顧問舒進律師事務所的建議，我們認為此產品不受中國網絡安全審查的影響，原因如下：(I)我們沒有持有關鍵信息基礎設施；(Ii)我們相信我們的運營不會影響國家安全；(Iii)我們沒有超過100萬用户的個人信息。此外， 截至本招股説明書之日，我們在美國的公開發行不受CAC和中國證監會的審查或事先批准。我們尚未收到任何關於CAC或任何其他中國監管機構提起的訴訟的通知，目前也不受其影響。 然而，由於所羅門JFZ的所羅門專業版可以在中國的應用商店下載，我們的大多數用户 都是中國公民，這可能會使我們受到中國的某些法律法規的約束。根據中華人民共和國的規定，內容提供者從事傳播分析、預測、諮詢其他與證券有關的信息需要，以獲得證券投資顧問資格。目前，我們沒有申請任何中國許可證關於所羅門專業版。我們相信 所羅門專業版由於以下原因，我們不需要任何中國許可證：(I)我們在中國沒有任何實體或子公司； (Ii)我們通過我們在香港的運營子公司所羅門JFZ開展業務和運營。然而，中國政府擁有決定我們是否必須獲得許可證的最終權力，我們不能保證在沒有任何中國許可證的情況下，我們不會 受到包括警告、公開譴責、暫停所羅門專業版在中國和其他措施。 我們可以保證，我們將遵守任何中華人民共和國政府的規則、法規或指示所羅門專業版在 我們被告知這些要求之後。因此，我們從客户那裏收集與我們的業務和運營相關的某些個人數據，我們在不同的司法管轄區受到與數據安全和隱私相關的各種法規要求的約束。 此外，我們未來可能會受到中國政府當局更嚴格的監管審查。由於DSL和PRC PIPL的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守此類法規 。倘若(I)中國政府擴大其境外證券發行須受中國證監會或中國證監會審核的行業及公司類別，以致吾等須取得該等許可或批准；或(Ii)吾等 無意中得出結論認為吾等並不需要相關許可或批准，或吾等並未獲得或維持有關許可或所需批准，則中國政府採取的任何行動均可能顯著限制或完全阻礙吾等的業務，顯著 限制或完全阻礙吾等向投資者發售普通股的能力，並導致該等股份的價值大幅下跌或變得一文不值。任何不遵守這些法律法規的行為都可能導致我們被罰款、責令整改或終止監管部門認為違法的任何行為、其他處罰，包括但不限於從中國市場移除我們的應用程序，以及可能影響我們的業務、財務狀況或運營結果的聲譽損害或法律訴訟 。

《中華人民共和國保障法》的制定香港《國家安全法》可能會影響我們在香港的運營子公司。

2020年6月30日，全國人大常委會通過了《香港國家安全法》(《香港國家安全法》)。這部法律明確了香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及分裂國家、顛覆、恐怖活動和串通外國或外部分子危害國家安全四類罪行及其相應的 處罰。2020年7月14日，前美國總統總裁唐納德·特朗普簽署《香港自治法》(HKAA)，授權美國政府對那些被認定對侵蝕香港自治有重大貢獻的個人和實體實施阻止制裁。2020年8月7日，美國政府對香港機場管理局授權的11人實施了制裁，其中包括時任香港特別行政區行政長官林鄭月娥和李家超，後者後來於2022年7月1日接替林鄭月娥出任行政長官。

2021年7月，總裁·拜登警告投資者在香港做生意的風險，發佈公告稱，中國推動對香港施加更多控制威脅 法治，危及員工和數據。香港金融管理局進一步授權對在知情的情況下與根據本授權受制裁的外國人士進行重大交易的外國金融機構實施二級制裁，包括實施阻止 制裁。實施制裁可能會直接影響外國金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客户。很難預測香港《國家安全法》和香港機場管理局對香港和位於香港的公司的全面影響。如果我們和我們的子公司被主管部門認定為違反了香港國家安全法或香港機場管理局，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響。

香港、中國或全球經濟的不景氣，以及中國的經濟和政治政策的變化，都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到香港和中國的政治、經濟和社會狀況以及香港和中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面不同於大多數發達國家的經濟，包括以下事實：

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。

香港和中國的經濟狀況對全球經濟狀況都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能影響潛在客户對整個金融市場的信心，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。 此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

在香港開展業務存在政治風險。

任何不利的經濟、社會和/或政治條件、重大社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從，以及重大自然災害，都可能影響 市場可能對所羅門JFZ的業務運營造成不利影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中，即香港的憲法文件，賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在一國兩制原則下的終審權。但是，不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會發生任何變化。由於我們的業務總部設在香港，此類政治安排的任何變化都可能對香港的經濟穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的業務業績和財務狀況。根據《基本法》，香港的內部事務和對外關係完全由香港主管，中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區，與外國和地區保持和發展關係。基於最近的一些發展，包括全國人大常委會於2020年6月頒佈的《香港國家安全法》，美國國務院表示，美國不再認為香港有很大的自治權，不再受中國的影響，當時，總裁唐納德·特朗普簽署了一項行政命令，取消了香港的優惠貿易地位，並授權美國政府對被確定為對香港自治的侵蝕做出重大貢獻的個人和實體實施阻撓制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。

這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級，這可能會損害我們的業務。 鑑於香港的地理面積相對較小，任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛的影響， 這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外，涉及中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國或香港的審計師，根據HFCAA，普通股可能被禁止 未來在美國交易。普通股退市或面臨退市威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

幾乎所有業務都在中國和香港的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在許多情況下的欺詐指控。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日，美國眾議院批准了HFCA法案，並於2020年12月18日簽署成為法律。

2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案， 該法案如獲通過，將修改《美國證券交易委員會法案》，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年接受美國上市交易委員會檢查時，如果發行人的證券無法在美國任何證券交易所交易，則必須禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，因此，將縮短普通股被禁止交易或退市的時間。2022年12月，一項綜合性支出法案被簽署為法律，其中包括根據AHFCAA頒佈條款，以加快根據HFCA法案實施貿易禁令的時間表，從連續三年增加到連續兩年。

2021年12月2日，美國證券交易委員會通過修正案 ，最終敲定了實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。規則適用於註冊人美國證券交易委員會確認 已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告位於外國司法管轄區 ，且PCAOB無法檢查或調查(“委員會確認的發行人”)。最終修正案要求經歐盟委員會確認的 發行人向美國證券交易委員會提交文件，證明如果屬實，該公司不屬於會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案還要求證交會認定的發行人是交易法規則3b-4中定義的“外國發行人”，在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。委員會確定的發行人將被要求遵守其確定的每一年的年度報告中的提交和披露要求。因此，如果我們被美國證券交易委員會確定為歐盟委員會認定的發行人，我們將在遵守我們被認定的每一年的年度報告中的提交和披露要求方面產生額外成本 。如果我們被美國證券交易委員會認定為連續兩年未被檢查， 我們的證券將被禁止在美國任何全國性證券交易所或場外交易市場交易。

2021年12月16日，根據《HFCA法案》，PCAOB發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於中國和香港的完全註冊的公共會計師事務所 ，原因是這兩個司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外，PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所WWC，P.C.總部不在中國大陸或香港，在本報告中未被確認為 受PCAOB裁決的事務所。WWC，P.C.是一家總部位於美國的會計師事務所，在PCAOB註冊，可以 由PCAOB進行檢查。我們目前無意聘用任何不在美國且不受PCAOB定期檢查的審計師 。此外，PCAOB能夠檢查我們香港子公司的審計工作底稿，因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子 文檔。然而，如果PCAOB在上市後確定它在未來這個時候不能對我們的審計師進行檢查或全面調查，根據HFCA法案，我們的證券交易將被禁止。

2022年8月26日，中國證監會、財政部和PCAOB 簽署了關於對駐中國和香港的審計公司進行檢查和調查的議定書。議定書仍未公佈 ，有待進一步解釋和實施。根據美國證券交易委員會披露的議定書情況説明書，PCAOB有權獨立決定選擇任何發行人進行審計或進行檢查或調查，並具有不受約束的能力 向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB發表聲明，宣佈2022年能夠對總部設在中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所的發行人審計業務進行全面檢查和調查，因此， 撤銷了2021年12月16日的決定。然而，對於PCAOB是否會在2023年及以後繼續進行全面檢查和調查，仍然存在不確定性。當PCAOB重新評估其在2023年及以後的決定時， 它仍然可以確定它無法全面檢查和調查位於內地中國和香港的會計師事務所。 PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要發佈新的《高頻CA法案》。 如果內地和香港之間目前的政治安排發生重大變化，或者如果PCAOB未來無法全面檢查我們的審計師工作底稿的任何組成部分，我們不能保證我們能夠繼續遵守美國監管機構提出的要求。本次發行後，普通股退市將迫使普通股持有者出售其普通股。由於這些行政或立法行動的預期負面影響，普通股的市場價格可能會受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規 可能會使我們或我們的中國居民實益所有人承擔責任或受到懲罰，限制我們在中國開展業務的能力，或可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《外匯局第37號通知》。根據中國外管局第37號通函，中國居民(包括中國個人和中國法人實體以及因外匯管理而被視為中國居民的外國個人)直接或間接向離岸特別目的載體(SPV)提供境內資產或利益時，必須事先在當地外匯局進行登記。外匯局第37號通函還要求，境外特殊目的機構的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限發生變化，或者離岸特殊目的機構發生重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立等，應修訂外匯局登記 。外管局第37號通函適用於為中國居民的普通股實益擁有人。2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，即《外匯局第13號通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局通知》37號規定的境外直接投資和境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局備案。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

截至本招股説明書日期，據我們所知，Solowin股東吉祥環球有限公司的實益擁有人為一名中國居民，並未按外管局規定向合資格銀行完成初步登記。該實益所有人有可能因未能完成所需的登記而被外匯局處以最高人民幣50,000元(約合7,150美元)的罰款。此外，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，但我們無法控制我們未來的任何受益人。因此，我們不能保證我們目前或未來的中國居民受益所有人 將始終遵守我們的要求，進行或獲得任何適用的登記，或繼續遵守這些外管局規定的所有登記程序 。我們的中國居民實益擁有人未能或不能遵守這些安全法規 可能會使我們或我們的中國居民實益擁有人受到罰款和法律制裁，或限制我們的跨境業務活動，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

香港和中國的法律制度 正在演變，存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。與中國法律制度有關的不確定性，包括執法方面的不確定性，以及中國法律法規的突然或意想不到的變化，都可能對我們產生不利影響。

香港 是中華人民共和國的特別行政區。一八四二年至一九九七年英國殖民統治後，中國在“一國兩制”方針下取得主權。香港特別行政區的憲制性文件《基本法》確保目前的政治局勢將持續50年。香港享有高度自治的自由，其事務包括貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制。2020年7月14日，美國簽署行政命令，終止香港在1997年後享有的特殊地位。由於現時享有的自治權受到損害，可能會影響香港的普通法法律制度 ，並可能在執行合約權利方面帶來不明朗因素。反過來，這可能會對我們的業務和運營產生實質性和 不利影響。此外，香港的知識產權和保密保護措施可能不像美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響 ，包括新法律的頒佈、對現行法律的修改或對其的解釋或執行 ，或國家法律先發制人的本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

相比之下，中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，它是一種先例法院判決作為先例的價值有限的制度。自1979年以來，中國政府頒佈了管理一般經濟事務的法律法規，如外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易。然而， 中國還沒有形成一套完全完整的法律體系。因此，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規相對較新，且已公佈案例的數量有限 及其非約束性，因此這些較新的法律法規的解釋和執行涉及比您可以使用的司法管轄區更大的不確定性 。此外，中國的法律制度在一定程度上是以政府政策和行政法規為基礎的，許多法律制度具有追溯力。由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護 。因此，我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人 。我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性可能會對我們與中國或中國公民有關的業務產生不利影響。

香港監管機構規定，超過一定門檻的股份轉讓必須事先獲得批准，這可能會限制未來的收購和其他交易。

《證券及期貨條例》第132條香港證券及期貨條例“(”證券及期貨條例“)規定，任何人士(包括法團)如要成為香港證監會持牌公司的主要股東或繼續成為該公司的大股東，必須事先向香港證監會申請批准 。根據《證券及期貨條例》，任何人 如單獨或與聯營公司擁有持牌公司股份的權益，而股份總數超過持牌公司已發行股份總數的10%，或有權在持牌公司的股東大會上直接或間接行使或控制超過 10%的投票權，或持有任何其他公司的股份，則被視為持牌公司的“大股東”。 單獨或與其任何聯繫人一起，以及直接或間接地行使或控制在另一家公司或另一家公司的股東大會上行使或控制行使35%或以上的投票權，該另一家公司或另一家公司單獨或與其任何聯繫人一起控制 其任何聯繫人，並直接或間接地在持牌公司的股東大會上行使或控制超過10%的投票權。此外，所有將成為我們的香港證監會持牌附屬公司所羅門JFZ的新大股東(S)的潛在各方，均須事先尋求香港證監會的批准。這一監管要求可能會阻礙、推遲或阻止所羅門JFZ控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在未來出售時獲得股份溢價的機會，並可能在完成未來擬議的業務合併後降低普通股的價格。

我們可能會受到中國有關網絡安全、數據保護、海外發行和/或外國投資中國發行人的各種法律和其他義務的約束， 任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大和不利的影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力，並導致 普通股的價值大幅下跌或一文不值。

我們可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全、數據保護和海外服務的各種法律和法規的約束。這些法律法規 正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的 ，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及收集、共享、使用、處理、披露和保護個人信息和其他用户數據的法律法規 。此類法律和法規 的範圍往往不同，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

2021年6月10日，中國全國人大制定了《中國人民代表大會公報》，並於2021年9月1日起施行。法律 要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定 出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護制度進行，中華人民共和國境內的任何組織和個人不得向外國司法或執法機構提供存儲在中華人民共和國境內的數據未經中華人民共和國主管部門批准。

2021年7月6日，中共中央中國辦公廳、國務院辦公廳聯合印發《關於嚴厲打擊證券市場違法違規活動促進資本市場高質量發展的文件》，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。 該意見提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護的需求。2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布《境外上市新規則》，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市新規》，境內企業在下列兩種情況下須向中國證監會備案：(1)境內公司直接或間接在境外發行或上市的，應向中國證監會辦理備案手續；(2)境內公司尋求在境外間接發行和上市的，發行人應指定一家境內主要經營主體負責向中國證監會辦理所有備案手續。此外，發行人同時滿足下列條件的，應認定境外發行上市為境內公司境外間接發行上市：(一)境內經營主體最近一個會計年度的收入、利潤、總資產或淨資產佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上；(Ii)其主要經營活動在內地進行中國 或其主要營業地點在內地中國，或負責發行人經營管理的高級管理人員 多為中國公民或內地中國居民。該認定將基於“實質重於形式”的原則， 要求證券公司和律師事務所進行全面核查和鑑定，以確定備案文件是否未能證明企業屬於上述需要備案的情形。發行人在境外市場申請首次公開發行股票的，應當在申請境外後三個工作日內向中國證監會備案。

2021年7月10日，國資委發佈了《網絡安全審查辦法徵求意見稿》(《修訂草案》)，其中要求，除關鍵信息基礎設施運營商 外，任何控制不少於100萬 用户個人信息的數據處理者尋求在外國證券交易所上市也應接受網絡安全審查。根據修訂草案第六條，持有數據或用户超過100萬的公司尋求海外上市必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息可能被外國政府影響、控制和惡意利用。 2021年12月28日，國資委發佈了修訂後的客户關係管理，進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍 。修訂後的客户關係管理於2022年2月15日生效，取代了2021年7月10日發佈的修訂草案。修訂後的CRM規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(與關鍵信息基礎設施運營者，簡稱“運營者”)，應進行網絡安全審查，任何控制 100萬以上用户個人信息的網絡平臺運營者，如果尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

鑑於(1)我們的運營子公司 在香港註冊成立並位於香港，所羅門JFZ控制的用户個人信息不超過100萬；(2)我們 在內地沒有子公司、VIE架構，也沒有在內地直接運營中國；(3)我們的業務主要集中在內地以外的地方，我們的高級管理人員主要負責日常運營和管理， 是香港公民，不居住在內地中國；(4)我們擁有最低數量的個人信息，以實現在我們的業務運作中處理數據的目的，並將對個人權益的影響降至最低；(5)我們客户的所有數據和個人信息都安全地存儲在位於香港的港交所認證服務器提供商擁有的設備上；(6)在我們業務中處理的數據 不會影響國家安全，因此不會被當局歸類為核心或重要數據；以及(7)根據《基本法》是中華人民共和國的全國性法律和香港的憲制性文件，除《基本法》附件三所列的法律外，中華人民共和國的全國性法律不在香港實施(僅限於與國防和外交事務有關的法律，以及其他不屬於香港自治範圍的法律)，根據我們的中國法律顧問樹進律師事務所的建議，我們目前預計修訂後的中資公司、DSL、中華人民共和國PIPL和新的海外上市規則不會對我們的業務、運營產生影響 。或者這個祭品。

然而，如果中國政府最近的聲明和監管行動未來適用於我們，與在中國的業務相關的法律和操作風險可能適用於我們在香港的業務。由於這些聲明和監管行動是相對較新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋 。這種修改或新的法律法規 將對我們運營子公司的日常業務運營、其接受外國投資的能力以及普通股在美國或其他外國交易所的上市 產生什麼潛在影響也是高度不確定的。中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性 。如果新的海外上市規則進一步擴大其適用範圍，我們可能會被要求 向中國證監會提交上市相關文件，或者如果修訂後的CRM或中華人民共和國PIPL或任何其他中國法規(如 《離境個人信息安全評估辦法》草案)需要適用於我們在中國當局運營的香港子公司 ，我們的業務運營和普通股在美國的上市可能需要接受中國民航總局的網絡安全審查或中國證監會未來的海外發行和上市審查。如果我們的運營子公司成為 接受CAC或中國證監會審查的對象，我們不能向您保證我們的運營子公司將能夠在所有方面遵守監管要求 ，目前收集和處理個人信息的做法可能會被監管部門責令糾正或終止 。如果未能遵守，我們的運營子公司可能會受到罰款和其他處罰 ，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股的能力 ，並導致普通股價值大幅縮水或一文不值。

根據《中國企業所得税法》，我們可能會被視為非居民企業 ，因此我們可能需要為我們從中國居民那裏獲得的收入繳納所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外國企業在中國境內沒有設立機構或場所，但從中國境內取得利潤的，將按其在中國取得的收入繳納企業所得税。吾等相信吾等來自中國居民的收入可能並非來自中國的利潤，因此，吾等並非須繳納中國所得税的非居民企業，原因如下：(I)吾等透過香港的營運附屬公司所羅門JFZ進行業務；(Ii)吾等在中國並無附屬公司、VIE架構或任何直接業務 ；(Iii)吾等並無直接來自中國賬户的收入。然而，我們是否有來自中國的收入還有待中國税務機關的確定。隨着我們業務的發展，我們的部分利潤可能 被視為來自中國的利潤，我們可能需要繳納中國所得税，這是不確定的。

除了“非居民企業”分類適用的不確定性外，我們不能向您保證，中國政府不會修改或修訂税收法律、規則和法規，以施加更嚴格的税收要求，例如可能徵收交易税或更高的税率。任何此類變化都可能對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

與本次發行和普通股所有權相關的風險

在本次發行之前， 普通股沒有公開市場，在本次發行完成後， 普通股的活躍交易市場可能不會發展。

在此之前，普通股 沒有公開市場。雖然普通股已獲準在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SWIN”，但在本次發行完成後，普通股可能不會形成一個流動性強的 公開市場，或者如果發展起來也可能無法持續。 缺乏活躍的市場可能會削弱您在您希望出售的時候或以您認為合理的價格出售您的普通股的能力。

普通股的首次公開發售價可能並不代表交易市場的現行價格，而該等市場價格可能波動。

普通股的首次公開發行價格是由我們與承銷商協商確定的，可能與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標 沒有直接關係。我們不能向您保證，本次發行完成後，普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格 。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了重大的價格和成交量波動。普通股價格的波動可能是由我們控制之外的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

該 普通股的市場價格可能會波動或可能會下降，無論我們的經營 業績，並且您可能無法以首次公開發行價或以上的價格轉售您的股票 報價。

普通股的公開發行價 是承銷商與我們基於多種因素通過談判確定的，可能並不代表本次發行結束後的價格 。此次發行後，普通股的市場價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中許多因素不是我們所能控制的，包括：

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券類訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們可能會經歷與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關的極端股價波動，這將使潛在投資者難以評估普通股迅速變化的價值。

美國股市見證了股價在2022年出現極端上漲和快速下跌的案例，這種股價波動似乎與發行人最近首次公開募股(IPO)後的表現無關，尤其是在上市規模相對較小的公司。本次發行完成後，由於本次發行的規模相對較小，且普通股的所有權集中在我們的主要股東手中，因此我們將擁有相對較小的公開流通股。作為一家上市後公眾流通股較少的相對小市值公司，普通股的股價可能會經歷極大的波動，成交量較低 ，流動性較大的公司。雖然這種波動的具體原因尚不清楚，但我們預期的小公開流通股可能會放大少數股東採取的行動對普通股價格的影響，這可能會導致我們的股價潛在地大幅偏離更能反映我們業務潛在業績的價格。 潛在的極端波動可能會使公眾投資者對我們的股票價值感到困惑，扭曲市場對我們的股價以及我們公司的財務業績和公眾形象的看法，並對普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。如果普通股出現看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌，潛在投資者可能難以評估快速變化的普通股價值，我們進入資本市場的能力可能受到重大不利影響 。此外，如果普通股的交易量低，普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者可能由於交易量低而被迫以低價出售。由於這種波動，投資者在普通股上的投資可能會遭受損失。

我們可能無法維護納斯達克上普通股的上市 。

雖然普通股已獲準在納斯達克資本市場上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持此類上市。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市要求，普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，維持我們在國家證券交易所上市的成本超過了此類上市的好處。普通股從納斯達克退市可能會 大幅削弱我們股東買賣普通股的能力，並可能對普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。普通股退市可能會嚴重損害我們的融資能力和您的投資價值。

如果證券或行業分析師發表了不利的研究報告，或者不繼續報道我們，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。 如果分析師下調普通股評級或發表對我們業務不利的研究報告，普通股價格可能會下跌。如果分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，對普通股的需求可能會減少，這可能會導致股價或交易量下降。

由於首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買股票，您為您的普通股支付的價格將高於Solowin現有股東以每股為基礎支付的股票金額。因此，與您購買股票的價格相比，您的每股有形賬面淨值將立即大幅稀釋。我們預計，假設承銷商不行使超額配售選擇權，此次發行對購買本次發行普通股的新投資者的攤薄幅度為每股3.31美元。請參閲“稀釋“有關本次發行完成後，您在普通股中的投資價值將如何稀釋的更完整的説明。

我們對使用此次發行的淨收益擁有廣泛的自由裁量權，我們使用此次發行所得的收益可能不會為您的投資帶來良好的回報。此外， 我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。

我們打算將此次發行的淨收益 用於幾個目的，包括加強我們的技術基礎設施、營銷我們的產品和擴大我們的客户基礎、加強我們的核心服務產品、吸引一支強大的關鍵人才團隊、推出我們的保證金融資業務和提升我們的品牌。 因此，我們的管理層將擁有相當大的自由裁量權來運用我們將收到的淨收益。但是，基於不可預見的 技術、商業或監管問題，我們可能會以您可能不同意的方式使用收益。此外，收益可能不會 有效地投資或以產生有利或任何回報的方式投資，因此，這可能會導致財務損失 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。不能保證 我們將以提高公司價值的方式利用淨收益。如果我們不能有效地使用收益，我們的業務和財務狀況可能會受到損害，可能需要比預期更早地尋求額外融資。

我們歷來沒有宣佈或支付普通股的股息，因此，您能否獲得投資回報將取決於普通股價格的升值。

我們在歷史上沒有宣佈或支付普通股的股息 。我們目前打算將我們未來的收益(如果有的話)投資於我們的增長、發展業務、營運資本需求、減少債務和一般企業用途。我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。 不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證其現值不變。

未來是否派發股息將由我們的董事會全權決定，並將取決於當時存在的各種因素，包括收益、財務狀況、經營結果、資本要求、負債水平、適用法律施加的限制、一般業務條件和我們董事會可能認為相關的其他因素。

我們可能會發行額外的股權或債務證券，這些證券在分配和清算過程中優先於普通股，這可能會對普通股的市場價格產生重大不利影響。.

未來，我們可能會嘗試通過以我們所有或至多所有資產擔保的額外債務或類似債務的融資，或發行債務或股權證券來增加我們的資本資源，其中可能包括髮行商業票據、中期票據、優先票據、次級票據或 股票。在我們清算的情況下，我們債務證券的貸款人和持有人將在分配給我們的普通股股東之前獲得我們可用的 資產的分配。此外，任何額外的優先股，如果由我們公司發行， 可能在分配和清算時享有優先權，這可能會進一步限制我們向我們的普通股股東分配 的能力。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定將取決於 市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行和債務融資的金額、時間或性質 。

此外， 市場狀況可能要求我們在未來接受不太有利的條款來發行我們的 證券。因此，您將承擔我們未來發行的股票導致您的普通股價值下降並稀釋您在我們公司的權益的風險。

未來大量出售普通股或預期未來在公開市場出售普通股可能會導致普通股價格 下跌。

在本次發行後在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的市場價格下跌。本次發行完成前，共發行和發行普通股1,200萬股。假設不行使超額配售，本次發行完成後將立即發行和發行總計1,400萬股普通股。 向市場出售這些股票可能會導致普通股的市場價格下跌。

對於非新興成長型公司的公司，我們 將遵守持續的公開報告要求，這些要求不如《交易所法案》的規定嚴格，股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少。

在 本次發行完成後，我們將被要求根據《交易法》規定的報告規則，以新興成長型公司的身份進行持續公開報告 (見《就業法案》)。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的交易所法案報告 公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：

此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們預計將利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年9月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。由於我們將受到持續的 公開報告要求的約束，這些要求沒有《交易所法案》對非新興成長型公司的規定嚴格，因此 股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能會比他們預期的要少。我們無法預測如果我們選擇依賴這些豁免， 投資者是否會發現普通股的吸引力降低，或者利用這些豁免 是否會導致普通股交易不那麼活躍或普通股價格波動更大。

我們的 董事、高管和主要股東擁有重大投票權，可能會採取可能不符合其他股東最佳利益的行動 。

本次發行後，假設承銷商不行使超額配售，我們的董事、高級管理人員和主要股東將合計持有我們約85.7%的股份。根據納斯達克公司治理規則，我們不被視為 “受控公司”，因為我們目前預計我們的投票權 不會超過50%由個人、集團或另一家公司持有，但是，如果他們共同行動，這些股東將能夠控制我們公司的管理和事務，以及大多數需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准 。這些股東的利益可能與您的利益不同，甚至可能與您的利益衝突。 例如，這些股東可能試圖推遲或阻止我們控制權的變更，即使控制權變更將使我們的其他股東受益，這可能會剝奪我們的股東在出售我們或我們的資產的過程中獲得普通股溢價的機會，並可能由於投資者認為可能存在或出現利益衝突而影響普通股的現行市場價格。因此，這種所有權集中可能不符合我們其他 股東的最佳利益。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們可能會根據納斯達克股票市場的規則和規定，按季度發佈我們的業績作為新聞稿。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將以表格6-K的形式提交給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

作為外國私人發行人，我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們股票的持有者提供較少的保護。

我們 由於是外國私人發行人，因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為外國私人發行人，我們被允許遵循我們本國開曼羣島的治理做法，而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行商的標準有很大不同。例如，我們不需要：

納斯達克上市規則可能需要股東 批准某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃的投票機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則 讓董事會多數成員獨立的要求，並任命一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會 。然而，我們未來可能會考慮效仿本國的做法，以代替納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求 與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，這些標準為投資者提供的保護可能較少。

我們未來可能會失去外國私人發行人的資格，這可能會導致大量的額外成本和支出。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。例如，如果超過50%的普通股由美國居民直接或間接持有，而我們無法滿足維持我們的外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人地位。如果我們在這一天失去外國私人發行人身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛 。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書要求，我們的高級管理人員、董事、 和主要股東將受到《交易所法案》第16節的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克規則下某些公司治理要求的能力。 作為一家在美國上市的非外國私人發行人，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，作為外國私人發行人，我們不會為了維持在美國證券交易所的上市而招致 這些費用。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案 。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。

Solowin經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則並不賦予其股東要求召開股東大會或向 非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會提出任何建議的權利。

Solowin的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法執行。

Solowin是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是由所羅門JFZ在香港開展的。

此外，本公司所有董事及高級職員 均為香港國民或香港居民，而其全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向本公司或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院取得的判決，包括根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而作出的判決。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和香港的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。見“民事責任的強制執行”。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為Solowin是根據開曼羣島法律註冊的 。

Solowin是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。其公司事務受其經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。開曼羣島法律下的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像Solowin這樣的開曼羣島豁免公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本 。Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的股東 有權免費查閲成員登記冊，並有權獲得公司的年度經審計財務報表。在符合上述規定的情況下，根據經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司董事有酌情權決定是否及在何種條件下，本公司的股東可查閲本公司的公司記錄，但並無義務將其提供給本公司的股東。這可能會使您更難獲得確定股東決議所需的任何事實所需的信息，也更難在代理競爭中向其他股東徵集委託書。

由於上述情況，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。討論開曼羣島《公司法》(經修訂)的規定與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制Solowin的股東溢價出售股票的機會。

Solowin修訂和重述的備忘錄和公司章程包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們參與控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪Solowin的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，Solowin董事會有權在其股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的名稱、權力、優先權、特權和 相對參與、可選或特殊權利，以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換 權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與普通股相關的權利。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或阻止我們 公司的控制權變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果Solowin董事會決定發行優先股，普通股的價格可能會下跌，普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。此外，Solowin修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含其他條款，可能會 限制第三方獲得我們公司控制權的能力，或導致我們進行導致控制權變更的交易。

我們在任何課税年度都有可能成為被動的外國投資公司，這可能會給普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，非美國公司是被動外國投資公司或PFIC，在任何課税年度，如果(I)75%或以上的總收入 由被動收入組成，或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或更多由產生被動收入的資產組成，或 為產生被動收入而持有。就上述計算而言，按價值計算擁有另一家公司至少25% 股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額 ，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種被動資產。

基於我們收入和資產的預期 構成以及我們的資產價值，包括商譽，我們預計不會在本納税年度成為PFIC 。然而，對於像我們這樣擁有業務的公司，PFIC規則的適當適用還不完全清楚。由於我們的收入和資產的某些組成部分的正確描述不太確定，而且我們在任何納税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產的價值(這可能會部分通過參考普通股的市場價格來確定，而普通股的市場價格可能會波動)，因此不能保證我們不會在本納税年度或任何未來納税年度 成為PFIC。

如果我們是 美國投資者持有普通股的任何納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國投資者 。請參閲“税收-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司注意事項”。

開曼羣島經濟物質需求 可能會對我們的業務和運營產生影響。

根據2019年1月1日生效的《開曼羣島2018年國際税務合作(經濟實體)法》(“ES法案”)，“相關實體”必須滿足《ES法案》中規定的經濟實體測試。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司，但不包括在開曼羣島以外納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外地區(包括香港)的税務居民，則無須 符合ES法案所載的經濟實質測試。

一般風險因素

一般業務和經濟狀況以及全球資本市場狀況的不利發展可能會對我們的產品需求、業務、財務狀況和經營業績以及我們的客户產生不利影響。

全球資本市場的波動 會影響利率、貨幣匯率和信貸供應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果以及我們的客户產生不利影響。客户的財務困難，無論是由於總體經濟或行業狀況的低迷或其他原因，都可能導致客户無法及時支付到期款項或對我們應收賬款的可收回性產生不利影響 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 我們的一個或多個客户的破產或流動性事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的董事和高級管理人員可能面臨訴訟、仲裁或其他法律程序風險。

我們以及我們的董事和高級管理人員在正常業務過程中可能會受到仲裁請求和訴訟的影響。截至本招股説明書日期，吾等或吾等董事及 高級職員並不參與任何法律程序，亦不知悉任何被吾等管理層認為可能會對本公司業務、財務狀況或營運造成重大不利影響的法律程序的任何威脅。對我們提起的訴訟可能會導致和解、 裁決、禁令、罰款、處罰和其他對我們不利的結果。預測這類事件的結果本來就很困難， 特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下，當索賠人尋求大量或未指明的損害賠償時，或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或處罰可能對我們在特定時期的經營業績或現金流產生重大影響，具體取決於我們在該時期的業績。 也可能對我們的聲譽造成重大損害，從而損害我們的業務前景。在市場低迷時，針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。 我們執行的交易涉及的金額，加上我們貨幣對的快速價格波動，可能會導致此類交易導致的任何訴訟中潛在的鉅額賠償索賠。不滿意的客户可能會就交易執行質量、交易結算不當、管理不善甚至欺詐向我們提出索賠，隨着我們業務的擴大，這些索賠可能會增加。

此外，即使我們在針對我們的任何訴訟或執法程序中獲勝，我們也可能會產生鉅額法律費用，以針對索賠進行辯護，即使是那些沒有法律依據的索賠。此外，由於即使沒有法律依據的索賠也可能損害我們的聲譽或引起客户的擔憂 ，我們可能會被迫以高昂的費用了結索賠。對我們發起任何索賠、訴訟或調查，或對任何此類問題的不利解決，可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況以及運營和現金流產生重大不利影響。

我們 可能會尋求收購或合資企業，這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙、產生無法預測的成本或可能無法如我們預期的那樣提升我們的業務 。

我們 未來可能會尋求收購和合資企業，作為我們增長戰略的一部分。未來的任何收購或合資企業可能會 導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本，並出現與進入其他市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。 潛在責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。

此外， 我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業 我們可能無法盈利地運營我們擴大的公司結構。此外，我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業，一旦與我們現有的業務整合，可能無法產生預期或預期的結果。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們 很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、 闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這也可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障 並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。此外，除了新冠肺炎，我們的業務還可能 受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他疫情的不利影響。

我們的總部位於香港，目前我們的大部分董事和管理層以及大部分員工都居住在香港。 此外，我們的一些系統硬件和備份系統託管在位於香港的租賃設施中。因此，我們極易受不利影響香港的因素影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情在香港發生，我們的業務可能會受到重大幹擾，例如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大和不利影響。

我們的業務對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果 容易出現重大和不可預測的波動。

我們的收入在很大程度上取決於我們客户的交易量，而交易量受到市場一般交易活動的影響。 交易活動直接受到我們無法控制的各種因素的影響，包括經濟和政治狀況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對交易的興趣水平以及我們運營所在司法管轄區的立法和監管變化 。這些或其他因素中的任何一個都可能導致我們行業的交易活動水平波動，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

例如，自2019年6月以來，在被沒收的引渡法案之後，香港發生了大規模且頻繁的騷亂，其中許多 發生了暴力事件。持續的騷亂已經對香港的經濟和社會秩序造成了實質性的不利影響，這反過來又對我們的保險代理業務造成了負面影響，因為來港購買保險的中國客户減少了 。不能保證這些緊張局勢何時結束，或者局勢今後不會升級。香港政府未來緊張局勢的任何加劇或未能恢復公共和社會秩序，都可能對香港的安全和穩定，特別是香港金融市場造成不利影響。

此外，隨着新冠肺炎的爆發和蔓延以及歐佩克與俄羅斯的油價戰，2020年3月9日，美國股市道瓊斯工業平均指數、S指數和納斯達克-100指數全部大幅下跌，導致15分鐘的熔斷 暫停交易。在接下來的幾天裏，熔斷機制又被觸發了幾次，導致交易指數多次大幅下跌。世界其他地區的股票市場也經歷了類似的下跌。 全球股市的波動可能會對我們的客户在金融市場交易和/或投資的信心和意願造成不利影響 。因此，我們的經營業績可能會受到重大和不可預測的波動的影響。

我們 目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，這一時期受到了地緣政治不穩定的重大影響。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果 產生重大不利影響。

隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測，但烏克蘭的衝突可能導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動 以及供應鏈中斷。我們正在繼續關注烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得額外的資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷 還可能放大本註冊聲明中描述的其他風險的影響。

使用收益的

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金、承銷商的非責任費用以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約642萬美元的淨收益，或如果承銷商全部行使超額配售選擇權，將獲得約751萬美元的淨收益。

本次發行的主要目的是為所有股東的利益為普通股創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的營運資金。我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下用途：

以上內容代表我們目前的意圖 將根據我們目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的，我們打算將本次發行的淨收益投資於有利息的短期銀行存款或債務工具。請參閲“風險因素-與本次發行和普通股市場相關的風險 我們對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們使用此次發行的收益可能 不會為您的投資帶來良好的回報。此外，我們可能會以您可能不同意的方式或以最有效的方式使用這些收益。”

分紅政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息 ，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付普通股的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來收益，以運營和擴大我們的業務。

Solowin董事會對是否派發股息擁有酌情權 ，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即其只能從其利潤或股份溢價賬中支付股息 ，並始終規定，在任何情況下，如此舉會導致Solowin無法償付緊隨派發股息或股息支付日期後在正常業務過程中到期的債務，或違反本公司經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則的相關條文(如有)，則Solowin董事會可酌情決定是否派發股息。即使Solowin董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制 和董事會可能認為相關的其他因素。

Solowin是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，其現金需求主要依賴其香港子公司的股息，包括向其股東支付任何股息。根據香港《公司條例》，香港公司只能從可供分配的利潤中進行分配。根據香港税務局的現行做法，我們派發的股息在香港無須繳税 。

普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

大寫

下表列出了我們截至2023年3月31日的總市值：

您 應將此表與我們的合併財務報表、本招股説明書中其他部分包含的相關附註以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。”

稀釋

如果您投資普通股，您的權益將被稀釋 至本次發行後每股普通股首次公開發行價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅超出現有股東應佔目前已發行普通股的每股有形賬面淨值 。

截至2023年3月31日，我們的有形賬面淨值約為328萬美元，或每股普通股0.27美元。我們的有形賬面淨值代表我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去遞延税項資產)減去我們的總合並負債的金額。攤薄的確定方法是，在本次發行中我們將獲得的收益生效後，減去每股普通股的有形賬面淨值，並在扣除承銷折扣和佣金後，扣除承銷商的非實報實銷的 費用和吾等應支付的估計發售費用。

在本次發行中以每股普通股4.00美元的首次公開發行價出售2,000,000股 普通股後，假設沒有行使超額配售 選擇權，扣除承銷商的非實報性費用和我們應支付的估計發售費用 ，但不對2023年3月31日之後我們有形賬面淨值的任何其他變化進行調整，我們的預計調整後的有形賬面淨值將為每股普通股0.69美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.42美元，對購買本次發行普通股的新投資者立即攤薄每股普通股3.31美元。 下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者對每股普通股的攤薄：

下表概述了現有股東和新投資者在本次發行中向本公司購買的普通股數量、按每股普通股4.00美元的首次公開發行價格支付的總對價和支付的每股普通股平均價格以及在扣除估計承銷折扣和佣金之前、承銷商的非實報性支出和估計的 發行費用(假設沒有行使超額配售選擇權)方面的差異。

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下討論以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含基於我們目前對我們的業務和運營的預期、估計和預測的前瞻性陳述。由於多種因素，包括我們在“風險因素”和本招股説明書其他部分討論的因素，我們的實際結果可能與此類前瞻性陳述中目前預期和表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

Solowin是一家豁免有限責任公司，於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Solowin 主要通過其全資子公司所羅門JFZ開展業務，所羅門JFZ是一家在香港特別行政區註冊成立的有限責任公司。請參閲“我們的公司歷史和結構“從第7頁開始，瞭解有關我們運營結構的更多信息。

所羅門JFZ是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一，它通過其先進和安全的一站式電子平臺提供廣泛的產品和服務。目前，所羅門JFZ主要從事為客户提供(I)證券相關服務、(Ii)投資諮詢服務、(Iii)企業諮詢服務及(Iv)資產管理服務。所羅門JFZ獲香港證監會發牌，併為香港聯交所參與者，從事受規管活動，包括第一類(買賣證券)、第四類(就證券提供意見)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)。它嚴格遵守香港證監會關於內部監管和風險控制的要求，以最大限度地保障投資者資產的安全。所羅門JFZ 通過其前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務，與所羅門 專業-可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序，所有這些應用程序都是從第三方獲得許可的。憑藉雄厚的財務及技術實力，本公司一直為居住在中國境內外的全球華人投資者及香港的機構投資者提供經紀服務。

所羅門JFZ的交易平臺允許投資者 交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外，它還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請和國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易和美國IPO認購。香港新股保證金融資服務是指持牌金融機構在發行人於香港聯交所上市前，為在首次公開招股中購買證券而向客户提供的貸款。這筆貸款通常被稱為IPO貸款，使客户能夠投資超過資金5%或10%的存款要求。這筆貸款是一種短期、有息的貸款，通常覆蓋投資額的90%或95%。貸款在分配結果公佈後立即償還。 一旦投資者獲得超過要求保證金的股份成本，並將部分貸款用於股份，則可以出售股份 所得資金用於償還金融機構的貸款，剩餘餘額將歸投資者所有。我們的客户 還可以使用所羅門JFZ的平臺交易各種上市金融產品，如ETF、權證和可贖回的牛熊合約。 所羅門JFZ除了提供與證券相關的服務外，還提供投資經理的資產管理服務。我們的高淨值客户也可以通過所羅門JFZ認購私募基金產品。

我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2023年3月31日，我們擁有20,000多名用户，其中包括在所羅門JFZ開立交易賬户的15,400多名客户。我們目前有超過1,500名活躍客户，他們是註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户 。

截至2023年3月31日，所羅門JFZ的業務主要包括四個可報告的業務部門：(I)證券相關服務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)企業諮詢服務，以及(Iv)向客户提供資產管理服務。以下摘要介紹了每個可報告細分市場中提供的產品和服務：

如上所述，我們有兩個業務部門 ，收入以AUM計算：投資諮詢服務和資產管理服務。所羅門JFZ為我們的客户提供投資解決方案諮詢服務，並向客户收取諮詢服務費。費用結構因客户而異，目前 下表中列出了三種費用結構類型，分別是基於客户AUM 1%-2.5%的百分比費用，固定 每月100,000-500,000美元的費用，以及根據顧問的經驗按小時費率從100美元/小時到300美元/小時收取的費用。 其中一種是基於AUM的，AUM指的是我們客户的諮詢解決方案資產基礎，而不是所羅門JFZ管理的AUM。對於資產管理服務，所羅門JFZ通過應用不同的投資策略來優化客户的資產配置，從而為客户提供此類服務。根據被管理資產(AUM)收取2%的管理費。此外，它還收取績效 費用，但需支付較高的水位線。

截至2023年3月31日，所羅門JFZ一直 擔任投資經理，管理以下基金：分別於2021年4月、2021年6月、2021年9月、2021年11月和2022年1月推出的所羅門資本SP1、所羅門資本SP2、藍色鬱金香資本SP、Growth World LPF 和所羅門資本SP9。

所羅門資本SP1專注於香港/美國IPO市場 投資。所羅門資本SP2專注於香港/美國股票投資。Blue Tulip Capital SP專注於美國股票量化投資。 Growth World LPF專注於IPO前/IPO投資，具體涉及生物化學/健康概念，所羅門資本SP9專注於私募股權投資。

截至2023年3月31日，所羅門JFZ管理的資產管理資產總額為14,424,000美元，與截至2022年3月31日的7,380,000美元相比，增加了7,044,000美元，增幅為95%。 增加的主要原因是(I)所羅門資本SP1增加了1,844,000美元，增幅為182%，從截至2022年3月31日的1,015,000美元增加到2023年3月31日的2,858,000美元；(Ii)所羅門資本SP2增加了845,000美元，或151%，從截至2022年3月31日的561,000美元增加到2023年3月31日的1,406,000美元；和(Iii)所羅門資本SP9的增加，從2022年3月31日的594,000美元增加到2023年3月31日的5556,000美元，增加了4962,000美元，或 835%。

所羅門JFZ管理的基金增長更快 ，並顯著集中在美國股票量化投資和私募股權投資。量化投資和數據分析在交易和投資組合配置決策中發揮着重要作用。承擔更多風險以獲得更高回報的私募股權投資符合我們客户的胃口。在截至2023年3月31日的財年中，專注於美國股票投資的所羅門資本SP1和所羅門資本SP2的年增長率分別達到182%和151%。私募股權基金是該基金髮展的另一個趨勢。專注於私募股權投資的所羅門資本SP9在截至2023年3月31日的財年中，在短短一段時間內的年增長率達到了835%。

下圖顯示了所羅門JFZ管理的基金在AUM中的快速增長和發展：

下表列出了所羅門資本SP1截至以下日期的AUM變化：

下表列出了截至以下日期所羅門資本SP2的AUM的變化：

下表列出了截至以下日期Blue Tulip Capital SP的AUM變化情況：

下表列出了截至以下日期的Growth World LPF的AUM更改：

下表列出了所羅門資本SP9截至以下日期的AUM變化：

新興的 成長型公司

本次發行完成後，我們將符合《就業法案》規定的“新興成長型公司”的資格。因此，我們將被允許並打算依賴於某些披露要求的豁免。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求。此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用這一延長過渡期的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守這種新的或修訂的會計準則的公司的財務報表進行比較。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直至以下中最早的一天：(I)本財年總收入至少達到12.35億美元的財年的最後一天；(Ii)本次發行完成五週年後的財年的最後一天；(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券；或(Iv)根據《交易法》，我們被視為“大型加速申報人”的日期 ，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，則可能發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的就業 法案中提供的豁免。

最近的發展

新冠肺炎帶來的影響

2019年12月，新冠肺炎應運而生，並隨後在全球範圍內傳播。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行。在2021財年，全球多個地區出現了一些新冠肺炎感染案例。全球各國政府已採取措施 遏制新冠肺炎病毒的傳播，包括隔離感染或疑似感染新冠肺炎的個人，禁止 居民自由旅行，鼓勵企業員工在家遠程辦公，取消公共活動等。 新冠肺炎還導致世界各地許多企業辦公室和工廠暫時關閉。此外，由於疫情 繼續威脅全球經濟，可能會繼續導致市場大幅波動和一般經濟活動下降。 自2021年12月以來，中國和香港因三角洲和奧密克戎變種而再次爆發奧密克戎。像大多數公司一樣，所羅門JFZ的各種業務線都受到了新冠肺炎的不利影響。其利息收入和證券經紀佣金自2021年8月以來大幅下降，這主要是由於新冠肺炎給我們的客户帶來了經濟和金融影響，導致他們的交易和投資意願以及用於進行此類交易的可支配收入 都有所下降。與此同時，所羅門JFZ的投資諮詢業務受到負面影響，因為由於政府實施的旅行限制措施，現場服務減少，業務關係發展減少。

新冠肺炎爆發後不久，所羅門JFZ就在其在線交易系統上投入了大量的精力和資源。所羅門JFZ開發了在線開户功能，使客户無需面對面驗證或律師認證即可更輕鬆地開立交易賬户。IT 還開發了訪問銀行的API，以支持EDDA功能以及證券轉讓的在線結算指令 ，為更輕鬆的交易和投資提供了效率和便利。它已經發布了20多個版本的所羅門專業版應用程序 以獲得更好的用户體驗。

2022年11月1日，香港金融管理局舉辦了全球金融領袖投資峯會，進一步放寬了大部分防疫措施和社會疏遠措施，以表彰香港作為國際金融中心的恢復正常業務階段。自2022年12月以來，香港和中國內地各級政府為控制新冠肺炎病毒傳播而採取的大部分限制性措施已被撤銷或代之以更靈活的措施。撤銷或取代遏制新冠肺炎疫情的限制性措施可能會對所羅門製藥公司的正常運營產生積極影響。

然而，新冠肺炎大流行可能在多大程度上繼續影響我們的綜合財務業績將取決於未來的發展，這些發展 具有很高的不確定性，截至本招股説明書日期無法預測，包括新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性 ，以及可能出現的關於大流行的嚴重性以及為控制大流行或治療其影響而採取的措施等的其他新信息。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響，應對其帶來的重大挑戰。

影響財務業績的主要因素

我們的綜合經營業績主要受以下因素的影響：

所羅門JFZ在代理系統和營銷活動上投入了大量財力 ，以具有成本效益的方式吸引新客户，在其平臺上及時以優惠的價格條件提供令人滿意的服務 。然而，隨着他們的投資需求發生變化，交易需求也在不斷變化。如果我們無法通過提供迎合客户不斷變化的投資和交易需求的服務來獲取新客户和留住現有客户，所羅門 JFZ可能無法保持並繼續增長其平臺上的交易量。

如果所羅門JFZ的平臺無法與其他市場參與者提供的價格相匹配，或者無法提供令人滿意的服務，我們的客户可能不會繼續在所羅門JFZ的平臺上下或增加他們的交易訂單 。未能以具有競爭力的價格及時提供令人滿意的服務將導致我們的 客户對我們失去信心，減少使用所羅門JFZ的平臺的頻率，甚至完全停止使用所羅門JFZ的平臺 ，這反過來將對我們的業績產生實質性的不利影響。

我們所在市場的弱點，包括經濟放緩，從歷史上看都會導致我們的交易量減少。證券市值的下跌可能會導致交易執行活動的收入和盈利能力下降，從而進一步導致我們的收入和盈利能力下降。

經濟和政治條件，如宏觀經濟和貨幣政策、影響金融和證券行業的法律法規 、商業和金融部門的上升和下降趨勢、通貨膨脹、匯率波動、短期和長期資金來源的可用性、融資成本以及利率水平和波動，都可能對我們的 收入和盈利產生積極或消極的影響。例如，中國與美國之間的貿易爭端可能會對市場表現產生負面影響 ，從而進一步導致我們的收入和經營業績出現大幅波動。

徵税

開曼羣島

Solowin在開曼羣島註冊成立。 開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税， 目前沒有遺產税、遺產税或贈與税。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項，但適用於在開曼羣島管轄範圍內或在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島於二零一零年與英國訂立雙重課税條約，但在其他方面並無加入適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關普通股的股息和資本的支付將不會在開曼羣島繳納税項，向普通股的任何持有人支付股息或資本時也不需要預扣，出售普通股所得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。

香港 香港

本公司於香港註冊成立的附屬公司須按以下税率繳納香港利得税：(1)2,000,000港元以下應課税溢利的8.25%；及(2)2,000,000港元以上應課税溢利的16.5%。本公司並無徵收香港利得税，因為本公司於所述期間並無於香港附屬公司賺取或衍生的應評税溢利 。香港不對股息徵收預扣税。

我們的可報告細分市場

截至2023年3月31日，我們的業務被組織為四個可報告的部門：(I)證券相關服務，(Ii)投資諮詢服務，(Iii)企業諮詢服務，和(Iv)資產管理服務。運營部門的報告方式與提供給管理層決策的內部報告一致。對這些業務部門進行監控，並根據部門利潤率 做出戰略決策。

運營結果

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度比較

我們每個部門的運營收入(虧損)摘要如下：

截至2023年3月31日的年度

截至2022年3月31日的年度

收入。到目前為止，我們已經通過證券經紀佣金和手續費收入、投資諮詢費收入、資產管理收入、諮詢服務收入、利息收入和推薦收入創造了 收入。截至2023年3月31日的財年，我們的總收入為4,453,000美元，與截至2022年3月31日的財年的3,256,000美元相比，增長了1,197,000美元，增幅為37%。這一增長主要是由投資諮詢服務和企業諮詢服務的收入推動的。

以下 表按我們的可報告部門列出了我們在所述期間的收入細目：

在截至2023年3月31日的財年中，證券經紀佣金和手續費收入從截至2022年3月31日的財年的1,844,000美元減少了1,770,000美元，或96%，降至74,000美元。其中，IPO認購的手續費收入從截至2022年3月31日的年度的1,603,000美元下降至截至2023年3月31日的不到1,000美元。這一顯著下降的主要原因是香港處理新股認購收入下降，這又是由於香港股市表現不佳，以及由於新冠肺炎疫情和香港持續不確定的經濟狀況導致香港股市缺乏有吸引力的新股。創收客户數量從2022年3月31日的約2100個減少到2023年3月31日的1500個，這也是證券經紀收入減少的 原因之一。證券經紀佣金和手續費收入僅佔截至2023年3月31日的年度總收入的2%，而截至2022年3月31日的年度為57%。我們從2017年1月開始提供此類服務。

來自投資諮詢費的收入728,000美元首次在截至2022年3月31日的財年確認，在截至2023年3月31日的財年 增加了1,787,000美元，或245%，達到2,515,000美元。這一增長主要是由於對機構客户的增值服務和機構客户的推薦。 截至2023年3月31日的財年，投資諮詢服務佔我們總收入的56%，而截至2022年3月31日的財年，這一比例為22%。我們從2021年10月開始提供這項服務。

企業諮詢服務收入 在截至2023年3月31日的財年首次確認為951,000美元。這一增長主要是由於開展企業諮詢服務和推薦業務夥伴方面的業務多元化。在截至2023年3月31日的財年中，企業諮詢服務收入佔我們總收入的21%。我們從2021年12月開始提供這類服務。

來自資產管理收入的收入333,000美元在截至2022年3月31日的財年首次確認，在截至2023年3月31日的財年增加了56,000美元，增幅為17%，達到389,000美元。這一增長主要是由於所羅門資本SP2的績效費用增加，以及所羅門資本SP9的AUM增加而產生的管理費增加。在截至2023年3月31日的財年中，資產管理服務佔我們總收入的9% ，而在截至2022年3月31日的財年中，這一比例為10%。我們從2021年4月開始提供此類服務 。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年，我們的利息收入分別為2.7萬美元和35.1萬美元。減少主要是由於截至2022年3月31日止年度來自IPO認購融資的利息收入為322,000美元，而截至2023年3月31日止年度並無該等利息收入，原因是由於期內香港IPO表現欠佳及香港經濟狀況持續不明朗，投資者申請的IPO認購減少。截至2023年3月31日的年度，利息收入佔總收入的1%，而截至2022年3月31日的年度，利息收入佔總收入的11%。

在截至2023年3月31日的財政年度，我們通過將投資者轉介給我們的企業客户或經紀商在海外市場認購IPO，獲得了497,000美元的推薦收入。 我們作為代理，按照協議規定的認購額的百分比賺取了推薦收入。推薦收入佔截至2023年3月31日的年度總收入的11%。在2022年3月31日的財年中沒有這樣的收入。

費用。我們的費用包括 佣金和手續費、一般和行政費用以及利息費用。在截至2023年3月31日的財年，我們的支出減少了1,267,000美元，降幅為29%，從截至2022年3月31日的財年的4,432,000美元降至3,165,000美元。這主要是由於截至2023年3月31日的財政年度佣金和手續費減少所致。

佣金和手續費 -我們的佣金和手續費來自我們的證券相關服務，主要包括為在海外市場的交易活動和代表我們的客户認購IPO而向其他金融機構支付的經紀費用。 我們的佣金和手續費在截至2023年3月31日的財年減少了1,363,000美元，或99%，至7,000美元，而截至2022年3月31日的財年為1,370,000美元。這一顯著下降與我們IPO認購手續費收入的下降一致。 證券經紀、佣金和手續費收入佔收入的比例從截至2022年3月31日的財年的74%下降到截至2023年3月31日的財年的1%。

一般和行政費用 -我們的一般和行政費用主要包括推薦費、信息技術費用、員工薪酬、專業費用、保險、福利、辦公室租賃、一般辦公費用和折舊。我們的一般和行政支出增加了325,000美元，或11%，從截至2022年3月31日的財年的2,833,000美元增加到截至2023年3月31日的財年的3,158,000美元。這一增長主要是由於為準備此次首次公開募股而產生的審計費用 和留住員工的員工成本增加了345,000美元，但被推薦費用從截至2022年3月31日的財政年度的681,000美元減少到截至2023年3月31日的財政年度的114,000美元所抵消，這是因為我們的客户主管和 股東為我們介紹新客户，特別是為了發展我們的投資諮詢服務和資產管理服務。推薦費率 由我們的股東和所羅門JFZ協商，並因產品不同而有所不同。在截至2023年3月31日的財年，一般和行政支出佔收入的百分比從截至2022年3月31日的財年的87%降至71%。

以下 表按我們的可報告細分部分列出了本報告期間的一般和行政費用細目：

證券服務的一般和行政費用 主要包括推薦費、信息技術費用和市場數據費用。我們來自證券相關服務的一般和行政費用減少了30,000美元，或5%，從截至2022年3月31日的財年的547,000美元降至截至2023年3月31日的財年的517,000美元。這主要是由於推薦費從截至2022年3月31日的財政年度的40,000美元降至截至2023年3月31日的財政年度的6,000美元，這與證券經紀業務收入的下降一致。證券相關服務的轉介費貢獻了相關證券經紀業務收入的90%，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，這兩項收入分別為6,400美元和44,000美元，這是由我們的客户主管推薦的 客户產生的。

投資諮詢服務的一般和管理費用減少了336,000美元，或75%，從截至2022年3月31日的財年的446,000美元降至截至2023年3月31日的財年的110,000美元。這主要是由於轉介費從446,000美元降至108,000美元，原因是收入來源在截至2023年3月31日的財年變得更加穩定。在截至2023年3月31日的財年，推薦費佔股東推薦客户的投資諮詢收入的6%或1915,000美元，而截至2022年3月31日的財年為79%或567,000美元。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，公司諮詢服務沒有產生任何一般和行政費用。

來自資產管理服務的一般和管理費用減少229,000美元，或100%，從截至2022年3月31日的財政年度的230,000美元降至截至2023年3月31日的財政年度的1,000美元。這主要是由於推薦費減少了194,000美元，這貢獻了截至2022年3月31日的財政年度基金認購收入的99%或195,000美元。在截至2023年3月31日的財政年度內未發生此類轉介費用 。

來自公司的其他未分配的一般和管理費用增加了920,000美元，或57%，從截至2022年3月31日的財年的1,610,000美元增加到截至2023年3月31日的財年的2,530,000美元。增加的主要原因是為籌備首次公開招股而產生的審核費用299,000美元，以及留住員工的員工成本增加345,000美元。

利息支出-我們的利息 費用來自我們的證券相關服務，主要包括支付給其他金融機構進行IPO 認購融資的利息。為了保持我們的資本，我們在向客户提供IPO融資服務時，可能會選擇通過其他金融機構進行IPO認購。在這種情況下，我們充當中介，並從提供融資服務的 客户那裏獲得利息收入，而其他金融機構則充當貸款人，提供IPO認購所需的資金 。利息支出是借入IPO融資的成本，由我們支付給其他金融機構 。利息支出在IPO融資未償還期間按固定利率收取，並根據我們與金融機構之間的協議從股票 到股票不同。

截至2023年3月31日的財政年度沒有利息支出，而截至2022年3月31日的財政年度的利息支出為229,000美元，佔利息收入的65% 。這一下降與我們的IPO認購融資利息收入的變化一致。

營業收入(虧損)。由於上述原因，我們在截至2023年3月31日的財政年度錄得營運收入1,288,000美元，而截至2022年3月31日的財政年度則錄得營運虧損1,176,000美元，增加2,464,000美元或210%。

其他收入合計。截至2023年3月31日的財年，我們的其他收入總額為61,000美元，而截至2022年3月31日的財年為197,000美元。截至2023年3月31日的財政年度的其他收入總額主要包括來自香港特別行政區政府的補貼，而其他收入總額主要包括截至2022年3月31日的財政年度的其他顧問收入 。2022年5月至7月，香港特別行政區在防疫基金下推出了2022年就業支援計劃，為僱主提供工資補貼，以便在疫情許可的情況下，在業務復甦時儘快保留現有員工，甚至增聘員工 。截至2022年3月31日的財年沒有收到此類補貼。

所得税支出。截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度未記錄任何所得税支出。另請參閲上面的“-徵税”。

淨收益(虧損)由於上述因素的累積影響，在截至2023年3月31日的財政年度，我們的股東應佔淨收益增加了2,328,000美元，或 238%，達到1,349,000美元，而截至2022年3月31日的財政年度淨運營收入為979,000美元。

流動性與資本資源

截至2023年3月31日，我們的現金和現金等價物為1,925,000美元，出於監管目的現金分離為5,589,000美元。到目前為止，我們主要通過運營淨現金流和現有股東的融資能力為我們的運營提供資金。我們希望在不久的將來從首次公開募股的部分淨收益和運營產生的現金中為我們的運營和營運資金需求提供資金。

我們 相信，我們目前的現金和運營現金流水平，加上此次發行的淨收益，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和擴張計劃的預期現金需求。但是，由於不斷變化的業務環境、我們擴大業務的戰略的實施，或者我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們自己的財務資源不足以滿足我們的資本要求， 我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券或獲得額外的信貸安排。出售額外的股權證券 可能導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和財務契約。融資可能無法提供金額 或我們可以接受的條款(如果有的話)。如果我們不能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本不這樣做，可能會限制我們擴大業務運營的能力，並可能損害我們的整體業務前景。

下表列出了本公司各期現金流的摘要：

操作 活動

截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度，用於經營活動的現金淨額分別為443,000美元和5,738,000美元。在截至2023年3月31日的財政年度，來自客户的應收賬款增加了1,050,000美元，應支付給客户的賬款減少了941,000美元，但被1,349,000美元的淨收入所抵消， 是經營活動中使用的現金的主要驅動因素。

在截至2022年3月31日的財政年度，淨虧損979,000美元，經紀-交易商和結算組織的應收賬款增加110,000美元，支付給客户的賬款減少4,690,000美元，是經營活動中使用的現金的主要驅動因素。

投資 活動

截至2023年3月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為225,000美元，其中包括償還董事的貸款233,000美元，通過購買財產和設備8,000美元抵消了 。

截至2022年3月31日的財政年度，投資活動提供的現金淨額為114,000美元，其中償還董事貸款131,000美元，通過購買財產和設備17,000美元抵銷。

為 活動提供資金

截至2023年3月31日的財政年度，用於融資活動的現金淨額為341,000美元，主要包括遞延首次公開募股成本343,000美元和向關聯方預付款4,000美元，但被董事預付款6,000美元所抵銷。

截至2022年3月31日的財政年度，融資活動提供的現金淨額為1,460,000美元，主要包括股東出資收益1,520,000美元，被向關聯方預付款64,000美元所抵銷。

資本支出

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年中，我們沒有產生任何資本支出。我們計劃在未來進行資本支出，以滿足我們業務預期增長可能帶來的需求。

控股 公司結構

Solowin 是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們的子公司所羅門JFZ開展業務。 因此，Solowin的股息支付能力取決於其子公司支付的股息。如果其現有子公司或任何新成立的子公司未來自行產生債務，管理其債務的工具可能會限制其向Solowin支付股息的能力 。

關於市場風險的定量和定性披露

外幣兑換風險

我們的 公司主要通過以 相關業務的本位幣以外的貨幣計價的服務收入或支出而面臨外幣風險。引發這一風險的貨幣主要是美元。由於港元目前與美元掛鈎，我們受到外匯波動的影響微乎其微。

利率風險

我們對利率風險的風險敞口主要涉及銀行借款產生的利息支出和超額現金產生的收入，這些現金大多以計息銀行存款的形式持有。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們 沒有因利率變化而面臨重大風險，我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。然而，由於市場利率的變化，我們未來的利息收入可能會低於預期。

本次發行完成後，我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於賺取利息的工具。投資於固定利率和浮動利率賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升，固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響，而如果利率下降，浮動利率證券的收入可能會低於預期。

通貨膨脹

我們 不認為通脹對我們公司的影響是實質性的。我們的業務在香港，過去三年香港的通貨膨脹率相對穩定：2022年為1.9%，2021年為1.4%，2020年為1.3%。

預計香港的通貨膨脹率每年將保持在2%左右的温和水平。雖然整體通脹率明顯較高，進口價格將在多個主要經濟體的高通脹下繼續顯著上升，能源相關項目的價格進一步飆升 ，但其他主要組成部分的價格壓力在香港大致可控。

關鍵會計政策和估算

我們 按照美國公認會計原則編制我們的合併財務報表，該原則要求我們做出影響我們報告的資產、負債、收入、成本和費用以及任何相關披露的判斷、估計和假設。雖然過去三年的會計估計及假設並無重大變動，但我們會根據最新可得資料、我們本身的歷史經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，不斷評估這些估計及假設。由於預估的使用是財務報告流程中不可或缺的組成部分，因此，由於預估的變化，實際結果可能與我們的預期不同。

我們認為以下會計政策 在應用時涉及更高程度的判斷和複雜性，需要我們做出重大會計估計。因此，我們認為這些政策對於瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果最為關鍵。

客户、經紀自營商和清算組織的應收賬款

來自客户的應收賬款來自(I)為現金客户交易投資證券業務；(Ii)諮詢業務；(Iii)公司諮詢業務；及 (Iv)資產管理業務。

經紀自營商和結算機構的應收賬款產生於投資證券業務。經紀自營商將要求將餘額按順序 放置在他們那裏，以覆蓋其客户所持的頭寸。清算所應收賬款通常是指尚未結算的交易的應收款項，通常在兩天內收回。

與本公司客户交易活動有關的客户應收賬款餘額 (I)交易活動；(Ii)提供投資諮詢服務；(Iii)提供企業諮詢服務；及(Iv)提供資產管理服務。

在評估應收賬款餘額時，本公司會考慮具體的證據，包括應收賬款的賬齡、客户的付款歷史、其目前的信譽、其擔保的標的權益證券以及當前的經濟趨勢。

來自客户、經紀自營商和結算機構(如香港交易所)的應收賬款被視為逾期或拖欠，視最近收到付款的時間而定。 公司擁有從客户、經紀自營商和結算組織獲得按需現金的合同權利。截至2023年3月31日和2022年3月31日，根據客户、經紀自營商和結算組織的還款歷史，沒有來自客户和經紀自營商的應收賬款逾期或拖欠。截至2023年3月31日和2022年3月31日，結算組織的應收賬款沒有逾期或拖欠，因為應收賬款通常在交易執行後兩天內結算。。

本公司定期審查壞賬準備的充分性和適當性。應收賬款在所有催收工作停止後予以註銷。 截至2023年3月31日和2022年3月31日，客户應收賬款壞賬準備分別為22.3萬美元和20.5萬美元。

收入確認

2014年5月，財務會計準則委員會發布了主題606，“與客户簽訂合同的收入”。本主題闡明瞭確認收入的原則，併為美國公認會計原則制定了通用收入標準 。同時，本主題取代了主題605《收入確認》中的收入確認要求，以及編撰的所有行業主題中的大多數行業特定指南。指導意見的核心原則要求實體 確認收入，以描述向客户轉讓承諾的貨物或服務的數額，該數額反映了該實體預期有權換取這些貨物或服務的對價。

本公司目前的收入來源 主要如下：

證券經紀佣金和經紀收入

證券經紀佣金收入通過向個人客户或經紀商客户提供執行交易的證券經紀服務而產生，並在交易完成後履行義務且所有權的風險和回報已轉移至客户/從客户轉移的時間點(交易日)確認 。該公司是一家代理商。交易價格是一個可變的考慮因素 ，因為價格由交易金額的固定百分比確定。手續費在交易執行時直接從客户的 賬户中收取。

處理向個人客户或經紀商提供證券結算(結算)、新股認購服務及股息收取等服務所產生的收入。證券結算服務收入在交易完成時確認。 交易價格是一個可變的考慮因素，因為價格被確定為交易金額的固定百分比。新股 認購手續費收入在代表客户成功向銀行提交 IPO認購，履行履約義務時確認。新股認購手續費收入為每個IPO認購訂單的固定收入，交易中沒有可變的 對價。股息收取手續費收入在公司代表客户收取股息以履行履約義務時確認。公司收到股票代發的現金股利後，扣除股利收取手續費後，將股利淨額發放並存入客户賬户。股息收取手續費收入按股息收取的固定百分比收取，因此，交易價格是一個可變的考慮因素，因為該價格被確定為股息金額的固定百分比。公司 作為代理，在交易執行時，手續費收入直接從客户的賬户中收取。

投資諮詢服務收入

投資顧問收入於提供相關建議或提供相關服務後確認。該公司與其客户簽訂了一份明確的合同，作為提供投資諮詢服務的委託人。該公司為客户提供全球經濟信息、行業分析、投資建議和投資組合配置策略。該公司的結論是，每項月度投資 諮詢服務既是(1)獨特的，(2)它滿足隨着時間的推移確認收入的標準。此外，公司 得出結論認為，每個月提供的服務基本相似，並導致每月將基本相似的服務 轉移給客户。也就是説，客户每月使用的收益基本相同，儘管確切的服務量可能會有所不同。因此，本公司的結論是，每月的投資諮詢服務符合ASC 606-10-25-14(B)的要求，應作為單一履約義務入賬。交易價格中沒有可變對價 。因此，根據產出方法，當公司在整個合同條款中履行其履約義務時，公司將按月確認投資諮詢服務的收入。公司每季度向客户開具發票，合同付款期限通常不超過開具發票之日起30天。

企業諮詢服務收入

企業顧問服務收入來自(br}擔任財務顧問(A)向客户，包括但不限於上市公司或計劃首次公開招股的公司，就擬議公司交易的條款及架構，或香港上市公司監管架構下的相關影響及合規事宜，提供意見 ；及(B)向尋求在其他證券交易所，如納斯達克證券交易所上市的客户， 提供顧問服務費。

本公司與其客户簽訂了一份提供企業諮詢服務的明確合同。諮詢服務項下的工作範圍因項目而異，通常涉及一系列相互關聯且不可分離或不同的任務，因為公司的客户 無法從任何獨立任務中受益。因此，諮詢服務的整個交易價格通常分配給單個履約義務。

即使當合同中規定的價格是固定的時，交易價格也可能是可變的，因為公司可能只有在合同到期時才有權獲得預付款 在諮詢服務完成之前。付款通常是分期付款，在簽署合同時收到預付款，隨後根據公司與客户合同中概述的特定服務階段的完成情況進行付款。每個項目的交易價格和付款條件都在合同中寫明。

從客户處收到的企業諮詢服務收入 不予退還，公司有權在簽訂合同時收到預付款。預付款和其他分期付款的收入根據以下時間點確認：(A)根據合同的具體條款以報告的形式交付交付成果；或(B)諮詢服務合同失效。

資產管理服務收入

資產管理的收入主要與(I)基金或投資的投資經理或顧問服務；以及(Ii)向客户提供基金認購服務有關。本公司作為委託人向個人客户提供管理服務，並在所提供的服務期間進行記錄 。資產管理服務費由本公司按月向基金收取，並直接從託管賬户收取。 公司作為委託人直接向個人客户提供資產管理服務。這些服務包括市場研究、 資產配置、股票選擇、定期投資組合監督、風險重新評估以及根據需要進行再平衡。根據協議，公司按管理資產價值的固定百分比向客户收取管理費。費用已到期，並在指定的付款條件內 支付。交易價格是一個可變的考慮因素，因為價格被確定為資產價值的固定百分比 。

績效費用是在每個基金的私人備忘錄中確定的特定時期內管理的資產的回報 超過某些回報基準 或其他業績基準時計入的，具體取決於每個基金的私人備忘錄。績效費用按年計算。 績效費用是一種可變對價形式。本公司於相關履行義務已獲履行、相關不確定性已解決、收回或逆轉的可能性不大、交易價格的可能金額可在沒有重大逆轉機會的情況下估計的時間點確認該等費用，這表明我們獲得經濟利益和現金流入的可能性很高。

認購 認購基金時向基金認購人收取的費用在成功認購參與股份時確認。本公司作為 基金和基金認購人之間的代理，提供基金認購服務，在基金認購完成後，根據基金認購金額的大小向基金認購人收取固定費率的基金認購費用。通常在開具發票後不超過30天 到期。交易價格是一個可變的考慮因素，因為價格被確定為交易金額的固定百分比。

利息收入

本公司的利息收入主要來自公司向客户提供的與證券經紀服務相關的滾動現金餘額賬户或首次公開募股融資。 收入在滾動現金餘額賬户或首次公開募股融資未償還期間確認。該公司向個人客户提供滾動 現金餘額賬户或IPO融資作為本金。當客户償還IPO融資餘額或本金時，利息收入直接按固定百分比 從客户賬户收取融資金額。 交易價格是一個可變的考慮因素，因為交易價格被確定為交易金額的固定百分比。

轉診收入

通過作為企業客户或經紀人的代理提供轉介服務而產生的轉介收入。該公司將投資者轉介給企業客户或經紀人，並賺取轉介收入。本公司與企業客户或經紀商就提供轉介服務訂立明確的轉介協議。轉介服務是不同的，並被確定為一項履行義務。交易價格是可變的 對價，因為對價被確定為交易中認購金額的固定百分比，無論是IPO還是在其他籌資活動中籌集的資金 。向客户提供轉介服務的收入在交易和業績完成時確認，通常是在IPO或籌資活動完成時確認。

截至2023年3月31日和2022年3月31日，沒有合同資產餘額。截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，合同負債餘額分別為120,000美元和零，這些餘額來自企業諮詢服務。

最近 會計聲明

本公司是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”(“EGC”)。根據《就業法案》，EGC可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私營公司。

2019年5月，FASB發佈了ASU 2019-05， 這是對ASU更新編號2016-13《金融工具-信貸損失(主題326)：金融工具信用損失的計量》的更新，其中引入了預期信貸損失方法來衡量金融資產的信貸損失 ，取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326，《金融工具--信貸損失》，並對《法典》作了若干相應修正。更新2016-13還根據子主題326-30金融工具-信貸損失-可供出售債務證券修改了可供出售債務證券的會計，當公允價值小於攤銷成本基礎時，必須單獨評估可供出售債務證券的信用損失。 本更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂，提供了一個選項，不可撤銷地為以前按攤餘成本基礎計量的某些金融資產選擇公允價值選項 。對於這些實體，定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外，定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本，同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。2019年11月，FASB發佈了ASU第2019-10號 ，更新了ASU第2016-02號的生效日期，適用於申請信用損失、租賃和對衝標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司 。這些編制人員的新生效日期是2022年12月15日之後從 開始的財政年度。本公司尚未及早採用這一更新，將於2023年4月1日生效。本公司仍在評估信貸損失會計準則對本公司合併財務報表及相關披露的影響。

2020年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10，“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本增訂中的修訂 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息 的所有指導意見都編入編撰的披露部分，從而改進了編撰。這降低了信息披露 要求未達到預期的可能性。修正案還澄清了指導意見，以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10從2022年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效。允許在可發佈財務報表的任何年度或中期內提前應用修訂 。此更新中的修訂應追溯應用 。實體應在包括採用日期在內的期間開始時應用修訂。 公司目前正在評估這一新準則對公司合併財務報表和相關披露的影響。

除上述 外，本公司不相信近期發佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用，將不會對公司的合併資產負債表產生實質性影響。損益表(虧損)和全面收益表(虧損) 和現金流量表。

公司歷史和結構

Solowin是一家開曼羣島控股公司，於2021年7月23日註冊成立，通過其全資子公司所羅門JFZ在香港開展業務。所羅門JFZ於2016年7月25日根據香港法律成立。

從2021年7月到2022年10月，我們進行了一系列交易來重組我們的公司結構。作為重組的一部分，Solowin於2021年7月23日根據開曼羣島的法律註冊為豁免公司。

Solowin於2021年7月23日註冊成立後，配發一股Solowin普通股，每股面值1美元，併發行予Ogier Global Subscriber(Cayman)Limited，後者於2021年7月27日將股份 轉讓給凌毅樂。同日，Solowin向Ngai Lok增發了49,999股普通股，每股票面價值1美元。於2022年6月9日，由於預期Solowin、所羅門JFZ及當時所羅門JFZ的唯一股東Master Venus Limited將進行換股交易，凌毅樂將(I)17,000股普通股轉讓予Gemini Asia Holdings Limited；(Ii)16,500股普通股 轉讓予財富王朝環球有限公司及(Iii)16,500股普通股轉讓予Vulcan Worldwide 控股有限公司。2022年10月17日，Solowin、所羅門JFZ和Master Venus Limited完成換股交易，其中Master Venus Limited將所羅門JFZ的100%所有權轉讓給Solowin。Master Venus Limited當時由三個股東擁有，即雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝全球有限公司和火神環球控股有限公司。由於上述一系列重組交易，所羅門JFZ成為Solowin的全資附屬公司，Master Venus Limited的股東成為Solowin 100%已發行普通股的所有者。

於2022年12月7日，(I)Solowin現有的每股面值1.00美元的已發行及未發行股份細分為Solowin的10,000股每股面值0.0001美元的股份；及(Ii)Solowin的法定股本增至100,000美元，分為1,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份。同日，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及Vulcan Worldwide Holdings Limited分別向Solowin交出每股面值0.0001美元的165,920,000股普通股、161,040,000股普通股及161,040,000股普通股。由於上述交出，雙子座亞洲控股有限公司、財富王朝環球有限公司及火神環球控股有限公司分別持有4,080,000股普通股、3,960,000股普通股及3,960,000股普通股，每股面值0.0001美元。因此，截至本招股説明書之日，Solowin已發行和已發行普通股為12,000,000股。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

下表顯示了公眾股東在首次公開募股後持有的 持股百分比，假設在首次公開募股中發行了2，000，000股普通股且未行使超額配股權 ：

生意場

概述

Solowin是一家豁免有限責任公司，於2021年7月23日根據開曼羣島法律註冊成立。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，Solowin 主要通過其全資子公司所羅門JFZ開展業務，所羅門JFZ是一家在香港特別行政區註冊成立的有限責任公司 。請參閲“我們的公司歷史和結構從第7頁開始，瞭解有關我們運營結構的更多信息。

所羅門JFZ是香港為數不多的以投資者為中心的多功能證券經紀公司之一，它通過其先進和安全的一站式電子平臺提供廣泛的產品和服務。目前，所羅門JFZ主要從事為客户提供(I)證券相關服務、(Ii)投資諮詢服務、(Iii)企業諮詢服務和(Iv)資產管理服務。所羅門JFZ獲香港證監會及香港聯交所參與者發牌，從事受規管活動，包括第一類(證券交易)、第四類(提供證券意見)、第六類(就企業融資提供意見)及第九類(資產管理)。它嚴格遵守香港證監會關於內部監管和風險控制的要求，以最大限度地保障投資者資產的安全。所羅門JFZ通過其前臺交易和後臺清算系統提供在線開户和交易服務，並與所羅門專業版-可通過任何移動設備、平板電腦或臺式機訪問的高度集成的應用程序，所有這些應用程序均由第三方授權。所羅門JFZ擁有強大的財務和技術能力，一直為居住在中國境內外的全球華人投資者和香港的機構投資者提供經紀服務，得到了用户和行業專業人士的認可和讚賞。

所羅門JFZ的交易平臺允許 投資者交易在香港證券交易所(HKSE)、紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克、上海證券交易所和深圳證券交易所上市的10,000多種上市證券及其衍生產品。此外，它還提供香港IPO承銷、香港IPO公開發售申請和國際配售認購、香港IPO保證金融資服務、香港IPO前證券交易和美國IPO認購。香港IPO保證金融資服務是指持牌金融機構 在發行人於香港聯交所上市前，為在IPO中購買證券而向客户提供的貸款。這筆貸款通常被稱為IPO貸款，使客户能夠投資超過資金5%或10%的存款要求。這筆貸款是一種短期、有息的貸款，通常覆蓋投資額的90%或95%。貸款在分配結果發佈後立即償還。 一旦投資者獲得超過所需保證金的股票成本，並將部分貸款用於股票，則可以出售股票 ，所得資金用於償還金融機構的貸款，剩餘餘額將歸投資者所有。 我們的客户還可以使用所羅門JFZ的平臺交易各種上市金融產品，如ETF、認股權證和可贖回的 牛熊合約。除了證券相關服務外，所羅門JFZ還作為投資經理提供資產管理服務。其高淨值客户還可以通過所羅門JFZ認購私募基金產品。

我們的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。截至2023年3月31日，我們擁有20,000多名用户，其中包括在所羅門JFZ開立交易賬户的15,400多名客户。我們目前有超過1,500名活躍客户，他們是註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户 。

截至2023年3月31日，所羅門JFZ的業務主要包括四個可報告的業務部門：(I)證券相關服務，(Ii)投資諮詢服務， (Iii)企業諮詢服務和(Iv)對客户的資產管理服務。以下摘要介紹了所羅門JFZ在每個可報告細分市場中提供的產品和服務：

競爭優勢

我們相信以下優勢為所羅門JFZ的成功做出了貢獻，並使其有別於競爭對手：

產品和服務

證券相關服務

所羅門JFZ獲準根據類型1(證券交易)開展受監管的 活動，包括：

所羅門專業版交易平臺和所羅門JFZ的金融產品

所羅門JFZ的中央交易平臺 為其客户提供香港和國際證券交易便利。使用單一帳户，用户不僅可以交易香港股票，還可以交易關鍵的全球市場，並快速傳輸交易訂單。這個所羅門專業版交易系統兼容個人電腦和手機等移動設備，使客户只需連接互聯網就可以交易香港、美國和中國B股， 讓他們隨時抓住投資機會。24小時無障礙使用所羅門專業版交易平臺讓 消費者可以隨時管理自己的資金。

這個所羅門專業版交易平臺提供靈活的股票保證金(次級開發)融資和IPO融資服務，提高客户的購買力，幫助客户通過股票融資服務抓住有利可圖的投資機會。在IPO認購期內，用户 可以申請IPO融資服務認購增發股份，最高可達90%的按揭成數。此外，所羅門JFZ的香港股票交易系統提供T+0交易，允許客户出售股票並將資金立即出現在他們的 賬户中，而無需等待結算完成。

這個所羅門專業版交易平臺提供香港和全球股票產品，以及全球債券、基金和金融衍生品(包括股票期權、衍生權證和牛熊證等)。客户可以通過正確的投資方法實現全球資產配置和風險分散。

通過客觀、公正、透徹的專業研究，以及涵蓋中國和香港股市的研究平臺，所羅門JFZ為客户提供最具前瞻性的市場、行業和個別公司的投資分析。

服務

香港證券交易服務. 所羅門JFZ所羅門專業版提供在香港聯合交易所上市的各種證券產品的交易，包括公司股票(股權證券)、交易所交易產品(ETF)、房地產投資信託基金(REITS)、交易所交易債券和 金融衍生品，如衍生權證、牛市/熊市合約等。

新股認購及配售服務所羅門JFZ的IPO認購和配售服務包括認購在香港聯合交易所上市的公司的IPO和配售，以及相關的認購融資安排。所羅門JFZ通過提供與香港資本市場IPO相關的新股認購服務而產生IPO認購服務收入 。它為客户提供IPO認購 現金和保證金兩種服務。

首次公開招股以現金認購，所羅門JFZ 每份申請收取手續費10港元。對於首次公開發行的保證金認購，90%保證金 融資比例收取手續費100港元，95%保證金融資比例收取120港元手續費。所有融資融券額度都有限制，客户可以通過APP申請 。

在IPO保證金融資中，所羅門JFZ根據各種監管和內部保證金要求向客户提供信貸，以客户 賬户中的現金(存款)為抵押。IPO貸款面臨客户在IPO配股時未能償還貸款的信用風險。所羅門JFZ監督其客户的抵押品水平，並有權在股票開始交易後處置新分配的股票。

認購新股的首次公開招股貸款通常在提存日起計一週內結清。IPO股票配售後，運營公司要求客户償還IPO貸款。 如果客户在IPO配售結果公佈後未能結清差額，將採取強制清算行動。

利息收入在首次公開募股融資未償還期間確認。所羅門JFZ作為本金向個人客户提供IPO融資。當客户償還IPO融資本金時，利息收入直接按固定百分比從客户賬户中扣除融資金額。為保持所羅門JFZ的資本化，其在提供IPO融資服務時，可以選擇向其他券商的客户提供IPO融資 。與此類貸款相關的利息支出按固定百分比在首次公開募股融資未償還期間按固定百分比計提。

債券交易服務。所羅門JFZ在二級市場為香港和國際債券提供債券交易服務，包括上市和非上市公司發行的債券、各種政府債券、外匯基金債券、公共機構和公用事業公司發行的債券。

基金認購服務。所羅門JFZ打算提供來自世界各地知名資產管理公司的基金產品，並涵蓋在世界不同地區管理的共同基金。

股權託管及代理服務所羅門JFZ為託管證券提供各種清算和代理服務，包括證券託管人、託管人、提取、轉讓、登記和轉讓，代表公司收取股息和紅利，履行權利和責任 (股份拆分、配股、股份合併)，代表公司追求權益，申請出席股東大會，代表公司代理投票權。

投資管理服務 移民賬户。所羅門JFZ提供符合香港投資移民的賬户管理服務，如證券交易、投資建議，以及為香港入境事務處提供持續的報告服務。

企業員工持股活動 服務。所羅門JFZ提供符合上市公司股權激勵計劃的企業員工持股行權服務，提供持股行權、交易、結算、融資等服務。

專業的投資研究服務。 所羅門JFZ提供專業的投資研究服務，包括專業的每日最新市場分析、行業和個股研究和分析服務。

即時報價服務。所羅門JFZ提供即時報價服務，提供在美國證券交易所、紐約證券交易所和納斯達克交易所等香港和美國其他主要市場上市的股票的實時報價。

現有技術和基礎設施

我們的技術和基礎設施對於我們向客户提供上述服務的目標至關重要。自2021年1月以來，所羅門JFZ已經與兩個獲得許可的 第三方簽訂了技術支持合同，通過其前臺交易和後臺系統 提供在線交易服務，收費具有競爭力 ：恆生艾爾斯技術有限公司(“恆生艾爾斯”)用於前臺交易和後臺清算系統，Link Software(杭州)有限公司(“Link Software”)用於其交易應用程序和開户系統，這些系統通過API開發作為我們的用户友好型用户界面所羅門專業版交易平臺。我們堅信加強技術以適應不斷髮展的環境，並通過改善客户體驗和提供順暢的交易來提高客户滿意度。恆生艾爾斯和Link Software已同意在一段時間內以固定費用向所羅門JFZ提供應用程序服務、支持和定製服務。收取的費用與交易量或我們的收入無關。根據服務協議，合同條款 每一年或兩年進行一次審查和重新談判。請參閲第23頁開始的“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴多個外部服務提供商提供技術、處理和支持功能，如果他們不能提供這些服務，可能會對我們的業務造成不利影響並損害我們的聲譽”。

與恆生艾爾斯簽訂的材料協議

以下是與恆生艾爾斯簽訂的材料協議摘要：

2021年1月11日，所羅門JFZ與恆生艾爾斯簽訂了一份為期五年的技術服務框架協議(“框架協議”)，除非任何一方在協議到期前60天提出書面反對，否則該協議將自動續簽一年。 根據框架協議，恆生艾爾斯同意提供系統功能和技術服務，以滿足所羅門JFZ證券相關業務的IT服務需求。雙方可就所羅門JFZ在《框架協議》期限內可能需要的特定系統功能和技術服務內容簽訂單獨的服務合同。所羅門JFZ同意根據恆生艾爾斯對系統功能安裝和維護的要求準備硬件設備和網絡環境以及數據源。

於2021年1月11日，所羅門JFZ與恆生艾爾斯就恆生國際證券UF3.0管理系統(“恆生UF3.0”)訂立了技術服務協議(“服務協議”)。本協議的有效期為兩年，除非任何一方在協議到期前90天提出書面反對，否則本協議將自動續簽一年。根據《服務協議》，恆生UF3.0同意為全球市場交易功能提供系統功能和技術服務。所羅門同意支付一次性安裝費港幣120,000元(約港幣15,000元)及每年港幣1,704,000元(約港幣218,000元)的年度維修服務費。恆生艾爾斯將按照軟件安裝和維護的要求提供硬件設備、系統和網絡 環境，不包括與港交所直接相連的硬件設備和網絡環境以及授權數據。

與Link Software簽訂的材料協議

以下是與Link Software相關的材料協議摘要 ：

2021年1月22日，Solomon JFZ與Link Software就LinkTrade交易系統 V1.2（“交易系統”）簽訂了 軟件和市場數據協議（“軟件協議”）。本合同的有效期為一年，除非任何一方在到期前提出書面異議，否則將自動續延一年。根據軟件協議，Solomon JFZ購買 交易系統的副本，並支付一次性安裝費人民幣200，000元（約30，000美元）和 年度維護服務費人民幣972，000元（約150，000美元）。Link Software同意提供維護服務 和技術支持，以及Solomon JFZ要求的系統升級，以獲得更好的用户體驗。Link Software還同意 提供交易系統上顯示的市場數據以及安裝和維護交易系統所需的服務器資源 。此外，領滙軟件將為暗池、基金認購等定製功能提供增強開發支持。

2021年2月23日，Solomon JFZ與Link Software 就證券賬户開户系統CA認證（以下簡稱"CA認證"）簽訂了 證券賬户開户系統CA認證服務協議（以下簡稱"CA認證協議"）。CA認證 協議的初始期限於2022年12月31日到期。此後，本協議自動延長一年，除非 一方在到期日前提出異議。根據CA認證協議，Solomon JFZ向Link Software購買CA認證 服務，以滿足電子認證要求，以開展證券開户服務 。Link Software負責審核申請人信息，併為申請開户的用户頒發包含公鑰和私鑰的數字證書， 所羅門專業版。Link Software在網上申請開立證券賬户時收取流量核算服務費 ，每位註冊客户人民幣6.5元(約0.9美元)，所羅門JFZ 應在收到發票後按季度支付。

費用

所羅門JFZ通過佣金、手續費和融資利息為其證券相關服務創造收入。

交易手續費(香港市場及招股前市場)

交易手續費(A股北向通)

交易費(美國市場)

新股認購費(香港市場)

託管服務費

逾期餘額利息(港幣/人民幣/美元)

費用表自2022年11月2日起生效，費用和費率僅供參考，所羅門JFZ保留使用權利，恕不另行通知。

其他費用

投資諮詢服務

所羅門JFZ獲得許可，可以在類型4(證券諮詢)下開展受監管的活動，包括：

服務

投資諮詢服務。

所羅門JFZ為個人、公司和第三方基金經理提供投資諮詢服務。其為第三方私募基金管理人提供的投資諮詢服務 主要包括：(I)為私募基金設立提供整體解決方案；(Ii)協助交易、託管、清算、估值、風險控制等事宜；(Iii)為基金提供成立後服務，包括投資解決方案、安排路演、協助介紹投資者等。

所羅門JFZ量身定做的投資計劃考慮了客户的歷史、當前財務狀況、風險接受程度和投資目標，同時在客户的風險承受能力和風險接受能力之間取得了平衡。其客户可以選擇績效收費計劃 或沒有績效收費計劃的計劃。它的服務具有高度的透明度，包括迅速交付客户對賬單 ，其中包括有關買賣項目、證券和現金餘額的信息。這有助於客户更深入地瞭解他們委託公司進行的投資。

投資者關係管理。

作為香港證監會監管的持牌投資顧問，所羅門JFZ秉持最高標準和受託責任，將客户利益放在首位。其與客户良好的管理關係的關鍵是提供高質量的諮詢服務。確保全面瞭解客户的財務狀況、預期回報和風險承受水平：所羅門JFZ將與客户深入討論他們的需求 和情況，然後仔細匹配產品和服務，以實現最佳投資組合。

所羅門JFZ只維持一個可管理的客户羣 所羅門JFZ只有在其投資委員會考慮了資源後才接受新業務，它將確保 它已滿負荷，並拒絕業務以優先考慮現有客户。

與客户進行清晰的溝通：所羅門 JFZ將定期審查客户的投資政策聲明，並以簡單易懂的語言向客户解釋包括費用在內的計劃和服務。

費用

所羅門JFZ通過其投資諮詢服務的投資組合分析、風險偏好和回報分析的諮詢費 獲得收入。向客户收取的諮詢費基於平衡成本、價值和可負擔性的定價模型。在確定成本要素時，會考慮人力資源、銷售佣金和運營費用等因素。

下表顯示了平衡定價要素後的費用結構 類型。

企業諮詢服務.

所羅門JFZ獲準開展類型6(公司融資諮詢)下的受監管活動 ，其中包括投資銀行業務(包括財務諮詢)/

我們的服務

所羅門JFZ於2021年5月開始為客户提供企業諮詢服務。它為希望在香港聯合交易所上市的公司提供投資銀行服務。 它就遵守香港交易所上市規則、收購、合併和股份回購守則向客户提供建議；以及就出售與要約或要約轉讓相關的證券向公眾提供建議 。

所羅門JFZ為非上市和上市公司提供財務和獨立的財務諮詢服務，這些公司希望以合理的成本獲得高質量和增值的企業財務諮詢服務。本公司擔任客户的財務顧問，就建議交易的條款及架構及香港上市規則(包括主板及創業板)的相關影響及合規事宜向客户提供意見。此外，它還擔任獨立財務顧問，向獨立董事會委員會和香港上市公司的獨立股東提供意見。

我們的費用

所羅門JFZ根據交易的類型和規模、聘用期限、交易的複雜性和預期的人力需求向他們收取諮詢費。 所羅門JFZ通過其企業諮詢服務的財務諮詢費產生收入。

與客户商定的費用結構 根據合同的性質有所不同。所羅門JFZ的典型薪酬條款是諮詢費，通常為港幣200,000,000元至港幣2,000,000元之間的固定 數額。無論交易是否完成，它都會根據交易的類型和規模、合約持續時間、交易的複雜性和預期的人力需求收取諮詢費。如果交易未能完成，IT 將考慮折扣。可能會有成功費或佣金，其結構可以是固定的 金額，也可以是它提供的特定價值的百分比。

資產管理服務.

所羅門JFZ獲得許可，可以在類型9(資產管理)下開展受監管的活動，包括：

服務

所羅門JFZ的資產管理團隊專門設計投資組合，以滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，並保護和提升其資產的價值。

基金管理公司。所羅門JFZ根據市場趨勢和需求情況發行和管理各種基金產品。在這一點上，它將專注於打造主動型傳統私募股權基金，如平衡型基金和股票型基金，其長期目標是打造一條擁有更廣泛選擇的產品線 (公募和私募、主動和被動、傳統和另類)。

所羅門JFZ為香港、內地中國和海外的金融機構和私人機構提供專業的資產管理服務，包括設計長期的投融資策略。它還為個人投資者提供量身定做的金融服務，包括匹配個人風險水平和構建個性化投資組合。

私募基金認購。

所羅門JFZ提供離岸私募基金投資 服務，如開曼羣島註冊基金、研究管理和投資策略，為其內地客户中國和其他地點。它是一種定製的資產管理服務，通過自主管理賬户為客户量身定做 投資策略和產品解決方案，以創建和實施特定的解決方案，在可接受的 風險限度內實現投資目標。這包括在香港和其他國際市場尋找私人基金認購機會。

以下為基金認購服務流程：

費用

所羅門JFZ通過基金認購費、基金管理費、業績管理費為其資產管理服務創造收入。

其管理基金旨在為符合條件的投資者提供在專業管理下投資的機會。每個基金髮行與 不同獨立投資組合相關的一個或多個類別。每個獨立的投資組合實際上代表着一個擁有自己的投資組合、權利和價值的投資基金，為投資者提供了根據自己的投資概況並在專業管理下方便地平衡投資組合的手段。

認購費按認購金額 計價，針對特定基金和投資者的收費範圍為1%-5%。管理費以管理資產淨值為基礎，每月最低2500美元，或每年資產淨值的2%。績效費用部分基於未實現的損益，即高水位線以上的 績效期間績效的20%。所羅門JFZ設定高點是為了保護投資者不會因為業績不佳而支付費用， 也不會在基金每次盈利時重複支付費用。它設計了長達6個月的硬鎖定期(為特定的隔離投資組合量身定做)和6-12個月的軟鎖定期(適用於所有隔離投資組合)，以確保公平 和平穩的資金運營。

對於贖回事宜，所羅門JFZ還設定了最低持有量為100,000美元，最低贖回金額為100,000美元。如果投資者要求非計劃贖回，基金可能會收取1%-5%不等的贖回費用 ，因為基金投資者的大規模贖回可能需要基金以比其他預期更快的速度平倉，以籌集必要的現金來進行贖回。 基金可能會發現在這種情況下很難以有利的條件清算其頭寸，這可能會降低基金的資產價值和/或擾亂投資策略。

季節性

季節性不會對所羅門 JFZ的業務或經營業績產生重大影響。從歷史上看，所羅門JFZ經歷了基於我們主要客户的交易量的波動。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們很大一部分收入 來自少數關鍵客户“我們的收入還在很大程度上依賴於我們客户的交易量，而交易量受到市場一般交易活動的影響，見“風險因素-一般風險因素-我們的業務 對一般經濟和政治條件以及其他我們無法控制的因素非常敏感，我們的經營結果容易 出現重大和不可預測的波動.”

顧客

所羅門JFZ的客户主要是居住在亞洲的中國投資者，以及香港、澳大利亞和新西蘭的機構客户。所羅門JFZ為通過所羅門專業平臺在其開立交易賬户的客户提供證券 相關服務，並向高淨值個人客户、企業客户和機構客户提供投資諮詢服務和資產管理服務。

所羅門JFZ將在其平臺上註冊 的人歸類為其用户，在其平臺上開户的人歸類為客户。截至2023年3月31日，所羅門JFZ擁有20,000多名用户，其中包括在其開立交易賬户的15,400多名客户。所羅門JFZ擁有超過1,500名活躍客户， 這些客户是註冊並在其交易賬户中擁有資產的客户。

所羅門JFZ的客户可以通過以下方式開立和激活交易賬户所羅門專業版可以從iOS、Android和網頁上免費下載。在線填寫個人信息後，所羅門JFZ的客户需要完成一系列問題並上傳各種文件，以驗證 他們的身份並評估潛在風險。

所羅門JFZ憑藉其可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗，客户數量大幅增長 。從2020財年到2023財年，我們的客户羣增長了320%，從約200人增至15,400人。 然而，由於香港股市表現不佳以及香港股市缺乏有吸引力的IPO，客户羣的大幅增長並未立即帶來收入增長。

所羅門JFZ很大一部分收入 來自少數關鍵客户。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的一年中，前五大客户的收入分別佔到了78%和84%。下表概述了前五大客户在總收入中的集中度 ：

在截至2023年3月31日的財年中，所羅門JFZ的三個最大客户分別約佔其總收入的30%、13%和13%。在截至2022年3月31日的財年中，所羅門JFZ的三大客户分別佔其總收入的51%、17%和10%。以下是分別截至2023年3月31日和2022年3月31日的財年所羅門JFZ最大的三個客户名單：

營銷

Solomon JFZ通過線上、線下和促銷 活動培養和加強與用户的關係。所羅門JFZ在其電子平臺（如微信公眾號平臺）上進行外部營銷及推廣活動。 此外，Solomon JFZ的業務合作伙伴還推薦我們提供IPO承銷 和集團賬户開立等服務，從而擴大了我們的客户羣。具體而言，所羅門JFZ的營銷活動如下：

(i)直接頻道。在執行 我們的直接營銷策略時，Solomon JFZ將採用傳統營銷活動的組合，例如在線和離線 廣告、在其應用程序上進行促銷、優化互聯網搜索結果、高質量的營銷和促銷新聞以及參加 行業貿易展覽，以提高其品牌知名度和品牌認知度。

(ii)間接渠道。Solomon JFZ將與金融服務公司建立合作伙伴關係，並利用其代理管理平臺，包括關鍵 意見領袖（KOL）合作伙伴關係、介紹經紀人以及個人分析師。這些公司和經紀商可以通過Solomon JFZ的渠道向其 現有客户提供證券交易服務。

(iii) Solomon JFZ商業生態系統的內部循環。Solomon JFZ的企業融資財務諮詢服務是品牌推廣的“源頭” ，而相關的最終客户，如個人零售客户、專業投資者和機構投資者 則是“結果”。

研究與開發

目前，我們的研發團隊 由Solomon JFZ的兩名內部用户體驗官和兩個第三方外包團隊組成。他們的職責包括 後端開發、前端開發（包括iOS和Android移動設備的小程序）、用户界面開發、 測試和維護。我們相信研發團隊在軟件產品開發和數字平臺架構 設計方面擁有豐富的經驗，可以滿足我們當前的需求。為了改善用户體驗，所羅門JFZ發佈了20多個版本的交易 平臺升級和8多個交易控制系統升級。

我們的研發工作是所羅門JFZ運營的重要組成部分，也是保持其競爭地位的核心力量。我們所有的專利和軟件版權都是由所羅門JFZ的研發團隊進行內部研究的。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度內，我們 在研發方面分別投資了約31萬美元和57萬美元，佔我們一般和管理費用的9.8%和20.1%，以改善我們的技術基礎設施、優化產品供應和增強供應鏈能力。下降的主要原因是香港股票市場的交易活動發展緩慢，我們已經建立了完善的 一體式交易系統，為我們的客户提供了便捷和無縫的全球交易機會。

知識產權

知識產權和專有權利 對我們業務的成功至關重要。我們依靠香港和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、專有技術和品牌。

截至本招股説明書發佈之日，所羅門JFZ擁有2個註冊商標和1個註冊域名。我們於2020年3月11日向香港特別行政區政府知識產權署提交了所羅門證券的申請(申請號305215211) ，並於2020年9月11日獲得商標批准。我們於2021年8月13日向香港特別行政區政府知識產權署提交了軟件SOLOWIN申請(申請號305717061)，並於2022年1月4日獲得商標批准。

以下是所羅門JFZ目前在香港特別行政區擁有的2個註冊商標的詳細信息：

行業

本招股説明書包括我們從政府、監管機構、證券交易所的數據、行業出版物和來自互聯網的公共數據來源獲得的統計和其他 行業和市場數據，以及我們管理層根據這些數據進行的估計。我們的管理層沒有理由相信本節中提供的此類 信息是虛假或誤導性的，或遺漏了任何可能導致此類信息和/或 統計數據在任何重大方面虛假或誤導性的事實。

2021年，美國三大主要股票市場的總成交額約為142萬億美元。中國港股通成交額約27.6萬億元人民幣，到2021年 增長1120%，複合年均增長率為86.9%。成交額是指以各自貨幣(港元或人民幣)交易(買賣)的上市股票的價值。在中國滬港通中，北向交易(從香港到上海和深圳)以人民幣計價，而南向交易(從上海或深圳到香港)以港元計價。

資料來源：香港交易所

香港是全球第三大網上證券市場，2021年全年交易額約為41萬億港元，過去5年增長190%。

資料來源：香港交易所

從股權融資的角度來看，港交所的全球重要性正在增強。2019年至2021年，香港二級市場股權融資保持勢頭。2020年，二級市場的股權集資額約為3,468.2億港元，較2019年增加147.7%。 於2021年進一步增加至約4,419.4億港元，較2020年增加約27.4%。2022年，由於經濟不景氣，IPO市場放緩，股票基金募集總額減少至990億港元。估計回升至2019年的水平，即2024年約4,700億港元。

預計2024年新股保薦人的總收入約為港幣4.5億元，而每宗新股招股及保薦費約為港幣500萬元。預計2024年IPO集資和二級市場集資的總收入分別約為110億港元和87.5億港元，而佣金率分別為5%和3.5%。

資料來源：香港交易所

股權融資的快速增長 促進了在線經紀服務行業的發展。

隨着移動技術的普及和對在線交易的日益接受，全球在線證券市場的增長速度快於整個證券市場，這是因為傳統經紀商正在轉向在線，而純粹的線下經紀商越來越處於劣勢。香港聯合交易所的全球重要性與日俱增。2017年至2020年被評為全球前三大IPO上市交易所，2018年和2019年排名第一 。

中國投資者通過將其日益增長的海外可投資資產的相當大比例部署到在線證券交易中，為市場增長做出了貢獻，尤其是在香港和美國，這為我們提供了一個獨特的機會，發展我們作為在線投資平臺的業務。

我們相信，所羅門JFZ開發的在線經紀平臺通過提供10,000多種上市證券和衍生品以及快速的在線開户、交易、清算和結算服務，提供了卓越的客户體驗。所羅門JFZ擁抱並向中國投資者提供國際化的產品和服務 並開發了一站式電子平臺，為用户提供5分鐘內在線開户、EDDA支持的即時資金轉賬、跨市場購買力、免費或低成本的實時Lv.2市場數據、聚合洞察力研究 和業內無與倫比的新聞。

香港的資產管理

資產管理業務涉及投資基金和/或證券的投資 諮詢和管理，使用類型4(證券諮詢)和類型9(資產管理)牌照。根據香港證監會於2022年7月發表的《2021年資產及財富管理活動調查》，截至2021年12月31日，香港的資產管理及基金諮詢業務(包括房地產投資信託基金)達約258，88億港元。 受惠於香港獨特的地理位置，國際資產管理公司及有意將資金配置於內地中國的機構，以及中國資產管理公司及擁有人希望獲得國際敞口，令資產管理業務總額由2017年的174110億港元增至2020年的24038億港元。的複合年均增長率為11.14%，預計在2024年達到354510億港元，2020-2024年複合年均增長率為10.20%。主要的市場參與者有三類，包括持牌法團(LC)、註冊機構(RI)和保險公司(IC)。下圖顯示了2017年至2024年三類市場參與者的細分情況(以港元為單位)：

來源：資產和財富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調查

就產品類別而言，公募基金(包括香港證監會認可的基金及其他司法管轄區的基金)於2021年佔香港資產管理及基金顧問業務的36.39%，其次是管理賬户(31.00%)及私募基金(17.32%)。私募基金包括對衝基金(6%)和私募股權和風險資本(5%)。可歸因於託管賬户的資產管理規模(AUM)同比增長8%，從73780億美元增至79540億美元。下表顯示了2017-2021年間資產管理和基金諮詢業務按產品類型細分的情況：

來源：資產和財富管理活動 2017年、2018年、2019年、2020年、2021年調查

注：排除的REITs

LC的資產管理和基金諮詢業務(包括REITs)的總收入從2017年的1,563億港元增加到2021年的2,304.5億港元，假設AUM收取1%的費用，預計2024年將達到3,144.8億港元。資產管理業務仍然是持牌公司收入的主要驅動力。

香港受監管活動業務的競爭格局

進入壁壘

香港證券經紀業務的主要進入障礙是香港證監會根據《證券及期貨條例》規定的財務要求，包括繳足股本和維持流動資金，以及發牌要求。證券交易是《證券及期貨條例》下的一項受監管活動，並受相關規則及規例的規管。新入行者如欲進行該等受規管活動，必須以持牌法團的身份向香港證監會領有牌照。 每個持牌法團必須至少有兩名主管人員直接監管該受規管活動。根據受監管活動的類型，持牌公司必須始終保持繳足股本和所需流動資本高於《財政資源規則》規定的 規定金額。在香港證監會符合並批准適當的準則後，持牌法團即可開展業務。理論上，持牌公司的數量沒有限制，證券市場行業的競爭非常激烈。

競爭

聯交所的交易所參與者分為三組：

A類--按市場成交量排名第1至第14位 ；

B類--按市場成交量排名第15-65位； 和

C類-按市場成交量計算>65個位置 。

截至2021年12月31日，共有638名交易所參與者交易和64名交易所參與者非交易，與2012年的數字相比，增加了127名交易所參與者 交易和25名交易所參與者非交易。近幾年來，競爭一直在加劇。以下是它們在2012-2021年間的市場份額分佈：

資料來源：香港交易所

注：以上報告中顯示的市場份額和營業額數據 包括所有交易所參與者在報告期內進行了交易，但不包括特殊參與者通過股票通進行的南向交易 。

如上所述，香港的經紀業務 由A類交易所參與者主導。在2012-2021年期間，排名前14位的公司佔市場成交額的52.31%至59.03。這加劇了B類和C類交易所參與者之間的競爭。2021年，排名前65位的交易所參與者佔總市場份額的92.85%。緊隨其後的573家交易所參與者僅佔整個市場份額的7.15%。

資料來源：香港交易所概況，香港證監會研究文件

由1997年至2021年，每名會員/EP的平均每日營業額由1,340萬港元增至2,077萬港元。然而，由於取消最低佣金率0.25%及丙類市場佔有率大幅下降，平均每日佣金收入由66,978.92港元降至20,768.63港元。純粹依賴經紀收入的持牌法團將面對更嚴峻的行業環境和競爭。因此，為客户提供的增值服務，如資產管理、公司融資等，將在持牌公司的收入中貢獻更多份額。

機遇

IPO融資和股票保證金融資

2007年1月，香港金融管理局(“金管局”)發出“新股認購及股份保證金融資”指引，規定認可貸款機構須對個人客户的貸款施加合理的保證金要求。目前市場一般收取10.0%的拆借保證金(IPO保證金融資)。認可貸款機構在釐定保證金利率時應審慎行事，並考慮個別證券的相關財務能力、流動資金及價格波動。現行的市場標準是：(I)藍籌股證券的50.0%至60.0%(一些認可貸款機構採用70.0%)；以及(Ii)二級和三級證券的30.0%至40.0%。

根據香港證監會2017-18年度、2018-19年度、2019-20年度、2020-21年度及2021-22年度年報，以下數據摘錄自持牌經營證券或證券保證金融資業務的持牌法團根據《財務報告規則》向證監會呈交的每月財務報表：

資料來源：香港證監會2017-18年、2018-19年、2019-20年、2020-21年和2021-22年年報

注：客户存放的證券抵押品的總市值涵蓋保證金客户在給定日期的應收賬款的次數，以整個行業為基礎。

保證金業務發展迅速，活躍保證金客户由2017年的337,599家增至2021年的2,219,721家，複合年增長率為60.13%。來自活躍保證金客户的應收款項由2017年的2,059.8億港元增至2021年的2,184.4億港元，複合年增長率為1.48%，平均抵押品覆蓋率介乎3.7至4.6倍。客户開立保證金賬户，以把握IPO或股票交易的機會。交易所參與者提供的融資安排增強了競爭優勢。

至於保證金利息收入，假設年保證金利率為12%，於2021年的收入約為262.1億港元，並於2024年增加至約305.8億港元，因保證金客户的應收賬款金額與2021年相同，而保證金利率則上調至14%。

網上證券經紀業務

從2010/11年度到2020年佔零售網絡交易額的百分比

資料來源：港交所現貨市場交易調查

注：2017年未進行任何調查

根據聯交所發表的《2009/10至2020年度現金市場交易調查》，於2009至2018年間，零售業使用網上交易的份額由26.90%躍升至60.90%。根據投資者和金融教育委員會的《2021年零售投資者研究》，2020年84%的投資者使用在線渠道進行股票交易。與2019年相比，這一數字為74%。越來越多的中青年投資者更喜歡通過網上渠道進行股票交易。近年來，在線投資平臺大受歡迎。它們提供方便和輕鬆的訪問，並可能 降低費用。投資者可以隨時隨地通過電腦或移動設備管理財富、投資，甚至獲得財務和投資建議。有鑑於此，無論是本地還是全球的投資產品，投資者都可以通過一站式服務、良好的用户體驗、在線交易平臺的新邊緣功能來訪問。

除了大陸中國的中產階級和高淨值客户的崛起，東南亞是下一個增長引擎。龐大而年輕的人口和快速的經濟增長，特別是消費能力，是在線經紀業務的增長引擎和巨大機遇。為了追求更高的生活水平，積累財富和尋找投資機會是首要任務。千禧一代是受過最多教育、在智能手機環境中長大的人。他們熟悉使用智能手機來解決日常問題。就金融和投資需求而言，東南亞的千禧一代 依賴於良好的在線金融工具和應用程序。這是在線經紀商通過提供用户友好的在線開户服務、簡單易用的APP和完善的金融投資服務來獲得龐大的在線零售客户的良好土壤 。

香港企業融資服務的新機遇

2021年12月17日，香港交易所公佈了關於特殊目的收購公司(SPAC)的諮詢結論。香港交易所允許太古股份有限公司在香港聯交所主板上市的新上市制度於2022年1月1日根據《港交所上市規則》修訂生效，包括新增第18B章有關太古股份有限公司上市的修訂。根據上市規則第18B.08條，太平洋投資管理公司須籌集最少10億港元的首次公開招股資金，而該資金必須存放於由受託人或託管人管理的香港獨立託管帳户內，而受託人或託管人的資格須符合香港證監會《單位信託及互惠基金守則》第4章的規定。SPAC股份的最低認購價將為港幣10元(根據新上市規則 規則18B.07)，最低每手買賣面積及認購金額將為港幣1,000,000元。香港交易所需要信納SPAC發起人的品格、經驗和誠信，以及SPAC發起人有能力達到與其職位相稱的能力標準。在上市時和持續的基礎上，必須至少有一家SPAC發起人獲得受監管活動類型6(為公司財務提供建議)和/或類型9(資產管理)的許可。SPAC董事會必須包括至少兩名第六類和第九類香港證監會持牌人士，其中一人必須是SPAC發起人的持牌人。

香港資產管理業的發展

為促進香港資產及財富管理行業的發展，開放式基金公司(OFC)的新制度已於2018年7月30日生效。 私人開放式基金公司可受惠於同樣於2018年7月30日生效的《2018年税務(修訂)(第2號)條例》所提供的利得税豁免。香港證監會認可的公共離岸基金與其他香港證監會認可的基金享有相同的利得税豁免。截至2022年3月31日，共成立了62只離岸金融中心，118只OFC子基金(包括23只總市值130億美元的ETF) 。除建立市場基礎設施外，為擴闊香港基金的投資者基礎，促進本地投資專才的發展，並鞏固香港作為資產及財富管理中心及基金註冊地的地位，香港證監會透過互認安排，推動合資格的香港公募基金跨境發行至海外市場。香港證監會與政府及其他本地監管機構緊密合作，制訂政策，推廣香港成為在岸基金管理中心及投資基金首選註冊地。香港證監會一直積極參與近期由政府推動的措施 ，為基金建立有限合夥制度，併為附帶權益提供税務優惠，以吸引私募股權基金。 鑑於行業前景良好，香港繼續發展為資產管理中心。

隨着資產管理規模的不斷擴大，資產管理業務的收入已超過香港證券業總收入的70%以上。

以下是2024年第1、6、9類受監管活動的估計收入，總額為4,111.7億港元：

競爭

所羅門JFZ在快速發展、分散和競爭激烈的香港在線證券經紀市場運營 。目前它面臨着來自其他在線經紀平臺、其他投資和交易平臺以及傳統經紀和金融機構的激烈競爭。 我們的競爭對手可能會以多種方式與我們競爭，包括(I)提供與我們的客户相似或更具吸引力的服務；(Ii)提供我們不提供的產品和服務；(Iii)提供更積極的返利以獲取市場份額和 以促進其他業務；(Iv)更快地適應市場狀況、新技術和客户的需求；(V)提供更好、更快和更可靠的技術；(Vi)更具成本效益或更快地擴大客户基礎；和(Vii)營銷、推廣和更有效地提供服務。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個競爭對手結成戰略聯盟。

我們尋求通過向客户提供友好的界面和流暢的交易體驗，在不影響客户需求的情況下顯著降低客户成本。憑藉所羅門JFZ卓越的產品和服務、忠誠的客户基礎和數據驅動的方法，我們相信我們將繼續高效地擴展規模併產生強勁的回報。

增長戰略

預計中國投資者市場對在線經紀服務的需求將繼續上升，原因是對全球多元化資產配置和在線經紀商更好功能的需求日益增長。我們的目標是在香港證券經紀行業確立主導地位，並利用該行業的增長潛力。我們的目標是擴大我們的客户基礎，提高我們的交易量，併為我們的客户提供全天候在全球範圍內獲得更多股票和衍生品的機會，並通過以下方式改善我們的 技術和社交網絡能力所羅門專業版，所羅門JFZ的用户友好、以消費者為中心的平臺。此外，我們希望鞏固所羅門JFZ目前在香港的市場地位，增強其競爭優勢，並 為機構客户(如上市公司或符合上市資格的潛在客户)提供企業諮詢服務。通過這些戰略，我們相信所羅門JFZ能夠為我們的零售客户提供更多樣化的IPO配售和承銷服務。 此外，為了幫助客户實現投資組合的多元化，所羅門JFZ提供投資諮詢和資產管理服務，幫助 他們實現長期投資回報和全球多元化目標。我們打算按順序執行以下戰略以實現這些目標。

人力資本與員工

截至2023年3月31日，我們在香港共有16名全職員工，為所羅門JFZ的業務運營提供支持。下表列出了截至2023年3月31日按職能劃分的我們的 員工數量：

所羅門JFZ與關鍵員工簽訂標準勞動合同 。與其關鍵人員的勞動合同通常包括保密公約，要求員工 在受僱期間和受僱後保護其機密信息。

所羅門JFZ的所有員工都不受集體談判協議的約束。根據香港法律法規的規定，所羅門JFZ根據《香港強制性公積金計劃條例》向強積金供款。此外，所羅門JFZ還向工作人員提供醫療福利。我們認為所羅門JFZ與員工的關係很好，我們從未經歷過罷工或重大停工。

設施

本公司總部位於香港九龍尖沙咀廣東道33號中國香港城3座1910-1912A室。所羅門JFZ於2022年12月20日與廣豐投資有限公司訂立寫字樓租賃協議，據此，所羅門JFZ租賃本公司目前總部所在的物業，為期兩年，由2022年11月2日至2024年11月1日。

下表 彙總了所羅門JFZ租賃的房產信息：

租賃協議已加蓋正式印花，並已於香港土地註冊處登記。在租賃期結束時，不會將任何合法所有權轉讓給所羅門JFZ。我們打算 在租約到期時續訂。我們相信上述設施足以滿足我們目前的需要，如果需要，我們將提供適當的額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

法律訴訟

我們可能會不時捲入法律訴訟，或在我們的正常業務過程中受到索賠。訴訟或任何其他法律或行政程序， 無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們的資源轉移，包括我們管理層的時間和注意力。截至本招股説明書發佈之日，我們並不知道有任何此類法律程序或索賠會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

法規

目前，我們所有的業務都是通過所羅門JFZ在香港進行的。本節概述了影響所羅門JFZ在香港的業務活動的最重要的規章制度。

根據由香港證監會管理的《證券及期貨條例》發牌及註冊

香港證監會是一個獨立的法定機構，成立於1989年，負責監管香港的證券和期貨市場。它獨立於香港政府運作，資金主要來自交易徵費和許可費。

證監會的調查、補救及紀律處分權力來自《證券及期貨條例》及其附屬法例。特別是《證券及期貨條例》賦予香港證監會多個角色，並列出其監管目標，包括：

香港證監會是香港負責監管金融和投資的四個金融監管機構之一，但它是唯一一個被授權 教育投資公眾的香港金融監管機構。

繼《2012年證券及期貨(修訂)條例》制定後，香港證監會成立了投資者教育中心(現稱為投資者及金融教育委員會)，向公眾灌輸廣泛的零售金融產品及服務。

《證券及期貨條例》下的發牌制度

根據《證券及期貨條例》，任何人如 在受規管活動中經營業務，或顯示自己在受規管活動中經營業務，則除非該條例下的任何豁免適用，否則必須根據《證券及期貨條例》的相關條文領有牌照 以經營該受規管活動。這適用於在受監管活動中經營業務的公司和代表該公司從事此類活動的任何個人，如下所述。任何人在沒有香港證監會發出的適當牌照的情況下進行任何受監管的活動，即屬違法。

此外，如果某人(無論是他自己或另一人代表他，以及無論是在香港或香港以外的地方)在香港積極向公眾推銷其提供的任何服務，而該等服務如在香港提供，將構成受規管活動，則該 人亦須受《證券及期貨條例》的發牌規定所規限。

受監管活動的類型

《證券及期貨條例》附表5規定了10類受監管活動，即：

類型1：證券交易

類型2：期貨交易 合約

類型3：槓桿式外匯交易

類型4：證券諮詢

類型5：為期貨合約提供諮詢

類型6：為企業財務提供諮詢

類型7：提供自動化交易服務

類型8：證券保證金融資

類型9：資產管理

類型10：提供信用評級服務

持牌法團

要申請成為持牌法團，申請人必須是在香港註冊成立的公司或在香港公司註冊處註冊的海外公司，而持牌法團必須令香港證監會信納其擁有適當的業務架構、良好的內部管控制度及合資格的人員，以確保妥善管理其在經營提交予香港證監會的業務計劃所詳述的擬議受規管業務時所遇到的風險。

負責人員

持牌法團若要在任何受管制活動中進行 ，必須為持牌法團進行的每項受管制活動指定不少於兩名負責人(“負責人”)，其中至少一人必須是董事的高管，以監督每項受管制活動 。同一人可同時申請擔任一項以上受規管活動的負責人，但他/她須符合有關受規管活動的適當和適當(包括能力)要求，並能證明他/她同時進行受規管活動並無利益衝突。

根據《證券及期貨條例》，持牌法團的“執行董事”定義為(A)積極參與或(B)直接負責監管該法團獲發牌從事的一項或多項受規管活動的業務的董事。持牌法團的每名個人執行董事必須向香港證監會提出申請，以獲批准為該持牌法團與受規管活動有關的負責人。

於2022年7月10日至2023年1月12日期間，所羅門建華只有一名負責執行第9類(資產管理)受規管活動的主管人員，即並非所羅門建邦執行董事的樑偉堅先生。於2022年11月16日，所羅門JFZ提交申請，要求註冊所羅門JFZ董事執行董事Ling Ngai Lok先生為額外負責人員，進行第一類(證券交易)、第四類(證券諮詢)及第九類(資產管理)受規管活動。香港證監會於2022年11月30日接納申請，所羅門JFZ於2022年12月6日向香港證監會支付所需註冊費。2023年1月12日，香港證監會批准了我們的申請。截至 本招股説明書發佈之日，我們有四名負責人負責開展第一類監管活動，三名負責人員 開展第四類監管活動，兩名負責人員開展第六類監管活動，兩名負責人員開展 九類監管活動。在執行上述每種受監管活動的負責人中，我們至少有一名董事高管。因此，我們目前完全符合香港證監會在這方面的要求。

發起人和合規顧問

保薦人是指根據證券及期貨條例第6類(就公司財務提供意見)獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，並根據其牌照或註冊證書，就根據創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)在認可證券市場上市的申請， 承擔保薦人工作。

合規顧問是指根據證券及期貨條例就第6類(就企業融資提供意見)受規管活動而根據證券及期貨條例獲發牌或註冊的持牌法團或註冊機構，即根據其牌照或註冊證書 獲準承擔創業板上市規則或上市規則(視屬何情況而定)下的保薦人的工作。合規顧問的主要職責是確保上市公司在遵守創業板上市規則或上市規則(視情況而定)以及所有其他適用的規則、法律、守則和準則方面得到適當的指導和建議。只有有資格擔任保薦人的公司才有資格擔任合規顧問。

根據2007年1月設立的保薦人制度，如要擔任保薦人，除持有第六類(就企業融資提供意見)牌照外，還應向香港證監會提交保薦人牌照申請，以證明其符合香港證監會公佈的《保薦人及合規顧問工作指引》(“保薦人指引”)附錄A所載的“從事保薦人及合規顧問工作的法團及個人的額外能力要求”所載的資格準則。在考慮保薦人牌照申請時，香港證監會會根據保薦人指引所載的準則， 考慮該公司作為保薦人的資格，並會 根據香港證監會公佈的適當指引，更全面地考慮該公司作為企業財務顧問公司的適當性和適當性。

自2013年10月1日起，《香港證券及期貨事務監察委員會持牌或註冊人士操守準則》(“操守準則”)第17段綜合了有關IPO保薦人及IPO保薦人的主要責任的規定。在新的贊助制度下，對贊助商的主要要求如下：