招股説明書 日期:2023年8月7日
根據規則424(B)(4)提交
註冊號:333-267778
3,000,000 普通股
FITELL 公司
本次 是我們普通股的首次公開發行,每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。我們在實實在在的承諾基礎上提供300萬股普通股。每股普通股的首次公開募股價格為5美元。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們已獲準將普通股在納斯達克資本市場或納斯達克上市,代碼為“FTEL”。
GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立於2007年,總部位於澳大利亞新南威爾士州,是開曼羣島公司Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“US”、“Our”、“We”或“公司”)的全資子公司。
投資我們的普通股具有很高的投機性和高度的風險,包括損失您的全部投資的風險。在購買任何 股票之前,您應該仔細閲讀從本指南第14頁開始的《風險因素》中有關投資我們普通股的重大風險的討論。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券,也未就本招股説明書的準確性和充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
根據美國聯邦證券 法律的定義,我們 既是“新興成長型公司”,也是“外國私人發行人”,因此,我們可以選擇遵守本次和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請 參閲《招股説明書摘要-我們是一家‘新興成長型公司’和‘外國私人發行商’的影響 “瞭解更多信息。我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們自己沒有實質性的業務,我們主要通過我們的主要運營子公司GD Wellness Ptd Ltd.進行我們的業務。投資者請注意,您正在購買在開曼羣島註冊的控股公司發行人 在澳大利亞的運營子公司的股票。
本次發行完成後,我們將成為納斯達克市場規則所定義的“受控公司”,因為根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的斯凱馬資本投資有限公司目前擁有我們約79.3%的普通股。由於我們的董事趙潔婷是SKMA的100%所有者,因此她被視為這些證券的實益擁有人 。本次發行完成後,趙女士將實益擁有我們約57.9%的流通股,我們將符合納斯達克上市公司公司治理標準中“受控公司”的定義 我們將有資格利用納斯達克資本市場公司治理要求的某些豁免。此外,趙女士將對提交股東審批的任何事項的結果產生重大影響,包括 合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果沒有她的同意,我們可能會被阻止 進行可能對我們或我們的小股東有利的交易。她的利益可能與我們其他股東的利益 不同。我們普通股所有權的集中可能會導致我們 普通股的價值大幅下降。
每股 股 | 總計 | |||||||
首次公開發行價格 | $ | 5.00 | $ | 15,000,000 | ||||
承銷商 折扣(1)(2) | $ | 0.35 | $ | 1,050,000 | ||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | 4.65 | $ | 13,950,000 |
(1) | 承銷商Revere Securities,LLC和R.F.Lafferty&Co.,Inc.除了折扣和佣金外,還將獲得補償。我們已同意向承銷商發行 認股權證,作為與此次發行相關的向承銷商支付的承銷補償的一部分。有關向承銷商支付的賠償的説明,請參閲第79頁從 開始的“承保”。 |
(2) | 不包括相當於本次發行總收益1.0%的非實報實銷費用津貼,應支付給承銷商, 不包括對承銷商某些費用的報銷。有關承銷商將收到的其他賠償條款的説明,請參閲第79頁開始的“承保”。 |
此次發行是在堅定承諾的基礎上進行的。如果任何此類股票未被認購,承銷商有義務認購併支付全部股份。我們 已授予承銷商在本招股説明書發佈之日起45天內以公開發行價購買至多450,000股普通股的選擇權,減去承銷折扣和佣金,以彌補超額配售。
承銷商預計在2023年8月10日左右將股票交付給買家。
本招股説明書的日期為2023年8月7日。
目錄表
頁面 | |
有關前瞻性陳述的警示性 聲明 | 三、 |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 12 |
風險因素 | 14 |
民事責任的可執行性 | 31 |
收益的使用 | 32 |
股利政策 | 32 |
大寫 | 32 |
稀釋 | 33 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 34 |
行業概述 | 49 |
我們的業務 | 53 |
法規 | 62 |
管理 | 63 |
高管薪酬 | 66 |
主要股東 | 67 |
關聯方交易 | 68 |
股本説明 | 68 |
有資格在未來出售的股份 | 75 |
課税 | 76 |
承銷 | 79 |
法律事務 | 86 |
專家 | 86 |
在那裏您可以找到更多信息 | 87 |
與此次發售相關的費用 | 87 |
財務報表索引 | F-1 |
II |
關於本招股説明書
吾等及承銷商均未授權任何人提供本招股説明書或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何免費書面招股章程所載的資料或陳述以外的任何其他資料或陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約,但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區 。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區 ,或提出要約或出售的人沒有資格這樣做,或向任何不允許向其提出要約或出售的人 出售這些證券。本招股説明書所載資料只適用於招股説明書封面上的日期。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者 :我們和承銷商均未在需要為此採取行動的任何司法管轄區內 或在美國以外的任何司法管轄區內 或分發此招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書,做出任何允許本次發行或持有或分發該招股説明書的行為。在美國境外擁有本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人,必須告知自己有關發行股票和分發本招股説明書或任何美國境外免費寫作招股説明書的情況,並遵守與此相關的任何限制。
在2023年9月1日(本招股説明書發佈後第25天)之前,所有買賣或交易股票的交易商,無論是否參與此次 發行,都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。
使用特定定義術語的
除 另有説明或上下文另有要求外,本招股説明書中提及:
● | 《公司法》適用於開曼羣島的《公司法(修訂本)》,經合併和修訂;
| |
● | “證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法;
| |
● | “FINRA” 指金融業監管當局;
| |
● | Fitell,“ ”本公司,“本公司”、“本公司”或“本公司”是指{br>Fitell Corporation,一家根據開曼羣島法律註冊成立的開曼羣島豁免公司,及其通過其開展業務的合併子公司;
| |
● | “GD”是指根據澳大利亞法律於2005年7月22日註冊成立的全資子公司GD Wellness Ptd Ltd。
| |
● | “KMAS”是指KMAS Capital and Investment Pty Ltd,這是一家根據澳大利亞法律成立的公司,是Fitell的全資子公司,持有我們運營子公司GD的所有已發行和流通股;
| |
● | “美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會;
| |
● | “證券法”係指經修訂的1933年證券法;以及 | |
● | “股份”、 “股份”或“普通股”是指菲特爾公司的普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
自我們成立以來,我們的 業務通過我們的澳大利亞子公司GD Wellness Pty Ltd在澳大利亞進行,使用澳大利亞貨幣澳元。我們的財務報表以美元列報。在本招股説明書中,我們指的是我們財務報表中以美元計的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考 基於澳元對美元的匯率,在特定日期或特定期間確定。 匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值 ,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少。
有關前瞻性陳述的警示性 聲明
我們 在本招股説明書中作出了有關我們未來財務業績和結果、財務狀況、業務戰略、計劃、目標和目的的陳述,包括某些預測、里程碑、指標、業務趨勢和其他非歷史事實的陳述,包括在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的業務”和其他構成前瞻性陳述的表述中。這些前瞻性的 陳述通常由以下詞語來標識:“預算”、“目標”、“目標”、“戰略”、“指導”、“展望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“預期”、“相信”、“打算”、“可能”、“ ”、“應該”、“將“”可能“及類似的表達,表示不確定性或未來可能、將會或預期將發生的行動;然而,並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。這些表述涉及估計、假設、已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致實際結果與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。
前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 未來服務發展的時間安排; | |
● | 對收入、收益、資本結構和其他財務項目的預測。 | |
● | 報表 關於我們業務運營的能力; | |
● | 報表 預期未來經濟表現; | |
● | 報表 關於我們市場的競爭;以及 | |
● | 假設 有關我們或我們業務的基本陳述。 |
這些 前瞻性陳述會受到許多風險和不確定性的影響,包括:
● | 我們對宏觀經濟狀況和消費者可自由支配支出的依賴; | |
● | 健身房和健身器材行業的激烈競爭; | |
● | 新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的影響; | |
● | 產品成本和供應方面的波動 ; | |
● | 與我們的供應鏈相關的國際風險和成本; | |
● | 消費者需求變化 ; | |
● | 與運營我們自己的在線平臺相關的風險,包括機密的消費者數據; | |
● | 聲譽損害,可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響; |
三、 |
● | 我們的戰略計劃和計劃對我們的財務業績有潛在的負面影響; | |
● | 未經授權披露敏感或機密的客户、供應商或我們的信息; | |
● | 無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員; | |
● | 我們一名或多名主要高管的損失; | |
● | 設計和製造缺陷對我們的產品和服務的影響; | |
● | 事故、安全事故或勞動力中斷造成的不利影響; | |
● | 無法維持產品和服務的定價水平; | |
● | 保修索賠和產品退貨的風險; | |
● | 我們產品和服務的營銷變化 可能會影響我們的營銷費用和訂閲水平; | |
● | 需要額外資本以支持業務增長和目標; | |
● | 支付 處理風險; | |
● | 外匯匯率波動; | |
● | 我們依賴供應商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品; | |
● | 我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的有限控制; | |
● | 與我們複雜的法規、合規和法律環境相關的成本和風險; | |
● | 我們沒有能力或未能保護我們的知識產權; | |
● | 税收法律法規的變化 ; | |
● | 未能遵守美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》); | |
● | 我們的 根據美國證券法的“外國私人發行人”身份以及適用於我們在納斯達克資本市場上的披露義務; | |
● | 我們 使用母國公司治理實踐,而不是其他適用的納斯達克公司治理要求; | |
● | 市場增長預測的準確性; | |
● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限; | |
● | 地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機(包括當前的新冠肺炎大流行)和其他災難性事件的風險,以及恐怖主義等人為問題的幹擾; |
四. |
● | 我們作為“新興成長型公司”的地位,以及我們選擇遵守降低的上市公司披露要求 這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力; | |
● | 趙潔婷女士選舉董事的能力和 以股東決議方式批准的事項; | |
● | 趙潔婷女士可能與其他股東擁有不同利益的風險; | |
● | 我們在納斯達克資本市場規則下的“受控公司”地位; | |
● | 我們 打算在可預見的未來不派發股息; | |
● | 本公司與承銷商共同確定本次發行的普通股價格及其他條款; | |
● | 我們的普通股可能不會出現活躍、流動性強的交易市場的風險; | |
● | 符合未來股票資格的普通股如果 在納斯達克或其他股票市場成功上市,可能對我們普通股的市場價格產生潛在的不利影響,因為未來在公開市場出售大量已發行的普通股可能會降低我們普通股的價格; | |
● | 如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的普通股的賬面價值立即和大幅稀釋的風險; | |
● | 開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相媲美的利益的風險 ; | |
● | 風險:由於我們是一家開曼羣島公司,並且我們的所有業務都在澳大利亞進行,您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟或執行您可能獲得的任何判決,而美國監管機構對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能 有限;以及 | |
● | 我們在使用首次公開募股的淨收益以及我們可能無法有效使用它們的風險方面擁有廣泛的自由裁量權。 |
雖然我們相信這些預期及其所依據的估計和預測是合理的,並且是真誠作出的,但這些前瞻性陳述的最終正確性取決於許多已知和未知的風險、不確定性、事件和其他重要的 因素,這些因素包括但不限於以下“風險因素”標題下描述的風險。這些風險因素中的任何一個都可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。因此,您不應依賴這些前瞻性 陳述中的任何一種。
前瞻性聲明 僅在聲明發表之日起發表,除法律另有要求外,我們不承擔糾正、更新、 或修改任何前瞻性聲明以反映新信息、未來事件或情況或其他情況的義務,但聯邦證券法要求的範圍內、聲明發布之日之後或反映意外事件發生的情況除外。此外,我們無法評估每個因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同。我們建議您 參考我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告中所做的任何其他披露。 本招股説明書中包含的警示聲明明確限制了本招股説明書中包含的所有後續書面和口頭前瞻性陳述。
v |
招股説明書 摘要
以下摘要由本招股説明書中其他地方包含的更詳細的信息和財務 報表完整保留,並應與之一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,尤其是投資我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”一節中討論過。
我們 公司
GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立於2007年,總部位於澳大利亞新南威爾士州,是開曼羣島公司Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“US”、“Our”、“We”或“公司”)的全資子公司。我們是一家擁有自有品牌和其他品牌的健身房和健身器材的在線零售商。Fitell的使命是為我們的客户建立一個以技術為動力的完整健身和健康體驗的生態系統。 多年來,GD通過回頭客的很大一部分銷售為超過10萬名客户提供了服務,我們認為這是我們產品質量和品牌忠誠度的證明。我們的品牌組合可以歸類為Gym Direct品牌下的三個專有品牌: Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX,擁有2,000多個庫存單元(SKU)。
除了面向個人和商業客户的全方位健身器材產品組合,我們還在2021年推出了三個整合了技術的新業務垂直市場 。
1. | 智能互聯設備:我們的智能健身設備仍在開發中,於2021年5月推出,是我們 核心業務的自然延伸,包括交互式健身自行車和健身鏡。我們預計於2023年6月推出商業產品,零售產品將於2023年8月/9月上市。 | |
2. | 1最後一輪:我們的人工智能支持的交互式 平臺具有我們專有的在線培訓內容和功能,可以與私人教練互動,跟蹤成員 並跟蹤鍛鍊進度。 | |
3. | 精品健身俱樂部許可:利用我們在健身和健康行業為企業和個人客户提供服務的多年經驗,我們於2021年底推出了我們的許可業務。MYSTEPS培訓診所是一家新概念健身俱樂部連鎖店, 是我們第一個獲得許可的公司,致力於幫助擁有較高可支配收入的健身愛好者和健康消費者獲得激勵和健康的生活方式,在線上和線下環境下都有一個引人入勝和充滿活力的健身社區。 |
產品和服務
健身器材
我們 營銷和銷售健身器材及相關產品,併為從個人培訓工作室到商業健身房的業務設置提供一站式商店。在截至2022年6月30日的財年中,以下三個專有品牌代表了我們全部產品覆蓋範圍,佔我們收入的85%以上:
● | 我們的 肌肉運動布蘭德是一家家庭健身房和商業力量訓練設備的供應商。產品的重點是舉重、槓槓、電動機架、長凳和健身機。 | |
● | 我們的 快速移動品牌以類似於肌肉運動的產品為特色,但更專注於商業項目。 | |
● | 我們的 FleetX品牌專注於有氧運動器材,包括划船機、健身自行車、跑步機等產品。所有這些產品都有家庭級和商業級兩種質量可供選擇。 |
在我們的健身器材業務領域,我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2022年6月30日的財年,來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的83.68%,其餘銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及第三方渠道,如亞馬遜和eBay。
1 |
許可業務
我們為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是建立新的概念健身工作室,以滿足富裕、受過教育、具有更高品牌知名度和忠誠度的中產階級個人日益增長的需求 通常年齡在28歲至55歲之間。我們的典型許可證獲得者要麼是企業家,要麼是健身專業人士和擁有良好記錄的團隊,他們有着共同的願景,即建設下一代多維健身中心。我們與我們的 授權廠商密切合作,並提供以下服務:
● | 選址和準備工作; | |
● | 設計和擴建; | |
● | 為他們的設施配備我們專有的最先進的設備和相關產品; | |
● | 全面的 開業前支持; | |
● | 安裝直觀的會員管理系統和深入培訓; | |
● | 整合 個社交應用; | |
● | 培訓私人教練和教練的服務;以及 | |
● | 面對面培訓和虛擬培訓,為時間緊張的用户提供更大的靈活性和便利性 |
截至2022年4月25日,我們 協助我們的第一家被許可方JS&JE有限公司在中國東部開設了6家MYSTEPS健身中心。 根據我們與第一家被許可方簽訂的許可協議,我們的被許可方將尋求在印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、內地中國、香港和澳門開設健身中心。我們的被許可人向我們支付的費用是每年125,000美元的基本費用,外加每年每個開放的健身中心40,000美元。
我們還計劃支持我們的被許可方 獲得我們挑選的高質量經認可的保健品,並引入引領潮流的設計師為我們的被許可方成員設計專有品牌的服裝和配飾,從而提高他們的品牌忠誠度和盈利能力。目前,由於新冠肺炎政策和市場狀況,我們的 被許可方沒有計劃在中國(包括香港和澳門)開設更多健身中心,並將繼續在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞探索機會。在截至2021年6月30日的財年,來自許可協議的收入佔公司收入的0.0%,在截至2022年6月30日的財年,來自許可協議的收入不到公司收入的12.0%。
憑藉 二十多年的健身市場經驗和基於多年來從客户那裏收集的反饋而不斷進行的創新產品開發,我們正在開發一種模式,允許健身用户通過許可的演播室中的聯網機器或面對面離線培訓模塊來訪問虛擬培訓平臺的靈活性。我們相信,這項服務不僅促進了健身行業對線上和線下模式的更廣泛的瞭解和接受,還為更多的健身房用户提供了獨特的健身體驗 ,以虛擬方式增加鍛鍊頻率,同時鼓勵通過 互動計劃在線下演播室發展體驗。
互動健身器材和平臺/移動應用
新冠肺炎疫情極大地改變了我們的生活、工作、娛樂和保持健康的方式。健身行業在過去幾年中無一例外地經歷了 深刻的變革,首先是健身房和健身工作室的關閉,然後是智能健身設備的增長 。我們目前正在通過深圳的一家服務提供商開發我們的智能健身設備,該服務提供商專門從事交互監視器/屏幕、手持設備等人工智能產品以及平臺開發,以構建創新的集成健身設備和交互平臺,旨在為用户和我們的用户友好平臺、專有 內容和交互設備之間提供無縫連接。電子培訓平臺健身鏡和瑜伽鏡正處於最後測試階段,我們預計 將於2023年8月/9月推出這些平臺。這些平臺的測試版自2022年3月以來一直處於試驗階段 。
我們 聯合開發具有訂閲服務的互動健身器材和平臺包括:
● | 智能 互聯設備:帶有內置觸摸屏和培訓內容平臺的交互式運動自行車、跑步機和健身鏡 。 | |
● | 1最終回合: 我們專有的人工智能培訓平臺正在開發中,目前處於最後測試階段。 |
○ | 1最終輪 將預裝我們的互動健身設備。它的主要功能包括可視化和可跟蹤的鍛鍊進度和移動用户可用的 結果。 | |
○ | 定製的 解決方案將作為一對一遠程指導的高級解決方案提供。用户支付額外費用,並將收到定製計劃 以滿足個人日程安排和個性化需求。 | |
○ | IT 將允許線上和線下用户 按照自己的計劃或通過直播與其他訂閲成員互動,以鼓勵 更具互動性、更具吸引力和激勵性的生活方式。 |
2 |
增長 戰略
我們的 目標是增長我們的健身器材業務部門,同時繼續吸引和留住我們忠誠的客户和健身平臺成員 。我們在未來兩至三年的業務發展和擴展策略如下:
加大健身器材產品市場營銷力度
● | 我們 目前主要依靠有機流量通過搜索引擎優化來實現客户獲取。利用我們在搜索引擎結果頁面中的高排名 ,我們打算擴大對關鍵意見領袖 (KOL)、贊助體育賽事和户外廣告的營銷活動的戰略投資。 |
自有品牌音響設備的發展
● | 有氧健身器材的利潤率 高於力量和重量器材的利潤率。我們打算開發我們專有的品牌有氧設備,以增加我們在市場上的盈利能力。 |
健身房直通手機應用開發
● | 傳統上, 我們只是將我們的電子商務網站作為銷售產品和與零售客户交流的平臺。我們正在開發一款原生移動應用程序,以進一步擴展營銷平臺,為客户提供輕鬆、可重複、便捷的購物體驗 ,這也將有助於跟蹤消費者趨勢和購買數據。這些平臺的測試版 自2022年3月以來一直處於試驗階段。 |
許可業務擴展
● | 利用我們在健身和健康行業為企業和個人客户提供服務的多年經驗,我們於2021年底與mYSTEPS培訓診所啟動了我們的 許可業務。截至2022年第二季度,mYSTEPS已經開設了6家健身和健身工作室。目前,由於新冠肺炎的政策和市場狀況,我們的被許可方沒有計劃在中國(包括香港和澳門)開設更多健身中心 ,並將繼續在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞探索機會。 基於目前已出售的許可證,我們相信我們在澳大利亞以外的市場將有長期的潛力和機會。展望未來,我們打算尋找機會,與其他有選擇性的合作伙伴一起擴大我們在亞太地區的許可合作伙伴足跡 。 |
發展智能互聯設備和數字健身計劃
● | 數字 基於訂閲的健身器材引領了美國市場的潮流,例如Mirror、Peloton、Tonal,在美國市場,交互式健身應用程序的需求已經上升。我們計劃在澳大利亞和東南亞拓展這一市場,在這些地區,家庭健身房的概念尚未完全部署。 | |
● | 品牌知名度不斷提升。 | |
● | 改善 會員體驗。 | |
● | 利用我們通過銷售健身器材積累的客户數據庫來增加交互式有氧器材的銷售和訂閲收入 。 | |
● | 繼續 推出創新的新內容和產品 |
探索其他收入來源的機會
● | 利用我們在瞄準注重健康的消費者受眾方面的專業知識,我們計劃在澳大利亞和亞太地區為白標功能性保健補充劑產品開發一系列解決方案,包括肌肉鍛鍊飲料、維生素和其他運動營養產品 。我們聘請了一家澳大利亞製藥公司開發肌肉蛋白粉、多種維生素和運動後飲料的配方 。這些產品是基於我們從客户那裏收到的現有數據和反饋開發的,旨在瞄準這些注重健康的消費者。 | |
● | 利用我們在開發和營銷健身器材方面的專業知識,我們有機會將業務擴展到二手健身器材銷售(電子商務)領域,包括二手家用有氧機和其他國產二手健身器材。 | |
● | 此外,我們還打算在以下交叉銷售機會中擴大我們的業務部門,以滿足我們目標消費者的健康和健身需求:服裝、利基運動和保健器材、運動鞋等,這將擴大購物 的選擇範圍,面向注重健身或普通消費者。 |
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎疫情的爆發和蔓延,澳大利亞的健身行業在健身和健身房方面受到了負面影響。 由於封鎖政策。因此,我們相信,越來越多注重健康的消費者將他們的需求轉向了 室內健身和健身器材。在整個疫情期間,我們經歷了客户數量和訂單數量的需求增加。
● | 與2019年的11,329家客户相比,2020財年的客户數量增長了181.9 | |
● | 訂單 在2020財年增長了170.7,達到29,393個訂單,而2019年為10,860個 | |
● | 與2019財年相比,2020財年的收入增長了53.0%。然而,隨着我們在2021財年保持增長,同比增長持續 ,因為我們相信更多的消費者在疫情後變得具有健康和健身意識。 此外,我們相信疫情導致消費者行為的轉變,因為更多的消費者參與在線購物,我們相信我們的在線平臺使他們能夠輕鬆做出購買決定。 |
3 |
供應鏈挑戰和策略
● | 購買 成本增加: | |
受新冠肺炎疫情的影響,過去2到3年原材料成本上漲,導致我們2020財年的採購成本比2019財年上漲了約10-30%,限量商品的成本甚至上漲了50%以上。 | ||
● | 領先的 時間增加: | |
由於新冠肺炎疫情的影響,製造和物流的提前期大幅增加,導致我們的最小訂單量 增加。在新冠肺炎大流行之前,平均製造準備時間約為 6至8周,在新冠肺炎大流行期間增加到6至12個月。大流行前海運通常需要大約3至4周的時間,而在大流行期間已增至6至8周。 | ||
● | 物流 成本增加: | |
在 新冠肺炎疫情期間,海運成本大幅上漲了約三倍,導致產品的到岸成本相應增加。 |
海運費 | 2019年年中(澳元) | 2022年初 (澳元) | 增加 | |||||||||
從上海出發的20GP | $ | 1,816.64 | $ | 7,992.42 | 340 | % |
● | 延遲交付 : | |
在新冠肺炎大流行之前,到達澳大利亞悉尼和新南威爾士州地區的送貨時間約為1至2個工作日,州際或其他大都市的送貨時間約為2至3個工作日,至偏遠地區的送貨時間約為5個工作日。在新冠肺炎疫情期間,由於訂單量增加和封鎖限制,預計所有送貨將延遲約5至12個工作日。 | ||
● | 針對可能脱銷產品的策略 | |
由於海運成本增加和裝運延誤,我們提高了最小訂貨量(MOQ),以確保庫存充足。與此同時,我們還打算與海外第三方物流(3PL)服務提供商接洽,作為衞星倉庫 以提高庫存可用性,以滿足及時交貨的要求。隨着大流行高峯的緩解,到2022年4月,當世界各地的大流行影響變得更加穩定時,庫存恢復到正常水平。 | ||
● | 緩解挑戰的行動 和倡議 |
○ | 我們 相信,在海外和州際地點建立第三方物流中心將顯著降低我們的物流成本,同時通過健全的採購程序保持更高的效率 ; | |
○ | “盡你所能抓住我”戰略:不斷推出創新和獨特的產品,以確保健康和高於平均水平的毛利率 ; | |
○ | 自然套期保值戰略,擴大東南亞的許可業務; | |
○ | 經常 價格審查程序,確保我們的競爭力,同時通過戰略性地推出新的服務和產品來避免任何價格戰 ; | |
○ | 擁有虛擬培訓模塊和實體產品產品的GD 地位為我們的業務提供了競爭優勢,同時緩解了客觀挑戰。 |
競爭
所有健身相關產品的市場競爭都很激烈。然而,我們相信我們的質量、創新、價格和忠誠的客户使我們在市場上具有競爭力。我們不僅參與家庭健身設備,還通過線下銷售和電子商務平臺參與商業設備解決方案 。
我們的主要競爭對手包括Nautilus、Peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Hydw、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與專注於健身訓練和教練的智能設備應用程序的營銷者展開競爭,如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness+、Neou、Equinox+、FitScope、FitOn、Fulgaz Video Cycling、Sufferfest Trading Systems、Daily Burn的在家鍛鍊和耐克®Trading Club。其他競爭產品的營銷者包括:活動跟蹤器和內容驅動型體育運動產品,如Fitbit®、Garmin Vivofit®、Whatop和Oura; 團體健身,如交叉適應課程;以及健身房會員資格,每一項都為健康的生活方式提供替代解決方案。
4 |
競爭優勢
我們 認為,有幾個競爭優勢使我們有別於競爭對手。
自有品牌和多樣化的產品組合
● | 我們的三個專有品牌--Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX--提供室內選項和商業解決方案。我們這三個多元化品牌的產品組合涵蓋各種流行的健身和健身垂直項目,包括舉重、伸展、瑜伽、拳擊、跑步和自行車。我們相信,與市場上的其他競爭對手相比,我們的多元化代表着競爭優勢。隨着 綜合健身器材和虛擬平臺的發展,我們相信我們將能夠創造更多寶貴的業務擴張機會 。 |
創新的 智能互聯設備
● | 我們的智能互聯設備也在開發中,這已經成為健身和健身房行業的全球趨勢。我們的開發理念始於2021年5月,包括互動健身自行車和健身鏡。我們預計互動健身房設備將於2023年6月商業化推出,相信我們的新產品將更好地服務於零售和商業 客户,並加快我們的業務增長。 |
虛擬 培訓平臺,內容前沿
● | 利用我們在健身和健康行業多年的經驗,我們開發了一個在線專有培訓平臺-1FinalRun ,該平臺將預置到我們的互聯設備中,使我們的客户能夠在健身房和演播室 可能臨時關閉的情況下與我們保持互動。此模式允許線上和線下用户靈活地 按照自己的時間表或通過直播與其他訂閲成員互動,以鼓勵更具互動性、更具吸引力和激勵性的生活方式。該平臺將提供廣泛的、具有高生產價值的線下圖書館或各種 在線直播體驗。此外,基於我們從健身器材客户那裏獲得的大量整合數據集 ,我們相信我們將能夠為我們的用户創建和開發符合潮流的健身內容。 |
整合了具有忠實客户羣的 數據庫
● | 多年來,GD 已經為100,000多名客户提供了服務,其中很大一部分銷售額來自回頭客。我們相信,我們的銷售策略也為現有客户創造了創造性的解決方案,並提升了忠誠度。截至2022年6月30日,我們30.6%的訂單來自現有客户,所有客户的平均購買頻率為2.40,忠誠度獎勵會員的平均購買頻率為2.63,第二次購買的平均時間約為1.4個月。我們相信 我們將能夠通過我們新開發的Gym Direct移動應用程序和1Finalround來加深我們的客户忠誠度。 |
引人注目的 和可擴展的許可模式
● | 我們 許可我們的健身房和器材商標,並與我們的被許可人共享我們的業務流程和品牌,作為交換,我們對我們的服務收取 版税和其他費用。我們打算提供支持,幫助我們的授權廠商優化他們的業務表現,並最大化他們的投資回報。我們相信,憑藉亞太地區的增長潛力和強勁的單位經濟,我們將能夠擴大這種許可模式,使我們成為此類精品健身市場的領導者。 |
行業
我們 在兩個主要細分市場運營:(1)在線健身器材分銷和(2)許可業務,為更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身行業提供服務。我們的大部分健身器材業務是通過我們自己的電子商務平臺在澳大利亞進行的,其次是通過第三方網站。我們的許可服務為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。
在澳大利亞擴展健身房選址
澳大利亞健身房和健身中心的數量正在增長。根據IBISWorld的估計,2020年,澳大利亞全國約有5610家健身房、健康中心和健身中心。健身房和健身中心的數量增長了87.4%,從2011年的2,730家增加到2019年的5,120家。 2011年至2019年的複合年增長率為8.2%,我們認為澳大利亞健身中心的選址有很大的增長機會。
來源:IBISWorld
5 |
澳大利亞不斷增長的電子商務
在體育、露營和健身方面的在線消費正在成倍增長。根據IBISWorld的數據,2010-11年度至2019-20年度,運動、露營和健身產品的在線銷售增長了200%以上,複合年增長率為13%。預計到2025年,這一數字將增長38%,達到近8億。隨着電子商務對網絡銷售的穩健增長,我們相信隨着居民對網絡購物的接受程度提高,它將繼續推動體育健身產品的在線銷售 並提高行業利潤率。
來源: IBISWorld
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響,包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素,這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。如果這些風險中的任何一項實際發生,我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到實質性的不利影響。下面總結了與我們的業務和行業相關的一些風險。以下摘要中提及的“我們”、 及“本公司”均指開曼羣島豁免公司Fitell Corporation。
6 |
與我們行業和宏觀經濟狀況相關的風險
● | 我們的業務取決於宏觀經濟狀況和消費者可自由支配的支出。 | |
● | 健身房和健身器材行業以及零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。 | |
● | 新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生影響。 | |
● | 由於通脹壓力、燃料價格不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素,產品成本和供應的波動 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。 |
與我們的業務相關的風險
● | 如果我們無法預測或有效應對消費者需求的變化,我們可能會失去客户,我們的銷售額可能會下降。 | |
● | 我們的 戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績產生負面影響,此類計劃和計劃 可能無法在預期的時間範圍內達到預期效果,甚至根本無法達到預期效果。 | |
● | 我們 可能無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員。 | |
● | 我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響,這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響 並損害我們的聲譽。 | |
● | 如果 我們無法維持產品和服務的定價水平,我們的業務可能會受到不利影響。 |
● | 我們 可能需要額外資本來支持業務增長和目標,而這些資本可能無法以合理的 條款提供給我們,並可能導致股東稀釋。 | |
● | 我們 對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限,這可能會使我們面臨重大風險,包括 可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。 |
7 |
● | 我們收入的不到12%來自中國,我們購買的產品約有64%是在中國製造的。我們的被許可方和供應商在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。 | |
● | 我們無法或未能保護我們的知識產權或任何第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會對我們的品牌產生負面影響或對我們的經營業績產生負面影響。 | |
● | 税務法律法規的變更 可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。 | |
● | 如果 未能遵守美國1977年的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,可能會被處以罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利的 影響。 | |
● | 根據美國證券法,我們 是“外國私人發行人”,因此,我們的披露義務 不同於在納斯達克資本市場上市的美國國內發行人。 | |
● | 作為外國私人發行人,我們可能會遵循某些母國的公司治理實踐,而不是其他適用的納斯達克公司治理要求,這可能會導致投資者保護低於適用於美國國內發行人的規則 給予投資者的保護。 | |
● | 我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。 | |
● | 我們 是一家“新興成長型公司”,作為一家上市公司,我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。 |
與發行和我們的普通股相關的風險
● | 由於我們的董事趙潔婷女士在首次公開招股後將擁有我們約57.9%的普通股,她將 有能力選舉董事並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。 |
8 |
● | 我們的董事趙潔婷女士目前實益擁有我們約79.3%的流通股,並將於首次公開發售後實益擁有約57.9%的流通股,她的權益可能與其他股東的利益不同,這可能導致我們的普通股價值大幅 下跌。 | |
● | 作為納斯達克規則 所指的“受控公司”,我們可能會豁免公司遵守某些可能對公眾股東產生不利影響的公司治理要求 。 | |
● | 我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。 | |
● | 某些 最近上市規模相對較小的公司的首次公開募股與我們預期的上市規模相當 經歷了極端的波動,似乎與各自公司的實際或預期經營業績和財務狀況 或前景無關。我們的普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。 | |
● | 如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。 | |
● | 開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。 | |
● | 由於我們是開曼羣島的一家公司,並且我們的所有業務都在澳大利亞進行,您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟,也無法執行您可能獲得的任何判決,而且美國監管機構對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。 | |
● | 我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。 |
其中許多因素本質上是宏觀經濟因素,因此超出了我們的控制範圍。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,以我們目前預期或認為不重大的方式或程度影響我們,或者潛在的假設被證明是不正確的, 我們的實際結果、業績或成就可能與招股説明書中所描述的預期、相信、估計、 預期、預期、計劃或預計的結果、業績或成就不同。
我們提醒,前面列出的風險、不確定因素和其他重要因素並非詳盡無遺。當依賴前瞻性陳述做出有關我們的決策時,投資者應仔細考慮上述因素以及其他不確定性和事件。此外,我們在競爭激烈且快速發展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能會不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號,郵編:2229,我們的電話號碼是+612 95245266。 我們維護着一個公司網站:https://gymdirect.com.au/.本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址,僅作為非活動的 文本參考。
我們的 公司歷史和結構
我們是一家控股公司,於2022年4月11日在開曼羣島註冊成立。除持有根據澳洲法律註冊成立的公司KMAS Capital and Investment Pty Ltd(“KMAS”)的全部已發行及流通股 外,吾等並無其他實質業務,而KMAS Capital and Investment Pty Ltd持有我們的營運附屬公司GD Wellness Ptd Ltd(“GD”)的所有已發行及流通股,該公司於2005年7月22日根據澳大利亞法律註冊成立。
重組後,本公司於2022年5月4日向L投資管理有限公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司及PRMD投資顧問有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)各發行280,000股普通股,代表向我們的聯合創辦人發行普通股。此外,在本公司成立時,一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商轉回SKMA。
於2022年5月5日,吾等與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司將根據換股協議的條款,向SKMA收購KMAS的全部股份,以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。
9 |
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構:
我們是一家“新興成長型公司”和“外國私人發行商”的影響
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用通常適用於上市公司的報告要求降低的好處。特別是,作為一家新興成長型公司, 我們:
● | 可能只提交兩年的經審計財務報表和相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,即MD&A; | |
● | 不需要提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何與我們的原則和目標相匹配,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; | |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層對財務報告的內部控制的評估不需要從我們的審計師那裏獲得證明和報告; | |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票 (通常指“薪酬話語權”、“話語權頻率”和“黃金降落傘話語權”投票); | |
● | 不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; | |
● | 根據《就業法案》第107條,是否有資格要求延長採用新的或修訂後的財務會計準則的試用期;以及 | |
● | 是否將在兩年內不要求 對我們的財務報告內部控制進行評估。 |
我們 打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的較長階段試用期。我們選擇使用分階段可能會 使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他新興成長型公司的財務報表進行比較,這些公司已根據《就業法案》第107條選擇退出分階段。我們可以利用這些規定,直到根據本次發售首次出售我們的普通股之日起五週年之後的財政年度的最後一天 。但是, 如果在這五年期限結束之前發生了某些事件,包括我們成為一家“大型加速申報公司”,我們的年總收入超過12.35億美元,或者我們在任何三年期限內發行了超過10億美元的不可轉換債券, 我們將在這五年期限結束前不再是一家新興成長型公司。
我們已經獲得了這些降低的報告要求和豁免中的某些 ,因為根據美國證券交易委員會規則,我們也有資格成為“較小的報告公司”。例如,較小的報告公司不需要獲得審計師證明和關於管理層對財務報告的內部控制評估的報告,不需要提供薪酬 討論和分析,不需要提供績效薪酬圖表或CEO薪酬比率披露,並且只提供兩年經審計的財務報表和相關的MD&A披露。
10 |
我們 是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,根據納斯達克的規則和條例,我們不受美國證券規則和條例中 適用於美國國內發行人和納斯達克公司治理標準的某些條款的約束,包括:
● | 豁免 在重大事件發生後四(4)天內提交10-Q表格季度報告或提供披露重大事件的8-K表格當前報告; | |
● | 豁免 關於內部人士出售普通股的第16條規則,與受《交易法》約束的美國公司股東相比,這方面提供的數據 更少; | |
● | 豁免 遵守適用於國內發行人的納斯達克規則,該規則要求在四(4) 個工作日內披露任何決定,以豁免董事和高級管理人員的商業行為準則和道德。儘管我們將要求董事會批准任何此類豁免,但我們可以選擇不以納斯達克規則中規定的方式披露豁免,因為外國私人發行人豁免允許 ; | |
● | 免除 我們董事會有一個薪酬委員會的要求,該委員會完全由獨立董事組成,並有書面章程説明委員會的目的和責任;以及 | |
● | 免除 董事提名者必須由我們的董事會遴選或推薦的要求,通過(I)獨立董事佔董事會獨立董事多數的獨立董事進行表決,只有獨立董事參與,或(Ii)由獨立董事組成的委員會,並且正式的書面章程或董事會決議(視情況而定),通過了提名流程 。 |
此外,我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。此外,作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理方面採用某些與納斯達克上市標準有很大不同的母國做法。因此,我們可以依靠本國實踐豁免 公司治理要求,即我們的董事會中有大多數獨立董事,我們董事會的審計委員會 至少有三名成員。如果我們完全遵守納斯達克上市標準,這些做法對股東的保護可能會低於他們 。然而,此次發行後,我們將自願擁有多數獨立董事 ,我們的審計委員會將由三名獨立董事組成。
受控 公司
於本次發售完成後,我們將成為納斯達克證券市場規則所界定的“控股公司”,因為我們預計董事趙潔婷女士將實益擁有約6,440,000股普通股,或約57.9%的普通股 ,並將能夠行使我們已發行及已發行股份總投票權約57.9%。
對於 ,只要我們是該定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴並可能依賴於公司治理規則的某些豁免 ,包括:
● | 免除我們董事會的大多數成員必須是獨立董事的規定; | |
● | 豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或推薦的規則;以及 | |
● | 我們的董事提名人選必須完全由獨立董事挑選或推薦,這一規定獲得豁免。 |
我們 預計將利用納斯達克規則下提供的公司治理豁免。 請參見“風險因素-與發行和我們的普通股有關的風險“因此,受這些公司治理要求約束的公司的股東將得不到 相同的保護。
市場和行業數據
我們從內部估計、調查和研究以及公開信息中獲得了本招股説明書中的某些行業、市場和競爭地位數據,包括行業和一般出版物及研究、第三方進行的調查和研究(包括《行業概述》中引用的來源)以及政府機構的報告。這些行業消息來源或政府機構都不是我們的附屬機構, 本報告中包含的信息未經他們中的任何人審查或認可。
行業出版物、研究、調查、研究和預測一般聲明,它們包含的信息是從被認為可靠的來源獲得的,但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息 受與本招股説明書中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。由於各種因素的影響,這些預測和前瞻性信息會受到不確定性和風險的影響,包括“風險因素”中描述的因素。”。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的預測或估計中表達的結果大不相同。
財務和其他信息的列報
除非另有説明,本招股説明書中包含的所有財務信息均根據美國公認會計準則編制和呈報。
本招股説明書中提到的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”指的是美利堅合眾國的貨幣,所有“澳元”、“澳元”或“澳元”指的是澳大利亞的貨幣。除非另有説明,否則本招股説明書中提及的所有貨幣金額均以美元為單位。
我們對本招股説明書中包含的一些數字進行了四捨五入的調整。因此,在某些表格中顯示為合計的數字可能不是其前面數字的精確算術聚合。
11 |
產品
我們提供的普通股 | 3,000,000股普通股(不包括以下討論的超額配售)。 | |
每股普通股價格 | 首次公開募股價格為每股普通股5.00美元。 | |
超額配售 | 我們 已向承銷商授予為期45天的選擇權,以購買最多450,000股額外普通股,以彌補超額配售(如果有)。 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 普通股8,120,000股。 | |
本次發行後緊隨其後發行的普通股 | 11,120,000股普通股(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為11,570,000股普通股)。 | |
使用收益的 |
我們打算 將此次發行所得資金用於擴大我們的健身健身器材在線零售業務,開發我們的智能互聯設備、互動平臺和移動應用程序,擴大我們的許可業務,提供業務發展機會, 以及營運資金和其他一般公司用途。有關更多信息,請參見第32頁的“收益的使用” 。 | |
納斯達克的交易符號與上市 | 我們 已獲準將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“FTEL”。 | |
支付和結算 | 普通股預計將於2023年8月10日付款後交付。它們將以存託信託公司(DTC)的一名被提名人的名義登記。 | |
鎖定 | 吾等,我們的董事、高級管理人員及持有百分之五(5%)或以上已發行普通股的其他持有人(S)已與代表 達成協議,在首次公開發售(“首次公開發售”)完成後六個月內,不會要約出售、發行、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置任何普通股或可轉換為普通股的證券。請參閲“承保”。 | |
分紅 | 有關我們的股利政策的説明,請參閲《股利政策》。 | |
轉接 代理 | VStock Transfer,LLC。 | |
風險因素 | 本次發行的普通股具有較高的風險。您應該閲讀從第14頁開始的“風險因素”,瞭解在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素的討論。 |
如上文所示,緊接本次發行之前和之後發行的普通股數量是基於截至2023年7月26日的8,120,000股已發行普通股,在本招股説明書中,除非另有説明,否則不包括因行使將向承銷商代表發行的權證而發行的普通股 ,並假設承銷商不行使 超額配售選擇權。
12 |
財務數據彙總
摘要 財務信息
以下精選的截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年和2021年6月30日的年度的財務數據 摘自Fitell Corporation截至2022年和2021年12月31日的六個月的未經審計綜合財務報表以及截至2022年和2021年6月30日的年度的相關附註和經審計的綜合財務報表,相關附註在本招股説明書的其他部分包括 。
運營數據報表
截至12月31日的六個月期間, | 截至6月30日的年度 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
商品收入 | 2,151,872 | 4,829,816 | $ | 7,246,588 | $ | 6,604,743 | ||||||||||
其他 收入 | 902,280 | 66,925 | 909,146 | 340,484 | ||||||||||||
總收入 | 3,054,152 | 4,896,741 | 8,155,734 | 6,945,227 | ||||||||||||
售出商品的成本 | (1,461,445 | ) | (2,592,237 | ) | (4,520,078 | ) | (4,192,093 | ) | ||||||||
毛利 | 1,592,707 | 2,304,504 | 3,635,656 | 2,753,134 | ||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||
銷售 和營銷費用 | 227,355 | 293,300 | 604,200 | 336,861 | ||||||||||||
一般費用和管理費用 | 169,445 | 221,486 | 503,269 | 453,111 | ||||||||||||
人事費用 | 448,402 | 476,422 | 981,711 | 819,875 | ||||||||||||
經營權資產攤銷 | 98,661 | 107,666 | 213,490 | 219,908 | ||||||||||||
折舊 費用 | 6,135 | - | 730 | - | ||||||||||||
949,998 | 1,098,874 | 2,303,400 | 1,829,755 | |||||||||||||
運營收入 | 642,709 | 1,205,630 | 1,332,256 | 923,379 | ||||||||||||
其他 收入(支出): | ||||||||||||||||
IPO 相關費用 | (281,686 | ) | (118,950 | ) | (605,950 | ) | - | |||||||||
其他 費用 | - | (7,580 | ) | (54 | ) | - | ||||||||||
其他 收入 | 9,806 | - | - | 235,042 | ||||||||||||
投資未實現虧損 | (193,015 | ) | 158,110 | (466,478 | ) | - | ||||||||||
利息收入 | 831 | 61 | 99 | 1,418 | ||||||||||||
利息 費用 | (43,738 | ) | (15,782 | ) | (27,419 | ) | (23,202 | ) | ||||||||
合計 其他收入(支出) | (507,802 | ) | 15,859 | (1,099,802 | ) | 213,258 | ||||||||||
税前收入 | 134,907 | 1,221,489 | 232,454 | 1,136,637 | ||||||||||||
收入 税費 | 194,232 | 313,084 | 219,852 | 287,432 | ||||||||||||
淨收入 | (59,325 | ) | 908,405 | 12,602 | 849,205 | |||||||||||
外匯 幣種調整 | (36,238 | ) | (14,360 | ) | (66,949 | ) | (36,926 | ) | ||||||||
綜合收入 | (95,563 | ) | 894,045 | $ | (54,347 | ) | $ | 812,279 |
資產負債表數據
12月31日, | 6月30日, | |||||||||||
2022 | 2022 | 2021 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 409,825 | $ | 716,052 | $ | 1,286,162 | |||||||
流動資產總額 | 5,029,342 | 2,930,435 | 3,595,515 | |||||||||
總資產 | 7,325,271 | 5,431,720 | 6,310,067 | |||||||||
流動負債總額 | 2,137,566 | 2,272,818 | 2,807,591 | |||||||||
總負債 | 2,743,454 | 2,994,340 | 3,818,340 | |||||||||
股東權益總額 | 4,581,817 | 2,437,380 | 2,491,727 |
13 |
風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下風險以及本招股説明書中包含的其他信息,包括“有關前瞻性陳述的警示説明”、“綜合財務數據摘要”、“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 ”以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表及其相關説明。我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到上述任何風險以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險的影響。一旦上市,我們普通股的交易價格可能會因上述任何風險而下跌,因此您可能會損失全部或部分投資。 除非您能夠承受全部投資損失,否則您不應投資於此次發行。
與我們行業和宏觀經濟狀況相關的風險
我們的業務取決於宏觀經濟狀況和消費者的可自由支配,減少此類支出可能會對公司的業務、運營、流動性和財務業績產生不利影響。
我們的業務依賴於消費者可自由支配的支出,我們的業績高度依賴於澳大利亞和亞洲消費者的信心 以及澳大利亞和亞洲經濟體的健康狀況。消費者支出可能受到公司 控制之外的許多因素的影響,包括一般經濟狀況;消費者可支配收入;消費者信心和對經濟狀況的看法; 戰爭、恐怖主義或公共動亂的威脅或爆發(包括但不限於烏克蘭的衝突),這可能導致供應鏈中斷、燃料成本和材料成本增加,並造成總體經濟不穩定;工資和失業水平;消費者債務和通脹壓力;基本必需品和其他商品的成本;氣候變化或其他原因造成的天氣和自然災害的影響;以及流行病、傳染病暴發和其他公共衞生問題,包括正在進行的新冠肺炎大流行。消費者可自由支配支出的減少可能會導致可比銷售額和每筆交易的平均價值下降, 這可能會導致我們增加促銷活動,這將對我們的毛利率產生負面影響,所有這些都可能對公司的業務、運營、流動性和財務業績產生負面影響,特別是如果消費者支出水平長期低迷的話 。
不確定的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
我們的財務業績與全球經濟狀況及其對消費者信心和消費支出水平的影響有關。全球消費市場可能會受到美國和國際經濟衰退的影響,例如當前的通脹水平和2008年經歷的全球信貸緊縮。由於包括但不限於美國或其他地區金融市場的中斷、美國聯邦預算、税收或貿易政策問題、政治動盪、針對貿易國的戰爭或動盪經濟制裁以及非貨幣化等因素,持續的高通脹或經濟衰退或復甦乏力,可能會導致我們的收入下降,原因是消費者信心和支出惡化,以及信貸或商業可接受條件的減少,這可能對我們的業務前景或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務也依賴於某些行業,如健身房、健身和健身器材行業,這些行業也是週期性的。因此,根據經濟狀況和消費者需求等因素,這些行業對我們產品的需求可能會出現 自己的大幅波動。這些因素中的許多都不是我們所能控制的。由於我們計劃服務的行業的波動性,我們最終可能難以 提高或保持我們的銷售或盈利水平。如果我們服務的行業遭遇低迷,我們的業務可能會受到進一步的不利影響 。
健身房和健身器材行業以及零售業的激烈競爭可能會限制我們的增長並降低我們的盈利能力。
健身房和健身器材零售商的市場高度分散,競爭激烈,並不斷髮展。我們與來自多個類別和多種渠道的零售商進行競爭,包括大業態、傳統和專業業態、大眾商家、百貨商店、基於互聯網的直銷零售商,以及越來越多直接向客户銷售的供應商。我們的競爭對手 包括可能擁有比我們更大的市場佔有率(實體和在線)、知名度和財務、營銷 和其他資源的公司。此外,消費者實時比較價格的能力給我們帶來了額外的壓力,要求我們保持具有競爭力的定價。如果我們在營銷和廣告策略方面不成功,尤其是在在線和社交媒體平臺上, 或不如競爭對手成功,我們可能會失去客户,銷售額可能會下降,這可能會對我們的收入、 業務和運營結果產生不利影響。此外,我們不能確保由於新冠肺炎疫情造成的幹擾,我們將能夠繼續在我們的市場上有效競爭 ,或者我們的任何競爭對手都無法更好地應對新冠肺炎疫情造成的幹擾,或利用潛在被取代的市場份額,包括與我們 競爭的供應商,他們正在加快現有的直接面向消費者銷售的努力。無法成功應對競爭壓力 可能會對我們的運營結果或聲譽產生重大不利影響。我們對競爭壓力的應對也可能對我們的結果或聲譽產生實質性影響,包括與定價、質量、品種、廣告、服務、地點、 和在線購物體驗有關的影響。
行業整合 可能導致競爭加劇,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的一些競爭對手 已經或可能進行收購或建立合作伙伴關係或其他戰略關係,以獲得競爭優勢。此外,目前未被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入我們的市場。 我們預計行業整合將繼續和/或增加。行業整合可能會導致競爭對手擁有比我們更具吸引力的產品或更大的定價靈活性,或者導致我們更難有效競爭的商業實踐 包括在價格、銷售、技術或供應方面。這些競爭壓力可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
14 |
新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生影響。
新冠肺炎疫情嚴重影響了全球消費者的購物模式,並導致包括澳大利亞和亞洲在內的全球經濟整體健康狀況惡化。許多已經並可能在未來定期實施的減少新冠肺炎傳播的措施已經對勞動力、客户、消費者情緒、經濟和金融市場產生了不利影響。由於許多不確定性因素,我們 無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的長期影響,包括 新冠肺炎疫情的持續時間、新冠肺炎疫情對健康和經濟的長期影響、疫苗的成功或影響以及其他緩解或恢復工作的成功或影響、消費者需求和購物模式的變化,以及針對疫情發佈的政府法規的影響 。除了電子商務滲透率的提高外,新冠肺炎疫情還推動了某些類別的需求 增加,原因是人們對健康和健身重新產生了興趣並意識到其重要性,參與遠離社交的 和户外活動,以及轉向運動服裝和積極的生活方式產品。目前尚不確定這些趨勢是否會持續或在多大程度上會持續,也不確定隨着新冠肺炎大流行的持續或在當前新冠肺炎大流行的影響消退後是否會出現新的趨勢。在新冠肺炎疫情持續期間,政府幹預或新的疫情可能會使我們的業務運營變得困難或不可能。許多州和地方司法管轄區已經實施,未來可能會實施 或重新實施,庇護就地命令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制 以控制新冠肺炎的傳播。此類訂單和限制已導致,未來可能會導致停工、減速和延誤;無法持續採購和維護足夠數量的某些需求項目;供應鏈中斷;旅行限制;活動取消,以及其他可能對我們的業務產生負面影響的影響。消費者行為和健康方面的變化 導致消費者對我們產品的需求減少的時期,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
公司繼續考慮和評估新冠肺炎疫情可能對公司業務產生的潛在影響,包括用於編制財務報表的假設和估計,如公司的庫存估值、公允價值計量和潛在的資產減值費用。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些假設和估計在未來可能會發生變化。
除了新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度外,它還可能導致此處描述的許多其他風險 增加,包括與消費者需求或購物模式的變化有關的風險、充足資本的可用性、我們執行戰略計劃的能力、我們供應鏈和第三方遞送服務提供商的中斷、我們 獲得充足數量的材料和按需產品的能力、關税和監管限制。除了對我們的聲譽和品牌造成潛在的 損害之外,如果不遵守適用的聯邦、州和地方法律法規(如上文概述的那些),可能會導致我們受到索賠、訴訟、罰款和負面宣傳的影響,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
由於通脹壓力、燃料價格不確定性、供應鏈限制、大宗商品價格上漲、勞動力短缺和其他因素,產品成本和供應的波動 可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的產品成本在一定程度上受到組件材料成本的影響。原材料價格大幅上漲或原材料供應減少 可能會極大地增加與製造我們從供應商購買的設備相關的成本 ,這可能會導致我們的商品價格上漲,並可能對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。 此外,大宗商品價格的上漲也可能對我們的運營結果產生不利影響。如果我們為了保持產品的毛利率而提高產品價格 ,這種提價可能會對我們產品的需求和銷售產生不利影響, 可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們依賴各種第三方運輸方式將供應商和我們的製造設施的產品交付給我們的客户。 因此,我們的結果可能會受到影響運輸的因素的影響,包括燃料價格和飛機、船舶、卡車和司機的可用性 。近幾年來,燃料價格和運輸服務需求波動很大,導致我們和供應商的成本增加。此外,法規的變化可能會通過徵税、運輸限制或其他方式導致燃料成本上升。運輸成本和可用性的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
運輸業勞動力短缺可能會對運輸成本和我們及時向客户運送產品的能力產生負面影響 。如果我們或我們的供應商不能以具有競爭力的價格獲得足夠的運輸資源來完成我們的交貨計劃,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,無論是由於港口擁堵、政府停擺、勞資糾紛、產品法規和/或檢查或其他因素(包括自然災害或衞生流行病),在通過其他司法管轄區的港口運輸海外製造的產品和 產品時遇到的困難,都可能對我們的業務產生負面影響。
15 |
公司採購的產品約有64%是在國外生產的,這使我們面臨各種國際風險和成本,包括外貿問題、匯率波動、發貨延遲以及供應鏈中斷和政治不穩定, 這可能會導致我們的銷售和盈利能力受到影響。
公司採購的產品中約有64%是在國外生產的中國。外國進口使我們面臨與以下方面有關的風險: 進口關税配額變化、對進口商品徵税或通過採用基於目的地的所得税管轄權延長我們外國供應商銷售進口商品的所得税、運費增加以及經濟和政治不確定性 。我們還可能遇到航運港口限制、勞工罷工、停工、戰爭行為(包括當前的烏克蘭衝突)、恐怖主義或其他供應鏈中斷(包括極端天氣、自然災害、流行病和其他公共衞生問題)造成的發貨延誤。具體地説,正在進行的新冠肺炎大流行的後果導致產品和原材料的製造或運輸出現延誤。如果新冠肺炎疫情導致製造和發貨延遲和限制持續 或惡化,我們的供應商和供應商將繼續難以獲得生產、包裝和交付我們銷售的產品所需的材料,我們將繼續出現庫存延遲 或在線產品短缺。
如果 任何這些或其他因素,包括外國(包括中國和俄羅斯)之間的貿易緊張局勢,導致我們供應商供貨所在國家的貿易中斷,我們的庫存水平可能會降低,和/或我們產品的成本可能會增加。我們可能需要尋找替代供應商或供應商,提高價格,或對我們的業務進行更改,其中任何 都可能對我們的銷售和盈利能力、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外, 我們可能會受到負面宣傳的影響,或者在某些情況下,可能面臨潛在的責任,因為我們直接或間接購買產品的 任何外國製造商使用的勞工、環境、工作場所安全和其他做法與澳大利亞普遍接受的做法不同。此外,外國製造商收取的價格可能會受到當地貨幣兑澳元匯率和原材料價格波動的影響,這可能會導致我們產品的成本增加,並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響 。
未能將庫存管理在最佳水平可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 需要為我們的業務有效管理大量庫存。我們依靠對產品預期需求的預測來制定採購計劃和管理庫存。然而,我們對需求的預測可能不能準確反映實際的市場需求,這取決於許多因素,包括但不限於新產品的推出、產品生命週期和定價的變化、產品缺陷、用户支出模式的變化、供應商延交訂單和其他與供應商相關的問題、 以及我們銷售產品的市場動盪的經濟環境。我們無法向您保證,我們將能夠 始終為我們的業務保持適當的庫存水平,任何此類故障都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
庫存水平超過需求可能導致庫存減記或庫存持有成本增加,並對我們的流動性產生潛在的負面影響 。隨着我們計劃繼續擴大我們的產品供應,我們預計將在我們的庫存中包括更多的產品,這將使我們更難有效地管理我們的庫存,並將給我們的倉儲系統帶來更大的壓力。如果我們 不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存過時、庫存價值下降、 以及大量庫存減記或註銷的高風險。此外,我們可能需要降低銷售價格以減少庫存 ,這可能會導致毛利率降低。高庫存水平還可能需要我們投入大量資本資源,從而阻止我們將這些資本用於其他重要目的。上述任何情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
公司的無形資產由品牌名稱和商譽組成。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司擁有品牌和商譽,成本分別約為337,504美元和1,161,052美元,均有無限壽命。本公司至少每年或當事件或環境變化顯示可能存在減值時,對壽命不確定的無形資產進行減值評估。本公司確定其無形資產於截至2022年、2022年及2021年12月31日止六個月內並無減值。
相反, 如果我們低估了客户需求,或者如果我們的供應商未能及時向我們提供產品,我們可能會遇到庫存短缺 ,這可能會要求我們以更高的成本購買產品,從而對我們的財務狀況 和我們與經銷商的關係造成負面影響。庫存不足可能導致錯失預期銷售機會,而庫存過多則可能導致庫存 折舊並減少需求較高的庫存的貨架空間。這些結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
俄羅斯入侵烏克蘭可能會給我們的業務和投資帶來風險。
俄羅斯最近對烏克蘭的軍事幹預導致並可能導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施額外的制裁。俄羅斯的軍事入侵和隨之而來的制裁可能會對全球金融市場產生不利影響,從而可能影響我們的業務和投資的價值,儘管我們對俄羅斯或鄰近地理地區沒有任何直接的風險敞口。目前,我們不與俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯的任何一方有任何業務往來,我們銷售的任何產品或此類產品的零部件也不是在俄羅斯、烏克蘭或白俄羅斯製造的。此外,俄羅斯入侵烏克蘭以及入侵後對俄羅斯實施的國際制裁並未對我們的業務產生直接影響。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。俄羅斯軍事行動或隨之而來的制裁造成的任何此類幹擾都可能放大本節中描述的其他風險的影響。我們無法預測烏克蘭局勢的進展或結果,因為衝突和政府的反應正在迅速發展,超出了他們的控制。影響該地區的長期動亂、軍事活動加劇或更廣泛的制裁可能會對全球經濟產生實質性的不利影響,而這些影響又可能對我們的運營、運營結果、財務狀況、流動性和業務前景產生實質性的不利影響。
與我們的業務相關的風險
如果我們無法預測或有效應對消費者需求的變化,我們可能會失去客户,我們的銷售額可能會下降。
我們的成功在一定程度上取決於我們預測和及時響應不斷變化的消費者需求、偏好和購物模式的能力 ,這些無法準確預測,並受到持續變化和發展的影響。我們努力通過在線購物體驗為客户提供無縫的 購物體驗。例如,我們必須滿足運動員的期望,其中包括創造有吸引力和一致的在線體驗;提供更高水平的客户服務;以及提供快速可靠的送貨和方便的退貨選項。我們的客户對他們如何通過電子商務或更多渠道購物有期望 通常通過不同的渠道或媒體(通過在線和其他數字或移動渠道或特定形式的社交媒體)與企業互動,這些渠道或媒體可能會因人口結構而異,並可能快速發展。如果我們無法在所有渠道提供符合客户期望和偏好的在線零售體驗 ,可能會對我們的收入、業務和運營結果產生不利影響。
我們 經常提前承諾購買產品,這可能會使我們更難適應消費者偏好的快速變化 。此外,新冠肺炎疫情和其他因素帶來的供應鏈挑戰增加了獲得某些需求旺盛產品的難度。如果我們對我們的新商品市場判斷錯誤,我們的銷售額可能會大幅下降,這可能會導致商品大幅降價和利潤率下降,錯過其他產品的預期機會,或者庫存減記, 並可能對我們的聲譽、盈利能力和需求產生負面影響。
我們 可能無法吸引和留住訂户,這可能會對我們開發具有訂閲服務的新互動健身設備和平臺/移動應用的戰略產生不利影響。
2021年,我們開始開發新的交互式健身設備和平臺/移動應用程序和訂閲服務,其中 包括智能有氧運動設備,如交互式運動自行車、跑步機和帶有內置觸摸屏和培訓內容平臺的健身鏡 ,以及我們的人工智能支持的互動平臺1Finalround,它具有我們專有的在線培訓內容和 與私人教練互動、跟蹤成員和跟蹤鍛鍊進度的功能。
這些新產品的成功取決於我們吸引和留住訂户的能力,我們不能確保我們在這些努力中會成功 ,或者訂户留存水平在未來不會大幅下降。有許多因素可能導致訂户數量下降或阻止我們增加訂户數量,包括:
● | 我們的 未能推出潛在訂户感興趣的新功能、產品或服務,或我們推出了新的 產品或服務,或對現有產品和服務的更改不受歡迎; | |
● | 損害我們的品牌和聲譽; | |
● | 定價 和我們產品的感知價值; | |
● | 我們無法提供高質量的產品、內容和服務; |
16 |
● | 產品交付、安裝或服務方面的不滿意 體驗,包括由於交付時間延長以及當前新冠肺炎疫情導致的上門安裝、退貨和保修服務流程的限制或暫停; | |
● | 我們的 潛在訂户參與競爭產品和服務; | |
● | 技術問題或其他問題,使用户無法快速可靠地訪問我們的內容和服務,或影響用户體驗。 | |
● | 公眾對互動健身器材和平臺的興趣下降; | |
● | 總體經濟狀況惡化或消費者支出偏好或購買趨勢的變化,無論是新冠肺炎疫情 還是其他原因造成的;以及 | |
● | 由於新冠肺炎疫情,我們銷售或交付產品或為潛在訂户創建內容和服務的能力中斷 。 |
此外, 進一步向東南亞等國際市場擴張將在吸引和留住用户方面帶來新的挑戰 我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素,我們無法確定我們的潛在訂户數量是否足以維持或允許擴大我們的業務。未來訂户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
在線 我們業務的增長是複雜的,運營我們自己的在線平臺存在相關風險,包括與機密消費者數據相關的風險。
維護和持續改進我們的在線零售平臺涉及到大量的資金和資源投入,整合多個信息和管理系統,提高供應鏈和分銷能力,吸引、培養和留住具有相關主題專業知識的合格人員 ,以及有效管理和改善客户體驗。這涉及大量風險, 包括成本超支、網站停機和其他技術中斷、供應和分銷延遲以及其他可能影響我們在線平臺成功運營的問題 。技術中斷可能是由於以下原因造成的延遲或停機:用户或交易量大、設計或實施方面的缺陷、平臺增強、停電、計算機和 電信故障、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件或其他惡意計算機程序、拒絕服務攻擊、網絡攻擊者或複雜組織通過網絡攻擊造成的安全漏洞、火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件,以及使用錯誤。如果我們不能成功運營並持續改進我們的在線平臺以提供用户友好、安全的在線體驗,提供客户期望的商品和交付選項,我們可能會處於競爭劣勢,我們的聲譽、運營、財務業績和未來增長可能會受到重大不利影響。
損害我們的聲譽可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。
涉及我們或我們的品牌、產品、供應商或營銷及其他合作伙伴的負面宣傳或看法,或未能發現、預防、 緩解或解決導致聲譽風險的問題,可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響,並可能對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。可能構成聲譽風險的問題包括:無法提供滿足消費者期望的在線體驗;我們的網絡安全措施 未能防範數據泄露;產品責任、產品召回和產品抵制;我們對環境、社會和治理(ESG)問題的處理,包括包容性和多樣性;我們對新冠肺炎大流行的應對;我們的社交媒體活動;未能遵守適用的法律法規;對有爭議的社會或政治問題的公開立場;產品 贊助關係,包括與名人代言人、有影響力的人或團體從屬關係;以及這些風險因素中列舉的任何其他風險 。此外,社交媒體的普及和持續的按需新聞週期可能會加速,在短期內增加我們或他人可能收到的任何負面宣傳的潛在範圍,並可能增加這些問題對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況的負面影響 。
我們的戰略計劃和計劃最初可能會對我們的財務業績造成負面影響,此類計劃和計劃可能 無法在預期的時間範圍內達到預期效果,甚至根本無法達到預期效果。
我們 能否成功實施和執行我們的戰略計劃和計劃取決於許多因素,其中一些因素不在我們的 控制範圍之內。例如,針對零售市場具有挑戰性的條件而增加促銷活動的戰略決心可能無法達到預期結果,並將對我們的毛利率產生負面影響。我們專注於長期戰略投資,包括對我們的數字能力、我們的在線平臺、消費者在線體驗的改善、我們的供應鏈的投資, 我們智能有氧運動器材的持續開發和一輪決賽訓練平臺以及其他專業概念的持續開發可能需要 大量的資本投資和管理關注,代價是其他業務計劃,並且可能需要比預期更長的時間 才能實現預期的回報。此外,任何新計劃都會受到一定風險的影響,包括消費者接受度、競爭、產品差異化,以及吸引和留住合格人員來支持該計劃的能力。
我們 可能會受到信息技術系統故障、網絡中斷和數據安全漏洞的影響,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
隨着 對數字技術的依賴不斷擴大,包括蓄意攻擊或意外事件在內的網絡事件在全球範圍內不斷增加 。我們使用計算機和電信系統進行運營,並已成為我們業務的組成部分。 我們使用這些系統來分析和存儲財務和運營數據,以及支持我們與業務合作伙伴的內部通信和互動 。網絡攻擊可能危及我們的計算機和電信系統,並導致額外的成本,因為 還會中斷我們的業務運營或丟失我們的數據。涉及我們的信息系統和相關的 基礎設施或我們的業務合作伙伴的網絡攻擊可能會以各種方式擾亂我們的業務並對我們的運營產生負面影響, 例如:
● | 對控制我們運營的計算機的 攻擊可能會導致我們的業務暫時中斷 ; | |
● | 如果我們的會計或應付賬款系統受到網絡攻擊,如果員工和第三方的敏感個人信息被獲取,我們可能會對他們承擔責任; | |
● | 可能 丟失重要信息,進而可能延誤我們的運營和銷售工作,造成經濟損失;或 | |
● | 對服務提供商的網絡攻擊可能會導致供應鏈中斷,這可能會 延遲或停止我們的運營。 |
17 |
未經授權 泄露敏感或機密的客户、供應商或公司信息可能導致重大成本和聲譽損害, 損害我們的業務和我們運動員的聲譽,並可能使我們面臨訴訟和執法行動。
保護我們的數據和客户數據至關重要。與大多數在線零售商一樣,我們在客户交易的正常過程中收集、接收、存儲、管理、傳輸和刪除機密數據,包括支付卡和個人身份信息,以及其他機密和敏感信息,如關於我們客户和供應商的個人信息,以及機密 公司信息。我們還與第三方供應商和服務提供商合作,這些供應商和服務提供商提供我們在收集、存儲和傳輸此類信息時使用的技術、系統和服務。雖然我們已採取重大措施保護機密信息,但第三方的故意或疏忽行為可能會破壞我們現有的安全措施,並允許 未經授權的各方訪問我們的數據系統並盜用機密數據。我們的信息系統和我們的第三方服務提供商的信息系統容易受到不斷髮展的數據保護和網絡安全風險的日益增長的威脅 。不能保證計算機功能的進步、密碼學領域的新發現或其他發展 將防止我們的客户交易處理能力和其他個人數據在未來受到損害。由於用於未經授權訪問、禁用、降級或破壞系統的技術 經常發生變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。
雖然我們迄今不知道有任何重大的數據安全漏洞,但對我們數據安全的任何危害都可能導致違反適用的隱私和其他法律或標準 ,超出我們的保險範圍或限制的重大法律和財務風險,我們的運營中斷,與補救、設備採購或處置相關的運營成本增加, 增加人員,以及對我們的安全措施失去信心,這可能會損害我們的業務、聲譽或投資者信心。
此外,數據治理失敗可能會對我們的聲譽和業務造成負面影響。我們的業務取決於我們的客户是否願意將他們的個人信息委託給我們。對信任產生不利影響的事件,包括未向客户披露我們對其信息的使用情況,或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露敏感或機密信息的任何安全漏洞,都可能引起大量媒體關注,損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟和重大責任的風險,擾亂我們的運營,損害我們的業務。此外,數據隱私和網絡安全監管環境 不斷變化,具有新的、日益嚴格和複雜的要求。維護我們對這些要求的遵守,包括最近頒佈的州消費者隱私法,可能需要付出巨大的努力和成本,需要改變我們的業務做法, 並限制我們獲取用於提供個性化客户體驗的數據的能力。此外,不遵守適用的 要求可能會使我們面臨罰款、制裁、政府調查、訴訟或聲譽損害。
我們使用的第三方網上商店電子商務平臺和零售點系統以及我們的信息系統出現問題 可能會擾亂我們的運營,對我們的財務業績產生負面影響,並對我們的業務運營產生實質性不利影響。
我們 利用第三方電子商務平臺在線商店和零售銷售點系統滿足我們的業務需求,包括 作為電子支付處理提供商。如果這些系統中的任何一個無法正常運行,可能會擾亂我們的運營,包括我們跟蹤、記錄和分析我們銷售的商品、處理貨物發貨、處理財務信息或信用卡或電子支付交易、交付產品或從事類似正常業務活動的能力。如果我們的獨立服務提供商不願意或無法向我們提供這些服務,或者如果使用我們的提供商的成本增加,我們的業務 可能會受到損害。
我們的信息系統,包括我們的備份系統,可能會因以下原因而損壞或中斷:停電;計算機和電信故障;計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件和其他惡意計算機程序;拒絕服務攻擊;安全漏洞(通過網絡攻擊者或複雜組織的網絡攻擊);火災、龍捲風、地震和颶風等災難性事件; 以及使用錯誤。如果我們的信息系統和備份系統被損壞、破壞或停止正常運行,我們可能需要 進行大量投資來修復或更換它們,我們可能會丟失關鍵數據以及我們的 業務運營中斷或延遲。我們的核心信息系統中或與之相關的任何重大中斷、故障或其他類似問題都可能對我們的財務業績產生負面影響,並對我們的業務運營產生重大負面影響。
我們 可能無法吸引、培訓、聘用和留住關鍵人員。
我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 在公司所有領域吸引、留住、培訓和發展關鍵人員和合格員工的能力。我們在滿足勞動力需求的同時控制勞動力成本的能力受制於眾多外部因素,包括當前工資水平、失業率以及醫療和其他保險成本方面的市場壓力;管理勞動關係、移民、最低工資和醫療福利的法律或法規的影響;人口結構的變化;以及我們在勞動力市場中的聲譽。如果我們不能以競爭性的方式增加工資以應對工資率的提高,我們的勞動力質量可能會下降,導致我們的 客户服務受損。勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營成本、財務狀況和運營結果產生不利影響。
18 |
此外,為了繼續構建和增強我們的在線平臺,我們必須吸引和留住大量熟練的專業人員,包括技術專業人員,以實施我們正在進行的技術和其他戰略產品。這些專業人員的市場競爭日益激烈 。無法提供在我們運營的市場中具有競爭力的工資和/或福利 可能會對我們留住和吸引這些員工的能力產生不利影響。此外,市場薪酬的變化可能會對我們的人力成本產生不利影響。
我們一名或多名主要高管的流失,或無法成功吸引和留住高管,或無法實施有效的繼任規劃戰略,都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們的長期成功和實施戰略和業務規劃流程的能力在很大程度上取決於我們繼續 吸引和保留執行管理層的能力。所有員工,包括我們的執行管理層成員和關鍵人員,都是隨意的 員工。失去任何一名或多名執行管理層,包括首席執行官和董事、蓋伊·羅伯遜或其他關鍵人員,都可能嚴重損害我們的業務。此外,執行管理層和關鍵人員的有效繼任規劃對於我們的長期持續成功至關重要。如果不能確保知識的有效轉移、戰略方向的設定以及涉及執行管理層和關鍵人員的平穩過渡,可能會阻礙我們的長期戰略和成功。
我們依賴關鍵管理員工和第三方。
監督我們業務的日常運營和戰略管理的責任在很大程度上取決於我們的高級官員和我們的 關鍵人員。這些人員的流失可能會對我們的業績產生不利影響。我們業務的成功將取決於眾多 因素,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們是否有能力吸引和留住銷售、營銷、技術支持和財務方面的更多關鍵人員。我們目前依靠數量相對較少的關鍵人員尋找和組建戰略聯盟,並尋找和留住更多員工。我們開展業務的某些領域是競爭激烈的地區,對合格人才的競爭非常激烈。我們可能無法聘用合適的人員,或者可能會有一段時間,在確定和任命合適的替代者期間,某個特定職位仍處於空缺狀態。
我們無法招聘和保留合適的人員,可能會對我們產生實質性的不利影響,並可能阻礙我們有效地執行業務計劃,包括開發、發展和運營我們的業務以實現盈利。
我們還依賴包括顧問、供應商和其他方面在內的第三方的專業知識,並預計在可預見的未來仍將如此。我們繼續開展活動的能力在很大程度上取決於第三方的努力。我們可能需要聘請更多的 第三方來進行新的業務運營。如果該等當事人的工作有缺陷或疏忽,或未能及時完成, 可能會對本公司造成重大不利影響。因此,我們對顧問服務的使用可能會對我們產生實質性的不利影響,並可能阻礙我們有效地執行我們的業務計劃。
我們的首席執行官兼董事首席執行官蓋伊·羅伯遜先生以及我們的獨立董事不會全職關注本公司的 事務,可能會將他們的時間和精力分配到可能對本公司不利的其他商業項目上。
我們的首席執行官兼董事首席執行官蓋伊·羅伯遜先生以及我們的獨立董事並不專門致力於公司 並從事其他商業活動。Robertson先生還擔任Artemis Resources的首席財務官,目前擔任以下澳交所上市公司的董事:Artemis Resources Limited(自2022年1月起)、Greentech Metals Limited(自2021年9月起)、Bioxyne Limited(自2022年6月起)及黑斯廷斯科技金屬有限公司(自2019年4月起)。羅伯遜先生也是一家小公司的所有者,為多家澳交所上市公司提供公司祕書服務,他在過去五年中一直持有這一權益。雖然我們並不知道,但我們和關聯公司之間存在潛在的利益衝突,因為未來的商業機會可能不會出現在我們面前。我們的高級管理人員和董事在他們可能參與或將要參與的其他商業企業之間分配時間、服務和職能時可能會有利益衝突。
我們的董事和管理人員未來可能會處於利益衝突的境地。
我們的一些董事 和管理人員目前還擔任涉及健身行業的其他公司的董事和管理人員,我們的任何董事 未來都可能擔任這些職位。截至本招股説明書日期,本公司並無董事或高級管理人員在健身及健身器材公司擔任高級管理人員或董事高管,亦無與本公司業務有利益衝突。然而,存在着他們未來可能處於利益衝突的境地的可能性。
我們未來可能會收購 其他業務或資產、組建合資企業或對其他公司進行投資,這些可能不會成功, 可能會損害我們的經營業績和前景。
作為我們業務 戰略的一部分,我們可能會尋求對補充業務或資產的額外收購。任何此類收購的融資類型將取決於當時的情況,包括 市場狀況和我們的股價。如果我們成功識別並進行此類收購,任何被收購的業務或資產的整合仍涉及許多挑戰,包括對我們的行政和運營資源的潛在壓力, 意想不到的問題、費用或負債,以及在吸收不同的企業文化和業務實踐方面的困難。 我們還可能尋求成立合資企業,尋求戰略聯盟,以努力利用我們現有的業務和行業經驗,增加我們的產品供應,擴大我們的分銷,並對其他公司進行投資。我們沒有這些潛在活動的具體時間表,我們不能保證我們能夠以合理的價格確定並完成合適的收購或投資,也不能保證我們將成功實現任何未來收購或投資的預期收益 。
任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的成功將取決於我們識別、談判、完成以及在收購的情況下整合這些交易的能力,並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資,為這些交易提供資金。我們可能無法實現任何收購、合資企業、戰略聯盟或投資的預期收益。我們可能無法成功地將收購 整合到現有業務中,無法維護我們收購的業務的關鍵業務關係,也無法留住被收購業務的關鍵人員,並且我們可能會承擔未知或或有負債或產生意外費用。
整合被收購的 公司或業務還可能需要管理資源,否則這些資源將用於我們現有的 業務的持續發展。我們進行的任何收購或投資也可能導致重大沖銷或產生債務和或有負債,其中任何一項都可能損害我們的經營業績。此外,如果我們選擇發行股票作為任何收購的對價, 我們的股東可能會受到稀釋。
19 |
我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響,這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響 並損害我們的聲譽。
我們提供可能受設計和製造缺陷影響的產品和服務。我們從第三方採購的組件和產品也可能存在缺陷 。任何此類缺陷都可能使我們的產品和服務不安全,造成環境或財產損害和人身傷害的風險,並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。 不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的產品和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做,可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務,並可能導致對我們的索賠。 我們維持一般責任保險;但是,設計和製造缺陷以及與此相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響,導致損害大大超出我們的保險覆蓋範圍。此外,我們可能面臨 召回、產品更換或修改、庫存、財產和設備或無形資產的註銷,以及重大保修和其他費用,如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地為任何大額索賠辯護,以可接受的條款維持我們的一般責任保險,或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍,我們的財務業績可能會受到不利影響。此外,質量問題可能會對我們產品和服務的用户體驗造成不利影響,並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的產品和服務的需求減少、新產品和服務的推出延遲 以及收入損失。
我們的業務可能會因事故、安全事件或員工中斷而受到不利影響。
我們的 製造流程和相關活動,以及我們的倉儲和物流活動,可能會使我們面臨重大的人身傷害索賠,可能會使我們承擔重大責任。新冠肺炎的大流行增加了我們面臨這些風險的風險。我們無法 在新冠肺炎疫情期間及時適應有關維護安全工作場所的不斷變化的規範和要求,如果員工認為我們未能保護員工的健康和安全,則可能會導致員工 生病、事故或不滿。雖然我們 維持責任保險的金額和類型與行業慣例基本一致,但此類保險的金額可能不足以完全覆蓋所有索賠,我們可能被迫承擔因我們的製造、倉儲或交付活動而導致的事故或安全事件的重大損失。此外,如果我們的員工決定加入或組成工會,我們 可能會成為集體談判協議的一方,這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。 尋求組織我們員工羣體的一個子集的工會也可能發起企業活動,導致負面宣傳或其他需要我們的管理層和員工關注的行為。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的 季度運營業績和其他運營指標可能會因季度而異,這使得這些指標很難預測。
我們的 季度運營業績和其他運營指標過去一直在波動,可能會繼續在每個季度波動 ,因此很難預測我們未來的業績。因此,您不應依賴我們過去的季度運營業績作為未來業績的指標 。我們在任何給定季度的財務狀況和經營業績可能會受到許多因素的影響,其中許多因素是我們無法預測或無法控制的,包括:
● | 市場對健身和健康市場的持續接受和增長; | |
● | 我們 保持和吸引新客户的能力; | |
● | 我們或我們的競爭對手推出新產品、服務、功能和內容的時機和成功,或我們市場競爭格局的任何其他變化; | |
● | 定價 競爭或其他原因造成的壓力; | |
● | 我們的供應鏈出現延誤或中斷; |
20 |
● | 我們對產品和服務的需求預測出現錯誤 ,這可能導致收入減少或成本增加,或兩者兼而有之; | |
● | 增加 市場營銷、銷售和其他運營費用,以增長和擴大我們的業務並保持競爭力; | |
● | 維護我們展廳的能力; | |
● | 成功地向國際市場擴張,包括亞洲; | |
● | 我們 保持毛利率和運營利潤的能力; | |
● | 系統 出現故障或違反安全或隱私; | |
● | 不利的 訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的成本,包括過去使用的內容成本; | |
● | 立法或監管環境的變化 ,包括隱私、消費品安全和廣告方面的變化,或政府監管機構的執法 ,包括罰款、命令或同意法令; | |
● | 貨幣匯率波動和以外幣計價的收入和支出比例的變化; | |
● | 更改我們的實際税率 ; | |
● | 改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則;以及 | |
● | 商業或宏觀經濟狀況的變化 ,包括當前新冠肺炎疫情的影響、消費者信心下降、衰退 狀況、失業率上升或工資停滯不前或下降。 |
上述任何一個因素或上述某些因素的累積影響可能會導致我們的經營業績出現顯著波動 。
我們的季度運營業績或其他運營指標的變異性和不可預測性可能會導致我們無法滿足我們的 預期,也無法滿足分析師或投資者對特定時期的收入或其他運營業績的預期。 如果我們未能達到或超過此類預期,我們的股票市場價格可能會大幅下跌,我們可能面臨代價高昂的訴訟,包括證券集體訴訟。
如果 我們無法維持產品和服務的定價水平,我們的業務可能會受到不利影響。
如果 我們無法維持產品和服務的定價水平,無論是由於競爭壓力還是其他原因,我們的毛利率可能會大幅下降 。此外,我們圍繞新產品和服務開發的決策基於對最終定價水平的假設 。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮,可能會對我們的業務產生負面影響 。
我們 可能會受到可能導致重大直接或間接成本的保修索賠,或者我們可能會遇到比預期更高的產品回報 ,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 通常為所有非電子產品的客户提供30天的退貨政策。我們的供應商通常為我們的所有電子產品提供保修。如果我們的產品發生任何重大缺陷,可能會導致退貨增加或 使我們對超出當前準備金的損害和保修索賠負責,如果退貨或保修索賠大幅超過預期水平,這可能會對我們的業務前景、流動性、財務狀況和現金流造成不利影響。 此外,我們可能會產生重大成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題,包括與產品召回相關的成本。任何與我們產品感知的質量和安全相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象,降低消費者的信心和需求,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,保修索賠可能會導致訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們營銷產品和服務的方式的變化可能會對我們的營銷費用和訂閲水平產生不利影響。
我們的營銷戰略側重於向我們的客户提供高質量的健身器材,並在未來向我們的許可方及其 成員提供高質量的健身器材,並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括谷歌搜索(有機和付費)、谷歌購物活動、谷歌美國存托股份Word、關聯合作夥伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、短信營銷、E目錄和First Australia Fitness Mobile App。
隨着 在線和社交媒體平臺繼續快速發展或變得更具競爭力,我們必須繼續在這些 平臺上保持存在,並在新的或新興的流行社交媒體以及廣告和營銷平臺上建立存在。如果我們不能以成本 有效地使用這些營銷工具,如果我們未能高效地推廣我們的產品和服務,或者如果我們的營銷活動 吸引了媒體的負面關注,我們獲得新客户的能力和我們的財務狀況可能會受到影響,我們股票的價格 可能會下跌。此外,更多地使用在線和社交媒體進行產品推廣和營銷可能會增加我們監督此類材料合規性的負擔,並增加此類材料可能包含問題產品或違反適用法規的營銷聲明的風險。
21 |
我們 可能需要額外資本來支持業務增長和目標,而這些資本可能無法以合理的 條款提供給我們,並可能導致股東稀釋。
我們 預計我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們在可預見的未來的預期現金需求。 但是,我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長,並可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金 並應對競爭挑戰,包括需要推廣我們的產品和服務、開發新的產品和服務、 增強我們現有的產品、服務和運營基礎設施,以及可能收購補充業務和技術。 因此,我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。不能保證此類額外的 資金將以對我們有吸引力的條款提供,或者根本不能。我們無法在需要時獲得額外資金,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果通過發行股權或可轉換債務證券來籌集更多資金,我們股票的持有者可能會受到嚴重稀釋,我們發行的任何新股都可能擁有高於我們股票的權利、 優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性條款,這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。
我們 面臨支付處理風險.
我們的 客户使用各種不同的支付方式為我們的產品和服務付款,包括信用卡和借記卡、禮品卡、 和在線錢包。我們依靠內部系統和第三方系統來處理支付。接受和處理這些 付款方式需要遵守某些規章制度,並且需要支付交換費和其他費用。如果我們的支付處理系統出現 中斷,支付處理費用增加,支付生態系統發生重大變化,如支付卡大量重新發放,支付處理商延遲接收付款,或有關支付處理的規則或法規發生變化,我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。我們利用我們的第三方支付處理器 代表我們向客户付款。如果這些第三方不願意或無法代表我們繼續處理付款 ,我們將不得不尋找其他收取付款的方法,這可能會對客户獲取和 保留產生不利影響。此外,我們不時會遇到支付方式的欺詐性使用,這可能會影響我們的運營結果 ,如果控制和管理不當,可能會造成消費者對我們的服務的負面看法。
我們 可能面臨外幣匯率波動的風險。
我們 已經與我們的大多數客户和供應商進行了澳元、美元和人民幣交易,未來我們可能會使用更多的外幣進行交易。因此,外幣相對於美元的價值變化會 影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動,我們可能更難 發現業務和經營業績的潛在趨勢。此外,如果匯率波動導致我們的經營業績與我們的預期或我們投資者的預期不同,我們普通股的交易價格可能會下調。我們使用外幣遠期合約和期權合約等衍生工具來對衝外幣匯率波動帶來的某些風險敞口。在對衝實施的有限時間內,此類對衝活動的使用可能無法抵消外匯匯率不利變動造成的任何或超過一部分不利的財務影響,如果我們無法使用此類工具進行有效的對衝,可能會帶來額外的風險。
我們依賴我們的供應商和製造商及時為我們提供足夠數量的優質產品。
我們對供應商的依賴包含風險。如果我們與主要供應商的關係中斷,我們可能無法及時獲得消費者所需的商品,這可能會導致我們的收入大幅下降。我們與澳大利亞供應商簽訂的書面合同的條款為一年。我們通常沒有與中國的供應商簽訂要求他們繼續向我們供應商品的長期書面合同。主要供應商也可能無法兑現承諾或無法向我們提供符合我們安全和質量標準的足夠產品,無論是由於供應鏈中斷(例如,與新冠肺炎疫情有關的 )或其他原因,或者無法繼續開發創造消費者需求的新產品。此外,供應商越來越多地直接向客户銷售他們的產品,或者通過拓寬的或替代的分銷渠道,如百貨商店或其他電子商務公司。
我們 對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限,這可能會使我們面臨重大風險,包括 可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。
我們 對供應商、合同製造商和物流合作伙伴的控制有限,這使我們面臨以下風險,其中許多風險 已因新冠肺炎疫情而成為現實:
● | 無法滿足對我們產品的需求; | |
● | 減少了對交貨時間和產品可靠性的控制; | |
● | 降低了 監控我們產品中使用的製造流程和組件的能力; | |
● | 制定綜合製造規範以考慮任何材料短缺或替代的能力有限 ; | |
● | 我們第三方製造商的製造能力差異 ; | |
● | 價格 上漲; | |
● | 由於技術、市場或其他原因,重要供應商、製造商或物流合作伙伴未能履行對我們的義務; |
22 |
● | 我們的第三方物流合作伙伴提供的服務質量存在差異 ; | |
● | 如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴 遇到困難,則在建立其他供應商、製造商或物流合作伙伴關係方面遇到困難 ; | |
● | 材料或部件短缺 ; | |
● | 挪用我國知識產權 ; | |
● | 暴露於自然災害、政治動盪、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定,導致我們的產品或其零部件來自國外的貿易中斷 ; | |
● | 我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況發生變化。 | |
● | 實施新的法律和法規,包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税和其他進口收費有關的法律和法規,以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制;以及 | |
● | 對供應給我們製造商的組件或我們合作伙伴的性能提供的保修和賠償不足 。 |
我們 還依賴我們的物流合作伙伴,包括倉庫和交付合作夥伴,來完成對客户的交付。如果這些 合作伙伴中的任何一個沒有履行他們的義務或沒有達到我們或我們客户的期望,我們的聲譽和業務可能會受到損害。 任何這些風險的發生都可能導致我們生產和向客户交付我們的 產品的能力受到嚴重破壞。
我們收入的不到12%來自中國,我們購買的產品約有64%是在中國製造的。我們的被許可方和供應商在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響,包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化。
雖然我們是總部位於澳大利亞的開曼羣島豁免公司,但截至本招股説明書日期,我們收入的不到12% 來自中國,我們購買的產品約有64%是在國外中國製造的。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。在中國範圍內有管轄權的中國中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋,這將需要我們的供應商和被許可方 承擔額外的支出和努力,以確保遵守此類法規或解釋。因此,我們在中國的第三方供應商或我們的被許可方在中國的運營可能會在其運營所在省份受到政府和監管部門的幹預。我們在中國的第三方供應商或我們的被許可人在中國的業務也可能受到各種政治和監管實體的監管,包括地方和市政機構以及中國的其他政府部門。 我們的供應商和被許可方在中國運營的能力可能會受到任何此類法律法規或中國法律法規任何變化的影響。 我們的第三方供應商或被許可方可能會因遵守現有和未來的法律法規而增加成本 或因不遵守而受到懲罰。如果我們的供應商或被許可方增加了成本,他們可能會嘗試將此類成本轉嫁給我們。
此外,中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈,或者根本沒有 ,可能具有追溯力。因此,我們的被許可方或我們的供應商可能直到被指控的違規行為發生後才知道違反了這些政策和規則中的任何一項。此外,中國的任何行政和法院訴訟可能會曠日持久, 導致大量成本和資源轉移,以及管理層對我們的被許可人和/或供應商的關注。此外,這種不斷變化的法律法規及其不一致的執行也可能導致無法獲得或保持在中國開展業務的許可證和 許可證,這將對我們被許可人在中國的運營和/或我們在中國的供應商產生不利影響。 任何此類增加的成本或中斷都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 受到與複雜的監管、合規和法律環境相關的成本和風險的影響,包括影響我們業務的 法律法規的增加或變化。
我們 在複雜的監管和法律環境中運營,這使我們面臨合規和訴訟風險,這可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。建立必要的內部基礎設施以滿足法律法規和執法工作所要求的監控和其他合規要求,需要花費大量的公司資源。
此外,聯邦、州或地方一級的法律可能會因政治、經濟或社會事件而發生重大和意外的變化。影響我們的聯邦、州或地方法律法規包括:消費品、產品責任和消費者保護;減少新冠肺炎的傳播;電子商務、數據保護和隱私;廣告和營銷;勞工和就業;税收;會計、公司治理和證券;海關或進口;以及知識產權。 為確保遵守這些法規,持續監督和努力需要花費公司大量時間和金錢, 這可能會影響其他運營舉措。
可能會對我們提起訴訟或啟動仲裁程序,任何此類訴訟或仲裁中的不利裁決可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。
在我們的正常業務過程中,我們可能會捲入、被指定為當事人或成為各種法律程序的主體,包括監管程序、税務程序和法律程序,包括與人身傷害、工人賠償、就業歧視、與侵犯隱私或數據安全有關的損害賠償以及合同糾紛的仲裁程序。此類訴訟和行動 可能涉及違約金、後果性損害賠償、懲罰性賠償和民事處罰或其他損失,或禁令或宣告性救濟。此外,我們還可能受到集體訴訟的影響。
由於訴訟和其他糾紛解決程序固有的不確定性 ,未決、未決或未來的訴訟或訴訟的結果可能難以評估或量化,無法確定,可能對我們不利,因此可能對我們的資產、負債、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。即使我們在任何此類行動或訴訟中獲勝,這些行動也可能代價高昂且耗時,並可能分散管理層和關鍵人員對我們業務運營的注意力 ,這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。通過和解、調解或判決最終解決任何訴訟或訴訟程序,可能會對我們的聲譽產生重大影響,並對我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
23 |
我們的銷售和經營業績可能會受到產品安全問題的不利影響。
如果 我們提供的產品不符合適用的安全標準或客户對安全的期望,我們可能會 銷售額下降、成本增加,和/或面臨法律和聲譽風險。我們的所有供應商都必須遵守適用的產品安全法律,我們依賴他們來確保我們購買的產品符合所有安全標準。客户對我們銷售的產品的安全性和來源的負面看法 ,以及導致實際、潛在或感知的產品安全問題的事件 可能會使我們面臨政府執法行動和/或私人訴訟。此外,實際 或感知到的產品安全問題造成的聲譽損害可能會對我們的銷售和經營業績產生負面影響。
我們無法或未能保護我們的知識產權或任何第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權 可能會對我們的品牌產生負面影響或對我們的經營業績產生負面影響。
我們的商標、商業祕密、域名和其他知識產權是對我們的成功至關重要的寶貴資產。有效的 商標和其他知識產權保護可能並不適用於生產我們產品的每個國家/地區,或者可能提供 。未經授權複製或以其他方式盜用我們的知識產權可能會降低我們品牌或商譽的價值,並導致我們的收入下降。此外,針對我們提出的任何侵權或其他知識產權索賠 都可能耗費時間來解決、導致昂貴的訴訟、導致產品延遲、要求我們簽訂使用費或 許可協議,或者導致我們失去知識產權的所有權或使用權。
税務法律法規的變更 可能會對我們的財務業績或狀況產生不利影響。
我們的 有效所得税税率可能會受到許多因素的不利影響,包括遞延税項資產和負債的估值變化;適用的税收法律、法規、條約、解釋和其他指導方針的其他變化;轉讓定價規則的變化;以及所得税審計的結果。適用税收法律法規的變化,或其解釋和應用,包括追溯效力的可能性,可能會影響我們的所得税支出和盈利能力。
我們必須 遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律,包括美國《反海外腐敗法》,以及出口管制法律、海關法、制裁法律和其他管理我們業務的法律。如果我們不遵守這些法律,我們可能會 受到民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法、出口管制法、美國《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》和其他聯邦法規的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰,包括外國資產控制辦公室(OFAC)制定的法規。根據這些法律和法規以及其他反腐敗法、反洗錢法、 出口管制法、海關法、制裁法和其他管理我們業務的法律,各種政府機構可能需要出口許可證,可能尋求修改業務做法,包括停止在受制裁國家或與受制裁個人或實體的業務活動,以及修改合規計劃,這可能會增加合規成本,並可能對我們進行罰款、處罰和其他制裁。違反這些法律或法規將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們已經實施了政策和程序,旨在確保我們和我們的董事、官員、員工、代表、顧問和代理人遵守 《反海外腐敗法》、《外國資產管制公約》限制和其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律法規。但我們不能向您保證,我們的政策和程序是足夠的,或者董事、官員、員工、代表、顧問和代理人沒有也不會從事我們可能要對其負責的行為,我們也不能向您保證, 我們的業務合作伙伴沒有也不會從事可能對他們履行對我們的合同義務的能力產生重大影響的行為,甚至不會導致我們對此類行為承擔責任。違反FCPA、OFAC限制或其他出口管制、反腐敗、反洗錢和反恐法律或法規可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們可能會承擔其他責任,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
24 |
如果 未能遵守美國1977年的《反海外腐敗法》或《反海外腐敗法》,可能會被處以罰款、刑事處罰,並對我們的業務產生不利的 影響。
我們 可能在世界上許多國家開展業務,包括以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務,並通過了一致的商業行為和道德準則 並完全遵守《反海外腐敗法》。然而,我們、我們的關聯實體或我們或他們各自的官員、董事、員工和代理人可能會採取被確定為違反此類反腐敗法律的行動,包括 《反海外腐敗法》。此外,實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外,檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為成本高昂,可能會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。任何此類違規行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減, 並可能對我們的業務、收益或財務狀況產生不利影響。
根據美國證券法,我們 是“境外私人發行人”,因此,我們所承擔的披露義務與適用於在納斯達克資本市場上市的美國國內發行人的披露義務 不同。
我們 根據開曼羣島的法律註冊成立,並根據美國證券 法律被視為“外國私人發行人”。儘管我們將遵守1934年證券交易法或交易法的定期報告要求,但交易法對外國私人發行人的定期披露要求與美國國內發行人的定期披露要求 不同。因此,與美國其他上市公司定期發佈的信息相比,關於我們的公開信息可能較少。我們也不受交易法中美國國內發行人 在其他方面受到約束的某些條款的約束,包括向我們的股東提供符合交易法的信息聲明或委託書的要求。此外,我們不需要遵守FD法規,該法規限制選擇性披露 重大信息。如果您持有美國國內發行人的普通股或普通股,這些豁免和寬大可能會減少您 本來有資格獲得的信息和保護的頻率和範圍。此外,我們的內部人士和大股東將不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束,也沒有義務提交《交易所法》第16條所要求的報告。
如果我們的大部分股份由美國人持有,並且我們的大多數董事或高管是美國公民或居民,而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求,我們 將失去外國私人發行人身份。我們失去了外國私人發行人的地位,將強制遵守適用於美國國內上市公司的國內納斯達克公司治理規則。根據美國證券法,作為美國國內發行人,我們的監管和合規成本可能要高得多。如果我們不是外國私人發行人,我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和登記 報表,這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛,並根據美國公認會計原則編制我們的財務報表。在我們尚未這樣做的範圍內,我們可能還需要修改我們的某些政策,以符合與美國國內發行人相關的公認治理實踐,並可能失去依賴外國私人發行人可以獲得的納斯達克某些公司治理要求豁免的能力。
作為外國私人發行人,我們可能會遵循某些母國公司治理實踐,而不是其他適用的納斯達克公司治理要求,這可能會導致投資者保護低於適用於國內 美國發行人的規則給予投資者的保護。
作為 外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國公司治理實踐,而不是納斯達克針對美國國內發行人的規則所要求的做法,前提是我們披露了我們沒有遵循的要求,並描述了同等的母國要求。利用任何其他公司治理豁免,而不是遵守適用於美國國內發行人的要求,為您提供的保護可能少於納斯達克公司治理規則給予投資者的保護 。因此,我們已經利用或未來可能利用的任何外國私人發行人豁免可能會縮小您作為投資者獲得信息和保護的範圍。
擬議的美國證券交易委員會規則修正案中新的氣候相關披露義務可能會對我們的業務產生不確定的影響,給我們帶來額外的報告義務 ,並增加我們的成本。
2022年3月,美國證券交易委員會提出了規則修正案,將實施氣候相關風險報告框架,併為包括我們在內的所有註冊人創造 一系列新的氣候相關披露義務。擬議的規則將要求我們在註冊聲明和年度報告中 包括某些與氣候相關的信息,包括(I)與氣候相關的風險及其對我們的業務、戰略和前景的實際或可能的重大影響;(Ii)我們對與氣候相關的風險和相關風險管理流程的治理;(Iii)關於我們温室氣體排放的信息;(Iv)在我們經審計的財務報表的説明中包含與氣候相關的某些財務指標和相關披露;以及(V)關於我們與氣候相關的目標、目標和過渡計劃的信息。
擬議的規則仍然 公開徵求公眾意見,可能會受到挑戰和訴訟。因此,擬議規則的最終範圍和對我們業務的影響仍不確定。如果新規則最終敲定,會對我們施加額外的報告義務,我們可能會面臨大幅增加的成本。另外,美國證券交易委員會還宣佈,它正在審查公開備案文件中與氣候變化相關的披露, 如果美國證券交易委員會聲稱我們現有的氣候披露具有誤導性或缺陷,則增加了強制執行的可能性。
對市場增長的 預測可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預測的增長,我們 也無法向您保證我們的業務將以類似的速度增長(如果有的話)。
增長預測 受到重大不確定性的影響,基於的假設和估計可能被證明不準確。與互聯健身和健康市場預期增長相關的預測 ,包括基於我們自己的內部調查數據的估計, 可能被證明是不準確的。即使市場經歷了我們預測的增長,我們的業務可能也不會以類似的速度增長,或者根本不會。我們的增長取決於許多因素,包括我們成功實施我們的業務戰略,這受到許多 風險和不確定性的影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。根據聯邦證券法以及對證券分析師和投資者的持續審查,我們受到重大的監管監督和報告義務。這些義務和構成要素需要我們的高級管理層給予極大關注,可能會分散他們對業務日常管理的注意力 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
25 |
我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水、公共衞生危機等風險,包括當前的新冠肺炎疫情、 和其他災難性事件,以及恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務很容易受到地震、火災、洪水、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊、公共衞生危機(包括新冠肺炎大流行)和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營以及代工製造商也面臨類似的風險。我們的保險單可能不承保這些事件造成的損失,或者可能提供不足以承保我們全部損失的賠償。例如,一場重大自然災害,如地震、火災或洪水,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響,而我們的保險覆蓋範圍可能不足以賠償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區,它還可能導致我們或我們的供應商的中斷,並導致 製造商的業務或整體經濟中斷。在某些情況下,我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃 ,例如自然災害會影響存儲大量我們產品庫存的地點、存放我們服務器的地點或我們從中生成內容的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務,這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響,並直接或間接地 中斷供應商和我們的合同製造商的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們 是一家“新興成長型公司”,作為一家上市公司,我們選擇遵守降低的披露要求 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義,我們 是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免。 尤其是,雖然我們是一家“新興成長型公司”(1),但我們不會被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求。(2)我們將不受PCAOB可能採用的任何規則的約束,這些規則要求 強制性審計公司輪換或對財務報表審計師報告進行補充;(3)我們將在定期報告和委託書中減少 關於高管薪酬的披露義務;(4)我們將不被要求 就高管薪酬或股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。 我們目前打算利用降低的高管薪酬披露要求。如果我們在2023財年之後仍然是一家“新興的成長型公司”,我們可能會利用其他豁免,包括豁免諮詢投票要求 和根據多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法或多德-弗蘭克法案披露高管薪酬,以及 豁免遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的規定。此外,《就業法案》第107節規定,新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這意味着該公司可以推遲採用某些會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。
在本次 發行完成五週年後的財政年度結束之前,我們 可能仍是一家“新興成長型公司”,但在某些情況下,我們可能會提前停止成為“新興成長型公司”,包括(1)如果我們 成為一家大型加速申報公司,(2)如果我們在任何財年的毛收入超過12.35億美元,或(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換票據。JOBS法案的確切含義仍取決於美國證券交易委員會和其他監管機構的解釋和指導,我們不能向您保證我們將能夠利用JOBS法案的所有 好處。此外,如果我們依賴《就業法案》授予的豁免和減免,投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會下跌和/或變得更加波動。
26 |
與發行和我們的普通股相關的風險
由於我們的董事趙潔婷女士在首次公開招股後將擁有我們約57.9%的普通股,她將 有能力選舉董事並以股東決議的方式批准需要股東批准的事項。
SKMA資本和投資有限公司,一家根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,目前擁有我們約79.3%的普通股。由於我們的董事趙潔婷女士是SKMA的100%所有者,因此她被視為這些證券的受益 所有者。如果我們完成首次公開發行我們的普通股,不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的任何股票,趙女士將有權投票57.9%的普通股。 預計她將對達成任何公司交易的決定具有重大影響力,並有能力阻止 任何需要股東批准的交易,無論我們的其他股東是否認為此類交易 符合我們的最佳利益。這種投票權的集中可能會延遲、阻止或阻止控制權或其他業務組合的變更,這反過來可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,或者阻止我們的股東實現相對於其普通股當時的市場價格的溢價。
本公司董事趙潔婷女士目前實益擁有本公司約79.3%的流通股,並將於首次公開發售後實益持有本公司約57.9%的流通股,她的權益可能與其他股東的權益不同, 這可能會導致本公司普通股的價值大幅下跌。
由於我們的董事趙潔婷目前實益擁有我們約79.3%的已發行普通股,並將在首次公開募股後實益擁有我們約57.9%的已發行普通股,因此她將對提交股東審批的任何事項的結果 產生重大影響,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果沒有她的同意,我們可能會被阻止進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。她的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中 可能會導致我們普通股的價值大幅下降。
由於 是納斯達克規則下的“受控公司”,我們可能會免除我們公司的某些公司治理要求,因為這些要求可能會對我們的公眾股東產生不利影響。
根據納斯達克的規則,個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理要求,包括但不限於(I)董事會多數由獨立董事組成的要求,(Ii)由完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定或向董事會推薦高管薪酬的要求。 和(Iii)要求董事的被提名人必須由獨立董事的多數成員或完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會選出或推薦給董事會。目前,我們預計在此次發行後,將依靠“受控 公司”豁免。由於我們預計將選擇依靠“受控公司”豁免,我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事,我們的提名和公司治理委員會以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。我們作為受控公司的地位可能會導致我們的證券 對某些投資者的吸引力下降,或者以其他方式損害我們的交易價格。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
我們 目前打算保留未來的任何收益,為我們業務的運營和擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會宣佈 或支付任何股息。因此,只有在我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲的情況下,您對我們普通股的投資才能獲得回報 。
本次發行的普通股價格和其他 條款已由我們和承銷商確定。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您將支付一個不是在競爭市場中確立的價格。相反,您將支付由我們和承銷商確定的價格。我們普通股的發行價可能與我們的資產、賬面價值、歷史經營業績或任何其他既定的價值標準無關。在未來可能發展的任何市場中,如果沒有任何保證,普通股的交易價格 可能高於或低於您購買我們普通股的價格。
我們的普通股可能沒有一個活躍的、流動性強的交易市場。
在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場。本次發行後,我們普通股的活躍交易市場可能不會發展或持續下去。如果我們的股票交易不活躍,您可能無法以市場價格出售您的股票, 。
27 |
一旦上市,我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,並可能受到我們無法控制的經濟狀況的影響。
我們普通股的市場價格可能波動很大,可能會有很大的波動。此外,我們普通股的成交量可能會出現波動,導致價格出現重大波動。如果我們普通股的市場價格下跌,您可能無法 以具有競爭力的價格轉售您的普通股。我們不能向您保證我們普通股的市場價格在未來不會波動或大幅下跌。此外,雖然我們預計我們的普通股將在納斯達克上市,但我們不能向您保證,我們的普通股將保持交易市場。
一些可能對我們的普通股價格產生負面影響或導致其價格和交易量波動的特定因素 包括:
● | 我們的前景或經營業績的實際或預期波動; | |
● | 改變健身器材的需求或市場價格; | |
● | 本公司關鍵人員增聘或離職; | |
● | 法律、法規或税收政策方面的變更或擬變更; | |
● | 我們或我們的董事、高級管理人員或股東未來出售我們的普通股或認為可能出售的普通股; | |
● | 關於額外融資努力的公告或預期; | |
● | 美國和全球金融市場的狀況,或我們行業的狀況,或總體經濟狀況的變化;以及 | |
● | 本《風險因素》部分和本招股説明書其他部分所述的 其他因素。 |
近年來,股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久,我們的普通股交易市場上的這些波動可能會更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未 超過首次公開募股價格,您在我們的投資可能無法實現任何回報,可能會損失您的部分或全部投資。
某些 與我們預期的上市規模相當的公司最近的首次公開募股經歷了極端的波動,似乎與各自公司的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關 。我們的普通股可能會經歷快速而大幅的價格波動,這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。
除上述“- 一旦上市,我們普通股的市場價格和交易量可能會波動,可能會受到我們無法控制的經濟狀況的影響,我們的普通股可能會受到快速的 和大幅價格波動的影響。最近,上市規模和首次公開募股規模相對較小的公司都經歷了股價極端上漲然後迅速下跌的 實例,這種股價波動似乎與各自公司的實際或預期經營業績和財務狀況或前景無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但我們預期的公開上市可能會放大少數股東採取的行動對我們股票價格的影響,這可能會導致我們的股價偏離更好地反映我們業務基本表現的價格,這可能會導致我們的股價大幅偏離。我們的普通股可能會經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的起伏,使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。此外,如果我們普通股的價格在本次發行後下跌,或者如果這些投資者在價格下跌之前購買我們的普通股,我們普通股的投資者可能會遭受損失,這可能是 重大損失。
如果符合未來出售資格的股票 在納斯達克或其他股票市場成功上市,可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格 。
由於在公開市場上大量出售我們的股票,或者認為這些出售可能會發生,我們股票的市場價格可能會下降。此外,這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。本次發行完成前,共有8,120,000股普通股已發行,除受禁售協議約束的某些股東持有的普通股外,所有普通股均可在本註冊聲明生效後立即自由交易,見“承銷-禁售協議”。此次發售的所有股票將可以自由轉讓,不受限制,也可以根據證券法進行進一步登記。
如果您在此次發行中購買我們的普通股,您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。
在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付大幅超過預計調整後每股有形賬面淨值的每股價格。因此,在此次發行中購買普通股的投資者將立即產生每股3.58美元的攤薄,即我們每股5.00美元的首次公開募股價格與我們截至2022年12月31日的調整後每股有形賬面淨值之間的差額 。有關您可能因投資本次發行而 經歷的稀釋的詳細信息,請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。
我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給我們普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
在任何課税年度,我們將被歸類為被動外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度我們總收入的75%或更多是“被動收入”(如1986年修訂的《國內税法》相關條款所界定)(收入測試),或(Ii)本公司於該年度的資產價值的50%或以上(一般按季度平均值釐定) 可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(資產測試)。基於本次發行後我們普通股的預期市場價格以及我們的收入和資產(包括商譽)的構成, 雖然不清楚,但我們預計在本課税年度或可預見的未來,我們不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而,這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定,而且《公共投資委員會規則》的適用在幾個方面存在不確定性。此外,我們在確定PFIC時的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定,普通股的市場價格可能會大幅波動。 因此,不能保證我們在本納税年度不是PFIC或未來不會被歸類為PFIC。 某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有人(如中所定義)。税收-重要的美國 適用於我們普通股美國持有人的聯邦所得税後果“)如果在該美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度內,我們被視為PFIC。
28 |
開曼羣島的法律可能無法為我們的股東提供與在美國註冊成立的公司的股東相比的福利。
根據開曼羣島的法律,我們是一家獲得豁免的公司,具有有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、少數股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例和英格蘭的普通法,英格蘭普通法的法院對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,與美國相比,開曼羣島的證券法體系較不發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
由於我們是開曼羣島公司,並且我們的所有業務都在澳大利亞進行,您可能無法對我們或我們的高級管理人員和董事提起訴訟,也無法強制執行您可能獲得的任何判決,而且美國監管機構對我們在澳大利亞的業務進行調查或檢查的能力可能受到限制。
我們 在開曼羣島註冊,主要在澳大利亞開展業務。我們幾乎所有的資產都位於美國境外,此次發行的收益將主要存放在美國以外的銀行。此外,我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外。因此,如果您認為我們侵犯了您的權利(無論是根據美國聯邦或州證券法或其他法律),或者如果您向我們提出索賠,您 可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功 提起此類訴訟,開曼羣島和澳大利亞的法律也可能不允許您執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。請參閲“民事責任的可執行性。”
我們 在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效地使用它們。
在(Br)在(I)我們為“收益的使用”一節所述目的籌集的資金超過所需資金的範圍內,或(Ii) 我們確定該部分所載的建議用途不再符合本公司的最佳利益時,我們不能確定 我們將從首次公開募股中獲得的該等淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,包括擴大優質健身房和健身器材業務的在線零售,開發我們的智能互聯設備、互動平臺和移動應用程序,擴展我們的許可業務、業務發展機會和營運資金以及其他一般企業用途,我們可能會花費 或以股東不同意的方式投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金,可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前,我們可能會將首次公開募股的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。
29 |
我們 作為美國上市上市公司運營將導致成本增加,我們的管理層將需要投入大量 時間來實施新的合規舉措和公司治理實踐。
作為一家美國上市上市公司,我們將招致大量額外的法律、會計和其他費用,特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求, 包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。
我們 預計我們將需要僱用更多與我們成為上市公司相關的會計、財務、法律和其他人員,我們 努力遵守上市公司的要求,我們的管理層和其他人員將需要投入大量的 時間來保持符合這些要求。這些要求增加了我們的法律和財務合規成本 並使某些活動更耗時且成本更高。此外,我們預計適用於上市公司的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴, 這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員或高管。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見 ,我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。
公司普通股的交易市場將受到美國證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師可能會停止對我們的研究,在此類覆蓋範圍內 ,或者在其他情況下,可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少有美國證券或行業分析師開始報道本公司的情況 ,我們普通股的交易價格將受到負面影響。在證券或行業分析師 發起報道的情況下,如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級,或發表了關於我們業務的不利或誤導性研究 ,我們普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,對我們普通股的需求可能會 減少,這可能會導致我們的價格和交易量下降。此外,澳大利亞證券或行業分析師可能、發起或可能繼續發佈有關我們、我們的業務或我們的普通股的研究和報告可能會影響我們普通股的市場價格 。
納斯達克 可能會將本公司的證券從其交易所退市,這可能會限制投資者對本公司的證券進行交易的能力,並使本公司受到額外的交易限制。
公司擬將普通股在納斯達克上市。未來,公司普通股可能無法滿足在納斯達克上市的持續 上市要求。如果納斯達克將我們的普通股從其交易所退市,公司 可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; | |
● | 確定我們的普通股為“細價股”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動水平降低; | |
● | 更多 對公司的新聞和分析師報道;以及 | |
● | A 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
30 |
民事責任的可執行性
我們 根據開曼羣島的法律註冊為股份有限公司的獲豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及可獲得 專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,對投資者的保護程度也較低。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴 。
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。因此,投資者可能難以在美國境內將訴訟程序 送達給我們或此類人士,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。
對於根據美國聯邦證券法或美國任何州的聯邦證券法在美國南區地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟,我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。
我們 已聽取我們的法律顧問Ogier關於開曼羣島法律的建議,開曼羣島的法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii) 受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟,這一點尚不確定。Ogier還告知我們,不確定開曼羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在開曼羣島提起訴訟。此外,開曼羣島法律還存在不確定性,即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否會被開曼羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出此類裁決,因此不確定 此類判決是否可在開曼羣島執行。我們還獲悉,儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行,但開曼羣島法院將承認和執行外國判決,而不對所判決的事項進行任何複審或重新訴訟,條件是:
(a) | 是由具有司法管轄權的外國法院作出的; |
(b) | 使判定債務人承擔支付已作出判決的算定款項的責任; |
(c) | 是 最終版本; |
(d) | 不是通過欺詐獲得的;以及 |
(e) | 不是執行違反自然正義或開曼羣島公共政策的類型。 |
此外,我們幾乎所有的資產都位於澳大利亞。我們的某些董事和管理人員是澳大利亞公民和居民,他們的全部或大部分資產可能位於美國以外。因此,您 可能無法:
● | 在美國境內送達訴訟程序對我們的非美國常駐董事和高級職員或我們的影響; |
● | 在美國法院執行鍼對我們的非美國居民董事、高級職員或我們在美國法院的任何訴訟中獲得的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟; |
● | 在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的針對我們的非美國居民董事、高級管理人員或我們的任何訴訟的判決,包括根據美國證券法民事責任條款提起的訴訟;或 |
● | 根據美國證券法,向澳大利亞法院提起原創訴訟,以執行鍼對我們的非美國居民董事、高級管理人員或我們的責任。 |
您 也可能難以在美國以外的法院執行在美國法院獲得的針對我們 任何非美國常駐董事、高級管理人員或我們的判決,包括根據美國證券法的民事責任條款提起的訴訟。
澳大利亞和美國之間沒有任何條約會影響外國判決在澳大利亞的承認或執行。
31 |
使用收益的
根據每股普通股約12,750,000美元的首次公開發行價格(或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,則約為14,842,500美元),在扣除估計的承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後,我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益 。
我們 計劃將從此次發行中獲得的淨收益用於以下目的:
● | 約500萬美元,用於擴大我們的健身和健身器材業務的在線零售 ; | |
● | 大約180萬美元,用於開發我們的智能互聯設備、交互平臺和移動應用程序; | |
● | 約150萬美元,用於擴大我們的許可業務 ; | |
● | 約200萬美元用於潛在的合併和收購; 和 | |
● | 約245萬美元,用於營運資金和其他一般公司用途。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述 代表我們目前打算使用和分配本次發行的淨收益 。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來運用此次發行的淨收益。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化,我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行的收益。在本次發行的淨收益最終應用之前,我們打算將此次發行的淨收益 投資於短期、有息的投資級證券。請參閲“風險因素-與發行和我們的普通股相關的風險-我們在使用首次公開募股的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權,可能無法有效使用它們。”
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益 用於我們的業務運營,預計在不久的將來不會向我們的普通股支付任何現金股息。我們 未來還可能簽訂信貸協議或其他借款安排,這將限制我們宣佈或支付普通股現金股息的能力。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會自行決定 ,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務狀況 以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。另請參閲“風險因素-與發行 和我們的普通股相關的風險-我們不打算在可預見的未來支付股息.
大寫
下表列出了我們截至2022年12月31日的市值:
● | 按實際情況計算; | |
● | 按備考基準計算,以反映吾等在本次發售中按每股普通股5.00美元的首次公開發售價格出售3,000,000股普通股,扣除向承銷商支付的估計佣金及吾等應支付的估計發售費用後。 |
您 應在閲讀本資本化表的同時閲讀《收益的使用》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本 招股説明書中其他部分的財務報表和相關説明。
32 |
實際 | PRO 表格(1) | |||||||
普通股,面值0.0001美元,授權普通股500,000,000股,已發行和已發行股票8,120,000股。 | $ | 812 | $ | 1,112 | ||||
額外的 實收資本 | $ | 3,737,990 | $ | 16,487,990 | ||||
累計 其他綜合收益 | $ | (9,239 | ) | $ | (9,239 | ) | ||
認購 應收 | $ | (168 | ) | $ | (168 | ) | ||
留存收益 | $ | 852,422 | $ | 852,422 | ||||
股東權益總額 | $ | 4,581,817 | $ | 17,331,817 |
(1) | 反映本次發行中普通股的出售,扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼、 及吾等應付的估計發售開支後,並假設承銷商並無行使超額配售選擇權。附加 實收資本是指我們在扣除承保折扣、非責任費用津貼和估計應由我們支付的發售費用後,預計將獲得的淨收益。我們估計這類淨收益約為12,750,000美元。 |
稀釋
如果您投資我們的普通股,您購買的每股普通股的權益將被攤薄,稀釋範圍為本次發行後每股普通股的首次公開募股價格與我們每股普通股有形賬面淨值之間的差額。 稀釋的原因是每股普通股的首次公開募股價格大大超過了我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股有形普通股賬面淨值。
截至2022年12月31日,我們的歷史有形賬面淨值為3,083,261美元,根據流通股8,120,000股計算,每股有形賬面淨值為0.38美元。 每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債額,再除以總流通股數量。攤薄是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去經調整的每股普通股有形賬面淨值,並在扣除向承銷商支付的估計佣金和我們應支付的估計發售費用後確定的。
在 本次發行中我們發行和出售3,000,000股普通股後,以每股5.00美元的發行價,假設沒有行使超額配售,扣除我們應支付的估計承銷折扣和發售費用 ,截至2022年12月31日的預計有形賬面淨值為15,833,261美元,或每股1.42美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加了每股1.04美元。因此,在此次發行中購買股票的新投資者將立即遭受其投資每股3.58美元的稀釋。下表説明瞭對購買此次發行股票的新投資者的每股攤薄:
每股普通股發行價 | $ | 5.00 | ||
截至2022年12月31日的每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.38 | ||
緊接本次發售後每股普通股的有形賬面淨值 | $ | 1.42 | ||
向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額 | $ | 3.58 |
下表彙總了在截至2022年12月31日的調整基礎上,現有股東和新投資者之間在向我們購買的普通股數量、支付的總對價和扣除估計承銷折扣、非實報實銷費用津貼和估計發行費用之前的每股普通股平均價格 之間的差異,並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。
普通股 購買了 個 |
總對價 | 平均值 單價 普通 |
||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | 分享 | ||||||||||||||||
現有股東 | 8,120,000 | 73.0 | % | $ | 3,738,634 | 20.0 | % | $ | 0.46 | |||||||||||
新投資者 | 3,000,000 | 27.0 | % | $ | 15,000,000 | 80.0 | % | $ | 5.00 | |||||||||||
總計 | 11,120,000 | 100 | % | $ | 18,738,634 | 100 | % | $ | 1.69 |
33 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的財務報表 以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本 討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的特別説明”。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分,討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素 。
概述
菲特爾 公司(“本公司”)通過其全資子公司GD Wellness Pty Ltd(“GD”)經營業務。 GD成立於2007年,總部位於澳大利亞新南威爾士州。GD是一家健身房和健身器材零售商,擁有自己的專有品牌和其他享有盛譽的行業知名品牌。GD擁有超過2,000個SKU,多年來通過回頭客的銷售為超過100,000名客户提供服務,這證明瞭我們的產品質量和品牌忠誠度。本公司已於2021年底啟動其全球擴張戰略,最初的地理重點是東南亞市場,詳情見下文《發展》一節。
最近的發展
作為公司國際擴張戰略的一部分,2021年11月,GD與一家名為JS&JE Company Limited的亞洲健身運營商 簽訂了一項許可協議,通過提供健身器材和為線下和虛擬的快速增長的健身房和健身工作室提供一站式解決方案,將其足跡擴展到東南亞地區,包括選址、工作室 設計和擴建、開業前和持續的培訓和支持。GD已於2022年第一季度收取初步許可費,管理層計劃繼續在印度尼西亞、新加坡、馬來西亞和中國探索健身行業的商機。 許可安排為期五年,並可由GD酌情選擇續期三年至2029年。
新冠肺炎的影響
2020年1月30日,世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈全球進入衞生緊急狀態,原因是源於武漢的新型冠狀病毒中國株(“新冠肺炎”)以及該病毒在全球範圍內傳播 超出其起源點給國際社會帶來的風險。2020年3月,根據新冠肺炎在全球範圍內的快速增長,世衞組織將其列為大流行。
截至本招股説明書發佈之日,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。因此,大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來的業務結果產生多大影響還不確定。管理層正在積極監測 全球形勢及其對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。
新冠肺炎疫情的最終影響高度不確定,可能會發生變化,我們尚不清楚潛在的 延遲或對我們的業務、融資或對外投資的影響的全部程度。
關鍵財務績效指標
在評估我們的財務業績時,我們考慮了各種財務業績指標,包括收入和毛利潤的本金增長、我們控制成本和運營費用以改善運營和盈利的能力。我們對這些指標的審查 有助於及時評估我們的業務績效,並有效地溝通結果和關鍵決策,使我們的業務能夠迅速響應動態的市場狀況以及客户的不同需求和偏好。我們用來評估業務績效的關鍵指標 如下所示,並在“運營結果 ”中進行了更詳細的討論:
34 |
收入
我們的收入包括商品收入和其他收入,在截至2022年6月30日的財年中,商品收入和其他收入分別佔我們總收入的88.9%和11.1%,在截至2021年6月30日的財年中,商品收入和其他收入分別佔我們總收入的95.1%和4.9%。
我們的 商品收入由銷售訂單數量和平均訂單價值的變化推動。我們幾乎所有的銷售都賣給了最終用户,在大多數情況下,我們不向他們提供積分。因此,我們的大部分銷售額都會收到客户的預付款。與截至2021年6月30日的財年相比,在截至2022年6月30日的財年中,我們按銷售訂單計算的商品收入的銷售額下降了13.2%。這主要是因為與2020年同期相比,在截至2021年6月30日的財年,我們在禁售期內收到的與Covid相關的較小訂單更多。與截至2021年6月30日的財年相比,截至2022年6月30日的財年,我們每個銷售訂單的平均訂單額 增加了26.4%。這是由於我們在截至2022年6月30日的財年實施的建議零售價增加了 ,以將產品和運輸成本的增加轉嫁給客户。由於銷售訂單數量和每個銷售訂單的銷售收入的這些變化,在截至2022年6月30日的財年中,我們的商品收入比截至2021年6月30日的財年增長了9.7%。
我們的 其他收入包括許可、管理顧問收入和消費品銷售,包括但不限於咖啡和營養補充劑產品。其他收入增長了167.0,從截至2021年6月30日的財年的340,484美元增至截至2022年6月30日的財年的909,146美元。大幅增長是由於我們在截至2022年6月30日的財年為內地中國健身中心推出了管理 諮詢和許可服務。展望未來,我們還計劃將這些服務擴展到亞洲其他地區的健身中心,例如印度尼西亞、新加坡和馬來西亞。在可預見的未來,其他收入可能會繼續增長。
毛利
毛利等於收入減去銷售成本。銷售成本主要包括庫存成本(第三方產品採購價格、運費、關税和其他與採購相關的雜項成本)。在截至2022年6月30日的財年和截至2021年6月30日的財年,我們的商品銷售成本分別佔我們總收入的55.4%和60.4%。截至2022年6月30日的財年,我們的毛利率為44.6%,高於截至2021年6月30日的財年的39.6%。這主要是由於收入結構的變化和服務收入的增長。如果剔除服務收入的影響,截至2022年6月30日的財年的調整後毛利率為37.6%,接近截至2021年6月30日的財年36.5%的調整後毛利率。
運營費用
我們的 運營費用包括人事費用、一般和行政費用、銷售和營銷費用、資產使用權攤銷 和折舊費用。
我們的 人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他與僱傭有關的 費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年,人員支出分別佔我們收入的12.0%和11.8%。我們 預計,在可預見的未來,我們的人員支出將逐漸增加,因為我們計劃在此次發行完成後,隨着我們業務的擴大和公司職能的增加而招聘更多的人員 。
我們的一般和行政費用主要包括保險、倉庫成本和其他公司費用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年,一般和行政費用分別佔我們收入的6.2%和6.5%。這一比率略有下降,主要是由於管理層實施了新的成本控制措施。然而,我們預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用的絕對額將會增加,因為我們希望在地理上擴展我們的業務,並增加額外的倉庫空間來支持我們的業務擴展。
我們的銷售和營銷費用主要包括在各種在線平臺上的廣告和營銷費用。在截至2022年和2021年6月30日的財年中,銷售和營銷費用分別佔我們收入的7.4%和4.9%。展望未來,我們將繼續擴大我們的業務,我們預計未來隨着業務的進一步增長,我們的整體銷售和營銷費用,包括但不限於廣告費用和品牌推廣費用將會增加。
經營性租賃費用是指我們辦公室和倉庫融資租賃的攤銷費用。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,它分別佔收入的2.6%和3.2%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的絕對金額分別為213,490美元和215,908美元,這是相對穩定的。根據未來的現金流和資金情況,我們可能會在可預見的未來租用更大的辦公室和倉庫,以支持我們的業務擴張。
35 |
運營結果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度比較
下表彙總了我們在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年的運營結果,並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的 信息。
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 佔收入的百分比 | 美元 | 佔收入的百分比 | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | 8,155,734 | 100.0 | % | 6,945,227 | 100.0 | % | 1,210,507 | 17.4 | % | |||||||||||||||
銷貨成本 | 4,520,078 | 55.4 | % | 4,192,093 | 60.4 | % | 327,985 | 7.8 | % | |||||||||||||||
毛利 | 3,635,656 | 44.6 | % | 2,753,134 | 39.6 | % | 882,522 | 32.1 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
人員費用 | 981,711 | 12.0 | % | 819,875 | 11.8 | % | 161,836 | 19.7 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 503,269 | 6.2 | % | 453,111 | 6.5 | % | 50,158 | 11.1 | % | |||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 604,200 | 7.4 | % | 336,861 | 4.9 | % | 267,339 | 79.4 | % | |||||||||||||||
經營租賃費用 | 213,490 | 2.6 | % | 219,908 | 3.2 | % | (6,418 | ) | -2.9 | % | ||||||||||||||
折舊費用 | 730 | 0.0 | % | - | 不適用 | 730 | 不適用 | |||||||||||||||||
總運營費用 | 2,303,400 | 28.2 | % | 1,829,755 | 26.3 | % | 473,645 | 25.9 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 1,332,256 | 16.3 | % | 923,379 | 13.3 | % | 408,877 | 44.3 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
IPO相關費用 | (605,950 | ) | -7.4 | % | - | 不適用 | (605,950 | ) | 不適用 | |||||||||||||||
投資未實現虧損 | (466,478 | ) | -5.7 | % | - | 不適用 | (466,478 | ) | 不適用 | |||||||||||||||
其他收入 | 0 | 不適用 | 235,042 | 3.4 | % | (235,042 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
其他費用 | (54 | ) | 0.0 | % | - | 不適用 | (54 | ) | 不適用 | |||||||||||||||
利息收入 | 99 | 0.0 | % | 1,418 | 0.0 | % | (1,319 | ) | -93.0 | % | ||||||||||||||
利息支出 | (27,419 | ) | -0.3 | % | (23,202 | ) | -0.3 | % | (4,217 | ) | 18.2 | % | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (1,099,802 | ) | -13.5 | % | 213,258 | 3.1 | % | (1,313,060 | ) | -615.7 | % | |||||||||||||
税前收入 | 232,454 | 2.9 | % | 1,136,637 | 16.4 | % | (904,183 | ) | -79.5 | % | ||||||||||||||
所得税費用 | 219,852 | 2.7 | % | 287,432 | 4.1 | % | (67,580 | ) | -23.5 | % | ||||||||||||||
淨收入 | 12,602 | 0.2 | % | 849,205 | 12.2 | % | (836,603 | ) | -98.5 | % | ||||||||||||||
非常項目 | ||||||||||||||||||||||||
IPO相關費用 | 605,950 | 7.4 | % | - | 不適用 | 605,950 | 不適用 | |||||||||||||||||
投資未實現虧損,税後淨額 | 349,859 | 4.3 | % | - | 不適用 | 349,859 | 不適用 | |||||||||||||||||
歸一化淨收益 | 968,411 | 11.9 | % | 849,205 | 12.2 | % | 119,206 | 14.0 | % |
36 |
收入
我們 目前的收入來自兩個業務活動:商品收入和其他收入。
截至2022年6月30日的財年收入為8,155,734美元,截至2021年6月30日的財年收入為6,945,227美元,增長1,210,507美元,增幅為17.4%。收入主要包括截至2022年6月30日的財年的商品收入7,246,588美元和截至2021年6月30日的財年的6,604,743美元,加上截至2022年6月30日的財年的其他收入909,146美元和截至2021年6月30日的財年的340,484美元。
下表彙總了所列期間按類別分列的收入細目。
截至6月30日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
商品收入 | 7,246,588 | 88.9 | % | 6,604,743 | 95.1 | % | 641,845 | 9.7 | % | |||||||||||||||
其他收入 | 909,146 | 11.1 | % | 340,484 | 4.9 | % | 568,662 | 167.0 | % | |||||||||||||||
總收入 | 8,155,734 | 100.0 | % | 6,945,227 | 100.0 | % | 1,210,507 | 17.4 | % |
商品收入
商品收入代表我們各種健身健身器材和產品的銷售額。2022年6月30日財年商品收入增長9.7%,即641,845美元,從2021年6月30日財年的6,604,743美元增至7,246,588美元。商品收入的增長主要歸因於以下原因:(I)銷售訂單減少13.2%,從2021年6月30日財年的30,482份減少到2022年6月30日財年的26,457份,因為在截至2021年6月30日的財年,由於Covid ,我們在封鎖期收到了更多較小的訂單;(Ii)每個訂單的平均收入從2021年6月30日財年的216.68美元增加到2022年6月30日財年的273.90美元,增幅為26.4%,因為我們在截至2022年6月30日的財年中提高了建議零售價,以應對產品和運輸成本的增加。
其他 收入
其他收入包括許可、管理顧問收入和消費品銷售,包括但不限於咖啡和營養補充劑產品。在截至2022年6月30日的財年,其他收入大幅增長167.0,即568,662美元,從截至2021年6月30日的財年的340,484美元增至909,146美元。增長的原因是,在截至2022年6月30日的財年,我們向內地中國健身中心推出了管理諮詢和許可服務。展望未來,我們還計劃將這些服務擴展到亞洲其他地區的健身中心,例如印度尼西亞、新加坡和馬來西亞。
售出商品的成本
截至2022年6月30日的財年,商品銷售成本為4,520,078美元,截至2021年6月30日的財年,銷售商品成本為4,192,093美元,增加了327,985美元,增幅為7.8%。商品銷售成本主要包括商品成本、運費和其他相關採購成本,如關税。這一增長與商品收入的增長一致。在截至2022年6月30日的財年和截至2021年6月30日的財年,我們的商品銷售成本分別佔我們總收入的55.4%和60.4%。銷售商品成本與收入的比率下降的主要原因是收入組合的變化,因為與2021年6月30日相比,在2022年6月30日的財政年度產生了更多的其他收入。如果剔除這一影響,商品銷售成本與收入的比率 保持相對穩定。
37 |
毛利
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
毛利 | 3,635,656 | 2,753,134 | 882,522 | 32.1 | % | |||||||||||
毛利率 | 44.6 | % | 39.6 | % | 5.0 | % |
截至2022年6月30日的財年毛利為3,635,656美元,截至2021年6月30日的財年毛利為2,753,134美元,增長了882,522美元,增幅為32.1%。這一增長是商品收入和其他收入增加的綜合結果。毛利率從截至2021年6月30日的財年的39.6%增長到截至2022年6月30日的財年的44.6%,增幅為5.0%。毛利率的增長 主要是由於收入組合的變化,因為我們在截至2022年6月30日的財年中產生了相對更多的服務收入 。如果剔除服務收入的影響,截至2022年和2021年6月30日的財政年度的調整後毛利率將分別穩定在約37.6%和36.5%。
人事費用
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
人員費用 | 981,711 | 819,875 | 161,836 | 19.7 | % | |||||||||||
作為收入的百分比 | 12.0 | % | 11.8 | % | -0.2 | % |
截至2022年6月30日的財年,員工支出為981,711美元,截至2021年6月30日的財年為819,875美元,增加161,836美元,增幅為19.7%。人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他聘用費用 。這一增長是由於我們的業務增長和擴張而增加了員工人數和招聘了新員工。 管理層的目標是為每項不同的任務聘請合適的人員,並保持有效和高效的運營團隊規模。
一般費用 和管理費用
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 503,269 | 453,111 | 50,158 | 11.1 | % | |||||||||||
作為收入的百分比 | 6.2 | % | 6.5 | % | -0.3 | % |
截至2022年6月30日的財年,一般和行政費用為503,269美元,截至2021年6月30日的財年為453,111美元,增加了50,158美元,增幅為11.1%。一般和行政費用主要包括保險、倉儲費用和其他公司費用。這一增長的原因是:(I)由於我們計劃在海外市場擴大我們的服務收入,諮詢費增加了74,723美元;(Ii)我們公司網站上增加了更多功能,使其更便於客户使用,訂閲費增加了32,504美元;(Iii)銀行重估收益增加了56,533美元,這是通過 轉換以外幣計價的銀行賬户而產生的。我們的一般和行政費用的總體增長反映了上述綜合因素。
38 |
銷售 和營銷費用
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 604,200 | 336,861 | 267,339 | 79.4 | % | |||||||||||
作為收入的百分比 | 7.4 | % | 4.9 | % | 2.5 | % |
截至2022年6月30日的財年銷售和營銷費用為604,200美元,截至2021年6月30日的財年為336,861美元,增長了267,339美元,增幅為79.4%。銷售和營銷費用主要包括各種在線平臺的廣告和營銷費用 。這一增長是通過搜索引擎優化增加廣告的結果,管理層預計這將在品牌建設和流量改善方面為業務產生長期的積極結果。在截至2022年6月30日的財年,銷售和營銷費用佔總收入的百分比從截至2021年6月30日的財年的4.9%增加到7.4%。增幅很大,但與所產生的收入相比,仍在控制之中。
運營 租賃費
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
經營性使用權資產攤銷 | 213,490 | 219,908 | (6,418 | ) | -2.9 | % | ||||||||||
作為收入的百分比 | 2.6 | % | 3.2 | % | -0.6 | % |
使用權資產攤銷 是指本公司辦公室和倉庫融資租賃的攤銷。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年中,它分別佔收入的2.6%和3.2%。截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度的絕對金額分別為213,490美元和215,908美元,這是相對穩定的。
運營收入
截至2022年6月30日的財年,公司的運營收入為1,332,256美元,截至2021年6月30日的財年為923,379美元,增長408,877美元,增幅為44.3%。這一增長是由於總收入增加,而運營費用 相對得到控制。
IPO 相關費用
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
IPO相關費用 | (605,950 | ) | - | (605,950 | ) | 不適用 | ||||||||||
作為收入的百分比 | -7.4 | % | 0.0 | % | -7.4 | % |
招股相關開支包括因擬進行首次公開招股而產生的會計費、核數費、律師費及諮詢費,與本公司的日常營運無關。在截至2022年6月30日的財年中,公司 與擬議的首次公開募股相關的會計、審計、法律和諮詢費用分別為91,199美元、153,969美元、42,680美元和318,102美元。
投資未實現虧損
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
投資未實現虧損 | (466,478 | ) | - | (466,478 | ) | 不適用 | ||||||||||
作為收入的百分比 | -5.7 | % | 0.0 | % | -5.7 | % |
本公司於2022年6月30日財政年度於香港聯交所購入證券作投資用途。投資未實現虧損是由於2022年6月30日估值低於歷史購買成本的投資造成的。
39 |
其他 收入
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
其他收入 | 0 | 235,042 | (235,042 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
作為收入的百分比 | 0.0 | % | 3.4 | % | -3.4 | % |
截至2022年6月30日的財年其他收入為零,截至2021年6月30日的財年為235,042美元,減少235,042美元,降幅為100.0%。其他收入主要包括因新冠肺炎而獲得的政府補貼。這一下降只是由於在截至2022年6月30日的財年中,當地政府沒有發放Covid 相關補貼。
其他 費用
截至2022年6月30日的財年,其他支出為54美元,截至2021年6月30日的財年為零。指雜項銀行費用 。
利息收入
利息 截至2022年6月30日的財年為99美元,截至2021年6月30日的財年為1,418美元,減少了1,319美元,降幅為93.0%。 減少的原因是截至2022年6月30日的財年與截至2021年6月30日的財年相比,銀行餘額平均減少。
利息 費用
截至2022年6月30日的財年,利息支出為27,419美元,截至2021年6月30日的財年,利息支出為23,202美元,增加4,217美元,增幅為18.2%。這一增長是由於應向澳大利亞税務局繳納的税款增加,這是由於在截至2022年6月30日的財年中,該業務的收入和收入增加。
40 |
收入 税費
截至6月30日止年度, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
所得税費用 | 219,852 | 287,432 | (67,580 | ) | -23.5 | % | ||||||||||
實際税率 | 94.6 | % | 25.3 | % | 69.3 | % |
截至2022年6月30日的財年,所得税支出為219,852美元,截至2021年6月30日的財年,税費支出為287,432美元,減少了67,580美元,降幅為23.5%。有效税率從截至2021年6月30日的財年的25.3%大幅提高到截至2022年6月30日的財年的94.6%。實際税率的提高主要是因為IPO相關費用不可抵税。 如果我們剔除IPO費用的影響,調整後的實際税率將為26.2%,與澳大利亞截至2022年6月30日的財年適用的公司税率 25%相似。
淨收益和綜合收益
截至2022年6月30日的財年淨收入為12,602美元,截至2021年6月30日的財年淨收入為849,205美元,減少了836,603美元,降幅為98.5%。
截至2022年6月30日的財年綜合虧損為54,347美元,截至2021年6月30日的財年綜合收益為812,279美元。 減少了866,626美元。
淨收益和全面收益的減少是由於截至2022年6月30日的財政年度運營收入減去IPO相關費用和投資未實現虧損而增加的結果。
標準化收入
淨收入包括某些非常項目,這些項目可能不能反映公司經營的真實情況。截至2022年6月30日的財政年度,非常項目包括605,950美元的IPO相關費用和349,859美元的未實現投資虧損(税後淨額)。這兩個項目都與我們的正常運營無關。如果剔除這些非常項目的影響,截至2002年6月30日的財年的正常化收入將為968,411美元,截至2021年6月30日的財年將為849,205美元,增加119,206美元或14.0%。這一增長主要是由於商品收入和其他收入的增長, 以及相對穩定的運營費用同比。
41 |
截至2022年6月30日的12個月的流動資產和資本資源與截至2021年6月30日的12個月的比較
2022 | 2021 | |||||||
現金流摘要: | ||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (131,781 | ) | $ | 1,553,790 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (465,295 | ) | (775,791 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 93,915 | (737,037 | ) | |||||
外幣折算 | (66,949 | ) | (36,926 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | (570,110 | ) | 4,036 | |||||
期初現金和現金等價物 | 1,286,162 | 1,282,126 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 716,052 | $ | 1,286,162 |
操作 活動
在截至2022年6月30日的年度內,用於經營活動的現金為131,781美元,這主要是由於我們的淨收益與我們的經營資產和負債的變化進行了調整 ,主要包括:(I)與2021年6月30日相比,截至2022年6月30日完成和交付的銷售訂單相對較多,導致遞延收入減少662,743美元;(Ii)在截至2022年6月30日的財政年度內結算了因更多應付款項而導致的應付賬款和應計費用減少198,755美元;部分抵消 由(Iii)投資未實現虧損466,478美元,這是一個支出項目,但不會立即產生任何現金影響; 和(Iv)應付所得税增加235,920美元,這主要是由於截至2022年6月30日的財政年度的應税利潤較高所致。
現金 在截至2021年6月30日的一年中,運營提供的現金為1,553,790美元,主要是由於我們的淨收入與我們的運營資產和負債的變化進行了協調 ,主要包括:(1)由於我們與支付網關的付款收款安排的改善,應收賬款減少了452,903美元;(Ii)由於銷售額的增加,遞延收入增加了282,203美元;(Iii)由於庫存採購計劃的改善,存款和預付款減少了188,657美元;(Iv)由於我們的業務擴張,應交所得税增加了180,609美元;和(V)使用權資產減少161,720美元,原因是將辦公室和倉庫作為融資租賃攤銷;部分抵消的是(Vi)貿易和其他應付款減少371,002美元,原因是與2020年6月30日之前向供應商進行了更多結算,以及(Vii)由於採購增加以支持銷售增長,庫存增加了208,894美元。
投資 活動
截至2022年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為465,295美元,而截至2021年6月30日的年度為775,791美元。於截至2022年6月30日止財政年度,投資活動包括(I)購買1,490,241美元的投資,這是對香港聯交所上市公司的股權投資;(Ii)購買廠房及設備51,741美元以應付業務擴展; 並由(Iii)關聯方淨償還1,076,687美元抵銷部分。在截至2021年6月30日的財政年度,投資活動僅與關聯方預付款有關。廣東向關聯方提供了某些短期融資,但餘額 已在2021年6月30日後全額結清。
為 活動提供資金
截至2022年6月30日的年度,融資活動的現金淨額為93,915美元,而截至2021年6月30日的年度,融資活動的現金淨額為737,037美元。截至2022年6月30日止年度的融資活動現金淨額來自關聯方的無息短期借款。截至2021年6月30日的年度,用於融資活動的現金淨額包括支付股息712,322美元和支付關聯方預付款24,715美元。
42 |
運營結果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月期間比較
下表彙總了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月期間的經營結果 ,並提供了有關這些期間的美元和增加(或減少)百分比的信息。
截至 12月31日的六個月期間, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||||||||||
美元 | 佔收入的百分比 | 美元 | 佔收入的百分比 | 美元 | % | |||||||||||||||||||
收入 | 3,054,152 | 100.0 | % | 4,896,741 | 100.0 | % | (1,842,589 | ) | -37.6 | % | ||||||||||||||
銷貨成本 | 1,461,445 | 47.9 | % | 2,592,237 | 52.9 | % | (1,130,792 | ) | -43.6 | % | ||||||||||||||
毛利 | 1,592,707 | 52.1 | % | 2,304,504 | 47.1 | % | (711,797 | ) | -30.9 | % | ||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
人員費用 | 448,402 | 14.7 | % | 476,422 | 9.7 | % | (28,020 | ) | -5.9 | % | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 169,445 | 5.5 | % | 221,486 | 4.5 | % | (52,041 | ) | -23.5 | % | ||||||||||||||
銷售和市場營銷費用 | 227,355 | 7.4 | % | 293,300 | 6.0 | % | (65,945 | ) | -22.5 | % | ||||||||||||||
經營性使用權資產攤銷 | 98,661 | 3.2 | % | 107,666 | 2.2 | % | (9,005 | ) | -8.4 | % | ||||||||||||||
折舊費用 | 6,135 | 0.2 | % | - | 不適用 | 6,135 | 不適用 | |||||||||||||||||
總運營費用 | 949,998 | 31.1 | % | 1,098,874 | 22.4 | % | (148,876 | ) | -13.5 | % | ||||||||||||||
營業收入 | 642,709 | 21.0 | % | 1,205,630 | 24.6 | % | (562,921 | ) | -46.7 | % | ||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
IPO相關費用 | (281,686 | ) | -9.2 | % | (118,950 | ) | -2.4 | % | 61,264 | -51.5 | % | |||||||||||||
有價證券的未實現收益(虧損) | (193,015 | ) | -6.3 | % | 158,110 | 3.2 | % | (351,125 | ) | -222.1 | % | |||||||||||||
其他收入(費用) | 9,806 | 0.3 | % | (7,580 | ) | -0.2 | % | 17,386 | -229.4 | % | ||||||||||||||
利息收入 | 831 | 0.0 | % | 61 | 0.0 | % | 770 | 1262.3 | % | |||||||||||||||
利息支出 | (43,738 | ) | -1.4 | % | (15,782 | ) | -0.3 | % | (27,956 | ) | 177.1 | % | ||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (507,802 | ) | -16.6 | % | 15,859 | 0.3 | % | (299,661 | ) | -1889.5 | % | |||||||||||||
税前收入 | 134,907 | 4.4 | % | 1,221,489 | 24.9 | % | (862,582 | ) | -70.6 | % | ||||||||||||||
所得税費用 | 194,232 | 6.4 | % | 313,084 | 6.4 | % | (118,852 | ) | -38.0 | % | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (59,325 | ) | -1.9 | % | 908,405 | 18.6 | % | (743,730 | ) | -81.9 | % |
43 |
收入
截至2022年12月31日的6個月收入為3,054,152美元,截至2021年12月31日的6個月收入為4,896,741美元,減少了1,842,589美元,降幅為37.6%。收入主要包括(I)截至2022年12月31日的六個月期間的商品收入2,151,872美元和截至2021年12月31日的六個月期間的4,929,816美元;(Ii)截至2022年12月31日的六個月期間的消費品銷售額605,415美元和截至2021年12月31日的六個月期間的66,925美元;和(Iii)截至2022年12月31日的六個月期間的許可收入 66,925美元和截至2021年12月31日的六個月期間的零。
下表彙總了所列期間按類別分列的收入細目。
截至 12月31日的六個月期間, | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 變化 | |||||||||||||||||||||
美元 | % | 美元 | % | 美元 | % | |||||||||||||||||||
商品收入 | 2,151,872 | 70.5 | % | 4,829,816 | 98.6 | % | (2,677,944 | ) | -55.4 | % | ||||||||||||||
消費品銷售情況 | 605,415 | 19.8 | % | 66,925 | 1.4 | % | 538,490 | 804.6 | % | |||||||||||||||
許可收入 | 296,865 | 9.7 | % | - | 0.0 | % | 296,865 | 不適用 | ||||||||||||||||
總收入 | 3,054,152 | 100.0 | % | 4,896,741 | 100.0 | % | (1,842,589 | ) | -37.6 | % |
商品收入
商品 收入代表我們各種健身房和健身器材及產品的銷售額。在截至2022年12月31日的六個月中,商品收入下降了55.4%,即2,677,944美元,從截至2021年12月31日的六個月的4,829,816美元降至2,151,872美元。商品收入減少主要是由於:(I)銷售訂單減少56.6%,由截至2021年12月31日的六個月的17,782份減少至截至2022年12月31日的六個月的7,716份。銷售訂單下降的主要原因是消費者為應對澳大利亞最近的經濟狀況而減少了支出。在2022年,澳大利亞的通貨膨脹率為7.8%,澳大利亞儲備銀行也將現金利率按年率提高了3.0%。 澳大利亞消費者生活成本的增加對他們在健身房和健身器材上的可支配收入產生了負面影響;(Ii)每個訂單的平均收入從截至2021年12月31日的六個月的271.61美元略微增加到截至2022年12月31日的六個月的278.88美元,部分抵消了這一影響。
管理層 預計,通脹和加息將在短期內繼續影響市場和消費者情緒。然而, 管理層相信市場將逐步復甦,澳大利亞健身和健康行業的長期前景仍然看好 。
消費品銷售額
消費品銷售額 是指銷售各種生活方式產品所產生的收入。這些消耗品包括但不限於咖啡和營養補充劑產品。在截至2022年12月31日的六個月中,消費品的銷售額增長了804.6%,即538,490美元,從截至2021年12月31日的六個月的66,925美元增至605,415美元。這一增長是由於我們進一步努力使收入來源多樣化,以減輕商品收入下降造成的負面財務影響 。
許可 收入
許可 收入是指為海外市場的健身房提供的服務。這些服務包括但不限於,為這些健身房提供品牌名稱和初始設計服務。這是一項新業務,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內,我們分別創造了296,865美元和 零的許可收入。
44 |
售出商品的成本
截至2022年12月31日的6個月的銷售成本為1,461,445美元,截至2021年12月31日的6個月的銷售成本為2,596,267美元,減少了1,130,791美元,降幅為43.6%。商品銷售成本主要包括商品成本、運費成本和其他相關採購成本,如關税。這一下降與商品收入的下降一致。在截至2022年12月31日的六個月期間和截至2021年12月31日的六個月期間,我們的商品銷售成本分別佔我們總收入的47.9%和52.9%。這一差異將在下面的毛利部分進一步討論。
毛利
截至 12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
毛利 | 1,592,707 | 2,304,504 | (711,797 | ) | (30.9 | )% | ||||||||||
毛利率 | 52.1 | % | 47.1 | % | 5.1 | % |
截至2022年12月31日的6個月的毛利為1,592,707美元,截至2021年12月31日的6個月的毛利為2,304,504美元 減少711,797美元,降幅為30.9%。減少的主要原因是商品收入下降。截至2022年12月31日止六個月期間的毛利率為52.1%,較截至2021年12月31日止六個月的47.1%略有增長。增長主要歸因於消費品銷售收入和授權收入的增長,毛利率較高,分別為74.2%和100%。商品毛利率從截至2021年12月31日的6個月的46.3%降至截至2022年12月31日的6個月的32.1%,降幅為14.2%。下降 是因為我們在截至2022年12月31日的六個月中開展了更多的促銷活動,併為客户提供了更多的折****r},以應對最近的市場狀況變化。
人事費用
截至 12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
人員費用 | 448,402 | 476,422 | (28,020 | ) | (5.9 | )% | ||||||||||
佔收入的百分比 | 14.7 | % | 9.7 | % | 5.0 | % |
人事費用 截至2022年12月31日的6個月期間為448,402美元,截至2021年12月31日的6個月期間為476,422美元 ,略有減少28,020美元,或5.9%。人員費用主要包括員工工資、養老金、外部諮詢費和其他用人費用。在截至 2022年和2021年12月31日的六個月期間,人員支出和員工人數相對穩定。管理層的目標是為每項不同的任務聘請合適的人員,以保持一支規模合適、效率高、效率高的運營團隊。
45 |
一般費用 和管理費用
截至 12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 169,445 | 221,486 | (52,041 | ) | (23.5 | )% | ||||||||||
佔收入的百分比 | 5.5 | % | 4.5 | % | 1.0 | % |
截至2022年12月31日的6個月期間的一般和行政費用為169,445美元,截至2021年12月31日的6個月期間為221,486美元,減少52,041美元,或23.5%。一般和行政費用主要包括商户費用、保險、倉儲費用和其他公司費用。減少的主要原因是商家手續費減少了50,064美元,這與我們商品收入的下降是一致的。
銷售 和營銷費用
截至 12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
銷售和營銷費用 | 227,355 | 293,300 | (65,945 | ) | (22.5 | )% | ||||||||||
佔收入的百分比 | 7.4 | % | 6.0 | % | 1.5 | % |
截至2022年12月31日的6個月期間的銷售和營銷費用為227,355美元,截至2021年12月31日的6個月期間為293,300美元,減少了65,945美元,降幅為22.5%。然而,銷售和營銷費用佔收入的百分比實際上已從截至2021年12月31日的六個月期間的6.0%增加到截至2022年12月31日的六個月期間的7.4%。銷售和營銷費用主要由各種在線平臺上的廣告和營銷費用組成。這些費用的絕對額的減少主要是由於管理層在最近的經濟狀況下決定戰略性地減少這一領域的支出。然而,管理層仍打算通過搜索引擎優化來保持一定的廣告水平。因此,銷售和營銷費用佔收入的百分比增加了1.5%。
經營權資產攤銷
經營權資產攤銷是指我們的辦公場所和倉庫,截至2022年12月31日的六個月期間為98,661美元,截至2021年12月31日的六個月期間為107,666美元,減少9,005美元,降幅為8.4%。減少僅由於兩個可比六個月止期間的適用匯率不同所致。
運營收入
截至2022年12月31日的6個月,公司的運營收入為642,709美元,截至2021年12月31日的6個月的運營收入為1,205,630美元,減少562,921美元,降幅為46.7%。這一下降主要是由於儘管運營費用相對穩定,但總收入下降 。
46 |
IPO 相關費用
在截至12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
IPO相關費用 | 281,686 | 118,950 | 162,736 | 137.8 | % | |||||||||||
佔收入的百分比 | 9.2 | % | 2.4 | % | 6.8 | % |
IPO 相關費用包括會計費、審計費、律師費和諮詢費,這些費用是在首次公開募股過程中產生的,與公司的日常運營無關。IPO相關費用從截至2021年12月31日的六個月期間的118,950美元增加到截至2022年12月31日的六個月期間的281,686美元。增加的主要原因是,在截至2021年12月31日的六個月期間,本公司向協助本公司進行IPO募集活動的外部顧問發行了新股。在截至2021年12月31日的六個月內,這些股票對公司的財務影響為240,000美元。
有價證券的未實現收益(虧損)
在截至12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
有價證券的未實現收益(虧損) | (193,015 | ) | 158,110 | (351,125 | ) | (222.1 | )% | |||||||||
佔收入的百分比 | (6.3 | )% | 3.2 | % | (9.5 | )% |
於截至二零二一年十二月三十一日止六個月期間,本公司已於香港聯交所購入若干股本證券作投資用途。由於此類股權證券的股價波動,該公司在截至2022年12月31日的六個月期間錄得未實現虧損193,015美元,在截至2021年12月31日的六個月期間錄得未實現收益158,110美元。
其他 收入(支出)
截至2022年12月31日的6個月期間,其他收入為9,806美元,截至2021年12月31日的6個月期間,其他支出為7,580美元,增加17,386美元,增幅為229.4%。這一增長是由於(I)澳大利亞政府在截至2022年12月31日的六個月期間為育兒假提供了9,806美元的補貼,而在截至2021年12月31日的六個月期間不存在該補貼;以及(Ii)在截至2021年12月31日的六個月期間出現了7,580美元的匯兑損失。
利息收入
截至2022年12月31日的六個月期間的利息收入為831美元,截至2021年12月31日的六個月期間的利息收入為61美元,增加了770美元,增幅為1,262.3%。這一增長是由於截至2022年12月31日的六個月期間的平均銀行餘額比截至2021年12月31日的六個月期間的平均銀行餘額有所增加。
利息 費用
截至2022年12月31日的六個月的利息支出為43,738美元,截至2021年12月31日的六個月期間的利息支出為15,782美元,增加了27,956美元,增幅為177.1%。這一增長是由於應向澳大利亞税務局繳納的税款增加所致。
47 |
收入 税費
截至 12月31日的六個月期間, | 變化 | |||||||||||||||
(美元,百分比除外) | 2022 | 2021 | 金額 | % | ||||||||||||
所得税費用 | 194,232 | 313,084 | (118,852 | ) | (38.0 | )% | ||||||||||
實際税率 | 144.0 | % | 25.6 | % | 28.5 | % |
所得税 截至2022年12月31日的6個月期間的税費支出為194,232美元,截至2021年12月31日的6個月期間為313,084美元 ,減少118,852美元,降幅為38.0%。這一下降與税前收益的減少一致,從截至2021年12月31日的6個月的1,221,489美元下降到截至2022年12月31日的6個月的134,907美元。由於我們的首次公開招股相關開支和來自有價證券的未實現虧損不可扣税,因此實際税率從截至2021年12月31日的六個月期間的25.6%增加到截至2022年12月31日的六個月期間的144.0%。
淨收益和綜合收益
截至2022年12月31日的6個月的淨虧損為59,325美元,截至2021年12月31日的6個月的淨收益為908,405美元,減少967,730美元,或106.5%。
截至2022年12月31日的6個月期間的綜合虧損為95,563美元,截至2021年12月31日的6個月期間的全面收益為894,045美元,減少989,608美元或110.7%。
淨虧損和綜合虧損主要是由於上述總收入下降所致。
截至2021年12月31日的6個月期間的當前流動性和資本資源與截至2020年12月31日的6個月期間相比
2022 | 2021 | |||||||
現金流摘要: | ||||||||
經營活動提供(使用)的現金淨額 | $ | (227,469 | ) | $ | (52,138 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | - | (959,606 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (50,513 | ) | (6,803 | ) | ||||
外幣折算 | (28,245 | ) | (14,360 | ) | ||||
現金及現金等價物淨增加情況 | (306,227 | ) | (1,032,907 | ) | ||||
期初現金和現金等價物 | 716,052 | 1,286,086 | ||||||
期末現金和現金等價物 | $ | 409,825 | $ | 253,179 |
操作 活動
在截至2022年12月31日的六個月期間,運營部門使用的現金為227,469美元,這主要是由於我們的59,325美元的淨虧損與我們基於股票的薪酬2,240,000美元進行了調節,以及我們來自投資的非現金淨虧損193,015美元,以及運營資產和負債的變化,其中主要包括:(I)由於我們IPO預付款的增加,存款和預付款增加了2,152,829美元;(Ii)由於在2022年12月31日之前訂購的其他消耗品和一些特殊訂單健身房設備的銷售,應收賬款增加了696,922美元;(Iii)因商品收入下降而減少316,645美元的遞延收入;。(Iv)由於採購和庫存管理的改善,庫存減少245,673美元;(V)由於截至2022年12月31日的六個月期間產生的額外利潤,應繳税款增加121,736美元;及(Vi)因業務擴張而增加118,376美元的應付帳款和應計費用。
在截至2021年12月31日的六個月期間,運營部門使用的現金為52,138美元,這主要是由於我們的淨收入為908,405美元,與我們來自158,110美元的投資的非現金淨收入以及運營資產和負債的變化相一致,其中主要包括:(I) 由於銷售額的增加,遞延收入增加了859,865美元;(Ii)由於在2021年12月31日之前向供應商支付了額外的預付款,定金和預付款增加了124,899美元,這也符合我們的業務擴張;(Iii)因業務擴張而增加應付所得税212,169美元,部分抵銷 。
投資 活動
截至2022年12月31日止六個月期間,於投資活動中並無使用或收到現金淨額。然而,在截至2021年12月31日的六個月期間,用於投資活動的現金淨額為959,606美元,這主要歸因於購買了995,202美元的投資。
為 活動提供資金
截至2022年12月31日的6個月期間,用於融資活動的現金淨額為50,513美元,而截至2021年12月31日的6個月期間,融資活動的現金淨額為6,803美元。這一變化代表向關聯方償還貸款。
48 |
未來資本需求
我們對2023年及未來幾年的資本需求將取決於眾多因素,包括管理層對項目實施時間的評估。根據我們從運營中產生收入和現金流的能力,以及我們籌集額外資本的能力(包括可能的合資企業、收購和/或合作伙伴關係),我們預計將產生大量支出來執行我們的業務計劃,以及與我們的融資努力和上市公司相關的成本。
通貨膨脹率
我們合併財務報表中列報的 金額不計入通貨膨脹對我們業務或財務狀況的影響 。如果通過使用代表重置成本的金額向運營收取費用或通過使用其他通脹調整來反映通脹的影響,則顯示的淨運營虧損將大於報告的影響。
表外安排 表內安排
我們 沒有重大的表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源的當前或未來影響具有或合理地可能產生影響。
行業 概述
我們 在兩個主要細分市場運營:(1)在線健身器材分銷和(2)許可業務,為更廣泛的健康和健身俱樂部行業中規模龐大且不斷增長的精品健身行業提供服務。我們的大部分健身器材業務是通過我們自己的電子商務平臺在澳大利亞進行的,其次是通過第三方網站。我們的許可服務為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是快速增長的 新概念健身工作室,旨在滿足28歲至55歲的富裕、受過教育、具有較高品牌知名度和忠誠度的中產階級個人日益增長的需求。我們的典型許可證持有者要麼是企業家,要麼是擁有良好記錄的健身專業人士(和團隊) ,他們有着共同的願景,即建設下一代多維健身中心。 精品健身包含一個由教練和消費者組成的社交支持性社區,他們通過基於課程的編程在 小型演播室空間和在線向異地消費者進行互動。與傳統的健康健身俱樂部相比,精品健身鍛鍊通常提供更定製的節目和更密集的體驗,並輔之以更高水平的個人關注和指導 。
健身市場增長 *
根據RunRepeat進行的市場研究,2019年全球健身行業的價值約為1591億美元,在經歷了2020年32.45%的下滑之前,曾達到峯值 。預計到2021年底,該行業將反彈至大流行前的水平,收入約為1599.8億美元,並在2022年繼續增長至1905.6億美元。預測估計,到2028年,該行業的收入將達到4347.4億美元,比2021年增長171.75。
*某些統計和預測涉及全球健身行業, 這可能不能代表澳大利亞的健身行業,我們的大部分健身器材業務都是在澳大利亞進行的。
49 |
健身器材行業在疫情爆發的第一年增長最快,從2019年的68億增長到2020年的102億,增幅為50.6%。在整個疫情過程中,增長最快的細分市場是在線/數字健身 行業。在線提供點播、直播和預先錄製的健身內容的數量從2019年的61億激增到2021年底的107億。此外,在線/數字健身是健身行業增長最快的細分市場。圍繞提供直播、點播和預錄健身內容產生的收入預計每年增長33.1%,從2021年到2028年的總增長率為640.1。
在澳大利亞擴展健身房位置
在澳大利亞,健身房和健身中心的位置數量正在增長。根據IBISWorld的估計,2020年澳大利亞全國約有5610家健身房和健康健身中心。健身房和健身中心的數量增長了87.4%,從2011年的2730個增加到2019年的5120個。由於2011至2019年的複合年增長率為8.2%,我們相信澳大利亞健身中心位置的進一步增長有很大的機會。
50 |
來源: IBISWorld
在澳大利亞發展電子商務
在線 在運動、露營和健身用品上的支出正在成倍增加。根據IBISWorld的數據,運動、露營和健身產品的在線銷售在2010-11至2019-20年間增長了200%以上,複合年增長率為13%。預計到2025年,這一數字將增長38%,達到近8億。隨着電子商務對在線銷售的穩步增長,我們相信,隨着居民對在線購物的接受度提高,它將繼續推動體育健身產品的在線銷售,並提高行業利潤率。
來源: IBISWorld
精品健身工作室崛起
根據Wellness Creative Co發佈的《2022年健身行業市場報告》,2022年精品健身工作室將呈上升趨勢。這種高利潤率的運營模式將越來越受到健身企業家和投資者的歡迎,特別是在像中國這樣的發展中市場。根據2022年報告,越來越多的人享受精品工作室提供的社區感,尤其是千禧一代。 精品工作室可以為會員提供服務、個性化培訓和獨特的健身體驗。雖然這種運營模式的收費是傳統健身俱樂部的兩到四倍,但它們擁有更高的客户忠誠度。
提升在線和按需健身
按需健身是在線數字健身行業日益流行的一個關鍵趨勢。根據LEK諮詢公司的一份報告,消費者在數字健身方面的支出在2020年增長了30%-35%,為該行業未來更強勁的增長做好了準備。其中許多消費者 打算在健身房重新開放後繼續使用這些數字服務。根據GlobeNewswire的數據,全球在線/虛擬健身市場預計將從2021年的113.9億美元增長到2022年的161.5億美元,複合年增長率為41.84%。此外,到2026年,市場規模預計將達到798.7億美元,年複合增長率為49.12%。
51 |
市場驅動因素
基於有利的宏觀經濟環境和行業基本面以及行業動態,我們認為以下消費趨勢已經並將繼續成為行業增長的關鍵驅動力:
● | 不斷增長的可支配收入和健康意識 |
根據澳大利亞國家統計局的數據,從2011年到2017年,人均可支配收入的複合年增長率約為0.8%。隨着經濟的發展和可支配收入的增加,消費者將更加關注健康和健身產品。FitnessAustralia表示,澳大利亞人每年在健身服務和器材上的支出估計為85億美元,健身行業每年為澳大利亞經濟貢獻30億美元。我們相信,不斷增長的可支配收入將為行業的長期增長提供 基礎,而健康意識的增強將直接促進健身行業產品的消費 。
● | 肥胖水平上升和人口老齡化 |
肥胖 在澳大利亞是一個主要的健康問題。根據澳大利亞健康與福利研究所的數據,2019年約有1120萬澳大利亞人超重或肥胖。此外,人口老齡化是一個關鍵趨勢,目前對人口增長的估計 預計未來十年65歲以上年齡組將快速增長。因此,健康意識有望推動老年人口的自我健康投資和健身支出。
在我們看來,肥胖人口和老年人數量的增長促進了市場做出相應的反應,包括健身市場激增的機會。我們相信,這些趨勢為健身行業提供了一個前景看好的消費者基礎,併為健身行業的長盛不衰提供了動力。
來源: AIHW
52 |
我們的業務
概述
GD Wellness Pty Ltd(“GD”)成立於2007年,總部位於澳大利亞新南威爾士州,是開曼羣島旗下Fitell Corporation(及其子公司“Fitell”、“Us”、“Our”、“We”或“Company”)的全資子公司。 我們是一家擁有自有品牌和其他品牌的健身房和健身器材的在線零售商。 我們的使命是建立一個生態系統,為我們的客户提供以技術為動力的全面健身和健康體驗。多年來,GD已為100,000多家客户提供了服務,其中很大一部分銷售來自回頭客,我們認為這是我們產品質量和品牌忠誠度的證明。我們的品牌組合可以歸類為Gym Direct品牌下的三個專有品牌: Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX,擁有2,000多個庫存單元(SKU)。
除了面向個人和商業客户的全方位健身器材產品組合,我們還在2021年推出了三個整合了技術的新業務垂直市場 。
1. | 智能互聯設備:我們的智能健身設備仍在開發中,於2021年5月推出,是我們 核心業務的自然延伸,包括交互式健身自行車和健身鏡。我們預計於2023年6月推出商業產品,零售產品將於2023年8月/9月上市。 | |
2. | 1最後一輪: 我們的人工智能支持的互動平臺,具有我們專有的在線培訓內容和功能,可以與個人培訓師互動,跟蹤成員並跟蹤鍛鍊進度。 | |
3. | 精品健身俱樂部許可:利用我們在健身和健康行業為企業和個人客户提供服務的多年經驗,我們於2021年底推出了我們的許可業務。MYSTEPS培訓診所是一家新概念健身俱樂部連鎖店, 是我們第一個獲得許可的公司,致力於幫助擁有較高可支配收入的健身愛好者和健康消費者獲得激勵和健康的生活方式,在線上和線下環境下都有一個引人入勝和充滿活力的健身社區。 |
53 |
產品和服務
健身器材
我們 營銷和銷售健身器材及相關產品,併為從個人培訓工作室到商業健身房的業務設置提供一站式商店。在截至2022年6月30日的財年中,以下三個專有品牌代表了我們全部產品覆蓋範圍,佔我們收入的85%以上:
● | 我們的 肌肉運動布蘭德是一家家庭健身房和商業力量訓練設備的供應商。產品的重點是舉重、槓槓、電動機架、長凳和健身機。 | |
● | 我們的 快速移動品牌以類似於肌肉運動的產品為特色,但更專注於商業項目。 | |
● | 我們的 FleetX品牌專注於有氧運動器材,包括划船機、健身自行車、跑步機等產品。所有這些產品都有家庭級和商業級兩種質量可供選擇。 |
在我們的健身器材業務領域,我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 截至2022年6月30日的財年,來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的83.68%,其餘銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及第三方渠道,如亞馬遜和eBay。
許可業務
我們 為個人培訓工作室和商業健身房連鎖店提供交鑰匙解決方案。我們授權業務的主要重點是 新概念健身工作室,旨在滿足富裕、受過教育的中產階級個人日益增長的需求,這些人具有更高的品牌知名度和忠誠度,通常年齡在28歲至55歲之間。我們典型的被許可方要麼是企業家,要麼是健身專業人士和有着良好記錄的團隊,他們有着建設下一代多維健身中心的共同願景。 我們與我們的被許可方密切合作,並提供以下服務:
● | 選址和準備工作; | |
● | 設計和擴建; | |
● | 為他們的設施配備我們專有的最先進的設備和相關產品; | |
● | 全面的 開業前支持; | |
● | 安裝直觀的會員管理系統和深入培訓; | |
● | 整合 個社交應用; | |
● | 培訓私人教練和教練的服務;以及 | |
● | 面對面培訓和虛擬培訓,為時間緊張的用户提供更大的靈活性和便利性 |
截至2022年4月25日,我們協助第一家獲得許可的JS&JE有限公司在中國東部開設了6家MYSTEPS健身中心。根據我們與第一家被許可方簽訂的許可協議,我們的被許可方將在印度尼西亞、新加坡、馬來西亞、中國大陸、香港和澳門尋找開設健身中心的機會。我們的被許可人向我們支付的費用是每年125,000美元的基本費用,外加每年每個開放的健身中心40,000美元。我們還計劃支持我們的被許可方獲得由我們選擇的高質量經認證的保健品,並引入引領潮流的設計師為我們的被許可方成員設計自有品牌的服裝和配飾,從而提高他們的品牌忠誠度和盈利能力。目前,由於新冠肺炎的政策和市場狀況,我們的被許可方沒有在中國(包括香港和澳門)開設更多健身中心的計劃,並將繼續在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞探索機會。在截至2021年6月30日的財年,來自許可協議的收入佔公司收入的0.0%,在截至2022年6月30日的財年,來自許可協議的收入不到公司收入的12.0%。
憑藉 二十多年的健身市場經驗和基於多年來從客户那裏收集的反饋而不斷進行的創新產品開發,我們正在開發一種模式,允許健身用户通過許可的演播室中的聯網機器或面對面離線培訓模塊來訪問虛擬培訓平臺的靈活性。我們相信,這項服務不僅促進了健身行業對線上和線下模式的更廣泛的瞭解和接受,還為更多的健身房用户提供了獨特的健身體驗 ,以虛擬方式增加鍛鍊頻率,同時鼓勵通過 互動計劃在線下演播室發展體驗。
互動健身器材和平臺/移動應用
新冠肺炎疫情極大地改變了我們的生活、工作、娛樂和保持健康的方式。健身行業在過去幾年中無一例外地經歷了 深刻的變革,首先是健身房和健身工作室的關閉,然後是智能健身設備的增長 。我們目前正在通過深圳的一家服務提供商開發我們的智能健身設備,該服務提供商專門從事交互監視器/屏幕、手持設備等人工智能產品以及平臺開發,以構建創新的集成健身設備和交互平臺,旨在為用户和我們的用户友好平臺、專有 內容和交互設備之間提供無縫連接。電子培訓平臺健身鏡和瑜伽鏡正處於最後測試階段,我們預計 將於2023年8月/9月推出這些平臺。這些平臺的測試版自2022年3月以來一直處於試驗階段 。
54 |
我們 聯合開發具有訂閲服務的互動健身器材和平臺包括:
● | 智能 互聯設備:帶有內置觸摸屏和培訓內容平臺的交互式運動自行車、跑步機和健身鏡 。 | |
● | 1最終回合: 我們專有的人工智能培訓平臺正在開發中,目前處於最後測試階段。 |
○ | 1最終輪 將預裝我們的互動健身設備。它的主要功能包括可視化和可跟蹤的鍛鍊進度和移動用户可用的 結果。 | |
○ | 定製的 解決方案將作為一對一遠程指導的高級解決方案提供。用户支付額外費用,並將收到定製計劃 以滿足個人日程安排和個性化需求。 | |
○ | IT 將允許線上和線下用户 按照自己的計劃或通過直播與其他訂閲成員互動,以鼓勵 更具互動性、更具吸引力和激勵性的生活方式。 |
銷售 和市場營銷
在我們的健身器材業務領域,我們通過線上或線下平臺直接向客户銷售產品。 在截至2022年6月30日的財年中,來自我們自己的電子商務網站的收入約佔我們總銷售額的83.68%,其餘的 銷售額來自商業銷售訂單、我們的展廳和電話訂單以及亞馬遜和eBay等第三方渠道。我們的營銷戰略 側重於向我們的客户提供健身器材,並在未來向我們的許可方及其成員提供健身器材,並通過廣泛的渠道提高我們品牌的知名度。這些渠道包括谷歌搜索(有機和付費)、谷歌購物活動、谷歌美國存托股份Word、聯盟合作伙伴計劃、Facebook和Instagram等社交媒體、電子郵件營銷、短信營銷、電子目錄和First Australia Fitness Mobile App。我們採用多管齊下的營銷戰略,專注於吸引和教育潛在客户和被許可人,推動新客户和現有客户的需求,並提高人們對我們品牌的普遍認知度和親和力。我們的忠誠度計劃Gym Direct Lion Rewards Club用於鼓勵重複購買和訂單規模,並提高品牌忠誠度 。
線上
在我們的在線業務中,我們主要通過我們的網站GymDirect.com.au直接向消費者銷售我們的健身產品,該網站於2007年首次推出。客户可以在我們的電子商務網站上找到Gym Direct的三個自有品牌以及其他健身器材零售品牌。我們的所有產品都在我們的網站上列出,這也是我們獲取客户的關鍵渠道 。
離線
我們的 線下業務是通過電話、電子郵件和針對大客户和回頭客的展廳銷售進行的。我們通常為我們的商業客户或回頭客(包括健身工作室、健身房和政府機構)提供在訂購之前查看我們產品的機會 ,以幫助獲得大筆客户訂單。或者,我們通常根據商業客户的預算和實際平面圖為他們定製產品組合。我們的展廳提供各種力量和有氧運動器材以及其他健身器材/器械 以及配件。此外,我們還提供價格促銷計劃來激勵銷售,例如我們的Lion忠誠獎勵計劃和EDM特別活動,定期針對不同的客户羣體。
許可 商業營銷
在我們第一家被許可方的推動下,我們面向潛在被許可方的營銷重點包括社交、數字、搜索、推薦和體驗式營銷的組合。我們通過我們的高質量產品為潛在的被許可方提供交鑰匙解決方案,並授權我們的商標,包括Gym Direct、Muscle Motion、FleetX和Rapid Motion,以滿足工作室的功能需求 ,並使用户能夠通過網站或應用程序訪問Gym Direct的一站式商店。
55 |
此外,通過我們的公司網站和應用程序推出1Final圓形和智能互聯健身設備,我們的許可證持有人可以訪問這些設備,因此我們能夠擴大我們的營銷覆蓋範圍,同時擴大我們的實體品牌產品 。我們相信,品牌知名度的覆蓋範圍超出了我們被許可人的實際位置,並滲透到更廣泛的市場和健身消費者細分市場。
產品 設計與創新
為了 為我們的客户提供高質量的用户體驗,我們不斷尋求創造力和創新,通過利用不同的資源和渠道來擴大和多樣化我們的 產品組合。我們的採購團隊識別本地和全球流行健身器材的發展趨勢和趨勢,為我們的客户和用户創建符合潮流的健身器材和內容。我們的客户團隊還會定期進行調查,以獲取有關產品修改和改進的反饋。在確定新的趨勢或產品類型後,我們將諮詢我們的內部產品開發顧問和供應商的工程師 設計師,共同開發此類健身器材。然後我們的供應商將完成製造,並提供樣品 產品進行檢驗和測試。完成此流程後,我們將與供應商確認新開發產品的採購訂單。
供應商 和客户
我們擁有廣泛的產品供應商和客户網絡。此外,尋找合格的替代供應商和製造商一直是我們的首要任務,我們相信這將限制單一供應來源的風險,我們已經制定了應對供應中斷的應急計劃 。我們目前有22家供應商,其中8家是澳大利亞供應商,14家是海外供應商。
我們大約64%的產品來自海外供應商,他們主要生產定製產品,如我們自有品牌Muscle Motion和Rapid Motion的商用機械 設備XRFM系列和TF1009,以及FX AB5自行車和FleetX划艇 我們自有品牌FleetX。我們與供應商的付款條件各不相同。
下面 是我們與供應商關係的表格摘要,這些供應商佔我們供貨量的5%以上:
供應商 名稱 | 產品名稱 | 條款 | ||
南通杜羅健身有限公司(25.93%) | 重量 板材 | 收到貨物後14天內付款。 | ||
南通 騰台體育健身(25.19%) | 橡膠 六角啞鈴 | 憑提單副本支付的貨款 賣方在收到貨款後將提單/L放行給買方。 | ||
日照 陸海健身用品有限公司(9.51%) | 黑色 保險槓 | 憑提單副本支付的貨款 賣方在收到貨款後將提單/L放行給買方。 | ||
青島英貝爾體育用品有限公司(8.02%) | 商用可調整板凳
|
30% 預付款。憑提單副本支付的餘額賣方收到餘額後將L匯票放行給買方。 |
上述四家供應商佔公司供貨的5%以上,總部設在中國。本公司尚未與這四家供應商簽訂任何書面協議,但會根據需要向這四家供應商下采購訂單。本公司與上述四家供應商中的任何一家均無重大關聯或關係。
在截至2022年6月30日的12個月內,我們收到了26,467個訂單和39,573個客户,與2021年同期相比分別下降了13.2%和17.07%。在截至2021年6月30日的12個月期間,我們收到了30,482個訂單和26,646個客户,與2020年同期相比分別增長了3.7%和下降了16.6%。這一下降歸因於2020年新冠肺炎疫情的影響,該疫情導致供應短缺和物流困難。為應對新冠肺炎疫情,澳大利亞在2020年3月實施了為期兩個月的封鎖。 其結果是,隨着消費者試圖為封鎖帶來的不確定性做準備,我們電子商務平臺的產品需求大幅增加。更廣泛的消費者對產品的需求飆升,給我們帶來了額外的品牌認知度。我們認為 這是一個非重複性事件。
儘管在2020財年鎖定期間,消費者的購買量一次性增加,但我們的電子商務轉化率持續增長,從2021財年的1.58%增長到2022財年的1.61%。在2022財年,約30.6%的訂單來自現有客户,所有客户的平均購買頻率為2.40。獲得兑換忠誠度獎勵的客户 每個財年平均購買約3.95次。我們的回頭客數量從2021財年的9,716人減少到2022財年的7,844人。根據我們的數據庫,截至2022財年末,客户人數為167,264人,而2021財年末為109,128人,我們認為這反映了企業在經濟低迷時應對具有挑戰性的障礙的能力。
下面 是我們的在線客户購買數據的表格摘要:
狀態 | 客户數量 | 平均訂單量 | 平均總支出 | |||||||||
2022財年首次客户 | 17,786 | 2.2單位 | $ | 389.60 | ||||||||
2022財年退貨客户 | 7,844 | 2.7單位 | $ | 376.05 |
56 |
我們 在2022財年收到了26,457個訂單,獲得了39,573個客户,與2021財年同期相比,分別下降了13.2%和 增長了17.07%。
除了我們的零售客户,我們的商業客户還包括連鎖健身房和工作室、政府機構、學校、 醫療保健提供者和教育機構。
下面 是我們的客户類型百分比的圖表摘要:
下面的 是按客户類型劃分的收入圖表摘要:
在2022財年,零售客户佔公司總收入的90.6%。
增長 戰略
我們的 目標是增長我們的健身器材業務部門,同時繼續吸引和留住我們忠誠的客户和健身平臺成員 。我們在未來兩至三年的業務發展和擴展策略如下:
加大健身器材產品市場營銷力度
● | 我們 目前主要依靠有機流量通過搜索引擎優化來實現客户獲取。利用我們在搜索引擎結果頁面中的高排名 ,我們打算擴大對關鍵意見領袖 (KOL)、贊助體育賽事和户外廣告的營銷活動的戰略投資。 |
57 |
自有品牌音響設備的發展
● | 有氧健身器材的利潤率 高於力量和重量器材的利潤率。我們打算開發我們專有的品牌有氧設備,以增加我們在市場上的盈利能力。 |
健身房直通手機應用開發
● | 傳統上, 我們只是將我們的電子商務網站作為銷售產品和與零售客户交流的平臺。我們正在開發一款原生移動應用程序,以進一步擴展營銷平臺,為客户提供輕鬆、可重複、便捷的購物體驗 ,這也將有助於跟蹤消費者趨勢和購買數據。這些平臺的測試版 自2022年3月以來一直處於試驗階段。 |
許可業務擴展
● | 利用我們在健身和健康行業為企業和個人客户提供服務的多年經驗,我們於2021年底與mYSTEPS培訓診所啟動了我們的 許可業務。截至2022年第二季度,mYSTEPS已經開設了6家健身和健身工作室。目前,由於新冠肺炎的政策和市場狀況,我們的被許可方沒有計劃在中國(包括香港和澳門)開設更多健身中心 ,並將繼續在印度尼西亞、新加坡和馬來西亞探索機會。 基於目前已出售的許可證,我們相信我們在澳大利亞以外的市場將有長期的潛力和機會。展望未來,我們打算尋找機會,與其他有選擇性的合作伙伴一起擴大我們在亞太地區的許可合作伙伴足跡 。 |
發展智能互聯設備和數字健身計劃
● | 數字 基於訂閲的健身器材引領了美國市場的潮流,例如Mirror、Peloton、Tonal,在美國市場,交互式健身應用程序的需求已經上升。我們計劃在澳大利亞和東南亞拓展這一市場,在這些地區,家庭健身房的概念尚未完全部署。 | |
● | 品牌知名度不斷提升。 | |
● | 改善 會員體驗。 | |
● | 利用我們通過銷售健身器材積累的客户數據庫來增加交互式有氧器材的銷售和訂閲收入 。 | |
● | 繼續 推出新的創新內容和產品。 |
探索其他收入來源的機會
● | 利用我們在瞄準注重健康的消費者受眾方面的專業知識,我們計劃在澳大利亞和亞太地區為白標功能性保健補充劑產品開發一系列解決方案,包括肌肉鍛鍊飲料、維生素和其他運動營養產品 。我們聘請了一家澳大利亞製藥公司開發肌肉蛋白粉、多種維生素和運動後飲料的配方 。這些產品是基於我們從客户那裏收到的現有數據和反饋開發的,旨在瞄準這些注重健康的消費者。 | |
● | 利用我們在開發和營銷健身器材方面的專業知識,我們有機會將業務擴展到二手健身器材銷售(電子商務)領域,包括二手家用有氧機和其他國產二手健身器材。 | |
● | 此外,我們還打算在以下交叉銷售機會中擴大我們的業務部門,以滿足我們目標消費者的健康和健身需求:服裝、利基運動和保健器材、運動鞋等,這將擴大購物 的選擇範圍,面向注重健身或普通消費者。 |
58 |
新冠肺炎的影響
隨着新冠肺炎疫情的爆發和蔓延,澳大利亞的健身行業在健身和健身房方面受到了負面影響。 由於封鎖政策。因此,我們相信,越來越多注重健康的消費者將他們的需求轉向了 室內健身和健身器材。在整個疫情期間,我們經歷了客户數量和訂單數量的需求增加。
● | 與2019年的11,329家客户相比,2020財年的客户數量增長了181.9 | |
● | 訂單 在2020財年增長了170.7,達到29,393個訂單,而2019年為10,860個 | |
● | 與2019財年相比,2020財年的收入增長了53.0%。然而,隨着我們在2021財年保持增長,同比增長持續 ,因為我們相信更多的消費者在疫情後變得具有健康和健身意識。 此外,我們相信疫情導致消費者行為的轉變,因為更多的消費者參與在線購物,我們相信我們的在線平臺使他們能夠輕鬆做出購買決定。 |
供應鏈挑戰和策略
● | 購買 成本增加: | |
受新冠肺炎疫情的影響,過去2到3年原材料成本上漲,導致我們2020財年的採購成本比2019財年上漲了約10-30%,限量商品的成本甚至上漲了50%以上。 | ||
● | 領先的 時間增加: | |
由於新冠肺炎疫情的影響,製造和物流的提前期大幅增加,導致我們的最小訂單量 增加。在新冠肺炎大流行之前,平均製造準備時間約為 6至8周,在新冠肺炎大流行期間增加到6至12個月。大流行前海運通常需要大約3至4周的時間,而在大流行期間已增至6至8周。 | ||
● | 物流 成本增加: | |
在 新冠肺炎疫情期間,海運成本大幅上漲了約三倍,導致產品的到岸成本相應增加。 |
海運費 | 2019年年中(澳元) | 2022年初(澳元) | 增加 | |||||||||
從上海出發的20GP | $ | 1,816.64 | $ | 7,992.42 | 340 | % |
● | 延遲交付 : | |
在新冠肺炎大流行之前,到達澳大利亞悉尼和新南威爾士州地區的送貨時間約為1至2個工作日,州際或其他大都市的送貨時間約為2至3個工作日,至偏遠地區的送貨時間約為5個工作日。在新冠肺炎疫情期間,由於訂單量增加和封鎖限制,預計所有送貨將延遲約5至12個工作日。 | ||
● | 針對可能脱銷產品的策略 | |
由於海運成本增加和裝運延誤,我們提高了最小訂貨量(MOQ),以確保庫存充足。與此同時,我們還打算與海外第三方物流(3PL)服務提供商接洽,作為衞星倉庫 以提高庫存可用性,以滿足及時交貨的要求。隨着大流行高峯的緩解,到2022年4月,當世界各地的大流行影響變得更加穩定時,庫存恢復到正常水平。 | ||
● | 緩解挑戰的行動 和倡議 |
○ | 我們 相信,在海外和州際地點建立第三方物流中心將顯著降低我們的物流成本,同時通過健全的採購程序保持更高的效率 ; | |
○ | “盡你所能抓住我”戰略:不斷推出創新和獨特的產品,以確保健康和高於平均水平的毛利率 ; | |
○ | 自然套期保值戰略,擴大東南亞的許可業務; | |
○ | 經常 價格審查程序,確保我們的競爭力,同時通過戰略性地推出新的服務和產品來避免任何價格戰 ; | |
○ | 擁有虛擬培訓模塊和實體產品產品的GD 地位為我們的業務提供了競爭優勢,同時緩解了客觀挑戰。 |
競爭
所有健身相關產品的市場競爭都很激烈。然而,我們相信我們的質量、創新、價格和忠誠的客户使我們在市場上具有競爭力。我們不僅參與家庭健身設備,還通過線下銷售和電子商務平臺參與商業設備解決方案 。
59 |
我們的主要競爭對手包括Nautilus、Peloton、ICON Health&Fitness(NordicTrack)、Johnson Health Tech、Technogim、Echelon、Mirror、Hydw、Tonal、JaxJox和Tempo。我們還與專注於健身訓練和教練的智能設備應用程序的營銷者展開競爭,如Peloton、Zwift、Strava、Mirror、BeachBody、Apple Fitness+、Neou、Equinox+、FitScope、FitOn、Fulgaz Video Cycling、Sufferfest Trading Systems、Daily Burn的在家鍛鍊和耐克®Trading Club。其他競爭產品的營銷者包括:活動跟蹤器和內容驅動型體育運動產品,如Fitbit®、Garmin Vivofit®、Whatop和Oura; 團體健身,如交叉適應課程;以及健身房會員資格,每一項都為健康的生活方式提供替代解決方案。
競爭優勢
我們 認為,有幾個競爭優勢使我們有別於競爭對手。
自有品牌和多樣化的產品組合
● | 我們的三個專有品牌--Muscle Motion、Rapid Motion和FleetX--提供室內選項和商業解決方案。我們這三個多元化品牌的產品組合涵蓋各種流行的健身和健身垂直項目,包括舉重、伸展、瑜伽、拳擊、跑步和自行車。我們相信,與市場上的其他競爭對手相比,我們的多元化代表着競爭優勢。隨着 綜合健身器材和虛擬平臺的發展,我們相信我們將能夠創造更多寶貴的業務擴張機會 。 |
創新的 智能互聯設備
● | 我們的互聯設備也在開發中,這已經成為健身和健身房行業的全球趨勢。我們的開發理念始於2021年5月,包括互動健身自行車和健身鏡。我們預計互動健身房設備將於2023年6月商業化推出,並相信我們的新產品將更好地服務於零售和商業客户 ,並加快我們的業務增長。 |
虛擬 培訓平臺,內容前沿
● | 利用我們在健身和健康行業多年的經驗,我們開發了一個在線專有培訓平臺-1FinalRun ,該平臺將預置到我們的互聯設備中,使我們的客户能夠在健身房和演播室 可能臨時關閉的情況下與我們保持互動。此模式允許線上和線下用户靈活地 按照自己的時間表或通過直播與其他訂閲成員互動,以鼓勵更具互動性、更具吸引力和激勵性的生活方式。該平臺將提供廣泛的、具有高生產價值的線下圖書館或各種 在線直播體驗。此外,基於我們從健身器材客户那裏獲得的大量整合數據集 ,我們相信我們將能夠為我們的用户創建和開發符合潮流的健身內容。 |
整合了具有忠實客户羣的 數據庫
● | 多年來,GD 已經為100,000多名客户提供了服務,其中很大一部分銷售額來自回頭客。我們相信,我們的銷售策略也為現有客户創造了創造性的解決方案,並提升了忠誠度。截至2022年6月30日,我們30.6%的訂單來自現有客户,所有客户的平均購買頻率為2.40,忠誠度獎勵會員的平均購買頻率為2.63,第二次購買的平均時間約為1.4個月。我們相信 我們將能夠通過我們新開發的Gym Direct移動應用程序和1Finalround來加深我們的客户忠誠度。 |
引人注目的 和可擴展的許可模式
● | 我們 許可我們的健身房和器材商標,並與我們的被許可人共享我們的業務流程和品牌,作為交換,我們對我們的服務收取 版税和其他費用。我們打算提供支持,幫助我們的授權廠商優化他們的業務表現,並最大化他們的投資回報。我們相信,憑藉亞太地區的增長潛力和強勁的單位經濟,我們將能夠擴大這種許可模式,使我們成為此類精品健身市場的領導者。 |
知識產權
商標、專利和其他形式的知識產權對我們業務的成功至關重要,也是保持我們在健康和健身行業的競爭地位的關鍵因素。我們定期監控行業內的商業活動,以發現可能侵犯我們知識產權的行為。我們保護我們的專有權利,並嘗試採取迅速、合理的行動,以防止 假冒產品和其他對我們知識產權的侵犯。
60 |
商標
我們擁有以下商標:健身房Direct、肌肉運動、快速運動和FleetX。
![]() |
![]() |
設施
我們的公司總部位於澳大利亞新南威爾士州塔倫角紅樹林巷23-25號,郵編:2229,佔地面積超過30,000平方英尺。我們的展廳和存儲設施與我們的公司辦公室位於相同的地址 。
我們 租用了澳大利亞新南威爾士州塔倫角的設施。租約於2018年7月15日開始,於2023年7月14日續期兩年至2025年7月14日。每月租金為25,000澳元,按3%的年遞增費率計算。
61 |
我們的 員工
截至招股書日期,我們共有17名員工,其中11名全職員工,2名兼職員工,2名臨時工, 和2名承包商-3名員工擔任管理,6名員工擔任銷售和營銷,4名員工擔任倉庫 管理,3名員工擔任採購和物流,1名員工擔任一般管理。我們的所有員工和承包商都位於澳大利亞悉尼。我們的員工不代表勞工組織,也不受集體談判協議的保護。 我們沒有經歷過任何停工。
法律訴訟
我們 可能會不時成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方。截至本協議發佈之日,吾等或吾等的任何附屬公司均不是任何未決法律程序的一方,亦不知悉有任何此類 訴訟可能針對吾等或吾等的附屬公司。
法規
我們 必須遵守澳大利亞的各種聯邦、州和地方法規,包括與消費品和消費者保護、廣告和營銷、勞工和就業、數據保護和隱私、知識產權、環境和 税收相關的法規。確保我們遵守這些不同的法律和法規,並跟上當前行業法律和法規格局的變化 ,這可能會導致我們花費大量資源。下面總結了我們的業務需要遵守的澳大利亞法規 。
使用者 控件
我們 在線向澳大利亞消費者銷售產品,因此受《2010年競爭和消費者法案》(Cth)(CCA)和澳大利亞競爭與消費者委員會的監督。CCA規範反競爭行為、誤導性和欺騙性行為以及價格操縱。此外,《澳大利亞消費者法》 附表2規定了不公平的合同條款,保障消費者在購買商品和服務時的權利,並適用產品安全標準。違反《消費者權益保護法》(包括《澳大利亞消費者法》)可能會導致刑事或民事罰款、侵權通知或更多的正式法律訴訟 。
隱私
我們 在澳大利亞在線市場運營,因此需要遵守《隱私法》 1988(Cth)其中包括澳大利亞隱私原則(APP)和澳大利亞信息專員辦公室的監督。這13款應用程序規定了維護個人信息隱私的責任,包括收集、使用、披露和訪問數據,以及發佈明確表達和最新的隱私政策。違反這些要求可能會導致調查、可強制執行的承諾、禁令或民事處罰命令。
62 |
電子通信條例
我們 在澳大利亞在線市場運營,並使用電信服務發佈和分發電子營銷材料。我們的此類 操作受《垃圾郵件法案2003》(Cth)(垃圾郵件法案)和垃圾郵件法規2021(Cth)(垃圾郵件法規), 澳大利亞通信和媒體管理局(ACMA)可以通過法院行動強制執行。違反《垃圾郵件法》或《垃圾郵件條例》的行為可能會導致ACMA發出正式警告、發出侵權通知、要求違規方接受可強制執行的承諾 或將此事告上聯邦法院,聯邦法院可能會處以重罰。
管理
下面列出的是有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。以下人士為註冊人的董事會成員及執行管理層。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
蓋·禤浩焯·羅伯遜 | 68 | 首席執行官兼董事 | ||
賈馬森·孔令輝 | 43 | 首席財務官 | ||
趙潔婷 趙 | 42 | 董事 | ||
銀盈 Lu | 41 | 董事 | ||
勞倫斯·W·萊頓 | 87 | 獨立 董事 | ||
吳軍 吳 | 37 | 獨立 董事 | ||
Daniel(Br)J.羅斯 | 53 | 獨立 董事 |
以下是我們每位高管和董事的簡介:
蓋·禤浩焯·羅伯遜自2022年5月13日起擔任我們的首席執行官,並自2022年4月22日起擔任董事首席執行官。此外,自2021年8月25日以來,羅伯遜先生一直擔任我們的運營子公司GD Wellness Pty Ltd.的首席執行官兼董事。 羅伯遜先生創建了集成首席財務官解決方案有限公司,並自2020年8月以來一直擔任該公司的董事。羅伯遜先生目前是下列澳交所上市公司的董事董事:Artemis Resources Limited(澳交所代碼:ARV,自2022年1月起)、Greentech Metals Limited(澳交所代碼:GRE,自2021年9月起)、Bioxyne Limited(澳交所代碼:BXN,自2022年6月起)和黑斯廷斯科技金屬有限公司(ASX: ,自2019年4月起)。羅伯遜先生也是集成首席財務官解決方案有限公司的所有者,這是一家為多家澳大利亞證券交易所上市公司提供公司祕書服務的小企業,他在過去五年中一直持有這一權益。羅伯遜先生擁有開普敦大學商業學士學位(榮譽),是一名特許會計師(澳大利亞)。
賈馬森·孔令輝自2022年4月以來一直擔任我們的首席財務官,並自2022年2月以來一直擔任GD的首席財務官 。2017年6月至2020年12月,孔先生擔任樂友科技控股有限公司首席財務官。此外,孔先生於2015年8月至2017年5月擔任Idea Charm Investment首席財務官,並於2014年9月至2015年8月擔任奇妙天空金融集團 控股有限公司(HKEx:1260)的首席財務官。孔先生擁有香港科技大學工商管理碩士學位(Br)和墨爾本大學會計與金融商業學士學位。他是註冊會計師(澳大利亞)、香港會計師公會會員及CFA特許持有人。
趙潔婷 趙自2022年4月以來一直擔任我們的董事,並自2017年4月以來一直擔任廣東電信的高管董事,負責監督我們的網站開發、電子商務運營、採購、融資、網絡營銷和戰略。從2017年到2022年,趙女士帶領廣東廣東的團隊 增加了廣東的收入,並建立了超過10萬名成員的客户數據庫。2006年至2017年,趙女士擔任安莎集團有限公司董事董事總經理,負責快速消費品業務,包括在澳大利亞和中國推出線上維生素 平臺,在澳大利亞、馬來西亞、香港和中國大陸發起和實施跨境營銷活動, 馬來西亞、香港和中國大陸中國,完成對馬來西亞目標公司的兩次收購,並在東南亞地區建立以健身和健康為主要重點的快速消費品行業廣泛的分銷網絡。趙女士擁有卧龍崗大學信息系統碩士和信息與通信技術碩士學位,以及廣東理工師範大學計算機科學學士學位。
銀盈 Lu自2022年4月以來一直擔任我們的董事,並自2017年4月以來一直擔任GD總經理,負責採購、運營、營銷和融資,將GD的客户數據庫從2019年的60,000名會員增長到2022年的超過10,000名會員, 並引入了GD的VIP會員計劃-獅子忠誠度。Lu女士擁有格里菲斯大學市場營銷和活動管理專業的商業學士學位。11
勞倫斯·W·萊頓已作為獨立的董事公司加入我們的董事會 本招股説明書所包含的註冊説明書生效。Leighton先生 是一位經驗豐富的投資銀行家,在國際金融和併購方面擁有深厚的背景。他在整個職業生涯中代表過許多大型國際公司,包括保樂力加(ENXTPA:RI)和Verizon(紐約證券交易所代碼:VZ)。他於1997年加入賓利,擔任董事的董事總經理。從1989年開始,他擔任法國最大的銀行法國農業信貸銀行(ENXTPA:ACA)的商業銀行分支機構聯合投資銀行的美國子公司UI USA的首席執行官兼首席執行官總裁。雷頓於1982年加入大通投資銀行,擔任董事的董事總經理,專注於跨國併購。在此之前,他是貝爾斯登公司的有限合夥人,也專注於國際併購。從1974年開始,他與諾頓·西蒙一起擔任戰略規劃/併購業務的董事主管,負責該公司的幾筆重大收購,包括安飛士租車。在加入諾頓·西蒙之前,雷頓先生供職於克拉克·道奇公司,成為公司財務部門的聯席主管。他在Kuhn,Loeb&Co開始了他豐富的投資銀行生涯。 Leighton先生是吉倫·布魯爾學院董事會成員,也是沃特福德研究所和紐約普林斯頓俱樂部的榮譽退休會員。他在普林斯頓大學獲得工商管理學士學位,在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位。由於雷頓先生在投資銀行、併購和國際金融方面擁有豐富的經驗,我們相信他完全有資格擔任董事的工作人員。
63 |
吳軍 吳已作為獨立的董事公司加入我們的董事會 本招股説明書所包含的註冊説明書生效。自2020年11月以來,Mr.Wu一直擔任維多集團控股有限公司(VIG.ASX)的公司祕書,就確保合規的公司治理政策和實施程序向其董事會提供指導,就ASX的上市規則和其他法規向董事和高級管理人員提供建議,並管理公司合規和定期披露義務。2015年12月至2020年3月,Mr.Wu在澳大利亞悉尼擔任總裁集團的創始人,在此期間,他為澳交所/紐交所的上市提供諮詢服務, 為客户提供上市後服務,並提供投資者關係服務。Mr.Wu曾於2007年3月至2013年12月分別在摩根大通澳大利亞公司、FNZ澳大利亞公司和瑞銀 AG擔任高級分析師、客户經理和投資銀行助理。Mr.Wu擁有麥格理大學市場營銷商業學士學位,符合RG146標準。
Daniel(Br)J.羅斯已作為獨立的董事公司加入我們的董事會,以確保本招股説明書所包含的註冊説明書生效。羅斯先生在法律交易和法律合規方面擁有近30年的經驗。自2018年12月以來,他一直擔任Tandy 皮革廠公司的總法律顧問,監督這家專業零售商的所有法律和法律合規事務。自2015年9月以來,何 還為多個行業的公司提供自由職業法律服務。從2001年3月至2015年8月,Ross先生擔任Coach,Inc.的內部法律顧問,最近擔任高級副總裁兼副總法律顧問。羅斯先生擁有芝加哥大學法學院的法學博士學位和耶魯大學的學士學位。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間都不存在 家庭關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或高管均未參與S-K法規第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事的職責
根據開曼羣島法律,董事負有下列受託責任:(I)本着董事認為符合公司整體最佳利益的誠信行事的義務;(Ii)為授予這些權力的目的而行使權力而不為附帶目的行使權力的義務;(Iii)董事不應以不當方式束縛未來酌情決定權的行使;(Iv)不使自己 處於其對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的義務;以及(V)行使獨立判斷的義務。除上述外,董事還有義務以技巧、謹慎和勤奮的方式行事。此責任已被定義為: 作為一個相當勤奮的人的要求,該人具有合理期望的一般知識、技能和經驗, 執行與該董事履行的與公司有關的相同職能的人員,以及該董事擁有的一般知識 技能和經驗。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的備忘錄和公司章程。如上所述,董事有義務不讓自己 處於衝突的境地,這包括不參與自我交易或以其他方式因其職位而獲益的義務。 然而,在某些情況下,如果董事充分披露,違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權。這可以通過組織章程大綱和章程細則 中授予的許可或股東在股東大會上的批准來實現。有關開曼羣島法律規定的公司治理標準的其他信息,請參閲第70頁的《股本説明-公司法差異》。
我們的組織章程大綱及章程細則(下稱“章程大綱及細則”)規定,董事必須披露任何合同或安排中任何重大利益或責任的性質和程度,只要已向其他 董事發出所需的通知,董事可在董事會會議上直接或間接就與該董事擁有利益或責任的事項有關的任何決議進行表決,並可計入該會議的法定人數。然而,即使董事披露了他的利益並因此被允許投票,他仍然必須遵守他的義務,真誠地為我們公司的最佳利益行事。
64 |
感興趣的 筆交易
董事可就他或她有利害關係的任何合同或交易代表我們投票、出席董事會會議或簽署文件,前提是該董事向其董事、在董事會會議上或以其他方式以書面形式披露其在與本公司的交易或安排或一系列交易或安排中的直接或間接利益的性質和程度,或與該交易或安排或安排有關的責任,或在該交易或安排或安排中本公司擁有任何重大利益的責任。董事必須在知道他或她對我們已經或將要進行的交易感興趣後,立即向所有其他董事披露該權益。 董事向董事會發出的一般通知或披露,或載於董事會或董事會任何委員會的會議紀要或書面決議案中的其他內容,表明該人是任何指定商號或公司的股東、董事高管或受託人 ,並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益,即為充分披露,且在該一般通知 發出後,將無需就任何特定交易發出特別通知。任何此類交易如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位,或構成美國證券交易委員會公佈的表格20F表7.N項所界定的“關連交易方”,則須經審計委員會批准。
薪酬 和借款
董事可收取由本公司以普通決議案及根據董事會薪酬委員會的建議及本公司的企業管治文件而釐定的薪酬。每一董事有權獲得償還或預付在公司業務中合理發生的所有費用,包括出席我們的董事會會議。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的董事會可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押我們的業務和財產或其任何部分,在借入資金時發行債權證、債券和其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。
董事和高管的條款
我們的 董事可以通過股東的普通決議或我們的董事會選舉產生。我們的董事不受 任期的限制,並在股東通過普通決議罷免他們之前任職。董事 在下列情況下將不再是董事:(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身份行事, (B)他被破產或與債權人達成債務重整協議,(C)治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身份行事,(D)他被任何關於精神健康或無行為能力的法律約束,無論是通過法院命令還是其他方式,或者(E)未經其他董事同意, 他連續六個月缺席董事會議。我們的所有高管均由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定。
資格
沒有董事的會員資格。此外,董事並無股份所有權資格,除非 吾等於股東大會上以股東普通決議案作出如此規定。我們的董事的遴選或提名並無任何其他安排或諒解。
董事會各委員會
在本次發行完成之前,我們 已經成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和治理委員會。董事會各委員會的組成和職責如下。
審計委員會
勞倫斯·W·萊頓、吳軍和Daniel·J·羅斯是我們審計委員會的成員,吳軍擔任主席。我們審計委員會的所有成員 都滿足美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的獨立性標準,因為這些標準專門適用於審計委員會成員 。
我們 已於2022年11月23日通過了審計委員會章程,審計委員會章程將於本註冊聲明生效 時生效。我們的審計委員會將履行幾項職能,包括:
● | 評估我們的獨立審計師的獨立性和業績,並評估其資格,並聘用該獨立審計師; |
● | 批准年度審計、季度審查、税務和其他與審計有關的服務的計劃和費用,並預先批准獨立審計師提供的任何非審計服務; |
● | 根據法律要求監督獨立審計師的獨立性以及獨立審計師的合夥人在我們的聘用團隊中的輪換情況; |
● | 審核將包括在Form 20-F中的年度報告和Form 6-K中的季度報告中的財務報表,並與管理層和獨立審計師一起審核年度審計和季度財務報表審核的結果; |
● | 代表董事會監督我們的內部會計控制系統和公司治理職能的所有方面; |
● | 預先審查和批准任何擬議的關聯方交易,並向董事會全體成員報告任何已批准的交易;以及 |
● | 在管理層和董事會制定的法律、道德和風險管理合規計劃方面提供監督協助,包括《薩班斯-奧克斯利法案》的實施,並就公司治理問題和政策決策向董事會提出建議。 |
65 |
經 認定,吳軍具備會計或相關財務管理經驗,符合美國證券交易委員會規章制度定義的“審計委員會財務專家”資格。
薪酬委員會
勞倫斯·W·萊頓、吳軍和Daniel·J·羅斯是我們薪酬委員會的成員,勞倫斯·W·萊頓擔任 主席。我們已於2022年11月23日通過了薪酬委員會章程,薪酬委員會章程將於本註冊聲明生效後 生效。根據薪酬委員會章程,薪酬委員會應負責監督我們的高管和一般員工的薪資和其他薪酬並向董事會提出建議,並就我們的薪酬政策和 做法提供協助和建議。
提名 和治理委員會
勞倫斯·W·禮頓、吳軍和Daniel·J·羅斯是我們提名和治理委員會的成員,Daniel·J·羅斯擔任主席。我們已於2022年11月23日通過提名和治理,提名和治理委員會章程將於本註冊聲明生效後生效。根據提名和治理委員會章程,提名和公司治理委員會應負責確定並推薦新的潛在董事被提名人,供董事會審議和審查我們的公司治理政策。
公司治理
我們的董事會已經通過了一項商業行為和道德準則,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。 本次發行結束後,我們將在我們的網站上公開發布我們的商業行為和道德準則。
董事薪酬
在截至2021年6月30日的財年,Lu銀英作為廣東董事的一員,獲得了106,271美元的工資補償,以及11,690美元的年金、養老金和退休福利。在截至2022年6月30日的財政年度,Lu女士獲得了95,411美元的工資補償,以及10,972美元的年金、養老金和退休福利,作為廣東的董事服務。在截至2023年6月30日的財政年度,Lu女士作為廣東董事的服務獲得了92,969美元的工資和9,762美元的年金、養老金和退休福利。
於截至 30、2022及2023年6月30日止財政年度,除補償其他執行董事因出席董事會會議而產生的實際開支外,吾等並無補償任何其他執行董事的服務。
高管薪酬
彙總表 薪酬表
下表列出了截至2023年6月30日由我們的首席執行官、我們的首席財務官和其他薪酬最高的高管(“指定的 高管”)賺取或支付給我們的薪酬的某些信息。
名稱和負責人 職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 股票獎勵 ($) | 期權獎勵 ($) | 遞延薪酬 收益 | 其他 | 總計(美元) | ||||||||||||||||||||||||
董事首席執行官禤浩焯·羅伯遜 | 2023 | 55,339 | - | - | - | - | - | 55,339 | ||||||||||||||||||||||||
賈馬森·孔,首席財務官 | 2023 | 100,616 | - | - | - | - | - | 100,616 |
2022年2月7日,我們與加盟廣東華潤擔任首席財務官的賈馬森·孔簽訂了一份僱傭協議。根據僱傭協議,他將 領取年薪15萬澳元,不包括養老金。僱傭協議有三個月的試用期,在此期間,任何一方都可以提前一週通知或支付代通知金來終止協議。在該三個月試用期後,孔先生可提前兩週發出書面通知終止僱傭協議,而GD可根據受僱時間的長短髮出書面通知以終止僱傭協議 。孔先生的主要職責包括但不限於首席財務官的一般職責,確保有效的內部控制, 以及遵守所有相關的會計和財務法規。
66 |
主要股東
下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的相關信息:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們已發行普通股5%以上的人; | |
● | 我們的每一位董事和指定的高管人員;以及 | |
● | 所有董事和指定的高級管理人員為一組。 |
自本招股説明書日期起,本公司獲授權發行500,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。發行前實益擁有的普通股數量和百分比 基於截至本招股説明書日期的8,120,000股已發行和已發行普通股。 發行後實益擁有的普通股數量和百分比基於我們已發行11,120,000股普通股和已發行普通股 ,其中包括我們在本次發行中出售的3,000,000股普通股(假設未行使超額配售 期權)。持有超過5%普通股的每一位董事、高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常 要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,每名該等人士於60天內可行使或可轉換的認股權、認股權證或可轉換證券的普通股被視為已發行,但不視為已發行 以計算任何其他人士的持股百分比。除非本表腳註另有説明,或適用的社區財產法另有規定,否則所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。除腳註另有説明外,每位實益擁有人的地址均由本公司保管,地址為澳大利亞新南威爾士州Taren Point紅樹林巷23-25號,郵編:2229。
普通股 實益擁有 | 實益擁有的普通股 緊隨其後 此產品 | 百分比 得票率 vbl.持有 在這次獻祭之後 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
董事及行政人員: | ||||||||||||||||||||
趙潔婷(1) | 6,440,000 | 79.3 | (1)% | 6,440,000 | 57.9 | % | 57.9 | % | ||||||||||||
賈馬遜·孔 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
尹瑩Lu | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
蓋伊禤浩焯·羅伯遜 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
勞倫斯·W·萊頓(2) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
吳軍(2) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
Daniel·J.羅斯(2) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||||
SKMA資本和 投資有限公司。(1) | 6,440,000 | 79.3 | % | 6,440,000 | 57.9 | % | 57.9 | % |
(1) | 這些普通股由根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd持有。 由於趙潔婷是SKMA的100%所有者,因此她被視為該等證券的實益擁有人。 |
(2) | 我們的 名獨立董事在註冊説明書生效後加入董事會,本招股説明書 是其中的一部分。 |
截至招股説明書發佈之日,我們有八(8)名登記在冊的股東。
股本歷史
我們 於2022年4月11日在開曼羣島註冊為一家獲豁免的有限責任公司。
截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為50,000美元,分為500,000,000股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票權。
重組後,於2022年5月4日,本公司向L投資管理有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)和PRMD投資諮詢有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)發行280,000股普通股,代表向我們的聯合創始人發行普通股。此外,在本公司成立時,一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商轉回SKMA。於2022年11月,本公司向數名顧問發行合共1,120,000股普通股,以提供顧問服務。
於2022年5月5日,吾等與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司將根據換股協議的條款,向SKMA收購KMAS的全部股份,以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。
67 |
相關的 方交易
貸款 GD Wellness Pty Ltd與安莎集團有限公司之間的協議。
於二零二零年三月十日,我們的營運附屬公司GD Wellness Pty Ltd與安莎集團有限公司(“安莎”)訂立貸款協議,據此,安莎欠廣東安莎本金3,000,000美元,年息為0%。截至2020年6月30日、2021年6月20日和2021年12月31日的未償還貸款金額分別為300,896美元、1,076,687美元和1,041,091美元。此後 至2021年12月31日,向關聯方全額收取了應付餘額。
重組後,本公司於2022年5月4日向L投資管理有限公司、根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司及PRMD投資顧問有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)各發行280,000股普通股,代表向我們的聯合創辦人發行普通股。此外,在本公司成立時,一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商轉回SKMA。
於2022年5月5日,吾等與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司將根據換股協議的條款,向SKMA收購KMAS的全部股份,以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。趙潔婷,我們的董事,持有SKMA的所有已發行和流通股。
股本説明
以下有關本公司股本的説明及本公司章程細則及組織章程大綱的規定為摘要,並不聲稱 完整。請參閲本公司的章程細則及組織章程大綱,其副本將作為本註冊聲明的證物存檔。 本招股説明書是其中一部分(在本節中分別稱為“章程細則”及 “組織章程大綱”)。
本公司根據開曼羣島公司法(修訂本)(在本章節中稱為“開曼公司法”)註冊為獲豁免的有限責任公司。開曼羣島豁免公司是指主要在開曼羣島以外開展業務的公司,並且:
● | 可以發行無票面價值的股票; | |
● | 禁止向開曼羣島的公眾發出任何認購其任何證券的邀請。 | |
● | 禁止在開曼羣島與任何個人、商號或公司進行貿易,但為促進獲得豁免的公司在開曼羣島以外經營的業務除外(為此目的,可在開曼羣島影響和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力); | |
● | 不必召開年度股東大會; |
● | 不必將其成員登記冊 公開給該公司的股東查閲; |
● | 可獲得不徵收任何未來税項的承諾; |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司。 |
普通股 股
我們的普通股是以賬簿登記的形式發行的,並在我們的會員名冊上登記時發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
於本招股説明書日期,本公司的法定股本為50,000,000美元,分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股。在符合開曼公司法及細則條文(如有)、任何普通決議案發出的任何指示及任何類別現有股份所附帶的權利的情況下,董事可按董事決定的代價及條款,按董事決定的時間,向有關人士發行、配發、授出或以其他方式處置本公司的股份(包括任何零碎股份)及其他證券。這種權力可以由董事行使,以分配帶有權利和特權的股份。除非符合開曼公司法的規定,否則不得以折扣價發行任何股份。董事可以拒絕接受任何申購 股票的申請,並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。
68 |
上市
我們 已獲準將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“FTEL”。
轉接 代理和註冊表
普通股的轉讓代理和登記機構為Vstock Transfer,LLC。
分紅
在符合開曼公司法條文及任何類別股份根據及依照細則所賦予的任何權利的情況下,本公司普通股持有人 有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可通過普通決議案 宣佈派發末期股息,但派息不得超過董事建議的數額。根據開曼公司法 有關申請公司股份溢價帳户的規定及經普通決議案批准,股息 亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東派發股息時,可以現金或實物支付,除股份所附權利另有規定外,公司就股份支付的任何股息或其他款項均不計息。
投票權 權利
要求或允許股東採取的任何行動必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東大會上進行,或以書面決議代替股東大會進行。舉手錶決時,每名股東有權投一票,或在投票表決時,每名股東有權為每股普通股投一票,作為一個類別一起投票,對所有需要股東投票的事項 。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。該會議的主席或一名或多名股東可要求以投票方式投票,或由有權投票的一名或多名股東親自或委派代表投票,而該等股東 個別或集體持有所有有權就決議案投票的人士至少10%的投票權。
召開股東大會所需的法定人數為:如果公司只有一名股東,則由一名股東出席;如果公司有一名以上股東,則由兩名股東出席。股東可以親自出席或委託代表出席,如果股東是法人實體,則由其正式授權的代表出席。股東大會可由本公司董事會主動召開,或應持有至少10%表決權的股東向董事提出要求。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前至少五個整天的提前通知 。
選舉董事
董事 可由本公司股東或本公司董事以普通決議案委任。
董事會議
在任何董事會議上,如果有兩名董事出席,則法定人數將達到法定人數,除非董事另有規定。如果只有一個董事,則該董事即構成法定人數。作為董事候補任職的人應計入法定人數。 同時擔任董事候補的董事計入兩次法定人數。可由董事在會議上採取的行動也可以通過全體董事書面同意的董事決議來採取。
轉讓普通股
我們的任何 股東可以通過通常或普通形式的轉讓文書或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何普通股的任何轉讓,而不論其是否已繳足股款,而無須説明任何理由。如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。
轉讓登記可於本公司董事會不時決定的時間及期間內暫停登記及註銷,但在任何一年內,轉讓登記及登記冊關閉的時間不得超過30天。
清算
在清盤時返還資本時,股東可通過一項特別決議,以符合公司章程和《公司法》要求的任何其他制裁, 允許清算人進行以下一項或兩項工作:(A)在股東之間以實物方式分配公司的全部或任何部分資產,併為此對任何資產進行估值,並確定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割;及(B)將全部或任何部分資產 轉歸受託人,使股東及有責任為清盤作出貢獻的受託人受惠。
69 |
調用 股份和沒收股份
我們的董事會可以在指定的付款時間和地點之前至少14天向股東發出通知,要求股東支付其股票的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
共享高級帳户
董事須設立 股份溢價帳户,並應不時將該帳户的貸方記入相等於開曼公司法規定的發行任何股份所支付的溢價金額或價值的款項。
贖回股份
在《開曼公司法》的約束下,我們可以通過我們的董事:
(a) | 發行 將被贖回或可能被贖回的股票,按照我們的選擇,按照其董事在 發行前決定的條款和方式;以及 | |
(b) | 按董事在購買時決定並與股東同意的條款和方式購買我們自己的任何類別的全部或任何股份,包括任何可贖回股份。 |
根據開曼公司法 ,任何股份的回購可從本公司的利潤、本公司的股本賬户或為回購而發行的新股所得款項中支付,或在某些條件下從資本中支付。如果回購所得款項是從本公司的資本中支付的,則本公司必須在支付後立即能夠在正常業務過程中償還到期的債務 。此外,根據《開曼公司法》,任何此類股份不得回購 (1)除非已繳足股款,(2)如果回購將導致沒有已發行股份,以及(3)除非購買方式(如果未根據組織章程大綱和章程細則如此授權)已事先獲得我們股東的決議授權。 此外,根據《開曼公司法》,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份 ,除非由於退回,交出將導致沒有流通股(作為庫存股持有的股份除外)。
股權變動
當我們的資本被分成不同類別的股份時,任何類別股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附的權利可經該類別已發行股份的三分之二的持有人書面同意或經該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議批准而更改。 除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則不得更改授予該類別股份持有人的權利,被視為因創建或發行進一步的股票排名而被更改平價通行證有了這樣的 個現有的股票類別。
更改我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量。
在符合《開曼公司法》的前提下,我們的股東可以通過普通決議:
● | 增加或減少公司法定股本; |
● | 合併 並將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份; |
● | 將我們的授權股份或其中任何股份細分為比《備忘錄》規定的金額小的股份,因此,在細分中,支付的金額與支付的金額(如果有)之間的比例,每一股減持股份的未支付金額應與產生減持股份的股份的情況相同;。 |
● | 將我們的全部或任何繳足股款轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的繳足股款;以及 |
● | 註銷在該普通決議案通過之日尚未被任何人認購或同意認購的股份,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份的金額 。 |
在開曼公司法的約束下,我們的股東可以通過特別決議以任何方式減少其股本。
增發 股
本公司的組織章程大綱及細則授權本公司董事會在現有授權但未發行的股份範圍內,根據本公司董事會的決定,不時增發普通股。
圖書和記錄檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在哪裏可以找到 其他信息。”
公司法中的差異
開曼公司法在很大程度上源於英格蘭和威爾士的舊公司法,但沒有遵循英國最近的成文法,因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的類似法律之間某些重大差異的摘要。
70 |
合併 和類似安排
《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並,但外國司法管轄區的法律必須允許這種合併或合併。就此等目的而言, (A)“合併”是指兩個或兩個以上的組成公司合併,並將其業務、財產和債務歸屬於其中一個公司,作為尚存的公司,以及(B)“合併”是指將兩個或更多的組成公司合併為一家新的合併公司,並將這些公司的業務、財產和債務歸屬於合併後的公司。為了實現這種合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃,然後必須得到以下授權:(A)每個組成公司的股東的特別決議,和(B)該組成公司的公司章程中規定的其他授權。該計劃必須 連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的股東和債權人發放合併或合併證書副本,並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。受這些法定程序影響的合併或合併不需要法院批准 。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。 就此而言,子公司是指至少90%有投票權的已發行股份由母公司擁有的公司。
除非開曼羣島的一家法院放棄這一要求,否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。
除 在某些有限情況下外,開曼羣島組成公司的異議股東如對合並或合併持異議,有權獲得支付其股份的公允價值 。持不同政見者權利的行使將阻止持不同意見的股東行使他或她可能因持有股份而有權享有的任何其他權利,但因合併或合併無效或非法而尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排獲得親自或委託代表出席為此目的召開的大會或會議的股東或類別股東或債權人(視情況而定)價值的75%(75%)的批准。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東 有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,則有望批准 安排:
(A) 關於所需多數票的法律規定已得到滿足;
(B) 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫 以促進與該類別的利益相牴觸的利益;
(C) 該項安排可由就其利益行事的該類別的聰明人和誠實的人合理地批准;
(D) 根據《開曼公司法》的某些其他條款,這種安排不是更恰當的制裁。
當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但這不太可能在已獲如此批准的要約的情況下成功,除非有欺詐、惡意或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有 可與評估權相媲美的權利,否則特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利, 提供了接受現金支付司法確定的股票價值的權利。
股東訴訟
在 原則中,我們通常是起訴作為一家公司對我們的不當行為的適當原告,作為一般規則,衍生訴訟 不得由小股東提起。然而,基於開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,開曼羣島法院可望遵循和適用普通法原則(即#年的規則)。福斯訴哈博特案及其例外情況),以便允許非控股股東以公司名義對其提起集體訴訟或派生訴訟,以挑戰:
(A) 對公司而言違法或越權的行為,因此不能得到股東的批准;
(B) 雖然不越權,但需要獲得有限多數(或特殊多數)(即超過簡單多數)的授權的行為 尚未獲得;和
(C) 構成“對少數人的欺詐”的行為,其中違法者自己控制着公司。
71 |
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何此類規定與公共政策相牴觸,如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償,或針對受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。我們的條款規定,在法律允許的範圍內,我們應賠償董事的每一位現任或前任祕書(包括候補董事)和我們的任何其他官員(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(a) | 全部 現任或前任董事所招致或蒙受的訴訟、法律程序、訟費、收費、開支、損失、損害賠償或法律責任 (包括替任董事)、祕書或高級職員在或關於我們的業務或事務的開展或在執行或履行 現任或前任董事(包括替任董事)、祕書或高級人員的職責、權力、權限 或酌情決定權;及 |
(b) | 沒有 限於上述(a)段,現任或前任董事(包括 替任董事)、祕書或高級人員在任何民事、刑事、行政或 在任何法院或法庭進行的有關我們或我們事務的調查程序(無論是威脅、未決還是已完成),無論 開曼羣島或其他地方。 |
然而,任何現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員不得因其本人的不誠實而 獲得賠償。
在法律允許的範圍內,我們可以預付款、貸款或其他方式支付現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或我們的任何官員因 上述任何事項而產生的任何 法律費用,條件是董事(包括替代董事)、祕書或官員必須償還我們支付的金額 ,條件是最終認為董事(包括替代董事)、祕書或該官員不承擔賠償這些法律費用的責任。
此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外, 我們打算與我們的董事和高管簽訂賠償協議,為這些人提供超出我們公司章程規定的額外賠償。
我們文章中的反收購條款
本公司章程中的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更,包括授權本公司董事會在董事會可能決定的時間、條款和條件 發行股票,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。
根據開曼公司法,我們的董事只有在他們真誠地相信 符合我們公司的最佳利益和正當目的的情況下,才可以行使我們的章程賦予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務 有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着誠信行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎 。根據這一義務,董事必須告知自己,並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求公司及其股東的最佳 利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上 本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易,董事必須證明交易的程序公平,並且交易對公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有受託責任,其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事,並誠實地行使其權力和履行其 辦公室的職責。核心義務是:(A)真誠地按照董事認為最符合公司利益的方式行事的義務(在這方面,應該指出的是,該義務是對公司負有的,而不是對關聯公司、子公司或控股公司負有的);(B)不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的義務。(C)託管公司資產的義務(D)不使自己處於公司結構與其個人利益相沖突的境地的義務(br}其對第三方負有避免利益衝突的義務);以及(E)為授予該等權力的目的而行使權力的責任。開曼羣島一家公司的董事也有義務 以熟練、謹慎和勤奮的方式行事。董事在履行職責時,不需要表現出比他或她的知識和經驗所能合理預期的更高的技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的公司章程。如果我們任何董事的責任被違反,我們有權要求損害賠償。
72 |
註冊聲明生效後,我們的 獨立董事還將擔任董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的成員,並根據委員會的章程承擔額外的職責。
股東提案
根據《特拉華州公司法》,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利,但根據普通法,特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
《開曼公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。然而,這些權利可以在公司的章程中規定。 我們的章程規定,股東大會應應一名或多名有權出席我們的股東大會並在大會上投票的股東的書面請求召開,該等股東(合計)持有根據章程細則的通知規定繳存的不少於我們已繳足投票權股本的10%,規定了會議的目的,並由提出請求的每一名股東簽名 。如董事在收到書面要求後不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後3個月內自行召開股東大會,在此情況下,董事因未能召開會議而產生的合理費用應由吾等報銷。我們的條款沒有提供向 年度股東大會或特別股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有法律義務召開 股東年度大會。然而,我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。
累計投票
根據《特拉華州公司法》,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在《開曼公司法》允許的情況下,我們的條款不提供累積投票。因此,我們的股東在這一問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除 個控制器
根據《特拉華州公司法》,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的多數流通股的批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。在符合本公司組織章程的規定(包括以普通決議罷免董事)的情況下,董事的職位可在下列情況下立即終止:(A)開曼羣島的法律禁止他以董事的身分行事;(B)他已破產或與債權人達成一般債務重整協議;(C)治療他的註冊醫生認為他在身體上或精神上無能力以董事的身分行事,(D)他須遵守任何有關精神健康或無行為能力的法律,不論是否因法庭命令或其他原因,或(E)未經其他董事同意,他連續缺席 董事會議達六個月。
與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體,或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力,在這種情況下,所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
73 |
《開曼公司法》沒有類似的法規。因此,我們無法利用特拉華州企業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼公司法不規範公司與其主要股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易必須本着公司的最佳利益和正當的公司目的真誠地進行,並且不得對少數股東構成欺詐。
解散;正在結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求 。
根據開曼公司法及本公司章程細則,本公司可由本公司股東以特別決議案進行清盤,或如清盤由本公司董事會提出,則可由本公司成員提出特別決議案,或如本公司無力償還到期債務,則可由本公司股東通過普通決議案進行清盤。此外,開曼羣島法院可下令公司清盤。 法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為這樣做是公正和公平的。
股權變更
根據《特拉華州公司法》,除非公司註冊證書另有規定,否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後,可變更該類別股份的權利。根據《開曼公司法》和我們的條款,如果 我們的股本被分成多個類別的股票,則任何類別的股票所附帶的權利(除非 該類別股票的發行條款另有規定)可在下列情況之一發生變化: (A)持有不少於該類別已發行股票的三分之二的股東以書面形式同意變更;或(B)變更是在該類別股份持有人親自出席或委派代表出席該類別股份持有人的另一次股東大會的特別決議案批准下作出的。
管理文件修正案
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂,公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ,如果公司註冊證書有此規定,也可由董事會修訂。根據《開曼公司法》,我們的條款只能由我們的股東通過特別決議進行修改。
反洗錢 開曼羣島
為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規,我們可能被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合特定條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知,向股東支付贖回收益可能導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規,或者如果拒絕贖回被認為是必要或適當的,以確保我們遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規,我們 也保留拒絕向該股東支付任何贖回款項的權利。
如果 任何居住在開曼羣島的人知道、懷疑、或有理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產,並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息,則該人將被要求 向(I)指定官員(根據開曼羣島犯罪所得法案(Br)(修訂版)任命)或開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑,根據《犯罪收益法(修訂本)》, 如果披露涉及犯罪行為或洗錢,或(2)向警員或被提名官員(根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本))或金融報告管理局(根據《恐怖主義法》(修訂本))披露 涉及參與恐怖主義或資助恐怖分子和恐怖分子財產。此類報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對信息披露施加的任何限制。
開曼羣島的數據保護-隱私聲明
本隱私聲明解釋了本公司根據開曼羣島2017年數據保護法(經不時修訂)以及任何法規、業務守則或據此頒佈的命令(“DPA”)收集、處理和維護本公司投資者個人信息的方式。
公司致力於根據DPA處理個人數據。在使用個人資料方面,本公司將在《個人資料保護法》下 被定性為“數據控制人”,而本公司的某些服務供應商、聯屬公司和代表可 在“資料管理人條例”下扮演“資料處理者”的角色。這些服務提供商可出於與向公司提供的服務相關的合法 目的處理個人信息。
74 |
此 隱私聲明提醒我們的股東,通過對本公司的投資,本公司和本公司的某些服務提供商可以收集、記錄、存儲、傳輸和以其他方式處理個人數據,通過這些數據可以直接或間接識別個人身份。
您的 個人信息將得到公平和合法的處理,包括(A)為本公司履行您所屬的合同或應您的請求採取合同前步驟所需的處理 ;(B)為遵守本公司承擔的任何法律、税務或監管義務而需要進行的處理;或(C)為本公司或向其披露數據的服務提供商為追求合法利益的目的而進行的處理。作為數據控制員, 我們只會將您的個人數據用於我們收集它的目的。如果我們需要將您的個人數據用於無關的 目的,我們會與您聯繫。
我們 預計將出於本隱私聲明中規定的目的與公司的服務提供商共享您的個人數據。 在合法且為了遵守我們的合同義務或您的指示,或者在與任何監管報告義務相關的情況下有必要或適宜這樣做的情況下,我們也可以這樣做。在特殊 情況下,我們將在任何國家或地區與監管、檢察和其他政府機構或部門以及訴訟當事人(無論是未決的還是受到威脅的)共享您的個人數據,包括我們負有公共或法律責任的任何其他人(例如,協助發現和防止欺詐、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。
就數據處理目的而言,本公司不得將您的個人數據保留超過所需的時間。
我們 不會出售您的個人數據。任何個人數據在開曼羣島以外的轉移均應符合《税務局》的要求 。如有必要,我們將確保與數據接收方 簽訂單獨和適當的法律協議。
公司將僅根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據,並將採用適當的技術和組織信息安全措施,以防止未經授權或非法處理個人數據,以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。
如果您是自然人,這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此,包括信託或豁免有限合夥等法律安排),並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您對公司的投資有關),則這將與這些個人相關,您應將 內容告知這些個人。
根據DPA,您 擁有某些權利,包括(A)有權獲知我們如何收集和使用您的個人數據(本隱私聲明履行了本公司在這方面的義務)(B)有權獲取您的個人數據的副本(C)有權要求我們停止直接營銷(D)有權更正不準確或不完整的個人數據(E)有權撤回您的同意並要求我們停止處理或限制處理,或不開始處理您的個人數據 (F)收到數據泄露通知的權利(除非該數據泄露不太可能造成損害)(G)獲得有關開曼羣島以外的任何國家或地區的信息的權利,我們直接或間接地將您的個人數據轉移到這些國家或地區,我們採取一般措施確保個人數據和我們可獲得的任何信息的安全 關於您的個人數據的來源(H)向開曼羣島監察員辦公室投訴的權利 以及(I)在某些有限的情況下要求我們刪除您的個人數據的權利。
如果 您認為您的個人信息未得到正確處理,或者您對公司對您提出的任何有關使用您的個人信息的請求的迴應不滿意,您有權向開曼羣島監察員投訴。 您可以致電+1(345)946-6283或通過電子郵件至info@ombusman.ky與監察員聯繫。
有資格在未來出售的股票
在我們首次公開募股 之前,我們的普通股還沒有公開上市,雖然已經申請了 普通股在納斯達克資本市場上市,但我們普通股的正常交易市場可能不會發展起來。在我們首次公開發行後,未來在公開市場上出售我們的大量普通股,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來 籌集股本的能力。發行完成後,我們將擁有11,120,000股已發行和已發行普通股,不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權。其中,3,000,000股普通股將由參與此次發行的投資者公開持有 ,8,120,000股普通股將由我們的現有股東持有,他們可能是我們的“關聯公司” ,該術語在證券法第144條中定義。本次發行中出售的所有普通股將可自由轉讓 ,不受證券法限制或進一步註冊。
鎖定協議
持有本公司5%或以上已發行及已發行普通股的每位 董事、高級管理人員及現有實益擁有人已同意,在某些例外情況下,不提供、質押、出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置(包括訂立全部或部分所有權權益轉移給他人的任何經濟後果的任何互換或其他安排)、 直接或間接、我們的任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換的任何證券 ,或對以下各項提出任何要求或行使任何權利,任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券的登記,未經承銷商事先書面同意,在首次公開募股完成後六(6)個月結束。在六(6)個月期滿後,董事、高級管理人員和5%或以上已發行及已發行普通股的現有實益擁有人所持有的普通股可根據證券法第144條的限制出售,或以登記公開發售的方式出售。
75 |
規則 144
我們在本次發行前發行和發行的所有普通股都是《證券法》第144條中所定義的“受限證券”,只有在符合證券法規定的有效註冊 聲明或豁免註冊要求的情況下,才能在美國公開出售,例如根據證券法頒佈的第144條和第701條規定的豁免。
一般而言,根據目前有效的規則144,從本招股説明書日期後90天開始,在出售前三個月內的任何時間不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但條件是可以獲得關於我們的當前公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的股票:
● | 當時已發行的普通股數量的1%,以普通股或其他形式發行,將在此次發行後立即相當於約1股 ;或 |
● | 在提交有關此次出售的表格144通知之前的四個日曆周內,普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司或代表我們的聯屬公司出售股份的人根據規則144進行的銷售 也受某些銷售條款和通知要求的約束,並受制於關於我們的當前公開信息的可用性。此外,在每種情況下,這些股票將 繼續受鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
課税
以下是美國聯邦所得税和開曼羣島税收考慮事項的總體摘要。討論的目的不是也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。討論 基於截至本協議日期生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的 解釋,可能具有追溯力。
材料:適用於美國普通股持有人的美國聯邦所得税後果
如果您是普通股的實益所有者,並且您是美國聯邦所得税的目的,則以下對美國聯邦所得税後果的簡要説明將適用於您:
● | 是美國公民或居民的個人 ; |
● | 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律組建的公司(或其他按美國聯邦所得税規定應納税的實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託 (1)受美國境內法院的主要監督,並由一名或多名美國人控制所有 重大決定,或(2)根據適用的美國財政部法規有效選舉,被視為美國人。 |
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者,則合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。 我們敦促合夥企業和持有我們普通股的合夥企業的合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢其税務顧問 。
我們 敦促我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下 不涉及對任何特定投資者或在特殊税收情況下的個人的税收後果,例如:
● | 銀行; |
● | 金融機構; |
76 |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 經紀自營商; |
● | 選擇按市值計價的交易員; |
● | 美國僑民; |
● | 免税實體; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我們普通股的人員 ; |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多有表決權股份(包括因為擁有我們的普通股)的人; |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員; |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有我們的普通股的人; |
● | 政府或機構或其工具; |
● | 持有我們普通股的信託的受益人 ;或 |
● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
以下討論僅針對在本次發行中購買普通股並持有此類普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並以美元為其功能貨幣的美國持有者。下面的摘要 不討論可能與特定美國持有人的特定情況相關的某些美國聯邦税收後果, 例如與淨投資收入的聯邦醫療保險繳費税有關的後果。建議潛在購買者就美國聯邦税收規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們產生的州、當地、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此預扣的任何税款)一般將在您收到股息之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於從我們當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的分配金額。對於美國公司股東,股息將不符合允許公司就從其他美國公司收到的股息進行扣減的資格。
對於包括個人在內的非公司美國股東,如果(1)普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,或者我們有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括 信息交換計劃,(2)我們不是支付股息的納税年度或上一個納税年度的PFIC,則可以按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税。(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(1)款而言,普通股被視為 如果在納斯達克上市,則可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,正如我們的普通股 預期的那樣。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解我們的普通股是否可以獲得較低的股息率,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
股息 將構成外國税收抵免限制的外國來源收入。如果股息作為合格股利收入徵税(如上所述),在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將限制為股息總額,乘以降低的税率,再除以通常適用於股息的最高税率 。有資格獲得抵免的外國税收限額是根據特定的收入類別單獨計算的。 為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
77 |
對於 分配金額超過我們當前和累積的收入和利潤(根據美國聯邦 所得税原則確定)的程度,它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預期,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
普通股處置的税收
根據以下討論的被動型外國投資公司規則,您將確認任何股份出售、交換或其他應税處置的應税損益,等於股份的變現金額(美元)與您的普通股計税基礎 (美元)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人美國股東,您將有資格享受減税。資本損失的扣除額 受到限制。您確認的任何此類收益或損失通常將被視為來自美國的收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性。
某些 報告要求
某些美國持有者被要求向美國國税局提交信息申報單,包括IRS表格926、美國轉讓人向外國公司的財產返還、報告向我公司轉移現金(超過100,000美元)或其他財產以及與美國持有者和我公司有關的信息。不遵守規定的美國持有者可能會受到鉅額處罰。
某些美國個人持有人(以及,根據適用的財政部法規,某些實體)可能被要求向美國國税局報告他們在我們普通股中的投資信息(在表格 8938上),這些信息不是通過美國金融機構的賬户持有的。 未報告所需信息的美國持有人可能會受到重大處罰。
鼓勵美國 持有者就其投資於我們普通股的 外國金融資產報告要求諮詢其自己的税務顧問。
備份 預扣税和信息報告要求
在 某些情況下,美國備用預扣税和/或信息報告可能適用於美國持股人就普通股出售、交換或其他處置所支付的股息或收益的支付,除非符合適用的豁免 。作為公司的美國持有者通常不受這些信息報告和備份預扣税規則的影響。 備份預扣不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額,如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息,將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有),或將被退還。
被動 外商投資公司
美國聯邦所得税特別規定適用於為美國聯邦所得税目的而持有被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者。一般而言,對於美國持有人而言,如果在任何課税年度,該美國持有人持有我們的普通股,我們將被視為PFIC,條件是:
(I) 在該應課税年度的入息總額中,至少75%為被動收入(例如股息、利息、資本利得和租金),(“入息測試”);或
(Ii) 在該課税年度內,我們的資產平均價值中至少有50%產生或被持有以產生被動收入 (“資產”測試“)。
為此,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有的任何其他公司的收入中賺取按比例分配的25%(按價值計算)。
基於本次發行後我們普通股和美國存託憑證的預期市場價格,以及我們的收入和資產構成,包括商譽,雖然尚不清楚,但我們預計在本課税年度或可預見的未來不會被視為美國聯邦所得税用途的PFIC。然而,這是每年作出的事實決定,可能會發生變化。如果我們 在任何課税年度被歸類為PFIC,(I)美國持有者通常被要求將他們持有的我們 股票的任何銷售收益視為普通收入,並支付可歸因於此類收益的遞延美國聯邦所得税 税的利息費用;並且(Ii)我們向我們的美國持有人支付的分配也可能需要支付利息費用。 此外,我們不會向我們的美國持有人提供信息,使他們能夠進行“合格選舉基金” 選擇,根據該選擇,通常情況下,我們的收入將包括在他們的美國聯邦應納税所得額中,而不是上述待遇。
我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上文討論的選舉。
78 |
開曼羣島税
以下是關於投資普通股的某些開曼羣島所得税後果的討論。討論是對現行法律的一般性概述,可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非作為税務建議, 不考慮任何投資者的特殊情況,也不考慮開曼羣島法律規定以外的其他税收後果。
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會向本公司徵收任何其他税項,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島於二零一零年與英國訂立雙重課税條約,但在其他方面 並不參與適用於向吾等或本公司支付的任何款項的任何雙重課税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
就我們的普通股支付的股息和資本將不受開曼羣島税收的約束,向我們的任何普通股持有人支付的股息或資本(視情況而定)將不需要預扣,出售我們的普通股產生的收益也不受開曼羣島所得税或公司税的約束。
開曼羣島頒佈了《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)以及開曼羣島税務信息管理局不時發佈的指導説明。自2019年7月1日起,本公司必須遵守經濟物質要求,並在開曼羣島提交年度報告,説明其是否正在進行任何相關活動,如果有, 必須滿足經濟物質測試。
以上摘要並非對適用於潛在購買者的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮因素進行全面分析。潛在購買者應諮詢其自己的税務顧問,瞭解在其特定情況下適用於他們的税務考慮因素。
承銷
我們通過以下指定的承銷商發售本招股説明書中所述的普通股。我們已與承銷商 簽訂承銷協議。根據承銷協議的條款和條件,承銷商已同意購買其名稱旁邊所列的下表普通股數量,而我們 已同意將其出售給承銷商。
承銷商 | 股份數量 | |||
Revere Securities LLC(“Revere”) | 1,500,000 | |||
R.F.拉弗蒂 &Co.,Inc.(“R.F.拉弗蒂”) | 1,500,000 | |||
總計 | 3,000,000 |
承銷協議規定,承銷商如果購買本次發行的所有普通股,必須分別購買,而不是聯合購買。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商購買如下所述額外普通股的選擇權所涵蓋的普通股 。
我們 普通股的發售受多個條件的限制,包括:
● | 承銷商收到和接受我們的普通股;以及 |
● | 承銷商有權拒絕全部或部分訂單。 |
Revere和R.F.Lafferty已通知我們,承銷商打算在我們的普通股中做市,但他們沒有義務這樣做,並可能隨時停止做市,而不另行通知。
承銷商或證券交易商可以電子方式分發招股説明書。
購買額外普通股的選項
我們 已授予承銷商購買總計450,000股額外普通股的選擇權。自本招股説明書發佈之日起,承銷商有 四十五(45)天的時間行使該選擇權。如果承銷商行使這一選擇權,他們將按上表中指定的金額大約按比例購買 額外普通股。
承保折扣和費用
承銷商向公眾出售的股票 最初將以本招股説明書封面上規定的初始發行價發售。承銷商出售給證券交易商的任何股票都可以在首次公開募股(IPO)價格的基礎上以每股0.35美元的折扣出售。承銷商 可以通過其一個或多個附屬公司或銷售代理提供股票。如果未按首次公開發行價格出售全部股份,承銷商可以更改發行價和其他出售條款。在簽署承銷協議後,承銷商將有義務按協議中規定的價格和條款購買股票。
79 |
下表顯示了假設承銷商購買最多450,000股額外普通股的選擇權沒有行使和全部行使的情況下,我們將向承銷商支付的每股承銷折扣和總承銷折扣。
每股 | 未超額配售的合計 選擇權 | 總計為 超額配售 選擇權 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 5.00 | $ | 15,000,000 | $ | 17,250,000 | ||||||
承保折扣和佣金由我們支付 (7.0%) | $ | 0.35 | $ | 1,050,000 | $ | 1,207,500 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 4.65 | $ | 13,950,000 | $ | 16,042,500 |
吾等 已同意支付與此次發行有關的所有合理、必要和實事求是的自付費用,包括但不限於:(A)準備、打印和向美國證券交易委員會提交註冊説明書、修訂和補充材料以及發佈有效修訂、向FINRA提交修訂以及支付與此相關的所有必要費用和印刷承銷商可能合理要求的足夠數量的初步和最終招股説明書的費用;(B)按承銷商合理要求的數量準備、印刷和交付證物的費用;(C)與承銷商指定的根據外國證券法律提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、費用和支出;(D)公司的律師和會計師費用,包括與任何藍天備案文件相關的費用;(E)與公司轉讓代理相關的費用;(F)必要時與翻譯服務相關的費用;(G)與路演有關的費用;及。(H)任何預先核準的盡職調查會議的費用。
此外, 我們已同意向承銷商支付80,000美元作為現金預訂費,這筆費用將用於支付預期的自付費用, 包括以下內容:(I)在籤立聘書時向承銷商支付40,000美元,以及(Ii)在提交本登記聲明時向承銷商支付40,000美元。這筆款項是相對於預期的自付費用的預付款。根據其條款,在本次發售完成或訂約期提前終止後,承銷商將立即返還預付款的任何剩餘部分的餘額,但不得將此類款項 用於已產生的合理且有據可查的自付費用。
於發售完成時,吾等亦同意向承銷商支付相當於吾等出售發售普通股所得總收益百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼。我們將在適用法律允許的最大範圍內支付 非負責任費用津貼,無論聘用函的任何終止或到期 ,除非我們因某種原因終止聘用函,包括承銷商未能 提供聘用函中預期的承保服務。此外,要約必須在聘書終止之日起兩(2) 年內進行。
代表的 授權
我們還同意向承銷商(或其許可受讓人)發行 認股權證,以購買相當於本次發行中出售的普通股總數的2.0%的數量的我們的股票,或代表認股權證。代表認股權證的行使價相當於本次發售普通股發行價的115%,並可按無現金方式行使 。代表的認股權證可以在承銷商組織內自行轉讓。代表認股權證可自發售開始之日起行使,並於發行日期後五年屆滿。代表的授權證不能由我們贖回。代表權證規定立即 要求和/或附帶登記權,費用由公司承擔,以便在本註冊説明書中登記。 代表權證和代表權證相關的普通股已被金融行業監管機構(FINRA)視為補償 ,因此根據FINRA規則5110(G)(1) ,應受到180天的禁售期。承銷商(或規則下的獲準受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表權證或代表權證相關的證券,也不得從事任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易,以導致代表權證或相關證券在本次發售生效之日起六個月內得到有效的經濟處置,但參與發售的任何FINRA成員及其真誠的高級職員或合夥人除外。代表認股權證將調整 該等代表認股權證(以及該等代表認股權證相關的普通股)的數目和價格,以防止在發生正向或反向股票拆分、股票股息或類似的資本重組時稀釋 。
80 |
鎖定協議
吾等、吾等的董事、高級職員、 及持有超過5%(5.0%)的已發行普通股的持有人(以及所有可為普通股行使或可轉換為普通股的證券持有人)應訂立以承銷商為受益人的慣常“鎖定”協議,根據該協議,此等人士及實體應同意自發售日期起計為期 六(6)個月,而本公司的每一位及本公司的任何繼承人將同意:自發售結束之日起三(3)個月內,各股東不得(A)直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司任何股本股份,或任何可轉換為或可行使或可交換為本公司股本股份的證券;或(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交與發售本公司任何股本或可轉換為或可行使或可交換為本公司股本的任何證券有關的任何登記聲明 。
賠償
我們同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法下的某些責任。 如果我們無法提供這種賠償,我們同意分擔承銷商可能被要求就這些債務 支付的款項。
沒有公開市場
在此次發行之前,我們的證券尚未在美國公開上市,我們普通股的公開發行價將由我們與承銷商協商確定。在這些談判中要考慮的因素包括: 當時的市場狀況、我們的財務信息、我們和承銷商認為可與我們相媲美的其他公司的市場估值、對我們業務潛力的估計、我們的發展現狀以及其他被認為相關的因素。
我們不保證首次公開招股價格將與我們的普通股在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應,也不保證我們普通股的活躍交易市場將在此次發行後發展和持續 。
股票 交易所
我們 已獲準將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為“FTEL”。
電子分發
電子格式的招股説明書可能會在網站上提供,或通過本次發行的承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外,任何承銷商的 網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是本招股説明書的一部分,也不是本招股説明書的一部分,也不是本公司或任何承銷商以承銷商身份批准和/或背書的註冊聲明, 投資者不應依賴。
價格穩定,空頭頭寸
與此次發行相關的 承銷商可能在此次發行期間和之後從事穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的活動,包括:
● | 穩定交易; |
● | 賣空; |
● | 買入以回補賣空建立的頭寸; |
● | 施加懲罰性投標;以及 |
● | 覆蓋交易的辛迪加。 |
穩定的 交易包括為防止或延緩在本次發行期間我們的普通股的市場價格下跌而進行的買入或買入。穩定交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過規定的最大值。這些交易還可能包括賣空我們的普通股,這 涉及承銷商出售的普通股數量多於他們在此次發行中所需購買的數量 以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空造成的空頭頭寸。賣空可能是“回補賣空”,即不超過承銷商購買上述股票的選擇權的空頭頭寸,也可能是“裸賣空”,即超過該金額的空頭頭寸。
81 |
承銷商可以通過全部或部分行使其選擇權或在公開市場購買 股票來平倉任何回補空頭頭寸。在作出這一決定時,承銷商將特別考慮可在公開市場購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比。
裸 賣空是指超出超額配售選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場普通股價格可能存在下行壓力,可能對在此次發行中購買的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。
承銷商也可以實施懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代其出售的股票 。
這些 穩定交易、賣空、買入以回補賣空建立的頭寸、施加懲罰性出價和辛迪加 回補交易,可能會提高或維持我們普通股的市場價格,或防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。作為這些活動的結果,我們普通股的價格可能會高於公開市場上的價格。承銷商可以在納斯達克資本市場、場外交易市場或其他市場進行這些交易。吾等及承銷商均不會就上述交易對股份價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。我們和承銷商均不會 表示承銷商將參與這些穩定交易,也不會在沒有通知的情況下停止任何交易。
發行價的確定
在此次發行之前,我們的普通股沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。確定首次公開發行價格時要考慮的主要因素包括但不限於:
● | 本招股説明書所列並以其他方式提供給承銷商的信息; | |
● | 我們的歷史和前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; | |
● | 我們過去和現在的財務業績; | |
● | 我們對未來收益的展望和我們發展的現狀 ; | |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; | |
● | 一般可比公司上市股票最近的市場價格和需求;以及 | |
● | 承銷商和我們認為相關的其他 因素。 |
我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
聯屬
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司未來可能會不時與我們接洽併為我們提供服務,或在正常業務過程中為我們提供服務,他們將獲得慣例的費用和開支。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可進行或持有多種投資,並積極進行債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)的交易,這些投資和證券活動可能涉及本公司的證券和/或工具。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見,並可在任何時間持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。
82 |
提供美國以外的限制
任何司法管轄區(美國除外)均未採取任何 允許公開發行普通股的行動 持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料的任何司法管轄區 需要為此採取行動的地區。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且本招股説明書或與普通股相關的任何其他材料或廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則及法規。
澳大利亞。 本招股説明書:
● | 不構成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書; | |
● | 尚未、也不會作為公司法規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會(“ASIC”),並且不打算包括公司法第6D.2章規定的披露文件所要求的信息; | |
● | 不構成 或涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、安排向澳大利亞“零售客户”(如《公司法》第761G條和適用法規所界定)發行或出售權益的要約或邀請;以及 | |
● | 只能在澳大利亞提供 以選擇能夠證明他們屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別的投資者, 或豁免投資者。 |
普通股不得直接或間接要約認購或買賣,亦不得發出認購或購買普通股的邀請函,亦不得在澳洲分發與任何普通股有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,但公司法第6D章並無要求向投資者披露或符合所有適用的澳洲法律及法規的情況除外。通過提交普通股申請,您向我們聲明並保證您是豁免投資者。
由於本招股説明書下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出而不披露 ,根據公司法第707條,如果第708條中的任何豁免均不適用於該轉售,則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露。通過申請普通股, 您向我們承諾,在普通股發行之日起12個月內,您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓該等證券,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露信息,或者已編制合規的披露文件並提交給ASIC。
本招股説明書僅包含一般信息,不考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況, 如有必要,請就這些事項徵求專家意見。
加拿大。 普通股只能出售給作為本金購買或被視為購買本金的購買者,該購買者為認可投資者, 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義,且允許客户,如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。普通股的任何轉售 必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。
證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償,前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款,以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。
根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定,承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。
開曼羣島。本招股説明書並不構成公開發售開曼羣島普通股,不論是以出售或認購的方式。開曼羣島尚未提供或出售普通股,也不會直接或間接提供或出售普通股。
83 |
迪拜國際金融中心(“DIFC”)。本招股説明書涉及根據迪拜金融服務管理局(“DFSA”)市場規則 2012年的豁免要約。本招股説明書僅供分發給DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人員。它不能交付給任何其他人,也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書 附錄,也未採取措施核實本招股説明書所列信息,對本招股説明書不負任何責任。本招股説明書所涉及的 證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。購買所提供證券的潛在購買者應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容,應 諮詢授權財務顧問。
關於招股説明書在迪拜國際金融中心的使用,本招股説明書嚴格保密,分發給有限數量的 投資者,不得提供給原始接受者以外的任何人,不得複製或用於任何其他目的。 證券權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國),自招股説明書指令在該相關成員國實施之日(包括相關實施日期)起(包括該日)起,該相關成員國不得在發佈經該相關成員國主管當局批准的有關普通股的招股説明書之前在該成員國向公眾發出普通股要約。在另一個相關成員國獲得批准並通知該相關成員國的主管當局,均符合招股説明書指令,但自相關 實施之日起幷包括該日起,可隨時向該相關成員國的公眾發出普通股要約:
● | 招股説明書指令所界定的合格投資者的任何法人實體; | |
● | 不到 100人,或者,如果相關成員國已執行2010年PD修訂指令的相關規定,則為150名自然人或法人(招股説明書指令中界定的合格投資者除外);或 | |
● | 屬於招股章程指令第3(2)條範圍內的任何其他 情形,但本招股章程中所述證券的此類要約不得導致吾等要求根據招股章程指令第3條發佈招股説明書。 |
就上段而言,“向公眾發售普通股”一詞與任何有關成員國的任何普通股 股份有關,指以任何形式及以任何方式就要約及擬發售普通股的條款作出溝通,以使投資者能夠決定購買或認購普通股,因為 在該成員國實施招股章程指令的任何措施均可對普通股作出更改。招股説明書 指令是指第2003/71/EC號指令(及其任何修正案,包括在相關成員國實施的範圍內的2010年PD修訂指令),幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施,而“2010 PD修訂指令”是指第2010/73/EU號指令。
香港 香港。普通股不得以任何文件形式發售或出售,但下列情況除外:(I)在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出要約的情況下,(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)所指的“專業投資者” 及根據該條例頒佈的任何規則所指的“專業投資者”,或(Iii) 在不構成《公司條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”的其他情況下,此外,任何有關普通股的廣告、邀請或文件不得為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有,而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或其內容相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港 香港法律準許),但只出售予或擬出售予香港以外地區人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”的普通股除外。571,香港法律)和 根據該等規則頒佈的任何規則。
日本。 普通股不曾亦不會根據日本金融工具及交易法(1948年第25號法律,修訂本)登記,因此,普通股不會在日本直接或間接發售或出售,或為任何日本人或其他人的利益而直接或間接在日本或任何日本人再發售或再出售,但在任何情況下,除非 豁免日本證券交易法及日本任何其他適用法律、規則及法規的登記要求,否則普通股將不會在日本登記或出售。就本款而言,“日本人”是指居住在日本的任何人,包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體。
科威特。 除非已就普通股的銷售和銷售獲得科威特工商部要求的所有必要批准,否則不得在科威特國銷售、要約出售或出售這些普通股,除非科威特商業和工業部根據第31/1990號法律《證券談判和投資基金的設立》、《科威特行政條例》和根據該法或與此相關發佈的各種部長令給予所有必要的批准。本招股説明書(包括任何相關文件)和其中包含的任何信息均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
84 |
馬來西亞。 概無招股説明書或其他與普通股發售及出售有關的發售材料或文件已於或將於馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)登記,以供證監會根據《資本市場及服務法案》 批准。因此,本招股説明書以及與普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售普通股,或將其作為認購或購買邀請的標的,但下列情況除外:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)資本市場服務許可證的持有者;(3)以本金收購普通股的人,如果要約的條款是每次交易只能以不低於250,000令吉(或其外幣等值)的代價 收購普通股;(4)個人淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或等值外幣)的個人,不包括個人主要住所的價值;(5)前12個月年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入超過40萬令吉(或等值外幣)的個人;(7)根據上次審計賬目,淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的公司;(8)淨資產總額超過1,000萬令吉(或等值外幣)的合夥企業;(Ix)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的銀行持牌人或保險持牌人;(X)《2010年拉布安金融服務和證券法》所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指明的任何其他人士;但在 上述第(I)至(Xi)類中,普通股的分配須由持有資本市場服務牌照並經營證券交易業務的持有人作出。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律的約束。本招股説明書不構成也不得用於公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買根據《2007年資本市場和服務法案》向證監會登記招股説明書的任何證券。
人民Republic of China。本招股説明書不得在中國分發或分發,普通股亦不得要約或出售,亦不會向任何人士要約或出售以直接或間接向任何中國居民再要約或轉售,但根據中國適用法律、規則及法規的規定除外。僅就本段而言,中華人民共和國不包括臺灣以及香港特別行政區和澳門特別行政區。
卡塔爾。 在卡塔爾國,本文所載要約僅在特定收件人的要求和倡議下向此人提出,僅供個人使用,不得解釋為向公眾出售證券的一般要約,或作為銀行、投資公司或在卡塔爾國以其他方式開展業務的企圖。本招股説明書及相關證券未獲卡塔爾中央銀行、卡塔爾金融中心監管局或卡塔爾國任何其他監管機構的批准或許可。本招股説明書中包含的信息應僅在需要了解的情況下才能與卡塔爾境內的任何第三方共享,以評估所含要約。收件人不允許將本招股説明書 分發給卡塔爾境內的第三方,這是不允許的,並由收件人承擔責任。
沙特阿拉伯 沙特阿拉伯。本招股説明書不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場管理局發佈的《證券要約規則》所允許的人員除外。資本市場管理局對本招股説明書的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書任何部分而產生的任何損失或因依賴本招股説明書任何部分而產生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券有關的信息的準確性進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書的內容 ,您應諮詢授權財務顧問。
新加坡。 本招股説明書或任何其他與普通股有關的發售材料並未根據新加坡證券及期貨法令(新加坡第289章)或新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此,(A)普通股從未、也不會在新加坡被要約或出售或成為認購或購買該等普通股的邀請標的,以及(B)本招股説明書或任何其他與普通股要約或出售、或認購或購買邀請書有關的文件或材料,沒有也不會直接或間接地分發或分發給新加坡公眾或任何公眾,但(I)按《新加坡證券及期貨條例》第274條的規定,(I)向機構投資者分發或分發。(Ii)相關人士(如SFA第275條所界定),並根據SFA第275條規定的條件,或(Iii)以其他方式,根據SFA的任何其他適用條款,並按照SFA的任何其他適用條款。
如果普通股是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的,該相關人士為:
(A) 其唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,且每名個人均為認可投資者的公司(其並非認可投資者(定義見SFA第4A節));或
(B) 一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資,而該信託的每一受益人 是經認可的投資者的個人,則該公司的證券(如《SFA》第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和權益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條作出的要約收購普通股後六個月內轉讓,但以下情況除外:
85 |
(A)機構投資者或SFA第275(2)條所界定的相關人士,或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約而產生的任何人;
(B)不考慮或將不考慮拖拉機的情況下;
(C) 如轉讓是通過法律實施的;
(D)第276(7)條規定的 ;或
(E)新加坡《2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例》第32條所指明的 。
瑞士。 普通股不會在瑞士公開發售,也不會在瑞士證券交易所上市,也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書在編制時未考慮ART規定的發行招股説明書的披露標準。652a或Art.《瑞士債法》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則 。本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局,而普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監管,而且普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(“CISA”)獲得授權。 根據CISA向在集體投資計劃中擁有權益的收購人提供的投資者保障並不包括普通股的收購人 。
臺灣。 普通股尚未也不會根據相關證券法律法規在臺灣金融監督管理委員會登記,不得在臺灣境內通過公開發行或在構成臺灣證券交易法意義上的要約且需要臺灣金融監督管理委員會登記或批准的情況下出售、發行或發售。臺灣沒有任何個人或實體被授權提供、出售、提供有關 的建議,或以其他方式中介在臺灣發行和出售普通股。
阿聯酋。普通股尚未在阿拉伯聯合酋長國發售或出售,也不會在阿拉伯聯合酋長國直接或間接發售,除非:(I)遵守阿拉伯聯合酋長國所有適用的法律和法規;及(Ii)通過獲授權及獲授權就阿拉伯聯合酋長國境內的外國證券提供投資建議及/或從事經紀活動及/或交易的人士或法人實體。根據《商業公司法》(1984年第8號聯邦法律(修訂)) 或其他規定,本招股説明書中包含的信息不構成在阿拉伯聯合酋長國公開發售證券,也不是公開發售,僅面向經驗豐富的投資者。
英國 王國。本招股説明書僅分發給並僅針對以下對象,其後提出的任何要約僅可針對:(I)在英國境外的人士;(Ii)符合《金融服務業法》第(Br)條和《2005年市場法(金融促進)令》第19條第(5)款的投資專業人士(下稱《命令》);或(Iii)高淨值公司及該命令第49(2)(A)至(D)條所指可合法傳達的其他人士(第(1)至(3)款所指的所有此等人士合稱為“有關人士”)。普通股只向相關人士發售,認購、購買或以其他方式收購普通股的任何邀請、要約或 協議將只與相關人士進行。任何非相關人士 不得采取或依賴本招股説明書或其任何內容。
越南。 本次普通股發行尚未也不會根據《越南證券法》及其指導法令和通告向越南國家證券委員會登記。
法律事務
本次發售普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由我們的開曼羣島法律顧問Ogier為我們 傳達。與此次發行相關的美國聯邦證券的某些其他法律問題將由CRONE Law Group P.C.為我們提供。承銷商由Winston&Strawn LLP代表。關於澳大利亞法律的法律問題將由貝克·麥肯齊為我們傳遞。
專家
本招股説明書中包括的截至2022年和2021年6月30日及截至2021年6月30日止年度的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Accell Audit and Compliance,P.A.的報告而列入的,Accell Audit and Compliance是一家獨立註冊會計師事務所,經該事務所授權 作為審計和會計專家。
Accell審計與合規部辦公室位於佛羅裏達州坦帕市洛基點博士東區北3001N,Suite200,Tampa,佛羅裏達州33607。
86 |
此處 您可以找到其他信息
我們 已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記説明書,包括證券法下的相關證物和附表,包括 本招股説明書提供的普通股以及普通股。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其 展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的材料 條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)節所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書和委託書內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息,請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息,例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約,但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。
與此產品相關的費用
以下為本公司因發售及出售普通股而預計將產生的總開支(不包括承銷折扣)分項數字。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數:
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 3,102.35 | ||
納斯達克上市費 | $ | 5,000 | ||
FINRA備案費用 | $ | 3,500 | ||
轉會代理費和開支 | $ | 2,000 | ||
打印機費用和開支 | $ | 6,000 | ||
律師費及開支 | $ | 600,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 400,000 | ||
雜類 | $ | 180,397.65 | ||
總計 | $ | 1,200,000 |
87 |
FITELL 公司
截至2022年和2021年6月30日的年度
合併財務報表索引
合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2022年6月30日和2021年6月的合併資產負債表 | F-3 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的綜合營業和全面收益表 | F-4 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度股東權益綜合報表 | F-5 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的合併現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月
合併財務報表 | |
截至2022年12月31日(未經審計)和2022年6月30日的合併資產負債表 | F-16 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月的綜合營業和全面收益表(未經審計) | F-17 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止六個月的綜合股東權益表(未經審計) | F-18 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月綜合現金流量表(未經審計) | F-19 |
合併財務報表附註 (未經審計) | F-20 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
菲特爾公司的股東
對財務報表的意見
我們 已審計Fitell Corporation及其附屬公司(“本公司”)截至2021年6月30日及2021年6月的綜合資產負債表,以及截至該等年度的相關綜合營運及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年6月30日及2021年6月30日的綜合財務狀況,以及截至該兩個年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的意見提供了合理的基礎。
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
佛羅裏達州坦帕市
2022年11月23日
F-2 |
FITELL 公司
合併資產負債表
6月30日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 716,052 | $ | 1,286,162 | ||||
有價證券投資 | 1,023,763 | - | ||||||
應收賬款 | 41,097 | 13,101 | ||||||
庫存,按成本計算 | 919,422 | 915,070 | ||||||
存款和預付金 | 230,101 | 304,495 | ||||||
關聯方到期債務 | - | 1,076,687 | ||||||
流動資產總額 | 2,930,435 | 3,595,515 | ||||||
財產和設備 | 51,011 | - | ||||||
經營使用權資產 | 840,123 | 1,123,924 | ||||||
遞延税項資產 | 111,595 | 50,062 | ||||||
其他非流動資產 | - | 42,010 | ||||||
品牌名稱 | 337,504 | 337,504 | ||||||
商譽 | 1,161,052 | 1,161,052 | ||||||
總資產 | $ | 5,431,720 | $ | 6,310,067 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 805,029 | $ | 1,003,784 | ||||
遞延收入 | 501,976 | 1,164,719 | ||||||
應付所得税 | 655,673 | 419,753 | ||||||
因關聯方的原因 | 103,450 | 9,535 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | 206,690 | 209,800 | ||||||
流動負債總額 | 2,272,818 | 2,807,591 | ||||||
應計員工福利,非流動 | 5,283 | 9,365 | ||||||
經營租賃負債,減去流動部分 | 716,239 | 1,001,384 | ||||||
總負債 | 2,994,340 | 3,818,340 | ||||||
承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
普通股,沒有面值;沒有授權限制,已發行和已發行的股票為700萬股 | 700 | 700 | ||||||
應收認購款 | (56 | ) | (56 | ) | ||||
額外實收資本 | 1,497,990 | 1,497,990 | ||||||
累計其他綜合收益 | 26,999 | 93,948 | ||||||
留存收益 | 911,747 | 899,145 | ||||||
股東權益總額 | 2,437,380 | 2,491,727 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 5,431,720 | $ | 6,310,067 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
FITELL 公司
合併 經營報表和全面收益
在過去幾年裏 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
商品收入 | $ | 7,246,588 | $ | 6,604,743 | ||||
其他收入 | 909,146 | 340,484 | ||||||
總收入 | 8,155,734 | 6,945,227 | ||||||
銷貨成本 | (4,520,078 | ) | (4,192,093 | ) | ||||
毛利 | 3,635,656 | 2,753,134 | ||||||
運營費用: | ||||||||
人員費用 | 981,711 | 819,875 | ||||||
一般和行政費用 | 503,269 | 453,111 | ||||||
銷售和市場營銷費用 | 604,200 | 336,861 | ||||||
經營性使用權資產攤銷 | 213,490 | 219,908 | ||||||
折舊費用 | 730 | - | ||||||
總運營費用 | 2,303,400 | 1,829,755 | ||||||
營業收入 | 1,332,256 | 923,379 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
IPO相關費用 | (605,950 | ) | - | |||||
投資未實現虧損 | (466,478 | ) | - | |||||
其他收入 | - | 235,042 | ||||||
其他費用 | (54 | ) | - | |||||
利息收入 | 99 | 1,418 | ||||||
利息支出 | (27,419 | ) | (23,202 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | (1,099,802 | ) | 213,258 | |||||
税前收入 | 232,454 | 1,136,637 | ||||||
所得税費用 | 219,852 | 287,432 | ||||||
淨(虧損)/收入 | 12,602 | 849,205 | ||||||
外幣折算調整 | (66,949 | ) | (36,926 | ) | ||||
綜合收益 | $ | (54,347 | ) | $ | 812,279 | |||
基本每股收益和稀釋後每股收益與淨收入之比 | $ | 0.00 | $ | 0.12 | ||||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 7,000,000 | 7,000,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4 |
FITELL 公司
合併股東權益表
截至2022年和2021年6月30日的年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 應收訂用 | 已繳費 | 全面 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2020年7月1日 | 7,000,000 | $ | 700 | - | $ | (56 | ) | $ | 1,491,428 | $ | 130,874 | $ | 768,824 | $ | 2,391,770 | |||||||||||||||||
支付股息 | - | - | - | - | - | - | $ | (712,322 | ) | $ | (712,322 | ) | ||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | $ | (36,926 | ) | - | $ | (36,926 | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | $ | 6,562 | - | $ | 842,643 | $ | 849,205 | |||||||||||||||||||||
餘額2021年6月30日 | 7,000,000 | $ | 700 | - | $ | (56 | ) | $ | 1,497,990 | $ | 93,948 | $ | 899,145 | $ | 2,491,727 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | $ | (66,949 | ) | - | $ | (66,949 | ) | ||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | $ | 12,602 | $ | 12,602 | ||||||||||||||||||||||
餘額2022年6月30日 | 7,000,000 | $ | 700 | - | $ | (56 | ) | $ | 1,497,990 | $ | 26,999 | $ | 911,747 | $ | 2,437,380 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-5 |
FITELL 公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||||
6月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 12,602 | $ | 849,205 | ||||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | 730 | - | ||||||
投資未實現虧損 | 466,478 | - | ||||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (27,996 | ) | 452,903 | |||||
庫存,按成本計算 | (4,352 | ) | (208,894 | ) | ||||
存款和預付金 | 74,394 | 188,657 | ||||||
使用權活動 | (4,454 | ) | 161,720 | |||||
遞延税項資產 | (61,533 | ) | 21,568 | |||||
其他非流動資產 | 42,010 | (4,091 | ) | |||||
應付賬款和應計費用 | (198,755 | ) | (371,002 | ) | ||||
遞延收入 | (662,743 | ) | 282,203 | |||||
應付所得税 | 235,920 | 180,609 | ||||||
應計員工福利,非流動 | (4,082 | ) | 912 | |||||
活動現金淨額 | (131,781 | ) | 1,553,790 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買投資 | (1,490,241 | ) | - | |||||
固定資產購置 | (51,741 | ) | - | |||||
關聯方到期的淨活動 | 1,076,687 | (775,791 | ) | |||||
投資活動的現金淨額 | (465,295 | ) | (775,791 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
支付股息 | - | (712,322 | ) | |||||
應對關聯方的淨活動 | 93,915 | (24,715 | ) | |||||
融資活動的現金淨額 | 93,915 | (737,037 | ) | |||||
外幣折算調整 | (66,949 | ) | (36,926 | ) | ||||
現金及現金等價物的變動 | (570,110 | ) | 4,036 | |||||
期初現金及現金等價物 | 1,286,162 | 1,282,126 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 716,052 | $ | 1,286,162 | ||||
補充現金流信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納(退還)所得税的現金 | $ | 547,118 | $ | 107,317 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
1. | 組織 和主要活動 |
Fitell 公司(“公司”)於2022年4月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立,為獲豁免的 有限責任公司。本公司透過其於澳洲註冊成立及註冊的間接控股全資附屬公司,即GD Wellness Pty Ltd(“GD”)在澳洲進行銷售健身及健身器材的主要業務。 本公司透過於澳洲註冊成立的全資附屬公司KMAS Capital and Investment Pty Ltd(“KMAS”)持有GD。
本公司及其子公司詳情 見下表:
有效所有權的百分比 | ||||||||||
名字 |
註冊日期 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | 註冊地點: | 主體活動 | |||||
Fitell 公司 | 2022年4月11日 | 父級 | 父級 | 開曼羣島 | 投資 控股 | |||||
KMAS 資本投資私人有限公司 | 2016年7月26日 | 100% | 100% | 澳大利亞 | 投資 控股 | |||||
GD 健康私人有限公司 | 2005年7月22日 | 100% | 100% | 澳大利亞 | 銷售健身器材 |
重組
於2022年5月5日,本公司與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS全部已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司將根據換股協議的條款,向SKMA收購KMAS的全部股份,以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。此外,在本公司成立時,一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商 轉回SKMA。換股後,KMAS及廣東廣東成為本公司的全資附屬公司。
合併被視為共同控制下的實體的公司重組(重組),因此,當前的資本結構在以前的期間追溯列報,就好像這種結構在當時存在,並符合會計準則編纂(ASC)子主題805-50-45-5“企業合併”,受共同控制的實體在合併的基礎上列報這些實體受共同控制的所有期間。由於所有附屬公司在截至2022年6月30日的整個年度內均受共同控制,因此這些附屬公司的業績計入綜合財務報表 。(“重組”)。重組後,公司擁有700萬股已發行和已發行普通股。
本報告中對合並財務報表的討論和列報假設重組已完成,重組已追溯入賬,如同發生在2020年6月30日,權益也已重新列報以反映變化。
F-7 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 |
演示基礎
合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)採用權責發生制會計準則編制,並以美元列報。年底是6月30日。
整固
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司與子公司之間的所有公司間往來和餘額均已沖銷。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、應收賬款和來自其正常業務活動的其他應收賬款 。本公司將現金存放在其認為有信用的金融機構。 本公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。公司定期評估客户的財務實力,並根據信用風險相關因素建立壞賬準備金,因此,公司認為超出該準備金的應收賬款信用風險敞口 是有限的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計值不同。
收入 確認
公司根據會計準則更新2014-09確認收入,來自與客户的合同收入,“ (主題606)。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入即被確認。此外,該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額 反映了公司預期從這些貨物交換中獲得的對價。公司採用以下五步模型來確定這一金額:(I)確定合同中的承諾貨物;(Ii)確定承諾貨物是否為履約義務,包括它們在合同中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。本公司確認在履行履約義務或履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。通常,公司的履約義務在某個時間點轉移給客户,通常是在交付時。
遞延收入
如果貨物或服務沒有交付,公司將從客户那裏收到的保證金確認為遞延收入。它將在貨物或服務交付後被確認為收入。
F-8 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
公允價值計量
ASC 主題820,公允價值計量,澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值層次結構,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
級別 1:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
級別 3:投入是不可觀察的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所作的假設。
若干金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本法列賬,由於該等工具的短期性質,該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
金融工具的公允價值
ASC 副主題825-10,金融工具要求披露某些金融工具的公允價值。綜合資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而大致按公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具均於綜合財務報表中確認或披露,連同其他與合理評估未來現金流量、利率風險及信貸風險有關的資料 。在可行的情況下,金融資產和金融負債的公允價值已確定並披露;否則僅披露與公允價值相關的現有信息。
現金 和現金等價物
公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
有價證券
根據ASC主題825,公司對有價證券的投資進行核算,金融工具。截至2022年6月30日,公司的所有投資都被視為交易證券,未實現的收益和損失反映在綜合經營報表和全面收益表上的其他 收入/(費用)中。於截至2022年及2021年6月30日止年度內,本公司錄得有價證券投資淨虧損466,478美元及零。
廣告 和促銷
公司遵循將廣告、營銷和公關費用計入已發生費用的政策。在截至2022年和2021年6月30日的年度中,公司的銷售和營銷費用分別為604,200美元和336,861美元。
F-9 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表賬面值與其各自的計税基準及營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差異所致。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。
本公司僅在所得税持倉比不持倉更有可能持續的情況下才確認該等持倉的影響。已確認的所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。 確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的聯邦納税申報單和 任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
本公司採用ASC 740-10,所得税會計, 這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據合併財務報表與資產和負債的計税基準之間的差額按年計算的 ,這些差額將導致未來根據制定的税法和適用於預期差額影響應納税所得期的税率來計算應納税或可扣税金額。當需要將遞延税項資產減少至預期變現金額時,將設立估值免税額。
庫存
存貨 僅由產成品組成,按“先進先出”的原則按成本和可變現淨值中較低者列報。 成本包括直接材料和交付成本、直接人工、進口税和其他税,以及基於正常運營能力的可變和固定間接費用的適當比例。採購存貨的成本是在扣除 已收或應收的返利和折扣後確定的。
在途庫存 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括採購和交付成本,扣除已收到或應收的回扣和折****r}。
可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計 成本。
應收賬款
公司應用了簡化的方法來衡量預期信貸損失,該方法使用終身預期損失準備金。為衡量預期信用損失,貿易應收賬款已根據逾期天數進行了分組。被視為無法收回的賬户餘額 計入壞賬支出,並在所有收款手段用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後計入備抵。截至2022年6月30日和2021年6月30日,本公司認為沒有必要計提壞賬準備。
財產 和設備
財產和設備--財產和設備按扣除折舊後的成本列報。折舊採用直線法在相關資產的估計使用年限內計提。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,折舊費用總額為730美元(包括在一般和行政費用中),為零。
減值政策
長期資產減值 -當事件或環境變化表明可能存在潛在減值時,將審查長期資產的潛在減值。根據ASC分主題360-10,房地產、廠房和設備--總體, 當與一項資產相關的估計未來未貼現現金流量少於資產的賬面價值時,即可確定減值。
F-10 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
財產 和設備
財產和設備--財產和設備按扣除折舊後的成本列報。折舊按相關資產的估計使用年限 按直線計提。截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度,折舊費用總額為730美元(包括在一般和行政費用中),為零。
減值政策
長期資產減值 -當事件或環境變化表明可能存在潛在減值時,將審查長期資產的潛在減值。根據ASC分主題360-10,房地產、廠房和設備--總體, 當與一項資產相關的估計未來未貼現現金流量少於資產的賬面價值時,即可確定減值。
無形資產
公司的無形資產由品牌名稱和商譽組成。截至2022年6月30日和2021年6月30日,本公司擁有品牌和商譽,成本分別約為337,504美元和1,161,052美元,均有無限壽命。本公司至少每年或在事件或環境變化表明可能存在減值的情況下評估具有無限年限的無形資產的減值。 本公司確定其無形資產在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財政年度內均未減值。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260,公司計算每股普通股收益,每股收益,這需要對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益或虧損的計算方法為:淨收益 或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股發行(如果稀釋,普通股發行可能因行使已發行股票期權和認股權證而產生)。當報告虧損時,在計算任何稀釋後每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。
綜合 收益(虧損)
ASC 主題220,綜合收益建立了報告全面收入及其組成部分的標準。全面收益或虧損被定義為在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益變化。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的綜合虧損合共66,949美元及綜合虧損合共36,926美元的組成部分,分別與外幣兑換調整有關。
外幣
公司確定其本位幣為澳元,因為澳元是公司主要產生和支出現金的環境的貨幣 ;然而,公司的報告貨幣是美元。外幣交易損益是指以本公司 本位幣以外的貨幣進行的交易的損益。這些交易損益(如果有)包含在運營結果中。
F-11 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
租契
該公司根據ASC主題842對租賃進行核算,租賃。經營性租賃使用權資產指租賃期內使用租賃資產的權利,經營性租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,公司在確定未來付款的現值時,使用基於採用日可用信息的遞增 借款利率。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內按直線攤銷,並在合併運營報表 中列示。
如ASC主題842所允許的,公司已作出會計政策選擇,不將租賃確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或更短的租賃,不包括購買承租人 合理確定將行使的標的資產的選擇權);相反,公司將以直線基礎 確認租賃期限內的短期租賃的租賃付款。本公司於2022年、2022年及2021年6月30日並無任何短期租約。
新冠肺炎爆料
新冠肺炎全球大流行可能會對公司的運營和業務產生嚴重的負面影響。這場持續的全球疫情可能會導致公司不得不大幅推遲或暫停運營,這可能會對其業務和財務狀況造成重大 不利影響。
最近 會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。該等聲明並無對 綜合財務報表產生任何重大影響,本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
後續 事件
根據ASC主題855,後續事件,這些公司評估了截至2022年9月12日的後續事件;合併財務報表可供發佈的日期。
3. | 有價證券投資 |
截至2022年6月30日,本公司持有在註冊證券交易所公開交易的部分股權證券。截至2021年6月30日,沒有持有股票 證券。下表將公司截至2022年6月30日的按公允價值經常性計量的資產歸入公允價值層次:
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
股權證券 | $ | 1,023,763 | $ | $ | $ | 1,023,763 | ||||||||||
總計 | $ | 1,023,763 | $ | $ | $ | 1,023,763 |
4. | 財產 和設備 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司的財產和設備包括:
估計數 有用的壽命 | 2022年6月30日 | 2021年6月30日 | ||||||||
機動車輛 | 5年 | 51,741 | - | |||||||
財產和設備,毛額 | $ | 51,741 | $ | - | ||||||
減去累計折舊 | (730 | ) | - | |||||||
財產和設備,淨額 | $ | 51,011 | $ | - |
F-12 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
5. | 租賃 使用權資產和租賃負債 |
運營 租約
該公司在澳大利亞新南威爾士州塔倫角租用辦公空間。租賃從2018年7月15日開始,至2023年7月14日結束,公司預計將使用三年可選延期。每月租金為25,000澳元,按年遞增3%。
經營性 租賃使用權資產和負債按租賃開始日期未來租賃付款的現值確認 。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率,估計為3.70%,因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用在租賃期內按直線方式確認。於截至2022年及2021年6月30日止年度,本公司分別錄得282,568美元及296,078美元的經營租賃開支,並計入綜合經營報表的一般及行政開支。
經營性 使用權資產摘要如下:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | 1,541,390 | $ | 1,541,390 | ||||
累計攤銷較少 | (701,267 | ) | (417,466 | ) | ||||
使用權,淨額 | $ | 840,123 | $ | 1,123,924 |
運營 租賃負債摘要如下:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | 922,929 | $ | 1,211,184 | ||||
減:當前部分 | 206,690 | (209,800 | ) | |||||
長期部分 | $ | 716,239 | $ | 1,001,384 |
2022年6月30日 | ||||
截至2023年6月30日的年度 | $ | 237,250 | ||
截至2024年6月30日的年度 | 244,367 | |||
截至2025年6月30日的年度 | 251,698 | |||
截至2026年6月30日的年度 | 259,249 | |||
未來最低租賃付款總額 | 992,564 | |||
扣除計入的利息 | (69,635 | ) | ||
支付的現值 | $ | 922,929 |
F-13 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
6. | 承付款 和或有 |
在正常業務過程中,公司可能會面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它根據ASC 450-20-50評估案件的是非曲直,或有事件。該公司評估其對此事的風險敞口、可能的法律或和解策略以及不利結果的可能性。如果公司確定不利結果是可能的,並且可以合理估計,則建立必要的應計項目。截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司並不知悉有任何或有負債應在合併財務報表中反映。
7. | 所得税 税 |
實際税率與法定税率的對賬如下:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
税前收入 | $ | 232,454 | $ | 1,136,637 | ||||
法定税率為25%的預期所得税支出(2021年:26%) | $ | 58,114 | $ | 295,526 | ||||
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||||
IPO相關費用 | 151,488 | - | ||||||
非應評税現金流增加收入 | - | (9,715 | ) | |||||
其他項目,淨額 | 10,250 | 1,621 | ||||||
所得税費用 | $ | 219,852 | $ | 287,432 |
產生遞延税項資產和負債的税收影響暫時性差異如下:
2022年6月30日 | 2021年6月30日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計員工福利 | $ | 21,718 | $ | 19,304 | ||||
投資未實現虧損 | 114,515 | |||||||
未實現外匯收益 | (13,202 | ) | 6,707 | |||||
折舊 | (12,753 | ) | ||||||
應計費用 | 1,317 | |||||||
黑洞支出 | - | 24,051 | ||||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | 111,595 | $ | 50,062 |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止,本公司並無重大經營淨虧損或税項抵免結轉。截至2022年6月30日和2021年6月30日,本公司沒有為不確定的税收狀況撥備,也沒有為罰款或利息撥備。此外,本公司 不認為近期可能確認的任何不確定税收優惠會影響本公司的實際税率 。
8. | 關聯方交易到期 |
於2020年3月10日,廣東廣東與關聯方安莎集團有限公司(“安莎”)訂立貸款協議,安莎集團有限公司(“安莎”)為本公司大股東共同控制下的實體,根據協議,廣東廣東向安莎提供最高300萬澳元的免息貸款。上述貸款已於2022年3月全額償還。截至2022年6月30日和2021年6月30日,未償還貸款餘額分別為零和1,076,687美元,欠關聯方的金額分別為103,450美元和零。
F-14 |
FITELL公司
合併財務報表附註
9. | 後續事件 |
於2022年2月及11月,本公司 與五名第三方顧問(統稱“顧問”)訂立諮詢服務協議,據此,顧問將就本公司擬進行的首次公開招股向本公司提供上市相關的諮詢服務。該等諮詢服務包括但不限於市場研究及可行性研究、業務計劃草擬、重組、上市前教育及輔導、重組、法律及審計事務所推薦及協調及獨立董事及審計委員會候選人推薦等。本公司向顧問發行1,120,000股普通股以代替現金支付該等服務。
F-15 |
FITELL 公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 6月30日, | |||||||
2022 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 409,825 | $ | 716,052 | ||||
有價證券投資 | 824,819 | 1,023,763 | ||||||
應收賬款淨額 | 738,019 | 41,097 | ||||||
庫存,按成本計算 | 673,749 | 919,422 | ||||||
存款和預付金 | 2,382,930 | 230,101 | ||||||
流動資產總額 | 5,029,342 | 2,930,435 | ||||||
財產和設備,淨額 | 42,812 | 51,011 | ||||||
經營使用權資產 | 707,486 | 840,123 | ||||||
遞延税項資產 | 47,075 | 111,595 | ||||||
品牌名稱 | 337,504 | 337,504 | ||||||
商譽 | 1,161,052 | 1,161,052 | ||||||
總資產 | $ | 7,325,271 | $ | 5,431,720 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 923,405 | $ | 805,029 | ||||
遞延收入 | 185,331 | 501,976 | ||||||
應付所得税 | 777,409 | 655,673 | ||||||
因關聯方的原因 | 52,937 | 103,450 | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | 198,484 | 206,690 | ||||||
流動負債總額 | 2,137,566 | 2,272,818 | ||||||
應計員工福利,非流動 | 17,328 | 5,283 | ||||||
經營租賃負債,減去流動部分 | 588,560 | 716,239 | ||||||
總負債 | 2,743,454 | 2,994,340 | ||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,無面值;無授權限制,在2022年12月31日和2022年6月30日分別發行和發行了8,120,000股和7,000,000股 | 812 | 700 | ||||||
應收認購款 | (168 | ) | (56 | ) | ||||
額外實收資本 | 3,737,990 | 1,497,990 | ||||||
累計其他綜合收益/(虧損) | (9,239 | ) | 26,999 | |||||
留存收益 | 852,422 | 911,747 | ||||||
股東權益總額 | 4,581,817 | 2,437,380 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 7,325,271 | $ | 5,431,720 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-16 |
FITELL 公司
合併 經營和全面收益表
未經審計
截至以下日期的六個月 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
商品收入 | $ | 2,151,872 | $ | 4,829,816 | ||||
消費品銷售情況 | 605,415 | 66,925 | ||||||
許可收入 | 296,865 | - | ||||||
總收入 | 3,054,152 | 4,896,741 | ||||||
銷貨成本 | 1,461,445 | 2,592,237 | ||||||
毛利 | 1,592,707 | 2,304,504 | ||||||
運營費用 | ||||||||
人員費用 | 448,402 | 476,422 | ||||||
一般和行政費用 | 169,445 | 221,486 | ||||||
銷售和市場營銷費用 | 227,355 | 293,300 | ||||||
經營性使用權資產攤銷 | 98,661 | 107,666 | ||||||
折舊費用 | 6,135 | - | ||||||
總運營費用 | 949,998 | 1,098,874 | ||||||
營業收入 | 642,709 | 1,205,630 | ||||||
其他收入(支出): | ||||||||
IPO相關費用 | (281,686 | ) | (118,950 | ) | ||||
有價證券的未實現收益(虧損) | (193,015 | ) | 158,110 | |||||
其他收入(費用) | 9,806 | (7,580 | ) | |||||
利息收入 | 831 | 61 | ||||||
利息支出 | (43,738 | ) | (15,782 | ) | ||||
其他收入(費用)合計 | (507,802 | ) | 15,859 | |||||
税前收入 | 134,907 | 1,221,489 | ||||||
所得税費用 | 194,232 | 313,084 | ||||||
淨收益(虧損) | (59,325 | ) | 908,405 | |||||
外幣調整 | (36,238 | ) | (14,360 | ) | ||||
綜合收益 | $ | (95,563 | ) | $ | 894,045 | |||
每股基本收益和稀釋後收益(淨虧損) | $ | (0.01 | ) | $ | 0.13 | |||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 8,120,000 | 7,000,000 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-17 |
FITELL 公司
合併股東權益表
截至2022年12月31日的六個月
未經審計
普通股 股票 | 訂閲 應收 | 其他內容 已繳費 | 累計 全面 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額 2022年06月30日 | 7,000,000 | 700 | - | (56 | ) | 1,497,990 | 26,999 | 911,747 | 2,437,380 | |||||||||||||||||||||||
庫存 為服務印發 | 1,120,000 | 112 | - | (112 | ) | 2,240,000 | - | - | 2,240,000 | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (36,238 | ) | - | (36,238 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | (59,325 | ) | (59,325 | ) | ||||||||||||||||||||||
餘額 2022年12月31日 | 8,120,000 | $ | 812 | - | $ | (168 | ) | 3,737,990 | (9,239 | ) | $ | 852,422 | $ | 4,581,817 |
FITELL 公司
合併股東權益表
截至2021年12月31日的六個月
未經審計
普通股 | 應收訂用 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 收入 | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
餘額2021年6月30日 | 7,000,000 | 700 | - | (56 | ) | 1,497,990 | 93,948 | 899,145 | 2,491,727 | |||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (14,365 | ) | - | (14,365 | ) | ||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | - | - | 908,405 | 908,405 | ||||||||||||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | 7,000,000 | $ | 700 | - | $ | (56 | ) | 1,497,990 | 79,583 | $ | 1,807,550 | $ | 3,385,767 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-18 |
FITELL 公司
合併現金流量表
未經審計
截至以下日期的六個月 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | (59,325 | ) | $ | 908,405 | |||
將淨收入與經營活動的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | 6,135 | - | ||||||
基於股票的薪酬 | 2,240,000 | - | ||||||
投資中未實現的損失(收益) | 193,015 | (158,110 | ) | |||||
經營性資產和負債的變動 | ||||||||
應收賬款 | (696,922 | ) | (47,713 | ) | ||||
庫存,按成本計算 | 245,673 | (81,762 | ) | |||||
存款和預付金 | (2,152,829 | ) | (124,899 | ) | ||||
經營使用權資產 | (3,248 | ) | (66,454 | ) | ||||
遞延税項資產 | 64,520 | 50,062 | ||||||
其他非流動資產 | - | 42,010 | ||||||
應付賬款和應計費用 | 118,376 | 60,274 | ||||||
遞延收入 | (316,645 | ) | (859,865 | ) | ||||
應付所得税 | 121,736 | 212,169 | ||||||
應計員工福利 | 12,045 | (593 | ) | |||||
遞延税項負債 | - | 14,338 | ||||||
經營活動的現金淨額 | (227,469 | ) | (52,138 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購買投資 | - | (995,202 | ) | |||||
關聯方到期的淨活動 | - | 35,596 | ||||||
投資活動的現金淨額 | - | (959,606 | ) | |||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
應對關聯方的淨活動 | (50,513 | ) | (6,803 | ) | ||||
融資活動淨額 | (50,513 | ) | (6,803 | ) | ||||
外幣調整 | (28,245 | ) | (14,360 | ) | ||||
現金及現金等價物的變動 | (306,227 | ) | (1,032,907 | ) | ||||
期初現金及現金等價物 | 716,052 | 1,286,086 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 409,825 | $ | 253,179 | ||||
補充現金流信息 | ||||||||
支付利息的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 16,763 | $ | 6,246 |
附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。
F-19 |
FITELL 公司
合併財務報表附註
1. | 組織 和主要活動 |
Fitell 公司(“公司”)於2022年4月11日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立,為獲豁免的 有限責任公司。本公司透過其於澳洲註冊成立及註冊的間接控股全資附屬公司,即GD Wellness Pty Ltd,在澳洲從事銷售健身房及健身器材的主要業務。本公司 透過於澳洲註冊成立及註冊的全資附屬公司KMAS Capital and Investment Pty Ltd(“KMAS”) 持有GD Wellness Pty Ltd(“GD”)。
本公司及其子公司詳情 見下表:
有效所有權的百分比 | ||||||||||
名字 | 日期 成立為法團 |
十二月三十一日, 2022 |
6月30日, 2022 |
放置 個 成立為法團 |
主體活動 | |||||
Fitell 公司 | 2022年4月11日 | 父級 | 父級 | 開曼羣島 | 投資 控股 | |||||
KMAS 資本投資私人有限公司 |
2016年7月26日 | 100% | 100% | 澳大利亞 | 投資 控股 | |||||
GD 健康私人有限公司 | 2005年7月22日 | 100% | 100% | 澳大利亞 | 銷售健身器材 |
重組
於2022年5月5日,本公司與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司將根據換股協議的條款, 向SKMA收購KMAS的全部股份,以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。此外,在公司成立時,一(1)股普通股從註冊辦事處 服務提供商轉回SKMA。換股後,KMAS及廣東廣東成為本公司的全資附屬公司。
合併被視為受共同控制的實體的公司重組(重組),因此目前的資本結構已在以前期間追溯列報,如同該結構在當時存在,並根據ASC 805-50-45-5, 受共同控制的實體在所有期間以合併基礎列報。 由於所有附屬公司在截至2022年12月31日止六個月的整體上均受共同控制,因此這些 附屬公司的業績包括在這兩個期間的綜合財務報表中。(“重組”)。重組後,公司擁有700萬股已發行和已發行普通股。
本文中對合並財務報表的討論和列報假設重組已完成,重組已追溯入賬,如同發生在2022年6月30日,權益也已重新列報以反映這一變化。
F-20 |
FITELL 公司
未經審計財務報表附註
2. | 重要會計政策摘要 |
綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
演示基礎
合併財務報表和相關披露是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制的。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則採用權責發生制編制,並以美元列報。年底是6月30日。
整固
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,公司與子公司之間的所有公司間往來和餘額均已沖銷。
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金、應收賬款和來自其正常業務活動的其他應收賬款 。本公司將現金存放在其認為有信用的金融機構。 本公司通過信用審批、信用額度和監控程序控制與應收賬款相關的信用風險。該公司定期評估其客户的財務實力,並根據信用風險相關因素進行評估。如有需要,本公司將為壞賬計提撥備,因此,本公司相信其應收賬款信用風險敞口 超出該撥備範圍是有限的。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,即 影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
收入 確認
公司的主要收入來源是商品銷售,包括各種健身器材和健身產品的銷售。它根據2014-09年度會計準則更新確認這筆商品收入。與客户的合同收入 ,“(主題606)。當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,收入即被確認。此外,該標準還要求披露與客户簽訂的合同所產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。所記錄的收入金額反映了公司預期用這些 貨物換取的對價。本公司採用以下五步模型來確定這一數額:(I)確定合同中的承諾貨物 ;(Ii)確定承諾貨物是否是履約義務,包括它們在合同上下文中是否不同;(Iii)交易價格的計量,包括對可變對價的限制;(Iv)將交易價格分配給履約義務;以及(V)當公司履行每項履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。該公司的主要收入來源是產品銷售。在履行履約義務或履行履約義務時,公司將分配給相應履約義務的交易價格的金額確認為收入。 通常,公司的履約義務在某個時間點轉移給客户,通常是在發貨時。該公司根據澳大利亞消費者法提供退款、維修和更換服務。公司確認銷售折****r},並根據與原始銷售交易同期的收入確認收益。
該公司還偶爾銷售各種消費品。這些產品包括但不限於咖啡和營養補充劑產品。與上述商品收入類似,它也根據主題606在發貨時確認收入。如果公司提供銷售折扣或允許的銷售退貨,則根據與原始銷售交易同期的收入進行確認。
該公司還向海外的健身房提供授權服務。這些服務包括但不限於,提供品牌名稱,併為這些健身房工作室提供初始設計服務。與上述商品收入類似,它還按照專題606在合同服務期內按直線基礎確認收入。
F-21 |
FITELL 公司
財務報表附註
基於股票的薪酬
公司根據ASC 718《股票補償會計》的規定記錄基於股票的薪酬,該規定為實體將其股權工具交換為商品或服務的交易建立了會計準則。 根據ASC 718提供的指導,公司確認授予時股票獎勵的公允價值和授予時未償還股票期權的公允價值的費用,無論是由員工還是其他人持有。截至2022年12月21日和2022年6月30日,沒有未完成的期權。
客户 忠誠度計劃
對於 某些銷售交易,公司根據交易的美元價值向其客户提供忠誠度積分,使客户 可以選擇以低於其獨立銷售價格的價格購買其他商品或服務。根據主題606,公司評估這些忠誠度積分是否構成單獨的績效義務,以及是否需要在收入和績效義務之間分配交易價格。截至2022年12月31日,公司不認為忠誠度計劃下的任何單獨的 履行義務是實質性的。
遞延收入
如果貨物或服務沒有交付,公司將從客户那裏收到的保證金確認為遞延收入。它將在貨物或服務交付後被確認為收入。在截至2022年12月31日的六個月中,共計501,976美元的遞延收入確認為商品收入(190,892美元)和許可收入(311,084美元)。截至2022年12月31日,總計185,331美元的收入已遞延,以在未來期間確認為商品收入。
公允價值計量
會計 標準編碼(“ASC”)主題820,公允價值計量,澄清了公允價值的定義,規定了公允價值的計量方法,並建立了公允價值等級,將公允價值計量中使用的投入分類如下:
級別 1:投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未經調整的報價。
2級:投入是指活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、活躍市場中相同或類似資產和負債的報價 、可觀察到的報價以外的投入、以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。
級別 3:投入是不可觀察的投入,反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所作的假設。
若干金融工具(包括所有流動負債)的估計公允價值按歷史成本法列賬,由於該等工具的短期性質,該等工具的公允價值與其公允價值大致相同。
金融工具的公允價值
ASC 副標題825-10,金融工具要求披露某些金融工具的公允價值。資產負債表所反映的現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值 因該等工具的短期到期日而大致按公允價值計算。本公司所有其他重要金融資產、金融負債及權益工具 均於綜合財務報表中確認或披露,並連同其他相關資料以對未來現金流量、利率風險及信貸風險作出合理評估。在可行的情況下,財務資產和財務負債的公允價值已確定並披露;否則僅披露與公允價值相關的現有信息。
現金 和現金等價物
公司將所有原始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
F-22 |
FITELL 公司
財務報表附註
有價證券
有價證券 根據ASC主題321按公允價值列報,投資--股票證券。本公司有價證券公允價值的任何變動均計入淨收益中的投資淨收益項下。證券的市場價值是根據反映在既定市場上的價格、使用第一級公允價值投入來確定的。已實現和 未實現損益按平均成本計算。這些有價證券投資於在香港交易所交易的公開交易證券的股票。截至2022年12月31日和2022年6月30日,對有價證券的投資總額分別為824,819美元和1,023,763美元。
廣告 和促銷
公司遵循將廣告、營銷和公關費用計入已發生費用的政策。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中,公司的廣告費用分別為227,131美元和293,300美元。
所得税 税
所得税 按資產負債法核算。遞延税項資產及負債按未來税項確認 可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自的計税基準及營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉之間的差額。遞延税項資產及負債按制定的税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。 税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下,公司才會確認這些頭寸的影響。確認的 所得税頭寸以實現可能性大於50%的最大金額計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款記錄為一般和行政費用的組成部分。我們的聯邦納税申報單和任何州納税申報單目前不在審查範圍內。
公司採用ASC 740-10,所得税會計,這就要求採用資產負債法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異按年計算的,這些資產和負債將根據制定的税收法律和適用於差異預計將影響應納税所得期的税率在未來產生應納税或可扣除金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額,在必要時設立估值準備 。
庫存
存貨 僅由產成品組成,按“先進先出”的原則按成本和可變現淨值中較低者列報。 成本包括直接材料和交付成本、直接人工、進口税和其他税,以及基於正常運營能力的可變和固定間接費用的適當比例。採購存貨的成本是在扣除 已收或應收的返利和折扣後確定的。
在途庫存 按成本和可變現淨值中較低者列報。成本包括採購和交付成本,扣除已收到或應收的回扣和折****r}。
可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去完成的估計成本和進行銷售所需的估計 成本。
應收賬款
公司應用了簡化的方法來衡量預期信貸損失,該方法使用終身預期損失準備金。為衡量預期信用損失,貿易應收賬款已根據逾期天數進行了分組。被視為無法收回的賬户餘額 計入壞賬支出,並在所有收款手段用盡且追回的可能性被認為微乎其微之後計入備抵。截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司不認為有必要計提壞賬準備 。
F-23 |
FITELL 公司
財務報表附註
財產 和設備
財產和設備--財產和設備按扣除折舊後的成本列報。折舊按相關資產的估計使用年限 按直線計提。截至2022年、2022年和2021年12月31日的六個月期間,折舊費用總額為6,135美元,為零。
減值政策
長期資產減值 -當事件或環境變化表明可能存在潛在減值時,將審查長期資產的潛在減值。根據ASC分主題360-10,房地產、廠房和設備--總體, 當與一項資產相關的估計未來未貼現現金流量少於資產的賬面價值時,即可確定減值。
無形資產
公司的無形資產由品牌名稱和商譽組成。截至2022年12月31日和2022年6月30日,本公司擁有品牌和商譽,成本分別約為337,504美元和1,161,052美元,均有無限壽命。本公司至少每年或當事件或環境變化顯示可能存在減值時,對壽命不確定的無形資產進行減值評估。本公司確定,在截至2022年12月31日的六個月期間和截至2022年6月30日的財政年度內,其無形資產均未減值。
每股普通股淨收益(虧損)
根據ASC主題260,公司計算每股普通股收益,每股收益,這需要對基本每股收益和稀釋後每股收益進行雙重列報。每股普通股的基本收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以期間已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄收益或虧損的計算方法為:淨收益 或虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上普通股發行(如果稀釋,普通股發行可能因行使已發行股票期權和認股權證而產生)。當報告虧損時,在計算任何稀釋後每股金額時,不包括潛在的稀釋性普通股。
綜合 收益(虧損)
ASC第220號主題(SFAS第130號)確立了報告全面收益及其組成部分的標準。全面收益或虧損被定義為在一段時期內因非所有者來源的交易和其他事件而發生的權益變化。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六個月的綜合虧損及綜合虧損分別為36,238元及60,442元,與外幣兑換調整有關。
外幣
公司確定其本位幣為澳元,因為澳元是公司主要產生和支出現金的環境的貨幣 ;然而,公司的報告貨幣是美元。外幣交易損益是指以本公司 本位幣以外的貨幣進行的交易的損益。這些交易損益(如果有的話)計入經營業績。
租契
該公司根據ASC主題842對租賃進行核算,租賃。經營性租賃使用權資產指租賃期內使用租賃資產的權利,經營性租賃負債根據開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於大多數租約不提供隱含利率,公司在確定未來付款的現值時,使用基於採用日可用信息的遞增 借款利率。最低租賃付款的租賃費用 在租賃期限內按直線攤銷,並在合併運營報表 中列示。
如ASC主題842所允許的,公司已作出會計政策選擇,不將租賃確認條款應用於短期租賃(租期為12個月或更短的租賃,不包括購買承租人 合理確定將行使的標的資產的選擇權);相反,公司將以直線基礎 確認租賃期限內的短期租賃的租賃付款。本公司於2022年12月31日及2022年6月30日並無任何短期租約。
F-24 |
FITELL 公司
財務報表附註
新冠肺炎爆料
新冠肺炎全球大流行可能會對公司的運營和業務產生嚴重的負面影響。這場持續的全球疫情可能會導致公司不得不大幅推遲或暫停運營,這可能會對其業務和財務狀況造成重大 不利影響。
最近 會計聲明
公司已執行所有生效的新會計公告。該等聲明並無對 綜合財務報表產生任何重大影響,本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
後續 事件
根據ASC主題855,後續事件,這些公司在合併財務報表可供發佈之日起對後續事件進行評估。
3. | 有價證券投資 |
截至2022年12月31日,本公司持有在註冊證券交易所公開交易的部分股權證券。下表將截至2022年12月30日的公司按公允價值經常性計量的資產分類到公允價值層次:
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
股權證券 | $ | 824,819 | $ | - | $ | - | $ | 824,819 | ||||||||
總計 | $ | 824,819 | $ | - | $ | - | $ | 824,819 |
截至2022年6月30日持有的 股權證券如下:
描述 | 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | ||||||||||||
股權證券 | $ | 1,023,763 | $ | - | $ | - | $ | 1,023,763 | ||||||||
總計 | $ | 1,023,763 | $ | - | $ | - | $ | 1,023,763 |
4. | 財產 和設備 |
公司於2022年12月31日和2022年6月30日的財產和設備包括:
估計數 有用的壽命 | 2022年12月31日 | 2022年6月30日 | ||||||||
機動車輛 | 5年 | $ | 51,741 | 51,741 | ||||||
財產和設備,毛額 | 51,741 | $ | 51,741 | |||||||
減去累計折舊 | (8,929 | ) | (730 | ) | ||||||
財產和設備,淨額 | $ | 42,812 | $ | 51,011 |
F-25 |
FITELL 公司
財務報表附註
5. | 租賃 使用權資產和租賃負債 |
運營 租約
該公司在澳大利亞新南威爾士州塔倫角租用辦公空間。租賃從2018年7月15日開始,至2023年7月14日結束,公司預計將使用三年可選延期。每月租金為25,000澳元,按年遞增3%。
經營性 租賃使用權資產和負債按租賃開始日期未來租賃付款的現值確認 。用於確定現值的利率是我們的增量借款利率,估計為3.70%,因為我們大多數租賃中隱含的利率 不容易確定。經營租賃費用在租賃期內按直線方式確認。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月內,公司記錄了98,661美元和107,666美元的運營租賃費用 。
經營性 使用權資產摘要如下:
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | 1,541,390 | $ | 1,541,390 | ||||
累計攤銷較少 | (833,904 | ) | (701,267 | ) | ||||
使用權,淨額 | $ | 707,486 | $ | 840,123 |
運營 租賃負債摘要如下:
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | 787,044 | $ | 922,929 | ||||
減:當前部分 | (198,484 | ) | (206,690 | ) | ||||
長期部分 | $ | 588,560 | $ | 716,239 |
自.起 | ||||||||
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
截至2023年6月30日的年度 | 113,915 | 237,250 | ||||||
截至2024年6月30日的年度 | 234,665 | 244,367 | ||||||
截至2025年6月30日的年度 | 241,705 | 251,698 | ||||||
截至2026年6月30日的年度 | 248,956 | 259,249 | ||||||
未來最低租賃付款總額 | 839,241 | 992,564 | ||||||
扣除計入的利息 | (52,197 | ) | (69,635 | ) | ||||
支付的現值 | $ | 787,044 | $ | 922,929 |
6. | 承付款 和或有 |
在正常業務過程中,公司可能會面臨訴訟。當公司意識到可能的訴訟時,它根據ASC 450-20-50評估案件的是非曲直,或有事件。該公司評估其對此事的風險敞口、可能的法律或和解策略以及不利結果的可能性。如果公司確定不利結果是可能的,並且可以合理估計,則建立必要的應計項目。截至2022年12月31日和2022年6月30日,本公司 不知道有任何或有負債應反映在合併財務報表中。
F-26 |
FITELL 公司
財務報表附註
7. | 所得税 税 |
實際税率與法定税率的對賬如下:
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
税前收入 | $ | 134,907 | $ | 232,454 | ||||
法定税率為25%的預期所得税費用 | $ | 33,727 | $ | 58,114 | ||||
因以下原因而增加(減少)所得税: | ||||||||
IPO相關費用 | 56,000 | 151,488 | ||||||
投資未實現虧損 | 114,515 | - | ||||||
其他項目,淨額 | (10,010 | ) | 10,250 | |||||
所得税費用 | $ | 194,232 | $ | 219,852 |
產生遞延税項資產和負債的税收影響暫時性差異如下:
2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計員工福利 | $ | 20,933 | $ | 21,718 | ||||
投資未實現虧損 | 48,557 | 114,515 | ||||||
未實現外匯收益 | (11,712 | ) | (13,202 | ) | ||||
折舊 | (10,703 | ) | (12,753 | ) | ||||
應計費用 | - | 1,317 | ||||||
遞延税項淨資產 | $ | 47,075 | $ | 111,595 |
截至2022年12月31日及2022年6月30日,本公司並無重大營業淨虧損或税項抵免結轉。截至2022年12月31日和2022年6月30日,本公司沒有為不確定的税收頭寸撥備,也沒有為罰款或利息撥備。此外, 公司不認為在不久的將來可能會確認的任何不確定的税收優惠會影響公司的實際税率。
F-27 |
第 第二部分
招股説明書中不需要提供信息
第 項6.對董事和高級職員的賠償
我們的 條款規定,公司應賠償公司每名現有或前任董事(包括替代董事)、祕書和其他 公司高管(包括投資顧問或管理人或清盤人)及其遺產代理人:
(a) | 現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員在處理公司業務或事務中或在執行或履行現任或前任董事(包括替代董事)、祕書或高級職員的職責、權力、權限或酌情決定權時所招致或承受的所有行動、訴訟、費用、收費、開支、損失、損害或責任;以及 |
(b) | 在開曼羣島或其他地方的任何法院或審裁處就有關本公司或其事務的任何民事、刑事、行政或調查程序(不論是否成功)進行辯護(不論成功與否)而招致的所有費用、 開支、損失或負債。 |
根據本公司的組織章程大綱及章程細則,任何該等現有或前任董事(包括替代董事)、祕書或官員因其本身的不誠實而引起的任何事宜,均不獲賠償。
第 項7.近期出售未登記證券
重組後,本公司於2022年5月4日向L投資管理有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)及PRMD投資顧問有限公司(根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司)發行280,000股普通股,作為向我們的聯合創辦人免費發行的股份。此外,在本公司成立時,一(1)股普通股從註冊辦公服務提供商轉回SKMA。2022年11月,公司向多家顧問公司發行普通股共計1,120,000股。每次向顧問發出此類通知都是為了提供與我們的業務和運營相關的諮詢服務作為考慮。
於2022年5月5日,吾等與持有GD全部已發行及已發行股份的KMAS及持有KMAS所有已發行及已發行股份的根據英屬維爾京羣島(“SKMA”)法律註冊成立的公司SKMA Capital and Investment Ltd訂立換股協議(“換股協議”),據此,本公司將根據換股協議的條款,向SKMA收購KMAS的全部股份,以換取本公司向SKMA發行6,439,999股普通股。趙潔婷,我們的董事,持有SKMA的所有已發行和流通股。
第 項8.證物和財務報表附表
表和財務報表明細表
(A) 個展品
請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的 附件索引。
(B) 財務報表附表
附表 已被省略,因為要求在其中列出的信息不適用或列於財務報表或其附註中。
II-1 |
項目 9.承諾
(A) 以下籤署的登記人在此承諾:
(1) 在提出要約或出售的任何期間,對本登記聲明提出生效後的修正:
(I) 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書;
(Ii) 在招股説明書中反映在本註冊説明書生效日期(或本註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件,這些事實或事件個別地或總體上代表本註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不超過登記的金額)以及與估計的最高發行範圍的低端或高端的任何偏離,可以根據規則 424(B)向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式反映出來,前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊説明書“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價的20%;以及
(3) 在本登記説明中列入以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息,或在本登記説明中對此類信息進行任何重大更改;
(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠的發售。
(3) 以事後生效修正案的方式,將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4) 為確定根據1933年《證券法》對任何買方承擔的責任:
(I) 如果註冊人依賴規則430B(本章第230.430B節):
(A) 註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書,自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起,應被視為登記説明書的一部分;以及
(B)根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定須提交的每份招股章程,作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的發售有關的註冊聲明的一部分,或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)節所要求的信息的目的,自招股説明書首次使用之日起或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起,應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定,為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任,該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次誠意要約。但是,對於買賣合同時間在該生效日期之前的買受人而言,作為該登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明,或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明,均不會取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何聲明;或
II-2 |
(Ii) 如果註冊人受規則430C的約束,根據規則424(B)提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,自注冊説明書生效後首次使用之日起,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊説明書中。但是,如果註冊聲明或招股説明書中的任何聲明是註冊聲明的一部分,或在註冊聲明或招股説明書中以引用方式併入註冊聲明或招股説明書的文件中所作的任何聲明被視為註冊聲明或招股説明書的一部分,則對首次使用之前簽訂了銷售合同的買方而言, 不得取代或修改在緊接首次使用日期之前作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 。
(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的首次分發中對任何買方的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明 向以下籤署的註冊人的證券進行的首次發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方式如何,如果證券 通過下列任何通信方式被提供或出售給該購買者,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該購買者提供或出售該證券:
(I) 根據規則424規定必須提交的與發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書;
(Ii) 由以下籤署的註冊人或其代表編制的、或由簽署的註冊人使用或提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書;
(3) 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息。
(Iv) 以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知。
(6) 在任何延遲發售開始時或在連續發售期間,對登記報表提出生效後的修訂,以列入表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。只要註冊人在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與該財務報表的日期一樣的其他必要信息,則不必提供財務報表和該法第10(A)(3)節所要求的其他信息。
(7) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書格式中遺漏的信息,以及註冊人根據證券法根據規則424(B)(1)或(4)或497(H)提交的招股説明書格式中包含的信息,應被視為自本註冊説明書宣佈生效之時起的一部分 。
(8) 為了確定1933年證券法規定的任何責任,每一項包含招股説明書形式的生效後修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售此類證券應被視為其首次真誠要約。
(B) 根據第6項所述的規定,註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可以根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償,註冊人已被告知,證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此, 不可執行。如果該董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求,則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將要求賠償該等責任(註冊人 支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)。向具有適當管轄權的法院 提交其賠償是否違反1933年《證券法》和 所述公共政策的問題,並以該問題的最終裁決為準。
II-3 |
展品索引
證物編號: | 描述 | |
1.1 | 承銷協議的格式* | |
2.1 | Fitell Corporation、KMAS Capital and Investment Pty Ltd和SKMA Capital and Investment Ltd.簽訂的換股協議,日期為2022年5月5日。* | |
3.1 | 組織章程大綱及章程細則* | |
3.2 | SEE貿易有限公司註冊證書* | |
3.3 | SEE貿易有限公司註冊證書(更名為GD Wellness Pty Ltd)* | |
3.4 | KMAS資本投資私人有限公司註冊證書* | |
4.1 | 普通股證書樣本* | |
4.2 | 代表委託書(載於附件1.1)* | |
5.1 | Ogier對登記的普通股的有效性的意見* | |
5.2 | CRONE法律小組P.C.關於代表授權證可執行性的意見* | |
10.1 | 無擔保貸款協議,日期為2020年3月10日,由GD Wellness Pty Ltd和Ansa Group Limited之間簽訂* | |
10.2 | 註冊人與其高級人員和董事之間的賠償協議的格式* | |
10.3 | 註冊人與其董事達成的董事協議的格式* | |
10.4 | 註冊人與其獨立董事之間的獨立董事協議格式* | |
10.5 | 註冊人與其高級職員之間的僱傭協議格式* | |
10.6 | 租賃協議* | |
10.7 |
鎖定協議的格式* | |
10.8 | GD Wellness Pty Ltd和JS&JE Company Limited之間的許可協議,日期為2021年11月9日* | |
21.1 | 附屬公司* | |
23.1 | Accell審計和合規性的同意,P.A.* | |
23.2 | Ogier同意(載於附件5.1)* | |
23.3 | 克朗法律小組P.C.的同意(載於附件5.2)* | |
24.1 | 授權書* | |
99.1 | 註冊人的商業行為和道德準則* | |
99.2 | 審計委員會章程* | |
99.3 | 提名委員會約章* | |
99.4 | 薪酬委員會章程* | |
99.5 | 雷頓先生同意* | |
99.6 | Mr.Wu同意* | |
99.7 | 羅斯先生的同意* | |
99.8 | 根據表格20-F*第8.A.4項提出的放棄和申述請求 | |
107 | 備案費表* |
* 之前提交。
II-4 |
簽名
根據《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,並已於2023年7月26日在澳大利亞新南威爾士州塔倫角正式授權簽署本註冊書。
Fitell 公司 | ||
發信人: | /S/ 禤浩焯·羅伯遜 | |
姓名: | 蓋·禤浩焯·羅伯遜 | |
標題: | 首席執行官兼董事 | |
發信人: | /S/賈馬森·孔 | |
姓名: | 賈馬遜·孔 | |
標題: | 首席財務官 |
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以 身份在指定日期簽署。
簽名 | 容量 | 日期 | ||
/S/ 禤浩焯·羅伯遜 | 首席執行官兼董事 | 2023年7月26日 | ||
蓋·禤浩焯·羅伯遜 | (首席執行官 ) | |||
/S/賈馬森·孔 | 首席財務官 (首席財務會計官) |
2023年7月26日 | ||
賈馬森·孔令輝 | ||||
/s/ * | 董事 | 2023年7月26日 | ||
趙潔婷 趙 | ||||
/s/ * | 董事 | 2023年7月26日 | ||
銀盈 Lu |
*由: | /S/ 禤浩焯·羅伯遜 | |
蓋·禤浩焯·羅伯遜 | ||
事實律師 |
美國授權代表簽名
根據修訂後的《1933年證券法》,簽署人即正式授權的美利堅合眾國代表已於2023年7月26日在紐約簽署了本註冊聲明。
授權的美國代表 | ||
發信人: | /S/ Maggie張 | |
姓名: | Maggie 張 |
II-5 |