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(B)參與者。委員會指定的每一位有資格的行政人員都應是該計劃的“參與者”。如果委員會決定某一參與者不再受本計劃覆蓋，則該個人將僅為第3(A)條下的福利目的而繼續作為參與者，直至(I)委員會決定參與者不再受保險之日起六(6)個月的最後一次發生，或(Ii)在該六(6)個月期間公開宣佈的控制變更的承保期結束為止。

(A)“原因”是指(I)參與者在履行對僱主的職責時的嚴重疏忽或故意不當行為；(Ii)參與者嚴重和故意違反任何聯邦或州法律，如果被公佈，將損害僱主的業務或聲譽；(Iii)參與者拒絕或故意不遵守僱主的任何具體合法指示或命令或僱主的重大政策和程序，包括但不限於僱主的商業行為準則和內幕信息和證券交易政策，以及與僱主的所有權和機密信息有關的任何義務；(Iv)對參與者犯有重罪或輕罪的定罪(包括抗辯)，如果參與者被保留為僱主的僱員，將對僱主的商譽產生重大不利影響；或(V)參與者嚴重且持續地拒絕履行通常由與該參與者處於相同職位並負有類似職責的僱員履行的職責；在每種情況下，均由委員會或公司或僱主的董事會或公司或僱主的繼任者合理決定。

(I)任何人士(或有關人士團體)以直接向公司股東作出的投標或交換要約、公開市場購買或任何其他交易或一系列交易的方式，收購公司股票，連同該人士或團體所持有的公司股票，佔當時有權在公司董事會成員選舉中投票的公司已發行股票的總公平市值或總投票權的50%以上；

(50%)在緊接合並或合併前直接或間接實益擁有公司普通股的人在合併或合併後直接或間接擁有尚存實體總合並投票權的50%(在1934年《證券交易法》下頒佈的規則13d-3的含義內)，以及(B)緊接交易前的公司董事會成員(“現有董事會”)將在緊接合並或合併後構成尚存實體或其母實體的董事會的多數成員；

(Iii)任何反向合併，其中公司是尚存的實體，但其中(A)在緊接該反向合併之前直接或間接實益擁有本公司普通股的人士在該反向合併後並未立即保留直接或間接實益擁有佔本公司已發行證券總投票權50%(50%)以上的證券的直接或間接實益所有權，或(B)在緊接該反向合併後現有董事會成員並不構成本公司母公司實體的董事會的多數；或

儘管如上所述，就構成國税法(“守則”)第409A節所指的非限制性遞延補償的任何金額(包括根據該守則頒佈的任何適用的最終、建議或臨時法規及其他行政指引)而言，由於控制權的變更而須根據本計劃支付的任何款項，僅在構成控制權變更的事件亦構成本公司所有權或實際控制權的變更或守則第409A節所指的本公司大部分資產所有權的變更時才應支付。

(D)就參與者而言，“保證期”指(I)自本公司公開宣佈其擬完成控制權變更之日起至(Ii)至本公司公開宣佈其不再打算完成控制權變更交易之日起或完成控制權變更後十二(12)個月(視何者適用)為止的期間。

(E)“殘疾”是指有適當資格的醫生出具的醫療報告證明的精神或身體上的殘疾、疾病或傷害，使參與者在一年內提供合理住宿超過九十(90)天后，不能履行其職位的任何一項或多項基本職責。“殘障”也有相應的含義。

(I)未經參與者明確書面同意，參與者的職責、權限、責任、職稱或彙報關係相對於參與者的職責、權限、責任、職稱或彙報關係的重大不利變化，在參與者的職責、權限、責任、職稱或彙報關係發生變化之前生效；但控制的變化本身不應構成參與者的職責、權限、責任、職稱或彙報關係的重大不利變化；

(A)因控制權變更而終止。如果參與者因僱主或該參與者有充分理由而無故離職，則在適用於控制權變更的承保期內的任何時間，則以參與者簽署和交付針對公司、僱主和相關方的索賠解除為條件，免除公司、僱主和相關方因參與者與僱主的僱傭關係而產生或與之相關的任何索賠，包括以僱主和參與者合理接受的形式終止該關係。如果任何法定撤銷期限已經屆滿，而解除許可尚未被撤銷，使解除許可在終止日期後的第六十(60)天或之前生效(該第60天為“釋放截止日期”)，參與者將收到以下信息：

(I)除與公司年度獎勵計劃相關的基於公司股權的獎勵外，參與者在終止日期已授予或頒發給參與者的任何和所有未授予的基於公司股權的獎勵的權利、所有權和權利將在終止日期或完成日期較晚的日期變為100%既得和完全可行使

控制權的變化(以及任何公司績效股權獎勵，其適用績效期限(X)在參與者終止日期尚未完成，基於適用績效目標的實際實現情況，或(Y)未在參與者終止日期完成，假設目標達到適用績效目標)。這種歸屬和可行使性的加速應在發佈截止日期或控制權變更完成後的較晚時間生效。儘管相關股權激勵計劃及/或授予通知及授予協議有任何其他相反的規定，所有屬於股票期權的基於股權的獎勵應在(A)至終止日期起計兩(2)年或(B)相關授予通知及授予協議規定的股票期權剩餘期限的較短時間內完全可行使。在所有其他方面，參與者的股權獎勵應繼續遵守適用的股權激勵計劃、授予通知和授予協議的條款。

(ii)a在釋放截止日期或控制權變更完成（較晚者）後十（10）天內一次性支付現金，金額等於（A）截至終止日期參與者年基本工資的百分之二百（200%）（不考慮可能導致參與者有充分理由辭職的基薪減少），加上（B）（1）參與者離職的財政年度的目標年度獎金的較高者的百分之二百（200%），或（2）參與者就三（3）項所支付的績效獎金的平均數；離職財政年度之前的財政年度（該期間為“計量期間”）（或者，如果參與者僅在測量期的一部分內受僱於僱主，參與者受僱於僱主的離職財政年度之前的財政年度數的參與者績效獎金的平均值），扣除僱主的適用預扣税或其他預扣税義務，並減去參與者根據任何法定或僱主長期或短期殘疾計劃有權獲得的任何金額。如果參與者離職的財政年度的目標年度獎金計劃通過股權補償來解決，則第3（a）（ii）（B）（1）節中的金額將根據該目標年度獎金的預期目標值確定。倘於計量期間支付的任何表現獎金乃透過結算股權補償獎勵支付，則該等股權補償於結算日期的價值將用於釐定第3（a）（ii）（B）（2）條所述金額；及

（iii）如果參與人在離職後根據1985年《綜合預算調節法》（"COBRA"）選擇繼續領取養卹金，則支付此種養卹金的全部每月費用（直接向參與者支付，包括在僱主支付的福利開始前參與者支付的福利費用的報銷，或僱主選擇的適當承運人或管理人），期限為終止日期後十八（18）個月，直至參與者不再有資格繼續享受COBRA規定的福利（此類付款的期限為“COC COBRA付款期”），但如果僱主自行決定，根據本款支付COBRA保費將導致違反第105（h）（2）條的非歧視規則。或任何具有類似效力的法規或規章（包括但不限於2010年《患者保護和平價醫療法案》，經2010年《醫療保健和教育和解法案》修訂），然後僱主自行決定，代替提供COBRA保險費，可選擇在COC COBRA支付期每個月的第一天或之前向該參與者支付一筆全額應納税的現金支付，該筆現金相當於該月COBRA保費，但須繳納相應的税款（該金額，“COC額外離職費”），在COC COBRA付款期的剩餘時間內。該參與者可以，但沒有義務，使用COC額外離職金支付COBRA保費的費用。

（c）殘疾。如果參與者患有殘疾，僱主可以在法律允許的範圍內終止該參與者的僱傭，並且，如果（a）在控制權變更後的十二（12）個月內發生離職，則僱主應在第3（a）條規定的時間和方式向參與者或參與者的遺產（如適用）提供補償和福利，或（b）不在控制權變更後十二（12）個月內，則僱主應按照第3（a）（i）條規定的時間和方式向參與者的遺產提供補償和福利，在每種情況下，以參與者滿足第3（a）條規定的釋放條件為前提（或，在參與者死亡或喪失行為能力的情況下，參與者的遺囑執行人、代表或監護人，如適用）。

（d）死亡。如果參與者的僱傭因該參與者在控制權變更後十二（12）個月內死亡而終止，則僱主應按照第3（a）條規定的時間和方式，或（b）不在控制權變更後十二（12）個月內向參與者的遺產提供補償和福利，則僱主應按照第3（a）（i）節規定的時間和方式向參與者的遺產提供補償和利益，但參與者的遺囑執行人或代表滿足第3（a）節規定的解除條件。

（e）與控制權變更無關的終止。如果參與者被僱主無故或該參與者有充分理由離職，在適用於控制權變更的保險期以外的任何時間，則以參與者簽署和交付免責書為條件，並且只要任何法定撤銷期限已經到期，而該豁免尚未被撤銷，以便該豁免生效，在發佈截止日期之前，參與者將收到以下內容：

(I)參與者於終止日期已向參與者授予或發出的任何及所有未歸屬公司股權獎勵的權利、所有權及權利將自動加速，以使在終止日期後9個月期間本應歸屬於該等獎勵的股份數目立即及完全歸屬及可行使。這種授予和行使的加速應自解除截止日期起生效。在所有其他方面，參與者的股權獎勵受基於時間的歸屬條件的限制，應繼續遵守適用的股權激勵計劃、授予通知和授予協議的條款；

(Ii)除與公司年度激勵計劃相關的基於公司股權的獎勵外，參與者的傑出基於公司業績的股權獎勵：(A)如果終止日期發生在與該公司績效股權獎勵的一部分相關的適用業績期間結束之前，則參與者將獲得以下乘積：(1)受基於公司業績的該部分獎勵的單位或股票的目標數量的影響，乘以(2)乘以(2)乘以(2)乘以(2)乘以(2)從績效期間開始到終止日期，在從績效期間開始到該部分的適用歸屬期間結束的總月數內，參與者在僱主保持連續服務的完整月數得出的商，加上(B)如果終止日期發生在與該公司基於業績的股權獎勵的一部分有關的適用業績期間結束或之後(每個此類部分，即“賺取的

如果獲獎單位或股份數“)，則參賽者將獲得截至終止日已獲得但尚未歸屬的單位數或股份數(或如果截至終止日委員會尚未批准該已完成業績期間的業績確定，則為委員會確定該業績期內業績目標實現之日將獲得的單位數或股份數)。該等授權及行使的加速應於公佈截止日期生效，但尚未確定業績的任何已獲獎勵除外，在此情況下，受該等已獲獎勵的股份或單位(視何者適用而定)將於委員會就業績條件成就作出決定之日起歸屬。在所有其他方面，參與者的公司業績股權獎勵應繼續遵守適用的股權激勵計劃、授予通知和授予協議的條款；

(Iii)在離職截止日期後十(10)天內一次性支付現金，金額相當於(A)參與者截至終止日期的年度基本工資的100%(不考慮可能引發參與者因正當理由辭職的基本工資的任何減少)，加上(B)以下兩者中較大者的100%(100%)：(1)參與者在離職發生的財政年度有效的目標年度獎金，或(2)參與者在測算期內支付的平均績效獎金(或，如果參與者僅在測算期的一部分時間內受僱於僱主，則為參與者在離職會計年度之前的會計年度內支付的績效獎金的平均值(參與者受僱於僱主的離職會計年度)，減去適用的預扣税或僱主的其他扣繳義務，以及減去參與者根據任何法定或僱主長期或短期殘疾計劃有權獲得的任何金額。如果參與者在離職的會計年度的目標年度獎金是通過股權補償來解決的，則第3(E)(Iii)(B)(1)條中的金額將根據該目標年度獎金的預期目標價值確定。在衡量期間支付的任何績效獎金是通過股權補償裁決的和解支付的，該股權補償在和解之日的價值將用於確定第3(E)(Iii)(B)(2)條的金額；以及

(Iv)如果參與者選擇在離職後根據《眼鏡蛇法案》繼續領取福利，則每月支付此類福利的全部費用(直接支付給參與者，包括補償參與者在僱主支付的福利開始之前支付的此類福利的費用，或在僱主選擇的情況下支付給適當的承運人或管理人)，直至參與者沒有資格根據《眼鏡蛇法案》繼續領取福利為止的十二(12)個月期間(此類付款的期限為“非CIC眼鏡蛇付款期”)，但在此情況下，僱主應自行決定：根據本款支付眼鏡蛇保費將導致違反守則第105(H)(2)條的非歧視規則或任何類似效果的法規或法規(包括但不限於經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案)，則僱主可自行決定在非CIC眼鏡蛇付款期的每個月的第一天或之前向該參與者支付相當於該月眼鏡蛇保費的全額應税現金付款，而不是提供眼鏡蛇保費。在眼鏡蛇支付期的剩餘時間內，受制於適用的預扣税金(如“非中投公司額外分期付款”)。此類參與者可以(但沒有義務)將此類非CIC額外分期費用於支付眼鏡蛇保費。

如果參與者在根據任何其他協議、計劃、政策或法律終止僱用後從公司或僱主獲得的獎勵或任何其他福利，則該參與者根據本計劃從公司或僱主獲得的福利應減去參與者根據該等其他計劃、計劃、安排、協議或要求從公司或僱主獲得的福利。如果參與者在終止合同時欠公司或僱主的債務將產生第3(A)節或第3(E)節(視情況而定)下的遣散費福利，公司或僱主保留以債務金額抵銷計劃下的遣散費福利的權利(但僅限於這種抵銷不會導致守則第409A節下的額外税收)。

4.隨意僱傭。只有在僱主和參與者之間達成任何與之相反的個人書面協議的情況下，根據適用法律的規定，每個參與者的僱傭是並將繼續是隨意的。如果參與者因第3條規定以外的任何原因終止僱傭關係，則該參與者無權根據本計劃獲得任何福利、損害賠償、獎勵或補償。

(A)第409A條。根據本計劃可能提供的付款和福利將因財務條例第1.409A-1(B)(4)節中描述的短期延期例外、財務條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)條中描述的非自願離職薪酬計劃例外或其他原因而免於作為遞延補償被視為準則第409A節的處理。儘管本計劃有任何不一致的規定，但只要僱主真誠地確定(A)根據本計劃由參與者收到或將收到的與該參與者終止僱傭有關的一項或多項付款或福利將構成遞延補償，符合第409a條的規定，以及(B)如果該參與者是第409a條規定的“特定僱員”，則僅在避免參與者根據本守則第409a條產生任何額外税收或利息所需的範圍內，此類付款或福利將推遲到參與者離職後六(6)個月的日期(“延遲付款日期”)。如果沒有本節的規定，在延遲付款日期之前應支付的所有此類款項將累積起來，並在延遲付款日期一次性支付。此後，根據本計劃的條款，截至延遲付款日期後的第二天仍未支付的任何付款應在原計劃的時間段內不延誤地支付。

(B)第280G條。如果本計劃或其他規定向參與者支付的任何款項或其他福利將(I)構成守則第280G節所指的“降落傘付款”，以及(Ii)須繳納守則第4999節(或州税法的任何相應條款)徵收的消費税，則儘管本計劃的其他條款另有規定，該參與者根據第(3)節的補償和福利將不超過為參與者帶來最大税後利益的金額。就上述目的而言，最大的税後福利將由參與者在終止日期後三十(30)天或控制權變更完成後十(10)天或之前自行決定。如果參與者在該期限內沒有做出這樣的決定，則公司或僱主將按照第3條的規定支付福利。

8.可分割性，強制執行。如果本計劃的任何規定或其適用於任何人、地點或情況的規定被有管轄權的法院裁定為無效、不可執行或無效，則本計劃的其餘部分以及適用於其他人、地點和情況的規定應保持完全有效。

(A)ERISA計劃。本計劃旨在(A)作為經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(1)節所界定的員工福利計劃，以及(B)為公司及其子公司的選定管理層或高薪員工的利益而維持的一項“頂帽”計劃。

(B)福利申請。所有本計劃(“福利”)下的付款和/或福利申請應提交給公司的首席人力資源官(“索賠管理員”)，並將副本提交給公司的首席財務官。福利申請必須採用索賠管理人可以接受的表格，並必須由參與者或受益人簽署。理賠管理員保留要求參與者或受益人提供參與者費用的其他證明的權利，包括但不限於，理賠管理員可能要求的收據、已註銷支票、賬單和發票。

(4)關於複審的決定應在收到複審請求後六十(60)天內作出，除非特殊情況需要延長處理時間，在此情況下應儘快作出決定，但不得遲於收到複審請求後一百二十(120)天。如需要延長期限，應在原定六十(60)天期限結束前以書面形式通知索賠人。複核決定應以書面形式作出，並應以申索人能夠理解的方式書寫，如果複核決定是拒絕利益要求，則應包括：

(I)在這些索賠程序全部用盡之前，不得允許任何索賠人啟動任何法律行動，以追回利益，或根據ERISA第502條或第510條或根據任何其他法律規定(不論是否法定)，強制執行或澄清本計劃下的權利；以及

(A)行政管理。除本計劃另有規定外，委員會擁有管理和解釋本計劃的完全自由裁量權，包括(但不限於)決定是否有資格獲得福利和福利金額的自由裁量權。委員會真誠地就其職權範圍內的任何事項作出的決定是終局的、終局性的，對所有人都具有約束力。

(B)無資金來源的債務。根據該計劃，支付給參與者的金額是公司的無資金來源的債務。對於這些債務，公司不需要將任何資金或其他資產從普通資金中分離出來。除作為一般無擔保債權人外，參與者不得對本公司的任何資產擁有任何優先權或擔保權益。

(D)追回。未經任何參與者同意，公司根據本計劃支付款項的義務應遵守公司為執行《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)第954條的要求而採取的有關獎勵補償退還的政策的條款和條件，或適用於此類付款的其他法律規定。

(E)通知。本計劃規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並應被視為在(I)當面遞送或通過傳真發送時，或(Ii)通過美國掛號信或掛號信、要求退回收據並預付郵資後五(5)天內正式發出。對於參與者，郵寄通知的地址應為他或她最近以書面形式傳達給僱主的家庭地址或傳真號碼。對於僱主，郵寄通知或通過傳真發送的通知應寄往其公司總部，所有通知應提交給其總法律顧問或首席財務官。

(F)修訂/終止。該計劃將繼續有效，直至被本公司終止。在承保期開始之前，公司保留在書面通知參與者後修改或終止本計劃的權利。在承保期開始時，在公司公開宣佈不再執行導致承保期開始的控制變更之前，未經參保人同意，本計劃對參保人不可修改。此外，在參與者根據第3(A)節或第3(E)節(視情況而定)有權獲得遣散費福利的終止日期後，如果此類遣散費未全額支付，則未經參與者書面同意，不得以損害該參與者的方式修改或終止本計劃。