附件4.17

購銷協議

在之前和之間

BSP SENITA網關中心，有限責任公司

作為賣家

和

新科技公司。

作為購買者

為

門户中心大道21688號

鑽石吧，加利福尼亞州91765

日期：2023年4月21日

採購和銷售協議

本買賣協議於2023年4月21日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司BSP SENITA Gateway Center LLC與特拉華州有限責任公司Newegg Inc.(“買方”)簽訂。

文章 i

購銷

1.1購買 和出售財產。在符合以下規定的條款和條件下，賣方同意向買方出售並轉讓賣方對以下各項(統稱為“財產”)的所有權利、所有權和權益，買方同意購買：

(A)(I) 於2018年7月18日在《地塊地圖》(以下簡稱《地塊地圖》)第398冊第53及54頁內提交予洛杉磯縣記錄員辦事處的名為《地塊地圖74368號》的某一幅土地的全部土地，該幅土地的APN號為8293-050-045，及(Ii)該幅稱為《地塊地圖》的某幅土地的共有權益的50%(50%)，APN為8293-050-046，每個地塊位於加利福尼亞州的鑽石吧，更具體地，如附件A所述併成為本文件的一部分，連同賣方對地塊2和地塊A的權利和附屬物的任何和所有權利、所有權和權益，包括在相鄰街道、小巷或通行權(統稱為“土地”)內和與之相關的權利和附屬物；

(B)2號地塊的改善工程，以及位於A地塊的改善工程的50%(50%)共有權益(統稱為“改善工程”及與土地、“不動產”的共同權益)，包括但不限於，位於2號地塊的某幢商業辦公樓，其街道地址約為Gateway Center Drive 21688號，包括約81,796平方英尺的可出租平方英尺，以及賣方擁有並附屬於房地產的任何類型的任何及所有固定裝置，連同所有權利、業權、以及附屬於該公司的權益；

(C)賣方擁有的、位於土地之內或之上或不動產內的所有有形動產和非附着物(不包括現金)，賣方僅在與動產(“動產”)的運作有關的情況下使用該財產；

(D)與地塊2上的改進有關的租金、使用和佔用協議以及租賃、分租和空間許可證，連同承租人、持牌人或其他佔用者根據該等文件和協議支付的所有租金和其他金錢費用(受本文規定的比例和調整的限制)，以及賣方在成交時有效的所有抵押和或租金保證金(“租約”)；以及

(E)下列無形財產(統稱為“無形財產”)：(I)所有可轉讓的許可證、許可證、佔用證書、建築和工程計劃及規格、政府批准、保證及擔保(明示或默示)、與物業有關的電話交換；及(Ii)賣方擁有並專門用於物業營運的所有商號、商標、服務標記、網站、電話清單、 數據庫、計劃及規格。

為免生疑問， 雙方理解並同意，賣方擁有並將繼續擁有與稱為宗地1的物業相鄰的土地 地圖(APN 8293-050-044)(“宗地1”)，以及地塊A剩餘的50%(50%)共有權益。因此， (I)物業應明確排除賣方對位於宗地1上或與宗地1相關使用的任何物業的任何權利、所有權或權益。和(Ii)賣方對與地塊A有關的財產的任何部分的轉讓應限於 50%(50%)的共有承租人權益。此外，賣方不得轉讓、買方不得承擔與物業的維護、維修、維護或運營有關的任何合同或協議。

1.2採購 價格。買方為該物業支付的購買價格應為2300萬否/100美元(23,000,000.00美元) (“購買價格”)，可根據本協議的規定進行調整。

1.3支付採購價的 。按照本協議規定的比例和調整，購買價格應在成交時以現金全額支付，方法是將立即可用的聯邦資金電匯到所有權公司(定義如下)指定的銀行賬户，並在成交前以書面形式 發給買方。

1.4初始 押金。在本協議生效後三(3)個工作日內，買方應向富達國家所有權保險公司(以託管代理和所有權公司的身份，“所有權公司”)存入，其 辦事處位於洛杉磯4420套房555S.FlowStreet，郵編：CA 90071，注意：Brad Shaw，金額為69萬美元 和無/100美元(690,000.00美元)(“初始存款”)，以良好的資金存入，無論是經認證的銀行或出納員的 支票或聯邦電匯。所有權公司應根據本協議的條款和條件以及雙方根據本協議第1.7節的規定執行的任何補充指示，將初始存款存入計息賬户。該等款項的所有應計利息將成為初始存款的一部分，並應根據本協議的條款作為初始存款分配。檢查期滿後，除非本協議另有明確規定，否則初始定金將不退還給買方。成交時，應按照上文第1.2節所述，將初始保證金全額用於購買價格。在交付本協議項下的初始定金時，時間至關重要。

1.5額外的 押金。不遲於本協議生效日期後三(3)個工作日，買方應向所有權公司交付50000/100美元(50,000.00美元)(“額外保證金”)， 立即發放給賣方。 除本協議第6.2條所述賣方違約的情況外，該筆金額不退還買方。 如本協議第6.2條所述賣方違約，賣方應在三(3)個工作日內：將額外押金全額退還給 買方。在成交時，額外的保證金應按照上文第1.2節中所述的 全額用於購買價格。如果除賣方違約以外的任何其他原因或本協議中明確規定的其他原因沒有成交，則額外的保證金應由賣方保留，這筆額外的保證金已被討價還價並同意作為買方購買物業的專有權和本協議規定的檢查期限的對價，以及賣方執行和交付本協議的代價。對於根據本協議交付額外保證金而言，時間至關重要。買方在此草簽如下，指示業權公司在收到額外保證金後立即向賣方發放保證金，無需買方進一步指示或授權。

購買者姓名的首字母

1.6延期 押金(S)。如果買方根據本合同第4.1節的規定選擇行使第一次成交延期(見本合同第4.1節)，作為行使首次成交延期生效的先決條件，買方應在交付第一份成交延期通知(如本合同第4.1節所述)後一(1)個工作日內，通過經認證的銀行、本票或聯邦電匯，向所有權公司存入相當於50,000美元(50,000美元)的金額(“首次延期保證金”)。如果買方根據本合同第4.1節選擇行使第二次成交延期(見本合同第4.1節)，作為行使第二次成交延期生效的先決條件，買方應在交付第二次成交延期通知(如本合同第4.1節所定義)後一(1)個工作日內向所有權公司存入相當於10萬美元($100,000)的金額( 第一次延期保證金，以及第一次延期保證金，如果適用，與第一次延期保證金一起) 。可以用認證銀行、本票或聯邦電匯。除本協議明確規定外，延期保證金不向買方退還。在成交時，延期保證金應按上述第1.2節所述的 收購價全額支付。在交付本協議項下的初始定金時，時間至關重要。

1.7向所有權公司交付 。在雙方簽署本協議後，本協議雙方應將本協議的已簽署副本交存至 所有權公司，本協議應(連同本協議任何一方可交付給所有權公司的與本協議不相牴觸的補充説明)作為對所有權公司的託管指示，以完成本協議設想的買賣。買賣雙方同意執行所有權公司可能合理要求且不與本協議規定相牴觸的附加託管指示；但是，如果本協議的條款與任何補充託管指示相沖突，則本協議的條款應以經修訂的本協議的條款為準。

第 條二

標題和調查

2.1產權 審核；產權保險承諾。賣方應從所有權公司獲取並在生效日期後五(5) 個工作日內向買方交付涵蓋不動產的最新初步所有權保險報告(“所有權承諾書”)，以及其中確定的記錄的例外文件的副本。

2.2調查。賣方已經或應在生效日期後五(5)天內向買方和業權公司提交賣方最新的不動產竣工調查(以下簡稱《調查》)。買方可自行承擔費用，在所有權公司要求的範圍內更新和/或重新認證調查，以發佈所有權政策。

2.3標題 異議；解決標題異議。

(A)買方 應在檢查期滿前五(5)個工作日之前(“產權審查截止日期”)審查產權承諾和調查，並在買方對產權承諾或調查中披露的任何事項提出反對意見時，在買方的 唯一主觀裁量權範圍內以書面形式通知賣方。所有權承諾中包含的任何項目或調查中顯示的任何事項，如果買方在資格審查截止日期 之前沒有以書面形式反對，應視為買方接受，並應作為本協議允許的例外情況。

(B)在 買方應在所有權審查截止日期前通知賣方對所有權或調查中顯示的事項提出異議的情況下，賣方 有權但無義務糾正此類異議。在收到買方的異議通知後三(3)個工作日內(“賣方產權異議迴應截止日期”)，賣方應以書面形式通知買方 賣方是否選擇嘗試解決此類異議。賣方未能在賣方的 所有權異議答覆截止日期前作出答覆，應視為賣方選擇不解決任何此類異議。如果賣方選擇嘗試 修復，且買方未根據本協議第3.3節終止本協議，則賣方應在交易結束之日之前， 為此目的嘗試移除、滿足或修復本協議。如果賣方選擇不解決(或被視為已選擇不解決)買方通知中規定的任何異議，或者如果賣方無法在交易結束前進行解決，賣方應向買方遞交聲明(“賣方不解決通知”)的通知，然後在檢驗期結束前，買方應有以下選擇：(I)接受財產的轉讓，但受允許的例外情況的限制，具體包括賣方不願意或無法解決的買方反對的任何事項，和 不降低收購價；或(Ii)通過向賣方發送書面通知來終止本協議，在該終止通知送達後，本協議即告終止，初始定金應全部返還買方，此後，除本協議明確規定的權利、義務或責任外，本協議任何一方均不再享有本協議項下的任何權利、義務或責任。如果買方未能在前一句話所述的期限內作出迴應，應視為買方選擇接受上述第(I)款規定的運輸。

(C)如果在檢驗期結束時，賣方已同意嘗試糾正或補救買方的所有權異議，如果賣方在交易結束前未能糾正或補救買方的所有權異議，買方將保留終止本協議的權利，就像在檢驗期結束之前終止一樣，在這種情況下，買方將收到 ，所有權公司應向買方支付全部初始定金。

2.4所有權轉讓 。成交時，賣方應將該物業的所有權轉讓給買方，使所有權公司能夠 向買方開具一份涵蓋不動產 物業的標準承保範圍業主所有權保險單(“所有權保險單”)，金額為買入價的全額，僅受“允許的例外”(如下所述)的限制。買方 可獲得擴大承保範圍的所有者所有權保險單以及買方可能要求的任何背書，費用由買方支付，但不得作為本合同項下成交的先決條件。儘管本協議有任何相反規定， 財產的轉讓應遵循以下事項(統稱為“允許的例外情況”)：

(A)租户根據租約享有的權利；

(B)截至成交之日尚未拖欠的所有從價房地產税和評税的留置權，但須按本協議規定的調整和按比例計算。

(C)根據《加州收入和税法》第75節第3.5章評估的補充税留置權(如果有)。

(D)由買方造成或設定的留置權、產權負擔或其他物品；

(E)地方、州和聯邦法律、條例或政府法規，包括但不限於現在或以後與物業有關的建築和分區法律、條例和法規；以及

(F)記錄在案或在《檢驗》上顯示的項目(或可通過適當的目測或不動產最新調查確定的任何事項)，且在這兩種情況下，買方均未提出反對，或買方根據本合同第2.3或2.5節放棄或視為放棄。

2.5關閉前 “Gap”標題缺陷。無論買方是否已根據本協議前述條款向賣方提交任何業權異議通知，買方均可在成交時或成交前以書面形式通知賣方買方對任何可能對物業產生不利影響的新業權例外(“新異議”)提出的異議(“新異議”)，並且在(A)檢查期滿和(B)本協議擬進行的交易預定完成或根據本協議第2.3節延長的日期之間首次提出。對於第2.5節規定的通知中所列的任何新異議，賣方和買方應遵守第2.3(B)節規定的相同條款、權利和義務，如同該等新異議在標題審查截止日期到期之前出現在標題上一樣。

文章 III
檢查週期

3.1檢驗權 自生效日期起至下午5：00止的期間內(物業當地時間)三十(30) 天后(“檢驗期”)，買方及其各自的代表、代理人和顧問(統稱為“買方代表”)有權對物業進行實地檢查，但須遵守本協議的條款。買方或買方代表對物業的任何現場檢查應在賣方或其代表在場的情況下進行，至少提前一(1)個工作日向賣方發出書面通知(可通過電子郵件 發送至Kimberly Kanen(kkanen@buhananstreet.com))。此類實物檢查不得不合理地幹擾賣方或其租户對財產的使用，買方的檢查也不得在任何方面損壞財產。此類實物檢查不應在任何方面具有侵入性(除非買方事先獲得賣方的書面同意，而賣方可根據其唯一和絕對的自由裁量權拒絕同意)，而且無論如何，應按照所有政府法律、法規和條例進行。在買方每次對物業進行檢查和/或測試後，買方應將物業恢復到儘可能接近其在任何此類檢查和/或測試之前的原始狀況的狀態，費用由買方承擔。賣方應合理配合買方進行盡職調查，包括但不限於進入物業進行實物檢查，但不承擔與此相關的任何責任或費用。未經賣方事先書面同意，買方不得聯繫任何租户、客人或物業的其他佔有者，這是賣方的唯一和絕對自由裁量權，或在檢查期滿後，賣方有合理的酌情決定權。 買方同意賠償因買方或買方代表檢查物業而引起或造成的責任、實際自付費用、費用(包括實際發生的合理律師費)、損壞或傷害的任何索賠，並使其免受損害。但上述賠償不得涉及因以下原因引起的任何責任、成本、損失、損壞或費用：(I)買方僅在生效日發現物業上或附近的狀況，但買方或買方代表不得加劇此類狀況；或(Ii)賣方或賣方的任何代理人、承包商或員工的任何嚴重疏忽或故意不當行為。儘管本協議有任何相反的規定，這種賠償並使賣方不受損害的義務應自(X) 終止或(Y)本協議終止之日起一(1)年內繼續有效。所有檢查應在買賣雙方商定的合理時間進行。 在買方或任何買方代表進入物業之前，買方應獲得並維護(並應促使任何買方代表獲得和維護)，費用由買方承擔，並應向賣方提交保險要求(如本協議定義)的證據。“保險要求”一詞應指以下保險範圍：賣方合理接受的保險公司提供的一般責任保險，賣方特此批准AIG，金額為200萬美元，每次人身傷害和財產損失的綜合限額為100美元(2,000,000.00美元)， 該保險單將賣方指定為額外的被保險方，該保險應針對與此類檢查和/或測試相關的被保險人造成的人身責任或財產損失的任何索賠提供保險。

3.2賣方 交貨。在本協議簽署前未提供給買方的範圍內，賣方或賣方物業經理應在本協議簽署後五(5)個工作日內向買方提供下列文件和信息的副本，以供買方審查附件H(連同賣方在檢驗期結束前不遲於兩(2)個工作日提交給買方的所有其他書面信息，統稱為“盡職調查項目”)，如果並在賣方所擁有的範圍內。 除本合同第5.1節明確規定外，賣方不對此類文件(如果有)中包含的與物業有關的信息的準確性、完整性或完整性或結論作出任何形式的陳述或保證。 除本合同第5.1節另有明確規定外，買方特此放棄因所提供材料的準確性、完整性、結論或陳述的準確性、完整性、結論或陳述而對賣方提出的任何和所有索賠，以及因賣方獲得、尋求或獲取此類材料的任何義務而產生的任何和所有索賠。儘管本款第一句中有任何規定，賣方不得向買方交付或提供任何被排除的單據(如附件H所定義)。買方 承認，任何和所有不為公眾所知或不向公眾提供的盡職調查項目都是專有和保密的，將僅為協助買方確定購買 房產的可行性而交付給買方。本節的條款和規定在關閉後一(1)年內繼續有效。

3.3終止的權利 。如果買方確定(出於任何原因 或無任何原因由買方單獨和絕對酌情決定)該物業不適合其用途，則買方有權在檢查期滿前向賣方發出書面通知以終止本協議。如果買方在檢查期滿前向賣方發出終止通知 ，則本協議將終止，初始定金應退還買方 ，除本協議項下明確規定的義務外，任何一方在本協議終止後不再承擔任何義務。就第3.3節的規定而言，時間是至關重要的。除非第2.3條或第2.5條另有明確規定 ，如果買方未能在檢查期滿前向賣方發出終止通知，買方無權再根據第 3.3條終止本協議，除非本協議另有明確相反規定，買方應根據本協議的條款完成並完成本協議預期的交易 。

3.4銷售。 從生效日期起至本協議結束或提前終止期間，賣方及其附屬公司不得(且 賣方不得指示其經紀人不得)接受或接受報價，或談判、徵求利益或以其他方式參與涉及出售或處置全部或部分物業的討論，但前提是，任何針對世邦魏理仕之前營銷活動的主動報價均不得違反本條款，只要賣方不積極談判或接受任何此類報價即可。

第四條

結案

4.1時間和地點。雙方應在檢查期滿後十五(15)天，或雙方可能商定的其他日期，或根據本協議條款可延長的較晚日期，包括但不限於根據延長通知的前提條件(“結束日期”)，進行託管結算(“結算”)。賣方可以選擇延長截止日期，以滿足買方的條件 按照下文第4.7節的規定，提交條件先行延期通知。此外，買方可選擇將成交日期延長最多十五(15)天(“首次成交延期”)，方法是在預定成交日期(“首次成交延期通知”)前五(5)個工作日內向賣方發送書面通知(“首次成交延期通知”)，並在首次成交延期通知發出後一(1)個工作日內將首次成交延期保證金存入所有權公司 。此外，如果買方適當地行使了第一次成交延期，買方可以選擇將成交日期進一步延長最多十五(15)天(“第二次成交延期”)，方法是在預定成交日期前不遲於五(5)個工作日向賣方發送書面通知(“第二次成交延期通知”)，並在遞交第二次成交延期通知後的一(1)個工作日內向所有權公司交存第二次成交延期保證金。 如果成交沒有在成交日期當日或之前發生，所有權公司應：除非賣方和買方在成交日期後三(3)天內收到相反通知，或按照本協議其他規定，否則應將根據本協議存放的物品(初始定金和延期定金(如果適用)除外)退還給 寄存人；然而，任何此類退還不應免除任何一方因錯誤地未能完成交易而可能承擔的任何責任。成交時，賣方和買方應履行本合同第(Br)4.2和4.3節規定的各自義務，這些義務的履行應是同時條件。

4.2成交時賣方的 義務。不遲於截止日期前一(1)個工作日，賣方應向所有權公司交付：

(A)正式籤立的不動產契據(“契據”)，其格式與本合同附件所附的附件J大體相同，僅在允許的例外情況下，將不動產的所有權轉給買方；

(B)以本文件所附附件C的形式妥為籤立的賣據副本(可以是.pdf)一份，將非土地財產轉給買方；

(C)一份正式籤立的轉讓和假設協議副本(可以.pdf格式)，其形式為本文件所附附件D；

(D)一份正式籤立的無形資產轉讓和假設協議副本(可以.pdf格式)，其形式為附件E ；

(E)以附件F的形式向租户發出正式簽署的通知(可以是.pdf格式)(“租户通知函”)，買方應會籤，賣方應根據本協議第10.20節的規定，向租約下的每個租户發送通知，告知該租户物業已售出，並指示關閉後根據租約應支付的所有租金和其他款項應按通知中的規定支付；

(F)賣方正式簽署的宣誓書(可以是.pdf)一份，聲明賣方不是《1980年聯邦不動產外國投資税法》和《1984年税制改革法》中所界定的“外國人士”，其形式為本協議所附的附件G，如有需要，還包括一份正式簽署的加利福尼亞州表格593證書原件，該證書足以免除賣方關於本協議所述銷售的任何加利福尼亞州扣繳要求；

(G)不早於交易結束前三(3)個工作日更新的“租金登記冊”(定義見下文)，經賣方證明為賣方在物業所有權的正常過程中使用的租金登記冊；

(H)以本文件所附附件K為格式的業主誓章(如契據的記錄日期並非截止日期，則須以業權公司批准的形式及實質向業權公司作出以業權公司為受益人的差距彌償)；及

(I)業權公司可能合理要求的關於代表賣方簽署文件的人的授權的證據。

成交時，賣方應根據租約和允許的例外情況向買方交付物業的佔有權和佔有權，雙方將作出雙方滿意的安排，向買方交付(在賣方或其代理人當時擁有的範圍內)：(A)租賃文件、圖紙、平面圖、維護記錄、發票、報告、所有鎖的鑰匙、訪問代碼和/或密碼以及控制裝置 所有建築設備和系統(如果有)，(B)所有可轉讓的、未過期的保修和保修，這些保修和保證與專門針對物業改善工程或安裝在其中的設備進行的任何工作或服務有關，以及(C)所有盡職調查 項。買方應在交易結束後五(5)年內合理地與賣方合作，不向買方支付任何自付費用。如果賣方需要應對任何法律要求、税務審計、納税申報表準備或針對賣方提起的訴訟，買方應允許賣方及其代理人或代表在合理的提前通知(該通知應確定賣方尋求的信息的性質)下，在正常營業時間內的所有合理時間內，對賣方在交易結束時移交給買方的任何和所有文書、檔案和記錄進行審查和複製。哪一權利在終止後仍然有效；但條件是，賣方不得在十二(12)個月內行使該權利超過兩(2)次。

4.3買方在成交時的義務。不遲於成交前一(1)個工作日(除“成交付款”(定義見下文)，不遲於成交日中午12點(太平洋時間)交付)，買方應交付給所有權 公司：

(A)按照本協議規定的比例和調整，以立即可用的電匯美國資金的方式，全額支付購買價格，同意在成交時將初始定金和額外定金(以及延期定金，如適用) 用於支付購買價格並交付給賣方(根據本第4.3(A)條支付的金額在此稱為“結清付款”)；

(B)本條例第4.2(B)、4.2(C)、4.2(D)及4.2(E)條所述文書的妥為籤立副本一份 (1)(可採用.pdf格式)；及

(C)業權公司可能合理要求的關於代表買方簽署文件的一人或多人的授權的證據。

4.4標題 公司在結束時的義務。成交時，所有權公司應：

(A)記錄該契據，並將業權保單交給買方；

(B)向賣方支付購買價格(根據本協議調整)，或按賣方的書面指示，立即電匯可用聯邦資金；

(C)向賣方和買方交付本合同第4.2(B)、4.2(C)、4.2(D)和4.2(E)節所述票據的一(1)份完全籤立的副本；以及

(D)不少於成交前一(1)個工作日，將業權公司編制並經買賣雙方批准(視情況而定)的各自和解聲明提交給買賣雙方。

4.5積分 和比例。

(A)截至收盤當天上午12：01，應就物業分攤 ，就好像買方在收盤當天全天對物業擁有所有權一樣：

(I)收取時的租金， (本協議中使用的術語“租金”包括租户根據租約到期和應付的所有付款(例如，CAM、NNN等) )；

(2)税款 (包括對個人財產徵收的個人財產税)和對財產徵收的評税；

(3)故意遺漏；

(Iv)賣方有責任支付的煤氣費、電費和其他公用事業費用(如有的話)，須在結算時根據結算前的最新電錶讀數分攤；及

(V)物業的任何其他應計或預付營運費用，以及物業所在地區的買方和賣方通常按比例分攤的與物業有關的任何其他項目。

(B)儘管有前述規定的規定：

(I)成交時，(A)賣方應根據賣方的選擇，將賣方根據租約實際持有的任何和所有保證金交付給買方，或將此類保證金的未使用金額記入買方的賬户，以及(B)根據買方的選擇權，買方應將所有可退還的現金或其他保證金記入賣方的賬户，在這種情況下，買方有權收取和保留此類可退還的現金或其他保證金。或者，買方可以將現金或其他押金存放在買方在物業中使用的公用事業公司，在這種情況下，賣方有權 收取並保留其可退還的現金和其他押金。

(Ii)在結賬時或之前繳納的任何税款應根據實際繳納的金額按比例計算。如果本年度的税款和評税在結賬前尚未繳納，賣方應在結賬時支付與結賬前一段時間相關的税款和評税的金額，以及罰款、滯納金和到期利息的100%(如果有)；買方應支付與結賬後但在其拖欠之前的時間相關的税款和評税。就尚未釐定税率或評估估值或兩者的課税年度作出的任何此類分攤，應以最新可確定的數字為基礎，並須在結賬後根據可得的準確税額及評税作出調整。

(Iii)本協議第4.5(A)節所述費用 任何租户應向第三方支付的費用(無論是否根據適用的租賃條款)不得在本合同項下分攤，買方應接受所有權，但須支付任何該等費用，買方 應僅向負責該等費用的承租人付款。如果賣方代表任何租户支付了任何此類費用，並且在成交時仍未得到報銷，買方應將相當於賣方支付的所有此類費用的金額貸記給賣方。

(Iv)賣方 將因其預付任何税費、水費或下水道租金而獲得任何折扣的全部好處。

(V)如本合同第4.5(A)(Iv)節所述的天然氣、電力和其他公用事業費用，賣方可在向買方發出書面通知後， 選擇將截止日期前應計的一項或多項物品直接支付給有權獲得該等物品的個人或實體，並在賣方選擇的範圍內，該等物品不得在本合同項下分攤，且賣方在此類情況下直接支付該物品的義務在結算後繼續有效。

(Vi)故意遺漏。

(Vii)買方 應負責支付(A)根據本合同第5.4(B)節批准或視為批准的租約或任何新租約在成交後到期並應支付的所有租户誘導成本(定義見下文)和租賃佣金， 根據本合同第5.4(B)節批准或視為已批准的租約，以及(B)自成交之日起及之後到期並應支付的所有租户誘導成本和租賃佣金。如果截至成交之日，賣方應 已支付買方根據上述規定負責的任何租户引誘費用或租賃佣金，則買方應在成交時向賣方報銷相關費用。就本協議而言，術語“租户誘因成本”應 指業主根據租約向租客支付或為租客利益而支付的任何自付款項，屬於租户誘因的性質，具體包括但不限於租户改善成本、租賃買斷成本、 以及搬遷、設計、翻新和俱樂部會員津貼。

(Viii)買賣雙方在成交日期後收取的未付租金和拖欠租金應交付如下：(A)如果賣方收取物業的任何未付租金或拖欠租金，賣方應在收到租金後十五(15)天內，將買方根據本協議有權獲得的與成交日期及其後任何期間有關的租金交付買方，以及(B)如果買方 從物業收取任何未付或拖欠租金，買方應在收到租金後十五(15)天內，將賣方根據本合同有權獲得的與成交日前期間有關的任何租金交付賣方。截至截止日期的租金和其他費用 以及拖欠(或應付但未支付)的收入不得在截止日期按比例分攤。賣方或買方在成交之日後收到的所有租金應首先適用於當前租金，然後再適用於拖欠租金，如果有的話，應按到期時間的逆序 。如果截至收盤時有任何租金拖欠，則買方將在收盤後九十(90)天內真誠地努力追回拖欠租金，但買方沒有義務提起任何訴訟或其他 正式收取拖欠租金的程序。成交後，賣方有權就賣方擁有物業期間可分配的所有 租金金額向租户提起訴訟(但在任何情況下，賣方無權要求驅逐適用的租户、終止適用的租約或以其他方式擾亂租户的佔用)。如果租賃項下有任何租金或其他費用，雖然與成交前的一段時間有關，但直到成交後才到期和支付，或在成交前支付，但在成交後可能會進行調整(如年終公用面積費用報銷等)，則買方或其代理人或賣方或其代理人在成交後收到的任何此類租金或費用，在適用於整個成交期間的範圍內，自成交之日起由賣方和買方按比例分攤，買方應迅速將賣方部分匯給賣方。

(C)第4.5條的規定在關閉後六(6)個月內繼續有效。

4.6結賬 成本。賣方應支付以下費用：(I)與本次交易有關的代表律師的費用；(Ii)轉讓費、文件税和相關的類似轉讓税；(Iii)所有權公司可能收取的任何第三方託管費的一半(1/2)；(Iv)記錄契據的費用；以及(V)所有權保單中Alta標準部分的溢價 (但不包括買方要求的任何擴大保險範圍、任何背書和貸款人保單的成本)。買方應 支付：(I)與本次交易相關的代表買方的任何律師的費用；(Ii)調查的任何更新或重新認證的費用；(Iii)所有權政策的任何擴展覆蓋範圍和對所有權政策的任何背書的費用； (Iv)所有權公司收取的任何託管費的一半(1/2)；以及(V)與獲得買方的任何融資有關的所有費用以及與獲得貸款人的所有權政策相關的任何費用。與本次交易及交易結束相關的所有其他成本和費用應由發生此類費用的一方支付。

4.7買方義務之前的條件 。買方完成本協議項下交易的義務應受以下條件的約束，買方可憑其唯一和絕對的酌情權放棄任何或全部條件(根據上下文可能要求的“買方條件先例”，單獨和集體地放棄)：

(A)除第5.3款另有規定外，本協議中包含的賣方的所有陳述和擔保在截止日期前在所有重要方面均應真實無誤。

(B)賣方 應已在所有重要方面履行並遵守本協議的所有條款和協議，賣方應在截止日期前履行並遵守本協議的所有條款和協議。

(C)在截止日期前兩(2)個工作日的 或該日期之前，賣方應已向買方交付禁止反言證書，日期為截止日期後三十(30)天內，採用租户租約規定的格式，或如果租户租約項下不需要該格式 ，則基本上按照本合同附件附件B的格式填寫，並由物業租賃協議下的每個租户正式簽署(每個租户共同填寫一份“租户禁止反言證書”)。 《承租人禁止反言證書》)。買方無權僅因承租人知悉的一項或多項陳述或包含一般條件陳述，如“我們保留所有權利”或“受本租約規定的我們的審計權利所限”而反對承租人禁止反言證書。此外，符合第4.7(C)節要求的任何承租人禁止反言證書應計入承租人禁止反言證書要求，除非它披露了賣方在檢查期末買方不知情的情況下超出適用通知或治癒期限的任何違約。 買方有權在交付給承租人之前批准完整的承租人禁止反言證書(條件是買方應在交付後三(3)個工作日內審查和批准或不批准該承租人禁止反言證書(如未做出迴應，視為批准))。賣方應盡商業上合理的努力，向租約下的每個租户採購一份已完成的、已簽署的承租人禁止反言證書，以便按照本節的規定交付；但賣方按上述要求作出合理努力以獲得承租人禁止反言證書的義務僅限於提出要求和採取合理的後續行動， 但不包括支付任何款項、發出任何違約通知或賣方採取任何其他特別行動。

(D)買方 應已收到業權保單，或業權公司將不可撤銷且無條件地承諾簽發業權保單。

儘管本協議有任何相反規定， 如果賣方不能在成交日期之前及時滿足上述買方的條件先例，則(I)賣方 如有此選擇，可在不降低購買價格的情況下，通過向買方 發送書面通知(S)(“條件先例延期通知”)，指定新的成交日期以滿足買方的條件先例所需的較長時間(但在任何情況下不得超過十(10)個工作日)來推遲成交。在此期間，賣方應採取商業上合理的努力，以滿足買方的先決條件，(Ii)關於第4.7(C)節中承租人禁止反言證書的先決條件，如果賣方或買方選擇在不降低購買價格的情況下，可通過提交一份條件先決條件延期通知來推遲成交，通知中規定了滿足買方先決條件所需的較長時間的新成交日期(但在任何情況下不得超過十(10)個工作日，如果在該十(10)個工作日內未得到滿足，則可額外延長五(5)個工作日)，以及(Iii)如果在任何此類延期後，買方的先決條件繼續得不到滿足(且買方並未放棄)，或者 賣方不選擇延期，且在任何一種情況下，買方未能履行上述條件的先例都不是賣方違約的結果。則買方有權(A)以通知賣方的方式終止本協議(在這種情況下，買方有權收到初始定金和額外定金(賣方應立即向買方交付額外的定金)，任何一方均不承擔本協議項下的任何其他義務，除非明確規定在本協議終止後繼續存在 )或(B)完成本協議預期的交易。

4.8賣方義務之前的條件。賣方完成本協議項下交易的義務應受制於以下 條件，賣方可憑其唯一和絕對的酌情決定權放棄上述任何或全部條件：

(A)賣方 應已收到或所有權公司應不可撤銷地承諾向賣方支付根據本協議規定調整並按本協議規定的方式支付的購買價格。

(B)自成交之日起，本協議中買方的所有陳述和保證應在所有重要方面真實無誤。

(C)買方 應已在所有重要方面履行並遵守了本協議的所有條款和協議，買方應在成交之日履行並遵守本協議的所有條款和協議。

第五條

申述、保證及契諾

5.1賣方的陳述和擔保。賣方特此向買方作出以下聲明和保證，截至生效日期，並在截止日期符合第5.3節的規定：

(A)組織和當局。賣方已正式成立，並根據特拉華州的法律有效存在。賣方有完全的權利、權力和權力訂立本協議，並有權轉讓賣方根據本協議將轉讓的所有財產，並 完成或促使賣方完成本協議中預期進行的交易。代表賣方簽署本協議的人 有權這樣做。

賣方未在任何法院司法/準司法機構或行政機構中，或在任何聯邦、州或市政部門、佣金、董事會、局或機構或其他政府工具之前或之前，收到任何針對賣方或與財產所有權、管理或運營有關或因財產所有權、管理或運營而引起的、待處理或威脅的訴訟、訴訟或訴訟的書面通知，但賣方保險承保的人身傷害索賠除外(免賠額或自我保險保留除外)。

(C)租約。 賣方必須或已經，(A)向買方提供構成租約的所有文件的真實和實質性完整的副本；以及(B)除租約或盡職調查項目中所述的其他 以外，賣方尚未簽訂任何租約或其他協議，而該等租約或其他協議的效力是授予第三方佔用權或購買物業的全部或任何部分的選擇權。除附件“I”所附物業租金登記冊(“租金登記冊”)所披露的租約外，並無於截止日期生效的物業空間租約(或 其他佔用協議)；為免生疑問，賣方並不表示對該等租約的所有修訂或修訂均在租金登記冊上披露。根據本協議條款交付或提供給買方的租金名冊是在賣方擁有物業的正常過程中編制的。於生效日期，除在租金登記冊或盡職調查項目所包括的任何已過時的 應收賬款報告中指出外，並無租金逾期或拖欠。據賣方所知，(A)所有租約均完全有效及 生效，(B)賣方及任何租户並無於任何租約下發生金錢違約或重大非金錢違約，但如租金登記冊所載或盡職調查項目所載任何過時應收賬款報告所載，除外，及(C)任何租賃下並無租户申請破產 。在關閉之前，關閉發生的日曆年度之前的所有公共區域維護和其他可報銷的運營費用都已敲定並與每個租户結算。

(D)譴責。 賣方尚未收到任何與該財產有關的待決沒收程序的書面通知，據賣方所知，任何對該財產具有徵用權的政府機構目前都沒有以書面形式威脅到與該財產有關的沒收程序。

(E)OFAC。 賣方(I)目前不在財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)維護的特別指定國民和被封鎖人員名單上，和/或OFAC根據 任何授權法規、行政命令或法規(統稱為“名單”)維護的任何其他類似名單上，並且(Ii)不是因任何貿易禁運、經濟制裁或美國法律、法規或其他禁令 禁止美國公民與其進行交易的個人或實體。或美國總裁的行政命令，以及(3)不是禁運人員(定義見下文)；據賣方所知，賣方的任何資金或其他資產均不構成任何禁運人員的財產，也不直接或間接由任何被禁運人員實益擁有；據賣方所知，被禁運人員對賣方沒有任何性質的 任何利益(無論是直接或間接)。禁運人員“一詞係指根據美國法律受貿易限制的任何個人、實體或政府，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》[美國聯邦法典》第50編第1701節及其後、《與敵貿易法》第50美國版附錄。以及根據該等頒佈的任何行政命令或條例。

(F)合規性。 除盡職調查項目中披露的情況外，賣方未收到任何政府當局的書面通知，説明該物業存在任何違規行為或違反適用法律的行為。

賣方未簽訂任何服務合同、設備租賃合同或其他與物業的所有權、運營或維護有關的合同，這些合同將在交易結束後對買方具有約束力。

(H)同意； 沒有衝突。據賣方所知，賣方已獲得任何契約、協議、產權負擔或適用法律所要求的與本合同中預期的交易有關的所有同意和許可。賣方簽署和交付本協議以及 賣方完成本協議規定的交易不會：(I)違反賣方或財產受其約束的任何判決、命令、禁令或法令，或(Ii)與賣方的組織文件相沖突、導致違反或構成違約。

(I)破產。 賣方未(I)根據《聯邦破產法》或任何類似的州或聯邦法律提交自願請願書，或遭受賣方債權人的任何非自願請願書的提交，(Ii)未被指定接管人接管賣方在該法律項下的所有或幾乎所有資產，或(Iii)被扣押或以其他方式司法扣押賣方的所有或基本上所有資產。

(J)環境問題。盡職調查項目包括賣方擁有的最新第三方最終報告或與物業或附近的危險材料有關的合理控制。除盡職調查項目中規定的情況外，賣方未收到任何政府或準政府機構或機構對該物業擁有管轄權的書面通知，且賣方不知道該物業違反了任何適用於未經治理和補救的物業內、下、內或之上的有害物質的環境法。“危險材料”一詞是指石油產品，以及截至本協議之日已被美國環境保護局、美國運輸部或任何有權監管環境中物質的工具確定為危險或污染物的任何其他危險廢物或物質。

(K)個人財產。除盡職調查項目或特拉華州UCC備案記錄中披露的情況外，賣方擁有 其個人財產，沒有任何留置權(賣方應在成交時或之前使其滿意或解除的留置權除外)。

(L)購買 選項。賣方及其任何關聯公司均未訂立任何現行有效的協議，根據該協議，任何一方均有 任何優先購買權、選擇權或購買物業全部或任何部分的其他權利(本協議除外)。

(M)該等修訂及重訂的停車、出入、環境美化及排水互惠地役權協議於2019年6月21日在加利福尼亞州洛杉磯縣正式記錄(“該等修訂及重訂的互惠地役權協議”，編號為20190593922)， 並無未記錄在案的修訂或修改，且該等修訂及修訂完全有效。

5.2定義了知識 。對賣方“知識”的提及應指且僅限於賣方的金佰利(“指定員工”)的當前實際知識，不得通過推定或其他方式解釋為指任何物業經理或賣方或其任何關聯公司的任何其他高級管理人員、代理人、經理、代表或員工，或向該指定員工施加任何調查該等實際知識或不存在的事項的責任。賣方特此聲明並向買方保證，指定代表是瞭解本協議所作陳述和保證的賣方代表(據賣方所知，沒有其他賣方代表對本協議所作的陳述或保證有更多的瞭解)，但該指定員工對本協議項下的陳述或任何其他事項不承擔任何個人責任。

5.3賣方陳述和保修的存續。

(A)如果 賣方在成交前意識到其任何陳述和保證不真實或已發生重大變化，將對物業產生重大不利影響，需要更新並向買方披露，則在向買方發出書面通知 (“賣方的更新通知”)後，賣方有權利和義務迅速更新其陳述和保證，以反映當時的實際事實、狀況、狀況或情況。如果買方通過賣方的更新通知或買方自己的調查，在本協議項下賣方的陳述或保證中的任何重大違反或不準確的情況結束前獲得實際知識(或根據本段最後一句被視為知道)，則作為買方的唯一補救措施，買方有權終止本協議，並在收到賣方的更新通知後五(5)個工作日內或以其他方式意識到此類違反或不準確的陳述或保證後，向賣方發出書面通知，獲得初始定金、額外定金和延期定金(如果適用)的全額退款。如果由於賣方的更新通知，或者在意識到賣方的陳述 或保證不真實或重大不準確後，買方沒有及時通知賣方選擇終止本協議，則買方應被視為放棄了因此而可能 享有的任何權利或補救措施，適用的陳述或保證應被視為已相應修改。為免生疑問，(I)賣方對買方在成交前通過賣方的更新通知或通過買方自己的調查而知道的任何失實陳述或違反保修不承擔任何責任，除非第5.3條(A)中明確規定除外；(Ii)賣方的所有陳述和保修應自動被視為已修改，以反映盡職調查項目中規定的任何事項或以書面形式向買方或其代理人披露的任何其他事項或信息，律師或代表(包括此類人員獲得的任何第三方報告)在交易結束前。

(B)除 買方在成交前實際知道(或被視為知道)的事項外(成交後不再存在)， 本合同第5.1節所述賣方的陳述和擔保僅在成交前九(9)個月內有效(“存活期”)。對於違反本協議第 5.1節所述賣方的任何陳述或保證的索賠，不得提起訴訟或支付任何索賠，除非此類索賠的金額單獨或合計超過75,000美元， 買方應在存活期 屆滿前向賣方發出書面通知，説明此類違約的具體性質，買方應在存活期屆滿後三十(30)天內向賣方提起訴訟。在任何情況下，賣方根據本協議或賣方根據本協議條款交付給買方的任何文件(包括但不限於違反本協議中賣方的陳述和保證)對買方承擔的總責任不得超過購買價格的2.5%(2.5%)； 但前提是，上限不包括根據第8.1條或第10.24條應支付的金額，或者如果有管轄權的法院裁定賣方在本協議下預期的交易中存在欺詐行為。

5.4賣方契約 。賣方特此向買方作出如下約定：

(A)從本協議生效之日起至本協議終止或提前終止之日止，賣方應盡合理努力以與賣方在本協議結束之日之前運營和維護財產的方式大體一致的方式運營和維護財產，賣方應維持其現有的財產傷亡和責任保險；但在任何情況下，賣方均無義務進行任何資本修復。

租約延期或其他類似的使用協議(包括但不限於對任何現有租約的任何修訂、續簽、擴展或修改或終止)；但上述規定不適用於承租人根據其租賃條款行使的、賣方無權批准或同意的任何權利。成交時，買方應補償賣方因續訂或買方批准的修改或新租賃而產生的 任何租户誘導費、租賃佣金或其他費用，包括律師費。賣方應盡商業上合理的努力，及時履行租約項下所有實質性方面的義務。

(C)賣方 在未經買方事先書面同意的情況下，不得簽訂任何在成交後對買方具有約束力的服務合同，買方可根據其唯一和絕對的酌情權給予或拒絕同意。

(E)賣方 不得故意記錄或允許記錄對物業所有權設置的任何留置權或其他產權負擔。

(F)賣方 同意在生效日期後不轉讓或移走財產中的任何個人財產，但修理或更換財產或在正常過程中放棄陳舊物品除外。生效日期後更換的任何動產物品應在關閉前迅速安裝，並應與被更換的動產物品具有基本相同的質量。

(G)如果買方提出要求，賣方應盡商業上合理的努力(無需花費任何資金)：(I)以買方合理接受的形式從任何業主協會(包括網關企業中心協會)獲得禁止反言 證書，以及(Ii)以買方要求的形式從截止日期 之前租賃的任何租户那裏獲得從屬不受幹擾和代理協議；但是，在任何情況下，未能獲得任何此類禁止反言或從屬關係 互不幹擾和委託協議不得構成賣方在本協議項下的違約或違約，也不得成為買方履行本協議項下義務、延長截止日期或以其他方式終止本協議的前提條件。

5.5買方的陳述 和擔保。買方特此聲明並向賣方保證：

(A)ERISA。 買方不是(並且，在根據本協議進行的整個交易期間，買方將不會)，並且買方 不代表(並且在根據本協議進行的整個交易期間，買方將不代表)美國《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所定義的“員工福利計劃”， 受ERISA標題I制約的“計劃”，即本準則第4975節定義並受其約束的“計劃”。或根據經ERISA第3(42)節修改的29 C.F.R.第2510.3-101節被視為持有上述任何計劃資產的實體。

(B)組織和當局。根據特拉華州的法律，買方已被正式組織並有效存在。買方擁有完全的權利， 有權購買本協議規定的物業並履行買方在本協議項下的義務， 授權買方訂立本協議和履行本協議項下義務所需的所有必要行動已經完成。代表買方簽署本協議的人有權這樣做。

(C)懸而未決的 行動。不存在針對 買方的訴訟、訴訟、仲裁、不滿意的命令或判決、政府調查或待決程序，如果作出相反裁決，可能會干擾本協議所設想的交易的完成。

(D)OFAC。(Br)買方和每個在買方擁有權益的個人或實體(I)目前未在OFAC維護的特別指定國民名單和/或任何其他類似名單上被識別，(Ii)根據美國法律、經濟制裁或美國總裁行政命令的任何貿易禁運、經濟制裁或其他禁令禁止美國公民與其進行交易的個人或實體，以及(Iii)根據買方的實際瞭解，不是“禁運個人”。買方的任何資金或其他資產均不構成任何禁運人士的財產，或由任何禁運人士直接或間接實益擁有，而據買方實際所知，禁運人士並無在買方 中擁有任何性質的權益(不論直接或間接)。

(E)同意； 沒有衝突。據買方所知，買方已獲得任何契約、協議、產權負擔或適用法律所規定和要求的與本協議中的交易相關的所有同意和許可。買方簽署和交付本協議以及完成本協議中預期的交易不會：(I)違反買方必須遵守的任何判決、命令、禁令或法令，或(Ii)與買方的組織文件相沖突、導致違反或構成違約。

(F)破產。 買方未(I)根據《聯邦破產法》或任何類似的州或聯邦法律，(I)根據《聯邦破產法》或任何類似的州或聯邦法律，提交自願呈請書或賣方債權人的任何非自願呈請書，(Ii)未被指定接管人接管買方在其項下的所有、 或幾乎所有資產，或(Iii)被扣押或以其他方式司法扣押所有或基本上 項下的買方資產。

5.6買方陳述和保修的存續。買方在本協議中的陳述和保修在交易結束後的有效期為九(9)個月。

第六條

默認設置

6.1買方默認。如果由於買方在本合同項下的任何重大違約而未完成房產銷售，則賣方應保留相當於初始定金和額外定金(以及延期定金，如果適用)的金額作為違約金。雙方同意，如果因買方違約而未能完成本銷售，賣方的實際損失將極難或不可行地確定。經過 協商，雙方同意，考慮到本協議簽訂之日的所有情況，初始定金和額外定金(以及延期定金，如果適用)的金額是對賣方在這種情況下將遭受的損害的合理估計。通過在下面填寫首字母，各方明確確認上述陳述的準確性，以及雙方均由律師代表的事實，律師在達成本協議時解釋了這一已清算的損害賠償條款的後果 。上述規定並不是為了限制買方在本合同其他條款項下的賠償義務。

賣家：

買家：

6.2賣方默認 。如果由於賣方的任何重大違約而導致賣方未能履行本協議，買方可以(A)終止本協議，在此情況下，(I)初始定金和額外定金(以及延期定金，如果適用)應退還買方，(Ii)賣方應向買方補償不超過75,000美元的“預付費用” (如下所述)，或(B)強制賣方具體履行本協議。但條件是，任何針對特定履約的訴訟必須在預定結束日期後四十五(45)天內提出。無論本協議是否終止，賣方均不負責在交易結束前、交易結束時或交易結束後支付任何損害賠償金。 此處使用的術語“Out of Pocket Cost”是指買方因買方與賣方的談判和買方與賣方的談判以及買方與買方進行的關於擬收購物業的盡職調查 而產生的有據可查的成本和支出。

第七條

損失風險

7.1輕微損壞 。如果財產或其任何部分遭到譴責、損失或損壞(如下文所定義)，本協議將保持完全效力，前提是賣方進行任何必要的維修，或根據賣方的選擇，將賣方可能就與相關房屋有關的任何傷亡保險或賠償的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。如果賣方選擇對物業進行維修，賣方應盡合理努力迅速完成維修，關閉日期應延長一段合理的 時間，以便完成維修(但在任何情況下不得超過六十(60)天)。如果賣方選擇將傷亡索賠 轉讓給買方，則購買價格應減去與賣方保險單下的免賠額相同的金額。 成交後，財產的全部損失風險應轉移給買方。

7.2重大損壞。如果發生“重大”譴責、損失或損壞，賣方或買方均可通過書面通知另一方終止本協議 ，在這種情況下，初始定金、附加定金和延期定金(如果適用)應退還買方。如果在賣方向買方發出關於發生重大損失或損壞的書面通知後十(10)個工作日內，買賣雙方均未選擇終止本協議，則賣方和買方應被視為已選擇繼續關閉，在此情況下，賣方應根據賣方的選擇，(A)進行任何必要的維修，或(B)將賣方可能擁有的任何索賠和收益的所有權利、所有權和利益轉讓給買方。如果賣方選擇對物業進行維修， 賣方應盡合理努力迅速完成維修，關閉日期應延長一段合理的時間，以便完成維修(但在任何情況下不得超過六十(60)天)。如果賣方選擇將傷亡索賠轉讓給買方，則購買價格應減去相當於賣方保險單下可扣除金額的金額。成交後，財產損失的全部風險應轉嫁給買方。

7.3“重大”損失或損壞的定義 。就本合同第7.1和7.2節而言，“重大”譴責是指下列情況：(I)發生在生效日期之後和關閉前的財產或其任何部分的損失或損害，使得根據賣方選定並經買方合理批准的建築師的意見，財產的維修或恢復到與損壞前財產基本相同的狀況的費用將等於 或大於100萬美元和100美元(1,000,000.00美元)，以及(Ii)因(X)嚴重損害財產的當前用途，或(Y)導致違反分區規定(未經批准或放棄)的譴責而造成的任何損失。如果買方在收到推薦建築師的通知後十(10)個工作日內未將買方拒絕建築師的理由通知賣方，則視為買方已批准賣方選定的建築師。

第八條

佣金

8.1經紀佣金。根據另一項協議，如果且僅在本協議項下發生成交時，賣方應向仲量聯行支付其在本次交易中作為買方經紀人的服務。除本條款8.1另有規定外，任何一方均未通過任何其他有執照的房地產經紀人或其他可以索要佣金或發現者費用的人，與物業進行任何聯繫或交易，或與本交易標的相關的任何通信。 此等交易的採購原因。如果任何其他經紀人或發現者基於與賣方或買方的任何合同、交易或溝通而完善佣金或發現者費用索賠，則該方應賠償、辯護並使其他人不受與該索賠相關的所有費用和支出(包括合理的律師費和辯護費)的損害。本條款8.1的規定在本協議終止或提前終止後繼續有效。

第九條

卸棄及豁免

9.1不依賴單據。除本合同第5.1節明確規定外，賣方不對賣方向買方提交的與本協議預期的交易相關的任何材料、數據或信息的真實性、準確性或完整性作出任何陳述或保證。買方確認並同意，賣方向買方提供的與本協議預期的交易有關的所有材料、數據和信息僅為方便起見而提供給買方，買方對該等材料、數據或信息的任何依賴或使用均由買方承擔全部風險，除非本合同另有明確規定。在不限制上述條款的一般性的情況下，買方承認並同意：(A)賣方向買方提交的有關物業的任何環境或其他報告應僅供一般參考之用，(B)買方無權依賴賣方向買方提交的任何此類報告，而是將依靠其自身對物業的檢查和調查以及買方委託提交的任何報告，以及(C)賣方和賣方均不得依賴賣方向買方提交的任何此類報告。賣方的任何關聯公司或編制賣方提交給買方的任何此類報告的個人或實體，對於此類報告或口頭溝通中的任何不準確或遺漏，均不對買方承擔任何責任。

9.2免責聲明。 除本協議5.1節明確規定以及賣方在成交時向買方提交的文件外， 賣方不會、也不會在任何時間就物業作出任何類型或性質的明示或暗示的擔保或陳述，包括但不限於關於宜居性、適銷性、特定用途的適宜性、適銷性、適用性、所有權(賣方有限的所有權擔保除外)、分區、税收後果、 潛在或專利的實際或環境條件、公用事業、運營歷史或預測、估值、政府批准、 物業是否符合政府法律、物業文件或賣方或代表賣方向買方提供的任何其他信息的真實性、準確性或完整性，或與物業有關的任何其他事項或事情。買方確認並同意，成交後賣方應將其出售並轉讓給買方，買方應按原樣、原樣接受物業，且買方應接受所有錯誤，除非本協議或賣方在成交時向買方提交的文件另有明確規定。買方不依賴也不會依賴賣方、物業經理或代表或聲稱代表賣方的任何房地產經紀人或代理人直接或間接、口頭或書面作出或提供的任何明示或暗示的擔保、與物業有關的擔保、聲明、陳述或信息(具體包括但不限於就物業分發的物業信息包或任何賣方的物業披露聲明(SPDS))，也不對此承擔責任或受其約束。除非本協議或賣方在成交時交付給買方的文件中有明確規定。買方向賣方表示，買方已經或將在交易結束前對物業進行調查，包括但不限於物業的物理和環境條件，買方認為有必要對物業的狀況以及物業上或物業排放的任何危險或有毒物質的存在或不存在或將採取的治療措施進行調查，並將僅依賴這些調查，且 不依賴賣方或其代理人或員工提供的任何信息，但此類陳述除外。 本協議中明確規定的賣方擔保和契諾。成交時，買方應承擔買方調查可能未披露不利的 事項，包括但不限於建築缺陷和不利的物理和環境條件的風險，並且買方在成交時，應被視為已放棄、放棄賣方(以及賣方的高級管理人員、董事、股東、僱員和代理人)對任何和所有索賠、要求、訴訟原因(包括侵權訴訟原因)、損失、損害、責任、買方可能在任何時間因任何潛在或專利構造缺陷或實際情況、違反任何適用法律(包括但不限於任何環境法)和任何其他行為、不作為、事件、情況或事項而向賣方(和賣方的管理人員、董事、股東、僱員和代理人)主張或指控的任何種類或性質的已知或未知的費用和開支(包括律師費和訴訟費) 。買方同意，如果在截止日期後需要對物業進行任何清理、修復或移除有害物質或其他環境條件，則此類清理、移除或修復應由買方負責，且應由買方承擔全部費用，賣方不對買方承擔此類清理、移除或修復的責任。作為本節條款的一部分，但不限於此，買方特此同意、陳述並保證此處發佈的事項不限於已知或已披露的事項，並且買方特此放棄根據聯邦、州或當地法律、規則或法規的規定，IT現在擁有或將來可能授予IT的任何和所有權利和利益。

買方特此明確放棄並放棄與任何已公佈事項有關的任何普通法原則下買方已有或將擁有的任何權利或利益，在此，買方確認並明確同意本協議應適用於所有與已公佈事項有關的未知、未被懷疑和未預料到的索賠或損害，以及目前已披露的索賠或損害。雙方理解並同意，在符合上述規定的前提下，已通過事先談判調整了購買價格，以反映所有物業均由賣方出售，買方購買。如果買家與物業相關的成本被證明低於預期，則不會考慮提高購買價格 ，如果買家對物業的計劃導致更高的成本預測，也不會降低購買價格。

上述放棄和免除旨在 完全免除買方在本協議項下或與本協議相關的財產方面所擁有、可能擁有或曾經擁有的所有已知和未知的索賠。買方特此確認並同意IT部門已閲讀並熟悉加州民法典1542(“第1542節”)的條款，如下所述：

一般免除不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

買方承認，此放棄和免除是自願的，不受任何脅迫或不當影響，並作為本協議規定的對價的一部分。 買方明確承認，此後可能會發現與那些不同或不同的事實，買方現在認為 就索賠的解除而言，這些事實是正確的。買方同意，儘管存在上述不同或其他事實，前述解除書在各方面均應有效並繼續有效。

買方已聽取其法律顧問 的建議，並理解第1542條有關未知、意外和隱蔽索賠的豁免的重要性，買方特此明確承認，買方已仔細審閲本款並與法律顧問討論了其重要性，本款的條款是本協議的重要組成部分。通過以下縮寫，買方確認IT完全理解、理解並接受本款和新聞稿中的所有條款。

儘管有任何相反的規定，在 中，賣方在本協議項下明確規定的賣方義務的任何索賠，或賣方在本協議項下的成交文件項下的明示義務(如果有)，包括但不限於本協議和本協議項下的成交文件所規定的賣方的明示陳述、保證、契諾和賠償，在每種情況下，均受本協議中規定的任何限制的限制。

買家：

9.3免責聲明的效力和存續。賣方和買方承認，按照本條款第九條的規定出售的財產是本協議所設想的交易的實質性條件。買賣雙方同意，第(Br)條第九條的規定在成交後繼續有效。

文章 X

其他

10.1保密。 買方及其代表應保密獲得的關於賣方或其業務的所有數據和信息，無論是在本協議簽署和交付之前或之後獲得的，並且不得向其他人披露；但是，如果買方將這一規定通知這些人，則買方可以向買方的員工、顧問、會計師和律師披露這些數據和信息。如果本協議終止或買方在本協議項下嚴重違約，則應賣方的書面要求，買方應：(A)將從賣方獲得的與本協議或本協議預期的交易有關的任何聲明、文件、時間表、證物或其他書面信息退還賣方，且(B)在沒有任何種類或性質的陳述或擔保的情況下，向買方交還任何聲明、文件、時間表、證物或其他書面信息，而無需向買方支付額外費用。買方擁有或控制的財產的任何和所有第三方測試和研究的結果和任何報告的副本 (無論是否從賣方獲得)。如果買方或其代理人或本節代表違反或威脅違反，賣方應 有權獲得禁止買方或其代理人或代表披露全部或部分此類保密信息的禁令。本節的規定在關閉後繼續有效。

10.2公開 披露。在成交前，向公眾發佈與本協議擬進行的銷售有關的任何信息或本協議中規定的任何事項，只能以買方和賣方及其各自律師批准的形式進行。

10.3履行義務 。買方對契據的接受應被視為賣方在本協議中作出的每一項陳述和保證以及賣方根據本協議條款應履行的每一項協議和義務的全面履行和解除，但本協議中明確規定的那些協議和義務在成交後仍然有效的除外。

10.4轉讓。 未經賣方書面批准，買方不得轉讓其在本協議項下的權利(應被視為包括買方控制權的任何變更或買方50%或更高權益的任何轉讓)，賣方可自行決定批准或不批准。但買方有權在未經賣方事先同意但不少於五(5)個工作日的書面通知賣方的情況下，在成交時將其在本協議項下的權利轉讓給由買方或與買方共同控制的實體(“獲準受讓人”)；但(I)此類轉讓不得在沒有支付或對價的情況下進行，(Ii)獲準受讓人應根據買方和獲準受讓人之間的轉讓和承擔協議，以書面形式承擔買方在本協議項下的所有義務(賣方應收到該轉讓和承擔協議的副本)，以及(Iii)買方的任何轉讓不得解除買方在本協議項下的任何義務、賠償或責任。

10.5通知。 根據本協議發出的任何通知應以書面形式發出：(A)親自投遞，或(B)信譽良好的隔夜遞送服務，附遞送證明，或(C)美國郵件、預付郵資、掛號信或掛號信，要求回執， 或(D)在每種情況下，通過電子郵件發送到下列地址的預期收件人，或發送到收件人應根據本協議發出的書面通知指定的其他人注意的其他地址或 (前提是，(Br)(A)、(B)或(C)發出的任何通知也應通過電子郵件發送)。按照本節規定發出的通知應被視為在親自投遞時發出，或者在快遞服務或郵件的情況下，自首次嘗試投遞之日起 按照本文規定的方式發送，或者對於電子郵件傳輸，在電子確認收到後被視為 (但在下午5：00之後收到電子郵件通知。收件人所在地的當地時間應視為已收到(br}在下一個工作日)。除非根據前一句更改，否則根據本協議 發出的通知的地址如下：

10.6修改. 本協議不得口頭變更，任何尚未執行的協議均不得全部或部分放棄、變更、修改或解除本協議 ，除非該未執行協議為書面形式，並由尋求強制執行任何放棄、變更、修改或解除的各方簽署。

10.7時間週期的計算 。除非另有規定，在計算本協議中所述的任何時間段時，不包括行為或事件的日期，在該日期之後指定時間段開始運行，而應包括如此計算的時間段的最後一天， 除非該最後一天是週六、週日或財產所在州法律規定的法定假日，在這種情況下， 該期間應一直持續到第二天結束，該天不是星期六、星期日或法定假日。任何此類期間的最後一天 應視為在下午5：00結束，太平洋時間.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

10.8繼承人 和分配。根據第10.4條的規定，本協議的條款和規定適用於並約束本協議雙方的允許繼承人 和受讓人。

10.9整個 協議。本協議（包括附件）構成雙方之間關於本協議標的的全部協議 ，並完全取代雙方先前就該標的達成的所有書面或口頭協議和諒解。

10.10進一步的 各方同意，其將不作進一步考慮地簽署和交付此類其他文件並採取此類其他 行動，無論是在交易完成日期之前還是之後，根據另一方的合理要求，以更有效地完成 本協議的目的或標的（但不以任何 實質性方式擴大任何一方在本協議項下的義務或責任）。本節的規定應繼續有效。

10.11對應物。 本協議可以一式簽署，所有簽署的副本應構成同一協議。在證明本協議時， 只需要説明一個此類副本。本協議可通過交換傳真簽名或 通過電子郵件PDF文件傳遞簽名的方式執行。通過上述任何一種方法交付的簽名均應視為原始簽名。

10.12可分割性 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定無效或不可執行， 本協議的其餘條款仍應具有完全的效力和效果。

10.13適用法律。本協議在財產所在州是有效的，並應在所有方面受美國的聯邦法律和該州的法律管轄和遵守，但條件是，無論如何，根據適用的法律原則選擇 聯邦法律旨在取代和控制聯邦法律。賣方和買方 在此不可撤銷地提交任何州或財產所在州的聯邦法院的司法管轄權，且在此不可撤銷地同意，與該等訴訟或訴訟有關的所有索賠 應在財產所在州的州或聯邦法院審理和審理。買方 和賣方同意，本節的規定應在本協議所涉及的交易結束後繼續有效。賣方和買方之間的任何此類訴訟的地點 應為加利福尼亞州洛杉磯縣。

10.14沒有 第三方受益人。本協議的條款以及在交易結束時簽署和交付的文件的條款僅適用於買賣雙方，不適用於任何第三方（包括但不限於標題 公司和任何經紀人），因此，任何第三方均無權強制執行本協議的條款或在交易結束時簽署和交付的文件 。本節的規定應在本 協議預期交易結束後繼續有效。

10.15展品 和時間表。本協議所附的下列附表或附件應被視為本協議不可分割的一部分：

(a)附件 A—土地的法律描述

(b)附件 B—承租人禁止反言證書格式

(c)附件 C—銷售單

(d)附件 D—租賃的轉讓和承擔

(e)附件 E—抵押品和無形資產的轉讓

(f)附件 F—通知租户

(g)附件 G—非外國身份證書

(h)附件 H—盡職調查項目

(I)附件 i-租金登記冊

(J)附件J-契據表格

(K)證據K--船東的宣誓書

10.16標題。 本協議中出現的章節標題僅供參考，不打算在任何程度和任何目的 限制或定義本協議任何章節或任何小節的文本。

10.17施工。 雙方承認雙方及其律師已對本協議進行了審查和修訂，並且正常的施工規則 不得用於解釋本協議或本協議的任何證物或修正案，其大意是不利於起草方的任何歧義。

10.18協議終止 。雙方理解並同意，如果買方或賣方根據本協議授予的終止權終止本協議，則該終止應解除賣方和買方在本協議項下的所有義務，但本協議中明確規定的在本協議終止後繼續存在的義務除外。

10.19存續。 除非本協議另有明確規定，否則本協議的陳述、保證、契諾、條款和規定應合併到契約的簽署和交付中，並且在成交後無效。

10.20租户通知函 。在成交後兩(2)個日曆日內，賣方應向租約項下的每個租户交付一份租户通知函。本第10.20節的規定在關閉後繼續有效。

10.21標題 公司協議。所有權公司作為託管代理執行本協議，以確認其根據本協議中規定的條款和本協議第1.7節中引用的補充説明作為本協議下的託管代理的協議。

10.22陪審團棄權。在法律允許的最大範圍內，買方和賣方在此自願、知情、 不可撤銷且無條件地放棄讓陪審團參與解決買方和賣方之間因財產或本協議引起或與之相關的任何形式的任何糾紛(無論是基於合同、侵權行為或其他)的任何權利。 本條款是對賣方訂立和履行本協議項下義務的實質性誘因。

賣家：

買家：

10.23免責聲明。 賣方的任何成員或經理、其任何成員或經理的任何高級職員、董事或股東，以及賣方經理或物業經理的任何委託人、代理人、高級職員、董事或物業經理的僱員，都不直接或 根據本協議或任何結算文件承擔任何個人責任，買方和買方的繼承人和受讓人應僅 查看賣方的資產，以支付任何索賠或履行本協議項下的任何業績，買方特此放棄對任何及所有成員、經理、高級職員、買方的董事、股東和委託人、買方的經理和物業經理以及上述任何僱員或代理人。

10.24律師費 。如果發生因本協議而引起的任何訴訟，敗訴方應支付勝訴方的費用和訴訟費用，包括但不限於合理的律師費。

10.25 1031交易所。買方和賣方同意，他們中的任何一方都可以選擇嘗試使本協議所設想的交易 按照守則第1031條及其下的規則和擬議的規則(“1031交換”)進行結構上的同類財產交換。如果任何一方(“交換方”)希望作出此類選擇，則必須在截止日期 前不少於二十(20)天向另一方(“合作方”)發出書面通知。如果買方或賣方及時發出通知，合作方應按合理要求 與交換方合作，簽署合理和習慣的文件，通過 a 1031交換完成財產的買賣，如下所述；但條件是：(I)交換方應承擔其所有費用和支出，(Ii)交換交易應在交換方和作為合格中間人的第三方之間進行(該術語在根據本守則發佈的適用法規中定義)， (Iii)合作方的合作應僅限於同意交換方將交換方在本協議項下的所有權利(但不包括其義務)轉讓給中介機構以及交換方合理要求的此類交換交易所附帶的其他行動，以及(Iv)在任何情況下，買方或賣方完成本協議中另有規定的成交的義務不受交易結構為1031交易所的約束。交換方應：(1)迅速補償合作方因建議的交換而產生的任何合理的第三方費用，(2)賠償合作方因其與建議的交換的合作而對第三方(包括但不限於中間人)承擔的任何責任，並使其不受損害， 並且此類補償和賠償義務在本協議結束或終止後繼續有效。

10.26加州 條款。如果本第10.26節的規定與本協議其餘部分的規定有任何不一致， 本第10.26節的規定應控制：

(A)賣方和買方確認披露法規(定義見下文)規定，房地產賣方必須就可能影響物業的某些自然災害作出披露 ，具體內容如下所述。如本協議中所用， “披露法規”統稱為“加州政府法典”第8589.3、8589.4和51183.5節， 《公共資源法典》第2621.9、第2694和第4136節，以及要求賣方披露有關財產的任何其他法規。通過執行本協議，賣方指示所有權公司向買方交付(如果所有權公司未能交付，買方應要求所有權公司提供)該物業的自然災害披露報告(“報告”)。買方特此就披露法規和報告達成如下協議：(I)向買方交付報告應被視為滿足賣方在披露法規下的所有義務和要求；(Ii)賣方不對報告中信息的任何錯誤、不準確或遺漏承擔責任；和(Iii)賣方出於遵守披露法規的目的而提供的報告，不應被視為賣方對物業內、附近或附近存在或不存在披露法規標的條件的陳述或擔保。買方 確認並同意，報告中沒有任何內容免除了買方在檢查期滿前對物業狀況進行全面調查並使自己滿意的義務，包括但不限於物業 是否位於任何自然災害地區。買方進一步確認並同意，報告中規定的事項可能會在交易結束時或之前發生變化，賣方沒有義務更新、修改或補充報告。買方獨自負責編制自己的報告並將其提交給該物業的後續潛在購買者。

(B)根據《加州民法典》第1101.5(E)條的要求，賣方特此向買方披露以下內容：(1)《加州民法典》第1101.5(A)條規定：“在2019年1月1日或之前，任何多户住宅物業和任何商業房地產中的所有不合規的衞浴裝置應更換為節水型衞浴裝置”；以及(2)據賣方所知，該物業沒有任何此類不合規的衞浴裝置。

(C)賣方和買方均明確放棄《加州民法典》第1662條的規定，並特此同意，如果財產受到任何損壞或破壞，或財產的全部或任何部分被拿走(視情況而定)，雙方應按第 條第七款的規定承擔義務。

(D)如果 本協議根據第6.1條終止，雙方承認，如果買方在本協議項下違約，賣方的實際損害賠償將很難確定，並且此類違約金代表雙方對此類損害的最佳估計。賣方保留初始定金和額外定金(以及延期定金，如果適用) 旨在根據《加州民法典》第1671、1676和1677條對賣方構成違約金， 不得被視為構成第3275條或《加利福尼亞州民法典》第3369條或任何類似條款所指的沒收或罰款。

賣家：

買家：

[簽名頁如下]

自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

賣家：

BSP SENITA網關中心，LLC

特拉華州一家有限責任公司

注：賣方必須在第6.1、10.22和10.26節首字母

[簽名頁繼續]

買家：

新創科技公司

特拉華州的一家公司

注：買方必須在第1.5、6.1、9.2、10.22和10.26節首字母

[簽名頁繼續]

由所有權公司加入

富達國家所有權保險公司(在本協議中稱為“所有權公司”)特此確認，截至2023年4月21日，它已收到買賣雙方簽署的本協議，並接受所有權公司在此規定的義務。

附件A

土地的法律描述

下面提到的土地位於加利福尼亞州洛杉磯縣鑽石酒吧市，描述如下：

地塊2和50%(50%)共有租户 於2018年7月18日在74368號地塊地圖的地塊A的所有權權益，在第398頁地塊地圖第53頁和54頁中提交給該縣縣記錄員辦公室。

除所有石油、天然氣和其他碳氫化合物以及現在或今後任何時候位於該土地及其之下的礦物，連同為上述目的鑽探、生產、開採、開採和開採該等石油、天然氣和其他碳氫化合物及礦物，並將其儲存在上述土地表面或低於上述土地表面的權利，以及在上述土地表面儲存其他土地上可能產生的石油、天然氣和其他碳氫化合物及礦物的權利，以及為上述目的而進入其上的權利以及建造、使用、維護、維護、安裝、維修、更換和拆除其上的所有管道、電話線和電報線路、儲罐、機械、建築物和在上述土地上進行作業可能需要和必需的其他構築物，並進一步有權建造、維護、操作和拆除一座工廠及其所有必要的從天然氣中提取汽油的附屬設備，包括所有必要或方便的權利，如保留的，來自泛美開發公司，A公司1968年3月29日記錄在D3955頁，正式記錄，並重新記錄於1969年6月19日，D4407，第591頁，官方記錄。

根據1981年10月9日記錄為第81-1004553號文書的放棄索償契約，泛美開發公司，A公司前身為資本公司，A公司將上述土地的地面權利釋放並移交給鑽石條開發公司，A公司，對上述土地的地面權利深度不超過500英尺，其中任何內容不得以任何方式解釋為阻止、阻礙或推遲在上述土地或土地表面下，在低於上述土地表面500英尺或更高的任何水平或水平進行採礦、鑽探、鑽孔、操作和移走的自由和無限權利，為開發或清除位於其內或其下的所有石油、天然氣、礦物及其他碳氫化合物， 或可從中開採的所有石油、天然氣、礦物及其他碳氫化合物，連同可從中開採的所有必要水，以及與其鑽探或開採作業有關的所有必要水。

此外，除了上述土地的那部分，包括雷德蘭茲大學等人1950年12月28日的地契中所描述的土地邊界內，在書35179，第74頁，官方記錄中，所有石油、天然氣和天然氣以及其他碳氫化合物和礦物的合計1/4在所述場所的表面上或下面，意在每個設保人因此在若干程度上儲備，所述四分之一的一小部分恰好與在地契中他們的名字後面陳述的設保人的各自利益相對應。正如雷德蘭茲大學A公司等人給巴塞洛梅公司的契約中保留的那樣，A公司於1950年12月28日記錄在35179頁正式記錄中。

此外，除此外，所有石油、天然氣和其他碳氫化合物以及現在或今後任何時候位於上述土地上或其下或可從中生產的礦物，以及在上述土地表面以下任何水平或水平500英尺或以上開採、儲存、鑽探和鑽孔以開發或移除此類物質的自由和無限的權利，但該油井的地面開口和所有其他地面設施應位於本文所述土地以外的土地上，不得穿透上述不動產的任何部分或部分，不得穿透其表面500英尺以內的任何部分，因此特此保留所有清除該等物質的權利，包括與此類 作業相關的鑽探、生產和使用上述不動產中的水的權利，泛美開發公司A公司、前資本公司A公司、地契 6月30日記錄的除外和保留的權利。1965年作為《正式記錄》第D2959頁第1027號文書。

地塊2：

附件B

承租人禁止反言證書的格式

房東姓名在此

回覆：租户租賃_ (“租户”)

門户中心大道21688號

鑽石吧，加利福尼亞州91765

套房_

女士們、先生們：

以下籤署人特此保證 並聲明，關於我們對位於加利福尼亞91765鑽石酒吧Gateway Center Drive 21688號的某些物業的租賃(以下簡稱“租賃”)，以及本合同所附的附表“A”(以下簡稱“附表”)中更詳細地描述的情況，以下內容是真實和正確的：

本租約構成以下籤署人與其下的業主就其標的事項訂立的完整協議，除附表所述的修訂或其他協議外，本租約並無 以任何方式修改、修訂或補充。

附表中所載的租賃基本條款摘要 真實無誤。

除附表另有規定外，以下籤署人 並無轉讓、移轉或質押租約或其中任何權益，或就租約所涵蓋物業的任何部分 訂立分租，且除以下籤署人或其僱員外，並無其他人士或商號擁有該等物業或其任何部分 。

以下籤署人並無違約(或因發出通知或時間流逝，或兩者皆不會違約)，且簽署人並無就租賃項下任何租金或其他到期或應付款項向業主索償、抵銷、 信用、抗辯、反申索或扣減 ，而據我們所知，租賃項下的業主並無違約(或發出通知或時間流逝，或兩者皆不會違約)。

簽署人沒有選擇權、優先購買權或其他權利購買物業或其任何部分或其中的任何權益，而根據租賃條款，簽署人在物業中的唯一權益是承租人的權益。

以下籤署人並不從事在物業上產生、 儲存或處置“危險材料”，且據簽署人實際所知，除正常辦公用品外，租約出租的物業內、上、下或附近並無 危險材料。 術語“危險材料”是指任何有毒或有害物質、材料或廢物，如果受到 任何地方政府、加利福尼亞州、美國政府或其任何機構或部門的監管。

除附表所載外，本租約現時或未來並無租金減免或免租期 ，且除附表所載外，業主已向租客支付租客所需的任何改善款項。

除了當月的租金(包括費用報銷)外，沒有預付租金(包括費用報銷)，但時間表上可能説明的情況除外。

承租人無權終止本租約，但本租約所載的 除外。

簽署本證書的人特此保證 並聲明他或她有權代表本證書中指定的承租人簽署和交付本證書。

[簽名頁如下]

我們理解，目前的業主BSP Senita Gateway Center，LLC，物業的任何購買者(S)及其各自的貸款人和服務商將依賴本證書， 此類證書將對租户及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合此等各方的利益。

附件C

銷售帳單

出於善意和有價值的代價，特此確認，特拉華州有限責任公司BSP Senita Gateway Center，LLC於2023年_賣方所擁有、位於和使用的任何和所有個人財產(“個人財產”)，僅與本合同附件附件A中詳細描述的、通常稱為_、_、_

買方承認， 個人財產的銷售是明確的“原樣”和“原樣”，沒有任何明示或暗示的陳述或 擔保，包括但不限於適用於任何特定目的或適銷性的默示擔保 或任何其他擔保。買方不依賴也不會依賴賣方、物業經理或代表或聲稱代表賣方的任何代理人或房地產經紀人直接或間接、口頭或書面作出或提供的關於個人財產或與之有關的任何明示的 或默示的擔保、擔保、聲明、陳述或信息(具體包括但不限於就該財產分發的信息包)，也不會對此承擔責任或受其約束。

本銷售清單可簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，當所有副本放在一起時，應構成一份且 相同的文書。

[下一頁是簽名頁]

茲證明，簽字人已於上述日期簽署本賣據，特此聲明。

賣家：

BSP SENITA Gateway Center，LLC，特拉華州有限責任公司

買家：

[______________________
a ______________________]

附件D

轉讓 和租賃的假定

本租賃轉讓和假設（以下簡稱"轉讓"）由BSP Senita Gateway Center，LLC（一家特拉華州有限責任公司（以下簡稱"轉讓人"）與_

W I T N E S S E T H

賣方、轉讓人（作為賣方）和_（“協議”），傳達某些不動產，通常稱為_

轉讓人是自生效日期起生效的租賃（如本協議中的定義）（以下簡稱“租賃”） 的出租人，如本協議附件B中所述，並通過本引用作為本協議的一部分；以及

轉讓人希望 將其作為租賃出租人的權益轉讓給受讓人，且受讓人希望接受該等權益的轉讓；

因此，考慮到本協議中包含的承諾和條件，雙方特此達成如下協議：

1.自生效日期起 ，轉讓人特此將其在租賃中的所有權利、所有權和權益轉讓給受讓人。

2. 自生效日期起，受讓人特此承擔轉讓人在租賃項下的所有義務。受讓人同意賠償 轉讓人，使其免受因轉讓人在租賃項下的 義務而產生的任何及所有成本、責任、損失、損害或開支，包括但不限於合理的 律師費。轉讓人同意就租賃項下的任何及所有 成本、責任、損失、損害或開支（包括但不限於合理的律師費）向受讓人提供賠償，並使受讓人免受損失。

3.租賃項下到期的任何 租金、貨幣和其他付款應按照 協議的規定自生效日期起在雙方之間按比例分攤。

4.如果 因本轉讓而產生任何訴訟，敗訴方應支付勝訴方的訴訟費用和開支 ，包括但不限於合理的律師費。

5.本 轉讓應對本協議各方、其繼承人、遺囑執行人、管理人、利益繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益 。

6.本 轉讓應受加利福尼亞州法律管轄並根據其解釋。

7.受讓人 承認，除本協議另有規定外，本協議中的租賃轉讓僅按"現狀"和"按現狀"明確作出，不作任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於關於適用於任何特定用途或適銷性的默示保證 或任何其他保證。受讓人沒有依賴且不會依賴 ，且受讓人不對與租賃或相關的任何明示或暗示的保證、保證、聲明、陳述或信息承擔責任或受其約束（具體包括但不限於，關於 的信息包）由轉讓人（物業管理人）製作或提供，或代表或聲稱代表轉讓人的任何代理人或房地產經紀人，無論直接或間接、口頭或書面形式向任何人作出或給予。

8.本 轉讓根據本協議交付。

9.本 轉讓書可簽署任意數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本在全部簽署 後一併構成同一份文件。

[簽名頁如下]

轉讓人 和受讓人已於上文所述日期和年份簽署本轉讓書，以昭信守。

ASSIGNOR：
BSP SENITA網關中心，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

受讓人：

[______________________
a ______________________]

附件E

轉讓 和擔保和無形資產的假設

本保修及無形資產轉讓及假設(本“轉讓”)由BSP Senita Gateway Center，LLC及_

(A)任何第三方就任何建築物、建築物組件、 構築物、固定裝置、機械、設備或材料作出的或從任何第三方收到的所有 擔保及擔保(明示或默示)，包括但不限於本協議附件B所列的擔保及擔保(統稱為“擔保”)；及

(B)任何 無形資產(定義見出讓人與受讓人之間日期為2023年_

ASSIGNOR和受讓人進一步 特此商定和約定如下：

1.生效 自生效之日起，受讓人特此接受轉讓人對轉讓人在 及擔保和無形資產中的所有權利、所有權和權益的轉讓。

2.生效 自生效之日起，受讓人特此承擔業主在保修和無形資產項下的所有義務。受讓人 同意賠償轉讓人，並使轉讓人免受任何和所有費用、責任、損失、損害或支出，包括但不限於在生效日期或將於生效日期履行的合理律師費，以及因轉讓人根據保證和無形資產承擔的義務而產生的 。轉讓人同意賠償受讓人，使受讓人免受保修和無形資產項下的任何和所有費用、責任、損失、損害或費用的損害，包括在生效日期之前應計的合理律師費。

3.在轉讓人和受讓人之間因本轉讓而發生訴訟的情況下，敗訴方應支付勝訴方的訴訟費用和開支，包括但不限於合理的律師費。

4.本轉讓應對本轉讓雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、利害關係繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

5.本轉讓應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

6.此 轉讓是根據《協定》交付的。

7.受讓人 承認並同意，保修和無形資產的轉讓是明確的“原樣”和“原樣”， 沒有任何明示或暗示的陳述或保證，包括但不限於對適用於任何特定目的或適銷性的默示保證或任何其他保證。受讓人不依賴、也不會依賴、也不會對轉讓人、物業經理或任何代表或聲稱代表轉讓人的代理人或房地產經紀人直接或間接、口頭或書面作出或提供的任何明示或隱含保證、擔保、聲明、陳述或信息 或與之相關的任何明示或默示保證、擔保、聲明、陳述或信息(具體包括但不限於就物業分發的信息包) 承擔責任或受其約束。

8.本轉讓可簽署為任何數量的副本，每一副本應被視為原件，當全部簽署併合並在一起時，所有副本應構成同一文件。

[下一頁是簽名頁]

轉讓人 和受讓人已於上文所述日期和年份簽署本轉讓書，以昭信守。

ASSIGNOR：

BSP SENITA網關中心，LLC，
特拉華州一家有限責任公司

受讓人：

[______________________
a ______________________]

附件F

通知租户

_____________, ____

回覆：租約轉讓通知書

女士們、先生們：

請注意，房產已被to _______________________________________________________(“新業主”)收購，出租人在您的租約中的權益和您的保證金(如果有)已轉讓。

根據您的租約，所有未來租金和其他 付款應按照您的租約條款支付給新業主，地址如下：

_____________________________
_____________________________
_____________________________
_____________________________
_____________________________

[簽名頁如下]

非常真誠地屬於你，

前所有者：

BSP SENITA網關中心，LLC
特拉華州一家有限責任公司

新所有者：

[______________________
a ______________________]

附件G

非外國身分證明書

《國內税法》第1445節規定，如果轉讓人(賣方)是外國 個人，則美國不動產權益的受讓人(買家)必須預扣税款。就美國税收而言(包括第1445條)，被忽視實體(根據當地法律對美國不動產擁有合法所有權)的所有者將是財產的轉讓人，而不是被忽視實體。[為了通知受讓人(買方)，在特拉華州的有限責任公司(賣方)BSP Senita Gateway Center LLC處置美國房地產權益時，不需要 預扣税款，簽署人謹此代表賣方證明如下：]

1.賣方 不是外國公司、外國合夥企業、外國信託或外國房地產(這些術語在《國內税法》和《所得税條例》中有定義)；

2.賣方 不是所得税條例1.1445-2(B)(2)(3)節所界定的被忽視的實體；

3.賣方的美國僱主識別碼為_

4.賣家的辦公地址為：

C/o_

____________________________
____________________________

賣方明白，受讓方(買方)可能會向國税局披露本證書，本證書中包含的任何虛假陳述都可能被處以罰款、監禁或兩者兼而有之的處罰。

在作偽證的處罰下， 簽署人聲明他已檢查了本證明，並盡其所知和所信是真實、正確和完整的， 並且他進一步聲明他有權代表賣方簽署本文件。

[下一頁是簽名頁]

茲證明下列簽署人已於2023年_

賣家：

[______________]
[______________]

附件H

盡職調查項目

賣方或賣方物業經理應 向買方交付以下確定的所有盡職調查項目，範圍為賣方或賣方物業經理所擁有和控制的範圍，以及此類盡職調查項目是在賣方或賣方物業經理的正常業務過程中準備的，但“排除文件”(定義如下)除外：

此處使用的“除外文件”指幷包括：涉及賣方物業融資或再融資的任何文件；與賣方收購物業有關的任何購買和託管協議及函件；與任何過去或潛在買家對物業的潛在收購有關的任何文件；任何第三方採購詢問和函件、對物業的評估、 任何內部預算或財務預測；賣方合夥人或高級管理人員之間的任何函件以及任何其他內部文件； 內部備忘錄；賣方的評估、會計和税務記錄；律師-委託人特權涵蓋的任何律師工作產品和任何通信或文件；以及任何文件或信息的披露或交付將違反任何預先存在的 保密或保密協議。

證物一

附件 J

契據格式

行上方的空格

對於記錄器的 使用

授予 契據

A.P.N。[__________]

以下籤署人特此聲明：

出於善意和有價值的代價，茲確認_。

見附件A，並通過引用成為本文件的一部分，以及所有建築物、構築物和位於其上的其他設施和改善設施的所有權利、所有權和權益，以及與此類財產有關的權利和附屬物的任何權利、所有權和利益，包括在和鄰近的街道、小巷或通行權內的權利和附屬物(“財產”)。¹

本轉讓書受制於並從屬於所有(A)記錄事項；(B)作為留置權但尚未到期和應繳的房地產税；(C)對該物業具有管轄權的所有政府當局的所有現有和未來的分區、建築、環境和其他法律、條例、法規、限制和規章；(D)根據第3.5章評估的附加税(如有)的留置權，自《加州收入和税法》第75節 開始；(E)租户擁有物業或其任何部分的權利。

[簽名顯示在下面的頁面上]

茲證明，本契約自上文第一次註明的日期起生效。

授予人：

BSP SENITA Gateway Center，LLC，特拉華州有限責任公司

狀態：[________________] )

縣/縣[______________] )

在我之前的_，以令人信納的證據向本人證明其姓名(S)為該內部文書的認購人，並向本人確認他/她/他們以其授權的 身份籤立該文書，並通過他/她/他們在文書上的簽名(S)，該人(S)或(S)所代表的實體籤立了該文書。

根據加利福尼亞州法律規定的偽證罪，本人證明上述各段內容屬實。

見證我的手和公章。

地契附件A

法律説明

[附在一起]

附件 K

擁有人誓章的格式

所有者聲明

業主特此聲明，自2023年_

本聲明的目的是 富達國家產權保險公司(“本公司”)及其保單發行代理將依靠該公司簽發其業權保險單和以買方為受益人的背書(“業權保單”)。業主同意賠償公司因本合同中的任何不實陳述而產生的損失或損害(包括合理的律師費、費用和費用)。

考慮到公司 簽發了自本合同生效之日起生效的業權保單，且不排除在本合同生效之日和根據業權保單創建保險權益的文件(“結案文書”) 備案之日之間可能產生的事項，並且這些事項可能構成所有權上的產權負擔或影響，業主特此同意立即抗辯、移除、擔保或以其他方式處置可能產生或提出異議的任何產權負擔、留置權或異議事項，視情況而定。在本合同日期和成交文書記錄之日之間的一段時間內(不超過五(5)個營業日)，因業主的任何肯定行為而對土地造成的損害，並使公司免受所有實際的、自掏腰包的損失、費用、損害和支出，包括合理的自掏腰包律師費，根據所有權政策，公司應維持或承擔因業主未能如此移除、擔保或以其他方式處置任何此類留置權而可能產生的責任。 因所有者的肯定行為而產生的產權負擔或令人反感的事項。

船東表示，以下籤署人 有權代表船東簽署和交付本聲明，並且是瞭解本聲明所述 聲明的業主代表，但簽署人對本聲明中的陳述或任何其他事項不承擔任何個人責任。

公司同意，它不會、也不會 擁有、並特此放棄針對以下籤署人的任何索賠和訴訟理由：董事、員工、代理人、受託人、股東、合作伙伴、成員、經理、主要、母公司、子公司或所有者的其他附屬公司，這些人因本聲明而產生或與本聲明相關，並將僅向所有者提出索賠和訴訟。

[簽名頁如下]

茲證明，以下籤署人已於上述第一次簽署之日起簽署了本業主聲明。

所有者：

BSP SENITA網關中心，LLC
特拉華州一家有限責任公司

附件A

租金登記冊

[附在一起]