附件4.8

對循環信貸和擔保協議的第一次修訂

日期為2023年4月13日的循環信貸和擔保協議(本《修正案》)的第一項修正案是由Newegg Commerce、根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任商業公司、特拉華州的Newegg Inc.、特拉華州的Newegg North America Inc.、特拉華州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉華州的公司、Newegg加拿大公司、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亞州的公司、Rosewill Inc.、特拉華州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉華州的公司、Newegg.com America Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亞州的公司、Rosewill Inc.、特拉華州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉華州的公司、Newegg.com America Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亞州的公司、Rosewill Inc.、特拉華州的公司、Newegg.com America Inc.、特拉華的公司、Newegg Canada Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、加利福尼亞州的公司、Rosewill Inc.、特拉華的公司、Newegg.com America Inc.、特拉華的公司、Newegg Canada Inc.、安大略省的公司、Magnell Associate，Inc.、OZZO Inc.，特拉華州一家公司，Newegg Staffing Inc.，特拉華州一家公司，INOPC，Inc.，印第安納州一家公司，CAOPC， Inc.，加利福尼亞州一家公司，NJOPC，Inc.，新澤西州一家公司，Newegg物流服務公司，特拉華州一家公司，NuTrend Automotive Inc.，特拉華州一家公司，德克薩斯州一家公司，以及特拉華州一家公司新設備解決方案公司，共同和各自被稱為“借款人”， 在本協議簽名頁上標識的金融機構(統稱為“貸款人”)，和東西西岸， 作為代理，參考以下事實：

獨奏會

A.借款人、貸款人和代理人是日期為2021年8月20日的循環信貸和擔保協議(“信貸協議”)的當事人，根據該協議，貸款人向借款人提供某些信貸安排。

雙方希望修改本合同附件A所列的信用證協議。

C.對信貸協議的修改 顯示在附件A中：如果是增加文本，則採用雙下劃線格式(文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線格式 和雙下劃線格式)；如果是從文本中刪除，則採用刪除線格式(以與以下示例相同的方式在文本中表示)：刪除線 格式和刪除線格式).

現在，因此，雙方特此約定如下：

1. 已定義 個術語。本修正案中使用的任何和所有未定義的初始大寫術語應具有信貸協議中為其指定的各自含義。

2.信貸協議修正案 雙方在此同意修改本合同附件A所列的信貸協議。

3.現有的 LIBOR利率貸款。儘管經本修訂修訂的信貸協議中有任何相反規定，所有於本修訂生效日期仍未償還的 LIBOR利率貸款(統稱為“現有LIBOR利率貸款”) 將保持LIBOR利率貸款(不影響本修訂所作的更改)，直至該等現有LIBOR利率貸款的下一個適用重新定價日期 為止。在每筆現有LIBOR利率貸款的下一個適用重新定價日期，該現有LIBOR利率貸款應轉換為SOFR利率貸款，其額度為借款人在重新定價日期前至少兩(2)天向代理人提供的通知中選擇的一(1)個月或 三(3)個月的利率，除非借款人在該通知中表明他們選擇在重新定價日期 根據信貸協議條款償還該現有LIBOR利率貸款；但是，如果任何現有LIBOR利率貸款在適用的重新定價日期存在任何違約或違約事件，則該現有LIBOR利率貸款將在該重新定價日期自動 轉換為替代基本利率貸款。

4.條件 先例。本修正案自代理人收到本修正案，經借款人、貸款人、代理人、代理人正式簽署，並經擔保人確認後生效。

5.重申和批准。借款人在此重申、批准和確認各自在信貸協議項下的義務，並確認經修訂的信貸協議的所有條款和條件仍然完全有效。

6.陳述和保證。借款人特此確認，信用證協議第五條或任何其他文件中包含的所有陳述和保證在本修正案生效後在所有重要方面仍然真實和正確，但 (I)通過納入重要性標準而限定的陳述和保證除外，其中陳述和保證應在所有方面都真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在較早的日期在所有重要方面都真實和正確，和(Iii)信貸協議所附附表的某些更新 。

7.違約事件 。借款人特此聲明並保證，據其所知，信貸協議項下並無發生任何違約或任何違約事件 且仍在繼續。

8.整合。 本修正案構成雙方就本修正案的標的達成的全部協議，不得口頭更改或終止。與本修正案標的有關的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判(如果有)均合併到本修正案中。

9.副本。 本修正案可以簽署多份副本，每一份副本在簽署和交付時應被視為正本， 所有副本加在一起，應僅構成一份相同的協議。以傳真或電子(即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本修正案副本一樣有效。

10.治理 法律。本修正案應受紐約州國內法(與法律衝突原則相反)管轄、解釋和執行。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已由各自正式授權的官員簽署了本修正案。

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

《循環信貸和擔保協議》第一修正案

擔保人的確認

下述簽名人（統稱為 "擔保人"）特此確認並同意隨附的循環信貸和擔保協議第一修正案， 包括附件A（以下簡稱“修正案”），確認並重申其根據截至8月21日的《擔保和保證協議》對代理人和貸款人負有的義務，2021年由擔保人或代理人和貸款人簽署 （“擔保書”），並同意擔保書對於修訂案中提及的信貸協議項下的義務 而言是完全有效和有效的（“信貸協議”），儘管有修訂。雖然 擔保人已被告知本協議中規定的事項，並已確認並同意上述事項，但擔保人理解， 代理人或任何代理人均無任何義務在未來通知擔保人此類事項，也無任何義務尋求擔保人 確認或同意有關信貸協議的未來修訂、同意或放棄，且本協議中的任何內容均不 產生此類義務。本擔保人確認書中使用的所有大寫術語（無定義）應具有信貸協議中這些術語的各自含義 。

日期：截至2023年4月13日

擔保人確認

附件A

至

循環信貸和擔保協議第一修正案

循環信貸和
安全協議

由 和其中

東西岸，

作為代理、獨家編排員和圖書管理員，

本合同的貸款方

作為貸款人，

和

Newegg商業公司，
Newegg Inc.
Newegg North America Inc.
Newegg.com America Inc.
新加拿大公司，
Magnell Associate，Inc.
Rosewill Inc.
新商業公司，
OZZO Inc.
新員工管理公司，
inopc，Inc.
CAOPC，Inc.
NJOPC，Inc.
新創物流服務有限公司，
NUTREND汽車公司，
新德州公司
和 Newegg Facilities Solutions Inc.，作為借款人

2021年8月20日

目錄表

目錄 (續)

目錄 (續)

目錄 (續)

目錄 (續)

目錄 (續)

目錄
(續)

展品清單 和時間表

循環信貸和擔保協議

根據英屬維爾京羣島(“Newegg Commerce”)法律成立的商業公司Newegg Commerce，Inc.於2021年8月20日簽訂信用和擔保協議，Newegg Inc.， a Delware Corporation(“Newegg”)，Newegg North America Inc.，特拉華州 公司(“Newegg NorAm”)，Newegg.com America Inc.，特拉華州 公司(“Newegg America”)，Newegg Canada Inc.，安大略省公司(“Newegg Canada”)， Magnell Associate，Inc.，加利福尼亞公司(“Magnell”)，Rosewill Inc.，特拉華州公司(“Rosewill”)，Newegg Business Inc.， a Delware Corporation(“Newegg Biz”)，OZZO Inc.一家特拉華州公司(“OZZO”)，Newegg人員配備公司，一家特拉華州公司(“Newegg 人員配備”)，INOPC，Inc.，一家印第安納公司(“INOPC”)，CAOPC， Inc.，一家加州公司(“CAOPC”)，NJOPC，Inc.，一家新澤西公司(“NJOPC”)，Newegg物流服務公司，一家特拉華州公司(“Newegg物流”)，NUTREND汽車公司，一家特拉華州公司(“NuTrend”)， 德州公司(“新德州”)和新設備解決方案公司、特拉華州公司 (“新設備”)(新商業、新設備美洲、新設備加拿大、Magnell、羅斯威爾、新設備、OZZO、新設備、INOPC、CAOPC、NJOPC、新設備物流、NuTrend、新設備、新設備和每個人作為借款人加入本合同)， 現在或以後成為本協議一方的金融機構(統稱為“貸款人”和 各自分別為“貸款人”)、East West Bank、一家加州銀行公司(“East West”)、作為貸款人的行政代理和抵押品代理(East West，以此類代理身份，稱為“代理”)，以及 作為唯一安排人、賬簿管理人和辛迪加代理。

借款人、貸款人和代理人在考慮本合同所載的相互契諾和承諾時，同意如下：

I. 定義。

1.1會計術語 。在本協議中使用的，根據本協議製作或交付的其他文件或任何證書、報告或其他文件、本協議第1.2節或其他地方未定義的會計術語以及第1.2節中未定義的部分會計術語 應具有GAAP賦予它們的各自含義；但是， 只要使用此類會計術語來確定是否遵守本協議中的財務契約， 此類會計術語應按照在編制截至2020年12月31日的財政年度借款人的經審計財務報表時適用的公認會計原則進行定義。如果GAAP在截止日期後發生任何變化，影響本協議所含任何契約的計算，或在此類計算中使用的GAAP下定義的任何術語的定義，代理人，貸款人和借款人應真誠協商修改本協議中與此類契約計算有關的條款，以使代理人、貸款人和借款人在GAAP發生此類變動後各自的立場儘可能與截止日期時的各自立場相符，前提是在 任何此類修改達成一致之前，本協議中的契諾的計算應視為GAAP沒有發生此類變更，借款人應提供額外的財務報表或補充材料、合規證書附件 和/或代理人可能合理要求的有關財務契諾的計算，以便提供本協議項下要求的與借款人有關的適當財務 信息，既反映GAAP的任何適用變更，又根據需要在實施GAAP的適用變更之前證明遵守財務契諾。

1.2一般術語。就本協議而言，下列術語應具有以下各自的含義：

“會計師” 應具有本合同第9.7節規定的含義。

“調整後的EBITDA”是指借款人在綜合基礎上的任何期間，(A)該期間的淨收益(或虧損)(不包括非常損益)，加上(B)該期間的所有利息支出，加上(C)該期間收入中的聯邦、州、省、地區和地方税的所有費用，加上(D)該期間的折舊費用，加上(E)該期間的攤銷費用，加上(F)員工股票費用，加上(G)非經常性成本(包括融資成本，一次性重組和法律費用，以及代理(br}憑其全權決定滿意的其他類似成本、費用或開支)，該期間的總金額不得超過3,000,000美元，外加(H)經代理人憑其全權決定批准的非現金項目。

“預付費率”應具有本合同第2.1(A)(Y)(Ii)節規定的含義。

“墊款”指幷包括循環墊款、信用證和週轉貸款。

“受影響的貸款人”應具有本合同第3.12節規定的含義。

“任何人的關聯公司” 是指(A)直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何人，或(B)董事的任何人、經理、成員、管理成員、普通合夥人或高級管理人員，(I)該人、 (Ii)該人的任何子公司或(Iii)上述(A)項所述任何人的關聯公司；但儘管有上述規定，任何常會實體均不得被視為任何貸款方的關聯公司。就此定義而言，對任何人士的控制權應指(X)直接或間接投票15%或以上擁有普通投票權的股權，以選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士，或(Y)以股權所有權、合約或其他方式指示或導致 該人士的管理層及政策的方向。

“代理人” 應具有本協議序言中規定的含義，並應包括其繼承人和受讓人。

“在特定日期的無限制現金總額”應指借款人在一個或多個貸款人的一個或多個存款賬户中存放的無限制現金的總額，如果該貸款人不是East West，則視情況而定：(A)如果 此類無限制現金存放在美國貸款人的存款賬户中，則該存款賬户應由適用的借款人之間的存款賬户控制協議 涵蓋，該借款人是存款賬户的賬户一方、代理人和該貸款人；或(B)如果此類不受限制的現金位於加拿大貸款人的存款賬户中，則該存款賬户應 由凍結賬户協議覆蓋，代理商應在該存款賬户中享有完善的優先擔保權益 以及PPSA項下的此類不受限制的現金。

“協議” 應指本循環信貸和擔保協議，該協議可不時修改、重述、補充或以其他方式修改。

“備用基本利率”是指，任何一天的年利率等於(A)該日有效的基本利率，(B)該日有效的隔夜銀行資金利率的總和加上0.5%(0.5%)，和(C)該日有效的每日LIBOR利率加1%(1.0%)的總和，只要提供的是每日LIBOR利率，且可確定且不違法；如果按上述規定確定的備用基本利率低於每年3.25%(3.25%)，則就本協議而言，該利率應被視為3.25%(3.25%)。備用基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。

“備用基本利率貸款”是指根據備用基本利率計息的任何墊款。

“替代來源”應具有隔夜銀行融資利率定義中的含義。

“反恐怖主義法”是指與恐怖主義、貿易制裁方案和禁運、進出口許可證、洗錢或賄賂有關的任何法律，所有這些法律都會不時加以修訂、補充或替換，對於任何加拿大貸款方，包括犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)、特別經濟措施法(加拿大)、聯合國法(加拿大)、凍結外國腐敗官員法(加拿大)、刑法(加拿大)、以及《出口和進口許可證法》(加拿大)，以及根據該法案制定的任何法規。

“適用法律”是指適用於有關個人、行為、交易、契諾、其他文件或合同的所有法律， 所有適用的州、省、地區、聯邦和外國憲法、法規、規則、條例、條約、任何政府機構的指令和命令的所有規定，以及所有法院和仲裁員的所有命令、判決和法令。

“適用利潤率”是指自截止日期起至緊接第一個調整日期(br})之前的日期(定義如下)的適用百分比：

生效 自截止日期後的每個會計季度的最後一天(每個這樣的日期，即“調整日期”)起，如有必要，每種預付款的適用保證金應調整為以下定價 表中規定的每年適用百分比，與截至適用調整日期結束的會計季度(或其部分，對於初始 此類計量)的平均每日超額可用金額相對應：

如果借款人未能在第9.2條所要求的截止日期前向代理商交付任何財政季度最後一個月的借款基礎憑證，則每個適用保證金應最終推定為等於上述定價表中規定的最高適用保證金 ，直至該借款基礎憑證交付之日為止，屆時將根據上文提供的超額可獲得性計算調整利率 。儘管本協議有任何相反規定，但在發生任何違約事件後，每個適用保證金應立即自動增加到並等於上述定價表中規定的最高適用保證金，並應繼續保持該最高適用保證金，直至根據本協議的規定免除違約事件的日期(如果有)，屆時將根據上文規定的超額可獲得性計算調整 費率。借款人根據本協議和前述規定的其他文件應支付的任何利率和/或其他費用的任何增加，應是因發生任何違約事件和/或本協議第3.1節的違約率條款或本協議第 3.2節的違約率條款的有效性而導致的此類利率和/或其他費用的增加，且與其無關。

“申請日期”應具有本合同第2.8(B)節規定的含義。

“批准” 應具有本協議第5.7(B)節規定的含義。

“經批准的電子通信”是指根據本協議或任何其他文件，任何一方有義務或以其他方式選擇向代理商提供的、通過電子郵件、電子傳真、StuckyNet System©或任何其他同等電子服務傳輸、張貼或以其他方式製作或傳達的通知、要求、通信、信息、文件和其他材料，包括任何財務報表、財務和其他報告、通知、請求、請求或由代理商、任何貸款人、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管。證書和其他信息材料；但 經批准的電子通信不應包括代理商明確指示人員以實物形式交付的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他 材料。

“可用的期限”是指，自確定之日起，就當時的基準而言，如適用(X) ，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的任何期限(或其組成部分)用於或可能用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)其他情況。根據該 基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，用於或可能用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率 ，在每種情況下，截至該日期，並且不包括根據第3.11節(D)段 從“利息期限”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“訴訟保釋自救 行動“是指適用的EEA決議機構對EEA金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”是指，就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，指歐盟自救立法附表所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“基本利率” 指每個營業日公佈的利率華爾街日報，“貨幣利率”部分為 “最優惠利率”(目前定義為至少75%的全國三十(30)家最大銀行公佈的企業貸款的基本利率)，不時生效。基本費率是參考費率，不一定代表實際向任何客户收取的最低或最佳 費率。代理人或任何其他貸款人可以按基本利率、高於或低於基本利率進行商業貸款或其他貸款。

“基準” 最初是指術語SOFR匯率；如果關於術語SOFR匯率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換 ，前提是該基準替換已根據第 3.11節替換了以前的基準匯率。

基準 替換是指，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可由代理商確定適用基準更換日期的第一個備選方案：

(1)(A)每日簡單SOFR和(B)SOFR調整的總和；或

(2)以下各項的總和：(A)代理人和借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(X)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Y)任何正在演變或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為當時美國銀團信貸融資基準的替代基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但條件是：如果根據上文第(2)款確定的基準替換低於下限，則基準替換 將被視為本協議和其他貸款文件的下限； 還需進一步規定，任何基準替換在行政上應是可行的，由代理商自行決定。

“基準 替換調整”是指，對於用未經調整的基準替換來替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由 代理人和借款人在適當考慮到(I)任何選擇或建議的利差調整、 或用於計算或確定該利差調整的方法後選擇的。由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(Ii)確定利差調整或計算或確定利差調整的方法的任何正在演變的或當時盛行的市場慣例，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準。

“基準 更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或其中提及的信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用的 基期的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期。但此類不具代表性將通過參考第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，在第(1)或(2)款中，對於任何基準，在發生第(1)或(2)款中所述的適用事件時，對於該基準的所有當時可用的Tenor(或在計算該基準時使用的已公佈組件)，將被視為已發生 “基準更換日期”。

“基準 過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1) 由該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，條件是在 該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調 (或其組成部分)；

(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)、美聯儲理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員(或該組成部分)、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。其中規定， 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。或

(3)該基準(或其計算中使用的已公佈組件)管理人的公開聲明或監管主管為其管理人發佈的信息，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承諾書不具有代表性，或截至指定的 未來日期不具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準的當時可用的每個基調(或用於計算該基準的已公佈的組成部分) 進行了公開聲明 或發佈了上述信息，則對於該基準而言，將被視為發生了“基準轉換事件”。

“基準 不可用期間”是指從基準更換日期開始的時間段(如果有)(X)，如果在 發生時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第3.11節的任何其他文件中的所有目的，以及(Y)在基準替換已經為本協議項下和根據第3.11節的任何其他文件的所有目的替換當時的基準之時結束。

“受益所有者”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有借款人股權25%或以上的個人(如果有的話)：以及(B)負有重大責任控制、管理或指導任何借款人的個人。

“受惠貸款人”應具有本合同第2.6(E)節規定的含義。

“借款人”或“借款人”應具有本協議序言中規定的含義，並應延伸至此類人員的所有允許繼承人和受讓人。

“借款人合併”是指按照公認會計原則對借款人及其子公司的賬目或其他項目進行合併。

“借款人的賬户”應具有本合同第2.10節規定的含義。

“借用 代理商”的意思是新的。

“借用(Br)基礎”應具有本合同第2.1(A)節規定的含義。

“借用基礎證書”是指由借款人總裁、財務總監、主計長(如有)、總裁副財務長或董事會計部副主任正式簽署，並提交給代理人並填寫妥當的、實質上如本合同附件1.2所示形式的憑證，借款人應通過該憑證向代理人證明借款基數及其截至該憑證的 日期的計算。

“營業日”是指週六、週日或法定假日以外的任何日子，商業銀行在加利福尼亞州洛杉磯市獲得授權，或法律要求其關閉營業。如果適用的營業日與任何LIBOR利率貸款有關，則該日也必須是在倫敦銀行間市場進行交易的日子。

“加拿大破產法”是指《破產和破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤和重組法》(加拿大)以及《加拿大商業公司法》、《商業公司法》(安大略省)或其他任何省立法中的債務和/或證券重組條款。

“加拿大貸款方”是指Newegg Canada和任何承保實體的任何其他附屬公司或子公司，這些實體此後可能根據加拿大或其任何省或地區的法律成立。

“加拿大多僱主養老金計劃”應具有賦予“多僱主養老金計劃”一詞的含義。養老金 福利法(安大略省)。

“加拿大計劃”是指受加拿大法律約束的任何養老金或其他僱員福利計劃(為明確起見，包括任何聯邦、省、省或地區法律，但不包括任何加拿大貸款方有義務直接或間接向其提供資金但由政府機構管理的任何省級醫療、藥品或其他計劃)，並且是：(A)由任何一個或多個加拿大貸款方維持或管理的計劃；(B)任何加拿大貸款方出資或被要求出資的計劃； 或(C)任何加拿大貸款方已經或可能對其承擔責任的任何其他計劃，包括對該計劃或對任何個人、行政部門或政府機構的或有責任。

“加拿大證券法”是指各有關省或地區的證券監管機構的證券法規、文書、政策、規則、命令、法規、通知和解釋説明，以及多倫多證券交易所和多倫多證券交易所創業板交易所的規則、政策、裁決和規章。

“CAOPC” 應具有本協定序言中規定的含義。

“資本支出”是指為購置使用年限超過一年的固定資產或修繕(或其任何替換、替代或補充)而產生的支出或產生的負債，並根據公認會計準則將其歸類為資本支出。資本支出應包括資本化租賃債務的本金總額。

“資本化 租賃債務”是指任何借款人或借款人的任何子公司的任何債務，該借款人或借款人的任何子公司的任何債務 根據美國財務會計準則委員會發布的第842主題規定，為進行財務報告而需要根據GAAP進行資本化的租賃除外。

“現金管理事項”是指任何時候的超額可獲得性低於當時貸款上限的10%。現金管理事件的發生應被視為持續，直到超額可獲得性連續九十(90)天超過貸款上限的10%；但在本協議期限內，現金管理事件不得治癒兩(2)次以上。

“現金管理負債”應具有“現金管理產品和服務”定義中規定的含義。

“現金管理產品和服務”是指任何貸款人或任何代理人或貸款人的任何關聯公司向任何借款人或任何借款人的任何子公司提供下列任何產品或服務的協議或其他安排：(A)信用卡；(B)信用卡處理服務；(C)借記卡和儲值卡；(D)商業卡；(E)ACH交易；和(F)現金管理和金庫管理服務和產品，包括但不限於受控支付賬户或服務、密碼箱、自動票據交換所交易、透支、州際存管網絡服務。任何借款人或借款人的任何子公司對任何現金管理產品和服務提供商的債務、 義務和負債(包括就存放在該提供商處的任何退回物品而欠該提供商的所有義務和負債)( “現金管理負債”)應為本協議項下的“義務”、擔保項下的擔保義務和任何擔保人擔保協議項下的擔保義務(視適用情況而定)，並以其他方式就其他文件的每一份 而言視為義務。擔保現金管理產品和服務的留置權應與擔保本協議和其他文件項下的所有其他義務的留置權同等，但須遵守第11.5節的明確規定。

“CEA”指不時修訂的《商品交易法》(《美國聯邦法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“CERCLA”指修訂後的《1980年綜合環境反應、賠償和責任法》，載於《美國法典》第42編第9601節及其後。

“受益所有權證書”是指代理人可接受的形式和實質上的證書(經代理人自行酌情不時修改或修改)，除其他事項外，證明每個借款人的受益所有人。

“商品期貨交易委員會”指商品期貨交易委員會。

“常 實體”是指由fred Chang直接或間接控制的不是任何貸款 方的母公司或子公司的任何實體。

“法律上的變化”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何適用法律的通過或生效；(B)任何政府機構對任何適用法律或其行政、實施、解釋或適用的任何變化；或(C)任何政府機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法或與之相關發佈的所有要求、規則、法規、準則、解釋或指令(無論是否具有適用法律的效力)和(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(無論是否具有法律效力)頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每一種情況下，根據《巴塞爾協議III》，無論頒佈、通過、發佈、頒佈或實施的日期如何，都應被視為法律的變更。

“控制權變更”係指任何“個人”或“團體”(如1934年《交易法》第13(D)和14(D)條所用術語)，將直接或間接成為或獲得權利(無論是通過或認股權證、選擇權或其他方式)，成為Newegg超過25%股權的受益所有者(如交易法第13(D)-3和13(D)-5條所定義)，截至成交日，Newegg持股超過上述限額的股東除外。

“費用”指所有税項、收費、費用、徵收、徵税或其他評税，包括所有淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營權、利潤、庫存、股本、許可證、扣繳、工資、就業、社會保障、失業、消費税、遣散費、印花税、職業税和財產税、關税、費用、評税、留置權、索賠、任何種類的費用，以及任何利息和任何罰款、附加税款或附加金額。由國內或國外的任何税收或其他當局(包括養老金福利擔保公司或任何環境機構或超級基金)對抵押品、任何借款人或其任何附屬機構徵收。

“ChiefValue” 指的是位於新澤西州的ChiefValue.com公司。

“CIP(Br)規定”應具有本合同第14.12節規定的含義。

“截止日期”是指2021年8月20日或本合同雙方書面商定的其他日期。

“守則” 指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及任何類似的後續法規，以及不時有效的規則和條例。

“抵押品” 是指幷包括每一借款人對其所有下列個人財產和資產的所有權利、所有權和利益，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生或創造的，無論現在擁有還是以後獲得，無論位於何處：

(A)所有應收款及與之相關的所有附隨債務；

(B)所有設備和固定附着物；

(C)所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)和與之相關的所有輔助債務，但不包括任何知識產權，但包括知識產權的任何和所有收益；

(D)所有庫存；

(E) 所有附屬股票、證券、投資財產和金融資產；

(F) 所有合同權、根據合同權賺取的付款權、動產紙(包括電子動產紙和有形動產紙)、商業侵權索賠(無論是現在存在的還是以後產生的)；單據(包括所有倉單和提單)、存款賬户、貨物、票據(包括本票)、信用證(不論信用證是否有書面證明)和信用證權利、現金、存單、保險收益(包括保險、洪水和信用保險)、擔保協議、徵用權收益、沒收收益、侵權索賠收益和所有支持義務；

(G)所有分類帳單、分類帳卡、文件、信件、記錄、賬簿、商業文件、計算機、磁帶、磁盤和文件，包括與本定義(A)至(H)款所述財產有關的所有此類財產；和

(H) 本定義第(A)至(G)款所述財產的所有收益和產品，不論形式如何。雙方的意圖是，如果代理人因任何原因未能對借款人的任何特定財產或資產擁有完善的留置權 ，但本協議和/或其他文件的規定，以及代理人提交或記錄的與針對借款人的留置權有關的所有融資聲明和其他公開文件，將足以在借款人出售、租賃、許可、交換、轉讓或處置此類特定財產或資產時 產生完善的留置權。則該特定財產或資產的所有此類“收益”應包括在抵押品中，作為本文和其他文件中規定的直接和原始授予擔保權益的原始 抵押品 (而不僅僅是僅作為僅根據統一商法典第9-315節設立或產生擔保權益的收益 )。

儘管有上述規定，抵押品不得包括下列任何財產：

(I) 除其他借款人或擔保人以外的任何人託付給任何借款人的庫存；

(2)任何借款人為他人利益而持有的資產，例如尚未向客户提供的貨物或服務的預付款；

(3) 借款人的任何資產，而該資產受與該資產的融資有關的購買貨幣擔保權益的約束；

(4) 僅在任何加拿大貸款方的情況下，“消費品”(該詞在PPSA中有定義)；

(V)任何除外財產；及

(Vi) 僅在任何加拿大貸款方的情況下，即任何租約或協議期限的最後一天，但在抵押品中授予的擔保權益強制執行後，適用的借款人應以信託形式擁有該最後一天，以將該最後一天轉讓給任何獲得該條款的人。

“轉讓補充承諾書”是指以本協議附件16.3的形式、適當填寫或以其他形式填寫的單據和令代理人滿意的物質，買方藉以購買並承擔貸款人在本協議項下墊款的一部分義務。

“合規機構”是指(A)美國財政部/外國資產管制辦公室、(B)美國財政部/金融犯罪執法網絡、(C)美國國務院/國防貿易管制局、(D)美國商務部/工業和安全局、(E)美國國税局、(F)美國司法部和(G)美國證券交易委員會。

“合規證書”是指基本上採用本合同附件1.2(A)形式的合規證書，由借款代理的首席財務官或財務總監簽署。

“符合更改”是指，對於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代，任何技術、管理或操作更改(包括更改“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或延續 通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)代理商決定的可能適合於反映採用和實施任何此類費率的情況，或允許代理商以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果代理商決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理商確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例， 代理決定的與本協議和其他文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“協議” 是指政府機構和其他國內或國外第三方開展借款人業務所必需的所有文件和所有許可證、許可證、同意、批准、授權、資格和命令，或執行本協議、其他文件、許可證或其他文件所必需的(包括避免任何協議、文書、其他文件、許可證、許可證或其他授權項下的衝突或違約所需的文件)，包括所有適用的聯邦、州、省、地區或其他適用法律所要求的任何協議。

“寄售庫存”是指任何借款人以寄售、出售或退貨的方式持有的庫存，或者不構成這種庫存的最終銷售和驗收的其他依據。

“控制賬户”應具有本合同第4.8(H)節規定的含義。

“受控集團”是指，在任何時候，每個借款人和受控集團公司的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據本守則第414節被視為單一僱主的所有其他實體和任何借款人。

“擔保實體”是指每個借款人、每個借款人的關聯公司和子公司、所有擔保人、抵押品質押人、前述所有人，以及以任何身份與債務有關的任何借款人的所有經紀人或其他代理人。

“客户” 是指任何應收款的賬户債務人和/或任何合同或合同權利的潛在購買者，和/或與任何借款人訂立或擬訂立任何合同或其他安排的任何一方，根據該等合同或其他安排，借款人應交付任何個人財產或提供任何服務。

“海關” 應具有本合同第2.13(B)節規定的含義。

“每日 LIBOR利率“指代理人通過(X)公佈的費率 除以(Y)一個等於1.00的數字而確定的任何一天的年費率減號 預留百分比。

“每日(Br)簡單SOFR”是指每日擔保任何 日的隔夜融資利率(I)如果該日是美國政府證券營業日，則在該日公佈，或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，在緊接該日之前的美國政府證券營業日公佈，在每種情況下，由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)公佈，並由Bloomberg LP(或由代理人批准的任何繼任者或其替代者)展示，並由代理人決定。

“債務 付款”是指在任何期間，任何借款人實際支出的所有現金，用於支付：(A)支付本協議項下任何預付款的利息，加上(B)支付本協議規定的所有費用、佣金和收費，以及(C)支付資本化租賃債務，以及(D)支付與任何其他借款債務有關的款項。

“違約”應指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的事件、情況或條件。

“默認匯率”應具有本合同第3.1節規定的含義。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或支付之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其循環承付款百分比的任何部分提供資金，(Ii)在適用的情況下，為其在信用證或迴旋貸款中的參與承諾的任何部分提供資金，或(Iii)向代理、發行方、迴旋貸款貸款人或任何貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知代理人該違約是由於該貸款人善意確定尚未滿足提供資金或付款的先決條件 (特別指明幷包括特定違約或違約事件，如有)；(B)已以書面形式通知借款人或代理人，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何資金義務(除非該書面或公開聲明表明，此類立場是基於貸款人善意確定不能滿足為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約或違約事件))或一般地根據承諾提供信貸的其他協議；(C)在代理人提出請求後兩(2)個工作日內，未能真誠地提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的墊款提供資金，並在適用的情況下，參與當時未償還的信用證和本協議項下的循環貸款，但該貸款人應在代理人收到該證明的形式和實質令代理人滿意後，根據第(C)款停止違約；(D)已成為 破產事件的標的；(E)已成為自救行動的標的；或(F)在任何時間未能遵守第(Br)節2.6(E)節關於從其他貸款人購買參與的規定，即該貸款人在通過抵銷或其他方式收到的任何付款中的份額超過其在所有 貸款人到期和應付的此類付款中的比例份額。

“確定的福利規定”應具有與第147.1(1)款中定義的含義相同的含義。所得税 法案(加拿大))。

“指定貸款人”應具有本合同第16.2(D)節規定的含義。

“確定日期”對於SOFR定期貸款而言，是指發放該SOFR利率貸款的日期、SOFR利率貸款利息期的最後一天、或根據本合同第2.2(B)節作出的SOFR利率貸款的選擇的生效日期。但如果任何確定日不是美國政府證券營業日，則在該確定日適用的匯率將是下一個美國政府證券營業日的匯率，除非延期的結果是將該確定日推遲到另一個日曆月，在此情況下，該確定日應是緊接在美國政府證券營業日之前的一個日曆月。

“單據” 應具有“統一商法典”中“單據”一詞或PPSA項下的“所有權單據”的含義。

“美元” 和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內利率貸款”是指以替代基準利率計息的任何墊款。

“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。

“圖紙日期”應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“東”和“西”應具有本協定序言中規定的含義，並應延伸至其所有繼承人和受讓人。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機關”是指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託公共行政機關的任何人。

“生效日期”係指文件或協議中註明的該文件或協議生效的日期，如果沒有註明，則為該文件或協議的簽署日期。

“合格的 現金”應等於借款人在前一週的最低每日合計不受限制的現金金額，計算方法由代理商確定，並根據借款人根據第 9.2節提交的每週現金餘額報告確定。

“合格的合同參與者”是指CEA及其規則中定義的“合格的合同參與者”。

“合格日期”對於每個借款人和擔保人以及每一次互換，應指本協議或任何其他 文件對該互換生效的日期(為免生疑問，如果本協議或任何其他文件對該借款人或擔保人有效，則該合格日期應為該互換的生效日期，否則應為該借款人或擔保人為當事一方的本協議和/或該其他文件(S)的生效日期)。

“合格的保險國外應收款或應收款”是指符合合格應收款要求的應收款，但此類定義的第(F)款除外，前提是此類應收款是信用保險的(保險承保人、保險金額和保險條款應為代理人合理接受，並應指定代理人為受益人或貸款人損失收款人，視情況而定)。

“合格庫存”是指借款人的庫存，按成本或市場價值中的較低者估值，按先進先出的原則確定，在代理商允許的酌情決定權內，該庫存不是陳舊、有缺陷、移動緩慢(即持有待售90天以上)或不可銷售的，代理商根據其允許的酌情決定權，不得基於代理商不時認為適當的考慮因素 認為不合格的庫存，優先擔保權益 以代理人為受益人，沒有其他留置權(允許的產權負擔除外)。此外，符合以下條件的庫存不屬於合格庫存： (A)不符合對此類貨物或其使用或銷售擁有監管權力的任何政府機構規定的所有材料標準；(B)外國在途庫存或在美國或加拿大境內的在途庫存；(C)位於美國大陸以外(加拿大境內但不包括魁北克省任何地點)或位於不符合本協定的其他地方；(D)構成寄存庫存；(E)是知識產權索賠的標的；(F)受購置款擔保權益的約束；(G)由包裝材料或陳列品組成；(H)是沒有廣闊市場的專門產品或定製產品；(I)受一項許可協議的約束，該協議限制、限制或限制了適用的借款人或代理出售或以其他方式處置此類庫存的權利，除非代理是該許可協議項下與許可方簽訂的許可方/代理協議的一方(或代理應在建立針對該庫存的借用基地準備金 後自行決定是否適當)；(J)位於並非由借款人擁有的地點 ，除非該地點的擁有人或佔用人已簽署一份以代理人為受益人的留置權豁免協議(或代理人 應在為借款基地建立準備金後自行決定是否另有協議，代理人應自行酌情認為適當)；或(K)如果出售此類存貨會在知情的情況下導致不符合條件的應收賬款。

“合格的 應收款”指幷包括借款人的每一筆應收款(包括：(A)構成合格應收款的借款人的任何所謂的“供應商激勵”應收款，但須受(I)針對此類應收款的循環墊款總額的任何美元限制或此類應收款的應收款預付率的任何降低，在這兩種情況下，代理商可根據其允許的酌情決定權選擇徵收；或(B)借款人在正常業務過程中產生的任何“B2B”應收賬款(br}構成合格應收賬款)，而代理商基於其不時認為適當的考慮，在其許可的酌情決定權下，將 視為合格應收賬款。應收賬款不應被視為符合資格，除非該應收賬款受代理商優先享有的完善擔保權益的約束，且沒有其他 留置權(允許的產權負擔除外)，並且有發票或其他書面證據證明，代理商在其 允許的自由裁量權下令其滿意。此外，任何應收賬款都不屬於合格應收賬款，除非在適用的情況下，此類應收賬款由代理商在其允許的酌情決定權下可接受的信用保險承保，在下列情況下：

(A) 它產生於任何借款人向任何借款人的關聯公司或向由任何借款人的關聯公司控制的人進行的銷售；

(B) 如果“供應商獎勵”應收，則在原始發票日期後九十(90)天以上到期或未支付；如果 “B2B”應收，則在原始到期日後六十(60)天以上到期或未支付；

(C)來自該客户的50%(50%)或以上的應收款不被視為符合本合同規定的應收款；

(D) 本協議中關於此類應收款的任何約定、陳述或保證已被違反；

(E) 該客户應已發生破產事件；

(F) 銷售對象為美國大陸以外的客户(或在任何加拿大貸款方銷售的情況下，銷售對象為加拿大或美國以外的客户)，除非銷售是以信用證、擔保或承兑條款進行的， 在每種情況下，代理商均可自行決定接受或此類應收款項構成合格的受保外國應收賬款；

(G) 對客户的銷售是以票據和持有、保證銷售、銷售和退貨、批准銷售、寄售或任何其他回購或退貨的方式進行的，或由動產紙證明；

(H) 代理商認為，在其允許的自由裁量權範圍內，此類應收賬款的收取是不安全的，或者此類應收賬款可能因客户的財務能力無力支付而無法支付；

(I) 客户是美利堅合眾國或其任何州，或加拿大或其任何省或地區，或其中任何一個的任何部門、機構或機構，除非適用的借款人根據經修訂的《1940年債權轉讓法案》將其獲得此類應收賬款的權利轉讓給代理商(《美國聯邦法典》第3727條及以後的31節)。和41《美國法典》第15分節及以下分節)或《財務管理法》(加拿大)或以其他方式遵守其他適用法規或條例；

(J) 導致應收賬款的貨物尚未交付客户並被客户接受，或導致應收賬款的服務未由適用借款人履行並由客户接受，否則應收賬款不代表最終銷售；

(K) 客户的應收賬款超過借款人所有合格應收賬款的25%(25%)，如果該應收賬款超過該限額的話；

(L) 應收賬款受到任何抵銷、扣除、抗辯、爭議、信用或反索賠的約束，但潛在的保修索賠除外(但此類應收賬款僅在此類抵銷、扣除、抗辯或反索賠的範圍內不符合條件)，客户也是借款人的債權人或供應商，或者應收賬款在任何方面或任何原因都是偶然的；

(M) 適用的借款人已與任何客户達成任何扣除協議，但在正常業務過程中為迅速付款而給予的折扣或津貼除外，所有折扣或津貼均反映在計算與之有關的每張發票的面值時，但在扣除的範圍內；

(N) 已發生任何退貨、拒收或收回商品的情況，或對提供服務有爭議；

(O) 不向借款人支付此類應收款；或

(P) 代理商在以合理方式行使其自由裁量權時真誠確定的此類應收款項不能令代理商滿意。

“環境投訴”應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“環境法”是指所有聯邦、州、省、地區和地方環境、土地使用、分區、健康、化學品使用、安全和衞生方面的法律、法規、條例和法規以及普通法，涉及保護環境、人類健康和/或管理危險材料的使用、儲存、處理、產生、運輸、加工、搬運、生產或處置的法律，以及聯邦、州、省、地區的規章、法規、政策、指導方針、解釋、決定、命令和指令。與此有關的國際和地方政府機構和當局。

“股權”對於任何人來説，是指任何及所有股份、購買權、期權、認股權證、一般、有限或有限責任合夥企業權益、成員權益、參與或其他等價物或權益，不論如何指定，不論有投票權或無投票權，包括普通股、股份、優先股、可轉換票據或證券或任何其他“股權證券”(按美國證券交易委員會根據交易法頒佈的一般規則和條例第3a11-1條所界定)。在每一種情況下，包括與此類股權有關的所有下列權利，無論是根據發行此類股權的人的組織文件(僅為本定義的目的，稱為“發行人”)，還是根據有關公司、有限責任公司或合夥企業或商業信託或其他法人的成立、存在和治理的、發行人管轄的 組織的適用法律：(I)與此類股權有關的所有經濟權利(包括獲得股息和 分配的所有權利)；(Ii)所有投票權和同意適用發行人(S)任何特定行動的權利；(Iii)與該發行人有關的所有管理權；(Iv)如果任何股權由合夥企業中的普通合夥人權益組成，則指作為普通合夥人在管理、運營和控制適用發行人的業務和事務方面的所有權力和權利；(V)就由管理成員在有限責任公司的成員資格/有限責任公司權益組成的任何股權而言，指作為管理成員在管理、營運及控制適用發行人的業務及事務方面的所有權力及權利；(Vi) 指定或任命該發行人的任何高級管理人員、董事、經理(S)、普通合夥人(S)或管理 成員(S)和/或任何成員/經理/合夥人/董事董事會的任何成員的所有權利，該等成員/經理/合夥人/董事可能在任何時間 根據其有效的組織文件或根據適用法律有權管理和指導適用發行人的業務和事務；(Vii)修改發行人組織文件的所有權利；(Viii)在合夥企業或有限責任公司的任何 股權的情況下，根據適用的組織文件和/或適用法律，該股權的持有人作為 “合夥人”、普通或有限責任公司或“成員”(視情況適用)的地位；以及(Ix)證明該股權的所有證書。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。

“錯誤付款”應具有本合同第14.15(A)節賦予該術語的含義。

“錯誤的 付款通知”應具有本合同第14.15(B)節賦予該術語的含義。

“違約事件”應具有本合同第十條規定的含義。

“在特定日期的超額可獲得性”是指等於(A)貸款上限減去(B)(I)循環墊款和循環貸款的未支取總額和(Ii)所有未支取的信用證的最大未支取金額之和。

“證券交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

對於每個借款人和擔保人來説，“被排除的對衝責任或債務”是指，如果且僅在以下情況下，本協議或任何其他與此類互換義務有關的文件的全部或任何部分在CEA或CFTC的任何規則、法規或命令下是違法的，或僅在以下情況下才是違法的：借款人和/或擔保人未能在符合互換資格的日期成為合格的合同參與者。儘管在前述或本協議的任何其他條款或任何其他文件中包含任何相反的規定，上述 仍受以下條件的約束：(A)如果根據管理多個互換的主協議產生互換義務，則此 定義僅適用於可歸因於根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令屬於或成為非法的擔保或擔保 利益的互換義務部分，僅由於該借款人或擔保人因任何原因未能在此類互換的合格日期成為合格的合同參與者；(B) 如果對互換義務的擔保將使該義務成為除外對衝負債，但擔保權益的授予不會使該義務成為除外對衝負債，則就擔保而言，此種互換義務應構成除外對衝負債，但對於擔保權益的授予而言則不構成除外對衝負債；以及(C)如果有一個以上的借款人或擔保人簽署本協議或其他文件，並且互換義務對其中一個或多個此等人士(但不是所有此等人士)而言將是除外對衝責任 ，則對於每個此等人士而言，除外對衝責任或負債的定義應僅被視為適用於(I)對此人構成除外對衝責任的特定互換義務，及(Ii)就構成除外對衝責任的特定人士而言 除外對衝負債。

“被排除的財產”是指任何借款人為當事一方的任何非物質租約、許可證、合同或協議，以及借款人在這些非物質租約、許可證、合同或協議項下的任何權利或利益，如果(X)任何適用的法律禁止或違反(X)任何適用的法律禁止或違反的範圍內的擔保權益，或(Y)任何此類租賃、許可證、合同或協議的條款、條款或條件(除非在每種情況下，該適用法律、條款、條款或條件對於根據第(Br)9-406條設定的擔保權益是無效的，9-407、9-408或9-409任何相關司法管轄區的《統一商法典》(或任何後續條款或條款)或任何其他適用的法律或衡平法原則)，但前提是上述規定應在合同或法律禁令不再適用時立即不再被視為“除外的財產”(並構成抵押品)，且在可分割的範圍內，該擔保權益應立即附於該租約、許可證、合同或協議中不受上述(X)或(Y)項禁止的任何部分，前提是：此外，除外財產不應包括任何此類租賃、許可證、合同或協議的任何收益，或借款人與其相關或可歸因於其的任何商譽 。

“免税”是指，對於任何代理人、任何貸款人、參與者、迴旋貸款發放者或任何其他接受者， 任何義務、(A)對其全部淨收入徵收或以其衡量的税(但面額)，以及根據該接受者組織的法律或其主要辦事處或適用的借貸辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分支)對其徵收的税(代替淨收入税)。(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)外國貸款人，在外國貸款人成為本合同當事一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應支付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於法律變更)遵守第(Br)3.10(E)節，除非該外國貸款人或參與者(或其參與的轉讓人或賣方，如有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓或出售參與)時有權，根據第3.10(A)節從借款人那裏獲得與此類預扣税有關的額外 金額，(D)因該收款人在2017年12月31日之後未能滿足FATCA規定的要求而對支付給該收款人的任何 “預扣款項”徵收的任何税款，(E)對借款人在本協議項下的任何 義務的付款所徵收的任何加拿大預扣税，原因是：(I)外國貸款人在付款時沒有與借款人保持一定距離的交易(就《加拿大所得税法》而言)，或(Ii)付款是就債務或其他 向付款人付款的義務而徵收的(就《加拿大所得税法》而言)，(F)由於外國貸款人(I)是借款人的“指定股東”(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定)，或(Ii)並非(就《加拿大所得税法》而言)與借款人的《特定股東》(如《加拿大所得税法》第18(5)款所界定的)保持一定距離而向該外國貸款人徵收的任何税款，以及(G)借款人根據《加拿大所得税法》(加拿大)或魁北克等同税法，根據第105條規定，借款人就在加拿大提供的與貸款有關的服務向非加拿大居民支付的費用中，因淨收入而預扣的任何税款。

“資助費” 應具有本合同第3.3(B)節規定的含義。

“FATCA”應 指自本協議之日起的本守則第1471至1474條(或任何實質上可與之媲美且遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)及其現行或未來的法規或其官方解釋 。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天由紐約聯邦儲備銀行(或任何後續機構)宣佈的任何一天的年利率(以360天和實際天數為基礎，向上舍入到最接近1%的百分之一)，作為聯邦基金經紀商在前一交易日安排的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均。由該聯邦儲備銀行(或任何繼承者)計算和公佈的 與該聯邦儲備銀行計算和公佈其所指的“聯邦基金有效利率”截至本協議之日的加權平均值基本相同；如果該聯邦儲備銀行(或其繼任者)在任何一天都沒有公佈該利率，則該日的“聯邦基金實際利率”應為宣佈該利率的最後一天的聯邦基金實際利率。

“收費函” 指借款人與East West之間截止日期的收費函。

“固定費用覆蓋率 比率”是指，就任何會計期間而言，(A)該期間的調整後EBITDA，加上該期間每日平均超過50,000,000美元的無限制現金，減去該期間的無基金資本支出， 減去該期間的現金分配和股息，減去該期間支付的現金税款，與(B)該期間的所有債務償付的比率。

“防洪法”是指與政策和程序有關的所有適用法律，這些政策和程序涉及根據《1994年國家洪水保險改革法》和其他相關適用法律對受聯邦監管的貸款人提出的要求。

“下限” 就基準更換而言，應指每年0.25%。

“外幣對衝” 是指任何外匯交易，包括現貨和遠期外幣買賣、外幣上市或場外期權、無本金交割遠期和期權、外幣掉期協議、匯率套期保值安排，以及任何借款人或擔保人或借款人或擔保人的子公司達成的購買一種貨幣以換取另一種貨幣的任何其他類似交易。

“外幣對衝負債”應具有貸款人提供的外幣對衝定義中所賦予的含義。

“國外在途庫存”是指借款人從(I)美國境外地點到借款人或借款人客户在美國境內的任何地點，或(Ii)加拿大以外地點到借款人或借款人客户在加拿大境內的任何地點的庫存。

“外國貸款人” 是指根據借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律為税務目的而組織的任何貸款人。 就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應視為構成一個司法管轄區。

“外國子公司” 是指任何人在美國、其任何州或領土或哥倫比亞特區沒有組織或註冊的任何子公司。

“境外子公司 控股公司”是指其唯一活動是擁有一個或多個境外子公司股權的個人。

“公認會計原則”應 指美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府行為” 是指任何現在或將來的法律或事實上的政府機構的任何行為或不作為，不論是正當的還是錯誤的。

“政府機構”是指任何國家或政府、任何州、省、地區或其其他行政區，或任何行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體、機構、部門或部門(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括但不限於財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“擔保人” 是指首席價值公司、新科技公司或此後可能保證全部或部分債務的付款或履行的任何人， 和“擔保人”是指所有這些人。

“擔保人擔保協議”是指任何擔保人為代理人的利益和為保證擔保人的義務或擔保的貸款人的應得利益而簽訂的任何擔保協議，其形式和實質均令代理人滿意。

“擔保” 是指擔保人為代理人的利益和貸款人的應得利益而履行的義務的任何擔保，其形式和實質均令代理人滿意。

“危險排放” 應具有本合同第9.3(B)節規定的含義。

“危險材料”指但不限於環境法所界定或受其管制的任何易燃爆炸物、氡、放射性物質、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、石油和石油產品、甲烷、危險材料、危險廢物、危險或有毒物質或相關材料。

“危險廢物” 是指受CERCLA、RCRA或適用的州、省或地區法律以及與危險廢物處置有關的現行或以後頒佈的任何其他適用的聯邦和州、省或地區法律管制的所有廢物。

“套期保值負債”是指外幣套期保值負債和利率套期保值負債。

“增額貸款人” 應具有本合同第2.24(A)節規定的含義。

“負債” 對任何人而言，指該人在任何時間為或與以下各項有關的任何及所有債務、義務或負債(不論是已到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有、或連帶或數項)：(A)借入的款項；(B)根據任何票據購買或承兑信貸而收取的款額或與之有關的負債 ，以及債券、債權證、票據或其他類似票據所證明的該人的所有債務；(C)所有資本化租賃債務；(D)任何信用證協議、銀行承兑協議或類似安排項下的償付義務(或有或有)；(E)任何利率對衝、外幣對衝或其他利率管理手段、外幣兑換協議、貨幣互換協議、商品價格保護協議或其他利息或貨幣匯率或商品價格對衝安排下的義務；(F)向該人或代表該人作出的任何其他信貸墊款或其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租約和有條件銷售協議)，而該等其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租約和有條件銷售協議)具有由該人借入資金以資助其營運或資本需求的商業效果，包括為財產或服務的購買價格提供資金，以及該 人支付財產或服務的遞延購買價格的所有義務(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款和未用本票或其他債務證據表示的應計費用)；(G)受回購或贖回權利或義務約束的該人的所有權益(不包括僅由該人選擇的回購或贖回)；。(H)以該人的任何資產的留置權為擔保的所有債項、義務或負債，不論該等債項、義務或負債是否為該人的其他義務；。(I)該人因買賣合同而產生的“溢價”、收購價格調整、利潤分享安排、遞延購買金額和類似的付款義務或任何性質的持續債務的所有義務；(J) 該人的表外負債和/或養老金計劃負債；(K)在獎金、延期補償、獎勵補償或類似安排下產生的義務，但在正常業務過程中產生的義務除外；和 (L)對前述條款 (A)至(K)所述類型的任何債務、義務或負債的任何擔保。

“保證税” 是指除免税以外的其他税種。

“不合格證券”是指根據修訂後的《1933年銀行法》(《美國聯邦法典》第12編第24條，第7條)第16條不得由聯邦儲備系統的成員銀行承銷或交易的任何證券。

“INOPC”應 具有本協定序言中規定的含義。

“破產事件”指，對於任何人，包括但不限於任何貸款人，該人或該人的直接或間接母公司(A)成為破產或破產程序(包括根據美國《美國法典》第11章或任何加拿大破產法進行的任何程序)或監管限制的標的，(B)已有接管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受讓人為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而為其指定 或已召開債權人會議，(C)書面承認其無力或普遍無力償付到期債務或停止其目前業務的經營，(D)就貸款人而言，該貸款人由於適用法律的適用，或(E)在代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許(A)或(B)項所述的任何該等程序或委任，如果且僅當 該所有權權益不會導致該人或該人的直接或間接母公司免受美國境內法院的管轄或其資產判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府機構或工具) 拒絕、否認、否認或否認該人簽訂的任何合同或協議，則破產事件不得僅因該人或該人的直接或間接母公司被政府機構或其工具收購而導致破產事件發生。

“知識產權”是指構成專利、版權、商標(或與上述有關的任何申請)、服務商標、版權 (包括軟件)、版權申請、商號、面具作品、域名、網站、商業祕密、設計權、外觀設計、化名或許可證的財產，或根據適用法律享有的其他使用上述任何權利的權利。

“知識產權索賠”是指任何人以任何方式主張任何借款人對任何庫存、設備、知識產權或其他財產或資產的所有權、使用、營銷、銷售或分銷侵犯了該人的任何知識產權的所有權或使用權。

“利息期” 指為下列項目規定的期間倫敦銀行同業拆借利率根據本合同第2.2(B)節規定的定期SOFR利率貸款。

“利率對衝” 是指任何借款人或其子公司簽訂的利率互換、上限、上限、掉期、下限、可調整的執行上限、可調整的執行走廊、交叉貨幣互換或類似協議，以保護該借款人、任何擔保人和/或其各自子公司，使適用於負債的浮動利率上升對其的影響降至最低。

"利率套期 負債"應具有貸款人提供的利率套期定義中指定的含義。

"庫存" 指幷包括每個借款人的所有庫存（定義見《統一商法典》第9條）， 或對於Newegg Canada而言，根據任何託運安排提供的所有借款人的庫存，以及所有借款人的貨物、 商品和其他個人財產，無論位於何處，服務合同或為銷售或租賃而持有的所有原材料、在製品、成品和材料以及任何種類、性質或種類的供應品， 這些借款人的業務中正在或可能用於銷售或提供這些貨物、商品和其他 個人財產，以及所有文件。

"庫存預付款 利率"應具有本協議第2.1（a）（y）（ii）節中規定的含義。

"庫存NOLV預付款 費率"應具有本協議第2.1（a）（y）（ii）節中規定的含義。

"簽發人" 應指（i）作為本協議項下信用證簽發人的East West和（ii）代理 應酌情指定為本協議項下任何特定信用證的簽發人並促使其簽發的任何其他代理人，以代替 East West作為簽發人。

"法律" 應指任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、規章、規則、條例、意見、發佈的指導、釋放、 裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、債券判決授權或批准、留置權或裁決或與任何外國或國內政府機構的任何和解 安排。

"受讓人" 和"放款人"應具有本協議序言中賦予這些術語的各自含義，並應 包括成為任何受讓人、繼承人或轉讓人的每個人。就本協議 或任何其他文件的任何條款而言，其中規定為貸款人的利益向代理人授予擔保權益或其他留置權，作為 債務的擔保，"貸款人"應包括該等債務（具體而言， 包括任何對衝負債和任何現金管理負債）所欠債務的任何關聯公司。

“Lender-Provided Foreign Currency Hedge” shall mean a Foreign Currency Hedge which is provided by any Lender (or any Affiliate of a Lender) and for which such Lender confirms to Agent in writing prior to the execution thereof that it: (a) is documented in a standard International Swap Dealers Association, Inc. Master Agreement or another reasonable and customary manner; (b) provides for the method of calculating the reimbursable amount of the provider’s credit exposure in a reasonable and customary manner; and (c) is entered into for hedging (rather than speculative) purposes. The liabilities owing to the provider of any Lender-Provided Foreign Currency Hedge (the “Foreign Currency Hedge Liabilities”) by any Borrower, Guarantor, or Subsidiary that is party to such Lender-Provided Foreign Currency Hedge shall, for purposes of this Agreement and all Other Documents be “Obligations” of such Person and of each other Borrower and Guarantor, be guaranteed obligations under any Guaranty and secured obligations under any Guarantor Security Agreement, as applicable, and otherwise treated as Obligations for purposes of the Other Documents, except to the extent constituting Excluded Hedge Liabilities of such Person. The Liens securing the Foreign Currency Hedge Liabilities shall be pari passu with the Liens securing all other Obligations under this Agreement and the Other Documents, subject to the express provisions of Section 11.5 hereof.

“Lender-Provided Interest Rate Hedge” shall mean an Interest Rate Hedge which is provided by any Lender (or any Affiliate of any Lender) and with respect to which such Lender confirms to Agent in writing prior to the execution thereof that it: (a) is documented in a standard International Swap Dealers Association, Inc. Master Agreement or another reasonable and customary manner; (b) provides for the method of calculating the reimbursable amount of the provider’s credit exposure in a reasonable and customary manner; and (c) is entered into for hedging (rather than speculative) purposes. The liabilities owing to the provider of any Lender-Provided Interest Rate Hedge (the “Interest Rate Hedge Liabilities”) by any Borrower, Guarantor, or Subsidiary that is party to such Lender-Provided Interest Rate Hedge shall, for purposes of this Agreement and all Other Documents be “Obligations” of such Person and of each other Borrower and Guarantor, be guaranteed obligations under any Guaranty and secured obligations under any Guarantor Security Agreement, as applicable, and otherwise treated as Obligations for purposes of the Other Documents, except to the extent constituting Excluded Hedge Liabilities of such Person. The Liens securing the Hedge Liabilities shall be pari passu with the Liens securing all other Obligations under this Agreement and the Other Documents, subject to the express provisions of Section 11.5 hereof.

"信用證申請" 應具有本合同第2.12（a）節中所述的含義。

"借用信用證" 應具有本合同第2.14（d）節中所述的含義。

"信用證費用" 應具有本協議第3.2條中所述的含義

"信用證子限額" 指30，000，000美元。

"信用證" 應具有本合同第2.11節中所述的含義。

“LIBOR 備用來源“應具有LIBOR利率定義中所述的含義。

“Libor 利率“就當時與之有關的當前利息期間的任何倫敦銀行同業拆息貸款而言，指代理人釐定的年利率(如有需要，所得商數向上舍入至最接近的百分之一，即年利率1%)(A)在Bloomberg Page BBAM1(或在顯示倫敦銀行間存款市場主要銀行提供美元存款利率的其他替代Bloomberg頁面)上顯示的利率，或由代理選擇作為授權信息供應商的另一來源報價的利率，目的是顯示倫敦銀行間存款市場上主要銀行提供美元存款的利率(a“Libor替代來源“)， 在倫敦時間上午11：00左右，倫敦銀行間同業拆借利率開始前兩(2)個工作日，提供與倫敦銀行間同業拆借利率貸款相當的美元利率，借款日期和到期日與該利息期相當(或(X)如果由於任何原因，在任何時候不再存在Bloomberg Page BBAM1(或任何替代頁面) 或任何LIBOR替代來源，代理人在此時確定的可比替代率(該確定應為決定性的，無明顯誤差)，(Y)如果LIBOR利率如中所述無法確定第3.11節， 根據以下規定確定的可比替換率第3.11節)，(B)等於 至1.00減去保留百分比的數字；提供, 然而，， 如果按上述規定確定的倫敦銀行同業拆借利率低於每年0%(0%)，則就本協議而言，該利率應視為每年0%(0%)。

LIBOR 利率應針對在該生效日期準備金百分比發生任何變化的生效日期未償還的任何LIBOR利率貸款進行調整。代理人應合理地迅速通知借款代理人已根據本協議確定或調整的倫敦銀行同業拆借利率，該決定在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。

“Libor 利率貸款“應指任何根據LIBOR利率計息的預付款。

“許可協議” 是指任何借款人與許可方之間的任何協議，根據該協議，借款人有權使用與製造、營銷、銷售或以其他方式分銷該借款人的任何庫存有關的任何知識產權，或以其他方式使用與該借款人的業務運營有關的任何知識產權。

“許可方” 是指借款人從其處獲得使用(無論是獨家還是非獨家)任何知識產權的權利的任何人，這些知識產權與借款人製造、營銷、銷售或以其他方式分銷任何庫存有關，或與借款人的業務運營有關。

“許可方/代理協議” 是指代理商和許可方之間以代理商滿意的形式和實質達成的協議，根據該協議，代理商相對於許可方有不受限制的 權利，以執行代理人對借款人庫存的留置權和處置借款人庫存的任何適用知識產權，而不論借款人在與該許可方的任何許可協議中的違約情況。

“留置權”指就任何種類或性質的任何資產而持有或主張的任何按揭、信託契據、質押、質押、轉讓、擔保權益、留置權(不論是否法定)、押記、索償或產權負擔、或優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、具有與上述任何條款實質上相同的經濟效果的任何租賃，以及根據《統一商業守則》、PSA或任何司法管轄區的類似法律提交或作出任何融資聲明的任何租賃。

“留置權放棄協議” 是指由擁有或佔用任何抵押品的場所的人以代理人滿意的形式和實質簽署的以代理人為受益人的協議。

“貸款上限” 指(A)最高循環墊款金額和(B)借款基數中的較小者。

“貸款方” 是指借款人和擔保人的總稱，“貸款方”是指各自的借款人和擔保人。

“Magnell” 應具有本協議序言中規定的含義。

“重大不利影響” 是指對(A)借款人和擔保人的狀況(財務或其他方面)、經營結果、資產、業務、財產或前景的重大不利影響，(B)借款人作為一個整體按時按時付款或按照其條款履行義務的能力，(C)抵押品的價值，或代理人對抵押品的留置權 或任何此類留置權的優先權，或(D)實際實現每個代理人和每個貸款人在本協議和其他文件下的權利和補救措施。

“材料合同” 是指任何借款人的任何書面或口頭合同、協議、文書、許可證、租賃或許可證(每個“合同”) (除(A)與借款人在正常業務過程中購買庫存有關的任何合同，(B)運費和運輸合同，以及(C)規定借款人每年支出或向其支付5,000,000美元的合同 或更少的合同外)。

“最高循環預付款”應指100,000,000美元或根據本合同第2.25節的任何增加，貸款人循環承諾額總額增加的金額(不超過150,000,000美元)。

“最高週轉貸款 墊款金額”應為20,000,000美元。

“最大未支取金額” 對於截至任何日期的任何未付款信用證而言，是指該信用證可供支取的或可能變為可支取的金額，包括該信用證規定的所有自動增加，而不論此類自動增加是否已生效。

“修改後的承諾 轉讓補充”應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“多僱主計劃” 應指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的、需要繳款的“多僱主計劃”，或在前五個計劃年度內任何借款人或受控集團任何成員所要求的“多僱主計劃”。

“多僱主計劃”應指一個計劃，該計劃有兩個或多個出資發起人(包括任何借款人或受控集團的任何成員)，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“可轉讓單據”是指“統一商法典”第7條所指的“可轉讓”單據。

“淨股權收益” 是指借款人在截止日期後，在扣除所有佣金、手續費和其他交易成本或費用後，通過出售其股權而變現的收益。

“Newegg” 應具有本協議序言中規定的含義。

“新美洲” 應具有本協定序言中規定的含義。

“Newegg Biz” 應具有本協議序言中規定的含義。

“新加拿大” 應具有本協定序言中規定的含義。

“新商務” 應具有本協議序言中所給出的含義。

“新企業” 指新企業有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“新威物流” 應具有本協議序言中規定的含義。

“新市場” 應具有本協議序言中規定的含義。

“Newegg NorAm” 應具有本協議序言中規定的含義。

“Newegg Tech” 指特拉華州的Newegg Tech，Inc.，以前稱為Newegg Mall，Inc.，特拉華州的公司。

“新德州”指的是新德州公司，一家德克薩斯州的公司。

“NJOPC” 應具有本協定序言中規定的含義。

“非違約貸款人” 是指在任何時候持有循環承諾但當時不是違約貸款人的任何貸款人。

“不合格方” 是指在合格之日因任何原因未能取得合格合同參與方資格的任何借款人或擔保人。

“票據”應 統稱為循環信用票據和循環貸款票據。

“NuTrend” 指的是位於特拉華州的NuTrend汽車公司。

“債務”是指幷包括任何和所有貸款(包括但不限於所有墊款和週轉貸款)、墊款、債務、負債、 債務(包括但不限於根據本協議簽發的信用證的所有償還義務和現金抵押義務)、任何借款人或擔保人或任何借款人的子公司或任何擔保人欠發行人、迴旋貸款貸款人、任何貸款人或任何代理人(或發行人、迴旋貸款貸款人、任何貸款人或任何代理人的任何其他直接或間接子公司或附屬公司)的任何種類或性質的契諾和責任。現在或將來(包括由此產生的任何利息或其他 金額，由此產生的或與此相關的任何費用，任何借款人應支付的任何費用和費用，以及任何借款人在到期後產生或應付的任何賠償義務，或在提交任何破產呈請，或啟動與任何借款人有關的任何破產、重組或類似程序後，無論是否允許或不允許在該程序中提出申請後或請願後的利息、費用或其他金額的索賠)，不論是根據任何協議、文書或文件產生的。(包括本協議、其他文件、貸款人提供的利率套期保值、貸款人提供的外幣套期保值和任何現金管理產品和服務)，無論是否用於支付款項，無論是由於信用證延期、開立或簽發信用證、貸款、設備租賃、設立任何商業卡或類似設施或 擔保，根據任何利息或貨幣互換、期貨、期權或其他類似協議或以任何其他方式，無論是由於透支、存款或其他賬户或電子資金轉賬(無論是通過自動結算所或其他方式)，還是由於任何代理人或任何貸款人沒有收到或無法收取資金，或因與存託轉移支票或其他類似安排有關的其他原因，無論是直接或間接(包括通過轉讓或參與獲得的)、絕對或或有、共同或若干、到期或將到期、現在或以後發生、合同或侵權、清算或未清算，無論該等債務或負債是如何產生的，或可由何種協議或文書證明，亦不論是否由任何協議或文書證明，包括但不限於：(I)任何借款人或任何擔保人在本協議項下的任何及所有債務和/或責任(以及任何借款人或任何擔保人的任何附屬公司的任何及所有債務、義務及/或負債)、發行人、任何代理人或任何貸款人與任何借款人之間的任何其他協議下的其他文件或 ，以及任何修訂、延期、續訂或 增加，以及發行人、任何代理人和任何貸款人因提交文件、談判、修改、執行、收取或以其他方式與上述任何事項相關而產生的所有成本和開支，包括但不限於合理的 律師費和開支，以及任何借款人對發行人、任何代理人或任何貸款人履行行為或避免採取任何行動的所有義務，(Ii)所有對衝債務和(Iii)所有現金管理債務。儘管前述規定有任何相反規定，該等債務不應包括任何除外的對衝負債。

“正常業務流程”對任何借款人而言，是指該借款人在截止日期進行的正常業務流程。

“組織文件”指任何人的任何章程、章程、章程或公司註冊證書、組織證書、註冊或組建、合夥或有限合夥證書、章程、章程、組織備忘錄、章程、經營協議、有限責任公司協議或合夥協議，以及與此人的成立、組織或實體治理事項有關的任何和所有其他適用的文件(包括任何股東或股權持有人協議或有投票權的信託協議)，具體包括但不限於：優先股或其他形式的優先股的任何指定證書。

“其他文件” 是指附註、收費函件、擔保、擔保人擔保協議、質押協議、任何貸款人提供的利率對衝、任何貸款人提供的外幣對衝、實益所有權證書，以及任何和所有其他協議、文書和文件，包括債權人間協議、擔保、質押、授權書、同意書、利息或貨幣互換協議或其他類似協議以及任何借款人或任何擔保人就本協議計劃進行的交易而簽署和/或交付給任何代理人或貸款人的所有其他文字。在每種情況下，連同所有延期、續簽、修改、補充、修改、替換和替換。

“其他税” 應指目前或未來的所有印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、手續費或類似的徵費，這些税是因根據本協議或任何其他文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他文件的執行、交付或強制執行而產生的，或與本協議或任何其他文件有關的。

“公式外貸款” 應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“超額預付款門檻 金額”應具有本合同第16.2(E)節規定的含義。

“隔夜銀行資金利率”是指，對於任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處借入的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲貨幣組成的年利率(基於360天和實際經過的天數)，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行在其公共網站上不時公佈。並在下一個營業日由該聯邦儲備銀行(或由代理為顯示該利率而選擇的其他認可電子來源(如彭博))公佈為隔夜銀行融資利率( “替代來源”)；但如果該日不是營業日，則該 日的隔夜銀行融資利率應為緊挨着前一個營業日的隔夜銀行融資利率；此外，如果該利率在任何時間因任何 原因不再存在，則由代理商在該時間確定的可比替代率(該確定應為決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行融資利率將小於零，則該利率應被視為 為零。收取的利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知借款人。

“OZZO”應 具有本協定序言中規定的含義。

“任何人的母公司” 是指直接或間接擁有該人發行的50%或以上股權的公司或其他實體，該人具有普通投票權以選舉該人的多數董事，或為任何該人執行類似職能的其他人 。

“參與者” 是指任何貸款人應授予參與任何墊款的權利，並已按該貸款人滿意的形式和實質訂立參與協議的每一人。

“參與預付款” 應具有本合同第2.14(D)節規定的含義。

“參與承諾” 是指持有循環承諾的每一貸款人在本協議第2.4(C)節和本協議第2.14(A) 節規定的本協議項下籤發的信用證中，購買等於其循環承諾 百分比(取決於根據本協議第2.22(B)(Iii)節進行的任何重新分配)的參與承諾的義務。

“付款辦公室” 最初指加利福尼亞州埃爾蒙特6樓FLAIR大道9300號，CA 91731；此後，指代理人的其他辦公室(如果有)，可通過通知借款代理和每個貸款人指定為付款辦公室。

“PBGC”應 指根據ERISA第四章小標題A設立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“退休金福利計劃” 在任何時候都是指ERISA第3（2）條所定義的任何“僱員退休金福利計劃（包括多僱主 計劃，但不包括多僱主計劃），這是ERISA第四章涵蓋的或受 第412節規定的最低供資標準約束的，第430條或第436條，且（i）借款人或受控 集團任何成員公司維持或要求其供款，或（ii）在過去五年內的任何時候，借款人 或當時為受控集團成員的任何實體已維持或要求其供款。

"獲準收購" 指收購他人（"目標"）的資產或股權，只要：

(a)借款人應在完成此類收購前至少三十（30）個工作日 ，且不遲於適用借款人簽署此類收購協議後五（5）個工作日，向代理人發出書面通知；

(b)借款人應合理預期在通知代理人此類收購 後一百五十（150）天內完成此類收購；

(c)就股權收購而言，該目標應：

(i)在緊接該收購之前的連續十二（12）個月內，在利息、税項、折舊、攤銷和非現金股票期權補償前的收益為正；

(ii)作為 本協議的借款人，並對所有債務承擔連帶責任，或作為債務的擔保人；以及

(iii)根據下文 （e）款，授予代理人對該目標所有資產的第一優先留置權；

但是，本款（c）不適用於借款人在下列情況下對目標的收購：

(A)此類收購完全以淨股權收益、借款人或擔保人的股權權益或 淨股權收益和借款人或擔保人的股權權益的組合（即，（不包括任何債務）；

(B)以下各項之和： （1）扣除利息、税項、折舊、攤銷、非現金項目前的負收益，以及（如代理商自行決定允許的） 非經常性費用和/或在緊接該收購之前的連續十二（12）個月期間的一次性目標調整；及（2）扣除利息、税項、折舊、攤銷、非現金項目前的預計負收益，且 經代理商自行決定許可，非經常性費用和/或一次性調整的目標在收購後的連續十二（12）個月內，不超過百分之二十（20%），如適用（基於 以下兩個調整後EBITDA計量期間中的哪個較近期），如 借款人最近經審計的年度財務報表中反映的，上一個財政年度的調整後EBITDA，或在借款人最近審查的財務報表中列出的四（4）個季度調整後EBITDA；前提是，雙方可以通過真誠協商，並在要求批准的情況下，同意超過本（B）條中規定的調整後EBITDA限制的百分之二十（20%），不得無理拒絕的任何提議的更高百分比 限制；以及

(C)淨股本收益、借款人或擔保人的股本權益，或借款人或擔保人的淨股權收益和股權權益的組合 ，用於為該收購提供資金的金額應足以覆蓋上文第（B）（1）條所述目標的前十二個月負收益 或第（b）（1）條所述目標的預期12個月負收益 項所述目標的負預期負收益 兩者中的較高者B）上文第（2）款；

(d)如適用，（i） （A）目標業務與借款人業務相同或相似，或（B）收購完全以淨股權 所得、借款人或擔保人的股權權益、或淨股權所得和借款人 或擔保人的股權權益的組合進行（即，不存在任何債務收益），目標所在的業務與借款人業務互補或以其他方式 與借款人業務產生協同效應，或（ii）所收購資產在借款人的正常業務過程中使用或有用 ；

(e)代理人應 收到所有收購資產的第一優先權擔保權益或所有收購股權的質押，但須有代理人滿意的文件 ；但是，上述擔保權益或質押要求不適用於 完全以淨股權收益、借款人或擔保人股權收購目標資產或股權，或與淨股權收益和借款人或擔保人的股權（即，不包括 任何債務的收益），且該投資的條款禁止進行該收購的適用借款人或擔保人授予代理人所有收購資產的第一優先權擔保權益或所有收購股權的質押，且該 投資構成對目標（目標資產或股權少於50%）的少數投資；

(f)目標公司的 董事會（或其他類似的管理機構）應已正式批准該交易；

(G)借款人應 已向代理人提交(I)收購後三(3)年期間的預計資產負債表和預計財務報表，以及借款代理人首席財務官的證明，證明在按預計基礎進行收購時和之後，借款人將擁有不少於貸款上限20%(20%)的超額可用資金，以及(Ii)(A)被收購實體當時結束的最近兩個財政年度的財務報表；和(B)被收購實體截至最近結束的完整日曆月的預計資產負債表，其形式和實質為代理人合理接受；

(H)如果該項收購 包括普通合夥權益或對其所有者的責任沒有公司(或類似)限制的任何其他股權，則該項收購應由借款人直接或間接全資擁有的公司控股公司 為實現該項收購的唯一目的而新成立；

(I)在任何此類交易(S)中獲得的任何資產，在代理人收到代理人可接受的形式和實質的現場檢查和/或評估 之前，不得計入借款基礎(無論是為了根據本協議獲得信貸延期的目的 ，還是為了根據本定義計算未提取的可用資金的目的)；

(J)在給予該項收購形式上的效力後，不會或將不會發生違約或違約事件；

(K)借款人應 出資至少為購買價格的20%(20%)，以支持這種收購；以及

(L)如果在收購完成後的任何時間，收購對象在 完全用股權收益淨額、借款人或擔保人的股權權益，或用股權收益淨額和借款人或擔保人的股權的組合(即沒有任何債務收益)完成後的任何時間，且在本協議期限內，目標公司選擇獲得債務融資，借款人應授予貸款人優先購買權，以便向目標公司提供此類融資。

“獲準受讓人” 指：(A)代理人、任何貸款人或其任何直接或間接附屬機構；(B)聯邦或州特許銀行、外國銀行的美國分行、保險公司或一般從事商業貸款業務的任何財務公司；(C) 由代理人或任何貸款人、代理人的附屬機構、任何貸款人或相關實體管理或管理的任何基金；以及(D)代理人或任何貸款人將其在本協議下的權利和義務轉讓給的任何人，作為轉讓和轉讓代理人的 或該貸款人在代理人或該貸款人的基於資產的信貸融資組合中的重要部分的權利的一部分。

“允許的酌情決定權” 是指在行使(從有擔保的資產為基礎的貸款人的角度)商業上合理的商業判斷時真誠作出的決定。

“允許的產權負擔”是指：(A)代理人和貸款人的利益留置權，包括但不限於對衝債務和現金管理產品和服務的留置權；(B)税收、評估或其他政府收費的留置權，這些費用沒有拖欠或受到適當爭議；(C)保證工人補償、社會保障或類似法律或失業保險下的義務的存款或質押；(D)保證投標、投標、 合同(付款合同除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金以及在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金或承諾；(E)因任何判決、令狀、命令或判令的提交、記入或 向任何借款人或任何附屬公司或任何借款人或任何附屬公司的任何財產發出而產生的留置權，但該判決、令狀、命令或判令的呈遞、記入、發出或繼續存在(或與之有關的任何事件或 情況)並未導致根據本條例第10.6節發生違約事件；(F)承運人、維修工、技工、工人、物料工或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，而這些留置權涉及未到期的債務或正在進行適當抗辯的債務；(G)對此後購買的固定資產設置的留置權，以確保其購買價格的一部分，但條件是：(1)任何此類留置權不得 拖累任何借款人的任何其他財產；(2)在任何財政年度內，因購買此類資產而產生的此類留置權所擔保的債務總額不得超過本條例第7.6節所允許的金額；(H)借款人在經營業務或擁有其財產及資產時附帶的其他留置權，而該等留置權並非因借入款項或取得墊款或信貸而產生，且總體上並不實質減損代理人或任何貸款人對抵押品的權利或任何借款人的財產或資產的價值，而該等權利或價值並不實質上損害其在任何借款人的業務運作中的使用；(I)地役權、通行權、分區限制、業權上的輕微瑕疵或不符合規定之處，以及其他收費或產權負擔，在每種情況下均不會對借款人及其附屬公司的正常業務運作造成任何實質上的幹擾；及。(J)附表1.2所披露的留置權。但此類留置權應僅擔保其在截止日期擔保的債務(以及本條例第7.8節所允許的此類債務的延期、續期和再融資)，並且不適用於除截止截止日期適用於該等債務的財產和資產以外的任何借款人的任何其他財產或資產。

“準許負債” 指：(A)債務；(B)第7.6節準許的資本支出所產生的債務；(C)第7.3節準許的任何債務擔保；(D)附表5.8(B)(Ii)所列的任何債務；(E)由一個或多個借款人(S)向任何其他借款人(S)發放的準許貸款構成的債務；(F)利率套期保值和外幣套期保值(Br)借款人為對衝其與借款人未償債務有關的風險而訂立的套期保值，而非出於投機或投資目的；。(G)一個或多個借款方根據準許貸款定義第(C)款欠任何其他一個或多個借款方的公司間債務；及。(H)為獲準收購的目標籌集資金而產生的債務。

“獲準投資” 是指對以下方面的投資：(A)美利堅合眾國或其任何機構發行或擔保的債務；(B)到期日不超過180天、公佈評級不低於A-1或P-1(或同等評級)的商業票據；(C)期限不超過180天的定期存款和銀行承兑匯票，以及由美國政府證券擔保的商業銀行回購協議，條件是：(I)該銀行的總資本和盈餘至少為500,000,000美元，或(Ii)其債務或其附屬控股公司的債務被國家公認的投資評級機構評級為不低於A(或同等評級) ；(D)僅投資於美利堅合眾國或其機構發行或擔保的債券的美國貨幣市場基金；(E)作為借款人或擔保人的附屬公司的股權；及(F) 獲準貸款。

“允許的貸款”是指：(A)借款人在正常業務過程中向其客户(S)提供的商業信貸，與出售庫存或提供服務有關，每種情況都是以未結賬户條件進行的；(B)借款人在正常業務過程中向其僱員提供的貸款和墊款，以支付開支；(C)向高級管理人員/董事提供的貸款 借款人在任何時間未償還的貸款總額不得超過200萬美元； (D)向聯屬公司提供的貸款(或非借款人或擔保人的未償還貸款)在任何時候的未償還總額不得超過15,000,000美元，但條件是：(1)在向聯屬公司提供任何此類貸款時，借款人的超額可獲得性不得低於貸款上限的20%(20%)；及(2)在上述向聯屬公司提供貸款的15,000,000美元額度中，不包括截至截止日期的原本金金額15,000,000美元的Newegg to Digital Grid(Hong Kong)Technology，Co.，Limited只要Newegg承諾代理證明這筆貸款的本票正本；以及(E)借款人和擔保人之間的公司間貸款，只要應代理人的要求，每筆此類公司間貸款均由本票證明(如適用，包括，由借款人簽署的任何總公司間票據)，其條款及條件(包括該 票據所證明的償還債務附屬於先前全部償付所有債務的條款)可由代理人全權酌情接受，並已交付代理人 空白背書或連同由適用借款人(S)以空白方式籤立的未註明日期的轉讓書，而該票據上的收款人(S)為 。

“個人” 是指任何個人、獨資、合夥、公司、商業信託、豁免公司、股份公司、信託、非法人組織、協會、有限責任公司、有限責任合夥企業、機構、公益公司、合資企業、實體或政府機構(無論是聯邦、州、省、地區、縣、市、市或其他機構，包括 其任何機構、部門、機構、機構或部門)。

“計劃”應 指由任何借款人或受控集團的任何成員維護的、或任何借款人或受控集團的任何成員被要求繳費的、符合ERISA第3(3)節含義的任何員工福利計劃(包括養老金福利計劃和多僱主計劃，如本文所定義)。

“質押協議” 是指借款人簽署的以代理人為受益人的某些質押和擔保協議，其日期為截止日期，以及任何其他人在截止日期之後為擔保債務而簽署的任何其他質押協議。

“PPSA”指 《個人財產安全法》(安大略省)和加拿大每個省或地區的個人財產安全立法 ，包括但不限於。魁北克省的《民法典》及其下的所有規則、條例和解釋， 此類立法可能會不時修改或替換。

“正當爭議” 是指，在任何債務、留置權或税款(視情況而定)的情況下，任何人因其償付責任或與其數額有關的善意爭議而在到期或應付時未予支付的 ：(A)該等債務、留置權或税款(視情況而定)正通過迅速提起並勤奮進行的適當程序真誠地提出正當爭議；(B)該人已建立符合公認會計準則所要求的適當準備金；(C)不償付債務或税款不會產生重大不利影響，或不會導致沒收該人的任何資產； (D)除非該留置權(X)不依附於任何應收款或存貨，(Y)留置權始終處於優先於代理人的地位並從屬於代理人(根據適用的州法律具有優先權的財產税除外)，並且(Z)在爭議最終解決或處置之前的一段時間內，此類留置權的執行被擱置。以及(E)如果該等債務或留置權(視何者適用而定)是由判決、令狀、命令或判令的記項、移交或針對某人或其任何資產發出而確定的，則暫停執行該判決、令狀、命令或判令，以待及時上訴或其他司法覆核。

“保護性預付款” 應具有本合同第16.2(F)節規定的含義。

“PTE”是指 由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。

“公佈利率” 指每個營業日在“華爾街日報”“Money Rates”欄目“倫敦銀行同業拆借利率”中公佈的為期一個月的利率(或者，如果由於任何原因沒有在其中公佈該利率，則 公佈的利率應為代理人選擇的另一出版物中公佈的一個月期間的LIBOR利率)。

“採購CLO” 應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“採購貸款人” 應具有本合同第16.3(C)節規定的含義。

“合格ECP貸款方”是指每個借款人或擔保人在符合條件之日是：(A)公司、合夥企業、獨資企業、組織、信託、或(B)總資產超過10,000,000美元的合資格合同參與者，或(B)可使另一人在《合規》第1a(18)(A)(V)(Ii)條規定的合格日通過簽訂或以其他方式提供《合規》第1a(18)(A)(V)(Ii)條所規定的“信用證或維好、支持或其他協議”而在合格日符合《合同法》第1a(18)(A)(V)(Ii)條的資格的合資格合同參與者。

“RCRA”應 指《資源保護和恢復法》，《美國法典》第42編第6901節及其後，可不時對其進行修訂。

“不動產” 是指本合同附表4.4所列的所有自有和租賃的房產，以及任何借款人此後擁有或租賃的任何其他房產或不動產。

“應收款”對每個借款人來説，是指幷包括借款人的所有賬户(如《統一商業規則》第9條所界定)，或就Newegg Canada而言，包括適用的PPSA所界定的所有借款人賬户，以及借款人的所有合同權利、票據(包括證明其關聯公司欠借款人的債務)、文件、動產紙(包括電子動產紙)、與賬户、合同權、文書、文件和動產紙有關的一般無形資產，以及匯票和承兑匯票，信用卡應收賬款以及因出售或租賃庫存或提供服務而產生或與之相關的欠借款人的所有其他形式的債務，以及由此產生的所有支持債務、擔保和其他擔保，無論是有擔保的還是無擔保的、現在存在的或今後創建的，也無論是否具體出售或轉讓給本合同項下的代理商。

“應收賬款預付款”應具有本合同第2.1(A)(Y)(I)節規定的含義。

“登記冊” 應具有本合同第16.3(E)節規定的含義。

“登記養老金計劃”指符合以下條件的養老金計劃：《養老金福利法》

“償付義務” 應具有本合同第2.14(B)節規定的含義。

“發佈” 應具有本協議第5.7(C)(I)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指任何被覆蓋實體因任何反恐怖主義法或任何反恐怖主義法的任何斷言而成為受制裁人員，或被起訴、傳訊、調查或拘留，或接受監管或執法官員的詢問，或自我發現其行動的任何方面與實際或可能違反任何反恐怖主義法有關的事實或情況。

“可報告的ERISA事件” 應指ERISA第4043(C)節或其下頒佈的條例所述的可報告事件。

“所需貸款人” 應指至少兩(2)個非關聯貸款人(不包括循環貸款貸款人(以此類循環貸款貸款人的身份)或任何違約貸款人)，合計持有(A)所有貸款人(不包括任何違約貸款人)的循環承諾額的總和，或(B)在本協議項下貸款人的所有承諾終止後，(X)未償還循環墊款的總和，週轉貸款加上所有未提取信用證的最高未支取金額；但前提是，如果貸款人少於三(3)個，則所需貸款人應指所有貸款人(不包括任何違約貸款人)。

“預留 百分比指在任何一天由聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定與歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有關的準備金要求(包括補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的當日有效的最大百分比。

“循環墊款” 是指信用證和循環貸款以外的墊款。

“循環承諾” 對任何貸款人來説，應指該貸款人(如適用)提供循環墊款並參與循環貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過該貸款人的循環承諾額(如有)。

“循環承諾額”應指在本協議簽字頁上每個貸款人姓名下方所列的循環承諾額(對於根據本協議第16.3(C)或(D)條 在截止日期後成為本協議締約方的任何貸款人，則為適用的承諾額轉讓補充協議中所列的該貸款人的循環承諾額)。

“循環承諾百分比”應指在本協議簽字頁上該貸款人名稱下方所列的循環承諾百分比(或者，如果是根據本協議第16.3(C)或(D)節在截止日期之後成為本協議締約方的任何貸款人，則指適用承諾書中所列的該貸款人的循環承諾百分比)。

“循環信用證” 是指本合同第2.1條(A)項所指的本票。

“循環利率”是指(A)就屬於國內利率貸款和循環貸款的循環墊款而言，等於適用保證金加備用基本利率之和的年利率和(B)就倫敦銀行同業拆借利率期限：SOFR利率貸款，年利率等於(I) 適用保證金的總和加、(Ii) 倫敦銀行同業拆借利率期限SOFR匯率， 和(Iii)SOFR調整。

“玫瑰遺囑” 應具有本協議序言中規定的含義。

“受制裁國家” 是指受任何合規機構維持的制裁計劃影響的國家。

“受制裁人員” 是指根據任何合規機構的任何命令或指令列出或以其他方式確認為特別指定、禁止、受制裁或禁止的個人或實體，或受任何限制或禁令(包括但不限於凍結財產或拒絕交易)的任何個人、團體、制度、實體或事物，或受任何合規機構維持的任何制裁計劃約束或特別指定的任何個人、團體、制度、實體或事物。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

“擔保方” 應統稱為代理人、發行者、週轉貸款出借人和出借人，以及任何代理人的任何關聯公司或任何被拖欠任何對衝債務或現金管理債務的出借人，以及任何債務的每個持有人，以及各自的繼承人和受讓人。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“結算” 應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“結算日期” 應具有本合同第2.6(D)節規定的含義。

“重要借款人” 是指以下任何借款人：(A)總資產至少為綜合基礎上借款人資產賬面總價值的5%(5%)，或(B)借款人上一會計年度的淨收入至少為該會計年度綜合基礎上借款人總淨收入的5%(5%)。

“SOFR 調整”指(A)如果是一(1)個月的SOFR利率貸款，年利率為九(9.00)個基點，或(B)如果是三(3)個月的SOFR利率貸款，年利率為二十(20.00)個基點。

“附屬公司”是指擁有普通投票權的公司或其他實體的任何人，該公司或其他實體的股權具有普通投票權(股權僅因意外事件發生而具有投票權)，以選舉該 公司的大多數董事，或為該實體執行類似職能的其他人士，由該人直接或間接擁有。

“附屬公司股份”指(A)任何附屬公司(外國附屬公司或外國附屬公司控股公司除外)向借款人發行的股權，100%該等已發行及未發行的股權，及(B)任何外國附屬公司或任何外國附屬公司向借款人發行的任何股權，(I)該等已發行及未發行的股權的100% 無權(按Treas的定義)投票。註冊第1.956(C)(2)條)及(Ii)該等已發行及 已發行及 已發行及 未清償股權的百分比(或較大百分比，即(X)不能合理預期會導致就美國聯邦所得税而釐定的該外國附屬公司或外國附屬公司的未分配收益被視為該借款人的股息，及(Y)不能合理預期會導致任何重大不利税務後果)。註冊1.956-2(C)(2)條)。

“掉期”應 指《商品期貨交易協議》第1a(47)節及其規定中所界定的任何“掉期”，但不包括(A)根據《商品期貨交易協議》第5條指定為合同市場的交易所訂立的掉期交易，或(B)根據CFTC第32.3(A)條訂立的商品期權。

“掉期義務” 是指根據構成掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，該掉期也是貸款人提供的利率對衝或貸款人提供的外幣對衝。

“週轉貸款貸款人” 應指作為週轉貸款貸款人的東西方銀行。

“週轉借款票據”是指第2.4(A)節所述的本票。

“週轉貸款” 是指根據本合同第2.4節支付的墊款。

“税”應 指任何 政府機構徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣、評税、費或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“術語”應 具有本合同第13.1節規定的含義。

“終止事件”應指：(A)與任何計劃有關的可報告的ERISA事件；(B)任何借款人或受控集團的任何成員在ERISA第4001(A)(2)節定義為“主要僱主”的計劃年度內退出該計劃，或根據ERISA第4062(E)條視為此類撤回的業務停止；(C) 在ERISA第4041(C)節所述的緊急終止情況下提供終止計劃的意向通知；(D)PBGC啟動終止計劃的程序；。(E)根據ERISA第4042條可能構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件；或(B)可能導致根據ERISA第4041a條終止多僱主計劃的任何事件或條件；(F)《ERISA》第4203或4205條所指的任何借款人或受控集團任何成員部分或全部退出多僱主計劃；(G)通知 多僱主計劃受ERISA第4245條約束；或(H)根據ERISA第四章向任何借款人或受控集團任何成員施加任何責任，但不包括因PBGC保費到期但不勤勉而承擔的任何責任。

對於定期SOFR利率貸款，“SOFR利率”指由CME Group Benchmark Administration Limited(或繼任管理人)管理並由Bloomberg LP(或由代理人合理選擇的任何 繼承者或替代者)管理並由代理人在每個確定日期確定的一(1)個月或三(3)個月(視情況而定)的定期擔保隔夜融資 利率。

“軟利率貸款”是指以軟利率為基礎計息的預付款。

“TNOPC”指TNOPC Inc.，一家田納西州公司。

“有毒物質” 是指幷包括存在於不動產(包括租賃權益)上、已被證明對人類健康有重大不利影響或受《有毒物質控制法》(TSCA)、《美國法典》第15編第2601節及後續規定、適用的州、省或地區法律或任何其他現行或以後生效的與有毒物質有關的適用聯邦或州、省或地區法律 管制的任何物質。“有毒物質”包括但不限於石棉、多氯聯苯和含鉛塗料。

“交易條件” 指借款人擬利用股權收益淨額進行不計入本協議第7.4節(B)或(C)款(允許股份回購、資本支出和允許貸款)下所列投資的交易，(A)在任何此類擬議交易發生時及生效後，不得發生或繼續發生違約事件 。以及(B)借款人應已向代理商提交了以下四(4)個財政季度借款人的最新財務預測 ，表明借款人將在每個此類季度的最後一天遵守本協議第6.5節規定的財務契約。

“受讓人” 應具有本合同第16.3(D)節規定的含義。

“未調整的 基準替換”是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“無資金資本支出” 對於綜合借款人而言，是指(A)從內部產生的現金流或(B)用循環墊款或循環貸款的收益提供資金的資本支出。

“統一商事代碼”應具有本合同第1.3節規定的含義。

“無限制現金” 指借款人的現金和現金等價物(A)存放在美國或加拿大的一個或多個貸款人的存款賬户中，以及(I)在美國的存款賬户中現金存放在除East West以外的貸款人的情況下，受代理人在其允許的自由裁量權下滿意的存款賬户控制協議的約束；或(Ii)如果在加拿大的存款賬户中存入現金，則受代理人的完善、優先擔保權益和(B)不包含在以代理人以外的人為受益人的存款或證券賬户中，且不受適用借款人轉移、提取或以其他方式獲取此類現金或現金等價物的權利的限制。

“美國愛國者法案” 應指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國， 公法107-56已被更新、延長、修訂或替換。

“美國政府證券營業日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“減記和轉換權力”對於任何歐洲經濟區決議機構來説，是指根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有説明。

1.3統一商業代碼術語。除本協議另有規定外，此處使用並在紐約州不時採用的《統一商法典》(以下簡稱《統一商法典》)中定義的所有術語均應具有其中所給出的含義。在不限制前述規定的情況下，術語“賬户”、“動產紙”(以及“電子動產紙”和“有形動產紙”)、“商業侵權債權”、“存款賬户”、“單據”、“設備”、“金融資產”、“固定裝置”、“一般無形資產”、“貨物”、“工具”、“存貨”、“投資財產”、“信用證權利”、“付款”、“無形資產”，在抵押品的描述中使用的“收益”、“本票”、“證券”、“軟件”和“支持義務”應具有《統一商法典》第8條或第9條對這些術語的相應含義。如果任何類別或類型的抵押品的定義因《統一商法典》的任何修改、修改或修訂而被擴展，則該擴展的定義將自該修改、修改或修訂之日起自動適用。

1.4施工的某些事項 。術語“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似術語是指整個協議，而不是指任何特定的章節、段落或分節。本協議中提及的所有條款、章節、展品和附表均應解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表。使用的任何代詞應被視為涵蓋所有性別。在上下文中適當的情況下，本文中使用的單數術語也包括複數，反之亦然。對法規和相關法規的所有提及應包括對相同法規和任何後續法規的任何修訂。除非另有規定，否則所有提及任何代理人或貸款人為當事方的任何文書或協議，包括提及任何其他文件，應包括對其進行的任何和所有修改、補充或修改、對其進行的任何和所有重述或替換，以及對其進行的任何和所有延期或續訂。 本文件中所有提及的時間應指加利福尼亞州洛杉磯的時間。除非另有規定，否則所有財務 計算應按先進先出原則計算存貨價值。凡使用“包括”或“包括”一詞時，應理解為“包括但不限於”或“包括但不限於”。違約或違約事件應被視為在自違約或違約事件發生之日起至違約或違約事件根據本協議以書面形式免除之日起的 期間內一直存在，或在違約的情況下，在本協議明確規定的任何補救期限內被治癒；違約事件應“持續”或“持續”，直到所需貸款人書面放棄違約事件為止。除非另有明確規定，否則本協議或任何其他文件中提及的以代理商為受益人的任何留置權、任何代理商根據本協議或任何其他 文件訂立的任何協議、代理商根據本協議或任何其他文件或根據本協議或任何其他文件作出的任何付款或向代理商支付的任何款項或收到的任何資金，或任何代理商採取或未採取的任何行動，均應為代理商和貸款人的利益或賬户而創建、記入、作出或收到、或採取或遺漏。在本協議或其他文件中，無論在本協議或其他文件中使用“對借款人最好的知識”或與任何借款人的知識或意識相關的類似含義的詞語，該短語應指和指(I)任何借款人的高級管理人員的實際知識，或(Ii)高級管理人員在誠信和勤勉履行職責的情況下本應獲得的知識，包括對借款人的僱員或代理人進行必要的合理具體的詢問，並真誠地嘗試確定與該短語有關的事項的存在或準確性。 本合同項下的所有公約應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不為任何此類公約所允許，則即使該行為或條件因另一公約的例外情況或其他限制而被允許 也不能避免違約的發生。此外，本協議項下的所有陳述和 保證應具有獨立效力，以便如果特定陳述或保證被證明不正確或違反 ，則關於相同或類似標的的另一陳述或保證正確或未違反的事實不會影響違反本聲明或保證的不正確之處。

1.5 Libor 通知. 第3.11節 它提供了一種機制，用於在倫敦銀行間同業拆借利率不再可用或在某些其他 情況下確定替代利率。代理人不保證或承擔任何責任，也不對管理、提交或與倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率或倫敦銀行間同業拆借利率定義中的其他利率有關的任何其他事項承擔任何責任，也不對其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率承擔任何責任。

1.5術語 軟件代理商對以下情況不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算術語SOFR或術語SOFR或其定義中提到的任何組件定義或費率、或其任何替代、後續或 替代率(包括任何基準替代)，或與其相關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準在終止或不可用之前相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其附屬公司或其他相關實體可參與影響期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、術語SOFR或任何其他基準，或其任何組成部分定義或其定義中提到的費率，在每種情況下，均可根據本協議的條款，對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體不承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或 後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何 錯誤或計算。

二、預付款、付款。

2.1循環預付款。

(A)週轉預付款 。根據本協議中規定的條款和條件，具體包括第2.1(B)條和第2.1(C)條， 每家貸款人各自而非共同向借款人提供的循環墊款總額將在任何時候等於該貸款人的循環承諾額百分比，以(X)最高循環墊款金額減去未償還的循環貸款金額，減去所有未償還信用證的最高未支取金額，或(Y)等於以下金額的總和：

(I) 符合條件的現金的100%，外加

(Ii)符合條件的應收款的85%(“應收款預付率”)，加上

(Iii)(A)符合條件的存貨價值的60%，以成本或市場價值中較低者(“存貨預付款 比率”)或(B)符合資格存貨的評估淨有序清算價值的90%(由代理人在其許可的酌情決定權下滿意的存貨評估所證明)(“存貨無價值墊款率”)減去與存貨墊款率和應收賬款墊款率合計的 減去

(4)所有未提取信用證的最高未支取金額，減去

(V) 代理人在其允許的酌情決定權下不時認為適當和必要的合理準備金，以説明與抵押品有關的事件、條件、或有事項或風險，而這些抵押品尚未計入合格應收款和 合格庫存的定義中。

第2.1(A)(Y)(I)、(Ii)和(Iii)條減去(Y)第2.1(A)(Y)(Iv)和(V)條的總和，在任何時間和不時稱為“借款基數”。循環墊款應由借款人向出借人簽發的有擔保的 本票(統稱為“循環信貸票據”)證明，每張票據基本上 均以附件2.1(A)的形式提供。儘管前述或本協議中另有相反規定 ，任何時候未償還的週轉貸款本金總額和未償還的循環墊款本金總額 不得超過(I)最大循環墊款金額減去所有未提取信用證的最大未支取金額 借款基數中的較小者。

(B)酌處權 。代理人在行使其允許的酌情權並與借款代理人協商後，可隨時或不時地增加或降低預付利率。代理人可根據本第2.1(B)條的規定，根據攤薄和其他影響合格賬户和合格庫存的條件、業績或質量的因素來降低墊款利率。 每個借款人同意任何此類增加或減少，並承認降低墊款利率或增加或徵收準備金可能會限制或限制借款代理人請求的墊款。代理在本款下的權利受第16.2(B)節的條款 約束。

2.2申請循環墊款的程序；選擇適用於所有墊款的利率的程序。

(A)借款人代理人可於上午10：00前通知代理人。在借款人要求在該日產生本合同項下循環預付款的營業日。如果本協議項下需要支付的利息，或本協議或與代理人或貸款人的任何其他協議項下的費用或其他費用，或本協議項下的任何其他義務到期，則 該金額應被視為請求在付款到期之日作為國內利率貸款維持的循環預付款，其金額為 全額支付該利息、費用、費用或債務，且該請求應不可撤銷。

(B)儘管有以上(A)款的規定，如果任何借款人希望獲得倫敦銀行同業拆借利率對於任何預付款(循環貸款除外)，借款代理應在不遲於 上午10：00之前向代理人發出書面通知。在上述日期前三(3)個工作日的前一天倫敦銀行同業拆借利率借款期限為：(I)擬借款日期(應為營業日)，(Ii)借款類型及借款金額，最低借款金額為1,000,000美元，其後為1,000,000美元的整數倍，以及(Iii)首次利息期限。的利息期倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款期限為一次，兩個或三個月；但如果利息期間將在非營業日結束，則應在下一個營業日結束，除非該日 落在下一個日曆月，在此情況下，利息期間應在下一個營業日結束。不是倫敦銀行同業拆借利率在違約持續期間或違約事件持續期間，應向任何借款人提供定期軟利率貸款。

(C)每個 個利息期倫敦銀行同業拆借利率定期軟利率貸款 應於下列日期開始倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR 利率貸款已發放，並應在借用代理根據上文第(B)(Iii)款選擇的日期結束，但條件是 每個利息期的確切長度應根據離岸美元存款銀行間市場的慣例確定，並在期限的最後一天之後，任何利息期限不得終止。

(D)借款 代理商應選擇適用於倫敦銀行同業拆借利率期限：根據第2.2(B)節向代理商發出借款通知，或根據第2.2(E)節向代理商發出轉換通知(視具體情況而定)。借用代理應在不遲於上午10：00之前向代理髮出不可撤銷的書面通知，以選擇隨後每個利息期間的持續時間。在當時適用的當前利息期限的最後一天之前的三(3)個美國政府證券營業日 倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款。如果代理人沒有及時收到借款代理人選擇的利息期限的通知，借款代理人 應視為已選擇轉換該利息期限倫敦銀行同業拆借利率期限：根據下文第2.2(E)節的規定，將軟利率貸款轉為國內利率貸款。

(E)如果 沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款代理可以在當時適用於任何未償還的利息期間的最後一個營業日 倫敦銀行同業拆借利率將任何此類貸款轉換為本金總額相同的另一種貸款 ，條件是倫敦銀行同業拆借利率定期軟利率貸款只能在當時適用的當前利息期的最後一個營業日發放倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款。如果借用代理希望轉換貸款，則借用代理應在上午10：00之前向代理髮出書面通知。(I)在從國內利率貸款轉換為國內利率貸款的轉換日期之前三(3)個工作日的前一天倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR 利率貸款，或(Ii)在進行此類轉換的日期前一(1)個工作日(該日期應為適用的利息期的最後一個工作日)倫敦銀行同業拆借利率期限 SOFR Rate Loan)與從倫敦銀行同業拆借利率條款 軟利率貸款轉換為國內利率貸款，在每種情況下，指定此類轉換的日期、要轉換的貸款和 如果轉換為倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR貸款利率，貸款的第一個利息期的期限。

(F)在上午10：00前發出書面通知後，在 其選擇。在預付款日期前至少三(3)個工作日，任何借款人均可根據本合同第2.2(G)條的規定，預付倫敦銀行同業拆借利率在任何時間或不時支付全部或部分軟利率貸款，本金的應計利息預付至還款之日。借款人應註明預付款日期，預付款金額為倫敦銀行同業拆借利率軟利率貸款期限和提前還款的金額。在任何提前付款的情況下倫敦銀行同業拆借利率如果要求或允許在當時當前利息期間的最後一個營業日以外的日期進行軟利率貸款，借款人應根據本合同第2.2(G)節的規定對代理人和貸款人進行賠償。

(G)每個借款人應賠償代理人和貸款人，並使代理人和貸款人不受代理人和貸款人因任何預付款、轉換或任何借款人拖欠任何貸款的本金或利息而蒙受或招致的任何和所有損失或開支的損害。倫敦銀行同業拆借利率期限：軟利率貸款或任何借款人未能完成借入、預付或轉換為或轉換為倫敦銀行同業拆借利率通知發出後的SOFR利率貸款期限，包括但不限於代理人或貸款人為使或維持其資金而向其貸款人支付的任何利息倫敦銀行同業拆借利率本合同項下的軟利率貸款。代理人或任何貸款人向借款代理人提交的關於根據前述判決應支付的任何額外金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(H)儘管 本條款另有規定，如果任何適用的法律、條約、條例或指令，或其中的任何更改或對其解釋或適用的任何更改，包括但不限於法律的任何更改，將使出借人或任何出借人不合法(就本款(H)的目的而言，“出借人”一詞應包括任何出借人以及任何出借人或控制該出借人的任何 人作出或維持任何倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款)以製作或維護其倫敦銀行同業拆借利率軟利率貸款，貸款人(或受影響的貸款人)的義務倫敦銀行同業拆借利率本合同項下的定期軟利率貸款應立即取消，如有影響，借款人應倫敦銀行同業拆借利率根據代理商的要求，期限為未償還的軟利率貸款，或者支付所有受影響的貸款倫敦銀行同業拆借利率期限 利率較低的貸款或轉換受影響的貸款倫敦銀行同業拆借利率定期 將利率較低的貸款轉換為其他類型的貸款。如果任何此類付款或轉換為任何倫敦銀行同業拆借利率定期軟利率貸款的發放日期不是適用於此類貸款的利息期的最後一天倫敦銀行同業拆借利率在軟利率貸款條件下，借款人應應代理人的要求，向代理人支付上文第(G)款 中規定的一筆或多筆金額。出借人向借款代理人 提交的關於根據上述判決應支付的任何額外金額的證明應是確鑿的，沒有明顯錯誤。

2.3 [已保留].

2.4週轉貸款。

(A)在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，為了最大限度地減少出借人和代理人之間的資金轉移以方便管理，代理人、出借人和迴旋貸款機構同意，為了便於本協議的管理，迴旋貸款出借人可以根據其自行決定的選擇和選擇權，在任何時間以任何理由取消， 向借款人提供本第2.4節規定的迴旋貸款墊款(“迴旋貸款”)，如第2.4節所規定的那樣，但不包括期限屆滿時的本金總額，最高不超過最高週轉貸款預付款，但在任何時候未償還的週轉貸款本金總額 和未償還的循環預付款本金總額不得超過以下兩者中較小的一項：(1)最高循環預付款減去所有未償還信用證的最大未支取金額或(2)借款基數。 借款人可以(在選擇迴旋貸款貸款人的情況下)借款，償還和再借款(在迴旋貸款貸款人的選擇和選擇下) 迴旋貸款，迴旋貸款出借人可以在結算日之間的期間內按照第2.4節的規定發放迴旋貸款。 所有周轉貸款應由一張有擔保的本票(“週轉貸款票據”)證明，該本票的格式基本上與附件2.4(A)所附的格式相同。迴旋貸款貸款人根據本協議發放迴旋貸款的協議可隨時以任何理由取消 迴旋貸款貸款人不時發放迴旋貸款不應產生任何責任或義務，也不應建立任何行為準則，據此，迴旋貸款貸款人此後應有義務在未來發放回旋貸款

(B)在 借款代理人根據本條例第2.2(A)節提出的任何循環墊款請求，或(Ii)借款人根據本條例第2.2(A)節最後一句的規定提出的任何被視為循環墊款的請求發生時， 迴旋貸款出借人可自行決定將該請求或被視為迴旋貸款的請求視為迴旋貸款的請求，並且 可將當天的資金預支給借款人作為迴旋貸款；但即使本協議有任何相反規定，如果代理人或被要求的貸款人已通知週轉貸款貸款人本協議第8.2節所列的一個或多個適用條件未得到滿足，或循環承諾已因任何原因終止，則循環貸款貸款人不得發放週轉貸款墊款。

(C)在作出迴旋貸款時(無論是在違約或違約事件發生之前或之後，也不論是否已就該回旋貸款要求進行結算)，每一貸款人應被視為在不採取任何進一步行動的情況下，從迴旋貸款出借人那裏無條件和不可撤銷地購買了 一筆不可分割的權益，並按其循環承諾百分比參與了這類迴旋貸款。迴旋貸款出借人或代理人可隨時要求出借人 通過下文第2.6(D)節規定的和解方式為此類參與提供資金。自任何貸款人被要求為其參與本協議項下購買的任何循環貸款提供資金和資金之日起及之後，代理人應迅速將代理人就此類循環貸款收到的所有本金和利息付款以及抵押品的所有收益的循環承諾額百分比分配給該貸款人；但在任何情況下，貸款人都沒有義務提供超過其循環承諾額減去其參與承諾額(考慮到第 2.22節規定的任何不動產分配)的循環墊款。

2.5預付款 。所有墊款應從代理人不時指定的任何辦事處或其他地點支付，並應與借款人對代理人或貸款人的任何和所有其他債務一起記入代理人的 賬簿上的借款人賬户。借款代理代表任何借款人申請或被視為已被任何借款人根據本協議第2.2(A)、2.6(B)或2.14條要求的每筆循環墊款或循環貸款的收益應：(I)就所請求的循環墊款而言，只要貸款人按照本協議第2.2(A)、2.6(B)或 2.14條的規定進行此類循環墊款，對於應借款代理提出的任何循環墊款請求而作出的週轉貸款，在週轉貸款機構根據本合同第2.4(B)節作出此類週轉貸款的範圍內，貸款機構應在提出請求的 日以貸方方式向適用的借款人提供該借款人在East West的經營賬户中的貸方，或借款代理人可能在通知代理人後指定的其他銀行，使用立即可用的聯邦資金或其他立即可用的資金，或者，(Ii)對於被視為由任何借款人申請的循環墊款或因任何借款人提出的任何被視為循環墊款請求而發放的循環貸款，應支付給代理人，以適用於導致該被視為請求的未償債務。在 期限內，借款人可以通過借款、提前還款和再借款的方式使用循環墊款和週轉貸款，所有這些都符合本合同的條款和條件。

2.6墊款的支付和結算。

(A)每一筆循環墊款借款應根據貸款人適用的循環承諾額百分比進行墊款(受第2.22節任何相反條款的約束)。每筆週轉貸款的借款應由週轉貸款機構單獨墊付。

(B)在代理人收到根據第2.2(A)節提出的循環墊款請求或視為請求後，如果循環貸款貸款人選擇不提供循環貸款或作出循環貸款會導致所有未償還循環貸款的總額超過第2.4(A)節所允許的最高金額，則應立即 。代理人應將收到的請求通知貸款人，具體説明借款代理人提供的信息以及代理人根據本合同條款確定的所要求的循環墊款在貸款人之間的分攤情況。每個貸款人應將每筆循環墊款的本金 匯給代理人，以便代理人有能力，代理人應在貸款人為此提供資金的範圍內，並在符合第8.2條的情況下，以美元向借款人提供此類循環墊款，並在營業結束前立即在適用的借款日期在付款辦公室獲得資金；但如果任何貸款人未能及時將此類資金匯給代理人，代理人可自行決定在該借款日用自有資金為該貸款人的循環墊款提供資金，該貸款人應承擔本合同第2.6(C)節規定的還款義務。

(C)除非任何貸款人已通過電話以書面形式通知代理人該貸款人不會將構成其申請循環墊款的適用循環承諾額百分比的金額提供給代理人，否則代理人可(但沒有義務)假定該貸款人已根據第2.6(B)條 在該日期向代理人提供該數額，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其申請的循環墊款的適用循環承諾額百分比提供給代理人，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求向代理人支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額的日期起計(包括該日期在內)，直至(I)如果該貸款人將支付 ，(A)(X)在代理人所報期間內的每日平均聯邦基金有效利率(以一年360天為基礎計算)乘以(Y)該數額或(B)代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率，以及(Ii)在借款人支付款項的情況下，為國內利率貸款的循環預付款的循環利率。如果貸款人將其在適用的循環墊款中的份額支付給代理人，則支付的金額應構成該貸款人的循環墊款。借款人的任何付款不得影響借款人對未能向代理商付款的貸款人提出的任何索賠。在沒有明顯錯誤的情況下，就本款(C)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人提交的代理人證書應為決定性的。

(D)代理應至少每週一次或在代理選擇的任何更頻繁的日期要求所有或任何循環貸款與貸款人進行結算(“結算”)， 代理人應至少每週一次，或在代理人選擇的任何更頻繁的日期要求所有或任何循環貸款與貸款人進行結算(“結算”)，或該循環貸款貸款人以任何 可能要求的任何理由行使選擇權，以傳真、電話或電子傳輸方式通知貸款人所要求的結算。在請求和解之日(“結算日”)。除第2.22節的任何相反條款 另有規定外，每個貸款人應在不遲於下午5：00將代理人要求結算的適用週轉貸款本金金額(加上代理人要求的應計利息)的循環承諾額百分比轉入代理人指定的代理人賬户。如果代理商在下午3：00之前提出要求，則在該結算日期，否則不遲於下午5：00。在下一個工作日。儘管尚未滿足第8.2節中規定的循環墊款的先決條件，或者循環承付款在當時應已終止，但仍可隨時進行結算。所有如此轉給代理人的金額應以未償還的週轉貸款金額為抵押，當如此運用時，將構成貸款人的循環墊款，應計利息為國內利率貸款。如果任何貸款人在該結算日沒有將該金額轉給代理商，代理商有權按要求向該貸款人追回第2.6(C)節規定的金額及其利息。

(E)如任何貸款人或參與者(“受惠貸款人”)在任何時間收取其全部或部分墊款、 或其利息的付款，或收取與此有關的抵押品(不論是自願或非自願或以抵銷方式)，所收取的抵押品的比例 高於任何其他貸款人就該貸款人的墊款或其利息(如有的話)而支付或收取的抵押品，而此等按比例較大的抵押品付款或收取抵押品並不是本協議明文所容許的，受惠貸款人應 以現金形式從其他貸款人購買參與其他貸款人墊款的相應部分，或應向其他貸款人提供任何此類抵押品或其收益的利益，以使該受惠貸款人 按比例與每個其他貸款人分享此類抵押品或收益的超額付款或收益；但條件是，如果此後向受益貸款人追回全部或部分超額付款或福利，則應在收回的範圍內撤銷購買，並退還購買價格和福利，但不計利息。每一借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，購買另一貸款人墊款的一部分的每一貸款人可完全行使關於該部分的所有付款權利(包括抵銷權)，如同該貸款人是該部分的直接持有人一樣，而就此類參與和任何其他貸款人墊款的購買部分而欠各該購買貸款人的義務應是抵押品擔保的義務的一部分。 以及因此類參與而欠每個此類購買貸款人的債務，以及任何其他貸款人 墊款中購買的部分，應是抵押品擔保的債務的一部分。

2.7最高預付款。循環墊款加未償還週轉貸款的總餘額在任何時候都不得超過貸款上限減去所有已發行和未償還信用證或(B)借款基數的最高未支取總額。

2.8墊款的方式和償還。

(A)循環墊款和週轉貸款應在期限的最後一天到期並全額支付，但須按本合同規定提前還款。儘管有上述規定，所有預付款應在(X)本協議項下違約事件發生時(br})加速或(Y)本協議終止時提前償還。任何借款人因墊款本金和利息而支付的每一筆款項(包括每筆預付款)應首先用於未償還的循環貸款，然後根據貸款人適用的循環承諾百分比按比例 用於未償還的循環墊款(除非第2.22節有任何相反的規定)。

(B)每個借款人都認識到，與代理人有關的支票、票據、匯票或任何其他付款項目和/或代理人的收益在代理人收到之日不能由代理人收取。代理商應在代理商收到付款項目的下一個營業日之後的下一個營業日有條件地將每筆付款記入借款人賬户的貸方(就該項目而言，貸記該付款項目的營業日應稱為“申請日期”)。但是，代理商不需要就代理商不滿意的任何付款項目的金額貸記借款人賬户，代理商可向借款人收取因任何原因退還的任何付款項目的金額。未支付給代理 。除上述規定外，借款人同意，為了計算本協議項下的利息費用，代理人收到的每一項付款應被視為代理人在其各自的申請日期因債務而支付的款項。借款人 還同意每月向代理商支付浮動費用，用於代理商的唯一利益，金額等於(Y)上個月收到的所有付款項目(包括代理商以電匯或電子存託支票收到的付款項目)的面值 乘以(Z)一(1)個工作日的國內利率貸款的循環利率。代理商收到的所有收益應根據第4.8(H)節的規定用於債務。

(C)根據本協議或任何其他單據應支付的本金、利息和其他金額的所有付款應不遲於下午1：00在付款辦公室向代理商支付。在到期日，以聯邦基金或代理人立即可用的其他資金為單位。 代理人有權通過向借款人的賬户收取費用或按照本合同第2.2節的規定墊付款項來履行本合同項下的任何和所有到期債務和欠款。

(D)除本協議明確規定外，任何借款人因本金、利息、手續費和本協議項下應支付的其他款項而支付的所有款項(包括預付款)均不得扣除、抵銷或反索賠，並應在下午1：00或之前以美元和即刻可用資金的形式代表貸款人向付款辦公室支付。

2.9償還超出的墊款。如果在任何時候，未償還循環墊款、循環貸款和/或 墊款的總餘額超過了本協議所允許的此類墊款和/或墊款(視情況而定)的最高額度，則無論是否發生違約或違約事件，超額墊款應立即到期並在付款辦公室支付，而無需任何要求。

2.10 賬户對賬單。代理商應按照慣例程序在借款人名下開立貸款賬户(“借款人賬户”) ，其中應記錄代理商或貸款人支付的每筆預付款的日期和金額，以及每次付款的日期和金額；但代理商沒有記錄任何預付款的日期和金額 不會對代理商或任何貸款人造成不利影響。代理人應每月向借款代理人發送一份報表，説明該月發生的預付款、已支付或貸記的款項以及代理人、貸款人和借款人之間的其他交易的賬目。在沒有明顯錯誤的情況下，每月報表應被視為正確且對借款人具有約束力，並且應構成貸款人和借款人之間陳述的帳户，除非代理人在借款代理人收到書面聲明後六十(60)天內收到借款人具體例外的書面聲明 。代理人關於借款人賬户的記錄應為確鑿證據，證明沒有明顯錯誤的預付款和其他費用以及適用於其的付款。

2.11信用證。

(A)在符合本協議條款和條件的情況下，發行人應為任何借款人的賬户簽發或安排簽發以 美元計價的備用信用證和/或商業信用證(統稱“信用證”)，但如果簽發信用證會導致(I)未償還的循環預付款加上(Ii)未償還的週轉貸款，加上(Iii)所有未償還信用證的最高未支取金額，加上(Iv)將出具的信用證的最高未支取金額超過貸款上限，則不在此限。所有未開立信用證的最大未支取金額在任何時候均不得超過信用證昇華金額的總和。為單一供應商的利益出具的所有未提取信用證的最大未支取金額不得超過$10,000,000。所有與信用證有關的支出或付款應被視為由循環墊款組成的國內利率貸款，並應按國內利率貸款的循環利率計息。未開立的信用證不計息(但按照本合同第3.2節的規定，對未開立的信用證應收取費用)。

(B)儘管本協議有任何規定，但如果：(I)任何政府機構或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制髮卡人簽發任何信用證，或適用於髮卡人的任何法律，或對髮卡人具有管轄權的任何政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)禁止或要求髮卡人不開具信用證，則髮卡人不承擔開立信用證的義務。一般信用證或特別是信用證的開具，或對出票人施加在本協議日期未生效的限制、準備金或資本要求(本協議項下出票人不會因此而獲得補償)，或對出票人施加在本協議之日不適用的任何未償還的損失、成本或費用，且出票人善意地認為是重要的，或(Ii)開出信用證會違反出票人適用於一般信用證的一項或多項政策。

2.12簽發信用證。

(A)借款 代理人可代表任何借款人要求籤發人開具或促使簽發信用證，方法是在上午10：00前，至少在建議的簽發日期前五(5)個工作日，向付款辦公室的代理人提交一份副本，並填寫信用證申請表(“信用證申請書”)，使代理人和簽發人滿意。以及代理人或出票人合理要求的其他證書、文件和其他文件和信息。 如果出票人已收到代理人或任何貸款人的通知，表示本協議第8.2節中規定的一個或多個適用條件未得到滿足，或出借人因任何原因終止了本協議項下提供循環墊款的承諾，則出票人不得簽發任何所要求的信用證。

(B)每份 信用證除其他事項外，應(I)規定在按照信用證條款和附隨信用證中所述單據的情況下，就即期匯票或其他書面付款要求付款，(Ii)到期日不遲於該信用證開具之日後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於該信用證期限的最後一天。每份備用信用證應遵守國際商會簽發信用證時發佈的《跟單信用證統一慣例》(“UCP”)或《國際備用慣例》(ISP98國際商會出版物編號590)(《ISP98規則》)，或由開證人確定的開具備用信用證時的任何後續修訂，而每份貿易信用證應受《國際信用證慣例》的約束。

(C)代理人 應盡其合理努力通知貸款人借款代理人要求開立本合同項下的信用證。

2.13信用證的簽發要求。

(A)借款代理人應授權並指示任何出票人指定適用的借款人為每份信用證的“申請人”或“開户方” 。如果East West不是任何信用證的出票人，借款代理應授權並指示出票人 將出票人根據信用證收到的所有票據、文件及其他文字和財產交付給代理人，並就與信用證或信用證申請有關的所有事項接受並依賴代理人的指示和協議。

(B)關於根據本協議由出票人簽發或促使出具的所有貿易信用證，各借款人特此指定出票人或其指定人為其受權人，在違約事件發生且仍在繼續的情況下，具有完全的權力和授權： (I)在任何倉庫或其他收據和承兑上籤署和/或背書借款人的姓名；(Ii)在提單上籤署借款人的姓名；(Iii)通過美利堅合眾國海關部門(“海關”) 以該借款人或出票人或出票人指定人的名義清理庫存，併為此目的在該借款人或出票人或出票人指定人的名義下籤署授權書並將其交付海關官員；及(Iv)以該借款人或出票人或出票人指定人的名義完成任何訂單、銷售或交易，獲取與此相關的必要文件，並收取由此產生的收益 。代理人、發行人或其代理人不對任何作為或不作為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，但代理人、發行人或其各自代理人的故意不當行為除外。只要任何信用證仍未結清，這種與利息相結合的權力就是不可撤銷的。

2.14付款、報銷。

(a)在簽發每份信用證後，立即 各代理人應被視為並特此無條件地同意從簽發人購買 每份信用證及其項下的每次提款，金額等於該代理人循環承諾 該信用證最大未提款金額的百分比（不時有效）及該提取金額。

(b) In the event of any request for a drawing under a Letter of Credit by the beneficiary or transferee thereof, Issuer will promptly notify Agent and Borrowing Agent. Regardless of whether Borrowing Agent shall have received such notice, Borrowers shall reimburse (such obligation to reimburse Issuer shall sometimes be referred to as a “Reimbursement Obligation”) Issuer prior to 12:00 Noon, on each date that an amount is paid by Issuer under any Letter of Credit (each such date, a “Drawing Date”) in an amount equal to the amount so paid by Issuer. In the event Borrowers fail to reimburse Issuer for the full amount of any drawing under any Letter of Credit by 12:00 Noon, on the Drawing Date, Issuer will promptly notify Agent and each Lender thereof, and Borrowers shall be automatically deemed to have requested that a Revolving Advance maintained as a Domestic Rate Loan be made by Lenders to be disbursed on the Drawing Date under such Letter of Credit, and the Lenders shall be unconditionally obligated to fund such Revolving Advance (all whether or not the conditions specified in Section 8.2 are then satisfied or the commitments of Lenders to make Revolving Advances hereunder have been terminated for any reason) as provided for in Section 2.14(c) immediately below. Any notice given by Issuer pursuant to this Section 2.14(b) may be oral if promptly confirmed in writing; provided that the lack of such a confirmation shall not affect the conclusiveness or binding effect of such notice.

(c) Each Lender shall upon any notice pursuant to Section 2.14(b) make available to Issuer through Agent at the Payment Office an amount in immediately available funds equal to its Revolving Commitment Percentage (subject to any contrary provisions of Section 2.22) of the amount of the drawing, whereupon the Lenders shall (subject to Section 2.14(d)) each be deemed to have made a Revolving Advance maintained as a Domestic Rate Loan to Borrowers in that amount. If any Lender so notified fails to make available to Agent, for the benefit of Issuer, the amount of such Lender’s Revolving Commitment Percentage of such amount by 2:00 p.m. on the Drawing Date, then interest shall accrue on such Lender’s obligation to make such payment, from the Drawing Date to the date on which such Lender makes such payment (i) at a rate per annum equal to the Federal Funds Effective Rate during the first three (3) days following the Drawing Date and (ii) at a rate per annum equal to the rate applicable to Revolving Advances maintained as a Domestic Rate Loan on and after the fourth day following the Drawing Date. Agent and Issuer will promptly give notice of the occurrence of the Drawing Date, but failure of Agent or Issuer to give any such notice on the Drawing Date or in sufficient time to enable any Lender to effect such payment on such date shall not relieve such Lender from its obligations under this Section 2.14(c), provided that such Lender shall not be obligated to pay interest as provided in Section 2.14(c)(i) and (ii) until and commencing from the date of receipt of notice from Agent or Issuer of a drawing.

(d)對於 由於借款人未能滿足 本合同第8.2節中規定的條件， 未按照第2.14（b）節的規定轉換為循環墊款的任何未償還提款，（除任何通知要求外）或任何其他原因，借款人應被視為已從 代理人處產生了金額為該提款額的借款（各為"借款信用證"）。該信用證借款 應到期並應按要求支付（連同利息），並應按適用於作為國內利率貸款維持的循環墊款 的年利率計息。根據第2.14（c）條，各代理商向代理商支付的款項應被視為 有關其參與該信用證借款的款項，並應構成該 代理商的"參與預付款"，以滿足其在本第2.14條下就適用信用證作出的參與承諾。

(e)每一個 代理人對信用證的參與承諾應持續到最後一次發生以下 事件時為止：（x）簽發人不再有義務簽發或促使簽發本協議項下的信用證；（y）本協議項下籤發或創建的信用證均未到期且未註銷；及（z）所有人員（借款人除外）已全部償還根據信用證或與之相關的所有付款 。

2.15償還參與預付款。

(A)在代理人收到(且僅當)代理人收到借款人的即時可用資金時(I)償還發行人或代理人根據信用證向代理人預付的任何款項，或(Ii)在支付發行人或代理人根據該信用證支付的利息時，代理人將向每個貸款人支付與代理人收到的資金相同的資金中貸款人的循環承諾額百分比。除非代理人應 保留任何貸款人的此類資金的循環承諾額，而該貸款人沒有就代理人支付的此類款項 墊付(並且，如果其他貸款人已根據第2.22節的規定為該違約貸款人的參與提供任何資金，則代理人將按比例向該非違約貸款人支付如此扣留的資金的一部分。

(B)如果發行人或代理人被要求在任何時間向任何借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還任何破產程序、借款人根據第2.15(A)節向發行人或代理人支付的任何部分款項，以償還根據信用證支付的款項或其利息或費用，每個適用的貸款人應應代理人的要求，立即將發行人或代理人退還的任何金額的循環承諾額 退還給發行人或代理人，並按聯邦基金有效利率計算利息。

2.16文檔。每個借款人同意遵守信用證申請的條款和發行人對代表該借款人開具的任何信用證的解釋，以及發行人關於信用證的書面規定和慣例，儘管發行人的解釋可能與該借款人自己的解釋不同。如果信用證申請與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)外，發行人不對在遵循代理人或任何借款人的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件中的任何錯誤、疏忽和/或錯誤承擔責任，無論是由於遺漏或佣金。

2.17承兑提款請求的決定。在確定是否承兑受益人根據任何信用證提出的任何提款請求時，出票人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求，並且 該信用證面上的任何其他提款條件已按上述規定的方式得到滿足。

2.18參與和償還義務的性質。根據本協議持有循環承諾的每個貸款人因信用證項下提款而支付循環墊款或參與墊款的義務，以及借款人在信用證項下支取時償還出票人的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的， 在任何情況下都應嚴格按照本第2.18節的條款履行，包括下列情況：

(I)該貸款人或任何借款人(視屬何情況而定)對發行人、代理人、任何借款人或任何貸款人(視屬何情況而定)或任何其他人因任何理由而具有的任何抵銷、反申索、追償、抗辯或其他權利；

(Ii)任何借款人或任何其他人未能遵守本協議中規定的與信用證借款有關的循環墊款條件，應承認這些條件不是信用證借款和貸款人根據第2.14條規定的參與墊款義務所必需的；

(Iii)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

任何借款人、代理人、出票人或貸款人可能對信用證受益人提出的任何違反擔保的索賠， 或存在任何借款人、代理人、出票人或任何貸款人可能在任何時間對受益人、任何信用證的任何繼任受益人或受讓人(或任何上述受讓人或受讓人可能代表的任何人)、出票人或受讓人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利。代理人或任何貸款人或任何其他 個人，無論是與本協議、本協議中預期的交易或任何無關的交易(包括借款人或借款人的任何子公司與為其取得信用證的受益人之間的任何基礎交易)有關的；

(Vi)出票人憑偽造的或不完全符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據，在任何信用證項下付款(但上述規定不能免除出票人根據任何適用信用證的條款所承擔的任何義務，即要求出示表面上似乎滿足在承兑或支付任何此類信用證之前根據該信用證開具的任何適用要求的單據)；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、條件、價值或其他特徵；

(Viii)出票人或出票人的任何關聯公司未能按照借款代理人要求的格式開具任何信用證，除非代理人和出票人在收到借款代理人的書面通知後三(3)個工作日內各自收到借款代理人的書面通知，否則出票人應向代理人和借款代理人提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上開具任何提款；

(Ix)發生任何重大不利影響；

(X)任何一方違反本協議或任何其他文件；

(Xi)對任何借款人或任何擔保人的破產程序的發生或繼續；

(Xii)違約或違約事件將已經發生並仍在繼續的事實；

(十三)合同期滿或本協議或貸款人的墊款義務已終止的事實；以及

(Xiv)任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似。

2.19行為和疏忽的責任。

(A)作為借款人與出借人、週轉貸款出借人、代理人和出借人之間的關係，每個借款人承擔各自受益人對信用證的作為和遺漏或濫用的所有風險。為進一步説明但不限於前述規定，發行人不對以下事項負責：(I)任何一方在申請開立任何此類信用證時提交的任何單據的格式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該單據在 任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已將此通知給髮卡人或其任何關聯公司)；(Ii)轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓任何該等信用證或根據該等信用證享有的權利或利益或其全部或部分收益的任何票據的有效性或充分性，而該等票據可能因任何理由而被證明為無效或無效 ；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何借款人針對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人的任何其他債權，或任何借款人與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(4)通過郵件、電報、傳真、電傳或其他方式傳遞或傳遞任何信息時的錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否採用密碼；(5)技術術語的解釋錯誤；(6)為根據任何該等信用證開具單據所需的任何單據的傳送或其他方面的任何遺失或延誤 或其收益；(7)受益人誤用任何該等信用證下的任何提款的收益；或(Viii)由於髮卡人無法控制的原因(包括任何政府行為)而產生的任何後果，並且 以上任何內容均不影響、損害或阻止授予髮卡人在本合同項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除發行人在第(I)至(Br)(Viii)款所述行為或不作為方面的重大疏忽或故意不當行為(由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定)的責任。在任何情況下，出票人或出票人的關聯公司均不對借款人承擔任何間接、後果性、 附帶、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括但不限於律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而造成的任何損害。

(B)在不限制前述一般性的原則下，出票人及其每一關聯公司：(I)可依賴出票人或該關聯公司真誠地認為已由開證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信；(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可承兑任何提示；(Iii)可承兑以前在信用證項下的不兑現提示，不論該不兑現是否依據法院命令，以解決或妥協任何不當不兑現的索賠，並有權獲得補償，其程度與該提示最初被兑現的程度相同，並有權獲得發行人或其關聯公司支付的任何利息；(Iv)可在收到通知議付或付款的匯票後， 承兑任何提款(即使該匯票或其他單據單獨交付)，並且不對任何此類匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與相關信用證相符承擔責任；(V)可向聲稱根據付款或議付銀行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款或議付銀行付款；並且(Vi)可就申請人向航空承運人開具的任何訂單、向輪船代理商或承運人開具的保函或賠償信用證、或任何類似進口的單據或票據(每一份均為“訂單”)以任何方式結算或調整向出票人或其關聯公司提出的任何索賠或要求，並承兑與該等信用證有關的任何信用證相關的任何匯票或其他單據，即使與該信用證相關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

(C)在繼續和延伸且不限於上述具體規定的情況下，發行人根據 項下或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書有關的任何行動或遺漏，如果本着善意且無重大疏忽(由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定)，則不應 使發行人對任何借款人、代理人或任何貸款人承擔任何由此產生的責任。

2.20續簽信用證 。發行人應保留在信用證到期日前九十(90)天內發出任何已簽發和未續期信用證的不續期通知的權利。如果出票人不發出任何此類不續期通知， 信用證將在信用證到期後自動續期，最長可達九十(90)天。

2.20強制提前還款。

(A)在符合本合同第7.1節的規定下，當任何借款人在正常業務過程中出售或以其他方式處置庫存以外的任何抵押品時，借款人應償還等同於該等出售的淨收益的預付款(即毛收入減去該等出售或其他處置的合理直接成本)，此類償還應迅速進行，但在任何情況下不得超過收到此類淨收益後的一個(1) 營業日，並且在付款日期之前，這些收益應由代理人以信託形式保管。以上規定不應被視為對本協議條款和條件所禁止的任何此類銷售的默示同意。此類償還應首先按代理人決定的順序用於剩餘墊款(包括根據第3.2(B)節的規定對與任何未償還信用證有關的所有債務進行現金抵押；但是，如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，則此類償還應用於對與未償還信用證有關的任何債務進行最後的現金抵押)，這取決於借款人根據本條款 再借循環墊款的能力。

(B)借款人或代理人(I)因任何借款人的任何資產或財產受到損壞或毀壞，或(Ii)因任何資產或財產被沒收或被沒收而根據任何保險單收到的所有 收益，均應按照本合同第(Br)6.6節的規定適用。

2.21收益的使用。

(A)借款人 應將墊款收益用於一般公司用途，包括(I)用於允許的收購，和(Ii)用於營運資本、購買設備和其他資本支出，以及其他合法的公司用途。

(B)在不限制上文第2.21(A)節的一般性的情況下，借款人、擔保人或任何其他將來可能作為借款人或擔保人成為本協議或其他文件當事方的人，均不打算將預付款的任何部分直接或間接用於違反適用法律的任何目的。

2.22違約貸款人。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，該違約貸款人和本協議其他各方在本協議項下的所有權利和義務均應根據本第2.22節的明確規定進行修改。

(B)(I) 除第2.22節另有明確規定外，非違約貸款人的循環墊款應根據其各自的循環承諾百分比按比例提供，任何貸款人的循環承諾百分比或任何貸款人要求墊付的循環墊款按比例不得因任何貸款人是違約貸款人而增加。就任何類型的循環墊款本金收到的金額，應用於根據每個貸款人(違約貸款人除外)的循環承諾百分比減少此類循環墊款；但條件是，代理人沒有義務為違約貸款人的利益而將代理人收到的任何付款轉移給違約貸款人， 違約貸款人也無權分享本合同項下的任何付款(包括本金、利息或費用)。支付給違約貸款人的金額 應支付給代理人或由代理人保留。代理人可持有並酌情將其為違約貸款人的賬户收到或保留的此類付款的金額 轉貸給借款人。

(Ii)根據本合同第3.3(B)條規定的費用 應停止向違約貸款人收取費用。

(iii)如果 任何週轉貸款尚未償還，或任何信用證債務（或任何信用證下的提款，但發行人尚未償還 ）尚未償還，或在持有循環承諾的任何此類貸款成為違約貸款時存在，則：

(A)違約 貸款人在未償還週轉貸款中的參與承諾以及所有未償還 信用證的最大未提取金額，應在非違約貸款人之間按照這些非違約 貸款人各自的循環承諾比例重新分配，（但僅限於）（x）此類重新分配不會導致任何此類非違約擔保人支付的未償還循環預付款總額加上此類擔保人'其在未償還週轉貸款中的重新分配參與承諾加上 此類貸款人在所有未償還信用證的總最大未提取金額中的重新分配參與承諾 ，以超過任何此類非違約貸款人的循環承諾金額，以及（y）未發生違約或違約事件，且 此時正在繼續；

(B)如果 上述第（A）款所述的重新分配不能或只能部分地進行，借款人應在代理人發出通知後 一個工作日內（x）首先預付任何無法重新分配的未償還週轉貸款，（y）其次，為發行人的利益進行現金抵押 ，借款人在所有信用證最大未提取金額中與此類違約方參與承諾對應的義務 （在根據上文第（A）款實施任何部分重新分配後）根據第3.2（b）節的規定，只要該等義務尚未履行；

(C)如果 借款人根據上述第（B）款以所有 信用證的最大未提取金額中的任何部分作為現金抵押，根據 第3.2（a）節，借款人無需向該違約方支付任何費用，該違約方的循環承諾佔所有未提取金額的百分比 在此期間，違約方在所有信用證的最大未提取金額中的參與承諾 以現金抵押；

(D)如果 違約方參與所有信用證最大未提取金額的承諾根據上文第 （A）條重新分配，則應根據第3.2（a）條調整並重新分配給持有循環承諾的非違約貸款方；以及

(E)如果 所有信用證最大未提取金額中的全部或部分違約方參與承諾 既未根據上述第（A）或（B）款重新分配，也未進行現金抵押，則在不損害 發行人或任何其他方在本協議項下的任何權利或補救措施的情況下，根據第3.2（a）條應支付的所有信用證費用，所有信用證最大未提取金額的循環承諾百分比應支付給發行人（而不是此類 違約金），直到（且僅限於）所有信用證 最大未提取金額中的此類參與承諾被重新分配和/或現金抵押；以及

(iv)因此， 只要任何貸款人是違約貸款人，就不要求週轉貸款人為任何週轉貸款提供資金，並且不要求發行人 簽發、修改或增加任何信用證，除非發行人確信相關風險和違約貸款人的 參與承諾在所有信用證和所有周轉貸款的最大未提取金額中（在任何此類發行生效後， 修訂、增加或融資）將全部分配給持有循環承諾和/或現金抵押品的非違約貸款人。任何 新發放的週轉貸款或任何新發行或增加的信用證的參與權益，應按照 上文第2.22（b）（iii）（A）節的方式在非違約貸款人之間分配（且該違約貸款人不得參與其中）。

(c) 違約方無權向代理人發出指示，也無權批准、不批准、同意或表決與本協議和其他文件有關的任何事項，對本協議和其他文件的所有修訂、放棄和其他修改 可在不考慮違約方的情況下作出，並且，就"所需貸款人"的定義而言，"a違約 承付款人不應被視為承付款人，不應有任何未償預付款或循環承付款百分比。

(d)除本第2.22條明確規定外，違約方的權利和義務（包括賠償代理人的義務）和本協議其他各方的權利和義務應保持不變。本第2.22條中的任何規定均不得視為解除 任何違約方在本協議和其他文件項下的義務，不得改變該等義務，不得視為 對該違約方在本協議項下的任何違約行為的放棄，或不得損害任何借款人、代理人或任何違約方因該違約方在本協議項下的任何違約行為而對任何違約方 的任何權利。

(E)如果代理人、借款人、迴旋貸款出借人和發行人以書面形式商定違約貸款人已充分補救了導致該出借人成為違約出借人的所有問題，則代理人將通知本合同各方和出借人(包括已治癒的違約出借人)的參與承諾，循環貸款和所有未提取信用證的最高未支取金額應重新分配，以反映該貸款人的循環承諾，在該日期，該貸款人應按面值購買代理人確定的其他貸款人可能需要的循環墊款，以便該貸款人根據其循環承諾百分比持有此類循環墊款。

(F)如果 迴旋貸款出借人或發放人善意地相信，任何出借人未能履行該出借人承諾提供信貸的一項或多項其他協議所規定的義務，則迴旋貸款出借人不應被要求為任何迴旋貸款提供資金，發放人也不應被要求出具、修改或增加任何信用證，除非迴旋貸款出借人或發放人(視情況而定)已與借款人或該等出借人達成令其滿意的安排，不承擔本合同項下該貸款人的任何風險。

2.23償還債務。代理人可在借款人的賬户中收取循環墊款，或在週轉貸款貸款人的酌情決定下，作為週轉貸款(I)與本合同項下要求的任何義務有關的所有付款(包括但不限於本金、利息、信用證費用和本合同項下規定的所有其他費用以及第16.5和16.9條下的付款)，以及每筆此類付款到期和應支付的時間(無論是定期、提速時或之後、到期或其他時)，(Ii)在不限制前述第(I)款的一般性的原則下，(A)代理人或任何貸款人根據本協議第4.2條或第4.3條支出的所有款項，以及(B)代理人根據第4.8(H)條的規定轉發預付款以及建立和維護控制賬户而產生的所有費用，以及(Iii)由於任何借款人未能履行或履行其在本協議或任何其他文件下的義務或任何其他文件(包括任何借款人在第3.3、3.4、4.4、4.7條下的義務)而由代理人或任何貸款人支出的任何款項。6.4、 6.6、6.7和6.8，所有如此收取的金額均應添加到債務中，並由 抵押品擔保。如果其他貸款人實際上並未就所收取的任何此類金額為循環墊款提供資金，則所有如此收取的金額應被視為由代理人發放並欠代理人的循環貸款，代理人有權享有貸款人在本協議項下的所有權利(包括應計利息)和補救措施。

2.24承認並同意歐洲經濟區金融機構的自救。儘管本 協議、任何其他文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解有任何相反規定，本協議的每一方均承認 任何EEA金融機構因本協議或任何其他文件而產生的任何責任(如果該責任是無擔保的)可能受EEA決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、確認並同意受其約束：

(A)歐洲經濟區決議機構對本協議項下任何一方(即歐洲經濟區金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)將此類債務的全部或部分轉換為該EEA金融機構、其母實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他文件規定的任何此類債務的任何權利；

(Iii)與行使任何歐洲經濟區管理局決議的減記和轉換權力有關的此類負債條款的變更

2.25增加最大週轉預付款 。

(A)在截止日期兩週年之前的任何時間，借款人可在不少於三十(30)天前書面通知代理人， 借款人可請求將最高循環預付款增加(1)一個或多個現有貸款人增加其循環承諾額(任何選擇增加循環承諾額的現有貸款人均稱為“增加的 貸款人”)或(2)一個或多個新貸款人(每個新貸款人為“新貸款人”)加入本協議並根據本協議提供循環承諾額，受以下條款和條件的約束：

(I)當前貸款人沒有義務增加其循環承諾額，任何當前貸款人對循環承諾額的任何增加應由該當前貸款人自行決定；

(2)借款人 不得請求增加新的貸款人，除非(且僅在以下情況下)借款人要求增加的循環承付款中，現有貸款人的參與不足；

(3)在實施該項增加後，在該項增加的生效日期不應發生違約或違約事件；

(4)在實施這一增加後，循環預付款的最高金額不得超過150,000,000美元；

(V)借款人 在 期限內不得請求將第2.24節規定的最高循環預付款增加超過兩(2)次，且最高循環預付款的單次增加不得低於25,000,000美元；

(Vi)借款人 應在該項增加的生效日期或之前，向代理人提交以下文件，其形式和實質內容應令代理人滿意：(1)其公司祕書的證明，並附上決議，證明循環承諾額的增加已獲該等借款人批准。(2)註明該增持生效日期的證書，證明不會發生違約或違約事件，且該證書仍在繼續，並證明每名借款人在本協議及其他文件中所作的陳述及擔保在各方面均屬真實及完整，其效力與截至該日期的效力及效力相同(但任何該等陳述或擔保只明確與任何較早及/或指定日期有關者除外)，(3)如借款人 將使用該增持所得款項收購準許收購中的目標公司的股權，允許收購定義第(G)款要求的材料，(4)代理人合理地認為必要的其他協議、文書和信息(包括對本協議的補充或修改和/或借款人簽署的其他文件)，以證明增加到最高循環預付款，並保護、維護和繼續本協議和其他文件項下和其他文件項下的留置權、擔保、權益、權利和補救措施的完整性和優先權。和(5)代理人滿意的形式和實質內容的律師意見，該意見應涵蓋代理人合理要求的與加薪有關的事項，各借款人特此授權並指示其律師向代理人和貸款人提供該等意見；

(Vii)借款人 應簽署並(1)向每一增加貸款人簽署並交付(1)一份反映該增加貸款人在實施增加後的循環承諾額的新金額的替換票據(先前向該增加貸款人發出的票據應視為 被註銷)和(2)向每一新貸款人發出一份反映該新貸款人循環承諾額的票據；

(Viii)任何新的貸款人應經代理人和發行人批准；

(Ix)每個增加貸款的貸款人應根據代理人可接受的格式確認其同意增加循環承諾額，並由其和每個借款人簽署，並在增加的生效日期至少五(5)天前交付給代理人；以及

(X)每個新貸款人應以代理人合理滿意的形式簽署貸款人合併協議，據此，該新貸款人應加入並 成為本協議和其他文件的一方，其循環承諾額如該貸款人合併協議所述。

(B)在這種增加的生效日期，(I)借款人應償還當時未償還的所有循環墊款；但在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款代理可在該日期申請新的循環墊款，以及(Ii)應重新計算持有循環承諾額的貸款人(包括每個增加的貸款人和/或新貸款人)的循環承付款百分比，以使每個此類貸款人的循環承諾額百分比等於(X)該貸款人的循環承諾額除以 (Y)所有貸款人的循環承諾額之和。每一貸款人應在實施第2.24節所述的增加最大循環預付款並重新計算循環承諾百分比後，根據其循環承諾額百分比，參加在該日期或之後作出的任何新的循環墊款。

(C)在該項增加的生效日期，每個增加的貸款人應被視為購買了額外/增加的參與權， 而每個新貸款人將被視為購買了新的參與權，每一張當時未提取的信用證及其下的每一張提款，以及每一筆當時未提取的週轉貸款，其金額分別等於該貸款人的循環承諾百分比(根據上文第2.24(B)節計算)和每一筆提款和每筆週轉貸款的 金額。如有必要，持有非增額貸款人的循環承諾百分比的每個現有貸款人應被視為已在必要時向每個適用的增額貸款人和/或新貸款人出售了該現有貸款人在該等未償還信用證和提款以及該等未償還循環貸款中的一部分，以便在所有此類購買和銷售生效後，持有循環承諾的每個貸款人(包括每個新增貸款人和/或新貸款人)應按照其各自的循環承諾百分比(根據上文第2.24(B)節計算)參與所有信用證(及其下的提款)和 所有循環貸款。

(D)在該項增加的生效日期，借款人應支付代理人及每名新增貸款人與任何代理人、借款人及/或新增貸款人就該項增加而簽訂及交付的所有協議及文書的談判、準備、談判、籤立及交付有關的所有費用及開支(包括為保護、保全及延續留置權、擔保權益及優先權所需的任何其他文件的任何補充或額外公開提交的所有費用)。代理人和貸款人在本合同和其他文件項下因此類增加而享有的權利和補救措施)。

利息和費用。

3.1利息。對於國內利率貸款，應在每個月的第一天支付拖欠的墊款利息，對於倫敦銀行同業拆借利率期限 每個利息期結束時的SOFR利率貸款。利息費用應按當月未償還墊款的實際本金金額計算 ，年利率等於(I)就循環墊款而言，適用的循環利率 ；(Ii)就循環貸款而言，在借款人選擇時，(A)每日倫敦銀行同業拆借利率 加年利率等於(I)每日簡單SOFR，(Ii)適用保證金，和(Iii)SOFR調整，或(B)國內利率貸款的循環利率的總和 。除本協議另有明確規定外，除到期未支付的預付款外，任何債務 應按國內利率貸款的循環利率計息，但須受本3.1節最後一句關於違約率的規定的約束。在本 協議之日之後，只要備用基本利率增加或降低，國內利率貸款的循環利率也應進行類似的更改，而無需通知或要求任何形式的更改，其金額相當於更改期間備用基本利率的金額 。對於倫敦銀行間同業拆借利率貸款，在準備金百分比自該生效日起發生任何變化的生效日起，應在沒有任何通知或要求的情況下調整LIBOR利率。在違約事件發生後，在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或所需貸款人的指示(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生時立即自動發生，而無需任何一方採取任何肯定行動)，(I)倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR利率貸款應按國內利率貸款的循環利率加2%(2%)的年利率計息，以及(Ii)倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR利率貸款應按#年的循環利率計息倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款加2%(2%)的年利率(視情況而定，“違約率”)。

3.2信用證手續費。

(A)為貸款人的應課税益，借款人應向代理人支付(X)每份信用證自簽發之日起至到期日或終止日(包括到期日或終止日)(不包括該日)的費用，等於(1)就每份未結備用信用證 而言，該信用證項下可供提取的日均金額乘以由LIBOR利率貸款組成的預付款的適用額度，以及(2)就每份未償商業信用證而言，在該信用證項下可提取的日均金額乘以循環墊款的適用保證金，該保證金由倫敦銀行同業拆借利率減去0.5%(0.50%)構成，此類費用按360天年限按實際天數計算，應支付：(A)就每份備用信用證而言，每季度預付一次，開具之日為開具之日 ，並在此後每個季度的第一天持續至該信用證未付之日；以及(B)對於每個月拖欠的商業信用證，在每個月的第一天和期限的最後一天，以及(Y)向出票人， 每年0.8%(0.125%)的預付費用乘以每份未付信用證的平均每日票面金額 從簽發之日起至到期或終止之日(包括該日在內)，在每個日曆季度的第一天和期限的最後一天(所有上述費用，“信用證費用”)每季度支付一次欠款。此外，借款人應為髮卡人的利益向代理人支付與信用證有關的任何和所有行政、簽發、修改、付款和議付費用，以及由髮卡人和借款代理人商定的與任何信用證有關的所有費用和開支，包括與開立、修改或續期任何此類信用證和根據信用證開立的任何承兑有關的費用、費用和開支，所有這些費用、費用和開支(如果有)應在要求時支付。所有此類費用應在本協議項下到期並應支付的日期被視為已全額賺取，且在本協議因任何原因終止時不得按比例返還或按比例分配。在特定交易時有效的任何此類費用應為該交易的費用，儘管發行人對該類型交易的現行費用隨後發生了任何變化。在違約事件發生時及之後，以及在違約事件持續期間，根據代理人的選擇或要求貸款人的指示 (或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在任何此類違約事件發生後立即自動發生，而無需任何一方採取任何平權行動)，第3.2(A)條第(X)款所述的信用證費用每年應額外增加百分之二(2.0%)。

(B)在違約事件發生後的任何時間，在代理人的選擇下或在被要求的貸款人的指示下(或者，如果是第10.7條下的任何違約事件，則在違約事件發生後立即和自動發生，而不要求任何一方採取任何平權行動)，或在期限屆滿或本協議的任何其他終止時 (如果適用，與第2.20條下的任何強制性預付款有關)，借款人應將現金存入代理人的賬户並保存。作為現金抵押品，金額相當於所有未提取信用證最高未支取金額的105%(105%)，各借款人特此不可撤銷地授權代理人代表借款人並以借款人的名義自行決定開立此類賬户，並在該借款人開立的 賬户中存入或存入該借款人開立的賬户中，金額為該借款人應支付的金額，從應收賬款或其他抵押品的收益中提取，或從該借款人的任何其他資金中提取，並隨時歸其所有。代理人可酌情將此類現金抵押品(較少適用準備金)投資於代理人和借款人共同商定的短期貨幣市場項目(或在沒有達成協議的情況下，由代理人合理選擇)，此類投資的淨收益應記入該賬户並構成額外的現金抵押品，或代理人可(儘管有前述規定)將第3.2(B)節規定的帳户設立為無息帳户，在此情況下，代理人根據《統一商法典》第9條或根據任何其他適用法律，無義務(借款人在此放棄任何索賠)為代理人持有的該等現金抵押品支付利息。借款人不得提取貸記任何此類賬户的金額，除非發生以下所有情況：(X)付款和全額履行所有義務；(Y)所有信用證到期；以及(Z)本協議終止。借款人 特此向代理人轉讓、質押和授予代理人，為其利益和發行人、貸款人和每一其他擔保方的應計利益， 對任何此類現金抵押品的持續擔保權益和對任何此類現金抵押品的留置權，以及借款人在任何存款賬户、證券賬户或投資賬户中的任何權利、所有權和利息，借款人可不時將此類現金抵押品存入這些賬户、證券賬户或投資賬户以保證義務， 具體包括與任何信用證有關的所有義務。借款人同意，在與信用證有關的任何償付義務(或任何其他義務，包括信用證費用的義務)到期時，代理人可使用此類現金抵押品來支付和履行此類義務。借款人可以用另一家開證行開具的、令該信用證受益人滿意的信用證來代替提供上述現金抵押品，而用另一家開證行開具的信用證來替換任何未付信用證(該未付信用證應被註銷)。

3.3未使用的設施費用。借款人應根據貸款人各自的循環承諾百分比，為貸款人的應課税額向代理人支付(I)貸款上限和(Ii)(A)未償還循環墊款總額(就本計算而言，East West的循環貸款應被視為僅根據其提供循環墊款的承諾而非為任何其他貸款人)、(B)未償還循環貸款總額和(C)所有未提取信用證的最大未支取金額之間的正差額而應支付的未使用融資費。此類費用應按設施未使用金額(“設施費用”)每年0.15% 的費率支付。對於上一個日曆季度，應在每個日曆季度的第一天向代理商支付拖欠的設施費用。

3.4手續費、信函和評估費。

(A)借款人 應按照費用函規定的方式和時間支付費用函中要求支付的金額。

(B)根據本合同第4.7節進行的任何評估的所有費用和自付費用和開支應在借款人到期時全額支付，不得扣除抵銷或反索賠。

3.5利息和費用的計算。本協議項下的利息和費用應以360天的一年為基礎計算，並按實際經過的天數計算。如果根據本協議支付的任何款項在營業日以外的某一天到期並支付，則其到期日應延長至下一個營業日，並應按延期期間國內利率貸款的循環利率 支付利息。就Newegg Canada和《利息法(加拿大)》而言，(I)只要本協議項下的利率或費用以一年為基礎計算(“deemed year”) that contains fewer days than the actual number of days in the calendar year of calculation, such rate of interest or fee rate shall be expressed as a yearly rate by multiplying such rate of interest or fee rate by the actual number of days in the calendar year of calculation and dividing it by the number of days in the deemed year, (ii) the principle of deemed reinvestment of interest with respect to any monetary obligation shall not apply to any interest calculation hereunder, (iii) the rates of interest with respect to any monetary obligation relating to such advances stipulated herein are intended to be nominal rates and not effective rates or yields and (iv) EACH BORROWER CONFIRMS THAT IT FULLY UNDERSTANDS AND IS ABLE TO CALCULATE THE RATE OF INTEREST APPLICABLE TO EACH OF THE ADVANCES BASED ON THE METHODOLOGY FOR CALCULATING PER ANNUM RATES PROVIDED FOR IN THIS AGREEMENT. EACH BORROWER, FOR AND ON BEHALF OF ITSELF AND ON BEHALF OF EACH GUARANTOR, HEREBY IRREVOCABLY AGREES NOT TO PLEAD OR ASSERT, WHETHER BY WAY OF DEFENSE OR OTHERWISE, IN ANY PROCEEDING RELATING TO THIS AGREEMENT OR ANY DOCUMENT RELATED THERETO, THAT THE INTEREST PAYABLE UNDER THIS AGREEMENT OR ANY OTHER DOCUMENT RELATED THERETO AND THE CALCULATION THEREOF HAS NOT BEEN ADEQUATELY DISCLOSED TO THE BORROWERS, THE GUARANTORS, OR ANY ONE OF THEM, WHETHER PURSUANT TO SECTION 4 OF THE INTEREST ACT (CANADA) OR ANY OTHER APPLICABLE LAW OR LEGAL PRINCIPLE.

3.6最高收費在任何情況下，本協議項下收取的利息和其他費用均不得超過適用法律允許的最高利率 。如果本協議項下計算的利息和其他費用將超出適用法律允許的最高利率 ：（i）本協議項下的利率將降低至適用法律允許的最高利率；（ii）超出的金額應首先用於借款人所欠的任何未付本金餘額；及（iii）如果當時剩餘的超額金額 大於先前未付本金餘額，貸款人應及時將超出的金額退還給借款人，並提供資金 本協議應視為已修訂，以規定該許可費率。

3.7成本增加。如果任何適用 法律或任何法律變更或任何代理商遵守，（就本第3.7條而言，術語"代理人"應包括 代理人、週轉貸款代理人、任何發行人或任何代理人以及任何公司或銀行控制代理人、週轉貸款代理人、任何代理人或發行人 以及代理人、週轉貸款代理人的辦事處或分支機構，任何發行人或發行人（如定義所述）作出或維持， 倫敦銀行同業拆借利率任何中央銀行或其他金融、貨幣或其他當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應：

(A)代理人、週轉貸款出借人、任何出借人或出借人因本協議、任何信用證、任何參與信用證或任何倫敦銀行同業拆借利率使用軟利率貸款，或改變支付給代理人、迴旋貸款貸款人、該放貸人或出票人的款項的徵税基礎 (不包括第3.10節所涵蓋的補償税或其他税項，以及對代理人、迴旋貸款出借人、該放貸人或出票人徵收的任何免税或其税率的任何變化)；

(B)將任何儲備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定施加、修改或當作適用於任何代理人、週轉貸款機構、發放人或任何貸款人的辦事處所持有的資產，或任何代理人、週轉貸款機構、發行人或任何貸款人所持有的資產，或由其辦事處、發放人或任何貸款人提供的其他信貸，或為該等貸款或貸款而存放的資產，或為該等資產而存入或為其賬户存款的任何儲備金、特別存款、評税、特別存款、強制貸款、保險費或類似規定，包括依據聯邦儲備系統理事會D條；或

(C)對代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人或發行者徵收 或者倫敦銀行間LIBOR市場影響本協議或任何貸款人支付的任何其他單據或任何預付款的任何其他條件、損失或費用(税金除外)，或任何信用證或其中的參與；

在其 要求時，將補償代理人、週轉貸款出借人或該出借人或出借人因該額外費用或該等減免而支付的額外金額 視情況而定。代理人、週轉貸款出借人、該出借人或發行人應向借款代理人證明該額外費用或減少額的金額 ，該證明應為無明顯錯誤的確鑿證據。

3.8釐定利率的基準不足夠或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定：

(A)不存在合理的方法來確定倫敦銀行同業拆借利率根據本合同第2.2節適用於任何利息期的期限利率；或

(b)

(cB) 製作、維護或資助任何倫敦銀行同業拆借利率通過代理人或貸款人善意遵守任何適用法律或任何政府機構對該法律的任何解釋或適用，或任何此類政府機構(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令，使軟利率貸款變得不切實際或非法，

然後，代理人應向借款代理人發出書面通知或電話通知。如已發出該通知，(I)任何該等要求倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款應作為國內利率貸款，除非借款代理人應在上午10：00之前通知代理人。在提出借款之日前兩個營業日，其借款請求應被取消或作為不受影響的 類型的倫敦銀行同業拆借利率定期SOFR利率貸款，(Ii)任何國內利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率被 轉換為受影響類型的定期SOFR利率貸款倫敦銀行同業拆借利率在提議的轉換前兩(2)個工作日，應保留為不受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率期限：(Br)軟利率貸款，以及(Iii)任何未償還的受影響貸款倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款應轉換為國內利率貸款，如果借款代理應通知代理人，則不遲於上午10：00。在適用於受影響的當期利息期間的最後一個營業日之前的兩(2)個營業日倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款，應轉換為不受影響的類型倫敦銀行同業拆借利率期限 受影響的利率貸款，在當時當前利息期的最後一個工作日倫敦銀行同業拆借利率定期軟利率貸款(如果任何貸款人不能繼續合法地維持這種受影響的貸款，則更早倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款)。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務作出受影響的類型的倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款或保持未償還受影響倫敦銀行同業拆借利率期限軟利率貸款，任何借款人無權轉換國內利率貸款或不受影響的類型的倫敦銀行同業拆借利率將SOFR利率貸款期限轉換為受影響類型倫敦銀行同業拆借利率期限 軟利率貸款。

3.9資本充足率。

(A)如果代理人、迴旋貸款出借人或任何貸款人確定有關資本充足率的任何適用法律或準則，或任何政府機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何法律或準則的任何變更，或代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人的合規(就本節3.9而言，術語“出借人”應包括代理人、迴旋貸款出借人、發行人或任何出借人以及任何公司或銀行控股代理人、迴旋貸款出借人或任何出借人)。以及 代理商、迴旋貸款機構或任何貸款人(如所定義的)提供或維持任何LIBOR利率貸款的辦事處或分支機構))對於任何此類主管機構、中央銀行或類似機構的資本充足率(無論是否具有法律效力)的任何請求或指令， 已經或將會 由於其在本協議項下的義務(包括進行任何循環貸款)而將代理人、週轉貸款貸款人或任何貸款人的資本回報率降低到低於代理人、週轉貸款貸款人或此類貸款人 若沒有此類採用、變更或合規(考慮到代理人的)所能達到的水平。迴旋貸款出借人的 和每個出借人關於資本充足性的政策)被代理人、迴旋貸款出借人或任何貸款人認為是重要的金額，則借款人應不時按要求向代理人、迴旋貸款出借人或該等出借人支付額外的 金額，以補償代理人、迴旋貸款出借人或該等出借人的此類扣減。在確定該金額或 金額時，代理人、迴旋貸款機構或此類貸款機構可使用任何合理的平均或歸屬方法。本條款3.9的保護適用於代理人、週轉貸款出借人和每個出借人，無論是否存在關於適用法律、規則、條例、準則或條件的任何可能的無效爭議或不適用性。

(B)代理人、週轉貸款出借人或此類出借人的證書在交付給借款代理人時，就本合同第3.9(A)條規定的補償金額而言，應是確鑿的，不存在明顯錯誤。

3.10税。

(A)根據本協議或根據任何其他單據承擔的任何義務或根據任何其他單據支付的任何款項及所有款項，均應免收和不扣減或扣繳任何補償税或其他税項；但如果適用法律 要求借款人從此類付款中扣除任何賠償税款(包括任何其他税款)，則(I)應支付的金額應按需要增加 ，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於本節規定的額外應付金額的扣除)後，週轉貸款機構、每個貸款人、發行人或任何參與者(視情況而定)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)借款人應作出此類扣除，以及(Iii)借款人應根據適用法律向有關政府機構及時支付扣除的全部金額。

(B)在不限制上文第3.10(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向相關政府機構繳納任何其他税款。

(C)借款人應在提出要求後十(10)天內，向代理人、週轉貸款出借人、出借人、發行人和任何參與者全額賠償代理人、週轉貸款出借人、出借人、出借人或參與者(視情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括因本節規定應支付的金額而徵收或主張的任何補償税或其他税項，或歸因於該等税款)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理費用。無論此類補償税或其他税種是否由相關政府機構正確或合法徵收或主張。任何貸款人、週轉貸款貸款人、參與者或發行人(連同一份副本給代理人)或由代理人代表其本人或代表週轉貸款貸款人、貸款人或發行人向借款人交付此類款項或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)借款人向政府機構支付任何賠償税款或其他税款後，借款代理應在切實可行的範圍內儘快將由該政府機構出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款或代理人合理滿意的其他付款證據的申報表副本 交付給代理人。

(E)根據借款人居住的司法管轄區的法律，或根據該司法管轄區作為締約方的任何條約，對於借款人根據本協議或根據任何其他文件支付的款項，任何外國貸款人應在適用法律規定的時間或時間，或按借款代理人或代理人的合理要求，向借款代理人交付適當填寫和簽署的文件，以允許 無需扣繳或以較低的預扣費率支付款項，且根據該司法管轄區的法律，有權免除或減免預扣税。儘管提交了此類文件 要求降低或免除美國預扣税，代理人仍有權按照美國所得税條例或其他適用法律第1.1441-7(B)款對扣繳義務人的盡職調查要求，按30%的全額預扣税率扣繳美國聯邦所得税。此外，代理人根據《美國所得税條例》第1.1461-1(E)款對任何貸款人、出借人或受讓人或出借人或發行人的參與者根據守則第1441節規定扣除和扣繳的任何税款的任何索賠和要求進行賠償。此外，如果借款代理人或代理人提出要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款代理人或代理人合理要求的其他文件，以使借款代理人或代理人能夠確定該貸款人 是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。在不限制前述一般性的情況下，如果任何借款人出於納税目的在美利堅合眾國居住，任何外國貸款人(或其他貸款人)應在該外國借款人(或其他貸款人)成為本協議項下的貸款人之日或之前(且在此後不時應借款代理人或 代理人的請求，但僅在該外國貸款人(或其他貸款人)合法有權這樣做的情況下)交付給 借款代理人和代理人(副本數量應由接受者要求)：

(I)已填妥的美國國税局表格W-8BEN的有效正本兩份，聲稱有資格享有美利堅合眾國為締約成員的所得税條約的利益，

(Ii)妥為填妥的國税局表格W-8ECI的有效正本兩份，

(Iii)在外地貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的情況下，(X)表明該外地貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、(B)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書。或(C)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(Y)兩份妥為填妥的美國國税局表格W-8BEN的有效正本，

(Iv)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 ，連同適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定需要進行的扣繳或扣除，或

如果任何出借人 不是外國出借人，則該出借人應向代理人提交兩(2)份美國國税局W-9表格或適用法律規定的任何其他表格的正本，證明該出借人不是外國出借人。

(F)如果 根據本協議或任何其他文件向貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且此人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，則該貸款人、迴旋貸款出借人、參與者、發行人或代理人應交付給代理人(如為迴旋貸款出借人、貸款人、參與者或發行者)和借款人(A)由該人的首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人簽署的證明，以及(B)代理人或任何借款人合理地要求的其他文件，足以使代理人和借款人履行其在FATCA項下的義務，並確定 該貸款人、參與者、發行者或代理人是否遵守了此類適用的報告要求。

(G)如代理人、週轉貸款出借人、貸款人、參與者或發行人根據其全權酌情決定權確定，已收到借款人對其作出賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人根據本節支付的額外款項，則應向借款人支付與退款相等的金額(但僅限於借款人根據本節就引起退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外金額)； 扣除代理人、週轉貸款貸款人、上述貸款人、參與者或發行者(視屬何情況而定)的所有自付費用，且無利息 (相關政府機構就退款支付的任何利息除外)，但借款人應代理商、週轉貸款貸款人、上述貸款人、參與者或發行者的要求，同意將支付給借款人的金額(加上相關政府機構徵收的任何罰款、利息或其他費用)償還給代理商、週轉貸款貸款人、上述貸款人、參與者或發行者。週轉貸款出借人，如出借人、參與者或發行者，需向該政府機構償還此類退款。本節不得解釋為要求代理人、週轉貸款貸款人、任何貸款人、參與者或發行人向借款人或任何其他人提供其 納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

3.11後續 LIBOR利率指數。

3.11.1 利息 利率不足或不公平。如果代理人或任何貸款人已確定

(a) 不存在合理的方法來確定適用的LIBOR利率第2.2條 本合同 為任何利息期限；

(b) 對於未償還的LIBOR利率貸款、擬議的LIBOR利率貸款或擬將備用基本利率貸款轉換為LIBOR利率貸款，在倫敦銀行間市場上不能獲得相關金額和相關期限的美元存款；

(c) 代理人或貸款人真誠地遵守任何適用法律或任何政府機構對任何法律的解釋或適用，或任何此類政府機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，使任何倫敦銀行同業拆借利率貸款的發放、維持或融資變得不可行或不合法；或

(d) LIBOR利率不能充分和公平地反映貸款人建立或維持任何LIBOR利率貸款的成本，

然後，代理人應立即以書面或電話通知借款代理人該決定。如果該通知是在基準 替換日期(定義如下)之前發出的，(I)申請的任何此類LIBOR利率貸款應為 備用基本利率貸款，除非借款代理應在下午1：00之前通知代理(I)任何已轉換為受影響LIBOR利率貸款的備用基本利率貸款或LIBOR利率貸款應繼續作為備用 基本利率貸款或備用 基準利率貸款繼續發放或轉換為備用 基準利率貸款，或在借款代理人通知代理人的情況下，不遲於下午1：00繼續發放。在建議轉換前兩(2)個工作日， 應保留為不受影響的LIBOR利率貸款類型，以及(Iii)任何未償還的受影響LIBOR利率貸款應轉換為替代基本利率貸款，或者，如果借款代理應通知代理，則不遲於下午1：00。在適用於該受影響的LIBOR利率貸款的當時當前利息期的最後一個工作日之前的兩(2)個工作日，應在該受影響的LIBOR利率貸款的當時的當前利息期的最後一個工作日(如果 任何貸款人不能繼續合法地維持該受影響的LIBOR利率貸款)轉換為不受影響的 類型的LIBOR利率貸款。在該通知被撤回之前，貸款人沒有義務發放受影響類型的LIBOR利率貸款或維持未償還的受影響LIBOR利率貸款，借款人無權 將替代基本利率貸款或未受影響類型的LIBOR利率貸款轉換為受影響類型的LIBOR利率貸款。

3.11.23.11基準更換 設置.

(A)基準 更換。無論本協議或任何其他協議是否有任何相反規定貸款文檔 (和任何交換管理對衝負債的協議應被視為不是a一位“貸款為本節的目的而編寫的其他文檔3.11.2.

3.11(a)(a) 取代 美元LIBOR。2021年3月5日，金融市場行為監管局(TheFCA“)， 美元LIBOR管理人的監管主管(”IBA“)，在 一份公開聲明中宣佈未來停止或失去隔夜/即期、i個月、3個月、6個月和12個月美元LIBOR期限設置的代表性。在(I)美元LIBOR的所有可用男高音已永久或無限期停止由IBA提供或已由FCA根據公開的 聲明或信息發佈不再具有代表性，以及(Ii)提前選擇加入生效日期 ，如果，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在當時當前基準的任何設置之前發生{br美元LIBOR是基準， 則(X)如果根據基準更換日期的“基準更換”的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下的所有目的下替換該基準，並且 貸款與以下事項有關的其他文件任何 設置這樣的基準在這樣的日子裏設置 和後續基準設置，而無需對本協議或任何其他協議進行任何修改，或對本協議或任何其他協議進行進一步的行動或同意貸款文檔。 如果以及(Y)如果基準替換是每天 簡單的SOFR，所有利息將按月支付。

根據第(2)款確定 (b) 替換 未來基準。在基準轉換事件發生時，對於該基準替換日期，該基準替換的 定義將替換當時的海流此類 基準適用於本協議之下和任何貸款與下午5：00或之後的任何基準設置有關的其他 文檔(太平洋時間)在收到基準更換通知之日後的第五個 (5)個工作日這個貸款人 未對本協議或任何其他協議進行任何修改、採取進一步行動或徵得其同意貸款 文檔只要符合以下條件這個到目前為止，代理商尚未收到貸款人對此類基準更換的書面反對通知，包括這個所需的 貸款人在當時基準的管理員永久地或無限期地停止提供該基準或該基準已經由監管機構 監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不再能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復 ，借款人可以撤銷借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的貸款的任何請求，該請求將通過參照該基準產生利息，直到借款人S收到代理人通知 基準更換已取代該基準為止，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借用或轉換為備用基本利率貸款的請求 。。如果基準更換為每日 簡單SOFR，則所有利息將按月支付。

(cB)基準 符合變更的更換。關於實施和使用、 管理、採用或實施基準替換，工程師有權 基準替換符合不時的變更，儘管本協議或任何其他協議有任何相反之處貸款文件、任何實施 此類基準替換合規性更改無需本協議其他任何一方或任何其他文件的任何進一步 行動或同意即可生效。

(dC)通知:； 決定和確定的標準。工程師將立即通知借用代理借款人和貸款人：(I)實施任何基準替換和(Ii)任何基準 更換與基準替代產品的使用、管理、採用或實施相關的變更的一致性 。代理商應通知借款人(X)根據以下第(Br)(D)條移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第3.11(C)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，包括關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的 ，並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，並且可在沒有任何其他各方同意的情況下自行決定作出。在這裏到本協議或任何其他文件，但本節明確要求的除外. 為免生疑問，雙方 有意以合理、真誠的方式進行任何基準替換和同時進行的分析，目的是將本協議項下的墊款對借款人的成本變化降至最低。 3.11(c).

(eD)男高音不可用 . 術語SOFR.儘管有任何與本文或任何其他文件相反的規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)， (I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或 美元LIBOR)，則代理可以刪除該基準的任何期限，即參考利率)和 (A)該基準的任何基準期沒有顯示在屏幕上或其他信息服務上，該信息服務不時發佈由代理根據其合理酌情權選擇的利率 ，或者(B)該基準管理人的監管主管 已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該 基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的 對於基準(包括基準替換)設置和(Ii)工程師可以基調 和(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或信息服務 上，用於基準(包括基準替換)，或者(B)不是或不再受其不代表或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理商可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 (或任何類似或類似的定義)以恢復任何 這種先前移除的男高音用於基準(包括基準替換)設置.

(E)基準 不可用期限。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(I)借款人 可撤銷在 任何基準不可用期間借入、轉換為或繼續發放、轉換或繼續進行的定期軟利率貸款的任何請求，如果不能，借款人將被視為已將任何此類申請轉換為借款或轉換為備用基本利率貸款的請求，以及(Ii) 任何未償還的受影響期限利率SOFR利率貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為備用 基本利率貸款。

(f) 定義.

“可用的 男高音“指自確定之日起，就當時的基準而言，視情況而定， (X)如果當時的基準利率是定期利率，則為該基準的任何期限，用於或可能用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何付息期， ，根據本協議截至該日期的適用期限。

“基準“ 最初指美元倫敦銀行同業拆借利率；提供 如果已根據本章節中標題為“基準更換設置”的規定更換基準，則“基準” 是指適用的基準替換，只要該基準替換已經取代了先前的基準利率。 任何對“基準”的引用應包括在其計算中使用的已公佈的組成部分。

“基準 更換“指任何可用的男高音：

(i) 為本節第(A)款的目的，以下第一個備選方案可由代理商確定：

(A) (一)期限SOFR和(二)一個月期限的可用期限為0.11448(11.448個基點)，三個月期限的可用期限為0.26161%(26.161個基點 點)，六個月期限的可用期限為0.42826%(42.826個基點)的總和， 或

(B) (I)每日簡單SOFR和(Ii)相關政府機構選擇或建議的利差調整總和，將美元LIBOR的基期替換為與本節第(Br)(A)款規定的付息期大致相同的基於利率中間價的利率；以及提供 如果根據第(1)款(1)或(2)如果以上 低於下限，基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限 。

(Ii) 為本節第(B)款的目的，(A)替代基準利率和(B)調整的總和( 可以是正值、負值或零)，在每種情況下，代理和借款人都選擇 作為此類基準的可用 基準基的替代，同時適當考慮任何發展中的或 當時流行的市場慣例，包括 相關政府機構針對當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議。

“基準 更換合規變更“是指，對於任何基準替換、任何技術、管理或操作更改(包括對定義的更改 代理商決定的“工作日”的定義、 “利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項)可能適合於反映此類基準的採用和實施 替代，並允許代理商以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果代理人決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或如果代理人 確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則以代理人決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式 )。

“基準 過渡事件“指，就任何除美元倫敦銀行間同業拆借利率以外的當前基準， 或代表當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明(A)該管理員已停止或將在指定日期停止提供該基準的所有可用租約 ，永久或無限期提供。提供 在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調或(B)該基準的所有可用基調是或將不再 代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且不會恢復代表性 。

“每天 簡單的軟件“指任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由代理人根據有關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而建議的關於該利率的慣例而制定；提供，如果代理決定任何此類 約定在管理上對代理不可行，則代理可以在其合理的酌情權下建立另一個約定。

“早期 選擇加入生效日期“指，恕我直言 任何提前選擇參加選舉，只要代理人在下午5：00之前沒有收到，該提前選擇參加選舉的日期通知之後的第六(6)個工作日將被提供給貸款人。在提前選擇參加選舉的日期後的第五(5)個工作日，貸款人向貸款人提供了由貸款人 發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

“提前 選擇加入選舉“指發生下列情況：

(i) 代理人向本合同其他各方發出的通知(或借款人向代理人提出的通知)，目前至少有五個未清償債務此時以美元計價的銀團信貸安排包含 (由於修訂或最初執行)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率) 作為基準利率(此類銀團信貸安排在通知中註明，並公開供審查)，以及

(Ii) 代理和借款人聯合選擇以觸發美元倫敦銀行同業拆借利率的備用，以及代理向貸款人提供此類選擇的書面通知 。

“地板“ 表示年利率為0.25%。

“相關的 政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“軟性“ 表示年利率等於紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行網站上公佈的此類 營業日的有擔保隔夜融資利率，目前為 Http://www.newyorkfed.org (或有擔保隔夜融資管理人確定的有擔保隔夜融資利率的任何後續來源時不時地評級 )。

“術語 軟件“對於適用的相應期限，是指相關政府機構選擇或推薦的以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。

“美元 LIBOR“是指倫敦銀行間美元拆借利率。

3.12更換貸款人。如果任何貸款人(“受影響貸款人”) (A)根據本合同第3.7條或第 3.9條要求借款人支付(或如果借款人被要求支付)金額，(B)由於第2.2(H)條所述條件而無法發放或維持LIBOR利率貸款，(C)是違約貸款人，或(D)拒絕代理人根據本合同第16.2(B)條要求的任何同意，借款人可在收到此類要求後九十(90)天內，通知(或發生導致借款人被要求支付此類賠償或導致本合同第2.2(H)條適用的其他事件)，或該貸款人根據本合同第16.2(B)條成為違約貸款人或拒絕代理商的請求(視情況而定)，以書面通知代理商和受影響的貸款人(I)請求受影響的貸款人與借款人合作，獲得令代理商和借款人滿意的替代貸款人(“替代貸款人”)；(Ii)要求不受影響的貸款人獲得並承擔受影響貸款人的所有預付款及其循環承諾百分比，但任何此類貸款人均無義務這樣做；或(Iii)建議替代貸款人，但須經代理人在其善意的商業判斷中批准。如果獲得任何令人滿意的 替代貸款人，和/或如果任何一個或多個未受影響的貸款人同意收購併承擔受影響貸款人的所有墊款及其循環承諾額百分比，則受影響的貸款人應根據本協議第16.3節的規定，將其所有墊款及其循環承諾額百分比，以及 本貸款協議和其他文件項下的其他權利和義務轉讓給該替代貸款人或未受影響的貸款人(視情況而定)。作為支付如此分配的本金以及就如此分配的金額應計的所有利息和費用的交換， 加當時到期並應付給受影響貸款人的所有其他債務。

四、擔保品： 一般條款

4.1抵押品的擔保權益。為確保向代理人、發行人和每個貸款人(以及其他任何義務的持有人)及時付款和履行義務，每個借款人特此為其自身利益和每個貸款人、發行人和每個其他擔保方的應課税金利益向代理人轉讓、質押和贈與其所有抵押品的持續擔保權益和對其抵押品的留置權， 無論其抵押品是現在擁有的、現有的還是以後創建、獲取或產生的，以及位於何處。每一借款人應標記其賬簿和記錄，以證明、保護和完善代理人的擔保權益，並應使其財務報表反映此類擔保權益(包括但不限於，對於在英屬維爾京羣島註冊的任何借款人，根據《英屬維爾京羣島商業公司法》第162條更新其在英屬維爾京羣島註冊辦事處保存的相關抵押登記，並根據英屬維爾京羣島商業公司法第163條向英屬維爾京羣島公司事務註冊處的借款人登記押記登記處提交相關押記，以反映借款人根據本協議和其他文件授予的擔保的詳情(br})。借款人應在導致任何此類索賠的任何事件發生後，立即向代理人發出關於所有商業侵權索賠的書面通知(S)(無論法律程序是否已經啟動)，該通知應包含對索賠的簡要描述(S)、引發此類索賠的事件(S) 以及可能對其提出此類索賠的當事人，如果與此類索賠有關的法律程序已經啟動(S)，還應包括案件標題以及適用的法院和案卷編號。在遞送每一份此類通知後，應視為借款人因此向代理人授予其中所述商業侵權索賠的擔保權益和留置權 及其所有收益。借款人在成為任何信用證的受益人或以其他方式獲得任何信用證權利的任何權利、所有權或利息時，應立即向代理人發出書面通知，並應代理人的請求採取代理人可能合理要求的行動，以完善代理人的擔保權益。

4.2附隨/完善擔保物權。在此設立的擔保權益旨在就借款人在簽署本協議並交付給代理人時有權獲得的抵押品 以及在借款人隨後獲得該權利時獲得權利的抵押品 附加擔保權益。每個借款人應採取一切必要或適宜的行動，或代理人可在其允許的酌情決定權內提出要求，以便始終保持代理人對擔保品和留置權的擔保權益的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使代理人能夠保護、行使或執行其在本協議和擔保品中的權利，包括但不限於：(I)立即解除除允許的產權負擔以外的所有留置權，(Ii)獲得留置權放棄協議，(Iii)交付給代理人。由代理人指定的轉讓文書背書或隨附，並以代理人指定的方式蓋章或標記任何及所有動產、文書、信用證及其通知，以及證明或構成抵押品一部分的文件；(Iv)訂立倉庫、鎖箱、海關及貨運協議及其他代理人滿意的保管安排；及(V)簽署及交付財務報表、融資變更報表、控制協議、質押文書、按揭、通知及轉讓，每宗個案均以代理人滿意的形式及實質作出。根據《統一商法典》、PPSA或其他適用法律，代理人的擔保物權和留置權的有效性、完善性、維持性或延續性。借款人在此簽名後， 授權代理人根據《統一商法典》、PPSA或其他適用法律，以代理人滿意的形式和實質，向借款人提交一項或多項融資、融資變更續展或登記押記的變更 (這些聲明對抵押品的描述可能比本文所述更為寬泛，包括但不限於對抵押品的描述，包括但不限於任何借款人的“除知識產權以外的所有資產”和/或“除知識產權以外的所有個人財產”)。每個借款人在此確認已收到本協議的簽署副本，並在此 放棄要求提供針對根據PPSA登記的與本協議相關的融資聲明或融資變更聲明而出具的任何核查聲明的副本，以完善本協議設定的擔保權益。代理人在執行上述任何一項時可能產生的所有費用、支出和費用，以及與之相關的任何地方税，應作為國內利率貸款的循環墊款計入借款人賬户，並添加到債務中，或者，借款人應根據代理人的選擇，應立即為代理人的利益和貸款人的應課差餉利益向代理人支付。

4.3抵押品的保全。在違約事件發生後和持續期間，除本合同第11.1節規定的權利和補救措施外， 代理人：(A)代理人可在其允許的酌情決定權範圍內隨時採取代理人認為必要的步驟，以保護代理人在 中的利益和保全抵押品，包括僱用保安或代理人認為適當的其他安全保護措施；(B)可在任何借款人的任何場所僱用並維持一名託管人，該託管人有完全權力採取一切必要行動以保護代理人在抵押品上的利益；(C)可租賃倉庫設施，代理人可將全部或部分抵押品移至該倉庫設施；(D)可使用借款人自有或租賃的升降機、吊重機、卡車及其他設施或設備 處理或移走抵押品；和(E)有權進出抵押品所在的地方，並可進出借款人的任何自有或租賃財產。每個借款人應全力配合代理人為保全抵押品所做的一切努力，並將按照代理人的指示採取保全抵押品的行動。代理人保存抵押品的所有費用，包括與保管人擔保有關的任何費用，應 作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款保留，並添加到債務中。

4.4抵押品的所有權和所在地。

(A)就抵押品而言，在抵押品成為 受代理人擔保權益約束時：(I)每名借款人應為代理人的唯一擁有人，並獲充分授權，可將其每項抵押品的優先擔保權益出售、轉讓、質押及/或授予代理人；及(Ii)每名借款人所簽署或交付代理人或任何貸款人的與本協議有關的每份文件及協議，在各方面均應真實無誤；及(Ii)每名借款人所簽署或交付代理人或任何貸款人的每份文件及協議，在各方面均屬真實無誤；(Iii)此類文件和協議上出現的每個借款人的所有簽名和背書應是真實的，每個借款人應具有完全執行該等簽名和背書的能力；以及(Iv)每個借款人的設備和庫存應位於附表4.4所列位置，未經代理商事先書面同意，不得將其從該位置(S)移走，但在本合同第7.1(B)節允許的範圍內在正常業務過程中出售庫存和設備的情況除外。

(b)（i） 任何借款人沒有任何庫存的地點（運輸中的庫存除外）或除附表4.4（b）（i）所列地點以外的其他抵押品 ；（ii）本協議附表4.4（b）（ii）包含截至截止日期的正確完整清單， 存儲任何借款人庫存的每個倉庫的法定名稱和地址；（iii）本協議附表4.4（b）（iii） 列出了截至截止日期（A）每個借款人的每個營業地點和（B）每個借款人的首席執行官 的正確和完整的清單；及（iv）本協議附件4.4（b）（iv）載列了截至 所在地截止日期的正確和完整的清單，按州/省/地區和街道地址，每個借款人擁有或租賃的所有不動產，確定哪些 財產是擁有的，哪些是租賃的，以及任何業主的姓名和地址。

4.5 Defense of Agents’ and Lenders’ Interests. Until (a) payment and performance in full of all of the Obligations and (b) termination of this Agreement, Agent’s interests in the Collateral shall continue in full force and effect. During such period no Borrower shall, without Agent’s prior written consent, pledge, sell (except for sales or other dispositions otherwise permitted in Section 7.1(b) hereof), assign, transfer, create or suffer to exist a Lien upon or encumber or allow or suffer to be encumbered in any way except for Permitted Encumbrances, any part of the Collateral. Each Borrower shall defend Agent’s interests in the Collateral against any and all Persons whatsoever. At any time following demand by Agent for payment of all Obligations in accordance with this Agreement, Agent shall have the right to take possession of the indicia of the Collateral and the Collateral in whatever physical form contained, including: labels, stationery, documents, instruments and advertising materials. If Agent exercises this right to take possession of the Collateral, Borrowers shall, upon demand, assemble it in the best commercially reasonable manner possible and make it available to Agent at a place reasonably convenient to Agent. In addition, with respect to all Collateral, Agent and the Lenders shall be entitled to all of the rights and remedies set forth herein and further provided by the Uniform Commercial Code, PPSA or other Applicable Law. Each Borrower shall, and Agent may, at its option, instruct all suppliers, carriers, forwarders, warehousers or others receiving or holding cash, checks, Inventory, documents or instruments in which Agent holds a security interest to deliver same to Agent and/or subject to Agent’s order and if they shall come into any Borrower’s possession, they, and each of them, shall be held by such Borrower in trust as Agent’s trustee, and such Borrower will immediately deliver them to Agent in their original form together with any necessary endorsement.

4.6檢查房舍。在截止日期後的九十（90）天內，此外，此後不時， 在每種情況下，在合理的時間內，代理人應充分訪問並有權審計、檢查、檢查 並製作每個借款人的賬簿、記錄、審計的摘要和副本，與抵押品 和每個借款人業務運作有關的信件和所有其他文件。代理人及其代理人可在 營業時間內的任何時間以及任何其他合理時間進入任何借款人的任何場所，以檢查抵押品和與之相關的任何和所有記錄 以及借款人業務的運作。代理商根據本第4.6條進行的所有此類檢查應由借款人承擔費用。儘管有上述規定，但除下文規定外，代理商進行此類檢查的頻率不得超過 一年一次。代理人可根據其許可自由裁量權選擇的頻率進行此類檢查，（i）如果且只要超額 可用性低於貸款上限的30%，或（ii）違約事件發生後和持續期間。

4.7評估。在截止日期後的九十（90）天內，以及此後不時，在遵守下列限制 的情況下，代理人可以自行決定，以商業上合理的方式，聘請一家或多家獨立的 評估公司的服務，以評估借款人 資產的當時現值，且代理人滿意。除以下規定外，代理商根據本第4.7條每年不得超過一次獲得此類評估。代理商根據本第4.7節委託的每項 評估費用應由借款人承擔。如果違約事件未發生 且未持續，代理商應就任何此類事務所的身份與借款人協商。代理人可 在代理人允許的自由裁量權範圍內儘可能頻繁地進行此類評估，（i）如果且只要剩餘可用性 低於貸款上限的30%，或（ii）違約事件發生後和持續期間。

4.8存款賬户和證券賬户。

(A)每一筆應收賬款應是一個真實有效的賬户，代表借款人在每筆應收賬款產生之日按借款人聲明的條款、工作、勞務或之前提供的服務進行的絕對銷售或租賃以及交付的貨物的真實有效賬户，其名稱為 與發票相關的固定金額(只要非重大或無意的發票錯誤不被視為違反本協議)。根據適用的借款人的標準銷售條款，且據該借款人在銷售時所知，除借款人提交給代理商的應收賬款明細表上另有規定外，應無爭議、 抵銷或反索賠。

(B)就超過25,000美元的所謂“B2B”應收賬款而言，據實際所知，每個 客户在該等應收賬款產生之日，在沒有責任調查擁有該等應收賬款的借款人的情況下，是並將具有償付能力，並有能力在到期時全額償付該等客户的所有應收賬款 。對於前一句 中描述的任何沒有償付能力的此類客户，適用的借款人已在其賬簿和財務記錄中建立了足以覆蓋該客户所欠的所有應收款的壞賬準備金。

(C)借款人的行政總裁辦公室位於附表4.4(B)(Iii)內。在借款人保存與應收賬款有關的記錄的任何其他辦事處的借款代理向代理人 發出書面通知之前，所有此類記錄均應保存在該執行辦公室。

(D)借款人 應確保應收賬款上的所有匯款(無論是通過支票還是電匯支付)匯入由借款人在East West開立的存款賬户，或匯入代理人擁有完善擔保權益的另一存款機構的存款賬户，或代理人不時同意的其他存款賬户。儘管如上所述，在發生現金管理事件時，只要借款人直接從應收賬款上收到任何匯款，借款人應以借款人的名義，以代理人的名義，以代理人的名義，代為收取應收賬款上的所有款項，作為代理人的財產，並且不得將這些款項與任何借款人的資金混為一談，也不得使用這些款項，但支付義務除外。並應儘快且在任何情況下不遲於收到以下文件後的一(1)個營業日：(I)如果是支票匯款，應將所有此類匯款按其原始形式存入(在提供任何必要的背書後)；(Ii)如果是電匯匯款，則將所有此類匯款轉入控制賬户。 每個借款人應將所有支票、匯票、票據、匯票、承兑匯票、現金和其他負債證明。

(E)代理人有權在任何時候向持有或以其他方式與任何抵押品有關的任何和所有客户或任何第三方發送轉讓通知、代理人對應收款的擔保權益和留置權 。發生違約事件後，在違約事件持續期間，代理商有權收取應收款、接管抵押品或兩者兼而有之。代理人的實際託收費用，包括但不限於文具和郵資、電話、傳真、電報、祕書和文書費用以及託收人員的工資，可以計入借款人的 賬户並增加到債務中。

(F)代理人 有權以代理人或任何借款人的名義接收、背書、轉讓和/或交付任何和所有支票、匯票和其他與應收款有關的付款票據，借款人特此放棄提示、拒付和拒絕付款通知。每一借款人特此成為代理人或代理人指定的代理人，作為借款人的代理人，有權(I)隨時：(A)在任何付款或抵押品的票據、承兑、支票、匯票、匯票或其他證據上背書借款人的姓名；(B)在與任何應收款、針對客户的匯票、應收款的轉讓和核查有關的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(C)向任何客户發送應收款的核實；(D) 在所有融資報表或代理人認為必要或適當的任何其他文件或票據上籤署借款人的姓名，以維護、保護或完善代理人對抵押品的權益並將其存檔；及(E)在代理人為借款人維持的任何郵筒/鎖箱或代理人的任何其他營業地點接收、開啟及處置寄給任何借款人的所有郵件；及(Ii)在違約或違約事件發生後的任何時間：(A)要求支付應收賬款； (B)通過法律程序或其他方式強制支付應收款；(C)行使借款人關於應收款和任何其他抵押品的所有權利和補救；(D)起訴或以其他方式收取、延長應收款的付款時間，結算、調整、妥協、延長或續期應收款；(E)了結、調整或妥協任何嚮應收款催收提起的法律訴訟；(F)在針對任何客户的破產債權證明或類似文件上準備、存檔和簽署借款人的姓名；(G)在與應收款相關的任何留置權、留置權轉讓或清償通知或類似文件上準備、存檔和簽署借款人的姓名；(H)接受任何應收款所代表的退貨；(I)將寄往任何借款人的郵件的投遞地址改為代理人指定的地址；以及(J)執行執行本協議所需的所有其他行為和事情。上述受權人或被指定人的所有行為現予批准，上述受權人或被指定人 不對任何遺漏或委託行為或任何判斷錯誤或事實或法律錯誤承擔責任，除非是惡意 或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)；這種權力 與利息相結合是不可撤銷的，而任何義務仍未支付。

(G)代理人或任何貸款人在任何情況下或任何情況下，均不對任何應收款或任何支付票據的結算、收款或付款過程中出現的任何類型的錯誤、遺漏或延誤 或由此造成的任何損害承擔任何責任。

(H)在發生現金管理事件時，抵押品的所有收益應從(I)East West的存款賬户或根據第4.8(D)節首次存入此類收益的其他存款機構的 轉移至(Ii)East West借款人開立的賬户，賬户編號為最後四個數字0041(“Control 賬户”)。如果被要求的貸款人提出要求，每個適用的借款人、代理人和East West應以託管銀行的身份簽訂一份存款賬户控制協議，協議的形式和實質應令代理人滿意，足以使代理人(就《統一商法典》第8條和第9條的目的)對控制賬户進行控制。存放在控制賬户中的所有資金應立即受制於代理人為其自身利益而享有的擔保權益，以及發行人、貸款人和所有其他債務持有人的應收差餉利益。代理人應將控制賬户中存放的所有資金按代理人自行決定的順序用於償還債務(包括信用證的現金抵押)，但在沒有任何違約事件的情況下，代理人應首先將代表應收款的所有此類資金用於預付週轉貸款的本金(如果有)，然後用於循環墊款。

(I)未經代理人同意，借款人不得對任何應收賬款作出妥協或調整(或延長付款時間)，或接受任何退貨或給予任何額外的折扣、津貼或信貸，但借款人在正常業務過程中迄今慣用的妥協、調整、退貨、折扣、積分及津貼除外。

(J)截至截止日期，每個借款人及其美國境內子公司的所有存款、貨幣市場和儲蓄賬户(包括控制賬户)、證券賬户和投資賬户均列於附表4.8(J)。借款人不得開立任何新的存款賬户、證券賬户或投資賬户，除非(I)借款人至少提前三十(30)天向代理人發出書面通知，以及(Ii)如果該賬户將在東西方以外的銀行、存款機構或證券中介機構開立，則每個適用的借款人和代理人應首先以令代理人滿意的形式和實質簽訂賬户控制協議，以給予代理人對該賬户的“控制權”(就統一商業守則第8條和第9條的目的而言)。除非該帳户是以加拿大為户籍的存款帳户，在這種情況下，該加拿大户籍的存款帳户應受代理人、適用借款人、 和該帳户所在的存款機構之間的凍結帳户協議約束，並且代理人應根據PPSA對該帳户擁有完善的優先擔保權益。

4.9庫存。如果借款人已經生產了待售或租賃的庫存，則該借款人已經並將根據1938年的《聯邦公平勞工標準法》、加拿大經修訂的任何和所有類似法律及其下的所有規則、法規和命令來生產庫存。

4.10設備的維護。設備應保持良好的運行狀態和維修狀態(合理損耗除外) ，並應對其進行所有必要的更換和維修，以保持和保持設備的價值和運行效率。任何借款人不得違反任何重大法律、法規、條例、法規、規則或規定使用或操作設備。

4.11免除責任。本協議中包含的任何內容不得解釋為代理人或任何貸款人出於任何目的作為借款人的代理人，代理人或任何貸款人也不對抵押品的任何部分的任何短缺、不符之處、損壞、遺失或 毀壞負責或承擔責任，無論其所在位置和原因如何，除非 代理人或該貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為。代理人或任何貸款人，無論是通過本合同的任何規定，或通過任何轉讓或其他方式，均不承擔任何借款人在轉讓給代理人或該貸款人的任何合同或協議項下的任何義務，代理人或任何貸款人也不以任何方式對任何借款人履行任何條款及其條件負任何責任。

4.12財務報表。除了代理人提交的融資報表、附表 1.2中描述的融資報表以及與允許的產權負擔相關的融資報表外，任何涉及任何抵押品或其任何收益的融資報表都不會或將會在任何公職人員存檔。

V.陳述 和保證。

每個借款人的聲明和授權書如下：

5.1主管當局。每個借款人都有完全的權力、授權和法律權利簽訂本協議和其他文件，並履行其在本協議和本協議項下的所有義務。本協議及其所屬的其他文件已由每個借款人正式簽署並交付，本協議及其所屬的其他文件構成該借款人可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性 可能受到任何適用的、影響債權人權利的法律、破產、暫緩執行或類似法律的限制。本協議及其所屬的其他文件的簽署、交付和履行(A)在借款人的公司或公司權力範圍內(如適用)，經適用的所有必要的公司或公司行動正式授權，不違反法律或借款人組織文件的條款，或與借款人的業務或借款人作為當事一方或受其約束的任何重要合同或承諾的進行相牴觸，(B)不會與任何法律或法規衝突或違反任何法律或法規，或任何政府機構的任何判決、命令或法令，(C)將不需要任何政府機構、重大合同的任何當事方或任何其他人的同意，但本合同附表5.1所列的協議除外，所有這些協議都將在截止日期之前正式獲得、訂立或彙編，並且完全有效，並且(D)不與：也不會導致違反任何條款，或構成違約，或導致產生任何留置權，但根據借款人為當事一方或借款人或其財產為當事一方或可能受其約束的任何協議、文書或其他文件的規定，對借款人的任何資產允許的產權負擔除外。

5.2組建 和資格。

(A)根據附表5.2(A)所列的公司司法管轄區或州、省或地區(如果借款人是加拿大公司，則根據《加拿大商業公司法》組織、合併或繼續)所在的州、省或地區的法律，每個借款人均已正式註冊或組成(視情況而定)且信譽良好，符合開展業務的資格，且在構成所有州的附表5.2(A)所列司法管轄區內信譽良好。借款人開展業務及擁有物業所需具備資格及良好信譽的省份及地區，而未能取得資格及良好信譽可合理地預期對借款人造成重大不利影響。每個借款人已將其組織文件的完整副本 交付給代理商，並將其任何修改或更改及時通知代理商。

(B)附表5.2(B)列明各借款人的附屬公司。

5.3申述和保證的存續。本協議及其所屬其他文件中包含的每個借款人的所有陳述和擔保，在該借款人簽署本協議及其所屬其他文件時均為真實，且在協議各方簽署、交付和接受以及協議中所述或與之相關的交易結束後仍然有效。

5.4報税表。每個借款人的聯邦税務識別碼列在附表5.4中。每個借款人都已提交了法律要求提交的所有聯邦、州、省、地區和地方納税申報單及其他報告，並已支付了所有 到期和應支付的税款、評估、費用和其他政府費用，除非這種未提交的情況不會合理地 預期會產生實質性的不利影響。每個借款人賬面上的税款撥備對於適用法規未結清的所有年度和本會計年度都是足夠的，借款人對賬面上沒有規定的任何不足或額外評估 一無所知。

5.5財務報表。 截至2020年12月31日的借款人及其所述其他人的合併和合並資產負債表，以及截至該日止期間的相關損益表、股東權益變動和現金流量變動， 均附有獨立註冊會計師無保留意見的報告，其副本已交付代理人，均已按照公認會計準則編制，一直適用(但該等會計師同意及公平地呈報借款人於該日期的財務狀況及其在該期間的經營結果的申請除外) 自2020年12月31日以來，借款人的財務或其他狀況沒有發生變化，如截至該日期的綜合資產負債表所示，借款人擁有的機器、設備和不動產的總價值也沒有變化，但正常業務過程中的變化除外，這些變化無論是個別的還是總體上都沒有實質性的不利。

5.6實體名稱。在過去五(5)年內，並無任何其他公司或公司名稱(視何者適用而定)為借款人所知，且除附表5.6所列者外， 並無以任何其他名稱出售存貨，亦未有任何借款人是合併或合併的尚存公司或公司(視乎適用而定)，或在前五(5)年內收購任何人士的全部或實質所有資產。

5.7 OS.H.A.環境合規性；洪水保險。

(A) 除本合同附表5.7所列外，每個借款人均遵守，其設施、業務、資產、財產、承租權、不動產和設備符合《聯邦職業安全與健康法》，以及適用於加拿大或加拿大任何省或地區的所有聯邦、省、地區或地方法律，涉及健康和職業安全和/或工作場所安全和環境法律，且沒有向任何借款人或與借款人的業務、資產、財產、任何此類法律、規則或條例下的租賃權或設備，除非在每一種此類情況下，此類不遵守將不會有合理的預期物質上材料 不良影響。

(B)除本合同附表5.7所列的許可證、證書或許可證外，每個借款人都已獲得與所有適用環境法有關的所有聯邦、州、省、地區和地方許可證、證書或許可(統稱為“批准”)，並且所有這些批准都是有效的、有效的。

(C)除附表5.7所列的 外：(I)除完全符合環境法的釋放外，任何借款人擁有、租賃或佔用的任何不動產、其下、之下或之上，均未發生危險物質泄漏、溢出、排放、泄漏或處置(統稱為“釋放”)；(Ii)任何不動產上沒有地下儲罐或多氯聯苯，但符合環境法的地下儲罐或多氯聯苯除外；(Iii)除環境法授權外，任何借款人從未使用不動產處置危險材料；以及(Iv)任何借款人未在任何不動產上管理危險材料，但根據所有適用的製造商指示和遵守環境法的管理數量以及借款人或其承租人的商業業務運營所需的數量除外。

5.8償付能力；無訴訟、違規、債務或違約；ERISA合規。

(A)(I)借款人作為一個整體具有償付能力，能夠在到期時償還債務，有足夠的資本繼續經營其業務和即將從事的所有業務，(Ii)截至結算日，借款人資產的公平現值(以持續經營為基礎計算)超過其負債額，以及(Iii)在結算日之後，借款人資產的公平可出售價值，作為一個整體(並以持續經營為基礎計算)將超過其負債額 。

(B)除附表5.8(B)(I)所披露的債務外，借款人並無任何未決或受威脅的訴訟、仲裁、訴訟或法律程序。 除債務外，借款人並無任何未償債務，(I)附表5.8(B)(Ii) 所披露的債務及(Ii)本條例第7.8節所準許的債務除外。

(C)借款人沒有違反任何適用的法規、法律、規則、法規或條例，也沒有違反任何法院、政府機構、仲裁委員會或仲裁庭的任何命令。每個計劃在所有重要方面都符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律的適用條款。

(d) No Borrower or any member of the Controlled Group maintains or is required to contribute to any Plan other than those listed on Schedule 5.8(d) hereto. (i) Each Borrower and each member of the Controlled Group has met all applicable minimum funding requirements under Section 302 of ERISA and Section 412 of the Code in respect of each Plan, and each Plan is in compliance with Sections 412, 430 and 436 of the Code and Sections 206(g), 302 and 303 of ERISA, without regard to waivers and variances; (ii) each Plan which is intended to be a qualified plan under Section 401(a) of the Code as currently in effect has been determined by the Internal Revenue Service to be qualified under Section 401(a) of the Code and the trust related thereto is exempt from federal income tax under Section 501(a) of the Code or an application for such a determination is currently being processed by the Internal Revenue Code; (iii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has incurred any liability to the PBGC other than for the payment of premiums, and there are no premium payments which have become due which are unpaid; (iv) no Plan has been terminated by the plan administrator thereof nor by the PBGC, and there is no occurrence which would cause the PBGC to institute proceedings under Title IV of ERISA to terminate any Plan; (v) the current value of the assets of each Plan exceeds the present value of the accrued benefits and other liabilities of such Plan and neither any Borrower nor any member of the Controlled Group knows of any facts or circumstances which would materially change the value of such assets and accrued benefits and other liabilities; (vi) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has breached any of the responsibilities, obligations or duties imposed on it by ERISA with respect to any Plan; (vii) neither any Borrower nor any member of a Controlled Group has incurred any liability for any excise tax arising under Section 4971, 4972 or 4980B of the Code, and no fact exists which could give rise to any such liability; (viii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group nor any fiduciary of, nor any trustee to, any Plan, has engaged in a “prohibited transaction” described in Section 406 of the ERISA or Section 4975 of the Code nor taken any action which would constitute or result in a Termination Event with respect to any such Plan which is subject to ERISA; (ix) no Termination Event has occurred or is reasonably expected to occur; (x) there exists no event described in Section 4043 of ERISA, for which the thirty (30) day notice period has not been waived; (xi) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has engaged in a transaction that could be subject to Section 4069 or 4212(c) of ERISA; (xii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group maintains or is required to contribute to any Plan which provides health, accident or life insurance benefits to former employees, their spouses or dependents, other than in accordance with Section 4980B of the Code; (xiii) neither any Borrower nor any member of the Controlled Group has withdrawn, completely or partially, within the meaning of Section 4203 or 4205 of ERISA, from any Multiemployer Plan so as to incur liability under the Multiemployer Pension Plan Amendments Act of 1980 and there exists no fact which would reasonably be expected to result in any such liability; and (xiv) no Plan fiduciary (as defined in Section 3(21) of ERISA) has any liability for breach of fiduciary duty or for any failure in connection with the administration or investment of the assets of a Plan.

(E)除本協議附表5.8(E) 所列的計劃外，加拿大貸款方中沒有任何一方維持或被要求向任何加拿大計劃提供資金。每項加拿大計劃都是按照其條款和適用法律的要求進行維護的，並在必要時與適用的政府機構保持良好的關係。加拿大貸款方中沒有任何一方因終止或退出任何加拿大計劃而承擔任何義務或責任，也不可能因此承擔任何義務或責任。

(F)加拿大的計劃 均不是註冊養老金計劃。每個加拿大貸款方要求履行的與加拿大計劃相關的所有實質性義務(包括信託、資金、投資和管理義務)及其供資協議已在需要履行或滿足時得到履行和滿足。加拿大計劃的加拿大貸款方要求 或支付的所有供款或保費均已根據加拿大計劃的條款和適用法律的要求及時支付。任何加拿大計劃都不是補充性養老金計劃或其他退休計劃，提供的福利 超過註冊養老金計劃或任何其他加拿大計劃提供的任何退休福利。加拿大 計劃均不是加拿大多僱主養老金計劃。

5.9專利、商標、版權和許可證。不反對任何政府機構暫停、撤銷、終止或不利修改任何此類知識產權，或對其有效性提出質疑或提起訴訟，借款人也不知道有任何理由提出質疑或提起訴訟，但本合同附表5.9所列者除外。任何借款人擁有或持有的所有知識產權均由借款人開發的原始材料或財產組成，或由借款人從合法和合法的所有者處獲得或許可。每件此類物品都經過維護，以便從其創建或獲得之日起保留其價值 。

5.10許可證和許可證。除附表5.10所述外，每一借款人(A)遵守且(B)已取得且現已持有任何適用的聯邦、州、省、地區或地方法律、規則或法規所需的所有實質性許可證或許可，以在其目前或擬開展業務的每個司法管轄區內開展業務，且未能獲得此類許可證或許可可合理地預期會產生重大不利影響。

5.11債務違約。借款人並無拖欠任何債務的本金或利息，或根據任何根據或受其發出任何債務的票據或協議而違約，且據該借款人所知，並無任何事件 根據任何該等票據或協議的規定而發生，而不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之， 構成或將構成其項下違約事件。

5.12無默認設置。借款人在支付或履行其任何合同義務時，沒有違約到可以合理預期會產生重大不利影響的程度，也沒有發生違約或違約事件。

5.13沒有繁瑣的限制。借款人不是任何合同或協議的一方，如果合同或協議的履行可以合理地預期 會產生實質性的不利影響。到目前為止，每個借款人都已向代理人提交了其作為一方或其或其任何財產所受約束的所有重要合同的真實、完整的副本。借款人未同意或同意導致或允許其任何財產在未來(在發生意外事件或其他情況下)受到不屬於許可產權負擔的留置權的約束，無論是現在擁有的還是以後獲得的。

5.14無勞資糾紛。借款人不涉及任何勞動糾紛；沒有任何借款人員工受到威脅或存在的罷工或罷工或工會組織(或申請認證)，除本合同附表5.14所述外，沒有勞動合同計劃在 期限內到期。任何加拿大貸款方都不是任何集體協議的當事人，也不受任何集體協議的約束或約束；任何加拿大貸款方的任何員工都不是任何集體協議下的僱員或獲得任何集體協議下的福利。

5.15保證金規定。借款人並無從事，亦不會主要或作為其重要活動之一，從事提供信貸以“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的業務 ，而該等信貸的目的是“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，而該等信貸須符合現時及以後生效的聯邦儲備委員會U規則下各引述條款的相應 含義 。任何墊款收益的任何部分都不會用於“購買”或“攜帶” 該理事會U規則所界定的“保證金股票”。

5.16《投資公司法》。任何借款人都不是根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”，也不受此類公司控制。

5.17披露。

5.18實益所有權證書。根據本協議不時更新的在本協議日期或之前簽署並交付給代理商的受益所有權證書，截至本協議日期 和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。借款代理為其自身和其他借款人確認並同意受益所有權證書是其他文件之一。

5.19保留。

5.20掉期。

5.21借款人的業務和財產。截止日期及之後，借款人不打算從事除以下業務以外的任何業務：(A)銷售計算機、其他電子和消費產品(包括銷售計算機硬件、軟件和外圍設備、 和消費電子產品)和其他一般商品；(B)提供服務(包括營銷和廣告)以及從事進行上述活動所需的活動；以及(C)提供第三方物流服務。截止日期，每個借款人 將擁有該借款人開展業務所需的所有財產和所有實質性權利和協議。

5.22不符合資格的證券。借款人不打算也不得直接或間接使用墊款收益的任何部分在承銷期內或在承銷期後30天內購買由代理商的關聯證券或任何貸款人承銷的不合格證券。

5.23聯邦證券法。借款人或借款人的任何子公司：(I)除Newegg Commerce外，不需要根據《證券交易法》提交定期報告，(Ii)除Newegg Commerce外，有任何證券根據《交易所法》註冊，或(Iii)已提交尚未根據《證券法》生效的註冊聲明。

5.24股權 權益。除Newegg外，每個借款人的所有授權和未償還股權均由Newegg直接或間接全資擁有。每個借款人的所有股權都已得到正式和有效的授權和發行， 已全額支付且不可評估，並已在實質上遵守或根據 所有聯邦、州、省和地區法律以及每個政府機構管理證券銷售和交付的規則和法規的有效豁免而出售和交付給其持有人。除附表5.24(B)所載權利及義務外，除附表5.24(B)所載權利及義務外，並無任何認購、認股權證、期權、催繳、承諾、權利或協議使任何借款人(Newegg除外)或任何借款人的任何 股東(Newegg除外)須就發行、轉讓、投票或贖回其 股權股份或任何人士就借款人股權而持有的任何優先購買權而訂立任何協議。除附表5.24(C)所載 外，借款人並無發行任何可轉換為或可交換為其股權的股份的證券，或收購該等股份或可轉換為或可交換該等股份的任何期權、認股權證或其他權利。

5.25商業侵權索賠。除本合同附表5.25所列外，借款人不得提出任何商業侵權索賠。

5.26信用證權利。截至截止日期，除本合同附表5.26所列規定外，借款人不享有任何信用證權利。

5.27材料合同。附表5.27列出了借款人的所有實質性合同。所有材料合同均為完全有效 ，目前不存在任何材料違約。

六. 平權公約。

每個借款人應在 全額支付債務並終止本協議之前：

6.1遵守法律。遵守與抵押品或其任何部分或借款人的業務運營有關的所有適用法律，而違反這些法律可合理預期會產生重大不利影響(本協議的任何單獨條款應明確要求遵守任何特定適用法律(S)符合另一標準的情況除外)。

6.2經營業務以及維持存在和資產。(A)根據良好的商業慣例持續和積極地開展業務，並保持其業務中所有對其業務有用或必要的物質財產處於良好的工作狀態和 狀況(合理的損耗除外，以及可能根據本協議條款處置的情況除外)，包括所有物質知識產權，並採取一切必要行動強制執行和保護抵押品中包括的任何物質知識產權或其他權利的有效性；(B)使其充分有效地存在，並在所有實質性方面遵守管理其業務行為的法律和法規，否則將產生重大不利影響；以及(C)做出所有此類報告，並支付所有此類特許經營權及其他税費和許可費，並採取根據美國或其任何政治分區的法律為維護其權利、許可證、租賃、權力和特許經營權而可能合法要求的所有其他 行為和事情，如果不這樣做可合理預期會產生重大不利影響。

6.3書籍和記錄。保存適當的記錄和帳簿，其中將完整、真實和正確地記錄所有交易 或與其業務和事務有關的交易(包括但不限於税款、評估、費用、徵款和索賠的應計項目、可疑應收賬款準備和資產折舊、陳舊或攤銷的應計項目)，所有 按照或按GAAP的要求在借款人定期聘用的獨立公共會計師的意見下一致適用。

6.4繳税。在到期時支付對借款人或任何抵押品合法徵收或評估的所有税款、評估和其他費用，包括房地產税和個人財產税、評估和收費以及所有特許、收入、就業、社會保障福利、預扣和銷售税。如果任何政府機構對任何借款人和代理人或任何貸款人之間的任何交易(代理人或貸款人可能被要求預扣或支付)徵收或可能徵收任何税款，或者如果任何税款、評估、 或其他費用在確定的付款日期後仍未支付，或者如果代理人或任何貸款人認為可能會在抵押品上產生有效的留置權，代理人可在不通知借款人的情況下繳納税款，評估或其他 費用，每個借款人特此賠償並保證代理人和每個貸款人不會因此而受到傷害。代理人根據第6.4條支付的任何款項應作為循環預付款記入借款人賬户，作為國內利率貸款並添加到債務中，在借款人向代理人提供賠償(或向代理人提供令代理人滿意的證據證明已就此支付)之前，代理人可持有借款人信貸的任何餘額，並且代理人應保留其在代理人持有的任何和所有抵押品中的擔保權益和留置權。

6.5金融契約。

(A)供過於求。致使在任何時候都保持不低於貸款上限10%的超額可獲得性。

(B)固定 收費覆蓋率。如果任何借款人財政季度的平均每日超額可獲得性低於貸款上限的20%， 導致在借款人隨後每個財政季度結束時維持不低於1.10至1.0的固定費用覆蓋率，按滾動四(4)個季度計算。如果本公約適用，它將在至少兩(2)個財政季度 內有效，直到連續兩(2)個財政季度的平均每日超額可用金額至少達到貸款上限的20%。如果本 公約適用，只要該公約有效，借款代理應向代理人提供借款人在上一會計年度最後一個會計季度的日均無限制現金的計算，並由銀行對帳單提供支持，以便於代理人確定固定費用覆蓋率。

(C)無限制 現金。致使每週平均不受限制的現金始終保持不少於20,000,000美元。

6.6保險。

(A)(I) 保留其所有可投保財產和借款人享有利益的財產，以投保火災、洪水、灑水器泄漏的危險、擴大承保範圍保險所涵蓋的危險和其他危險，並按照從事類似借款人業務的公司的慣例 保有包括業務中斷保險在內的保險金額(但在任何情況下，所有借款人的總金額不得低於借款人已登陸和在途庫存的總價值)；(Ii)按從事類似借款人業務的公司的慣常金額維持保證金或保險範圍，以保障受保人的高級職員或僱員免受盜竊、挪用公款或其他刑事侵佔的侵害，而受保人的高級人員及僱員可在任何時間單獨或與他人共同使用該借款人的資產或資金，以直接或通過授權動用該等資金，或一般地指示處置該等資產；(Iii)維持公共及產品責任保險，以防止因他人遭受人身傷害、死亡或財產損失而提出的索賠；(Iv)維持借款人從事業務所在的任何州、省、地區或司法管轄區的法律所規定的所有工傷補償或類似保險；(V)在保單續期後，立即向代理人提供(A)所有保單的副本和保單維護的證據，可以是在適用的到期日之前或之後，前提是此類保單的承保範圍在任何時候都不會失效， 和(B)以代理人滿意的形式和實質作出適當的應付損失背書，將代理人指定為額外的被保險人和抵押權人和/或貸款人損失收款人(視情況而定)，視其利益而定。並規定：(I)保險單項下的所有收益應支付給代理人，(Ii)此類保險不受被保險人或保險單中所述財產所有人的任何行為或疏忽的影響，以及(Iii)除非至少提前三十(30)天書面通知代理人(或在不付款的情況下，則至少提前十(10)天書面通知)，否則不得取消、修改或終止此類保險單和應付損失條款。如果合同項下發生任何損失，代理人和適用的借款人將指示本合同所列承運人向代理人而不是向該借款人和代理人共同支付此類損失。如果任何保險損失是通過支票、匯票或其他票據共同支付給借款人和代理人的，代理人可以在支票、匯票或其他票據上背書借款人的姓名，並採取代理人認為合適的其他方式將其兑換成現金。

(B)每個借款人應採取防洪法要求和/或代理人要求的一切行動，以協助確保每個貸款人遵守適用於抵押品的防洪法，包括但不限於，為了貸款人的利益，向代理人提供將以代理人為受益人的任何不動產上每個構築物的地址和/或GPS座標，並在要求的範圍內，在此類財產、構築物和內容物成為抵押品之前，為該財產、構築物和內容物獲得洪水保險。此後，在防洪法規定的時間內，保持這種洪水保險的全部效力和效力。

(C)現授權代理人 調整和折衷上文第6.6(A)(I)和(Iii)條 和6.6(B)項所指的保險範圍下的索賠。代理人在任何此類保險下收到的所有損失賠償均可按代理人自行決定的順序適用於該等義務。任何盈餘應由代理人支付給借款人，或按法律另有要求使用 。任何不足之處應由借款人按要求支付給代理商。如果任何借款人未能獲得上述規定的保險，或未能保持該保險的效力，代理人可在代理人選擇的情況下獲得該保險並代表該借款人支付保費，這些款項應記入借款人的賬户並構成債務的一部分。

6.7償還債務和租賃債務。償付、清償或以其他方式清償(I)到期時或到期前(如適用於指定寬限期)其所有債務，但如未能如期償付、清償或以其他方式清償(br}無法合理預期會產生重大不利影響，或其金額或有效性目前正受到適當爭議，且始終受制於對貸款人有利的任何適用的 附屬安排)，及(Ii)於其作為租户的所有租約項下的租金責任到期時， 應在其他所有重大方面遵守該等租約的所有其他條款，並使其保持十足效力。

6.8環境問題。

(A)確保 不動產在所有實質性方面均符合並始終符合所有環境法，並且 應在所有實質性方面遵守環境法來管理任何不動產上的任何和所有有害物質。

(B)建立和維護環境管理和合規體系，以確保和監督持續遵守所有適用的環境法律，該體系應包括由知識淵博的環境專業人員進行的定期環境合規審計。應與法律顧問一起審查所有潛在的違反和違反環境法的行為，以確定向適用的政府機構提交的任何必要報告，以及處理此類潛在違規或違規的任何必要的糾正措施。

(C)迅速對任何危險排放或環境投訴作出迴應，並採取一切必要行動，以保障任何人的健康 並避免抵押品或不動產受到任何留置權的影響。如果任何借款人未能對任何危險排放或環境投訴作出迅速反應，或任何借款人未能遵守任何環境法的任何要求，則借款人的代理人可以在沒有義務的情況下，僅出於保護代理人在抵押品中的利益的目的： (I)發出通知或(Ii)進入不動產(或授權第三方進入不動產)，並採取代理人(或代理人指示的第三方)認為合理必要或適宜的行動，以補救、移走、緩解或 以其他方式處理任何此類危險排放或環境投訴。代理人(或此類第三方)在行使任何此類權利時發生的所有合理成本和開支，包括因任何司法或行政調查或訴訟、罰款和處罰而支付的任何款項，連同自構成循環墊款的國內利率貸款的違約率支出之日起的利息，應應借款人的要求支付，直到支付為止，應增加併成為根據本協議條款或代理人、任何貸款人和任何借款人之間的任何其他協議設立的留置權所擔保的義務的一部分。

(D) 應代理人不時提出的書面要求，借款人應立即向代理人提供由代理人合理意見可接受的環境工程公司編寫的環境現場評估或環境合規性審核報告，費用由借款人承擔，以合理確定的程度評估危險排放物的存在，以及與減少、補救和移除不動產上、不動產下、不動產內或不動產內發現的任何有害物質有關的潛在成本。對於責任政府機構提出並接受的有關此類危險排放的任何報告或調查，代理商均應接受。如果此類估計(單獨或合計)超過100,000美元，代理商有權要求借款人提交保證金、信用證或其他令代理商合理滿意的擔保，以確保支付這些成本和費用。

6.9 財務報表準則。使第9.7、9.8、9.9、9.10、 9.11、9.12和9.13節所指的適用於GAAP的所有財務報表在所有重要方面都完整和正確(如果是中期財務報表，則須遵守正常的年終審計調整)，並按照在其反映的整個期間內一致應用的GAAP合理詳細地編制(除非其中披露並經該等報告會計師或高級管理人員(如適用)同意)。

6.10聯邦證券法。除非是Newegg Commerce，否則如果借款人或借款人的任何子公司(I)根據《交易法》或任何加拿大證券法被要求提交定期報告，(Ii)根據《交易法》登記任何證券，或(Iii)根據《證券法》或任何加拿大證券法提交登記聲明，應立即書面通知代理人。

6.11補充文書的籤立。應代理人的要求，不時簽署並向代理人交付補充協議、 聲明、轉讓和轉讓、或與擔保品有關的指示或文件，以及代理人可能要求的其他文書，以使本協議的全部意圖得以生效。

6.12存款賬户。使Newegg Biz在East West開立營業存款賬户。此類經營存款賬户的月末餘額合計，連同東西方所有其他貨幣市場和儲蓄賬户的月末餘額合計，不得低於借款人國內月末現金餘額總額的50%。

6.13政府應收賬款。根據《聯邦債權轉讓法》、《統一商法典》、《PPSA》和所有其他適用的聯邦、州、省、地區或地方法規 或條例，採取一切必要步驟保護代理人在抵押品中的利益，並向代理人交付與任何借款人與美國、加拿大、任何州、省或地區之間的任何合同，或其中任何部門、機構或票據 產生的任何應收賬款有關的任何票據或動產票據。

6.14會員資格 /合夥權益。指定並應促使其所有子公司指定(A)其有限責任公司 會員權益或合夥企業權益(視具體情況而定)，作為《統一商法典》第8-102(15)節和第8-103條中“擔保”的定義所設想的證券，以及(B)證明 此類有限責任公司會員權益和合夥權益(視情況而定)。

6.15保持良好狀態。如果是合格的ECP貸款方，則共同和個別地，與其他合格的ECP貸款方一起，每個借款人在此絕對無條件和不可撤銷地(A)保證迅速支付和履行每個不合格的一方所欠的所有掉期債務(理解和同意，本擔保是付款的擔保，而不是收款的擔保)，並且 (B)承諾提供任何不符合條件的一方可能需要的資金或其他支持，以履行不符合條件的一方在本協議或與互換義務有關的任何其他文件項下的所有義務(但條件是，每個符合條件的ECP貸款方僅根據本第6.15條承擔責任，但不履行本第6.15條規定的義務，或在本協議或任何其他文件下根據適用法律可撤銷)。包括與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓相關的適用法律，而不是任何更大的 金額)。每一符合條件的ECP貸款方在本條款6.15項下的義務應保持完全有效，直至本協議和其他文件的全部義務和終止為止。每一符合條件的ECP貸款方均希望本第6.15條構成(且本第6.15條應被視為構成)對每個借款人和擔保人的義務的擔保，以及為符合第1a(18(A)(V)(Ii)條)的所有目的的其他借款人和擔保人的利益的“維持、支持或其他協議”。

6.16信用卡處理協議。在截止日期後三十(30)天內，借款人應促使借款人的每個信用卡處理商 與借款代理和代理簽訂令人滿意的三方協議。

6.17管制協議。在截止日期後三十(30)天內，借款人應促使美國或加拿大(東西方除外)的每一家存款機構與代理人就該存款賬户訂立存款賬户控制協議，協議的形式和實質均令代理人滿意。

6.18留置權放棄協議。在截止日期後六十(60)天內，借款人應將庫存、設備、賬簿和記錄所在的所有地點或地點的豁免協議 提交給代理人，或者代理人應為代理人未收到豁免協議的任何地點或地點為借款基地建立令人滿意的 準備金；

6.19法律意見。在截止日期後十五(15)天內，借款人應以代理人滿意的形式和實質向代理人提交一份或多份律師向借款人和擔保人簽署的法律意見，該意見書應涵蓋代理人可能合理要求的與本協議預期的交易、附註、其他文件和相關協議有關的事項，並在此授權和指示每位借款人向代理人和貸款人提交此類意見。

6.20加拿大養老金計劃合規性。遵守每個加拿大養老金計劃的要求以及與 任何加拿大計劃相關的所有適用法律。

6.21瞭解你的客户。借款代理人本身和其他借款人應向代理人提供：(I)確認提供給代理人的最近一份受益所有權證書中所列信息的準確性；(Ii)當確定為受益所有人的個人(S)發生變化時，新的受益所有權證書，其形式和實質為代理人所接受；和 (Iii)在提出任何要求後，借款人應立即提供代理人可能不時合理要求的其他信息和文件，以供貸款人遵守適用法律(包括但不限於《美國愛國者法案》和其他《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例)，以及代理人和/或任何貸款人為遵守這些法律而實施的任何政策或程序。

6.22股票 證書。在截止日期後六十(60)天內，借款人應將借款人根據本協議或任何其他文件質押給代理商作為抵押品的每張股票的正本交付代理商，對於代表根據加拿大或加拿大任何省或地區的法律組織的任何個人的質押股份的任何股票，該股票 應空白背書或交付代理商可接受的有效背書。

七. 消極公約。

除非事先得到貸款人的書面同意，否則借款人不得在履行本協議的全部義務和終止本協議之前：

7.1資產的合併、合併、收購和出售。

(A) 與任何其他人士或與任何其他人士進行任何合併、合併或其他重組，或(I)除(I)準許投資外，(Ii) 與非主要借款人的任何借款人進行任何合併、合併或其他重組，及(Iii)除根據 準許收購外，收購任何人士的全部或大部分資產或股權，或允許任何其他人士與其合併或合併，但任何借款人可與另一借款人、擔保人或附屬公司合併、合併或重組除外， 或收購另一借款人、擔保人或關聯公司的資產或股權，只要該借款人是尚存的實體，並提前十(10)天向代理人發出關於該等合併、合併或重組的書面通知，並提交證明該等合併、合併或重組的所有相關文件。

(B)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其任何重大財產或資產，除(I)(A)在正常業務過程中出售庫存和(B)在正常業務過程中處置或轉讓陳舊和陳舊的設備 任何財政年度內公平市場總價值不超過2,000,000美元，且僅限於(X)任何此類處置的收益用於購買受代理商優先擔保權益約束的替換設備，或 (Y)其收益被匯回代理商，以便根據第2.20條應用，(Ii)本協議明確允許的任何其他出售或處置，以及(Iii)出售或出售非重要借款人的全部或任何部分資產。

7.2設立留置權。在其現在擁有或此後創建或獲取的任何財產或資產上或針對其存在的任何留置權或轉讓而創建或容受任何留置權，允許的產權負擔除外。為免生疑問，借款人不得對其知識產權的任何部分設定或存在任何留置權。

7.3保證。通過承擔、背書或擔保或以其他方式對任何人的義務或責任承擔責任 (對貸款人除外)，但(A)如附表7.3所披露的，(B)在正常業務過程中作出的擔保總額不超過2,000,000美元，(C)一個或多個借款人(S)對任何其他借款人(S)或擔保人(S)的債務或義務的擔保，以根據本協議的規定允許產生和/或未償還的債務或義務為限；及(D)在正常業務過程中背書支票。

7.4投資。購買或收購任何人的債務或股權或其任何其他權益，但以下情況除外：(A)允許的投資；(B)在本協議期限內對非借款人或擔保人的股權的投資總額不超過15,000,000美元；和(C)借款人在任何會計年度對外國子公司股權的投資總額不超過15,000,000美元，但條件是：(1)如果借款人在任何會計年度對借款人外國子公司股權的投資總額低於15,000,000美元，借款人可以將該會計年度未使用的此類投資結轉到下一個會計年度，並將緊隨其後的下一個會計年度的允許投資額增加相當於此類未使用投資的金額；和(Ii)(A)如果在根據上文第(B)或(C)款進行的任何投資 生效後，超額可獲得性至少是貸款上限的20%，以及(Ii)只要借款人滿足交易條件，如果借款人用股權收益淨額進行上文(B)或(C)項所述類型的投資，則此類投資不應計入此類條款規定的美元限額，但以股權收益淨額為限。

7.5貸款。向任何人提供墊款、貸款或信貸擴展，包括任何母公司、子公司或附屬公司，但允許的貸款除外。

7.6資本支出。為借款人在任何會計年度內為所有借款人簽訂、購買或作出總額超過15,000,000美元的資本支出的合同、購買或承諾，但條件是：(I)如果借款人在任何會計年度的資本支出總額低於上述限額，借款人可以將該會計年度的未使用資本支出 結轉到下一個會計年度，並將緊隨其後的該財政年度的允許資本支出金額增加與該未使用資本支出相等的金額；和(Ii)只要滿足交易條件， 如果借款人用股權收益淨額進行資本支出，則該等資本支出不計入前述年度資本支出的美元限額，但以股權收益淨額為限。

7.7 [已保留].

7.8負債。製造、招致、承擔或容受存在任何準許債務以外的債務。

7.9業務性質。重大改變其目前從事的業務的性質，也不得直接或間接購買或投資於在正常業務過程中以外的任何資產或財產， 對其目前開展的業務有用、必要和將用於其業務的資產或財產，但特此允許的除外。

7.10與關聯公司的交易。直接或間接從任何關聯公司購買、收購或租賃任何財產，或向任何關聯公司出售、轉讓或租賃任何財產，或以其他方式與任何關聯公司進行任何交易或交易，但以下情況除外：(I)本協議條款未明確禁止的借款人和擔保人之間的交易；(Ii)借款人支付本協議第7.7條允許的股息和分紅 ；(Iii)以書面形式向代理人披露的交易；(Iv)與借款人迄今與此類關聯公司進行的交易類似的交易；(V)正常業務過程中的交易；以及 (Vi)按不低於可從關聯方以外的個人獲得的條款和條件的條款和條件進行的交易。

7.11 [已保留].

7.12家子公司。成立任何子公司，除非該子公司(I)不是外國子公司，(Ii)在代理人的酌情決定權下，(X) 明確加入本協議，並根據《附註》和任何借款人與貸款人之間的任何其他協議，對借款人在本協議項下的義務承擔連帶責任，或(Y)成為義務的擔保人，並以代理人為受益人簽署擔保人擔保協議，以及(Iii)代理人應已收到所有文件，包括但不限於：法律意見和評估，它可能合理地要求證明符合與此相關的上述每個條件 。

7.13會計年度和會計變更。從12月31日起更改其財政年度^ST或者(一)除公認會計準則另有規定外，在會計處理和報告實務方面作出任何改變，或(二)在税務報告處理方面，除法律另有規定外。

7.14信貸質押。質押代理人或任何貸款人對任何購買、承諾或合同或出於任何目的的信貸 或將任何預付款的任何部分用於除借款人在成交日進行的業務操作以外的任何業務中或用於任何業務。

7.15組織文件的修訂。(1)更改其法定名稱；(2)更改其法律實體形式(例如，從公司轉為有限責任公司或由有限責任公司轉為公司)；(3)更改其組織管轄權或成為(或企圖或聲稱成為)在一個以上司法管轄區組織的組織；或任何加拿大貸款方(X)更換其首席執行官 辦公地點或(Y)在加拿大任何省或地區擁有任何有形個人財產，而該加拿大貸款方的有形個人財產未在附表4.4中定位或披露，或(Iv)除非法律要求，否則以其他方式修改、修改或放棄其組織文件中的任何條款或實質性條款，在任何情況下，未(X)至少提前 三十(30)天向代理人發出此類變更的書面通知，(Y)已收到代理人的確認，即代理人已採取一切必要步驟，以繼續完善和保護代理人在屬於該借款人的抵押品及該借款人的股權上的留置權的可執行性和優先權，以及(Z)在任何情況下，第(Iv)款下，已 收到代理人和所需貸款人對該等修訂、修改或豁免的事先書面同意。

7.16遵守ERISA。(I)(X)維持或允許受控集團的任何成員維持，或(Y)有義務作出貢獻， 或允許受控集團的任何成員有義務作出任何計劃(為確定起見，包括任何外來計劃)， 除附表5.8(D)所披露的計劃外，(Ii)從事或允許受控集團的任何成員從事任何非豁免的“禁止交易”，該術語在ERISA第406節或守則第4975節中定義，(Iii)終止、 或允許受控集團任何成員終止任何計劃，如果此類事件可能導致任何借款人或受控集團任何成員承擔任何責任或根據ERISA第4068條對任何借款人或受控集團任何成員的財產施加留置權，(Iv)招致或允許受控集團任何成員對任何多僱主計劃承擔任何提取責任 ；(V)未能及時通知代理商任何終止事件的發生，(Vi)未能遵守或允許受控集團的成員未能遵守ERISA或守則或任何計劃的其他適用法律的要求，(Vii)未能滿足， 允許受控集團的任何成員未能滿足或允許任何計劃未能滿足ERISA和守則下的所有最低資金要求，而不考慮任何豁免或差異。或推遲、推遲或允許受控集團的任何成員推遲任何計劃的任何資金要求，或(Viii)導致或允許受控集團的任何成員導致第5.8(D)節中的陳述或擔保不再真實和正確。

7.17提前償還債務。在任何時候，直接或間接地提前償還任何債務(貸款人除外)，或回購、贖回、償還或以其他方式獲得任何借款人的任何債務。

7.18關於IP的雙重否定承諾。除非根據本協議和其他文件，否則借款人不得簽訂任何協議、文件或文書，以限制借款人或擔保人在其知識產權上產生、產生或存在任何留置權的能力，但以代理人為受益人的除外。

八.條件先例。

8.1初始推進的條件。貸款人同意在截止日期 支付所要求的初始預付款，則代理人必須在緊接此類預付款之前或與之同時滿足或放棄以下 先決條件：

(A)本協定。代理人應收到由每個借款人、每個貸款人和代理人的授權人員正式簽署和交付的本協議；

(B) 備註。代理人應已收到由每個借款人的授權人員正式簽署和交付的票據；

(C)其他文件。代理人應已收到已簽署的每一份其他文件；

(D) 財務狀況證明。代理商應已收到附件8.1(D)形式的已簽署財務狀況證明。

(E) 結業證書。代理人應已收到由借款代理人的首席財務官、財務主管或其他負責人代表每個借款人簽署的成交證書，註明日期為本協議日期，聲明(I)本協議和其他文件中規定的所有陳述和擔保在該日期及截至該日期是真實和正確的，以及(Ii)在該日期沒有違約或違約事件發生或繼續發生；

(F) 借款基數。代理商應收到借款人提供的證據，證明符合條件的應收賬款和符合條件的庫存的總金額在價值和金額上足以支持借款人在結算日要求的預付款；

(G) 備案、登記和記錄。本協議要求的每份文件(包括任何統一商法典或PPSA融資聲明)以及在英屬維爾京羣島註冊的任何借款人的情況下，更新其在英屬維爾京羣島註冊辦事處的抵押和抵押登記簿，以及在英屬維爾京羣島公司事務登記處的借款人登記抵押登記簿上提交抵押登記簿，以反映該借款人根據本協議和其他文件授予的擔保權益的細節)，任何相關協議或根據法律或代理人合理要求的提交，登記或記錄以代理人為受益人的抵押品的完美擔保權益或留置權，應 已在要求或要求其存檔、登記或記錄的每個司法管轄區進行適當的存檔、登記或記錄，代理人應已收到每次此類提交、登記或記錄的確認書副本或令代理人滿意的其他證據，以及支付與此相關的任何必要費用、税款或費用的令人滿意的證據；

(H) 法律意見。代理人應以代理人合理滿意的形式和實質，收到貸款方律師的一份或多份已執行的法律意見，該法律意見應涵蓋代理人可能合理要求的事項，各貸款方特此授權並指示該律師向代理人和貸款人提供該等意見或意見；

(I)祕書證書，授權決議和借款人的良好地位。代理人應收到每個借款人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，證書的形式和實質應令代理人滿意，截止截止日期為：(I)代理人、借款人董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)授權(X)簽署、交付和履行本協議、附註和借款人作為一方的其他文件(包括債務的產生授權、循環墊款的借款、(Y)借款人授予抵押品的擔保權益和留置權，以擔保借款人的所有連帶債務(且該證書應説明截至該證書的日期，此類決議未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)授權執行本協議和其他文件的借款人的任職人員和簽字情況，(Iii)借款人在該日期有效的組織文件的副本，連同對文件的所有修訂，以及(Iv)借款人在其組織和每個適用司法管轄區內的良好信譽(或同等地位)，如借款人的業務活動或其財產的所有權的開展需要 資格證明，如不超過截止日期前30天由國務卿或每個適用司法管轄區的其他適當官員簽發的良好信譽證書(S)(或任何適用司法管轄區簽發的同等證書) ；

(J)祕書證書、授權決議和擔保人的良好地位。代理人應收到每個擔保人的祕書或助理祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)的證書，其形式和實質在截止日期時令代理人滿意，並應證明(I)代理人、董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)合理滿意的決議副本，授權(X)執行，交付和履行擔保人的擔保以及擔保人為當事一方的其他貸款文件，以及(Y)擔保人授予擔保品上的擔保權益和留置權以保證其擔保項下的義務(該證書應説明截至該證書之日，此類決議未被修改、修改、撤銷或撤銷)，(Ii)被授權執行本協議和其他文件的擔保人的任職和簽字。(3)保證人在該日期有效的組織文件的複印件及所有修訂，以及(4)保證人在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，以及(4)保證人在其組織管轄範圍內的良好地位(或同等地位)，如保證人的業務活動或對其財產的所有權需要在截止日期前30天內由國務祕書或每個適用管轄區的其他適當官員簽發的良好信譽證書(S) (或任何適用司法管轄區簽發的同等證書)所證明的；

(k) [保留。];

(L) 不起訴。在任何仲裁員或政府機構之前或由任何仲裁員或政府機構進行的訴訟、調查或程序不得繼續 或威脅針對任何借款人或借款人的高級管理人員或董事：(A)與本協議、其他文件或擬進行的任何交易有關，且代理人合理地認為是實質性的，或(B)代理人合理地認為可能產生重大不利影響的；以及(Ii)任何政府機構不得發出對任何借款人或其業務處理有重大不利或與交易的妥善完成不符的任何性質的禁令、令狀、限制令或其他命令 ；

(M)抵押品審查。代理人應完成每個借款人的應收賬款、存貨、一般無形資產和設備以及與此相關的所有賬簿和記錄的抵押品審查和收到的評估，其結果應在形式和實質上令代理人滿意。

(N) 後臺搜索。代理人應按代理人的要求對借用代理人管理團隊的成員進行背景調查，調查結果應在代理人允許的範圍內令代理人滿意。

(O) 費用。代理人應在本合同規定的截止日期或之前收到支付給代理人和貸款人的所有費用，包括根據本合同第三條規定的費用和費用函；

(P) 財務報表。代理商應在不早於2021年3月31日的日期收到借款人內部編制的財務報表；

(Q) 保險。代理人應已收到令代理人滿意的形式和實質，(I)本協議規定必須保持的充分保險，包括但不限於傷亡和責任保險的證據，(Ii)由借款人保險經紀人出具的保險證書，其中包含代理人要求的有關借款人傷亡和責任保險的信息，並指定代理人為額外的被保險人、貸款人損失收款人和/或抵押權人(視 適用而定)，和(Iii)借款人保險公司出具的應付損失背書，將代理人指定為貸款人損失收款人和抵押權人(如適用)；

(R) 付款説明。代理人應已收到借款代理人的書面指示，指示如何使用根據本協議支付的初始預付款的收益。

(S) 同意。代理人應已收到允許完成本協議和其他文件所設想的交易所需的任何和所有協議；代理人應已收到代理人及其律師認為必要的、可能就抵押品提出索賠的第三方的同意和放棄；

(T) 未發生任何不利的重大變化。自2020年12月31日以來，不得發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件、狀況或事實狀態；

(U) 合同評審代理商應收到並審查借款人的所有重要合同，包括租賃、工會合同、勞動合同、供應商供應合同、許可協議和經銷協議，這些合同和協議應在所有方面都令代理商滿意；

(V)遵守法律。代理商應合理地確信每個借款人實質上遵守了所有相關的聯邦、州、地方或地區法規，包括聯邦職業安全和健康法案、環境保護法、ERISA和反恐法律方面的法規；

(W)受益所有權證書。代理人應已收到代理人可接受的簽署的受益所有權證書以及與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)相關的其他文件和其他信息；以及

(X)其他。與交易相關的所有公司和其他程序以及所有文件、文書和其他法律事項應在形式和實質上令代理人及其律師合理滿意。

8.2每前進一次的條件。貸款人同意在任何日期(包括最初的 墊款)提供要求的任何墊款，前提是自墊款之日起滿足以下先決條件：

(A) 陳述和保證。借款人在本協議中或根據本協議作出的每項陳述和保證，以及借款人根據本協議或與本協議有關的任何時間提供的任何證書、文件或財務或其他報表中所包含的每項陳述和保證，均應在該日期及截至該日期均屬真實和正確(但任何該等陳述或保證明確只與任何較早和/或指定的日期有關者除外)；

(B) 無違約。任何違約或違約事件在該日期不會發生和繼續發生，也不會在該日期使所請求的墊款生效 之後繼續存在；但該代理人可在其全權酌情決定權下繼續 提供貸款，即使存在違約或違約事件，如此作出的任何墊付不應被視為對任何此類違約或違約事件的放棄。

(C) 最高預付款。對於要求支付的任何類型的預付款，在其生效後，此類預付款的總額不得超過本協定允許的此類預付款的最高金額；以及

(D) 代理人或任何貸款人均未收到根據《所得税法》(加拿大)第224(1)節規定的有關Newegg Canada的任何命令或要求，或該法律第(2)節的任何替代規定。

任何借款人在本合同項下提出的每一次墊款請求應構成每個借款人自墊款之日起作出的聲明和保證，即本款中所包含的條件 已得到滿足。

IX. 有關借款人的信息。

每一借款人應或(根據第9.11條規定的 除外)應代表其安排借款代理，直至債務全部清償和本協議終止：

9.1披露重大事項。獲知後，立即向代理人報告(A)對抵押品的任何部分的價值、可執行性或可收集性有重大影響的所有事項，包括任何借款人收回或收回，或 (B)向任何借款人退還任何客户或其他義務人主張的大量貨物或索賠或爭議， 在上述(A)或(B)項中的每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響。

9.2附表。在每個月的第二十(20)天或之前將(A)應收賬款 賬齡(包括與總賬的對賬)、(B)應付賬款日程表(包括與總賬的對賬)、(C)庫存報告和(D)代理商滿意的形式和實質的借款基礎證書(應自上個月的最後一天計算，不對代理商具有約束力或限制代理商在本協議項下的權利)交付代理商。 如果任何財政季度的平均每日超額可用額度低於貸款上限的20%，則此後任何時間的借款代理都應在期限結束後7天內每兩週向代理交付借款基礎證書。此外，每個借款人 將向代理商交付：(A)每週，不遲於第三次(3^研發)每週營業日，符合以下條件的現金餘額報告：(br}代理人滿意的格式；(B)合格現金總額是否少於借款代理人向代理人提交的最近借款基礎憑證上報告的合格現金總額；以及(C)代理人在其允許的自由裁量權下要求的時間間隔：(I)確認性分配時間表；(Ii)客户發票副本；(Iii)裝運或交付的證據。以及(Iv)代理人在其允許的情況下可能要求的有關抵押品的其他明細表、文件和/或信息，包括試算表和測試驗證。代理商有權以任何方式和通過其認為適當的任何媒介確認和核實所有應收款，並採取其認為合理必要的措施以保護其在本合同項下的利益。根據本節規定提供的物品應符合代理人允許的自由裁量權，並由每個借款人執行，並不時交付給代理人，以方便代理人保存抵押品的記錄，任何借款人未能將任何此類物品交付給代理人不應影響、終止、修改或以其他方式限制代理人對抵押品的留置權。

9.3環境報告。

(A) 在提交第9.7和第9.8節所述財務報表的同時，由借款代理人總裁簽署的證書，説明盡其所知，每個借款人在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法律。如果任何借款人不遵守上述法律，證書應詳細列出所有不遵守的領域，以及該借款人為實現完全合規而將採取的擬議行動。

(B) 如果任何借款人獲得、發出或收到關於釋放或威脅釋放不動產中應報告數量的任何 危險材料的通知(任何此類事件在下文中稱為“危險排放”)，或收到任何違規通知、信息請求或可能負責不動產環境狀況調查或清理的通知、請求函或投訴、命令、 傳票，或任何人(包括任何政府機構)就影響不動產或任何借款人在其中的利益或運營或業務的任何危險排放或違反環境法的行為發出的其他書面通知(本文中的任何一項稱為“環境投訴”)，則借款代理人應在五(5)個工作日內向代理人發出書面通知，詳細説明任何借款人知道的引起危險排放或環境投訴的事實和情況。提供此類信息是為了使代理人能夠 保護其對抵押品的擔保權益和留置權，並不打算也不應對代理人或任何貸款人產生任何與抵押品有關的義務。

(C) 借用代理應立即向代理轉發與任何借款人擁有、經營或使用的任何其他場所的危險材料調查或清理潛在責任有關的任何信息請求、潛在責任通知、要求函 的副本，並應繼續將任何借款人與政府機構之間關於此類索賠的通信副本轉發給代理人，直到索賠得到解決。借款人應立即將借款人根據任何環境法要求提交的有關不動產、運營或企業的危險排放或環境投訴的所有文件和報告的副本 轉發給代理人。提供此類信息僅允許代理人保護代理人在抵押品中的擔保權益和留置權。

9.4訴訟。及時書面通知代理人：(A)影響任何借款人或任何擔保人的任何索賠、訴訟、訴訟或行政訴訟，無論索賠是否在保險範圍內，以及(B)任何訴訟、訴訟或行政訴訟，在任何此類情況下影響抵押品的 ，在(A)或(B)的每一種情況下，均可合理地預期產生重大的 不利影響。

9.5材質引用。發生以下情況時，立即以書面形式通知代理人：(A)任何違約或違約事件；(B)任何 事件、發展或情況，使提交給代理人的任何財務報表或其他報告在任何重大方面未能按照一貫適用的公認會計原則公平地列報任何借款人截至該等報表日期的財務狀況或經營業績。(C)任何累積的退休計劃資金短缺，如果這種短缺持續兩個計劃年，且未按《守則》第4971條的規定予以糾正，則可能導致任何借款人繳納《守則》第4971條所規定的税款；(D) 任何借款人的每一次違約都可能導致任何債務加速到期，包括存在違約或已經或可能加速到期的債務持有人的姓名和地址，以及此類債務的數額；以及(E)任何借款人或任何擔保人的業務或事務中可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事態發展；在每種情況下描述其性質和借款人擬就此採取的行動。

9.6政府應收款。如果任何借款人與美國或其任何州、加拿大或其任何省或地區之間的合同產生任何應收賬款，應立即通知代理商，在每一種情況下，應立即通知代理人任何部門、機構或機構。

9.7年度財務報表 。在適當的情況下，(A)在借款人的每個財政年度結束後一百五十(150)天內或(B)在美國證券交易委員會規定的交付截止日期之前，向代理人提供借款人的綜合財務報表，包括但不限於本財政年度開始至本財政年度末的損益表、股東權益表和現金流量表，以及截至本財政年度末的資產負債表，所有報表均按照公認會計原則編制，並按照先前的慣例適用。並由借款人選擇並令代理人滿意的獨立註冊會計師事務所(“會計師”)在沒有資格的情況下進行合理詳細的報告。此外，報告應附有合規證書，該證書應包含或附有計算結果，説明借款人遵守本合同第6.5條和第7.11條規定的要求。

9.8季度財務報表。在適當的情況下，(A)在每個財政季度結束後的三十(30)天內或(B)在美國證券交易委員會規定的交付截止日期之前，向代理人提供借款人的未經審計的資產負債表和未經審計的合併基礎上的借款人資產負債表，以及未經審計的反映財政年度開始至該季度末和該 季度經營成果的借款人的綜合收益、股東權益和現金流量表，該表應在與以前的做法一致的基礎上編制，並且在所有重要方面都是完整和正確的。受制於個別及整體對借款人業務運作並無重大影響的正常及經常性年終調整，並以比較形式列載上一財政年度相應日期及期間的財務報表。報告 應附有合規證書。

9.9遵守加拿大養老金計劃；僱員福利計劃。(I)未能在到期時全額支付根據任何加拿大計劃的規定和適用法律的要求，任何加拿大貸款方必須支付的作為繳款的所有金額；(Ii)根據任何註冊的養老金計劃設立或成為義務；(Iii)向任何多僱主退休金計劃供款或承擔向該計劃供款的義務，(Iv)取得任何人士的權益，如該人士發起、維持或供款，或在收購前六年期間的任何時間曾贊助、維持或供款任何已登記的退休金計劃，而該計劃有 固定福利條款。

9.10 [已保留].

9.11其他信息。向代理人提供代理人應合理要求的附加信息，以便代理人 確定借款人是否遵守了本協議的條款、契約、條款和條件，包括：(br}無需代理人提出任何要求)(A)所有環境審計和審查的副本，(B)在此之前至少三十(30)天，任何借款人開設任何新的辦事處或營業地點或任何借款人關閉任何現有辦事處或營業地點的通知，以及(C)在任何借款人瞭解到該通知後，任何借款人可能成為當事一方的任何勞動糾紛、與其任何工廠或其他設施有關的任何罷工或罷工，以及任何借款人作為當事一方或任何借款人受其約束的任何勞動合同到期的通知。

9.12預計業務預算。提供代理人，不遲於每個借款人從2022財年開始的財政年度開始後四十五(45)天，該財政年度在合併和 合併的基礎上逐月預計的借款人的經營預算和現金流(包括每個財政季度中每個月的損益表和截至最後一個月的資產負債表)；該等預測須附有由各借款人的總裁或首席財務官 簽署的證明書，表明該等預測已獲該借款人的董事會(或該借款人的其他適用政府機構 )批准，並根據與過往預算及財務報表一致的穩健財務規劃實踐而編制，而該主管人員並無理由質疑編制該等預測所依據的任何重大假設的合理性。

9.13與業務預算的差異。在提交第9.7節所述財務報表和至少第9.8節所指的合併季度財務報表的同時，向代理人提供一份書面報告，概述借款人根據第9.12節提交的預算中的所有重大差異，並由管理層與 就這些差異進行討論和分析。

9.14訴訟通知、不良事件。向代理人及時提供書面通知：(I)任何政府機構或任何其他人向任何借款人發出的對任何借款人的業務運營具有重要意義的任何同意的任何失效或以其他方式終止， (Ii)任何政府機構或任何其他人拒絕續簽或延長任何此類同意；以及(Iii)任何借款人或擔保人向任何政府機構或個人提交的任何定期報告或特別報告的副本，如果此類報告表明借款人或擔保人的業務、運營、事務或狀況有任何重大變化，或貸款人要求其副本，以及 (Iv)任何政府機構或個人發出的具體涉及借款人或擔保人的任何重大通知和其他通信的副本。

9.15 ERISA 通知和請求如果(I)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道終止事件已經發生，請立即向代理人提供書面通知，並附上書面聲明，説明該終止事件以及該借款人或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或計劃採取的行動(如有)，以及在知道後，國税局、勞工部或PBGC就此採取或威脅採取的任何行動。(Ii)任何借款人或受控集團的任何成員知道或有理由知道發生了 被禁止的交易(如ERISA第406條和守則第4975條所定義)，並附有一份書面聲明，説明該交易以及該借款人或受控集團的任何成員已經採取、正在採取或擬採取的行動，(Iii)已就任何計劃提交資金豁免請求，以及任何借款人或受控集團的任何成員就該請求收到的所有 通信，(Iv)任何現有計劃的福利的任何增加，或任何新計劃的建立或對任何計劃的供款開始，而任何借款人或受控集團的任何成員以前沒有向該計劃供款，應發生；(V)任何借款人或受控集團的任何成員應從PBGC收到意向終止計劃或指定受託人管理計劃的通知，以及每個此類通知的副本。(Vi)任何借款人或受控集團的任何成員應收到美國國税局根據《準則》第401(A)節就計劃的資格發出的任何有利或不利的確定函，以及每封此類信函的副本；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應收到關於施加提款責任的通知，以及每份通知的副本；(Vii)任何借款人或受控集團的任何成員應未能在該等分期付款或付款的到期日之前，或在該分期付款或付款到期日之前，根據守則或ERISA支付所需的分期付款或任何其他所需付款；或(Ix)任何借款人或受控集團的任何成員知道(A)多僱主計劃已經終止，(B)多僱主計劃的管理人或計劃發起人打算終止多僱主計劃，(C)PBGC已經或將根據ERISA第4042條提起訴訟，以終止 多僱主計劃，或(D)多僱主計劃受守則第432條或ERISA第305條的約束。

9.16附加文件。應要求籤署並交付代理商可能不時合理要求的文件和協議，以實現本協議的目的、條款或條件。

9.17對某些時間表的更新。根據需要及時向代理商交付相關陳述和保證 真實和正確，更新至附表4.4(設備和庫存的位置)、5.9(知識產權)、5.24(股權)、5.25(商業侵權索賠)和5.26(信用證權利)；前提是，如果任何違約事件不發生並持續發生，借款人只需在每月交付適用月份的合規性證書時提供此類更新。借款人根據第9.17節向代理商 提交的任何此類更新後的時間表，應立即自動視為修改和重述先前提交給代理商並作為本協議附件和組成部分的該 時間表的先前版本。

9.18財務披露。借款人在此不可撤銷地授權並指示借款人僱用的所有會計師和審計師在合同期限內的任何時間向代理人展示並交付會計師或審計師擁有的任何借款人的任何財務報表、試算表或其他會計記錄的副本，並向代理人披露該會計師可能掌握的有關該借款人的財務狀況和業務運作的任何信息。每個借款人在此授權所有 政府機構向代理人和每個貸款人提供與該借款人有關的報告或檢查的副本，無論該報告或檢查是由該借款人或其他機構作出的；然而，儘管前述有任何相反規定，代理人將嘗試直接從該借款人獲取該等信息或材料，並在從該會計師或政府機構獲得該等信息或材料之前，向該借款人提供一段合理的時間來提供該等信息。

X. 違約事件。

發生以下任何一種或多種事件應構成“違約事件”：

10.1拒付。任何借款人在到期時未能支付(A)債務的任何本金或利息(包括但不限於第2.9節所述的任何本金或利息)，或(B)本協議或任何其他文件中規定的任何其他費用、收費、金額或債務， 在每種情況下，無論是在到期日、根據本協議條款加速付款、通過意向預付款通知或通過要求的預付款。

10.2違反申述。任何借款人或任何擔保人在本協議、任何其他文件或任何相關協議或在任何時間提供的任何證書、文件、財務或其他報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，應在作出或視為作出 之日證明在任何重大方面是不正確或具有誤導性的；

10.3財務信息。任何借款人未能(I)在收到要求時提供到期或及時的財務信息(前提是借款人未能提交第9.2節所要求的每週現金報告不構成違約事件 除非借款人連續兩(2)周未能提交此類報告)或(Ii)允許根據本協議條款檢查其賬簿或記錄或 進入其場所進行審計和評估；

10.4司法行動。發出留置權、徵費、評估、強制令或扣押通知：(A)針對任何借款人的庫存或應收款的任何實質性部分，或(B)針對任何借款人的其他財產的未在三十(30)天內暫停或解除的重大部分；

10.5不遵守規定。除第10.1款和第10.3款另有規定外，(I)任何借款人或任何擔保人未能或忽視履行、遵守或遵守第七條中包含的任何消極約定或第9.1、9.3或9.5條中包含的任何條款、條款、條件或契諾，(Ii)任何借款人未能或忽視履行、遵守或遵守第9.2條中包含的任何條款、條款、條件或契諾，但在本協議期限內，任何一年內不超過三(3)次借款人可在發生後十(10)天內糾正違反第9.2條的行為(寬限期僅適用於此類失誤或疏忽可通過糾正措施進行補救的情況)，或(Iii)任何借款人未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他文件中包含的任何其他條款、條款、條件或契諾，在任何借款人或擔保人的任何高級人員知道其發生後三十(30)天內未糾正的過失或疏忽(該寬限期僅適用於該過失或疏忽可以通過糾正措施進行補救的情況)；

10.6判決書。任何(A)判決、令狀(S)、命令(S)或判令(S)針對任何借款人或任何擔保人的總金額超過1,000,000美元，或針對所有借款人或擔保人的總金額超過2,500,000美元的判決、令狀(S)、命令(S)或判令(S)和(B)(I)任何判定債權人應依法採取行動，對任何借款人或 任何擔保人的資產或財產進行徵收，以強制執行任何此類判決，(Ii)該判決應在連續三十(30)天內保持不解除 在此期間，因未決上訴或其他原因暫停執行該判決將不再有效，或(Iii)因提交、登錄或發佈該判決而對任何借款人或擔保人的資產或財產產生的任何留置權 優先於對該等資產或財產以代理人為受益人的任何留置權；

10.7破產。任何借款人、任何擔保人、任何借款人的任何子公司或附屬公司，除為免生疑問外，任何對貸款人沒有任何未償債務的常實體應(I)申請、同意或接受接管人、臨時接管人、接管人和管理人、託管人、受託人、清算人或類似的受託管理人或其全部或大部分財產的管理，(Ii)書面承認其無能力，或一般 無能力，償還到期債務或停止目前業務的經營，(3)為債權人的利益進行一般轉讓，(4)根據任何州或聯邦破產法或接管法(如現在或今後有效)啟動自願案件， (V)被判定破產或無力償債(包括通過在任何針對其啟動的非自願破產或破產程序中輸入任何濟助命令)，(6)提交請願書，尋求利用任何其他規定救濟債務人的法律，(7)默許 ，或未能在六十(60)天內駁回根據破產法在任何非自願案件中對其提出的任何請願書， 或(Viii)採取任何行動以實現上述任何一項；

10.8重大不良影響。發生任何可合理預期會產生重大不利影響的事件或發展 ；

10.9留置權優先。根據本協議設立或根據本協議或根據任何相關協議規定的任何留置權因任何原因不再有效或不再是具有第一優先權的有效和完善的留置權(僅限於根據適用法律具有優先權的允許的產權負擔 ，此類留置權僅附加於應收款或庫存以外的抵押品)；

10.10保留。

10.11交叉默認。(X)任何未償還本金餘額為1,000,000美元或以上的 借款人的任何債務(債務除外)項下的任何指明“違約事件”，或任何其他允許借款人在預定到期日或終止前加速該債務(和/或借款人在債務項下的義務)的任何其他事件或情況，均應發生(無論該債務的持有人是否實際上應加速)，終止或以其他方式行使(br}與該債務有關的任何權利或補救措施)或(Y)任何借款人根據其所屬的任何其他協議所承擔的義務的違約 應發生已產生或有合理可能產生重大不利影響的情況；

10.12 [已保留].

10.13控制權的變更。應發生控制權的任何變更；

10.14無效。本協議或任何其他文件的任何實質性規定因任何原因應停止對任何借款人或任何擔保人有效和具有約束力，或任何借款人或任何擔保人應以書面形式向代理人或任何貸款人或任何借款人質疑本協議或任何其他文件的有效性或其在本協議或任何其他文件下的責任。

10.15扣押。 任何(A)抵押品部分應被扣押，但須由政府機構、任何借款人或任何擔保人扣押，或(B)任何借款人或任何擔保人的所有權和權利應已成為索賠、訴訟、訴訟、扣押或其他程序的標的，代理人認為，經其允許的最終裁定可能導致本協議或其他文件所提供的抵押品的減值或損失；

10.16運營。任何借款人或擔保人的製造設施的運營在任何 時間連續十(10)個工作日以上中斷(與員工休假和/或日常業務過程中的任何定期停工相關的 除外)，除非該借款人或擔保人有權(I)在該中斷期間 獲得：業務中斷保險的收益足以保證其在此期間的每日現金需求至少等於緊接初始中斷日期之前的連續三個月期間的平均每日現金需求 ，以及(Ii)在不遲於任何此類中斷初始日期後的三十(30)天內收到上文第(I)款所述金額的此類收益；但儘管本條第(I)款和第(Ii)款另有規定，如果借款人或擔保人連續三十(30)天收到業務中斷的保險金，則視為發生了違約事件；

10.17退休金計劃。本合同第7.16節或第9.15節規定的事件或條件應與任何計劃有關 發生或存在，作為該事件或條件的結果，連同所有其他此類事件或條件，任何借款人或受控集團的任何成員 將對計劃或PBGC(或兩者)承擔責任，或在代理人的合理判斷下，該責任將對計劃或PBGC(或兩者)產生重大不利影響；或任何終止事件的發生，或任何借款人未能根據本合同第9.15節立即報告終止事件。

10.18可報告的合規事件。發生任何可報告的合規事件，或任何借款人未能根據本協議第16.18節立即報告應報告的合規事件。

Xi。 違約後貸款人的權利和救濟。

11.1權利和補救措施。

(A) 一旦發生：(I)第10.7(Vii)條規定的違約事件(第10.7(Vii)條除外)，所有債務應立即到期並支付，本協議和貸款人的墊款義務應被視為終止；(Ii)任何其他違約事件及其之後的任何時間，在被要求貸款人的指示下(或在代理人尋求預先判決或臨時補救的必要時，在沒有被要求貸款人指示的情況下)，所有債務應立即到期並支付，代理人或被要求貸款人有權終止本協議，並終止貸款人提供墊款的義務。和(Iii)在不限制本合同第8.2條的前提下，根據本合同第10.7(Vii)條的任何違約，貸款人應暫停履行本合同項下的墊款義務，直至該非自願申請被駁回為止。在發生任何違約事件時，在所需貸款人的指示下(或在沒有所需貸款人指示的情況下，如果代理人有必要尋求預先判決或臨時補救措施)，代理人有權根據其他文件、《統一商法典》或《PPSA》(視情況而定)和一般法律或衡平法，行使本合同規定的任何 和所有權利和補救措施。包括通過任何可用的司法程序止贖本協議授予的擔保權益和變現任何抵押品的權利，和/或在沒有司法程序的情況下獲得和出售任何或所有抵押品的權利。代理人可進入任何借款人的房產或其他房產，無需經過法律程序，也不會因此而向任何借款人承擔責任，代理人可隨即或在此後的任何時間酌情收取抵押品，並將其移至代理人認為合適的地點，代理人可要求借款人在方便的地方將抵押品提供給代理人。在有或沒有抵押品的情況下，代理人 可以在任何時間或地點，在一次或多次銷售中，以代理人選擇的價格或價格，以現金、信用或未來交付的條款，在公開或私人銷售中出售抵押品或其任何部分。除抵押品中易腐爛或可能迅速貶值或屬於通常在公認市場上出售的類型的部分外，代理人應就此類出售或出售向借款人發出合理通知，雙方同意，在任何情況下，至少在出售或出售前十(10)天將書面通知郵寄給借款代理是合理的通知。在任何公開銷售代理或任何貸款人可出價(包括信用出價)併成為買方，此後代理、任何貸款人或在任何此類出售中的任何其他買方應持有出售的抵押品，絕對不受任何類型的索賠或權利，包括贖回的任何股權，且所有此類索賠、權利和股權均由各借款人明確放棄和免除。關於行使上述補救措施，包括出售庫存，代理商被授予永久不可撤銷、免特許權使用費的非獨家許可，並且代理商被允許使用每個借款人的所有(A)用於營銷、廣告銷售和銷售或以其他方式處置此類庫存的知識產權，以及(B)用於完成未完成產品製造的設備。出售任何抵押品所實現的現金收益，應按本條例第11.5條規定的順序用於債務。非現金 收益將僅在債務轉換為現金時用於債務。如果出現任何差額，借款人仍應對代理人和貸款人承擔責任。

(B) 在適用法律要求代理人以商業上合理的方式行使補救措施的範圍內，每個借款人都承認並同意代理人在商業上並非不合理：(I)未能產生代理人合理地認為重要的費用以備處置或以其他方式將原材料或在製品製成成品或其他成品以供處置；(2)未獲得第三方同意獲取將被處置的抵押品，或未獲得政府或第三方同意(如果沒有其他法律的要求)收集或處置抵押品將被收集或處置；(3)未對客户或其他負有抵押品義務的人行使託收救濟，或取消對抵押品的留置權或任何不利債權；(4)直接或通過催收機構和其他催收專家對客户和其他負有抵押品義務的人行使 託收救濟；(V)透過一般發行的刊物或媒體宣傳出售抵押品， 不論抵押品是否屬專門性；。(Vi)聯絡其他人士，不論是否與任何借款人在同一行業，以表達收購全部或部分抵押品的意向；。(Vii)聘請一名或多名專業拍賣人協助處置抵押品，不論抵押品是否屬專門性；。(Viii)利用互聯網網站處置抵押品，該等網站提供拍賣抵押品所包括的各類資產，或 具有合理的能力，或為資產的買賣雙方牽線搭橋；(Ix)在批發市場而非零售市場處置資產；(X)放棄所有權、佔有權或安靜享受權等處置保證，(Xi)購買 保險或信用增強品，以確保代理人免受抵押品的損失、收取或處置的風險，或向 代理人提供收取或處置抵押品的保證回報；或(Xii)在代理人認為適當的範圍內， 獲得其他經紀人、投資銀行家、顧問和其他專業人士的服務，以協助代理人收集或處置任何抵押品。每個借款人都承認，本第11.1(B)條的目的是提供非詳盡的説明，説明代理人在對抵押品行使補救措施時，哪些行為或不作為在商業上不是不合理的，而且代理人的其他行為或不作為不應僅因第11.1(B)條中未指明而被視為商業上不合理。在不限制上述規定的情況下，第11.1(B)節中包含的任何內容不得解釋為授予任何借款人任何權利，或在沒有第11.1(B)節的情況下向代理人施加本協議或適用法律不會授予或施加的任何責任。

(C)代理人可以書面形式委任、免任或重新委任任何人士或人士，不論是否為該借款人的辦公室或高級人員或僱員或僱員，作為該等抵押品(包括利息、收入或利潤)的臨時接管人、接管人或接管人(下稱“接管人”，此處所用的術語應包括接管人及管理人)。在適用法律允許的範圍內，任何該等接管人應被視為借款人的代理人，而非代理人，而代理人不應以任何方式對任何該等接管人或其僱員、代理人或僱員的任何不當行為或疏忽負責。 除委任該接管人的文書的條文另有規定外，任何該等接管人應(I)具有根據第11.1條授予代理人的權力，以及(Ii)有權在任何時間行使該等權力，否則該等權力將由代理人根據第11.1條行使。除代理人另有指示外，該接管人在執行其委任時不時收到的所有款項應以信託形式收取，並支付予代理人，任何盈餘均須根據適用法律運用。除本文所述的權利外，每名此類接管人均可酌情被授予PPSA、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤與重組法》(加拿大)或《破產與破產法》(加拿大)中所述的所有或代理人的任何權利和權力。

11.2代理的自由裁量權。代理人有權自行決定代理人可在任何時間追求、放棄、從屬或修改哪些權利、留置權、擔保權益或補救辦法，採用哪些程序、時機和方法，以及 對任何或所有抵押品採取的任何其他行動以及採取的順序，此類決定不會以任何方式修改或影響代理人或貸款人在本協議項下對借款人或對方的任何權利。

11.3抵銷。 根據第14.13條的規定，除了代理人或任何貸款人根據適用法律可能享有的任何其他權利外，一旦發生本合同項下的違約事件，代理人和該貸款人有權在不經任何通知的情況下，立即使用代理人或該貸款人或其任何關聯公司持有的任何借款人財產，以減少債務並 行使代理人和該貸款人就代理人或該貸款人持有的任何存款而享有的任何和所有抵銷權利。

11.4權利和補救不是排他性的。上述權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，任何權利或補救措施的行使不應排除行使本協議規定或法律規定的任何其他權利或補救措施 ，所有這些權利或補救措施都應是累積的，不可替代。

11.5違約事件後付款的分配。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在違約事件發生後和違約事件持續期間，代理人因債務(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或與抵押品有關的所有款項(包括但不限於任何現金管理負債或對衝負債)或抵押品，可由代理人酌情支付或交付：

首先，支付代理人與執行其權利以及貸款人在本協議和其他文件下的權利有關的所有 合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)，以及代理人根據或根據本協議條款為抵押品提供的任何公式外貸款和保護性墊款；

第二，支付任何欠代理商的費用；

第三，根據本協議或任何其他文件的條款，向貸款人支付每個貸款人應支付的所有 合理的自付費用和支出(包括合理的律師費)；

第四，支付所有債務，包括週轉貸款的應計利息；

第五，支付由循環貸款組成的債務的未償還本金；

第六，支付本協議項下產生的所有債務以及由應計費用和利息組成的其他文件(根據上文第四條支付的週轉貸款的利息除外)；

第七，支付本協議項下產生的債務(根據上文第五款支付的週轉貸款的本金除外)的未償還本金金額(包括現金管理債務和對衝債務，以及根據本協議第3.2(B)節支付的任何未償還信用證的付款或現金抵押)或任何其他文件。

第八，根據本協議或任何其他單據產生的所有其他債務 ，這些債務應到期並應支付(在本協議下，根據其他單據或其他方式) ，但根據上文“第一”至“第七”條款未償還；

第九，根據“第一”至“第八”條款應到期、應支付但未償還的所有其他債務；以及

第十，向任何合法有權獲得這種盈餘的人支付 盈餘。

In carrying out the foregoing, (i) amounts received shall be applied in the numerical order provided until exhausted prior to application to the next succeeding category; (ii) each of the Lenders shall receive (so long as it is not a Defaulting Lender) an amount equal to its pro rata share (based on the proportion that the then outstanding Advances, Cash Management Liabilities and Hedge Liabilities held by such Lender bears to the aggregate then outstanding Advances, Cash Management Liabilities and Hedge Liabilities) of amounts available to be applied pursuant to clauses “SIXTH,” “SEVENTH,” “EIGHTH” and “NINTH” above; and (iii) notwithstanding anything to the contrary in this Section 11.5, no Swap Obligations of any Non-Qualifying Party shall be paid with amounts received from such Non-Qualifying Party under its Guaranty (including sums received as a result of the exercise of remedies with respect to such Guaranty) or from the proceeds of such Non-Qualifying Party’s Collateral if such Swap Obligations would constitute Excluded Hedge Liabilities, provided, however, that to the extent possible appropriate adjustments shall be made with respect to payments and/or the proceeds of Collateral from other Borrowers and/or Guarantors that are Eligible Contract Participants with respect to such Swap Obligations to preserve the allocation to Obligations otherwise set forth above in this Section 11.5; and (iv) to the extent that any amounts available for distribution pursuant to clause “SEVENTH” above are attributable to the issued but undrawn amount of outstanding Letters of Credit, such amounts shall be held by Agent as cash collateral for the Letters of Credit pursuant to Section 3.2(b) hereof and applied (A) first, to reimburse Issuer from time to time for any drawings under such Letters of Credit and (B) then, following the expiration of all Letters of Credit, to all other obligations of the types described in clauses “SEVENTH,” “EIGHTH” and “NINTH” above in the manner provided in this Section 11.5.

十二. 放棄和司法程序。

12.1放棄通知。各借款人特此放棄任何未支付的通知、要求、出示、異議和 有關任何及所有票據的通知、接受本協議的通知、貸款或墊款的通知、發放信貸、 收到或交付的抵押品，或依據本協議採取的任何其他行動，以及所有其他要求和任何類型的通知， 此處明確規定的除外。

12.2延遲代理人或任何代理人在行使任何權利、補救措施或選擇權方面的任何延遲或遺漏均不應視為 對此類或任何其他權利、補救措施或選擇權或任何違約或違約事件的放棄。

12.3陪審團 棄權。本協議的各方在此明確放棄由陪審團審理因本協議、任何其他文件或任何其他文件、文件或協議而產生的任何索賠、反訴、需求、 訴訟或訴訟原因的權利，或（B）以任何方式與 雙方的交易或任何與本協議、任何其他文件或任何其他文書有關或附帶的交易，與本協議有關的文件或協議 ，或與本協議或本協議相關的交易，無論是現在存在的還是 以後產生的，也無論是合同或侵權行為或其他原因的解釋，且各方特此同意，任何此類索賠、 反訴、要求、訴訟或訴訟原因應由法院審判而不經陪審團審理，且本協議的任何一方 可向任何法院提交本節的原始副本或副本，作為雙方同意 放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。

第十三條 生效日期和終止日期。

13.1個學期。本協議對借款人、代理人和貸款人各自的繼承人和允許受讓人 具有約束力，自本協議生效之日起生效，直至2024年8月20日(以下簡稱“本協議”)終止，除非按本協議的規定提前終止。借款人可在付清全部債務後提前九十(90)天書面通知代理商，隨時終止本協議，但如果借款人在成交日期一週年前終止本協議，則借款人還應在終止日向代理商支付相當於當時適用的最高循環墊款金額0.50%的提前終止費。

13.2終止。本協議的終止不影響代理人或任何貸款人的權利，也不影響在終止生效日期之前已生效的任何義務，或根據本協議條款在該日期後繼續產生的任何義務，並且本協議的規定應繼續完全有效，直到所有達成的交易、權利或產生的利益和義務已全部和不可剝奪地支付、處置、達成或清算。根據本協議授予代理人和貸款人的擔保權益、留置權和權利以及根據本協議提交的融資聲明應繼續有效，即使本協議終止或借款人的賬户可能不時暫時處於零或貸方狀態，直至在本協議終止後每個借款人的所有債務都已支付並全部履行，或每個借款人向代理人和貸款人提供了令代理人和貸款人滿意的賠償為止。因此，每個借款人均放棄其根據《統一商法典》或《PPSA》(視情況而定)可能擁有的要求提交關於抵押品的終止聲明或解除義務的任何權利，且代理人不應被要求 向每個借款人發送該等終止聲明或解除聲明，或向任何備案辦公室提交該等終止聲明或解除聲明，除非且直到本協議已根據其條款終止，且所有債務已以立即可用的資金以不可行的方式全額支付。本協議中包含的所有陳述、保證、契諾、豁免和協議在本協議終止後仍繼續有效，直至所有 義務都得到了不可剝奪的償付和全部履行。

第十四條。 關於代理。

14.1任命。根據本協議和其他文件，每個貸款人特此指定East West擔任該貸款人的行政代理和抵押品代理。每一貸款人在此不可撤銷地授權代理人根據本協議和其他文件的規定採取行動，行使本協議和本協議條款明確授予或要求代理人的權力和履行本協議和本協議項下的職責，以及其他合理附帶的權力，代理人應持有根據本協議收到的所有抵押品、本金和利息、費用(第2.8(B)、3.3(A)、 3.4條和費用函中規定的費用除外)、收費和收款。為了貸款人的應課税額利益。代理 可以通過其代理或員工履行其在本協議項下的任何職責。對於本協議未明確規定的任何事項(包括收取票據)，代理人不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但代理人應被要求 按照所要求的貸款人的指示採取行動或不採取行動(並且在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，此類指示應具有約束力；但是，除非向代理人提供了令代理人合理滿意的賠償，否則代理人不應被要求採取任何行動，使代理人承擔責任，或違反本協議或其他文件或適用法律。

14.2職責性質。除本協議和其他文件中明確規定的以外，代理商不承擔任何義務或責任。代理人應代表貸款人謹慎行事，如同代理人對其投資組合中的類似貸款所做的那樣， 但代理人及其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人均不(I)對他們根據本協議或與本協議相關的任何行動或遺漏負責，除非是由於他們的嚴重(而非僅僅)疏忽或故意的不當行為 (由有管轄權的法院在最終的不可上訴判決中裁定的)，或(Ii)以任何方式對任何敍述、 陳述負責，本協議或任何其他文件中所包含的任何借款人或其任何高級人員所作的陳述或保證，或在本協議或任何其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或代理人根據本協議或任何其他文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中，或就本協議或任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、正當性、可執行性或充分性作出的陳述或保證，或任何其他文件，或任何借款人未能履行其在本協議項下的義務。 代理人不對任何貸款人負有任何義務，以確定或查詢本協議或任何其他文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何借款人的財產、賬簿或記錄。 代理人關於向借款人墊款的責任以及代理人關於抵押品的責任應具有機械性和行政性。代理人不得因本協議而與任何貸款人建立受託關係；且本協議中任何明示或暗示的條款均無意或將其解釋為對代理人施加與本協議或本協議所述交易有關的任何義務，除非本協議另有明文規定。

14.3缺乏對代理的依賴。在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，每一貸款人已經並應繼續：(I)自己對每一借款人和每一擔保人的財務狀況和事務進行獨立調查， 與本合同項下墊款的發放和繼續有關，以及採取或不採取任何與本協議有關的任何行動， 和(Ii)自己對每一借款人和每一擔保人的信譽進行評估。除非代理人明確要求向貸款人提供通知、報告和其他文件，否則代理人沒有義務或責任在最初或持續的基礎上向任何貸款人提供與之有關的任何信用或其他信息，無論是在預付款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，除非借款人根據本合同條款和與本合同中提供的信用相關的任何第三方報告、評估、審計或審查而提供的情況除外。代理人不應就本協議或任何其他文件的任何陳述、陳述、信息、陳述或擔保、任何協議、文件、證書或與本協議或任何其他文件的執行、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性、或任何借款人或任何擔保人的財務狀況有關的聲明，或任何借款人或擔保人的財務狀況向任何貸款人負責，也不被要求 就本協議、本附註、其他文件或任何借款人的財務狀況或前景的履行或遵守情況進行任何查詢。或存在任何違約事件或任何 違約。

14.4代理人辭職；繼任代理人。代理人可在六十(60)天內以書面通知每位貸款人和借款代理人辭職， 辭職後，被要求的貸款人應立即指定一位合理地令借款人滿意的代理人繼任者(但條件是：(I)在繼任者代理人是貸款人之一的情況下，或(Ii)在違約事件發生後 和任何違約事件持續期間，無需借款人批准)。任何繼任代理人應繼承代理人的權利、權力和義務，並繼承代理人在擔保根據本協議或任何其他文件(包括質押協議和所有賬户控制協議)產生的義務或任何其他文件(包括質押協議和所有賬户控制協議)下產生的義務的抵押品中的權利、所有權和權益。“代理人”一詞是指該等繼任代理人於委任時生效，而該前任代理人作為該代理人的權利、權力及責任將終止，而該前任代理人並無任何其他或進一步的作為或作為。然而，儘管如上所述，如果在新代理人的任命生效時，需要採取任何進一步的行動，以規定具有法律約束力和效力的抵押品中的任何留置權從前代理人轉移到該新代理人，和/或完善由該新代理人持有的抵押品中的任何留置權，或者新代理人在其他方面不可能成為任何抵押品的完全有效、可強制執行和完善的留置權的持有人，前代理人應繼續以完美代理人的身份繼續持有此類留置權，直至新代理人就所有抵押品獲得完全有效、可強制執行和完善的留置權為止，但條件是，辭職代理人在擔任完美代理人後不再被要求採取任何進一步行動以繼續完善任何此類留置權(不包括放棄採取任何平權行動以解除任何此類留置權)。在任何代理人辭去代理人職務後，第XIV條的規定以及本協議項下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下的權利，對於其在擔任本協議下的代理人期間採取或未採取的任何行動，應使其受益(如果辭職的代理人繼續根據前一句話的規定、第XIV條的規定和本協議下的任何賠償權利，包括但不限於本協議第16.5條下的權利，對於其採取或不採取的與此類留置權有關的任何行動，應使其受益)。

14.5代理人的某些權利。如果代理人應就與本協議或任何其他文件相關的任何行為或行動(包括未能採取行動)向貸款人請求指示，則代理人有權避免該行為或採取該行動，除非且直到代理人收到所需貸款人的指示為止；代理人不應因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，貸款人不應 因代理人按照所需貸款人的指示行事或不按本協議行事而對其提起任何訴訟。

14.6信實。代理商應有權依據其認為真實、正確且由適當的個人或實體簽署、發送或作出的任何筆記、書面、決議、通知、 聲明、證書、電子郵件、傳真、電傳或電傳、電傳或電傳信息、電傳或其他文件或電話信息，並在與本協議和其他文件有關的所有法律事項方面，以及在與本協議有關的所有法律事項及其在本協議項下的職責方面，受其充分保護。代理 可以僱用代理和事實律師，對於代理以合理謹慎方式選擇的任何此類代理或事實律師的違約或不當行為不承擔任何責任。

14.7違約通知。代理人不應被視為知道或通知本協議或其他文件項下的任何違約或違約事件的發生，除非代理人已收到貸款人或借款代理人關於本協議或其他 文件的通知，説明該違約或違約事件，並聲明該通知為“違約通知”。如果代理人收到此類通知，代理人應向貸款人發出通知。代理人應就該違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；前提是，除非並直至代理人收到該等指示，代理人可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取或不採取其認為符合貸款人最佳利益的行動。

14.8賠償。如果代理人沒有得到借款人的償還和賠償，每個貸款人將按照其在未償還信貸信函和未償還循環貸款中各自的未償還預付款及其各自的參與承諾的比例(如果沒有未償還的預付款，則根據其循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比)償還和賠償代理人 可能強加於 的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、支出或任何種類或性質的支出。代理人在履行本協議項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他文件有關或由此產生的方式而招致或對其提出的主張 但貸款人不對代理人的嚴重(而不僅僅是)疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定)造成的此類責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分承擔責任。

14.9代理 以個人身份。關於代理人在本協議項下的貸款義務，代理人的墊款應 享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並如同其沒有履行本協議規定的代理人職責一樣； 除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似術語應包括代理人作為貸款人的個人身份。代理商可以與任何借款人開展業務，就好像它沒有履行本協議規定的職責一樣 ，並可以接受任何借款人就與本協議或其他方面有關的服務支付的費用和其他對價 ，而不必向貸款人解釋這些費用和其他費用。

14.10文件的交付。如果代理人收到第9.7、9.8、9.9、9.12和9.13節所要求的財務報表，或根據本協議條款從任何借款人那裏收到借款基礎憑證，而任何借款人 沒有義務將這些文件和信息交付給每個貸款人，代理人應立即向貸款人提供此類文件和信息。

14.11借款人對代理人的承諾。在不影響各自在本協議其他條款下對貸款人的義務 的情況下，每個借款人在此承諾與代理人一道，不時按要求向代理人支付其根據本協議、費用函或任何其他文件 未支付的、由代理人或貸款人或其中任何人的賬户應付的所有款項。根據任何此類要求支付的任何款項均應符合相關借款人根據本協議為貸款人或相關一個或多個貸款人的賬户付款的義務。

14.12不依賴代理商的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴代理人執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括31 CFR 103.121(下文修訂或取代)所載法規)、 或任何其他反恐怖主義法所要求或施加的其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類反恐怖主義法所要求的其他程序。

14.13 ERISA。

(A) 每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為代理人及其 關聯方的利益，而不是為借款人的利益起見，以下至少有一項是且將會是正確的 ：

(I)該貸款人沒有使用與循環墊款或循環承付款有關的一個或多個計劃的“計劃資產”(在《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節所指的範圍內，經《國際財務報告條例》第3(42)節修改)；

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行循環墊款、循環承諾和本協議；

(3) (A)該貸款人是由“合格專業資產管理人”(在第84-14條第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行循環墊款、其循環承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行循環墊款，其循環承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行循環墊款、其循環承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或

(Iv) 代理人與貸款人自行決定以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B) 此外，除非前一(A)款中的第(I)款對於貸款人或該貸款人而言屬實，否則 未如前一款(A)中第(Iv)款所規定的那樣提供另一種陳述、擔保和契諾， 自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，該貸款人還(X)代表並保證(Y)契諾。代理 及其附屬公司，且為免生疑問，不得向借款人或為借款人的利益：

(I) 代理人及其任何關聯公司都不是該貸款人資產的受信人(包括與保留或代理人行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件有關的)；

(Ii) 代表貸款人就循環墊款、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人是獨立的(在29 CFR第2510.3-21節的含義內)，是持有或管理或控制至少5,000萬美元總資產的銀行、保險公司、投資顧問、經紀交易商或其他人，在每種情況下，如《美國聯邦法規》第29編2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；

(3)代表貸款人就循環墊款、循環承諾和本協議的進入、參與、管理和履行情況作出投資決定的人，能夠在總體上以及就特定交易和投資戰略(包括就債務)獨立評估投資風險；

(4) 代表貸款人就循環墊款、其循環承付款和本協議的進入、參與、管理和履行作出投資決定的人，本協議是ERISA或《守則》規定的受託人，或兩者兼而有之， 就循環墊款、其循環承付款和本協議作出投資決定，並負責在評估本協議項下的交易時行使獨立判斷。

(V) 與循環墊款、循環承諾或本協議相關的投資諮詢(相對於其他服務)不會直接向代理商或其任何關聯公司支付任何費用或其他補償。

(C) 代理人特此通知貸款人，此等人士並不承諾就本協議所擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議所述交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與循環墊款、循環承諾及本協議有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長循環墊款或循環承諾額的金額少於該貸款人在循環墊款或循環承諾額中支付的利息的金額，則可確認收益，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、前置費、交易結束或 替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑手續費、破損費或其他類似於上述的提前解約費或費用。

14.14其他協議。每一貸款人同意，未經代理人的明確同意，不得在其合法有權這樣做的範圍內，應代理人的要求，將該貸款人欠任何借款人的任何金額或任何借款人現在或今後在該貸款人的任何存款賬户抵銷。儘管本協議中有任何相反的規定，但每一貸款人還同意，除非代理人特別要求，否則不得采取任何行動來保護或強制執行其因本協議或其他文件而產生的權利，貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協議和其他文件項下的權利而採取的任何此類行動應在代理人的指示下或在代理人或被要求的貸款人的同意下進行。

14.15錯誤的付款。

(A)每個貸款人 在此同意：(I)如果代理人通知該貸款人，該代理人已自行決定該貸款人從代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送給或以其他方式錯誤地或錯誤地被 該貸款人收到(無論該貸款人是否知道(無論是本金、利息、費用或 其他方面的付款、預付或償還)，並要求退還該錯誤的 付款(或其部分)，則該貸款人應迅速：但在任何情況下，不得遲於此後的一(1)個營業日，將任何此類錯誤付款(或其部分)以當天的資金(以收到的貨幣)退還給 代理商。連同自該貸款人收到該錯誤付款(或其 部分)之日起的每一天的利息，直至該金額按隔夜銀行資金利率和代理商根據銀行業不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率(以較大者為準)在同一天償還給代理商之日為止，(Ii)該貸款人不得主張對該錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄任何關於任何要求的索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，代理人要求退還收到的任何錯誤付款的索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於“按 價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。根據本款(A)向任何貸款人發出的代理人通知應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(B)在不限制上述(A)款的情況下，每家貸款人在此進一步同意，如果其從代理商(或其任何關聯公司)收到的錯誤付款(I)的金額與代理商(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知(“錯誤付款通知”)中規定的金額不同(差額最小)，或在不同的日期收到，或(Ii)在錯誤付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則在每種情況下，均應予以通知，此類錯誤的 付款出現錯誤。每一貸款人還同意，在每一種情況下，或如果貸款人以其他方式意識到錯誤付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人應立即將該情況通知代理商，並應代理商的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後一(1)個工作日，將貸款人收到的任何此類錯誤付款的金額 (或其部分)返還給代理人，直至該款項以隔夜銀行資金利率和代理人根據不時生效的銀行同業補償規則確定的利率中較大者在同一天償還給代理人之日為止。

十五. 借款機構。

15.1借款機構的規定。

(A) 每個借款人在此不可撤銷地指定借款代理人為其代理人和代理人，並以這種身份(I)借款，(Ii)申請墊款，(Iii)請求籤發信用證，(Iv)簽署和背書票據，(V)簽署和交付信用證的所有文書、文件、申請、擔保協議、償還協議和信用證協議以及所有其他證書、通知、書面材料和現在或今後需要的進一步保證，(Vi)就利率作出選擇。(Vii)就信用證發出 指示，並就任何信用證的任何修訂、延期或續期與簽發人達成一致，並(Viii) 以其他方式根據本協議和其他文件採取行動，所有這些都代表借款人或借款人的名義，並在此授權代理人按照借款的要求償還或貸記本協議項下的所有貸款收益。

(B) 按照本協議規定的方式將本信貸安排作為與借款代理的共同借款安排處理，僅 作為對借款人及其請求的通融。代理人和任何貸款人均不因此而對借款人承擔責任。 為促使代理人和貸款人這樣做，每個借款人特此賠償代理人和每個貸款人，並使代理人和每個貸款人免受因處理本合同規定的借款人的融資安排而產生或發生的任何或所有責任、費用、損失、損害和損害或傷害索賠。 代理人或任何貸款人依賴借款代理人的任何請求或指示，或代理人或任何貸款人就本條款第15.1條採取的任何其他行動，但因受賠償的 一方故意的不當行為或嚴重(而不僅僅是)疏忽(由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)除外。

(C) 所有債務應是連帶的，每個借款人應在債務到期時通過加速或其他方式付款，而該等債務和責任不受代理人或任何貸款人給予任何借款人的任何延期、續期和 容忍、代理人或任何貸款人未能向任何借款人發出借款通知或 任何其他通知、代理人或任何貸款人未能向任何借款人追索或維護其權利、代理人或任何貸款人解除現在或以後從任何借款人獲得的任何抵押品的影響。每個借款人同意在根據該協議發出的任何通知後付款的協議是無條件的，不受代理人或任何貸款人對其他借款人的優先追索權或該借款人債務的任何抵押品或缺乏該等債務的任何抵押品的影響。每個借款人放棄所有擔保抗辯。

15.2放棄代位權。每一借款人明確放棄因本協議的存在或履行而產生的代位權、報銷、賠償、免責、 對其他借款人或任何其他人直接或有責任承擔本協議項下義務的任何其他權利，或對任何其他借款人的財產(包括但不限於作為義務抵押品的任何財產)的權利，直至 終止本協議並全額償還債務為止。

第十六條。 其他。

16.1管理 法律。本協議和每個其他文件(除非在任何其他文件中另有明確規定)，以及與本協議或與之相關或由此引起的所有事項(無論是合同法、侵權法或其他方面引起的)，應根據紐約州一般義務法第5-1401節，受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。借款人因任何義務、本協議、其他文件或任何相關協議而提起的或針對借款人提起的任何司法程序，均可在美利堅合眾國紐約州的任何有管轄權的法院提起，借款人在簽署和交付本協議後，一般和無條件地接受上述法院對其自身及其財產的非排他性管轄權，並不可撤銷地同意受由此作出的與本協議有關的任何判決的約束。每個借款人特此放棄對其進行的任何和所有處理程序的親自送達，並同意所有此類處理程序的送達可通過寄往第16.6節所述地址的掛號信或掛號信(要求回執)的方式進行，並且這樣做的送達應被視為在寄存在美利堅合眾國的郵件中後五(5)天內完成，或根據任何代理人的選擇，通過借款人不可撤銷地指定為在紐約州境內接受送達的借款人代理人的送達。本協議不影響以法律允許的任何方式進行送達程序的權利，也不限制代理人或任何貸款人在任何其他司法管轄區的法院對任何借款人提起訴訟的權利。每個借款人放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不應基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而主張任何抗辯。 每個借款人放棄將在任何州法院對該借款人提起的任何司法程序轉移到任何聯邦法院的權利。借款人對代理人或貸款人提起的任何司法訴訟，如直接或間接涉及因本協議或任何相關協議而引起、有關或相關的任何事項或索賠，只能在紐約州紐約州的聯邦或州法院提起。

16.2完全理解。

(A) 本協議和同時簽署的文件包含每個借款人、代理人和每個貸款人之間的全部諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解(如果有)。本合同中未包含或在下文中作出的任何承諾、陳述、擔保或擔保，除非由借款人、代理人和貸款人各自的高級管理人員以書面形式簽署，否則無效。本協議或本協議的任何部分或條款不得更改、修改、修改、放棄、補充、解除、取消或終止，不得通過口頭或任何交易過程，或以除書面協議以外的任何方式，由被控方簽署。每一借款人均承認其已聽取與本協議及其他文件的執行有關的法律顧問的意見，不依賴與本協議條款和規定不一致的口頭陳述或陳述。

(B) 被要求的貸款人、經被要求的貸款人書面同意的代理人和借款人可在符合本節規定的情況下，不時與本協議或借款人簽署的其他文件簽訂書面補充協議，以增加或刪除任何條款，或以其他方式更改、更改或放棄貸款人、代理人或借款人根據本協議或其中的條件、條款或條款享有的權利，或放棄任何違約事件，但僅限於此類書面協議中規定的範圍；但此類補充協議不得：

(1) 未經直接受影響的貸款人同意，增加任何貸款人的循環承諾額百分比或循環承諾額的最高美元金額；

(Ii)不論是否有任何墊款，延長任何墊款的本金或利息的支付期限或時間(不包括任何強制性預付墊款的到期日)或任何應付給任何貸款人的費用，或降低任何墊款所承擔的本金金額或利息利率，或減少應付給任何貸款人的任何費用，未經直接受影響的每一貸款人同意 (但被要求的貸款人可選擇免除或撤銷3.1節規定的違約率或3.2節規定的信用證違約率(除非由代理人規定))；

(3) 未經所有貸款人同意，增加最高循環預付款；

(Iv) 未經所有貸款人同意，更改所需貸款人一詞的定義，或更改、修改或修改本第16.2(B)條；

(V)未經所有貸款人同意，更改、修改或修改第11.5節的規定；

(6) 未經所有貸款人同意，在任何日曆年(按照本協定的規定除外)釋放總價值超過250,000美元的任何抵押品；

(Vii) 未經所有貸款人和代理人同意，更改代理人的權利和義務；

(Viii)在以下第(E)款的規限下，如循環墊款生效後，未經所有貸款人同意，循環墊款總額將超過借款基數連續六十(60)個工作日或超過借款基數的百分之一百一十(110%)，則允許發放任何循環墊款；

(九) 未經所有貸款人同意，將預付利率提高至高於截止日期生效的預付利率；或

(X) 未經所有貸款人同意，免除任何擔保人或借款人的責任。

(C) 任何此類補充協議應平等適用於每個貸款人，並對借款人、貸款人和代理人以及所有未來的債務持有人 具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、代理人和貸款人應恢復其以前的地位和權利，放棄的任何違約事件應被視為治癒並不繼續，但特定違約事件的豁免 不得延伸至任何後續違約事件(無論隨後的違約事件是否與放棄的違約事件相同)，或損害隨之而來的任何權利。

(D)如果代理人根據本第16.2條請求貸款人同意，但該同意被拒絕，則代理人可根據其 選擇權，要求該貸款人將其在墊款中的權益轉讓給代理人或另一貸款人或代理人(“指定貸款人”)指定的任何其他人，轉讓的價格等於(I)當時未償還的本金金額加 (Ii)貸款人應計和未付的利息和費用，這些利息和費用應在向借款人收取時支付。如果代理人選擇要求任何貸款人將其利息轉讓給代理人或指定貸款人，代理人應在該貸款人拒絕後四十五(45)天內以書面通知該 貸款人，而該貸款人將根據該貸款人、代理人或指定貸款人(視情況而定)簽署的承諾轉讓補充通知，在收到該通知後五(5)天內將其利息轉讓給該代理人或指定貸款人。

(E) 儘管(I)存在違約或違約事件，(Ii)未滿足本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件，或貸款人因任何原因終止在本協議項下提供循環墊款的承諾，或(Iii)本協議的任何其他相反規定，代理人可酌情決定，且無需任何貸款人的同意。自願允許在任何時候未償還的循環墊款的金額超過(A)借款 基數減去(B)本合同第6.5(A)條所要求的最低超額可獲得性金額(此類金額，即“超額墊款 門檻金額”)的總和，最多可超過超支門檻金額的10%(10%)，持續時間最長為六十(60)個連續業務 天(“公式外貸款”)。如果代理人願意以其唯一和絕對的自由裁量權允許此類公式外貸款，持有循環承諾的貸款人應有義務按照其各自的循環承諾百分比為此類公式外貸款提供資金，此類公式外貸款應按需求支付，並應按國內利率貸款組成的循環墊款的違約利率 計息；但如果代理人確實允許公式外貸款，則代理人或任何貸款人都不應因此被視為更改了第2.1(A)節的限額，任何貸款人也沒有義務為超出其循環承諾額的循環墊款提供資金。就本段而言，根據本條款授予代理人的酌情決定權 不排除由於任何原因而非故意超過超支限額而不時導致的非自願超支，包括但不限於，以前被視為“合格應收款”或 “合格庫存”的抵押品變得不合格，用於減少未償還循環的應收款收款此後因資金不足而退還，或為保護或保全抵押品而超支。如果代理人 非自願地允許未償還的循環墊款超過超支限額10%(10%)，代理人 應盡其所能，使借款人在實際可行的情況下儘快減少超出額度，並且 應與超出額度的原因保持一致。在代理人確定存在非自願超支後進行的循環墊款 應被視為非自願超支，應根據前一句話予以減少。如果任何公式外貸款實際上並非由本條款16.2(E)中規定的其他貸款人提供資金，代理人可自行選擇為此類公式外貸款提供資金，並且由代理人提供資金的任何此類公式外貸款應被視為由代理人提供的循環墊款，並且代理人有權享有持有本協議下的循環承諾的貸款人的所有權利(包括應計利息)和與此類循環墊款有關的其他文件。

(F)除了本條款16.2中允許的任意循環墊款之外(且不能替代)，代理人特此獲得借款人和貸款人的授權，無論(I)是否存在違約或違約事件，(Ii)本協議第8.2節中規定的任何其他適用條件是否未得到滿足，或貸款人在本協議項下提供循環墊款的承諾是否因任何原因終止，或 (Iii)本協議的任何其他相反規定。代表借款人向借款人支付循環墊款，而代理人在其合理的商業判斷中認為有必要或適宜(A)保存或保護抵押品或其任何部分， (B)提高償還墊款和其他債務的可能性或最大限度地提高償還金額，或(C)支付根據本協議條款應向借款人收取的任何 其他金額(根據 本第16.2(F)條的任何此類酌情循環墊款，稱為“保護性墊款”)。持有循環承諾的貸款人應 有義務為此類保護性墊款提供資金，並在代理人要求時按照其各自的循環承諾百分比與代理人就此達成和解。如果任何保護性墊款實際上並非如本條款16.2(F)中規定的那樣由其他貸款人提供資金，則由代理人提供資金的任何此類保護性墊款應被視為由代理人作出並欠代理人的循環墊款，代理人有權享有持有本協議下的循環承諾的貸款人的所有權利(包括利息的應計)和補救措施以及與該等循環墊款有關的其他文件。

16.3繼任者和受讓人；參與。

(A) 本協議對借款人、代理人、每個貸款人、所有未來的義務持有人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合他們的利益，但未經代理人和每個貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

(B) 每個借款人都承認，在商業銀行業務的正常過程中，一個或多個貸款人可以在任何時間和不時將預付款中的參與權益出售給其他人(每個該等受讓人或參與權益的購買者， 為“參與者”)。各參與方可對其持有的該等墊款部分或本協議項下應支付的其他債務行使所有付款權利(包括抵銷權)，如同該參與方是其直接持有人一樣，但條件是：(I)借款人向任何參與方支付的金額，不得超過借款人在向貸款方支付其在其墊款或本協議項下應付的其他債務中的利息時應支付的金額，而貸款方在該貸款方在本協議項下的墊款或本協議項下應支付的其他債務中保留上述權益的情況下，則不在此限，除非出售參與方 在事先徵得借款人書面同意後，以及(Ii)在任何情況下，借款人均不需要支付因相同情況而產生的任何此類 金額，以及根據本協議應支付給該貸款人和該參與者的相同預付款或其他債務。借款人在此向任何參與人授予該參與人實際或建設性持有的任何存款、款項或其他財產的持續擔保權益，作為該參與人在墊款中的權益的擔保。

(C)任何貸款人在徵得代理人同意後，可將其在本協議及其他文件項下或與循環墊款有關的全部或部分權利及義務出售、轉讓或轉讓給一名或多名人士，而一名或多名人士可 根據承諾轉讓補充協議承諾墊款(每名“購買貸款人”)至少5,000,000美元， 由購買貸款人、轉讓人貸款人及代理人簽署並交付給 代理人以供記錄。自根據該承諾轉讓補充條款確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充條款確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該承諾轉讓補充條款，買方貸款人應為本協議的一方，並在該承諾轉讓補充條款規定的範圍內，享有該承諾轉讓補充條款規定的具有循環承諾的貸款人的權利和義務；以及(Ii)在該承諾轉讓補充條款規定的範圍內，出讓方貸款人應免除其在本協議項下的義務，該承諾轉讓補充條款為此目的創造了一項創新 。該承諾轉讓補充應被視為在必要的範圍內且僅在反映該採購貸款人的增加以及因該採購貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比的調整所必需的範圍內對本協議進行修訂。每一借款人在此同意增加該購買貸款人，並同意因該購買貸款人購買該轉讓方貸款人在本協議和其他文件項下的全部或部分權利和義務而產生的循環承諾百分比的調整。借款人應簽署並交付此類進一步的文件，並作出此類進一步的行為和事情，以實現上述規定；但條件是，除非(X)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給獲準受讓人，否則必須徵得借款人的同意，該同意應由借款代理代表所有借款人提供(此類同意不得被無理扣留或延遲)；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到事先通知後五(5)個工作日內向代理人發出書面通知表示反對。

(D) 任何貸款人經代理人同意，不得無理扣留或拖延，可直接或間接將其在本協議和其他文件項下或與循環墊款有關的全部或任何部分權利和義務 出售、轉讓或轉讓給一個實體，無論是公司、合夥企業、信託、有限責任公司或其他實體，只要該實體(I)在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資，並且(Ii)受到管理， 由轉讓貸款人或該貸款人的關聯公司(“採購CLO”，以及每個參與者和購買貸款人，每個參與者和採購貸款人，每個“受讓人”，統稱為“受讓人”)根據承諾轉讓補充條款(“經修改的承諾轉讓補充條款”)提供服務或管理，該承諾轉讓補充條款經適當修改以反映所轉讓的利息(“經修改的承諾轉讓補充條款”)，由任何中間買家、採購CLO、轉讓人貸款人和代理人(視情況而定)簽署，並 交付代理記錄。在簽署和交付後，從根據 該經修改的承諾額轉讓補充書確定的轉讓生效日期起及之後，(I)根據該經修改的承諾書轉讓補充書項下的採購CLO應是本協議的一方，並在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內享有貸款人的權利和義務，以及(Ii)在該經修改的承諾書轉讓補充書規定的範圍內， 該經修改的承諾書轉讓補充書應解除其在本協議項下的義務， 經修改的承諾書轉讓補充書為此目的創造了一項創新。此類修改後的承諾額轉讓補充應被視為對本協議的修訂，其修改範圍僅限於反映該採購CLO的增加所必需的程度。每個借款人 在此同意添加此類採購CLO。借款人應簽署和交付此類進一步的文件，並採取此類進一步的行動和事情，以實現前述規定。

(E) 代理人應在其地址保存一份向其交付的每份承諾額轉讓補充和經修改的承諾額轉讓補充書的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)，用於記錄每個貸款人的名稱和地址以及本合同項下未償還的本金、應計和未付利息及其他費用。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，每個借款人、代理人和貸款人可將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為 為本協議目的而記錄的預付款的所有者。在合理的事先通知下，借入代理人或任何貸款人可在任何合理的時間及不時查閲登記冊。代理商應在向適用的採購貸款人和/或採購CLO進行的每筆轉讓或轉讓(向 中間購買者除外)的生效日期收到適用的採購貸款人和/或採購CLO應支付的費用3,500美元。

(F)每個借款人 授權每個貸款人向任何受讓人和任何潛在受讓人披露貸款人根據本協議或代表借款人根據本協議或與貸款人對借款人的信用評估有關的、由貸款人或其代表提供給借款人的有關借款人的任何和所有財務信息。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可隨時、不時地質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人 在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

16.4付款的申請。代理人有權繼續使用或撤銷和重新使用任何付款以及任何 和抵押品的所有收益作為債務的任何部分。

16.5賠償。 每個借款人應為任何和所有索賠、要求、債務、義務、損失、損害、處罰、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用和任何性質的費用(包括律師費和律師費)(包括律師費和律師費(包括分配的內部律師費))，為無害代理人、發行人、每個貸款人及其各自的 高級職員、董事、關聯公司、律師、僱員和代理人(每個都是受賠償方)辯護、保護、賠償、支付和保存無害的代理人、發行人、每個貸款人和他們各自的 官員、董事、附屬公司、律師、僱員和代理人(每個都是受賠償方)。“索賠”)可強加於任何受補償方、招致或針對任何受補償方的索賠，其直接或間接的產生或結果是：(I)本 協議、其他單據、墊款和其他義務和/或本協議擬進行的交易(包括交易)；(Ii)任何受補償方僅在延遲或任何條件得到滿足後才採取的任何行動或沒有采取任何行動或行動，與談判、執行、交付或管理本協議和 其他文件、根據本協議和根據本協議建立的信貸安排和/或擬進行的交易，包括交易；(Iii)任何借款人或任何擔保人未能遵守、履行或履行其任何契諾、義務、協議或義務，或違反本協議和其他文件中作出的任何陳述或保證；(Iv)執行代理人、發行人或任何貸款人在協議和其他文件項下的任何權利和補救措施。(V)任何借款人、任何借款人的任何附屬公司或附屬公司或任何擔保人因違反《反恐怖主義法》而威脅或實際施加罰款或罰款，或交還利益，以及(Vi)任何政府機構或機構或任何其他人就本協議或其他文件的任何方面、或本協議或其他文件中預期或提及的任何交易或與本協議或其他文件有關的任何事項而提起或進行的任何索賠、訴訟、訴訟或調查，但此類賠償不得：對於任何受補償方，只要(X)該受補償方的重大疏忽或故意行為不當，或(Y)借款人因惡意違反該受補償方在本協議或任何其他文件項下的義務而向受補償方提出索賠，則可獲得此類索賠。在不限制上述任何條款的一般性的情況下，每一借款人應保護、保護、賠償、支付並保護每一受賠方，使其免受因開立本合同項下的任何信用證而直接或間接產生的、因開立信用證而直接或間接引起、招致或針對任何受賠方的索賠。此外，如果代理商、貸款人或借款人因簽署或交付本協議，或因簽署、交付、簽發或記錄任何其他文件，或因根據現在或以後生效的任何適用法律而產生或償還本協議項下的任何義務，而應由代理商、貸款人或借款人支付任何税款(不包括僅以代理商和貸款人的淨收入衡量的税款，但包括任何無形資產税、印花税、記錄税或特許經營税)，借款人將支付(或將立即償還代理人和貸款人支付的)所有此類税款，包括利息和罰款，並將賠償並使受補償方免受與之相關的所有責任。

16.6通知。本合同項下的任何通知或請求均可發送給借款代理人或任何借款人，或代理人或任何貸款人，地址如下所述的各自的地址，或在本節中指定為地址變更通知的通知中指定的其他地址。根據本協議任何條款向本協議任何一方發出或作出的任何通知、請求、要求、指示或其他通信(僅為本第16.6節的目的) 應通過電話或書面(其中 包括通過電子傳輸(即，通過電子郵件)或傳真傳輸，或在借款人被定向到的網站(“互聯網張貼”)上發佈此類通知(“互聯網張貼”)，前提是該互聯網張貼的通知(包括訪問該網站所需的信息)已根據本章節第16.6節規定的另一種方式(br}本章節第16.6節規定的另一種方式)送達本合同的適用各方。任何此類通知必須按照本合同第16.6節中各自名稱下規定的地址和編號，或按照本合同第16.6節規定的任何此類當事人隨後發出的未撤銷通知， 交付給本協議的適用各方。任何通知均為有效通知：

(A)如為專人交付，則在交付時；

(B) 如果以郵寄方式發出，則在通知寄往美國郵政服務機構後四(4)天，並預付頭等郵資，並要求回執。

(C)如果是電話通知，當通過電話聯繫當事一方時，如果在不遲於下一個營業日 以專人遞送、傳真或電子傳輸、互聯網郵寄或隔夜快遞送達確認性通知(在該下一個營業日中午或之前收到)的情況下，確認送達該電話通知；

(D)在傳真發送的情況下，如果發送通知的一方從自己的傳真機收到送達確認，則發送通知的一方發送至適用一方的傳真機的電話號碼；

(E)如果是電子傳輸，則實際收到時；

(F) 如果是互聯網張貼，則在該張貼通知(包括訪問該網站所需的信息)通過本第16.6節規定的其他方式送達後 ；以及

(G) 如果以任何其他方式(包括隔夜快遞)提供，則在實際收到時。

任何向借款代理人或任何借款人發出通知的貸款人應同時向代理人發送一份副本，代理人應立即通知其他貸款人 其收到通知。

(A)如果至代理或東至西，地址為：

東西岸

2350教會學院大道，988套房

加利福尼亞州聖克拉拉 95054

注意：琳達·李

電話：(408) 330-2060

傳真：(408) 588-9684

電子郵件：linda.lee@eastwestbank.com

連同副本( 不構成通知)：

空白羅馬有限責任公司

2029世紀公園東，6號^這是地板

加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067

注意：安東尼·R·卡洛佈雷，Esq.

電話：(424)239-3871

電子郵件：acallobre@blankrome.com

(B)如果 向本合同簽名頁上指定的代理人以外的貸款人付款

(C)如果 給借款代理人或任何借款人：

新科技公司。

羅蘭街17560號

工業城市，加利福尼亞州91748

注意：羅伯特·張，副總裁

和首席財務官

電話：(626)201-3628

傳真：(626)271-9511

電子郵件：robert.y.chang@newegg.com

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歐文，CA 92612-4412.

斯特普託 強生公司

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匹茲堡，賓夕法尼亞州15219

請注意：愛德華·G·賴斯David·C·李，等。

電話：(412949) 504-8054451-3842

傳真：(412) 504-8011949 475-4742

電郵：郵箱：ed.rice@steupe-johnson郵箱：dlee@gibsondunn.com

16.7生存。借款人在第2.2(F)、2.2(G)、2.2(H)、3.7、3.8、3.9、3.10、16.5和16.9條下的義務，以及貸款人在第2.2、2.15(B)、2.16、2.18、2.19、14.8和16.5條下的義務，應在本協議和其他文件終止並全額支付 義務後繼續生效。

16.8可分割性。如果本協議的任何部分與適用法律相牴觸、被禁止或被視為無效，則此類規定 在與之相反、被禁止或無效的範圍內不適用並被視為省略，但本協議的其餘部分不應因此而無效 並應儘可能地生效。

16.9費用。 借款人應支付(I)代理人及其附屬公司發生的所有自付費用(包括合理的費用、收費和代理人律師的費用)，並應為代理人僱員支付與本協議和其他文件的辛迪加、本協議和其他文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有費用、時間費用和支出，或對本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論此處或由此預期的交易是否應完成)。(Ii)出票人因簽發、修改、續簽或延長任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有自付費用，(Iii)代理人、任何貸款人或出票人發生的所有自付費用(包括代理人、任何出借人或出票人的律師的費用、收費和支出)，並應為可能是代理人、任何出借人或出票人僱員的 律師支付所有費用和計時費用，與執行或保護其權利有關的 (A)與本協議和其他文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或(B)與根據本協議支付的預付款或簽發的信用證有關的權利，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用，以及(Iv)代理的正式員工和代理定期受僱對任何借款人或任何借款人的關聯公司或子公司的賬簿、記錄和業務財產進行審計的所有合理的自付費用。

16.10禁制令救濟。每個借款人都認識到，如果任何借款人未能履行、遵守或履行本協議項下的任何義務或債務，或威脅不履行、遵守或履行此類義務或債務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對貸款人的不充分救濟；因此，如果代理人提出請求，代理人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償不是適當的補救措施。

16.11間接損害賠償。任何借款人、任何貸款人或其任何代理人或代理人均不對任何借款人、任何擔保人(或任何此等人士的任何關聯公司)因違反合同、侵權或其他與建立、管理或收集義務有關的過錯，或因本協議或任何其他文件規定的任何交易而產生的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償承擔責任。

16.12個標題。本協議中不同地方的字幕僅為方便起見，不構成也不應被解釋為本協議的一部分。

16.13對應；傳真簽名。本協議可由本協議的不同各方在不同的 副本上籤署，所有副本在簽署時均應視為正本，但所有此類副本應構成相同的 協議。任何一方通過傳真或電子傳輸(包括PDF圖像的電子郵件傳輸)提交的任何簽名應被視為本協議的原始簽名。

16.14建造。雙方承認，每一方及其律師都已審查了本協定，並且不得在本協定的解釋或任何修正案、附表或附件中採用正常的解釋規則，即任何不明確之處都不應針對起草方加以解決。

16.15保密； 共享信息。代理人、貸款人和受讓人應按照代理人、貸款人和受讓人處理此類機密信息的慣常程序，持有代理人、貸款人或受讓人根據本協議的要求獲得的所有非公開信息；但條件是，代理人、每個貸款人和每個受讓人可以(A)向其審查員、附屬機構、外部審計師、律師和其他專業顧問披露此類保密信息，(B)向代理人、任何貸款人或任何潛在受讓人披露，條件是 這些潛在受讓人受保密或保密協議的約束，該協議的限制性不低於本條款第16.15節的規定，以及(C)任何政府機構或其代表或根據法律程序的要求或要求；此外， 除非適用法律明確禁止，代理人、每個貸款人和每個受讓人應在披露前盡其合理努力，通知適用的借款人政府機構或其代表披露此類非公開信息的適用請求(A)政府機構或其代表(與審查貸款人或受讓人的財務狀況有關的任何此類請求除外)或(B)根據法律程序，以及(Ii)在任何情況下，代理人，任何貸款人或任何受讓人有義務返還任何借款人提供的任何材料，而不是代理人或任何貸款人擁有的文件和票據，以完善其對抵押品的留置權，一旦債務 已全部清償，本協議已終止。每個借款人承認，任何貸款人或該借款人的一個或多個子公司或附屬公司可不時向該借款人或其一個或多個關聯公司(與本協議有關或以其他方式)提供財務諮詢、投資銀行和其他服務，且每個借款人在此 授權每個貸款人共享該借款人及其附屬公司根據本協議交付給該借款人的任何信息，或與該貸款人決定簽訂本協議有關的信息，不言而喻，任何收到此類信息的貸款人的任何此類子公司或附屬公司應受第16.15節的規定約束，就像它是本條款下的貸款人一樣。此類授權在其他債務償還和本協議終止後繼續有效。儘管代理人簽署了任何以借款人或借款人的任何關聯公司為受益人的保密協議或類似文件，但本協議的規定應取代此類 協議。

16.16宣傳。每一借款人和每一貸款人特此授權代理人在代理人憑其唯一和絕對酌情決定權認為適當的出版物 和選定的當事人中，就借款人、代理人和貸款人之間達成的財務安排作出適當的公告，包括通常所説的墓碑公告。

16.17來自銀行和參與者的證明；美國愛國者法案。

(A) 沒有根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的貸款人的每個貸款人或受讓人或參與者(不受《美國愛國者法》第313條和適用條例所載的認證要求的約束，因為它是(I)在美國或外國有實體存在的託管機構或外國銀行的附屬機構，以及(Ii)受監管該附屬託管機構或外國銀行的銀行當局的監督)應向代理人交付證書，或在適用的情況下，重新認證，證明該貸款人不是“空殼” 並證明美國愛國者法案第313條和適用法規所要求的其他事項：(1)在截止日期後十(10) 天內，以及(2)根據美國愛國者法案所要求的其他時間。

(B)受《美國愛國者法案和代理人》約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》的 要求，它必須獲取、核實和記錄借款人的身份信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址，以及允許該貸款人或代理人(如適用)根據《美國愛國者法案》確定借款人身份的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)所規定的持續義務。

16.18反洗錢/遵守國際貿易法。每個借款人向代理商陳述並向代理人保證，截至本協議簽訂之日，每筆預付款的日期、本協議的任何續簽、延期或修改的日期，以及在本協議終止和所有債務已不可行地得到全額償付之前的任何時間：(A)任何承保實體(I)不是受制裁的人；(Ii)其任何資產在受制裁的國家或由受制裁的人擁有、保管或控制；或(Iii)違反任何合規機構執行的任何法律、法規、命令或指令，在任何受制裁國家或受制裁人員中開展業務或與其開展業務，或從與其進行的投資或交易中獲得任何營業收入；(B)預付款不會被用於為在受制裁國家或受制裁人員中的任何業務提供資金，為在受制裁國家或受制裁人員中的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項， 違反任何合規機構執行的任何法律、法規、命令或指令；(C)用於償還債務的資金並非來自任何非法活動；以及(D)每個承保實體均遵守任何美國或加拿大法律，包括但不限於任何反恐怖主義法律，且沒有任何承保實體從事任何交易 或任何被美國或加拿大法律禁止的交易。借款人 約定並同意，一旦發生可報告的合規事件，應立即以書面形式通知代理商。

16.19判定貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，雙方當事人應盡最大可能有效地這樣做，按照正常的銀行程序，代理人可以在作出最終判決之日的前一個營業日在代理人的主要辦事處用該貨幣購買上述貨幣。每個借款人在此 同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償代理人，並按要求向代理人支付美元 ，金額相當於最初欠代理人的美元金額與如此購買和轉移的美元金額之間的任何差額。

[簽名頁面如下]

自上述日期起，雙方均已 簽署了本協議。

循環信貸和擔保協議

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循環信貸和擔保協議

循環信貸和擔保協議

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