附件4.6

高管聘用協議

本《高管聘用協議》(以下簡稱《協議》)自生效之日(定義見下文)起生效。[法定名稱] (“高管”)和根據英屬維爾京羣島法律成立的公司Newegg Commerce，Inc.(“本公司”)。公司和高管在下文中可單獨稱為“一方”，統稱為“各方”，視上下文需要而定。

鑑於，公司希望聘用，並且高管希望接受公司的僱用，作為[職稱]根據本協議中規定的條款和條件，自[聘用日期](the“生效日期”）。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契約，雙方特此商定如下：

第一條
定義

就本協議而言，以下術語定義如下：

1.1.“董事會”指本公司的董事會。

1.2.“原因” 指董事會作出的善意決定，除因疾病、受傷、喪失工作能力或殘疾外，僅因下列原因之一終止高管的僱用：(I)在每個案例中，在任何實質性方面故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守本協議的實質性條款或與公司達成的任何書面協議(包括但不限於任何僱用、諮詢、保密、競業禁止、不徵求意見、不貶低或類似的協議或契約)；但是，如果高管出於善意地相信他負有法律或受託責任，則這種故意不遵守、違反或繼續拒絕遵守的行為不應被視為理由；(Ii)實質性違反已向高管提供的任何公司合法政策、標準或法規，包括與歧視、騷擾、從事非法或不道德活動以及道德不當行為有關的政策；(Iii)根據美國或任何州的法律對重罪定罪或抗辯；或(Iv)與執行高管職責相關的故意不當行為或嚴重疏忽，在每種情況下，在收到董事會的書面通知後，如果高管未能在收到書面通知後三十(30)天內補救(如果可以補救)，公司必須向高管提供至少三十(30)天的補救時間，如果高管補救，則不存在原因；然而，條件是，本公司就“因由”而終止僱傭關係的任何斷言均不會生效，除非行政人員及其律師已獲給予機會就所指構成因由的情況向董事會表明其立場。

1.3.“控制中的更改 ”是指發生下列事件之一：

(A)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人(不包括該人實益擁有的證券或直接從本公司獲得的任何證券)，而該等證券佔本公司當時已發行證券的總投票權的50%或以上；

(B)本公司已完成與任何其他實體的合併或合併，但合併或合併將導致在緊接合並或合併前尚未完成的本公司有表決權證券的持有人繼續代表 (通過仍未完成或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券)至少50%的本公司或該未償還實體或其任何母公司的證券在合併或合併後仍未完成的合併或合併

(C)本公司已完成出售或處置本公司全部或實質所有資產，但本公司將本公司全部或實質全部資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合共投票權的至少50%由本公司股東以與緊接出售前彼等對本公司的擁有權大致相同的比例擁有。

1.4.“眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

1.5.“税法”指經修訂的1986年國內税法。

1.6.“有擔保的解僱”是指(I)公司解僱或解僱高管，但原因和高管死亡或殘疾的原因除外，或(Ii)出於正當理由自願終止。為免生疑問， (X)因高管死亡或殘疾而終止高管的僱傭，或(Y)因根據本協議第2.2節的條款不再續簽而導致本協議到期，均不被視為承保終止。

1.7.“傷殘” 是指由於高管因身體或精神疾病而喪失工作能力(由公司或其保險公司選定的醫生判定為完全和永久的)，由於高管連續至少連續180天全職缺勤而終止高管的僱用。

1.8.“良好的原因”是指未經管理層事先書面同意而採取的下列任何一種行為：(I)公司未能或拒絕遵守本協議的任何實質性條款；(Ii)高管的職責、頭銜、權力、地位或責任大幅減少，或高管不再擔任公司僱用的最高級別的高管 [工作職能]職能(包括，在控制權變更或其他公司交易中，高管被分配到任何職位，而不是被分配到與職位不一致的任何頭銜、辦公地點、權力、職責或責任 [職稱]公司或其他實體倖存或因此類公司交易而產生的利益，包括但不限於高管不再擔任上市公司高管或向該實體首席執行官以外的任何人彙報工作)；(Iii)高管基本工資減少5%或更多(除非這種削減是適用於本公司所有類似職位的高管並按比例產生影響的削減的一部分)；(4)高管年度現金紅利機會大幅減少，除非這種減少是適用於和影響公司所有類似職位的高管的削減的一部分，且基本相同且成比例；(V)本公司或(Vi)本公司發出不續訂本協議的通知，要求執行人員必須位於距離本公司目前位於加利福尼亞州工業城的總部35英里以上的任何辦公室或地點，但公司根據任何居家或在家工作或類似法律、命令、指令、要求或建議不在該辦公室工作的任何請求或指令，均不得構成本協議項下的充分理由。儘管如上所述，高管的辭職不應構成因前一句中描述的任何事件而導致的“有充分理由”的辭職，除非(X)高管在得知該事件後三十(30)天內向公司提供書面通知，(Y)在可糾正的範圍內，公司未能在公司收到該書面通知後的十(10)個工作日內糾正該情況或事件，除非高管書面同意延長公司補救該情況或事件的期限，和(Z)高管有充分理由辭職的生效日期不遲於高管最初知道構成充分理由的情況存在後90天。

1.9.“第409a節”係指《守則》第409a節和財政部條例以及根據其發佈的其他解釋性指導意見，包括但不限於在生效日期之後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。

1.10.“離職”是指根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的含義，行政人員的離職構成了《離職》。

第二條
公司僱傭情況

2.1.職位和職責；開始工作日期。行政人員於生效日期開始受僱於本公司，自該日期起及之後，在符合本協議所載條款及條件的情況下，公司同意根據本協議的條款聘用行政人員，而行政人員同意受僱於本公司，並持續第2.2節所述的期間。自生效日期起及之後，行政人員應以行政人員身份任職，並應履行通常與以下職位相關的職責[職稱]，應為本公司及其附屬公司在[工作職能][直接經理]。高管應直接向公司的 [直接經理].

在高管受僱於公司期間，高管將盡其最大努力並將高管的幾乎所有業務投入公司的業務中(但因公司一般僱傭政策或本協議另有規定允許的合理病假或其他喪失工作能力的假期和缺勤除外)。

2.2.學期。本協議的初始期限自生效之日起至(I)第三(3)日(以較早者為準)終止^研發) 生效日期的週年紀念日和(Ii)根據本協議終止高管的僱用。在第三天(3^研發) 生效日期的週年紀念日和此後該日期的每年週年紀念日(在任何一種情況下，如果高管的聘用在此之前沒有根據本協議終止)，本協議應自動延長一年，除非高管或公司在自動延期日期前至少三十(30)天向另一方發出不續簽的書面通知。自生效之日起至(I)高管根據本協議終止聘用和(Ii)根據本第2.2條因不續簽而終止本協議的期限中較早的一段時間稱為 “期限”。

2.3.隨心所欲地就業。除了高管有充分理由辭職的權利外，高管有權在提前三十(30)天向公司發出書面通知後，隨時以任何理由或根本沒有理由辭職；但如行政人員已向本公司發出辭職通知，則本公司可全權酌情決定該項終止將於該通知所規定的終止生效日期之前的任何日期生效(如要求該較早日期生效，則不得改變行政人員終止聘用的依據，亦不得解釋或解釋為本公司終止行政人員的僱用)，而任何繼續支付薪金或福利的要求應自該較早日期起停止。如果高管或公司終止合同，不論是否有正當理由，高管均無義務就高管在合同期限內根據本合同第三條從公司收到的任何款項向公司支付報酬。在本公司終止聘用行政人員後，行政人員可有資格領取本協議第四條所規定的遣散費福利。

2.4.視為辭職。除非董事會另有決定，或高管與本公司或其任何關聯公司終止僱用前，高管與本公司或其任何關聯公司另有書面協議，否則終止對高管的僱用應構成高管自動辭職：(A)作為本公司及其關聯公司的高管；(B)退出董事會；及(C)本公司任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，以及本公司或其任何聯屬公司持有股權的任何公司、有限責任實體、無限責任實體或其他實體的董事會或經理委員會(或類似管治機構)，並就本公司或其任何聯屬公司的董事會或經理委員會(或類似管治機構)擔任該等指定人士或其他代表的。行政人員同意採取本公司或其任何聯屬公司合理地要求實施或記錄前述事項的任何進一步行動。

2.5.就業政策。雙方之間的僱傭關係還應受公司的一般僱傭政策和做法的管轄，包括與保密信息保護和發明轉讓有關的政策和做法，但如果本協議的條款與公司的一般僱傭政策或做法不同或有衝突，則以本協議為準。

第三條
薪酬

3.1.基本工資。自生效之日起，在任期內，高管應獲得按年計算的基本工資，用於提供本合同項下的服務。[基本工資](“基本薪金”)，於本公司正常發薪日期(但不少於每月)支付，視董事會或董事會委員會的全權酌情決定權而定。

3.2.年度獎金；[當前年]年度獎金；簽約獎金。高管們[應該/不應該]有權根據公司當時有效的日曆年年度獎金計劃(“年度獎金計劃”)獲得年度獎金(“年度獎金”)[本年度]。從日曆年開始[明年]，以及在任期內結束的每個歷年，根據公司的年度獎金計劃，高管應有資格獲得年度獎金。行政總裁在徵詢董事會或董事會委員會的意見後，可全權酌情向行政人員支付超過年度獎金計劃所規定的金額。年度紅利的實際金額(如有)將由行政總裁與董事會或董事會委員會磋商後酌情釐定，並受行政總裁繼續受僱於本公司直至支付年度紅利之日為止(第4.1節另有規定者除外)。任何日曆年的年度獎金將與其他公司高管的獎金同時支付，一般與年度獎金相關。

3.3.標準公司福利。在任期內，高管有權享有根據標準公司福利和薪酬慣例的條款和條件有資格獲得的所有權利和福利，這些權利和福利可能不時生效，並由公司向其高管員工提供，以及向高管提供的符合過去慣例的任何額外福利。儘管有前述規定，本第3.3節不應或被視為產生公司在任何時候採用或維持任何福利或薪酬慣例的任何義務。

3.4.有薪假期。在任期內，行政人員有權享有(I)每歷年15天的有薪假期(“PTO”)、或(Ii)根據本公司的PTO政策不時提供及本公司行政人員可不時修訂的其他金額中較大的一項。

3.5.股權獎勵。高管將有資格獲得[RSU的股份數量]限制性股票單位，取決於管理層接受和執行新商業公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)和限制性股票單位獎勵協議( “獎勵協議”)。除授標協議另有約定外，限售股單位歸屬如下： 25%的限售股單位將於授權日一週年時歸屬[聘用日期/授予日期(該術語在計劃和/或獎勵協議中定義)]剩餘的限制性股票單位將在此後的三年內按月等額分期付款，前提是您從授予日至每個此類歸屬日不會經歷僱傭終止(該條款在計劃和/或獎勵協議中定義)。本協議不得解釋為給予任何行政人員任何權利任何金額或類型的授予或獎勵，除非在獎勵協議中規定並經董事會或其委員會授權。

3.6.商務費用。公司應補償高管在執行本協議項下服務時發生的所有合理業務費用，包括外出出差或應公司要求提供服務期間的所有差旅和生活費用；但在每種情況下，該等費用均須按照公司制定的政策和程序發生併入賬。任何此類費用的報銷應由公司在收到公司合理滿意的證明文件後，在實際可行的範圍內儘快支付。

第四條
遣散費和控制權福利變更

4.1.遣散費。在高管終止僱傭時，高管應獲得任何應計但未付的基本工資和其他應計但未付的薪酬，包括任何應計但未付假期。如果終止是由於承保終止，只要執行人 (A)以公司提供的形式有效地全面解除了針對公司及其關聯公司的所有索賠(“解除索賠”)，並且在投保終止後三十(30)天內生效且不可撤銷，並且(B)繼續遵守本協議第V至VII條，則執行人有權獲得第 4.1(A)或(B)節所述的遣散費福利(視情況而定)。

(A)承保終止與控制權變更無關。如果高管因承保終止而終止僱傭關係，且該終止發生在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後十二(12)個月期間(“CIC保護期”)之外的任何時間，則高管應獲得以下待遇：

(I)數額，相當於行政人員終止僱用時按行政人員終止僱用時有效(或在任何作為行政人員終止僱用依據的任何減薪之前有效)的十二個月基本工資的數額，應在索賠解除生效之日起在行政上可行的範圍內儘快支付，減去適用的預扣，但無論如何不遲於第六十(60^這是)承保終止日期之後的日期；但是，如果該六十(60)天期間處於兩個不同的日曆年，則將在較後的日曆年付款。

(ii)儘管獎勵協議或激勵計劃中有任何相反的規定，（A）管理人員離職的財政年度的管理人員年度獎金按比例分配（通過將整個財政年度應支付的年度獎金金額乘以分數來確定，其分子應等於行政人員受僱併為其提供服務的財政年度終止期間的天數，公司，分母為365天）和（B）在行政人員終止前的財政年度已賺取但尚未支付的任何年度獎金的金額，在每種情況下，應支付，減去適用的預扣税，與此同時，該年度的獎金將支付給公司的其他高級管理人員，但在任何情況下都不得遲於該管理人員終止僱傭的第二年的3月15日。

(Iii)在《眼鏡蛇法案》下高管及時選擇繼續承保的情況下，公司應根據《眼鏡蛇法案》的規定，直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，直至(A)高管終止僱傭之日18個月和(B)高管及其受保家屬有資格享受另一僱主計劃下的醫療保險之日(S)。儘管有前述規定，如果公司以其他方式無法繼續承保其團體健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)懲罰，則在任何一種情況下，此後應按基本相等的每月分期付款向高管支付相當於公司剩餘補貼的金額。

(B)與控制權變更相關的承保終止。如果高管因在 CIC保護期內發生的保險終止而終止聘用，高管應收到以下內容：

(I)數額等於以下兩倍之和：(I)行政人員終止僱用時按有效比率(或在作為行政人員有充分理由終止僱用的基礎的任何減薪之前有效)計算的行政人員基本工資，以及(Ii)行政人員終止僱用當年有效的目標獎金，以一次性付款方式支付，減去適用的扣繳款項，在行政上可行的情況下，應在索賠解除生效之日起立即支付，且無論如何，不遲於30號(30^這是)承保終止之日後一天；但是，如果該三十(30)天期間落在兩個不同的日曆年，將在較後的日曆年付款。

(Iv)截至承保終止日期，加速授予所有未完成和未歸屬的股權獎勵，並將任何績效獎勵視為在截至控制權變更之日為止的目標業績水平或實際業績水平中較高者獲得的獎勵。

4.2.280g糧食。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或以其他方式從本公司或其任何關聯公司獲得的任何付款、利益或分配(“付款”)將(A)構成守則第280G條所指的“降落傘付款” ，且(B)除此句外，須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的金額較少，不會導致上述付款的任何部分不須繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，在考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税後，導致高管在税後基礎上收到最大的付款，儘管根據守則第4999條，所有或部分付款可能應納税。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在高管獲得付款的權利被觸發之日起(如果公司或高管當時提出要求) 或公司或高管要求的其他時間後十五(15)個日曆天內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何合理決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的。根據第4.2節的規定，任何支付和/或福利的減少將按以下順序發生：(1)減少現金支付；(2)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(3)取消股票期權的加速授予；以及(4)減少支付給高管的其他福利。本第4.2節的任何規定均不要求本公司或其任何附屬公司對守則第499節規定的行政人員消費税承擔責任，或承擔與之相關的任何責任或義務。

4.3.第409a. 條，儘管本協議有任何相反的規定：

(A)本協議的所有條款均旨在遵守《守則》第409a節，以及根據其發佈的適用的財務條例和行政指導(統稱為第409a節)或豁免，並應按照該意圖進行解釋和管理。本協議項下任何因非自願離職或短期延期而應支付的離職金應被排除在第409a條之外的任何付款，應最大限度地排除在第409a條之外。儘管如上所述，本公司不表示根據本協議提供的付款和福利豁免或符合第409a條，在任何情況下，公司或其任何關聯公司均不對高管因不遵守第409a條而可能產生的任何税收、罰款、利息或其他費用承擔全部或任何部分責任。

(B)如果根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I) 條的規定，在《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條的規定下，《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條規定的《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配是為了避免《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，在此範圍內，需要延遲開始執行根據本協議有權享受的任何部分的福利，以避免根據《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條規定執行人員應承擔的税務義務。該部分高管福利不得在(I)自高管離職之日起計的六個月期滿或(Ii)高管去世之日起之前提供給高管。在適用的守則第409a(A)(2)(B)(I)款期滿後，根據本第4.3(B)款延期支付的所有付款應一次性付給高管，本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(C)根據本協議應支付給高管的任何補償應在高管向本公司提出書面補償請求後30天內支付給高管，且在任何此類補償被視為構成第409a(I)條所指的“不合格延期補償”的範圍內，此類金額應迅速支付或償還給高管，但在任何情況下不得遲於發生費用的下一年的12月31日。(Ii)在一年內有資格報銷的任何此類付款的金額不影響在任何其他課税年度有資格獲得付款或報銷的付款或費用，以及(Iii)高管獲得此類付款或報銷的權利不應受到清算或交換任何其他福利的限制；但上述條款不得違反根據《守則》第105(B)節所涵蓋的任何安排報銷的費用，僅因為此類費用受與該安排生效期間有關的限制。

(D)就第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，行政人員根據本協議收到分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨付款。

4.4.緩解。高管不應被要求通過尋求其他工作或其他方式來減輕本協議項下提供的損害或任何付款金額，本協議項下規定的任何付款金額也不得因高管因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或因高管在承保終止日期後獲得的任何退休福利或其他原因而減少。

第五條
專有信息和保密義務

5.1.專有信息。所有公司創新應是公司的獨有財產，不再提供任何補償，並且按照美國版權法的定義，是“為出租而創作的作品”。高管應及時將高管單獨或聯合創建的任何公司的創新通知公司。“公司創新”是指高管在受僱於公司期間可能單獨或共同創造的所有創新和任何相關的知識產權， (I)在創建時與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Ii)在公司的任何時間內或通過使用公司的任何設備、用品、設施或商業機密信息而開發的，或(Iii)高管為公司所做的任何工作。高管被告知公司創新不包括完全符合加州勞動法第2870節規定的任何創新。 “創造”是指創造、構思、還原為實踐、派生、開發或製造。“創新”是指工藝、機器、製造、物質的組成、改進、發明(不論是否受專利法保護)、原創作品、固定在任何有形表達媒介中的信息(不論是否受版權法保護)、面具作品、商標、商號、商業外觀、商業祕密、技術訣竅、想法(不論是否受商業祕密法保護)，以及其他受專利、版權、道德權利、面具作品、商標、商業祕密或其他有關專有權利的法律保護的標的，包括新的或有用的藝術、組合、發現、配方、製造技術、技術發展、發現、藝術品、軟件和設計。執行特此轉讓(並將轉讓)給公司所有公司創新。在高管任職期間和之後，高管應履行公司合理認為必要或適宜的所有行為(費用由公司承擔)，以協助公司在全球範圍內獲得和執行公司創新的全部利益、享受、權利和所有權。此類行為可包括簽署文件以及協助或合作(I)專利、版權、面具作品或其他申請轉讓的備案、起訴、註冊和備忘，(Ii)執行任何適用的專有權，以及(Iii)與公司創新相關的其他法律程序。“專有權利”是指專利權、著作權、面具作品、精神權利、商業祕密和其他專有權利。本協議中的任何條款均不要求高管轉讓或提出轉讓高管對任何發明的任何高管權利，除非該發明與公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或者該發明是由高管為公司完成的任何工作而產生的。

5.2.保密。在高管受僱於本公司並代表本公司及其附屬公司履行高管職責的過程中，高管將獲得機密信息(定義如下)，並有權訪問機密信息。考慮到高管收到並訪問此類機密信息，並作為高管受僱的條件，高管應遵守本第5.2節的規定

(A)除本協議明確允許外，在期限內及之後，高管不得向任何個人或實體披露任何保密信息，也不得使用任何保密信息，除非是為了公司或其關聯公司的利益。高管應遵守有關包含機密信息的所有文檔和其他材料的安全的所有公司政策和協議 (無論機密信息存儲在何種介質上)。除高管代表公司或其任何關聯公司履行職責所需的範圍外，高管不得從公司或其任何關聯公司的設施中刪除與保密信息有關的任何信息、財產、設備、圖紙、筆記、報告、手冊、發明記錄、計算機軟件、客户信息、或以任何方式與保密信息有關的其他數據或材料，無論是紙質或電子的，也無論是由高管制作的，還是由公司或其任何關聯公司獲得的。本第5.2(A)條的條款應適用於所有保密信息，無論是現在已知的還是以後在公司聘用高管期間為高管所知的。

(B)儘管第5.2(A)節有任何相反的規定，行政人員仍可披露和使用保密信息：

(I)向本公司或其任何聯營公司的其他僱員、高級職員或董事披露，而該等僱員、高級職員或董事是行政人員合理及善意地相信有需要知道與本公司或其任何聯營公司的業務有關的資料的；

(Ii)對客户、服務提供商、供應商和供應商的披露，在管理層合理和善意地相信此類披露與高管履行本協議項下的職責有關的情況下；

(Iii)經公司首席執行官或董事會書面批准的披露和用途；或

(Iv)向(X)本公司或其任何關聯公司聘用以向本公司和/或其關聯公司提供服務，以及(Y)書面同意遵守保密協議條款或有責任將該等信息保密的個人或實體披露。

(C)在期限屆滿時，在本公司提出要求的任何其他時間，高管應迅速和永久地向本公司交出包含或關於所有保密信息的所有文件(包括電子存儲信息)及其所有副本和所有其他材料，以及由高管擁有、保管或控制的任何其他公司財產(包括任何公司發佈的計算機、移動設備或其他設備)，且高管不得保留公司或其任何附屬公司的任何此類文件或其他材料或財產。在提出任何此類請求後十(10)天內，管理人員應以書面形式向公司證明所有此類文件、材料和財產已歸還公司或以其他方式銷燬。

(D)“機密信息”是指在公司或其任何關聯公司僱用或聘用高管期間(無論是在營業時間或其他時間，以及在公司辦公場所或其他地方)，由高管構思、製作、開發、獲取或披露的所有機密、有競爭價值的非公開或專有信息(無論是口頭或書面傳達)，包括：(I)公司、其關聯公司、其投資者、客户、供應商、供應商或其他第三方的技術信息；包括計算機程序、軟件、數據庫、數據、想法、技術訣竅、公式、組成、工藝、發現、機器、發明(無論是否可申請專利)、設計、開發或實驗工作、技術、改進、在製品、研究或測試結果、原創作品、培訓計劃和程序、圖表、圖表、業務和產品開發計劃以及類似項目；(Ii)與公司或其任何附屬公司的業務或物業、產品或服務有關的信息(包括與公司機會、運營、未來計劃、業務方法、業務計劃、發展業務和市場份額的戰略、研究、財務和銷售數據、定價條款、評估、意見、解釋、收購前景、客户或收購目標的身份或他們的要求、客户組織內或收購前景組織內的主要聯繫人的身份、營銷和銷售技術有關的所有此類信息)。預期名稱和商標)，或公司或其任何關聯公司負有保密義務；以及(Iii)本公司、其關聯公司、其客户或其他第三方的其他有價值的機密信息和商業祕密。此外，所有文件、錄像帶、書面演示文稿、小冊子、圖紙、備忘錄、筆記、記錄、文件、通信、手冊、模型、規範、計算機程序、電子郵件、語音郵件、電子數據庫、地圖、圖紙、建築方案、模型和任何類型的所有其他文字或材料，包括或包含任何此類信息、想法、概念、改進、發現、發明和其他類似形式的表達是並且將是公司或其其他適用關聯公司的獨家和獨家財產，並且遵守根據本協議適用於所有保密信息的同樣的披露限制。就本協議而言，保密信息不應包括以下任何信息： (A)由於高管或高管的任何代理人的披露或錯誤行為以外的其他原因而向公眾公開；(B)在公司或其任何關聯公司披露之前以非保密方式向高管提供；(C) 從公司或其任何關聯公司以外的來源以非保密方式向高管提供；但條件是：該消息來源不受與公司或其任何關聯公司的保密協議或其他保密義務的約束；或(D)適用法律要求披露。

(E)儘管有上述規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制行政機關合法地：(I)直接與任何政府當局就可能違反任何法律的行為進行溝通、合作、提供信息、向其提供信息或以其他方式協助調查；(Ii)迴應任何此類政府當局向行政當局提出的任何詢問或法律程序；(Iii)作證、參與或以其他方式協助任何此類政府當局與可能違反法律有關的任何行動或程序；或(Iv)進行法律或法律程序要求的、受任何適用法律的舉報人條款保護的任何其他披露。此外，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密；(2)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)向個人的律師提起報復個人舉報涉嫌違法的訴訟；或(C)在訴訟或訴訟中提交的申訴或其他文件是在中提出的，如果此類提交是蓋章的。本協議中的任何內容均不要求高管在從事本段所述的任何行為之前獲得事先授權，或通知公司高管已從事任何此類行為。

5.3.非詆譭。根據上文第5.2(E)節的規定，高管同意，自生效日期起及之後，高管不得直接或間接對公司或其任何董事或高管發表、發表或傳播任何詆譭或誹謗言論。公司同意將建議其高管和董事不對高管發表、發佈或傳達任何關於高管的詆譭或誹謗言論。迴應法律程序、要求的政府證詞或備案文件或行政或仲裁程序(包括但不限於與該等程序有關的證詞)的真實陳述不得違反前述規定，而公司高級管理人員和董事的上述限制不得因他們真誠地認為在履行其對公司或其任何關聯公司的職責和義務時有必要或適當的陳述而違反。

5.4.補救措施。高管在本公司的僱傭關係終止和本協議終止後，高管在本條款V項下的職責和本公司的職責仍然有效。由於難以衡量因違反或威脅違反本條款第五條、第6.2條和第七條規定的契約而給公司及其關聯公司造成的經濟損失，並且由於將對公司及其關聯公司造成的直接和不可彌補的損害，他們沒有其他適當的補救辦法，因此高管承認，對於高管違反或威脅違反本條款第五條的任何行為以及根據下文第6.2條和第七條承擔的高管義務，在法律上進行補救是不夠的。因此，行政人員同意，本公司有權在任何此類違約或威脅違約的情況下向任何具有司法管轄權的法院尋求強制令救濟，而無需出示任何實際損害賠償或金錢損害賠償不足以提供足夠的補救，也無需張貼任何保證書或其他擔保。上述衡平法救濟不應是本公司或其任何關聯公司對違規行為的獨家補救措施，而應是本公司及其各關聯公司在法律和衡平法上享有的所有其他權利和補救措施的補充。

5.5.修改。本條款第五條、第6.2條和第七條中的公約及其每一條款和部分是可以分割和分開的，任何特定公約(或其部分)的不可執行性不應影響任何其他公約(或其部分)的規定。如果任何州的仲裁員或有管轄權的法院判定本條款第五條、第6.2條和第七條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，則當事各方的意圖是仲裁員或法院可以修改或修正該限制，以使其在該州法律允許的最大範圍內可強制執行。

第六條
户外活動

6.1.其他活動。

(A)除第6.1(B)節另有規定外，除非高管事先獲得董事會的書面同意，否則在本協議有效期內，高管不得從事或從事任何其他就業、職業或商業企業，除非高管是被動投資者。

(B)行政人員可以從事公民和非營利性活動，只要這些活動不會對行政人員履行本合同項下的職責造成重大幹擾。此外，經董事會事先批准，董事會可允許高管在本協議有效期內的任何時間擔任一個或多個營利性實體的董事會成員，只要任職不會對執行董事履行本協議項下的職責造成重大影響；但董事會可酌情要求高管辭去董事的該職位，條件是董事會認為辭職符合本公司的最佳利益。

6.2.競爭/投資。在公司高管任期內，高管不得直接或間接作為高管、股東、合夥人、東主、聯營公司、代表、顧問或以任何身份從事、在財務上有利害關係、受僱於任何其他個人、公司、商號、合夥企業或其他任何實體，或與其有任何商業聯繫，高管已知在全球範圍內與公司或其任何附屬公司直接競爭，合夥企業或其他實體。在公司從事(或高管知道計劃從事)的任何行業中；然而，如果有任何以上相反的規定，高管可以作為被動投資者持有任何競爭對手公司的證券，只要高管在任何一家此類公司的直接持股合計不超過該公司有投票權的股票的1%。

6.3.索賠辯護；合作。在此期間及之後，在公司提出合理要求後，高管應在商業上合理的努力與公司及其關聯公司合作，以辯護公司或其任何關聯公司可能提出或針對公司或其任何關聯公司提出的與高管實際或先前的責任或知識領域有關的任何索賠或行動，費用由公司自行承擔。高管應進一步在商業上合理努力，就與高管實際或以前的責任或知識領域有關的任何實際或威脅的索賠、訴訟、查詢、審查、調查、程序或其他事項(無論是由任何法院、仲裁員、監管機構或政府實體進行或在其進行，或由公司或其任何附屬公司或其代表進行)，提供合理和及時的合作，費用和費用由公司自行承擔。主管應報銷與其遵守本第6.3條有關的任何費用。

第七條
不幹擾

高管不得在本公司聘用高管期間及之後的十二(12)個月內，僅就下文第(Ii)款而言，高管本人或與經理、代理、高級管理人員、員工、顧問、合夥人、合資企業、所有者或股東或代表任何其他個人、商號或公司直接或間接招攬，誘使引誘任何(I)其客户或客户終止與本公司的關係，或停止向本公司購買服務或產品，或(Ii)其高級職員或僱員，或向任何身為本公司高級職員或僱員的人士提供僱用；然而，前提是在任何情況下，公司員工迴應的一般廣告在任何情況下都不應被視為違反第七條。如果任何州的司法管轄權法院裁定，第七條中的任何限制在持續時間或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理或不可執行的，則雙方的意圖是，法院可以修改或修訂該限制，以使其在該州法律允許的最大範圍內可被強制執行。

第八條
總則

8.1.通知。本協議規定的任何通知必須以書面形式發出，並應在面對面送達(包括通過傳真或電子郵件)或以第一類郵件郵寄至本公司主要辦公地點以及本公司賬簿和記錄上所列高管地址後第十天起視為有效。

8.2.預扣税金。高管承認，根據本協議應支付的所有金額和福利均可在適用法律要求的範圍內扣除和扣繳。

8.3.可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下具有效力和效力，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像這裏從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款一樣。

8.4.棄權。本協議的任何放棄必須由受該放棄約束的一方簽署。如果任何一方放棄違反本協議任何條款，則不應因此被視為放棄之前或之後違反本協議相同或任何其他條款或任何類似或不同條款或條件的行為。本協議任何一方因任何違約行為而未能採取任何行動，不會剝奪該方在任何時候採取行動的權利。

8.5.完成協議；修改。本協議構成高管與公司之間的完整協議，是雙方就此主題達成的協議的完整、最終和獨家體現，並將取代雙方之前就本協議主題達成的所有協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的。此協議還將取代在本協議生效日期之前由Execute和Newegg Commerce、Magnell Assoate、 Inc.或Newegg Delware(視情況而定)之間的所有先前邀請函和僱傭協議。本協議是在不依賴於本協議中明確包含的承諾或陳述以外的任何承諾或陳述的情況下籤訂的，除非由公司正式授權的高級管理人員(高管除外)和高管簽署書面形式，否則不能修改或修改。

8.6.對應者。本協議可在不同的副本中籤署，其中任何一個副本都不需要包含多個締約方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一個協議。

8.7.標題。本文件各節的標題僅為方便起見而插入，不應被視為本文件的一部分，也不影響其含義。

8.8。繼任者和分配。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行，但未經公司事先書面同意，高管不得轉讓高管的權利或轉授高管的職責或義務。

8.9.終止的效果。第2.3和2.4條、第四條、第五條、第七條和第八條的規定以及解釋和執行這些規定所必需的規定，在本協議終止和高管與公司之間的僱傭關係終止後繼續有效。

8.10。第三方受益人。不是本協議簽署方的本公司的每一關聯公司應是執行第2.4條和第8.13條以及第V、VI和VII條規定的執行義務的第三方受益人，並有權執行此類義務，如同本協議的一方一樣。

8.11。高管致謝。行政人員承認並同意：(A)行政人員在本協議談判中由律師代表或有充分機會由律師代表，以及(B)行政人員已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據行政人員自己的判斷自由地簽訂了該協議。

8.12。法律的選擇。有關本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將受加利福尼亞州法律管轄，而不考慮其中的法律條款衝突。對於與本協議相關或根據本協議產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意第8.13節的仲裁條款，並承認並同意如果根據本協議有必要和允許訴諸法院，則他們同意位於加利福尼亞州的州法院和聯邦法院(視情況適用)的專屬管轄權、法院和地點。

8.13。仲裁。

(A)在符合第8.13(B)款的前提下，高管與公司或其任何關聯公司之間因本協議或高管與公司或其任何關聯公司的僱傭或僱傭關係而產生或相關的任何爭議、爭議或索賠(“爭議”) 將根據當時存在的美國仲裁協會(“AAA”)僱傭仲裁規則在加利福尼亞州通過保密仲裁最終解決。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。根據本條款第8.13條進行的任何仲裁都應是非公開的，應由根據AAA當時適用的規則選定的各方(“仲裁員”)之間達成一致的單一仲裁員進行審理，並應根據《聯邦仲裁法》進行。仲裁員應迅速審理並裁決與爭議有關的所有事項。除非本協議另有明確規定，否則仲裁員有權(I)收集仲裁員認為與其面前的爭議有關的材料、信息、證詞和證據(各方將提供仲裁員要求的材料、信息、證詞和證據)，以及(Ii)給予強制救濟並強制執行具體履行。所有爭議應以個人為基礎進行仲裁，每一方特此放棄並放棄任何作為集體訴訟或集體訴訟進行仲裁的權利，或以合併的基礎或代表身份代表聲稱處境相似的其他個人或實體進行仲裁的權利，或作為集體成員參與此類訴訟的權利。仲裁員的裁決應具有説服力，以書面形式作出，是終局的，對爭議各方具有約束力，雙方同意，對裁決的判決可由任何有管轄權的法院進行。本公司將承擔仲裁費用，包括但不限於仲裁員收取的任何費用；但執行人員應支付自己的法律費用。

(B)儘管有第8.13(A)款的規定，任何一方均可及時申請並獲得司法緊急或臨時禁令救濟，以執行第五條至第七條的任何規定；但任何此類爭議的其餘部分(申請緊急或臨時禁令救濟除外)應根據本第8.13條進行仲裁。

(c)通過簽署本協議並簽署本第8.14節的仲裁條款，雙方明確承認並同意他們是知情、自願並有意放棄陪審團審判的權利。

(d)本第8.13條中的任何均不得禁止一方（i）提起訴訟以執行任何仲裁裁決，或（ii）與另一方一起參與由非本協議當事方的個人或實體提起的訴訟。此外，本第8.13條中的任何內容均不妨礙行政人員向聯邦、州或其他政府行政機構提出指控或投訴。

雙方已於上文第一次寫入之日簽署本協議，以資證明。

接受並同意：

[行政人員姓名]

新蛋商業， Inc.

發信人：
	[CEO姓名]
標題：	首席執行官