美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

從__到 __的過渡期

佣金文件編號001-34661

Newegg商業公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

Newegg商業公司
羅蘭街17560號
工業之城, 鈣 91748
(主要執行辦公室地址)

羅伯特·張

首席財務官

Newegg商業公司

羅蘭街17560號

工業之城, 鈣91748

電話：(626) 271-9700 (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券。沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。沒有。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2022年12月31日，有376,660,069 註冊人已發行普通股的股份。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☐是☒ 不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐ 是☒ 不是

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人 在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ 是☐ 否

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐  

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記 表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。☐ 第17項☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 是☒不是

背景和某些定義的術語

如本年報所用，除另有説明外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”等術語均指註冊人Newegg Commerce，Inc.(前身為“聯洛智能有限公司”或“LLIT”)。

提及的“合併”是指Newegg Inc.與連羅智能有限公司合併，後者隨後更名為Newegg Commerce，Inc.。

杭州聯通互動信息技術有限公司(“杭州聯洛”)是一家在中國上市的公司，通過全資子公司數字電網(香港)科技有限公司(“數碼電網”)持有新商業股份有限公司的多數股權。

目錄

關於前瞻性陳述的披露

本年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格關聯這一事實來識別這些陳述。在本年度報告中，您可以通過使用諸如“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及 產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致 實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能保證， 未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性 陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性 聲明基於管理層的信念和假設，基於管理層在做出聲明時可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除聯邦證券法規定的 外，我們沒有任何意圖或義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述 ，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息發佈

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定因素，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌， 您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流也可能 受到我們目前未知或我們目前認為不重要的風險和不確定性的損害。我們無法向您保證 以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。下面描述的風險是按風險類型組織的， 沒有按我們的優先級順序列出。

可能影響我們未來業績的因素摘要

下面總結了使公司投資具有投機性或風險性的主要因素 。本摘要應與本“風險因素”部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。發生任何此類風險都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，或導致我們的實際結果與我們在本年度報告中的前瞻性陳述中包含的結果大不相同 。在評估我們的業務時，您應該考慮我們的公開申報文件中描述的所有風險因素，包括與以下方面相關的風險：

與我們的業務相關的風險。

全球宏觀經濟狀況以及經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費者支出和消費者偏好的影響可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

過去，我們無法控制的全球宏觀經濟狀況的不確定性影響了我們的業務，未來可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。這些不利的經濟條件包括通貨膨脹、增長放緩或衰退、新的或增加的關税以及財政和貨幣政策的其他變化、更高的利率、高失業率、消費者對經濟的信心下降、武裝敵對行動、外匯匯率波動、影響我們銷售產品的零售環境的條件，以及影響消費者支出和偏好的其他事項。

此外，由於金融市場波動、負面金融消息、房地產和抵押貸款市場狀況(包括房屋淨值貸款和消費信貸)、基於市場變化和不確定性的淨值變化、能源短缺和成本增加、勞動力和醫療保健成本、政府行動以及未來整體經濟環境的總體不確定性，消費者的信心和支出可能會受到實質性的不利影響。一些消費者 將我們提供的大部分產品視為非必需品，而不是必需品。因此，我們的經營業績 對影響消費者支出(包括可自由支配支出)的宏觀經濟狀況的變化非常敏感。消費者支出的下降已經導致，未來可能會導致對我們產品和服務的需求減少，這可能會對我們的運營業績產生不利的 影響。

經濟環境的低迷也可能導致金融不穩定； 我們應收賬款的信用和收款風險增加；包括供應商、物流提供商、 和金融機構在內的重要合作伙伴倒閉；我們發行新債務的能力受到限制；我們金融工具的流動性減少和公允價值下降。這些和其他經濟因素可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生實質性的不利影響。

新冠肺炎的持續影響，以及未來任何疫情或突發公共衞生事件，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新冠肺炎疫情及其採取的各種應對措施對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和擾亂。美國和全球當局對社會和商業活動實施了不同程度的限制。 雖然其中一些限制已經取消，並在一些地區分階段重新開放，但一些限制在某些地區或在一定程度上持續到 2022財年，而其他地區則出現了新冠肺炎案件的死灰復燃，導致了重新制度 或擴大此類措施。

在大流行期間，我們有時看到對我們的產品和服務的需求增加，這有助於增加銷售額和市場份額。然而，疫情爆發的過程及其對消費者購買習慣的影響仍不確定，全球經濟長期放緩和失業率上升可能對經濟狀況產生實質性不利影響，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少。

由於新冠肺炎疫情的爆發，我們 偶爾會遇到供應緊張的情況，主要是庫存發貨延遲。我們還經歷了某些產品成本的上漲，以及一些製造商促銷活動的減少。雖然到目前為止，我們認為此類事件相對較小且是暫時的，但持續的供應鏈中斷可能會導致延遲接收庫存或庫存短缺 ，並導致成本上升。

此外，新冠肺炎已經，並可能繼續影響我們的品牌合作伙伴和商店賣家的供應鏈，以及我們及時履行訂單並向客户交付此類訂單的能力 ，特別是由於為緩解病毒傳播而在不同國家和城市強制關閉的結果。

雖然目前我們無法評估新冠肺炎疫情的長期影響的持續時間或嚴重程度，但任何新的感染增加浪潮或新毒株的出現都可能 對我們未來的運營結果產生不利影響。新冠肺炎對我們運營的全面影響仍不確定，可能會廣泛存在，包括對以下方面的潛在影響：

新冠肺炎疫情的影響在繼續演變，因此，不能保證這些潛在的負面影響不會成為現實，新冠肺炎的這些和其他影響可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營業績產生不利影響。

如果Newegg或Newegg Marketplace賣家銷售盜版、假冒、非法或“灰色市場”商品，Newegg的聲譽和業務可能會受到損害。

我們不時會收到，將來也可能會收到指控Newegg或Newegg Marketplace賣家銷售盜版、假冒、非法或“灰色市場”商品的通信。這些索賠和未來索賠可能會因法律費用、不利判決或和解以及聲譽損害而增加我們的業務成本，並要求我們以一種效率更低、成本更高的方式改變我們的業務做法。此外，例如，如果我們在“灰色市場”上銷售他們的產品，主要製造商和供應商可能不太可能向我們提供優惠條款或授權我們運輸他們的產品。我們目前沒有任何保險承保 此類訴訟或此類產品的客户或政府機構提起的法律或行政訴訟中可能提出的索賠類型。如果針對我們的索賠成功，可能會使我們承擔重大責任，這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。

我們的業務面臨着激烈的國內和國際競爭。

電子商務市場競爭激烈，進入門檻有限。我們當前和潛在的競爭對手包括提供多種類似產品類別的零售商、製造商和分銷商，以及提供直接面向消費者(“D2C”)平臺服務、物流服務和其他電子商務相關服務的公司。預計未來，隨着公司開發新的商業模式和增強的技術，新的競爭對手進入市場，競爭對手形成新的業務組合或聯盟，以及其他細分市場的老牌公司擴大規模，與我們的業務競爭，該市場的競爭將會加劇。

與我們相比，我們許多現有的和潛在的在線和實體 競爭對手擁有更大的客户或第三方賣家基礎，更好的品牌認知度和更多的財務、營銷、技術、 管理和其他資源。此外，我們的一些競爭對手已經使用並可能繼續使用激進的定價或促銷策略，可能擁有更強大的供應商關係和更優惠的條款和庫存分配，並且可能比我們投入更多的資源到他們的在線平臺和系統開發上。競爭加劇可能會導致運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額下降以及新浪的品牌認知度下降。

我們與亞馬遜(Amazon)等在線零售商以及百思買(Best Buy)和沃爾瑪(Walmart)等傳統零售商競爭，後者通過實體店及其在線網站銷售商品。此外，我們還面臨着我們參與或未來可能進入的國際市場的競爭。在我們開展業務的 國家/地區的某些其他競爭對手是美國電子商務競爭對手的子公司，在當地擁有成熟的業務和品牌 ，擁有比我們更豐富的經驗和資源。在我們可能進入的其他國家/地區，可能會有現有的在線和多渠道在線或實體競爭對手目前銷售信息技術/消費電子(“IT/CE”)產品。這些 現有公司的優勢可能會阻礙我們在這些市場的擴張和增長。

如果我們的任何製造商或分銷商啟動或擴展自己的在線或實體零售業務，我們也可能面臨巨大的競爭壓力。 因為我們的製造商和分銷商可以比我們更低的成本獲得商品，他們可以比我們以更低的價格銷售產品，並保持更高的產品銷售毛利率，他們可能有能力以相對較低的成本直接與買家聯繫。這可能會導致我們當前和潛在的買家決定直接從這些製造商和分銷商購買，而不是從Newegg購買。來自任何能夠保持高銷售量並以比我們更低的價格收購產品的製造商或分銷商的競爭加劇，可能會顯著減少我們的市場份額，並對我們的經營業績產生不利影響。

不能保證我們能夠 成功地與當前和未來的競爭對手競爭。競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

IT/CE產品需求下降可能會 對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們的Marketplace賣家主要銷售IT/CE產品，這些產品通常是消費者的必需品，而不是必需品。因此，我們的運營結果往往對宏觀經濟狀況的變化及其對消費者支出的影響非常敏感。客户信心、就業水平、住宅房地產和抵押貸款市場狀況、獲得信貸的機會、利率、税率、客户債務水平以及燃料和能源成本等因素可能會減少客户支出或改變客户購買習慣，從而對我們和我們的Marketplace賣家提供的產品的需求產生實質性和不利的影響。

我們和我們的商店賣家提供的產品的銷售額可能會下降，原因有幾個，包括：

此外，預計我們未來的一些增長應該是由近期可能發生的產品發佈或升級推動的。如果此類產品未發佈 或未按預期推動IT/CE產品的銷售，我們未來的銷售額可能會低於預期，從而對我們的 淨銷售額和淨收益產生負面影響。

如果我們無法提供令人滿意的客户體驗，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去客户。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們是否有能力提供卓越的客户體驗，以維持和發展我們的客户基礎，並保持我們的客户對我們在線平臺的高度參與度。 這又取決於各種因素。這包括我們能夠繼續以具有吸引力的價格保持廣泛的產品供應，提供及時可靠的訂單履行，並提供高質量的客户支持和 服務。如果我們的客户對我們的平臺、產品或服務不滿意，或者我們的在線平臺嚴重中斷或無法滿足客户的要求，我們的聲譽可能會受到不利影響。

作為一家電子商務公司，我們在允許買家觸摸、測試和感受產品、親自與銷售和客服代表互動以及接收或 退貨而無需等待或支付產品發貨方面的能力有限，就像擁有實體業務的實體零售商或在線零售商那樣。因此，我們必須繼續改進我們的在線平臺，包括努力鼓勵 創建更多高質量和有用的用户生成內容，如關於我們和我們的商店賣家提供的產品的評論和評論 。如果我們不繼續投資於我們的在線平臺和客户服務運營的發展， 由於或其他原因，未能提供高質量的客户體驗，我們可能會失去客户，這可能會對我們的經營業績產生不利的 影響。

我們目前在加利福尼亞州和德克薩斯州運營客户服務中心，專注於為北美買家提供服務。為了增強我們的服務能力並保持更多的訪問， Newegg運營着一個位於亞洲的多語言客户服務中心，該中心每週七天都可以通過電子郵件和即時消息提供服務。 由於電話或互聯網故障、電力或服務中斷、自然災害、勞資糾紛或其他事件導致的任何重大中斷或客户支持服務放緩，都可能使我們難以或不可能提供足夠的客户支持。此外，未來的客户投訴和詢問量可能會超出我們目前的系統容量。如果發生這種情況，我們可能會在迴應客户詢問以及解決客户投訴和顧慮方面遇到 延遲。我們目前的客户支持級別也可能無法滿足客户的期望。未能提供令人滿意的客户服務可能會損害我們的聲譽，導致 現有客户的潛在流失和難以獲得新客户。

我們的一些軟件和系統包含 開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們已將開源軟件代碼 整合到我們的一些內部軟件和系統中，並預計未來將繼續使用此開源軟件。適用於開源軟件的許可證通常要求受許可證約束的源代碼向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照開源許可證進行許可。我們可能會不時面臨來自第三方的知識產權侵權索賠，要求發佈或許可我們使用此類軟件(可能包括我們的專有源代碼)開發的開源軟件或衍生作品，或者要求強制執行適用開源許可證的條款 。這些索賠可能會導致訴訟，並可能要求我們購買昂貴的許可證、公開 發佈我們源代碼的受影響部分、限制我們技術的許可或停止提供受影響的解決方案 除非我們能夠重新設計這些解決方案以避免侵權或改變受影響的開源軟件的使用。除了與許可證要求相關的風險，使用某些開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的擔保、賠償或其他合同保護(例如，非侵權或功能)。我們使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險 ，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易 確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站、移動應用和系統。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們和我們的Marketplace賣家的定價策略 可能無法滿足客户的價格預期或導致盈利。

對我們產品的需求通常對價格高度敏感。我們的定價策略已經並可能繼續對我們的淨銷售額和淨利潤產生重大影響。我們經常提供 折扣價格、免費或折扣送貨或捆綁產品，以吸引客户並鼓勵重複購買。 此類優惠和折扣可能會降低我們的利潤率。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制範圍，可能會對我們的定價策略的結果產生重大影響。如果我們在任何給定時間內未能滿足客户的價格預期，或者如果我們的競爭對手決定採用激進的定價策略，我們的業務和運營結果都將受到影響。

此外，根據適用的聯邦和州 不正當競爭法，包括加州消費者法律補救法案和美國聯邦貿易委員會法規，我們必須 準確識別產品供應，不在我們的平臺上做出誤導性聲明，並在適當的地方和適當的時候使用限定披露。 由於欺騙性價格法的激進司法解釋 ，我們尤其容易受到與我們的折扣定價做法相關的風險，尤其是在加利福尼亞州，這在過去幾年中導致了許多在線和實體零售商的集體訴訟和解。例如，Newegg在一起可能的集體訴訟中被列為被告，指控其違反了 虛假廣告法、不正當競爭法和消費者法律救濟法，使用涉嫌欺騙性的標價， 涉嫌誇大了我們產品的折扣。儘管初審法院在未經許可的情況下維持了對此類訴訟的抗議人的修改， 2018年7月，加利福尼亞州的一個上訴陪審團推翻了初審法院的判決，恢復了對我們的訴訟。截至本年度報告日期，此事 仍懸而未決。不能保證我們能夠在上述訴訟中獲勝，也不能保證我們能夠以對我們有利的條件解決爭端。前述集體訴訟或其他訴訟的任何不利結果都可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們通常無法控制我們的市場賣家的定價策略，這可能會影響我們的淨收入以及我們與其他電子商務零售商和實體店進行有效價格競爭的能力。我們無法執行有效的定價策略，或者我們的Marketplace賣家確定他們可以通過其他分銷渠道更具競爭力地為其產品定價，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景產生不利影響。

操作風險

我們面臨與系統中斷相關的風險，包括第三方服務提供商導致或經歷的故障，以及缺乏宂餘和及時升級。

我們的成功取決於我們能否成功地 接收和履行訂單，並迅速將此類訂單交付給我們的客户。如果我們的在線平臺無法訪問，或者如果我們的交易處理 系統、訂單履行流程或網絡基礎設施運行不正常或性能不能令客户滿意，我們可能會失去現有客户或無法吸引新的 客户，從而可能導致淨銷售額下降。

任何互聯網網絡中斷、延遲或我們在線平臺的可用性問題都可能阻止客户訪問、瀏覽和在我們的在線平臺上下單，並影響我們履行訂單或向客户付款的能力，這可能會導致客户不滿，並損害我們的聲譽 和品牌。我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，並相信未來還會不時發生類似的情況。我們的系統和運營可能容易受到多種來源的損壞或中斷，包括以下來源：

我們尚未為我們的信息技術 系統和數據創建足夠的宂餘，而且我們目前沒有維護其所有數據的備份副本。Newegg有一個有效的有限災難恢復計劃 ，對於自然災害、災難性事件或由此導致的業務中斷可能發生的損失，可能沒有足夠的保險 。對我們技術基礎設施的任何重大損壞或中斷都可能導致中斷或延遲、 數據丟失或系統可用性降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法準確預測流量的速率或時間，包括流量的任何增加，或者無法成功且經濟高效地及時升級我們的系統和基礎設施 以適應我們在線平臺上更高的流量水平。如果我們在線平臺上的流量或我們客户的購買數量大幅增加，我們可能會遇到意想不到的系統中斷、響應速度變慢 次、客户服務水平降低、質量下降以及報告準確財務信息的延遲。例如，我們 遇到了與促銷活動和假日相關的在線流量和訂單激增的情況，特別是在黑色星期五 和聖誕假日期間，這可能會在特定時間對我們的技術平臺提出額外的需求。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的技術和基礎設施以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。但是，我們不能 向您保證我們將成功執行這些系統升級和改進策略。對我們的系統和基礎設施進行任何此類升級都可能需要大量投資。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，並且 新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有的 或未來的技術和基礎設施不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方支付處理商 來處理我們市場用户的存款和取款，如果我們不能處理與此類第三方的關係 以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴有限數量的第三方支付解決方案 來處理我們的Marketplace用户的存款和取款。如果任何第三方支付解決方案終止其與Newegg的關係 或拒絕按商業合理條款續簽其與Newegg的協議，我們將需要找到替代支付解決方案 ，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似條款或替換此類支付解決方案。此外，我們的第三方支付解決方案提供的軟件和服務可能達不到我們的預期、包含錯誤或漏洞、受到危害 或發生中斷。這些風險中的任何一種都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或者 向我們的商店的用户及時付款，其中任何一種風險都可能降低我們的市場的可信度和便利性，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利的 影響。

我們幾乎所有用户的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得Newegg受到某些法規的約束並面臨欺詐風險 。我們未來可能會向可能受到額外法規和風險約束的用户提供新的支付選擇。我們還 受制於與我們接受用户付款有關的其他一些法律法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力， 這可能會降低我們的市場對用户的便利性和吸引力。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

此外，包括Visa在內的卡組織 要求Newegg遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付 卡網絡可能採用新的操作規則，或解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會阻止我們向某些用户提供 某些產品，實施成本高昂或難以遵循。我們已同意，如果我們或我們市場上的用户違反這些規則，我們將向我們的支付處理商償還由卡組織評估的罰款、罰款或評估，因此我們可能會不時受到卡組織對我們的罰款、處罰或評估。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

關鍵員工的流失或未能吸引或留住合格的人員可能會對我們的業務運營能力產生重大不利影響。

我們任何現任高管、關鍵員工或關鍵顧問的流失，或未能吸引、整合、激勵和留住更多關鍵員工，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。對高素質和高技能員工的競爭日益激烈，我們未來的成功也取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力，特別是包括軟件工程師、數據科學家和技術和履行專業人員。儘管我們與我們的高管 簽訂了僱傭協議，但我們所有的高管都是“隨意”聘用的，並可以隨時終止他們的聘用。如果我們失去了一名或多名高管或其他關鍵員工，我們成功實施業務戰略的能力可能會受到嚴重損害。此外，用其他高技能和合格的候選人替換高管或其他關鍵員工一直是困難的，而且可能會繼續困難，需要較長的時間。招聘技術人員的競爭非常激烈。新冠肺炎疫情加速了靈活或遠程工作安排的增加，同時加劇和擴大了對合格人員的競爭 。不能保證我們會繼續吸引和留住我們的業務所需的人員。未能吸引或留住合格人員可能會對我們的業務產生重大不利影響。

重大疏忽披露或 泄露我們持有的機密或個人信息可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。

我們的業務需要存儲、傳輸和使用數據，包括個人信息，其中大部分必須保密。這些活動已經並可能在未來使我們成為第三方網絡攻擊的目標，第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據，包括我們的客户數據，或破壞我們提供服務的能力。由於我們系統上的個人數據的類型和數量， 我們認為我們是此類入侵和攻擊的特別有吸引力的目標。例如，2018年，Newegg的部分網絡遭到入侵，其結果是訪問了有限數量的信用卡信息。

近年來，計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意不當行為的頻率、嚴重性和複雜性 顯著增加 ，政府機構和安全專家警告黑客、網絡罪犯和其他潛在攻擊者以信息技術系統為目標的風險越來越大。此類第三方可能試圖進入我們的系統，目的是竊取數據或中斷系統。此外，我們的安全措施還可能因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞而被破壞，包括我們的供應商、供應商、他們的產品或其他漏洞。第三方還可能嘗試 以欺詐性方式誘使員工或客户泄露用户名、密碼或其他信息等敏感信息，以訪問我們客户的數據或我們的數據，包括知識產權和其他機密業務信息。

雖然我們已經實施了旨在防止安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分，尤其是因為用於破壞或獲得未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，從而導致 未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失我們或我們客户的數據或其他敏感信息。 任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解 和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力以及對我們業務的其他責任和損害。

我們相信我們已採取適當措施 保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定犯罪能力的進步、在我們的系統中發現新漏洞 以及利用這些漏洞的企圖、物理系統或設施的入侵和數據盜竊或其他發展 不會損害或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術。

We may incur significant costs in protecting against or remediating cyber-attacks. Any security breach could result in operational disruptions that impair our ability to meet our customers’ requirements, which could result in decreased revenue. Also, whether there is an actual or a perceived breach of our security, our reputation could suffer irreparable harm, causing our current and prospective customers to reject our products and services in the future, deterring data suppliers from supplying us data or customers from uploading their data on our platform, or changing consumer behaviors and use of our technology. Further, we could be forced to expend significant resources in response to a security breach, including those expended in notifying individuals and providing mitigating services, repairing system damage, increasing cybersecurity protection costs by deploying additional personnel and protection technologies, and litigating and resolving legal claims or governmental inquiries and investigations, all of which could divert the attention of our management and key personnel away from our business operations. Federal, state and foreign governments continue to consider and implement laws and regulations addressing data privacy, cybersecurity, and data protection laws, which include provisions relating to breaches. In any event, a significant security breach could materially harm our business, operating results and financial condition.

我們可能無法成功地推廣和加強 新蛋品牌，這可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。

品牌認知度是電子商務市場的一個主要競爭因素 ，並且將是維持和擴大我們的客户羣、市場地位和與供應商談判能力 的關鍵因素。對我們品牌的任何信任都可能損害我們的聲譽，並導致消費者、銷售商、品牌商、供應商和其他參與者 減少他們在我們業務中的活動水平，這可能會嚴重降低我們的盈利能力。

如果我們沒有或無法繼續推廣 和加強新蛋品牌，或者如果該品牌未能繼續受到好評，我們可能無法成功吸引新的 客户和Marketplace賣家，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外， 我們不僅在爭奪客户和Marketplace賣家，而且在爭奪我們的供應商有利的產品分配和合作廣告支持 。如果我們未能保持對我們品牌的良好認可，我們可能無法成功地維持和加強 與現有和新產品類別中的供應商的關係，或者無法維持現有產品，並以 具有競爭力的價格和充足的庫存量採購新產品。

關於新蛋的負面宣傳可能不時出現。關於我們的在線平臺、我們和我們的Marketplace銷售商或我們的 管理層提供的產品和服務的負面評論可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中，我們不能保證將來不會出現更嚴重性質的其他類型的負面 宣傳。例如，如果我們的客户服務代表未能滿足 客户的個人需求，客户可能會感到不滿，並傳播對我們客户服務的負面評論。 此外，我們的Marketplace賣家和品牌合作伙伴也可能因各種原因而受到負面宣傳，例如客户 對其產品和相關服務質量的投訴或其他公關事件，這可能會對他們的產品通過新蛋的銷售產生不利影響，並間接影響我們的聲譽。此外，關於其他在線零售商 或一般的電子商務行業的負面宣傳可能會不時出現，導致客户對Newegg的產品和服務失去信心 。任何此類負面宣傳，無論其真實性如何，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務、經營成果和現金流可能會受到通貨膨脹率上升的不利影響 。

由於勞動力和供應鏈的制約因素，包括 COVID—19疫情持續影響所產生的制約因素，通貨膨脹環境導致 零部件成本、勞動力和運費成本以及其他費用大幅增加。這些通貨膨脹壓力已經影響並可能繼續影響工資、成本和我們獲得產品的能力、我們的商品和服務的價格、我們滿足客户需求的能力、可能導致對我們產品需求減少的可支配消費支出、我們的毛利率和營業利潤。如果我們無法成功 管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營成果、現金流和財務狀況可能會受到不利影響。此外， 通貨膨脹可能會放大或加劇本"風險因素"部分中討論的許多其他風險。

我們在 財務報告的內部控制中發現了重大弱點，並且在未來可能發現其他重大弱點，或者無法維持有效的 內部控制系統，這可能導致我們的綜合財務報表出現重大錯誤陳述，或者導致我們未能履行 定期報告義務。

我們發現了 財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合 ，導致我們年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法及時預防或發現。我們的結論是，重大弱點的出現是因為我們沒有 對特雷德韋委員會（COSO）內部控制框架的贊助組織委員會 的控制活動和信息與通信部分 實施有效的內部控制。

有關已識別的重大缺陷的描述，請參見第15項， "控制和程序"。關於管理層對這些重大弱點的識別，管理層得出結論，我們的披露控制和程序截至2022年和2021年12月31日無效。

如第15項“控制和程序”中進一步描述的， 我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制。我們預計，我們將需要改進現有的程序 和控制措施，並實施新的程序和控制措施，以彌補重大缺陷。我們可能無法成功地進行必要的改進 來糾正管理層識別的重大缺陷，或者無法及時糾正。任何無法有效或及時糾正重大缺陷 ，或在未來發現任何新的重大缺陷，都可能限制我們 防止或發現賬目或披露錯報的能力，並可能導致年度或中期 財務報表出現重大錯報。在這種情況下，我們可能無法遵守證券法有關及時提交 定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心 ，我們的普通股價格可能因此下跌。

我們面臨或可能面臨與我們的國際業務（主要是在加拿大）相關的風險 ，這可能會損害我們的業務。

新蛋於2008年10月開始在加拿大零售 網站www.example.com上運營。我們在中國和臺灣也有實體存在。雖然我們可能會在其他市場投資建設我們的業務 ，但由於風險，我們可能無法成功應對與我們當前和未來的國際運營相關的挑戰 ，例如：

上述任何一種因素都可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。

未來向新產品類別、服務、技術和地理區域的任何擴展都可能使我們面臨更多的業務、法律、財務和競爭風險。

未來向新產品類別、 服務、技術和地區的任何擴展，例如我們在加拿大的擴展以及我們在Newegg合作伙伴服務 (“NPS”)下提供的第三方服務，都存在風險。在將我們的重點轉向新的領域時，我們面臨着許多風險和挑戰，包括疏遠我們的核心客户羣、面對新的競爭對手、發展新的戰略關係的需求增加以及對我們的管理層、人員、運營、系統、技術業績、財務資源以及內部財務控制和報告職能的壓力。 不能保證我們的戰略將導致淨銷售額或淨利潤的增加。此外，向新業務領域的增長可能需要 改變我們現有的業務模式和成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨與在新司法管轄區運營相關的新監管和法律風險 ，其中任何風險都可能需要我們在經驗較少或沒有經驗的領域的專業知識。 這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果構成重大不利風險。

我們執行操作的任何中斷 都可能對我們的業務產生不利影響。

我們準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們的履行基礎設施的平穩運行，包括我們的倉庫 和訂單處理中心。如果我們不能成功高效地優化和運營我們的履約基礎設施，可能會 導致履約能力過剩或不足，成本或減值費用增加，毛利率下降 ，或以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力或在及時履行訂單時遇到問題 或者如果某些產品缺貨，我們的客户可能會在收到訂單時遇到延遲，這可能會 損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的履約基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。例如，我們位於印第安納波利斯的倉庫在2019年1月經歷了一場大火，導致我們的庫存受損。此外，2022年5月，我們位於加拿大多倫多的倉庫遭遇了大約340萬美元的庫存被闖入和盜竊。我們的 執行基礎設施和流程還可能包含未檢測到的錯誤或設計缺陷，這些錯誤或設計缺陷可能會導致我們的執行操作 失敗，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。例如，如果我們的任何倉庫無法 操作，我們可能無法在依賴該倉庫的區域履行任何訂單。雖然我們維持財產和業務中斷保險以防止此類損失，但我們不能保證將來會以我們可以接受的條款和費率獲得此類保險，也不能保證任何相關的保險索賠將得到及時支付，或根本不能。上述任何風險的發生都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們依賴數量有限的第三方快遞服務提供商來交付我們的產品，如果他們不能及時向我們的客户提供高質量的快遞服務， 可能會對我們客户的採購體驗產生負面影響，損害我們的市場聲譽和實質性 ，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們依賴數量有限的第三方快遞服務提供商為我們的客户提供產品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年期間，我們最大的三家第三方快遞服務提供商分別約佔我們總包裹的78.2%和76.7%。這些快遞員的運輸服務中斷或故障可能會阻礙我們產品的及時或成功交付 。這些中斷可能是由於我們無法控制或這些第三方快遞員無法控制的不可預見的事件，如惡劣天氣、自然災害或勞工騷亂。如果我們的產品不能按時交付或處於損壞狀態，客户可能會拒絕接受我們的產品，並對我們的服務失去信心。因此，我們可能會失去 客户，我們的財務狀況和市場聲譽可能會受到影響。

流行病或其他公共衞生危機、自然災害、恐怖活動和政治動盪可能會擾亂我們的交付和運營，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

發生在中國或世界其他地方的全球流行病、流行病或其他公共衞生危機，或颶風、地震、海嘯、火災或乾旱等自然災害，可能會擾亂我們的業務 ，減少或限制我們的運營和服務，產生保護我們的員工和設施的巨大成本，或者導致 地區或全球經濟困境，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。 實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能對我們的業務、財務狀況、以及手術的結果。目前很難評估此類威脅的可能性和任何潛在影響。這些事件中的任何一個或多個都可能阻礙我們的運營和交付努力，並對我們的銷售業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間，這可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的供應商以優惠條件採購充足的 數量的商品。如果我們未能保持牢固的供應商關係，或者我們的供應商無法以其他方式 及時提供符合我們標準的產品，我們的淨銷售額和淨收入可能會受到影響。

我們與供應商簽訂的合同或安排一般不保證商品的供應，也不規定繼續採用特定的定價或其他做法。我們的供應商 可能不會按當前條款或根本不繼續向我們出售庫存，如果條款更改，我們可能無法以類似或更好的條款建立新的供應關係。在大多數情況下，我們與供應商的關係不會限制他們通過我們的競爭對手銷售其產品。Newegg與其他零售商競爭，從產品製造商和分銷商那裏獲得有利的產品分配和供應商激勵，包括但不限於營銷資金和基於數量的銷售激勵計劃。我們的一些競爭對手可能會與我們的供應商就某些產品達成獨家或有利的分銷安排，這將使我們無法完全或部分訪問這些產品以及營銷和促銷資源。此外，一些在我們的在線平臺上提供產品的供應商也直接向客户銷售他們的產品。如果我們無法發展和維護與供應商的關係，使我們能夠以優惠的條件獲得足夠數量的理想商品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們與任何特定供應商的關係 取決於該供應商製造或分銷的產品的銷量。對於某些產品，我們目前不能，將來也可能無法滿足銷售量或獲得該產品製造商優惠待遇所需的其他要求。因此，我們可能不會從這些供應商那裏獲得優惠的定價、供應商激勵或其他考慮。在非常理想的產品供不應求的情況下，我們可能得不到受歡迎的產品的足夠或任何分配，從而導致銷售損失 和客户不滿。

某些產品有助於建立和保持客户對Newegg品牌的忠誠度。如果不能保持這些產品的充足供應，可能會損害我們留住客户的能力。我們 目前不提供某些知名品牌的全部產品組合，在某些情況下也不提供任何產品。因此，搜索這些品牌的消費者可能無法從我們這裏購買產品或無法以最優惠的價格購買產品 ，這可能會導致淨銷售額和淨收入減少。

某些供應商提供了我們很大一部分商品。在美國和加拿大，截至2022年12月31日的12個月中，我們的十大供應商約佔我們購買的商品的73%。我們十大供應商中的三家，千兆字節技術公司、ASI公司和MSI計算機公司， 約佔同期我們採購量的39%。未能與這些主要供應商保持積極關係可能會影響我們向客户銷售他們想要的產品的能力。

我們供應商的財務業績、流動性和獲得資本的渠道可能會受到許多因素的重大不利影響，包括但不限於：一般經濟因素，如美國或全球經濟持續放緩或不確定的經濟前景；政治或金融不穩定；商品質量問題；產品安全問題；貿易限制；停工；關税；國際貿易戰；外匯匯率；運輸能力和成本；通貨膨脹；或疫情爆發。這些問題和其他問題可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力，並可能導致他們提高價格、降低生產水平或停止運營，而所有這些反過來又可能對我們的淨銷售額和淨收入產生重大不利影響。

我們開展營銷活動以幫助吸引訪問者到我們的在線平臺，如果我們不能以經濟高效的方式吸引這些訪問者或將他們轉化為客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否吸引訪問者訪問我們的在線 平臺，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。我們依靠搜索引擎、社交媒體、購物比較網站 和其他附屬網絡來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將訪問者定向到我們的在線平臺。截至2022年12月31日，大約34%的網站和移動應用訪問者是通過付費和非付費搜索引擎列表、購物比較網站和其他提供我們在線平臺鏈接的附屬網絡推薦給我們的。特別是，我們依賴谷歌、微軟必應和雅虎！等搜索引擎，以及TikTok、Facebook和Instagram等社交媒體平臺作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎或社交媒體平臺定期更改其搜索引擎算法，或因我們在使用其算法、服務條款或顯示和顯示搜索結果時不遵守其準則而懲罰我們，或者如果 廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。我們還 有時會付錢給這些第三方，讓他們在搜索結果中包含或突出顯示我們的網站。如果這些第三方修改或終止他們與我們的關係或提高他們向我們收取的價格，如果我們的競爭對手向他們提供更高的流量費用，或者如果我們依賴的任何免費第三方平臺開始收取上市或配售費用，我們的費用可能會上升，我們網站的流量可能會下降，從而損害我們的運營。

我們的成功還取決於我們將網站和移動應用的訪問者轉化為付費客户的能力，這一過程在一定程度上取決於我們識別和購買相關關鍵字搜索詞、在我們的在線平臺上提供相關內容以及有效瞄準我們的其他營銷計劃的能力， 例如互聯網門户推薦、電子郵件活動和會員計劃。如果我們無法以經濟高效的方式吸引訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，並將他們轉化為客户，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

由於我們銷售的許多產品都是在國外生產的，我們在進口這些產品時可能會面臨延遲、成本增加或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們在我們的在線平臺上購買用於直接銷售的許多產品都是在美國以外的國家/地區生產的。這些進口產品使我們面臨以下風險： 進口關税或配額的變化、新的進口限制、停工、發貨延誤、運費增加、由於外幣波動或重估以及經濟不確定性(包括實施反傾銷或反補貼税令、保障措施、補救措施或補償以及因非法外貿行為而進行報復)導致的產品成本增加，以及這些產品的製造商所在國家的政治和經濟環境不穩定。如果上述任何因素或其他 因素導致這些國家/地區的貿易中斷，我們可能無法獲得足夠數量的這些進口產品來滿足我們的要求，或者我們獲得此類產品的成本可能會增加。從歷史上看，我們供應商所在國家的政治和經濟環境的不穩定並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們的供應商所在國家未來經濟或政治狀況的變化可能會對我們的運營產生影響，這一影響 無法預測。由於外國的經濟或政治條件而可能導致的供應中斷或延遲 可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非並直到做出替代供應安排。

我們在一定程度上依賴第三方來執行我們的多項電子商務功能。如果這些第三方不願意或無法繼續提供這些服務，我們的業務可能會受到損害。

截至2022年12月31日，我們總商品價值(GMV)的約8.0%來自通過第三方交付的產品的銷售。這些第三方代表我們提供各種服務，包括庫存維護和訂單處理。我們沒有有效的手段來確保這些第三方繼續以我們客户滿意的方式或商業上合理的條款繼續提供我們滿意的服務。 如果這些第三方不能及時交付產品，我們的客户可能會不滿意並取消訂單或拒絕未來購買。如果我們的客户對這些第三方提供的服務不滿意，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理我們的庫存，我們的財務狀況、運營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。如果我們擴展產品供應並在庫存中包含更多SKU，可能會使我們更難有效地管理庫存，並給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

我們在我們的在線平臺上直接向客户銷售的大部分商品都是從製造商或分銷商那裏購買的。我們承擔庫存損壞、失竊、陳舊和價格侵蝕的風險。這些風險尤其重大，因為我們在線平臺上銷售的大部分商品 的特點是快速的技術變革、過時和價格侵蝕。在截至2022年12月31日的一年中，我們記錄了總計600萬美元的庫存註銷或減記，佔我們銷售商品成本的0.4%。我們可能會以折扣或損失的價格出售過時或過時的商品。如果出現不可預見的產品開發或供應商更改其條款和條件，我們的庫存風險可能會 增加。我們還定期利用供應商提供的某些商機批量庫存採購所帶來的成本節約。這些大宗採購增加了我們對庫存過時的風險敞口。我們的成功取決於我們是否有能力 快速銷售庫存，以相對於轉售價值有吸引力的價格購買庫存，並管理客户退貨以及因庫存被盜、丟失和錯誤記錄而導致的收縮 。如果我們在這些領域中的任何一個方面不成功，我們可能會被迫減記或註銷大量庫存，或者折價或虧損出售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

我們根據對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求、品味和消費模式的變化，以及其他因素，我們面臨庫存風險。雖然我們努力準確預測這些趨勢，避免我們銷售的產品積壓或庫存不足，但在訂購庫存和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化，我們可能無法 按預期銷售足夠數量的產品。此外，我們未來可能會為我們的直銷業務開設額外的倉庫並複製存儲在我們當前倉庫的庫存的 部分，以提高我們的整體履行效率 隨着我們業務的增長，這也將增加我們的直銷業務面臨的庫存風險。如果不能有效地管理我們的庫存風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們過去發生過淨虧損，未來可能會出現虧損 。

我們在2022年和2019年的淨虧損分別為5740萬美元和1700萬美元，2021年和2020年的淨收益分別為3630萬美元和3040萬美元。我們不能向您保證 我們未來將能夠從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們實現並保持盈利的能力將在很大程度上取決於我們採購和銷售利潤率更高的產品、擴大和多樣化我們的供應商基礎以及優化我們的成本結構的能力。我們可能無法實現上述任何一項。如果我們不斷擴大業務， 我們的運營費用可能會進一步增加。由於上述原因，我們將來可能會出現淨虧損。

如果我們不採用新技術或調整我們的網站、移動應用程序和系統以適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的在線平臺(包括我們的網站和移動應用程序)的響應能力、功能和特性。互聯網和電子商務行業的特點是技術發展迅速，例如新興的人工智能(AI)和機器學習技術，包含新技術的新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和做法的出現，以及客户要求和偏好的變化，這些都可能使我們現有的技術和系統過時。 我們可能需要投入大量資源來開發專有技術或許可技術，增強我們現有的網站和移動應用程序，開發新的服務和技術，如人工智能和機器學習，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜的 和多樣化的需求，並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興的行業和監管標準和實踐。專有技術的開發會帶來重大的技術風險和業務風險。不能保證我們開發專有技術的努力會成功，也不能保證任何技術許可證都能以商業上合理的條款獲得。我們需要大量投資才能保持技術競爭力，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果。

營業場所的季節性給我們的運營增加了壓力。

由於假期旺季，Newegg在第四季度的銷售額一直較高。如果我們不大量儲存或重新儲存受歡迎的產品，從而無法滿足客户需求， 這可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。如果我們積壓產品，我們可能被要求進行大量庫存減記或註銷，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。我們的淨髮貨成本可能會增加 因為免費升級、分批發貨和為及時交付假日季節而需要額外的長途發貨。 如果由於假日需求增加而在短時間內訪問我們的在線平臺的客户太多，我們可能會遇到系統中斷 導致我們的在線平臺不可用或無法高效完成訂單，這可能會減少通過我們在線平臺銷售的商品數量以及我們產品和服務的吸引力。此外，在這些高峯期，我們可能無法為我們的實施和客户服務能力配備足夠的人員。

由於我們傾向於在第四季度實現較高的銷售額，因此，與銷售額較低的第一季度、第二季度和第三季度相比，我們在年末的現金狀況通常會有所增加。從歷史上看，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額通常在每年的12月31日達到最高水平(不是由於投資和融資活動提供或使用的現金流)。由於預計假日季的銷售額會更高，我們通常會在第三季度晚些時候開始建立庫存水平。由於第四季度庫存增加和庫存週轉加快，我們的應收賬款通常在年末達到最高水平。隨着銷售在第一季度和第二季度開始放緩，庫存水平下降，庫存週轉率延長， 隨着我們向供應商付款，應付賬款和現金餘額減少。雖然在新冠肺炎大流行的早期，由於對我們產品的需求增加，導致現金和應收賬款餘額增加，庫存週轉時間加快，但我們已經看到，隨着消費者需求減少和宏觀經濟環境更具挑戰性，這一趨勢在2022年發生了逆轉。截至2022年和2021年12月31日的財年，應付賬款分別約為2.071億美元和2.208億美元。

我們銷售的許多產品都極易受技術進步、產品生命週期波動和消費者偏好變化的影響。

我們所在的行業高度活躍且日益活躍，由持續的技術創新和顛覆推動。這以各種方式表現出來： 新產品和新類別的出現，類別往往迅速成熟，類別相互殘殺，價格點變化以及產品更換和升級週期 。

這種快速變化的速度可能很難預測和管理，也不能保證我們能一直有效地做到這一點。如果我們不能及時有效地解釋、預測和應對這些變化，後果可能包括：無法提供客户想要的產品和服務；庫存過剩，這可能需要大量折扣或清算；無法確保足夠的渠道購買消費者需求超過供應的品牌或產品；延遲調整我們的銷售、營銷或供應鏈能力以適應產品趨勢的變化；以及損害我們的品牌和聲譽。此外，隨着社會和經濟環境經歷大流行後的環境，消費者的偏好可能會受到進一步的影響。這些因素和其他類似因素可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們業務的成功運營 取決於我們運營所在國家/地區互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務依賴於我們所在國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們在中國有幾個服務器，提供開發、測試和質量控制服務。中國幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部的行政控制和監管下通過國有電信運營商保持的。 人民Republic of China。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户在中國以外接入互聯網的唯一渠道。 我們在其他運營的國家可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們所在國家/地區的互聯網基礎設施 可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

電信網絡運營商 未能為Newegg提供所需的帶寬也可能會干擾我們網站和移動應用程序的速度和可用性。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，進而可能會顯著 減少我們的收入。

如果我們無法管理我們的增長或 有效執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們有效管理業務增長的能力。在追求我們的增長戰略時，我們預計會進一步擴張。我們的擴張增加了我們業務的複雜性，給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營，尤其是在我們在多個地理位置僱用人員的情況下。此外， 我們的增長將要求我們改進運營和財務系統、程序和控制，成功管理國際業務並招聘更多人員。這些努力可能不會成功，我們可能無法及時改進我們的系統、程序和控制。

任何與這些 計劃相關的延遲或問題都可能損害我們的業務和運營結果。這些措施也會導致我們的運營成本增加。如果我們 未能準確估計和評估我們的增長，或未能增加淨銷售額以匹配我們增加的運營費用，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

供應商付款條款和條件的不利變化 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們從貿易 帳户上的供應商購買庫存，通常要求在庫存發貨後30至60天內付款。截至2022年12月31日，我們的 應付賬款餘額為2.071億美元，未付賬款為50天。截至2022年12月31日，我們的應付賬款餘額佔我們負債和股東權益的38.2%。供應商付款條款和條件的不利變化將顯著增加我們的營運資金需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們的披露控制和程序可能無法 阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

自合併以來，我們實施了各種措施，旨在遵守適用於美國上市公司的規則。如果這些新的程序和政策沒有 改變可能與監管美國上市公司的規則和做法不一致的歷史行為，我們作為一家上市公司可能面臨違規或報告不力的風險。如果我們的董事或高管無意中未能識別、審查或披露新的關係或安排，導致公司未能正確披露任何關聯方交易，或者如果我們未能遵守美國證券交易委員會的報告、內部控制程序和程序，我們可能會違反證券法 ，這可能會導致額外的合規成本或與美國證券交易委員會判決或罰款相關的成本，這兩者都將增加我們的成本 ，並對我們的潛在盈利能力和開展業務的能力產生負面影響。自2021年5月合併完成以來，公開報告要求和控制 對我們的管理層來説是新的，可能需要我們從法律、會計或其他專業人員那裏獲得外部幫助，這將增加我們的業務成本。

我們和我們的某些子公司是循環信貸協議的當事人 ，該協議包含許多可能限制我們當前和未來運營的契約，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

我們和我們的某些子公司已與金融機構簽訂了 某些信貸協議，其中包含許多限制我們的能力以及我們的子公司 產生債務、創建留置權、進行投資、與其他公司合併、處置我們的資產、預付其他債務和進行其他分配的能力的協議。信貸協議下的債務也由我們的資產或我們子公司的資產擔保。

這些信貸協議的條款可能會限制我們當前和未來的業務，並可能對我們未來的業務融資或資本需求或以所需的方式或方式執行業務戰略的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功地執行我們的業務戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受此類限制的公司競爭。信貸協議還包含金融契約，要求我們保持一定的最低財務比率，並與金融機構保持運營 銀行關係。儘管我們目前遵守了財務契約，但我們不能保證我們將能夠繼續產生足夠的現金流或銷售額來履行財務契約或支付信貸協議下的本金或利息 。

如果我們無法遵守我們的付款要求， 金融機構可能會加快我們在信貸協議下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能會被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋股東的利益。如果我們 未能遵守任何契約，則可能導致協議下的違約事件，貸款人可以立即使整個債務 到期並支付。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務或借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表的“注8-信用額度” 。

我們的國際銷售和運營需要進入國際市場，並受到與貿易、進出口管制和經濟制裁相關的適用法律的約束，違反這些法律 可能會對我們的運營產生不利影響。

Newegg必須遵守所有適用的美國進出口法律和法規 。此類法律和法規包括但不限於《出口管理法》和《出口管理條例》。Newegg還必須遵守美國的制裁法律和法規，這些法律和法規主要由美國財政部外國資產控制辦公室以及其他美國政府機構管理。美國的制裁通常禁止包括我們在內的美國人在沒有美國政府授權的情況下進行涉及受制裁國家、實體和個人的交易(這種授權將很少獲得)。美國公司的非美國子公司被要求遵守美國對古巴和伊朗的制裁。

違反與貿易、出口和進口管制及經濟制裁有關的美國法律和法規，可能會對我們或我們的外國子公司造成重大的民事和/或刑事處罰，包括罰款、禁止進出口、禁止接受政府合同或其他政府援助 以及其他與貿易相關的限制。美國對這類法律法規的執行力度在繼續增加。

我們還必須遵守與貿易、進出口管制和經濟制裁相關的適用外國法律。我們可能不知道在我們開展業務的市場中適用的所有此類法律， 這使我們面臨潛在違規的風險。

我們可能需要額外的資本，如果不能以對我們有利的條款籌集額外的資本，或根本無法籌集額外資本，可能會限制我們發展業務、開發或增強服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力 。

我們相信，我們目前的現金、運營現金流和借款 足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，由於業務條件的變化或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金資源 。如果 這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股本或債務證券，或從 中提取資金，或為我們的信貸安排再融資。出售額外的股權證券可能會導致我們股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能要求我們同意限制我們運營的運營和融資契約 。我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響， 包括：

此外，影響金融機構的不利事態發展或對此類事態發展的擔憂，在過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題和金融服務業的中斷。例如，2023年3月，硅谷銀行和Signature Bank的關閉破壞了許多金融機構的穩定，並在整個行業造成了不確定性。儘管我們在硅谷銀行或簽名銀行沒有任何資金，但未來的違約或其他類似的不穩定事件可能會影響信貸市場，並對我們以優惠條款獲得資本和獲得債務融資的能力產生不利影響。

融資可能無法獲得 我們可以接受的金額或條款(如果有的話)。如果我們未能以對我們有利的條款籌集更多資金，或根本無法籌集資金，則可能會 限制我們發展業務、開發或增強產品和服務以應對市場需求或競爭性挑戰的能力 。

法律和監管風險

索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響

我們正在或可能受到實際和威脅的索賠、訴訟、調查和其他程序的影響，涉及範圍廣泛的問題，包括專利和其他知識產權問題、税收、勞工和就業、隱私、數據使用、數據保護、數據安全、網絡安全、消費者保護、產品責任、商業糾紛和其他問題。由於法律費用、我們的運營中斷、管理資源轉移、負面宣傳和其他因素，任何類型的訴訟都可能對我們產生不利影響。這些事項的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響。確定法律準備金或此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能無法全面反映各種不確定性和不可預測的結果。在這類問題最終解決之前，我們可能會面臨超過記錄金額的損失，而這些損失可能是重大的。如果我們的任何估計和假設 發生更改或被證明是不正確的，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們依靠商標法和版權法、與員工、買家、第三方賣家、品牌合作伙伴和其他人簽訂的祕密保護和保密或許可協議來保護我們的專有權利。這些步驟可能不夠充分，可能會違反協議，或者可能沒有針對違反此類協議的補救措施 。我們的競爭對手可能獨立開發同等的專有信息和權利，或者可能以其他方式獲取我們的商業祕密或專有信息，這可能會影響我們在市場上的競爭能力。不能保證我們採取的 步驟將充分保護我們的專有權利，特別是在法律或執行法律的 可能無法像在美國那樣保護我們的權利的國家/地區。

此外，第三方可能會侵犯或挪用我們的專有權，我們可能會被要求強制執行我們的知識產權，這可能需要花費大量的 財務和管理資源。我們在美國和某些外國司法管轄區擁有註冊商標權和普通法商標權， 許多商標和相關域名的商標申請正在處理中。此類懸而未決的申請並不一定會獲得批准，即使我們獲得了此類懸而未決的申請的批准，由此產生的註冊也可能不足以覆蓋我們的 商標或保護我們免受他人的侵權或稀釋。有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護可能無法在我們產品在線提供的每個國家或地區獲得，這可能會導致我們的 業務和經營業績受損。此外，我們可能無法在美國和其他國家/地區獲取或保護相關域名。如果我們不能獲得或保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在獲得和維護品牌認知度和客户忠誠度方面遇到困難。

關於我們侵犯或侵犯知識產權的斷言、索賠和指控，即使不是真的，也可能損害我們的業務和聲譽。

第三方已經並可能在未來對我們的網站和移動應用程序上列出的項目或其描述提出侵犯知識產權的指控和索賠。任何此類索賠、糾紛或訴訟，即使解決對我們有利或不屬實，都可能耗費時間和成本 進行辯護，並可能分散我們管理層的努力，使其無法發展我們的業務。我們制定了知識產權投訴和下架程序，以處理聲稱包括Newegg Marketplace在內的在線平臺上列出的項目侵犯第三方版權、商標或其他知識產權的通信。我們遵循這些程序來審查投訴和相關的 事實，以確定適當的措施，其中可能包括從我們的在線平臺上刪除該商品，在某些情況下，中斷我們與違反我們政策的商店賣家或品牌合作伙伴的關係。但是，這些規則和程序可能無法有效地 減少或消除我們的責任。特別是，Newegg可能會對賣家或品牌在我們的在線平臺上進行的活動承擔民事或刑事責任，包括 列出的產品。

如果任何第三方在針對Newegg的知識產權索賠中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額許可費、損害賠償金和律師費，如果Newegg被發現故意侵犯第三方的專有權，我們甚至可能需要承擔懲罰性賠償責任。我們可能需要 停止使用某些技術或解決方案，並需要開發或獲取替代的非侵權技術或解決方案，這 可能需要大量時間和資源。我們甚至可能需要獲得許可證才能使用某些技術，儘管此類 許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得，這可能會導致大量付款和版税，並顯著增加我們的運營費用。如果我們不能以商業上 合理的價格開發非侵權技術或許可適當的技術，針對我們的知識產權索賠成功可能會導致我們的 業務嚴重中斷，這可能會限制我們的有效競爭能力，並對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

Newegg可能會受到產品責任索賠的影響 ，這可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在線平臺上銷售的大部分產品都是由第三方製造的，其中一些可能是有缺陷的設計或製造。如果我們銷售的任何產品 造成人身傷害或財產損害，受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。此外， 我們還在我們的平臺上或通過其他電子商務平臺(如eBay)以我們的自有品牌Rosewill和 ABS提供計算機系統、IT組件、外圍設備、家用電器和其他商品，這可能會給Newegg在產品責任方面 帶來更大的風險，而不是我們只是作為第三方產品的零售商。我們的保險覆蓋範圍可能不足以 應對此類產品責任索賠。如果針對Newegg的索賠成功超出了我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不成功的索賠也可能導致花費大量 資金和管理時間進行辯護，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們可能會因税務機關持續和未來審計產生的税收評估而產生額外成本。

在正常經營過程中，Newegg接受各政府税務機關的税務審查。我們的業務具有全球性和多樣性，這意味着政府税務機關可能會進行額外的檢查 ，並解決正在進行的和其他可能的審計，這可能會對我們的業務結果造成未來風險 。例如，2018年2月，我們從馬薩諸塞州聯邦税務局收到了一份意向通知，要求評估與上一納税期間相關的銷售和使用税，隨後評估了約30萬美元，加上罰款和利息。2020年5月，我們從馬薩諸塞州聯邦税務局收到了另一份關於前幾個税期銷售和使用税的評估通知，總評估金額為270萬美元，包括罰款和 利息。我們對這些評估提出上訴，並最終獲勝。然而，任何類似的未來問題如果不能以有利於我們的方式解決 ，可能會對我們的綜合財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。

美國政府最近關於關税和其他經濟提案的行動和提案產生的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。    

截至2022年和2021年12月31日，我們通過我們的平臺銷售的產品中，約有71%和70%分別是在中國製造的。 自2018年以來，美國政府的行動對影響進出口的國際貿易施加了更大的限制和經濟抑制。美國政府已經並可能進一步改變貿易政策，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它已啟動對某些外國商品徵收額外關税，包括鋼鐵和鋁、半導體制造設備及其零部件，並修訂了有關向美國實體名單上的公司銷售的出口法規。這些變更防止將使用美國境外受控制的美國原產設備、技術和軟件生產的外國生產的直接美國產品 銷售給美國實體名單上的某些公司。

最近行動的例子包括美國商務部於2018年3月宣佈對鋼鐵和鋁產品進口徵收關税，其範圍於2020年2月8日提高，以及美國貿易代表根據《1974年貿易法》第三章(《美國法典》第19編第2411-2420節)於2018年6月宣佈對原產於中國的某些產品徵收25%的關税。美國貿易代表辦公室 於2018年6月和7月公佈了另外兩份加徵關税的產品清單，如果進口到美國的商品原產地為中國，則應對這些產品加徵關税，這增加了這些進口產品的成本。美國貿易代表辦公室發佈的這些補充清單增加了對中國生產的某些半導體設備和零部件加徵25%的關税，這些設備和零部件由新威銷售或用於我們在美國的業務 。2018年8月，第二份清單生效，加徵25%的關税；2018年9月，第三份清單(“清單3”) 生效，加徵10%的關税，2019年5月增至25%。美國貿易代表辦公室於2019年5月提出了第四份清單，列出了來自中國的所有剩餘物品。第四份清單(清單4a)的一部分於2019年9月1日生效，額外徵收15%的關税，於2020年2月14日降至7.5%。第四份清單(“清單4b”)的其餘部分原計劃於2019年12月15日起加徵15%的關税；然而，在美國宣佈將與中國達成貿易協定(“第一階段協定”)後，清單4b的關税於2019年12月13日暫停。截至本年度報告日期，尚未 宣佈第二階段協議。2022年4月1日，美國國際貿易法院維持了清單3和清單4a關税，駁回了原告進口商提出的關税超出美國貿易代表辦公室徵收權限的論點。與關税有關的某些程序問題已發回美國貿易代表辦公室重新考慮。預計這起僅涉及對中國原產商品徵收關税的訴訟將持續到2023年。2022年5月，美國貿易代表辦公室開始對針對中國的301條款進行為期四年的法定審查。該機構確定，作為調查的一部分，採取了兩項不同的行動(第一份和第二份清單)，隨後對它們進行了修改，對產品補充清單(清單3和清單4a)徵收額外關税，並通過排除暫時取消或暫停對其中一些清單徵收關税。美國貿易代表辦公室宣佈，這一審查程序的第一步將是通知受益於貿易行動(經修改)的國內行業代表可能終止這些行動，並向他們提供請求繼續進行的機會。美國貿易代表辦公室在2022年9月宣佈，它收到了幾項此類請求，因此，它將保持這些行動不變--但可能會做出進一步修改--並 繼續進行審查程序的第二階段。

進口商品和部件成本的任何增加都可能降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買必要部件的能力，這可能會對我們的業務業績、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年4月28日，美國商務部發布了新的規則 ，(1)擴大了軍事最終用途的定義，並(2)取消了對《出口管理條例》第740部分補編1的國家組D的某些許可證例外適用於向國家出口的適用範圍。這些變化擴大了出口許可證要求 美國公司可以將某些產品出售給中國的公司，這些公司的業務可能支持軍事最終用途，即使美國公司銷售的產品是用於民用的，它們也降低了對包括中國在內的國家/地區D組所列國家/地區的出口許可證例外的適用性。此外，還對一般禁止三(外國生產的 直接產品規則)和實體清單進行了修訂，最近的修訂於2020年8月17日生效。這些修正案擴大了對向美國實體名單上的公司銷售在美國境外製造的使用某些受控制的美國技術或軟件生產的商品的限制，並規範了為美國實體名單上的公司生產半導體設備的美國原產半導體制造設備的使用。出口管制規則的更改可能會降低或削弱我們在國際上銷售產品的能力 ，這反過來可能會減少對我們產品的需求，並對我們的收入和盈利能力產生實質性的不利影響。 目前，規則更改預計不會影響公司的非美國產品銷售；但是，任何意外的 規則更改可能會對我們的業務結果、運營或財務狀況產生不利影響。

美國貿易政策的變化可能會導致一個或多個美國貿易夥伴採用響應性貿易政策，從而使我們更難或更昂貴地向這些國家出口我們的產品。如上所述，這些措施還可能導致進口到美國的商品的成本增加。這反過來可能要求我們提高對客户的價格，這可能會降低需求，或者，如果我們無法提高價格，則會導致我們銷售的商品和服務的利潤率 降低。如果美國實施的貿易關税和其他限制提高了進口到美國的半導體設備和相關零部件的價格，我們的材料成本可能會受到不利影響，客户對產品和服務的需求可能會減少 ，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。有關直銷和市場的更多信息，請參閲“-Newegg的 業務模式”。

我們無法預測未來的貿易政策、任何重新談判的貿易協定的條款或額外徵收的關税及其對我們業務的影響。貿易限制的採用和擴大、貿易戰的發生或與關税或貿易協議或政策相關的其他政府行動可能會對對我們的產品、我們的成本、我們的客户、我們的供應商和美國經濟的需求產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或管理我們目前開發和銷售產品的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，以及由於此類變化而對美國產生的任何負面情緒，都可能對我們的業務產生不利影響。此外，非美國客户對美國的負面情緒以及非美國員工或潛在員工對美國的負面情緒可能分別對銷售或招聘和留住產生不利影響。

在我們開展業務的一些國家/地區，就業法律相對嚴格。

截至2022年12月31日，我們擁有1,355名全職員工 ，其中約52%在美國，39%在中國，7%在臺灣，2%在加拿大和其他國家和地區 和地區。這些法律，再加上與任何相關員工代表和工會協商的要求，可能會影響我們對市場變化和業務需求做出反應的能力。

我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

根據該守則第382和383節，如果一家公司 經歷“所有權變更”，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和 其他變更前税項屬性抵銷變更後收入和税項的能力可能受到限制。通常，如果一個或多個“5%股東”(根據美國所得税 法律的定義)在三年滾動期間的所有權累計變動超過50個百分點，則發生“所有權變更” 。類似的規定也適用於州税法。我們相信，我們未來可能會因為股票所有權的改變而經歷所有權變更，其中一些不在我們的控制範圍之內。 在這種情況下，我們利用淨營業虧損結轉和其他納税資產減少應納税所得額的能力可能會受到限制。如果最終敲定，目前根據《守則》第382條提出的財務條例可能會進一步限制我們在發生所有權變更時利用變更前淨營業虧損和税收抵免結轉的能力。

我們被視為美國公司，用於 所有美國聯邦税收目的。

我們相信，出於美國聯邦税收的目的，我們是一家倒置公司。 這意味着，儘管我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，但在所有美國聯邦税收方面，我們將被視為美國公司，而您將被視為持有美國公司的股票。 有關更多詳細信息，請參閲“第10項.其他信息-E.税務”。

與我們普通股相關的風險

Newegg的大部分股本被質押作為抵押品 以支持母公司的拖欠債務，並可以出售以償還母公司的債務或其他拖欠債務 。

我們持有的數字電網普通股股份已質押給中國銀行股份有限公司浙江省分行，作為抵押品，以支持中國銀行向杭州聯洛提供的營運資金貸款和信用證。這些貸款由杭州聯洛的子公司北京數字電網科技有限公司和何志濤先生共同和各自擔保。截至2023年3月31日，這些貸款的本金總額為人民幣貸款1.5億元人民幣，外加美元貸款6650萬美元。2020年5月，中國銀行向杭州市中級人民法院提起多起訴訟，起訴杭州聯洛、數字電網、北京數字電網科技有限公司和何志濤先生，稱杭州聯洛逾期未償還貸款，違反貸款協議。法院在一項不可上訴的最終判決中裁定，這些貸款 違約。2022年12月19日，數字電網、中國銀行、新世紀和杭州聯洛簽訂了一項補充協議(“補充協議”)，就暫時取消中國銀行對數字電網新普通股的留置權的程序達成一致，以使其能夠出售和使用所得資金償還中國銀行。

此外，2023年4月11日，中國的工商銀行(“工商銀行”)向杭州市中國中級人民法院提起訴訟，指控杭州聯洛在到期時未能償還工商銀行向杭州聯洛提供的三筆貸款，並違反了相關的 貸款協議。截至2023年3月31日，這些貸款的估計欠款總額約為人民幣4.48億元，其中包括利息、手續費、費用和罰款。杭州聯洛沒有將其擁有的任何普通股或數字電網作為抵押品來支持工商銀行的貸款。

截至本公告日期，據我們所知，杭州聯洛尚未出售任何與償還中國銀行或工商銀行貸款有關的普通股 。

出售數字電網或杭州聯洛擁有或質押的普通股，包括向中國銀行或工商銀行支付財務或結算義務，可能會導致普通股的市場價格大幅下跌 。

中國銀行可以出售或強制數字電網出售其部分或全部股份，而中國銀行的貸款仍未償還。數字電網也可以選擇在任何時候自願出售其部分或全部股份 以償還中行或工商銀行的貸款。任何此類出售或嘗試出售可能：

這些風險中的每一個都可能導致我們的股價大幅下跌 ，下面將進一步介紹。

我們普通股的市場價格一直非常不穩定，由於許多我們無法控制的情況，我們的價格可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直在波動， 由於許多因素，可能會繼續廣泛波動，其中一些因素可能超出我們的控制。這些因素包括但不限於：

股票市場，特別是我們的股價最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，在2022年3月28日，我們的普通股經歷了每股8.48美元的盤中高點 和每股5.01美元的低點。此外，從2022年3月1日到2022年4月29日，我們普通股在納斯達克上的收盤價從低到4.14美元到高達8.48美元不等，日交易量從大約143,800股到39,024,100股不等。在此 期間，我們的財務狀況或運營結果沒有發生任何重大變化，無法解釋這種價格波動或交易量。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們很大一部分普通股已經並可能繼續由賣空者交易，賣空者已經並可能繼續對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動性。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

何志濤先生及張華德先生合共控制本公司已發行及已發行普通股約59.3%及34.6%的投票權及93.9%的投票權。 他們將對本公司的業務及營運產生重大影響，並可能與本公司的其他股東產生利益衝突。  

截至2022年12月31日，何志濤先生和張華德先生分別控制我們已發行和已發行普通股約59.3%和34.6%的投票權，合計控制93.9%的投票權。此外，何志濤先生和張華德先生都是我們的董事，他們將能夠對我們的業務和運營施加重大影響 。他們也可能與我們的其他股東存在利益衝突。如果存在這種衝突，我們的其他股東將依賴何先生、張先生和其他董事以公平的方式行使他們的受託責任。 此外，何先生和張先生將有能力控制大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括出售我們的全部或幾乎所有資產以及對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，這種投票權集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果， 這反過來可能對我們股票的市場價格產生不利影響，或者阻止我們的股東實現相對於其股票當時的市場價格的溢價。

我們是納斯達克上市規則所指的“受控公司” ，因此有資格獲得豁免，不受某些公司治理要求的約束。 您將得不到受此類要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

何志濤先生透過杭州聯洛、超大銀河控股有限公司及數碼電網，控制我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們 是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的 公司是“受控公司”。對於 ，只要我們仍然是此定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將得不到 受這些公司治理要求約束的公司的股東所享有的同等保護。

經修訂及重訂的公司章程大綱及細則 限制你委任董事及影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何普通股少數股東可能認為有利的控制權交易改變。

數碼電網及張華德先生分別實益擁有吾等總投票權約59.3%及34.6%，彼等有權分別委任四名董事及三名董事，而張華德先生則分別擔任由過半數傳統股東(定義見本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則)選出的“少數股東代表”，彼等於2022年12月31日合共擁有吾等總投票權約36.6%。數字電網和少數股東代表有權任命的董事數量將隨着數字電網和傳統股東各自投票權的減少而按比例減少。數字電網和少數股東代表均無權任命的任何董事職位應由其餘董事任命， 或以修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程細則允許的任何其他方式任命。

經修訂和重述的組織章程大綱和細則 限制了您任命或選舉董事會成員的能力，並可能會阻礙董事選舉 和購買大量股份的代理競爭，因為潛在收購者更難獲得董事會的控制權。

新蛋經修訂的 股東協議的某些條款可能會延遲或阻止我們在未來籌集資金，並可能對我們以及我們普通股的流動性 和市價產生不利影響。

我們是與Digital Grid、Fred Chang先生及若干其他股東（“主要股東”）簽訂的經修訂及重列股東協議（“經修訂股東協議”）的一方。

根據經修訂的股東協議， 主要股東在本公司未來發行或出售額外證券時，擁有優先購買權以購買額外股份，但經修訂的股東協議定義的"排除發行"或 根據向SEC提交的登記聲明而發行的普通股除外。

此外，根據經修訂股東協議 ，本公司及主要股東 在遵守適用法律及納斯達克上市規則的情況下，對主要股東轉讓若干普通股享有優先購買權。如任何主要股東從其聯屬公司以外的任何人士收到收購主要股東任何普通股(“ROFR 股份”)的真誠要約，則本公司有優先購買權但無義務選擇按購買者提供的相同價格及相同條款及條件購買全部(及不少於全部)ROFR股份(“ROFR條款”)。如果本公司不決定購買所有該等ROFR股份，則除出售 主要股東外的每名主要股東均有優先購買權，選擇按ROFR條款按比例購買其全部(及不少於全部)ROFR股份；然而，儘管有任何相反規定，截至2021年5月19日，每名主要股東及其關聯公司共同持有的受ROFR 權利約束的20%(20%)公司普通股將不受任何ROFR權利的約束。就經修訂股東協議而言，“按比例股份”指 每名出售主要股東的“百分比權益”(按(I)該主要股東持有的普通股股數除以(Ii)所有主要股東當時持有的已發行普通股股份總數)佔所有行使優先購買權的主要股東的總百分比權益的百分比 。如果ROFR股份以非現金對價交換，則該優先購買權應根據該非現金對價董事會真誠確定的公平市價行使。

由於我們普通股價格的波動，我們可能會受到股東訴訟 ，這可能會導致大量成本，並轉移我們管理層的 注意力和資源。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券的市場價格出現不穩定時期後提起證券集體訴訟。如果我們 捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出去，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們支付鉅額費用來為訴訟辯護。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

如果我們未能遵守納斯達克上市規則，我們可能會從納斯達克退市，這將導致我們的股票交易公開市場有限，並使我們更難獲得 未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克上交易和上市，代碼為 “NEGG。”然而，不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求 。納斯達克上市規則特別要求上市證券將最低投標價格維持在每股1.00美元 (“最低投標價格要求”)，如果在收到欠缺通知後在指定的合規期限內未能達到最低投標價格要求 ，可能會導致退市。截至2022年12月31日，我們的普通股收盤價為每股1.31美元。如果我們未能遵守這一或任何其他納斯達克上市規則，我們的普通股可能會失去其在納斯達克的地位，它們 可能會在場外交易市場進行交易，包括粉單市場。因此，出售我們的普通股可能會 變得更加困難，因為買賣的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，安全分析師對我們的報道可能不會出現。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔 ，這可能會阻止經紀交易商進行我們普通股的交易，並進一步限制我們股票的流動性。這些 因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低，價差更大。納斯達克退市和我們的普通股價格持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

我們以及我們的董事和高級管理人員可能 參與調查或其他形式的監管或政府調查，這可能會對公司聲譽造成損害，導致 額外費用，並分散我們管理層對日常運營的注意力。

我們和我們的董事和高級管理人員可能會不時參與調查或其他形式的監管或政府調查，涉及一系列可能的問題，包括但不限於證券法合規。有關當前法律程序的討論，請參閲項目6.C.董事會實踐-參與某些法律程序。

這些查詢或調查可能導致涉及我們的行政、民事或刑事訴訟，並可能導致罰款、處罰、恢復原狀、其他類型的制裁，或者我們需要 採取補救措施，或改變我們的業務、財務或會計做法。我們的做法是全力配合監管機構和政府的查詢和調查。

法律程序、調查和監管調查通常是不可預測的，任何此類問題的最終解決，如果不利，可能會對我們未來任何時期的運營結果產生重大影響，這在一定程度上取決於施加的損失或責任的規模以及 期間的經營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，無論任何此類法律程序、查詢或調查的最終結果如何，任何此類事件都可能導致我們產生額外費用，這對我們未來任何時期的運營結果都可能是重大的、可能是實質性的 。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟 ，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外， 如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出了相反的改變，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師未來可能發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。目前，我們有一名負責我們公司的安全分析師。如果未來有更多的分析師報道我們並下調普通股的評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果沒有其他分析師發起對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告 ，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後的 日期回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在 出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面的市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。過去，這些做空攻擊似乎曾導致我們在市場上拋售我們的股票。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。 我們可能無法抵禦任何此類賣空者攻擊，並可能受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題對相關賣空者進行訴訟的方式的限制。

投資者可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判斷。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的 我們的許多董事居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或根據美國法院的判決(包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的判決)向我們或他們提出申訴。

英屬維爾京羣島的法院不會自動 執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或我們的董事和高級管理人員或本文中提到的一些專家提起的訴訟的判決，也不會受理在英屬維爾京羣島對我們或此類人員提起的訴訟 完全基於美國聯邦證券法。此外，美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約規定執行美國法院在民事和商事方面的判決，英屬維爾京羣島法院有理由拒絕執行美國法院的判決。如果違反英屬維爾京羣島的公共政策，英屬維爾京羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區法律提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國法院的判決不能在英屬維爾京羣島自動強制執行，因此您可能很難根據此類判決向我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

此外，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於目前中國與美國或英屬維爾京羣島之間並無條約或其他形式的對等協議來規範判決(包括基於美國聯邦證券法責任條款的判決)的承認和執行，因此不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。此外，臺灣與美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行法院判決的條約。因此，在臺灣承認和執行美國和英屬維爾京羣島法院對任何不受具有約束力的仲裁條款約束的事項的判決，需要按照普通法原則執行。

由於我們在英屬維爾京羣島註冊，因此根據美國法律通常可進行的某些類別或派生訴訟 可能不可用。因此，股東的權利可能會受到限制。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國法院提起股東派生訴訟。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的針對我們的判決，或在向英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任 。

與作為美國公司的股東相比，您在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務將受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東的權利以及我們董事和高管的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確，一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例，以及對英屬維爾京羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，而且英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能會在 中發現的與上市公司有關的一些保護和保障措施(例如法定優先購買權 ，但在組織章程大綱和章程細則明確規定的範圍內除外)。

與美國發行人定期發佈的信息相比，有關我們的公開信息 可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能不像美國現行法規那樣廣泛，英屬維爾京羣島關於公司治理事項的法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護我們的股東。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，您在保護與我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東採取的行動相關的利益方面可能更難 。

英屬維爾京羣島的法律為我們的股東提供了有限的保護，因此，如果股東 對我們的事務處理不滿意，我們的股東將沒有與美國相比相同的追索權選擇。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了《公司法》涉及股東救濟的條款外，對我們股東的法律保護是有限的。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保障是派生訴訟、一個或多個股東為免除不公平偏見、壓迫和不公平歧視和/或執行公司法或組織章程大綱和章程細則而提起的訴訟。股東有權根據公司法及組織章程大綱及章程細則處理公司事務，並有權於對若干列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公平價值。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此可以援引保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理 這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。但是，每個股東都有權根據法律和公司章程文件要求妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人一直無視公司法的要求或公司組織章程大綱和章程細則的規定，則法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(I)一家公司正在採取或提議 採取非法行動或超出其權限範圍；(Ii)被投訴的行為雖然沒有超出權限範圍，但只有以超過實際獲得的票數的正式授權才能生效；(Iii)原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯；或(Iv)控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

這些權利可能比美國各州法律賦予我們股東的權利更為有限。

根據《公司法》，公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)和迄今已支付的許可費記錄，如果公司 選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和押記登記冊。

公司成員有權在向公司發出書面通知後檢查：

在組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事信納允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件、 或文件的一部分將違反公司利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他或她檢查文件或不受限制地檢查文件。

這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽有關的委託書 。

由於上述原因，我們的公眾股東 在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股份説明-不同司法管轄區法律之間的差異》。

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來股息收入的來源 。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使本公司董事會決定宣佈及派發股息，未來派息的時間、金額及形式(如有)將視乎本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合約限制、 及本公司董事會認為相關的其他因素而定。因此，您對普通股的投資回報很可能完全取決於普通股未來的任何價格增值。不能保證普通股會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格不變。您在普通股上的投資可能得不到回報， 您在普通股上的投資甚至可能全部虧損。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力 可能會受到對子公司向我們支付股息或進行分配能力的限制，包括根據管理我們子公司貸款和信貸安排的協議條款施加的限制。 不能保證未來將派發股息，如果派發股息，也不能保證派息的金額。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊的公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。如果我們完全遵守納斯達克的公司治理上市標準，這些做法對股東的保護可能會比 少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們 必須遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。公司法中與英屬維爾京羣島(我們的祖國)的公司治理相關的某些條款可能與納斯達克的公司治理上市標準存在很大差異。我們打算遵循公司法的相關規定，以取代納斯達克的以下公司治理要求，只要我們有資格成為外國私人發行人，上市公司就必須 擁有：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。根據我們未來選擇遵循本國做法的程度，我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

此外，2018年9月，加利福尼亞州參議院第826號法案簽署成為法律。參議院第826號法案一般要求在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會中至少有女性成員。截至2019年12月31日，每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求在董事會中至少有一名女性成員。截至2021年12月31日，要求每家上市公司董事會中至少有兩名女性，如果公司至少有五名董事，如果公司至少有六名董事，則董事會中至少有三名女性。然而，2022年5月13日，加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院在Crest訴Padilla案，案件編號19STCV27561中裁定，這種最低女性董事會成員要求違反了加州憲法的平等保護條款。加利福尼亞州目前正在對此案提出上訴，我們打算相應地監督 立法進展。這是一個很大的問題。

我們董事會目前包括一名女性董事 名女性。這項法律是否適用於像我們這樣在加州設有主要執行辦事處的外國私人發行人，還存在不確定性。如果法律被視為適用於外國私人發行人，我們可能被視為不合規。首次違反參議院法案826可能會導致加州國務卿處以100,000美元的罰款，隨後的每一次違規 都會導致300,000美元的罰款。我們不能向您保證，我們可以招聘、吸引和/或保留合格的董事會成員，並滿足加州法律對性別的要求，這可能會使我們面臨經濟處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們是交易法規定的規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們現在和將繼續被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交表格20-F的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，每半年發佈一次我們的業績 作為新聞稿。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您 可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

項目4.關於公司的信息。

Newegg Commerce，Inc.(前身為“Lianloo Smart Limited”) 於2003年7月22日在英屬維爾京羣島根據1984年《國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司。該公司的註冊辦事處位於加利福尼亞州工業城羅蘭街17560號，郵編為91748，電話號碼為(6262719700)，網址為：www.newegg.com.該公司註冊代理的地址是：維斯特拉許可證控股(BVI)有限公司，維斯特拉企業服務中心，Wickhams Cay II，Road town，Tortola，VG1110，英屬維爾京羣島。美國證券交易委員會 維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交 文件的發行人的報告、代理信息和其他信息，網址為www.sec.gov。這是一個很大的問題。

我們是北美領先的專注於技術的電子商務公司 ，根據網絡零售商截至2022年7月的報告，我們是全球最大的電子在線市場，以2022年平均每月2010萬次訪問衡量 。自2005年以來，我們已經確認了約410億美元的GMV，並處理了超過1.87億份訂單。2022年，270萬買家從我們這裏購買了超過60.4萬件商品，使我們成為美國最大的電子商務企業之一 。2022年，我們在我們的平臺上提供了2000多萬個SKU供銷售，代表了IT、消費電子和其他相關類別的51,000多個品牌。我們通過我們的平臺為品牌和賣家提供廣泛的銷售選擇，以及我們提供的服務，以幫助他們的在線業務更加高效和有效。我們的直銷產品允許品牌 直接向我們銷售，我們直接與消費者管理庫存和交易。我們的Marketplace產品允許品牌 利用我們的平臺、買家受眾和電子商務解決方案在Newegg平臺上產生銷售。

新生態系統。

我們成立於2001年，已經開發了一個以技術為重點的電子商務生態系統，使我們所有的參與者能夠相互發現、參與和交易。我們自豪地將客户 與越來越多的技術產品和眾多品牌、銷售商、供應商、製造商、分銷商和第三方服務提供商聯繫起來。

我們開發了一個強大的在線市場，為技術產品領域的消費者、品牌和賣家提供價值。我們推出的新產品和服務旨在持續 提高我們對生態系統和市場的這些關鍵組成部分的價值主張。對於消費者來説，在需求方面，我們提供了獲取大量全球採購的技術產品的途徑。在供應方面，我們通過將品牌合作伙伴、Marketplace賣家和供應商與最大的在線技術產品消費者之一聯繫起來，為他們創造價值。此外，我們的平臺還提供一整套電子商務解決方案，包括產品上市、履行、營銷、客户服務 和其他增值工具和服務。

關鍵生態系統參與者以及我們如何為他們創造價值

我們的生態系統有三個關鍵參與者：客户、商城賣家和品牌合作伙伴。

顧客

我們已經建立了一個龐大、高度參與度和忠誠度很高的客户羣。截至2022年12月31日，我們擁有超過270萬活躍客户，其定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少購買了一件商品的唯一客户ID。

我們的核心客户包括我們的企業對消費者(“B2C”)客户和我們的企業對企業(“B2B”)客户。有關我們的B2C和B2B業務的更多信息，請參閲《我們的業務模式》。

我們相信，我們將向客户提供以下極具吸引力的價值主張 ：

市場賣家

在我們的Newegg Marketplace上，第三方賣家通過我們的平臺向我們的客户提供他們的產品，並向我們支付他們的銷售佣金。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的業務模式-市場” 。截至2022年12月31日，我們的Newegg Marketplace擁有超過9,500家賣家、約2,000萬個SKU和超過1,500個類別。

我們在許多方面為我們的Newegg Marketplace賣家提供業務支持 。我們相信，我們的Marketplace賣家選擇與我們合作，不僅是因為我們提供大型在線銷售渠道，還因為我們提供了以下附加價值：

品牌合作伙伴

我們是許多領先技術產品品牌的值得信賴的合作伙伴和渠道，並且與越來越多的相鄰產品類別的品牌建立了越來越多的合作伙伴關係。截至2022年12月 31日，我們的直銷業務從超過2，970個品牌合作伙伴採購商品，並展示了多個品牌合作伙伴的官方在線商店 ，其中包括一些最知名的品牌，如AMD、華碩、英特爾、聯想、Meta Quest、微軟、 微星、英偉達和三星。

我們為品牌合作伙伴提供以下好處：

我們的商業模式

我們的主要業務模式是幫助客户通過我們的平臺查找和購買他們所需的產品。從客户羣和目標受眾的角度來看，我們將業務模式分為B2C 和B2B運營。我們致力於通過我們的直銷、Marketplace和ESTA平臺在B2C和B2B運營中提供令人信服的網上購物體驗、可靠及時的訂單履行和卓越的客户 服務。

下圖列出了我們的業務模式：

B2C

自2001年推出電子商務平臺以來，我們一直保持着B2C業務 。隨着專注於銷售IT/CE產品，我們的B2C業務已擴展到包括越來越廣泛的產品，包括 新興的科技產品類別，如3D打印機、家庭自動化、可穿戴和健康技術、電子競技、無人機等。

我們的B2C客户主要由資深IT專業人士、 遊戲玩家、自助技術愛好者和早期技術採用者組成，他們通常佔據受過良好教育、富裕和引領IT潮流的人羣 ，購買頻率相對較高，並且願意擁抱技術趨勢和嘗試新產品。我們相信 我們的成功是建立在我們能夠迎合這一人羣的偏好、品味和習慣的基礎上的。截至2022年12月31日，我們 通過我們的www.example.com、www.example.com和Newegg Global平臺為美國、加拿大以及20多個其他國家和地區的客户提供服務。有關這些平臺的詳細信息，請參閲“—我們的平臺—B2C平臺”。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的B2C業務分別產生了17億美元及24億美元的GMV。

B2B

www.example.com 專注於提供辦公室和IT設備，我們的B2B客户可以接觸到我們廣泛的產品種類和客户經理，他們在採購技術方面擁有專業知識，以滿足業務 和加工行業的特定要求。截至 2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我們的B2B業務分別產生了3.795億美元及5.376億美元的GMV。

我們的B2B客户跨越一系列垂直領域，包括醫療保健服務提供商、K—12和高等教育機構、政府機構以及各種規模的企業，我們的B2B業務一直 專注於為他們的行業和企業特定需求提供專業支持。

目前，雖然我們將www.example.com定位為專門的B2B網站 ，但我們的大量B2B客户也通過我們的客户經理或旗艦零售平臺Newegg.com購物。 有關這些平臺的詳細信息，請參閲“—我們的平臺—B2B平臺”。

我們如何提供服務

我們通過直銷 和Marketplace向B2C和B2B業務銷售產品。

我們相信，我們的直銷和Marketplace 運營的整合已經創造了一個良性的、自我強化的循環。我們的市場建立在我們直銷業務的成功之上，我們 相信，我們的直銷證書吸引了許多賣家。另一方面，隨着我們繼續採購 新產品並招募優質賣家，客户可獲得的選擇也會增加，為我們的增長創造動力。 我們相信，這種自我強化，加上我們可靠的物流網絡，使其成為IT/CE產品的首選在線目的地。

直銷

我們直接從由製造商、分銷商和批發商組成的合作伙伴那裏購買產品，並將它們直接銷售給我們的B2C和B2B客户。對於我們的直銷，我們通常採購產品， 承擔庫存風險，處理客户付款，準備發貨和發貨的包裹，並提供客户服務和支持。 我們從自己的倉庫進貨和發貨，也從合作伙伴的倉庫直接發貨給客户。

直銷是我們業務的重要推動力，在截至2022年12月31日的一年中，直銷收入約佔我們GMV的70.3%。我們直銷業務的成功在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的成本從供應商那裏獲得廣泛的產品選擇。自開始運營以來，我們尋求並培養了與世界上一些最大的IT品牌和許多最大、最重要的IT分銷商的深厚、長期的關係。 我們不斷尋求與新的和新興的類別和地區的供應商建立類似的關係。由於我們強大的供應商關係和採購量，我們能夠獲得優惠的定價、新產品的早期分配、短缺產品的優先分配 ，以及用於產品推廣和合作營銷的資金。我們還享有與某些供應商的獨家協議，在這些協議中，我們能夠在我們的平臺上獨家提供高要求的產品。有關直接銷售的商品來源 的詳細信息，請參閲“-商品來源”。

市場

截至2022年12月31日，我們的Marketplace業務使客户能夠從全球40多個國家和地區的合格第三方賣家那裏發現和購買 產品。截至2022年12月31日，我們的市場由3,500多名美國活躍賣家、4,800多名中國活躍賣家和1,100多名來自其他國家/地區的活躍賣家組成。我們的Marketplace賣家向我們支付銷售佣金，公佈的佣金費率根據產品類別從8%到14%不等。我們還根據賣家的註冊情況向他們收取額外增值服務和工具的會員費。

我們的Marketplace業務包括2010年推出的Newegg Marketplace、2014年推出的Newegg B2B Marketplace和Newegg Canada Marketplace。截至2022年12月31日，我們的Marketplace 已將B2C和B2B客户連接到提供約2000萬SKU的9,500多家第三方賣家。我們的Marketplace提供廣泛且不斷增加的類別組合，包括新興的智能家居自動化、VR、生活方式電子產品、健康和美容技術 產品，並擁有戴森和聯想等科技行業一些最知名品牌的在線商店。

雖然我們鼓勵Marketplace賣家提供最具吸引力的價格，但他們可以靈活地為通過我們的Marketplace銷售的產品定價。由於我們的合作伙伴關係、獨特的客户基礎、規模 和龐大的訪問量，一些Marketplace賣家還為我們保留了獨家優惠、促銷和產品供應，並且 提供了一些專門為我們的客户量身定做的最佳優惠。我們有一個嚴格的流程來評估我們的Marketplace賣家。 我們根據一系列因素選擇Marketplace賣家，包括服務水平、物流能力、運營效率、類別重點、銷售量、品牌分類、客户評級和市場聲譽。我們還要求第三方賣家滿足我們在產品真實性、客户服務以及交付和履行方面的嚴格標準和協議，以便客户確信他們 獲得與直接從我們購買時預期的相同級別的購買體驗和客户服務。另請參閲“- 客户服務和支持-市場監控”。

 商品採購

截至2022年12月31日，我們在所有平臺上提供了約2,020萬個SKU ，其中包括來自全球至少390家供應商的超過124,400個直銷SKU，以及來自全球超過9,500個第三方銷售商的我們市場上的約2,000萬個SKU。截至2022年12月31日，我們的直接銷售庫存中約有63.7%直接從製造商購買，33.6%來自經銷商，2.7%來自其他來源。截至2022年12月31日，與我們合作了十多年的十大供應商佔我們購買的直銷商品的73%。

下表顯示了我們通過我們的平臺提供的主要產品類別及其精選的特色品牌：

我們致力於穩定的產品供應、優化的定價和分配，因此，我們為我們的大部分產品保持了多種採購安排。利用我們的規模、品牌和全球足跡，我們尋求與選定的供應商和第三方分銷商簽訂獨家協議，以優惠的條款銷售其部分或全部產品 。

我們部署靈活的採購模式，在經濟和物流上受益時利用不同的分銷渠道，同時維護我們的經銷商授權和與我們的品牌合作伙伴的關係 。隨着我們在新產品類別或新興產品類別中規模的擴大，我們努力增加從製造商的直接採購 ，並在適當的情況下成為授權經銷商，我們相信這將提供更好的產品定價和更好的首選產品分配 。

我們精通技術的客户基礎、我們的在線營銷和銷售專業知識，以及我們快速高效地推出新產品的能力，使我們成為許多製造商和分銷商的首選渠道。 我們在零部件類別方面尤其強大，我們是線上或線下最大的渠道之一，我們繼續 在臺式機、筆記本電腦和輸入/輸出設備等其他類別的供應商中獲得巨大吸引力。

我們與全球許多最大的科技產品品牌和分銷商保持着廣泛和長期的合作關係。我們聘請了一支經過專門培訓的銷售專業人員團隊，專門培養和管理與大型國際IT品牌的關係，如AMD、華碩、英特爾、聯想、微軟、MSI、NVIDIA和三星。我們的 銷售專業人員定期檢查我們的產品類別和品牌，以評估需求和趨勢，以便我們為我們的 客户提供最新和最理想的產品。

私人品牌

2004年，Newegg在Newegg.com上推出並提供了我們的第一個自有品牌--羅斯威爾。我們利用來自客户和平臺活動的數據和洞察力來確定產品和功能 以集中我們的投資。自有品牌主要集中在我們認為可以以高於平均利潤率的 競爭，同時向客户提供經濟高效的高質量選擇的類別。我們在我們的平臺和其他電子商務平臺(如沃爾瑪、亞馬遜和eBay)上提供我們的自有品牌產品。

我們的自有品牌目前包括Rosewill和ABS，前者專注於提供計算機零部件和配件、遊戲外圍設備和家用電子產品，後者為消費者提供高端遊戲PC。

其他服務和解決方案

除了在線零售之外，我們還從一系列輔助增值合作伙伴服務中獲得收入。我們相信，通過提供這些服務，我們為我們的業務合作伙伴和客户創造了額外的價值，並最終使我們的生態系統及其所有參與者受益。

供應鏈第三方(3PL)服務

市場營銷服務

2020年，我們開始為Newegg Marketplace賣家推出首批營銷服務。我們為我們的品牌合作伙伴提供靈活的營銷套餐，包括廣告銷售、活動組織和其他營銷活動。我們通過利用我們的在線門户、營銷分支機構和促銷電子郵件來幫助品牌接觸到潛在的受眾。我們幫助我們的品牌合作伙伴和Marketplace賣家以高效的銷售成本設計營銷活動。 此外，我們的Newegg Media團隊還提供社交媒體和視頻內容服務，通過各種互聯網平臺(包括Facebook、TikTok、Twitter、YouTube和Instagram)向500多萬社交粉絲推銷我們的品牌合作伙伴，通過實時流購物、視頻內容和互動社交帖子提供促銷、抽獎和評論，以最大化我們品牌合作伙伴的 曝光率。

我們的平臺

我們的網站和移動應用程序，也就是我們所説的“新平臺”，是我們生態系統的基礎。雖然每個Newegg平臺都在戰略上專注於不同的細分市場、客户和/或產品類別，但這些平臺共享一個共同的Newegg品牌，並得到我們集成的物流和履行能力、運營專業知識和技術基礎設施的支持，我們在所有這些平臺上提供相同水平的客户服務和奉獻精神。

B2C平臺

B2B平臺

2009年，我們推出了NeweggBusiness.com，這是一個目前支持我們幾乎所有B2B業務的網站。多年來，我們已將NeweggBusiness.com打造成專門的B2B電子商務平臺，提供全方位的IT、辦公和工業產品和解決方案，客户羣廣泛，從政府機構、醫療保健機構、教育機構到其他各種規模的企業。NeweggBusiness.com既支持直接銷售，也支持將我們的B2B客户與全球1,820多家第三方賣家連接起來的B2B市場。

其他平臺

除了上面討論的主要Newegg平臺外，我們還運營着Newegglogistic.com，這是一個致力於通過第三方物流運營提供可靠的物流和供應鏈解決方案的平臺。有關Newegg的第三方物流服務的詳細信息，請參閲“-我們的業務模式-供應鏈第三方(3PL)服務”。

物流和履約

我們擁有可靠的物流網絡和基礎設施，旨在 優先處理大批量訂單的及時準確發貨。這使我們能夠平均每天遞送超過21,994個包裹， 平均準確率超過99.9%，如果在下午3：00之前訂購，在美國和加拿大的單工作日完成率為95.8%。截至2022年12月31日，美國和加拿大的當地時間訂單截止時間為99.0%，兩個工作日的完成率為99.0%。

我們的絕大多數直銷產品都是我們的庫存和發貨。除通過我們的Shipping by Newegg服務發貨的訂單外，來自我們商店的訂單的履行 由賣家執行，在該服務中， 商品將從我們的一個倉庫發貨。

我們的物流和履行基礎設施和能力包括：

我們的物流和實施注重可靠、高效和靈活的交付 。

客户服務和支持

我們以優質的客户服務為原則打造了我們的品牌。 我們在客户與我們接觸的整個過程中，從購買到退貨，提供高質量的客户服務和支持。

從客户服務的角度來看，除客户外，我們將我們的客户定義為還包括我們從中賺取佣金的市場賣家，以及我們第三方物流服務和其他輔助電子商務解決方案和服務的購買者。有關我們與這些客户合作的更多信息，請參閲“-Newegg生態系統-關鍵生態系統參與者以及我們如何為他們創造價值-市場銷售商”和“-我們的業務模式-供應鏈第三方(3PL)服務” 。

付款

我們為我們的客户提供了從多種傳統在線支付選項中進行選擇的靈活性，以及深受我們的主要技術愛好者客户歡迎的某些替代支付解決方案。

銷售和市場營銷

我們的營銷戰略包括產生客户流量、提高我們的品牌認知度、以經濟高效的方式獲得客户、建立客户忠誠度和最大限度地擴大重複購買。我們集成的 營銷框架代表了我們認為對我們平臺的成功至關重要的核心能力。我們專注於繼續 通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動來提升我們的品牌知名度，同時利用技術 來推動可擴展性和可持續性，並最終實現最佳投資回報和高效的流量成本以及銷售 。

轉診

我們從口碑推薦和積極的產品評論中受益匪淺，我們相信，我們作為一站式技術商店的聲譽帶來了強大的口碑推廣，尤其是在精通技術的人羣中。我們有高效的客户獲取策略，因為我們的大部分網絡流量都是免費的。免費流量 包括移動應用程序、電子郵件和短信、社交媒體以及品牌提及、評論和分享。付費流量包括聯盟營銷、贊助、影響力、聯網電視和付費搜索。2022年，81%的流量是免費的，而付費流量為19%。

在線營銷

我們通過分支機構、搜索引擎、促銷電子郵件、社交媒體流量、目標定位和個性化以及在線促銷活動進行有針對性的 在線營銷活動，在網上開展大部分營銷活動。

線下營銷

我們還將營銷資源用於各種線下形式，包括 在現場活動中舉辦或展示。

在新冠肺炎疫情之後，我們開始有選擇地參加現場活動，重點關注我們員工和活動參與者的健康和安全。

技術

我們的技術系統是我們成功的關鍵組成部分， 旨在提高效率和可擴展性。我們的研發團隊，加上我們專有的技術基礎設施 以及在我們的平臺上生成和收集的大量數據，為我們的技術能力的持續改進創造了機會 ，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。我們的技術戰略是開發我們自己的專有軟件，並根據需要從第三方獲得技術許可，以簡化和改善購物體驗，並促進我們的履約、財務和客户服務運營。

IT基礎設施

我們的技術平臺主要依賴於我們內部開發的軟件和系統，其次是第三方軟件。我們的技術基礎設施旨在實現可擴展性和可靠性，以支持業務增長。我們利用由服務器組組成的高可用性集羣來提供足夠的宂餘，並在由於惡意攻擊、系統錯誤或其他原因導致單點服務器故障的情況下保持持續服務。我們的高可用性數據系統旨在讓備份服務器在主服務器遇到技術困難時立即連接到我們的網絡 。

我們目前在加利福尼亞州工業城有一個公司擁有的數據中心，在洛杉磯、加利福尼亞州和新澤西州的設施中有兩個代管數據中心，為我們的 電子商務數據提供宂餘。我們在數據中心維護大約1,062台服務器和大約262臺網絡設備。我們的IT基礎設施 使我們能夠每天支持超過1.6億的頁面瀏覽量，並提供每天處理多達100萬份訂單的能力。我們的平臺 在2010年獲得了PCI1級認證。

我們的IT能力

研發團隊

我們的全球研發團隊專注於通過軟件開發、算法設計和開發以及IT基礎設施設計和維護進行創新。我們的研發人員 不斷升級我們的平臺並測試新功能，以改善我們的客户體驗。我們的研發團隊還開發定製的專有系統，並聘請第三方解決方案來支持我們的特定客户、供應商和Marketplace賣家的需求，包括處理我們平臺上的大量流量，並提供快速高效的履行服務以滿足客户的期望。

安全和隱私政策

我們致力於保護所有Newegg平臺的信息安全。我們使用各種技術來保護我們網絡的完整性以及我們收集和存儲的機密數據。關於我們的客户、賣家和供應商的機密信息使用SSL加密軟件進行加密和保護。此外，我們 使用多層網絡隔離和分層防火牆技術來防範對我們的網絡、服務器和數據庫的攻擊或未經授權的訪問 。作為我們全面隱私計劃的一部分，我們還將繼續建立新的程序保障措施。 我們在安全和上鎖的設施中運營，要求所有員工登記並佩戴有效的ID徽章。

我們採用了詳細的隱私政策，用通俗易懂的語言描述了我們的數據使用做法以及Newegg如何保護隱私，包括其他Newegg用户可以訪問這些信息的程度 。我們要求用户在向我們的平臺註冊時確認並明確同意這一政策。有關更多信息，請 參閲“風險因素-與Newegg業務相關的風險-重大疏忽披露或泄露我們持有的機密或個人信息可能會損害我們的業務、聲譽和運營結果。”

知識產權

我們依靠商標、商業祕密和其他知識產權法律以及與員工和供應商簽訂的保密協議來保護與我們的自有品牌產品相關聯的專有權利。我們通過許可協議、保密程序、與第三方的保密協議以及我們的僱傭和承包商協議來控制對我們知識產權的使用和分發的訪問 。

我們的知識產權組合包括許多我們在業務中使用的網站的域名 。我們已經註冊了Newegg.com、Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其變體域名。 我們的Newegg商標和徽標也已經在美國、加拿大和中國 (以及歐盟、巴西等其他地區)的有關部門註冊。此外，我們還註冊了我們的自有品牌的商標和徽標，如Rosewill和ABS。

除了保護我們的知識產權外，我們還 致力於確保我們提供的產品(尤其是我們的自有品牌產品)不會侵犯他人的知識產權。通常，我們與供應商的協議包含保護我們免受供應商潛在知識產權侵犯的條款 ，並在發生任何侵權行為時進行處罰。如果我們意識到供應商侵犯了第三方的知識產權，我們保留拒絕與他們合作或終止與他們的關係的權利。

競爭

我們競爭的全球市場發展迅速，競爭激烈，我們面臨着來自世界各地許多不同行業的廣泛競爭對手。我們當前和潛在的 競爭對手包括：(I)我們向客户提供和銷售的產品的線上、線下和多渠道零售商、出版商、供應商、分銷商、製造商和生產商；(Ii)提供輔助D2C平臺服務和解決方案的公司，包括網站開發、廣告、客户服務和支付處理；(Iii)為自己或第三方提供物流和物流服務的公司，無論是線上還是線下；以及(Iv)設計、製造、營銷或銷售消費電子產品、 電信和電子設備的公司。

我們相信，我們市場上的主要競爭因素是：

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更大的資源、更長的歷史、更多的客户、更高的品牌認知度，以及對對我們各種業務至關重要的投入更好的控制。他們 可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，執行限制性分銷協議以限制我們對供應商的訪問 ，引導消費者使用他們自己的產品而不是我們的產品，鎖定具有限制性條款的潛在客户，並將 資源投入技術、基礎設施、實施和營銷。我們的每一項業務也都受到快速變化和新商業模式的發展以及新的和資金雄厚的競爭對手進入的影響。其他公司也可能進行業務合併或結盟，以加強其競爭地位。

我們的主要市場在美國，我們在那裏與零售店和經銷商競爭，包括百思買、好市多和沃爾瑪等超市、直接向最終用户銷售的硬件和軟件供應商、亞馬遜等在線零售商以及IT/CE產品的其他營銷商和經銷商。

另見“風險因素”標題下的項目3，小標題 “我們的業務面臨激烈的國內和國際競爭”。

季節性

我們的經營業績受季節性波動的影響。我們已經經歷了，並預計在年終假期期間活動將繼續增加。這些季節性影響導致任何財政年度不同季度的收入和支出存在差異，這意味着各季度之間不應直接進行 相互比較或用於預測年度財務業績。這種年內需求的季節性波動與零售和電子商務行業的歷史經驗是一致的，在今年第四個日曆季度，需求有所增加。

政府規章

我們受美國聯邦和州消費者保護法的約束， 包括保護客户個人信息隱私的法律和禁止不公平和欺騙性交易行為的法規。 其他現有和未來的法律涵蓋用户隱私、間諜軟件和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、 電子合同和其他通信和信息安全等問題。

特別是，根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規 ，我們必須向消費者通知我們有關收集和使用個人信息、與第三方共享個人信息的政策，以及我們數據處理實踐的變更通知。在某些 情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守多項要求， 包括識別廣告和促銷電子郵件，確保主題行不具有欺騙性，讓消費者有機會 選擇不繼續通信，並在每封商業電子郵件中明確披露我們的姓名和實際地址。隱私和數據安全事項的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加州頒佈了立法 ，其中要求向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些 銷售的個人信息，該立法於2020年1月1日生效。

管理財產所有權、銷售和其他税收、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務 也存在很大的不確定性。例如，多個州的税務機關目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求我們繳納額外的州銷售税和所得税。此外，新的州立法 可能還會讓我們繳納其他類型的税。新的法律或法規、來自其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的適用，或者對互聯網和商業在線服務的現有法律和法規的適用，可能會對我們的業務造成重大的額外税收或監管限制，或者可能需要改變我們的業務實踐 。這些債務或變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的國際業務受外國法律和法規 的約束，這些法律和法規涉及關税和税收、廣告和營銷慣例、隱私、數據保護和信息安全 和消費者權利等主題，以及其他法律和法規，包括對來自某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制 ，其中任何一項都可能因我們在外國和 地區的業務或我們與這些外國和地區的消費者的聯繫而適用。例如，在加拿大，我們遵守勞動法 和僱傭法、廣告管理法、隱私和數據安全法、安全法規和其他法律，包括適用於在線零售商和/或商品促銷和銷售以及商店和倉庫 設施運營的消費者保護法規。我們監控這些法律、法規、條約和協議的變更，並相信我們實際上遵守了 適用法律。

有關我們重要子公司的名單，請參見表8.1。

我們的設施

截至2022年12月31日，我們租賃了以下主要設施：

截至2022年12月31日，Newegg擁有以下主要設施：

在北美以外，我們還擁有或租賃公司辦公設施以及物流和倉儲業務，主要是在中國和臺灣地區。我們的亞洲總部設在上海。 我們根據需要定期評估我們的設施需求，並相信我們現有的和計劃中的設施至少在未來12個月內將足以滿足我們的需求。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.經營和財務回顧及展望

本討論包含受已知和未知風險和不確定性影響的前瞻性陳述。 新冠肺炎大流行的長期影響放大了其中許多風險。由於多種因素，實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括本年度報告中題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”的章節以及其他部分中闡述的那些因素。 我們已根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制財務報表。

概述

Newegg是北美領先的專注於技術的電子商務公司 根據網絡零售商的報告，截至2022年7月，Newegg作為全球最大的電子在線市場排名第一，以2022年平均每月訪問量2010萬衡量。穿過Newegg.com、我們的旗艦零售網站和其他在線平臺，我們將我們的全球客户基礎連接到範圍廣泛且不斷增加的各種技術產品和大量的品牌、賣家、 供應商、製造商、分銷商和第三方服務提供商。

Newegg總部設在加利福尼亞州，業務遍及全球。利用我們廣泛的配送和倉儲網絡以及供應商和銷售商的全球足跡，我們能夠向20多個國家和地區的客户提供來自40多個國家和地區的商品，並以多種語言提供客户服務。

紐威格的商業模式

GMV是我們淨銷售額的主要驅動力，因為我們大部分的淨銷售額來自在我們的在線平臺上交易的GMV，扣除取消和退貨。我們將GMV定義為在我們的網站和第三方市場平臺上直接銷售給客户和由我們的Marketplace賣家通過 Newegg Marketplace銷售的產品的總價值，扣除退貨、折扣、税收和取消。GMV還包括通過我們的NPS在 為我們的第三方物流、SBN、SLS、人員配備和媒體廣告服務收取的服務費，以及我們亞洲子公司的銷售。我們的GMV和淨銷售額主要來自以下來源：

影響Newegg經營業績的因素

我們的財務狀況和經營結果一直受到並將繼續受到一些重要因素的影響，包括：

Newegg能夠擴大我們的客户羣並提高他們的參與度

我們監控以下關鍵運營指標，以評估我們的用户流量和客户羣參與度。

注：

我們使用上述運營指標來衡量我們的總體客户對我們平臺的參與度。我們的運營指標因經濟趨勢、新產品發佈、我們面臨的競爭水平和客户的購買模式等因素而不時變化。活躍客户數量、重複購買率和 平均訂單價值是衡量我們客户羣規模和參與度的指標。

紐威格的產品組合

我們提供範圍廣泛的技術產品，從品牌和賣家的廣泛組合。截至2022年12月31日，我們提供了超過1,605個類別的約2020萬個SKU。在我們的在線平臺上提供各種類型、品牌和價位的產品。我們相信，客户被我們的在線平臺吸引主要是因為我們產品的廣度和深度，這是我們提高銷售額和推動長期盈利能力的關鍵組成部分 。除了核心技術產品外，近幾年來，我們還在服裝及配件、家居、家庭自動化、個人用品和與IT相關的某些其他類別的產品 領域 進行了產品種類的補充。

我們的運營結果受商品組合的影響，因為不同類別、品牌和價位的產品 具有不同的利潤率和盈利能力。例如，我們持有較低市場份額並努力以高於市場的速度加速增長的類別可能提供相對較低的利潤率。由於多種因素的組合，我們的商品組合可能會隨着時間的推移而發生變化，這些因素包括消費者需求和偏好、平均售價、我們維護和擴大供應商關係的能力、我們預測市場趨勢的能力以及我們的營銷和促銷努力。 我們持續監控我們產品的GMV和利潤率組合，我們尋求增加利潤率狀況具有吸引力的類別和品牌的GMV和淨銷售額的百分比。

新浪市場的成功

我們長期戰略的一個關鍵組成部分是我們新市場的成功，我們認為這是未來盈利增長的重要驅動力。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的Newegg Marketplace產生的GMV分別為552.2、7.424億和663.7,000,000美元，分別約佔我們總GMV的25.1%、24.5%和24.2%。同期，我們的Newegg Marketplace產生的淨銷售額分別為4,700萬美元、6,350萬美元和5,760萬美元，分別佔我們總淨銷售額的2.7%、2.7%和2.7%。 有幾個因素導致截至2022年12月31日的一年，我們的Marketplace業務的GMV和淨銷售額較前幾年有所下降：(I)由於防欺詐和防偽措施，Marketplace賣家和SKU的數量減少；以及 (Ii)旨在簡化我們的Marketplace目錄的類別整合計劃。

我們的運營結果一直並將繼續受到直銷和市場之間GMV組合隨時間變化的影響。這主要是由於收入確認的不同-我們 在毛收入的基礎上確認直銷收入，而我們在淨基礎上確認Newegg Marketplace的收入。有關詳細信息，請參閲“運營結果的關鍵 組件”。因此，對於相同的GMV金額，直銷產生的淨銷售額比Marketplace多 ，因此，增加Marketplace的GMV貢獻佔總GMV的一部分將對我們的淨銷售額產生負面影響 。

Newegg預測消費者需求和偏好的能力

北美和全球的IT/CE電子商務市場的特點是：快速發展的技術、快速變化的消費者需求和偏好、頻繁發佈的新產品以及推出最新的行業標準和實踐。我們必須有效地應對這些變化，以保持競爭力。我們可能很難預測消費者的需求和偏好，我們在線平臺上提供的商品可能不被市場接受，或者可能被 淘汰或不經濟。我們無法適應這些發展，可能會導致庫存過多或不足，或者無法吸引新客户和留住現有客户，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

Newegg以優惠條款從主要供應商採購產品的能力

截至2022年12月31日，我們提供了超過124,000個直接銷售 SKU，這些SKU來自全球至少395個供應商。我們與全球許多最大的科技產品品牌和分銷商保持着廣泛、長期和互惠互利的關係。但是，我們與此類供應商簽訂的合同或安排通常不保證商品的供應，也不規定繼續實施特定的定價或其他做法。我們的供應商 可能不會按當前條款或根本不繼續向我們出售庫存，如果條款更改，我們可能無法以類似或更好的條款建立新的供應關係。

我們與其他零售商和直銷公司競爭，爭取產品製造商和分銷商提供優惠的 產品分配和供應商激勵計劃。我們的一些競爭對手可能會與我們的供應商簽訂某些產品的獨家或優惠分銷安排，這將使我們無法 完全或部分訪問這些產品以及營銷和促銷資源。此外，一些在我們的在線平臺上提供產品的供應商也直接向客户銷售他們的產品。如果我們無法發展和保持與供應商的關係，使我們能夠以優惠的條件獲得足夠數量的理想商品，我們的運營結果可能會受到不利影響。

細分市場信息

我們的首席運營決策者(即首席執行官)審查在綜合基礎上提交的財務信息，並按國家或地區提供有關收入的分類信息，以用於分配資源和評估財務業績。沒有部門經理負責運營、 合併單位級別以下的級別或組件的運營結果和計劃。根據會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”建立的定性和定量標準 ，我們認為自己在一個可報告的分部內運營。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

我們的淨銷售額包括直接銷售收入、市場收入和服務收入。有關這些淨銷售額來源的更多信息，請參閲《-Newegg的商業模式》。

我們的淨銷售額是扣除預期折扣、退貨、折****r}銷售税和信用卡退款後的淨額，這些都是根據歷史經驗估計的。我們還提供客户促銷計劃， 我們根據歷史經驗估計的預期兑換率記錄為銷售額減少。

下表列出了我們的淨銷售額的組成部分，以絕對額和佔總淨銷售額的百分比表示。

銷售成本

我們銷售成本的最大組成部分是 我們直接銷售給客户的商品的採購價格。銷售成本還包括（i）與我們的服務收入相關的成本，其中包括人員 費用和與我們的第三方物流服務相關的其他成本；（ii）進出貨運費成本；以及（iii）與翻新、滯銷和過時庫存有關的庫存 核銷以及與報告日期仍在庫存 相關的供應商激勵措施的調整。

銷售成本部分由我們在供應商 獎勵計劃或VIP下賺取的款項抵消，例如採購回扣、供應商為宣傳其產品而給予我們的營銷開發資金、與供應商共同出資的合作營銷計劃，以及價格保護退款，以抵消製造商建議的 零售價的降低。這些VIP有時與我們的採購或銷售量相關，並代表供應商產品售價的 間接或有效降低。因此，我們將這些計劃付款視為銷售成本的減少。

下表列出了所示期間銷售成本的組成部分， 以絕對金額和佔總淨銷售額的百分比表示。

銷售、一般和行政費用

我們的銷售、一般和管理費用 （“SG & A費用”）的最大組成部分是工資和其他補償費用，包括與我們員工的僱傭有關的費用， 以及臨時人員，以滿足我們在客户服務和訂單季節高峯期的履行等方面的需求。

SG&A費用的其他重要組成部分包括廣告費和營銷費、商户加工費、折舊和攤銷、租金費用、倉庫成本、辦公費用、專業費用和其他一般公司成本。

下表以絕對值和佔淨銷售額的百分比列出了指定期間的SG&A費用的組成部分。

經營成果

下表以絕對值和所示期間淨銷售額的百分比總結了我們的綜合運營結果 。不應依賴運營歷史結果的逐期比較 作為未來業績的指標。

注：

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

淨銷售額

與上年同期相比，截至2022年12月31日止年度的淨銷售額下降27.6%，由2021年的23.762億美元下降至2022年的17.203億美元，這主要是由於我們的直銷和市場業務的銷售總額分別從截至2021年12月31日的年度的21.959億美元和742.4億美元下降至截至2022年12月31日的年度的15.448億美元和552.2億美元。

GMV下降的主要原因是，考慮到經濟不確定性和對經濟衰退的擔憂，消費者在科技產品上的支出出現下降趨勢，原因是消費者減少了可自由支配的支出。 此外，最近消費者在疫情期間購買的科技產品，以及更長的預期產品壽命， 延長了升級週期。因此，與前一年相比，客户對技術產品的需求大幅下降。

銷售成本與毛利

截至2022年12月31日的年度，我們的銷售成本較上年同期下降了26.7%，從2021年的20.502億美元降至2022年的15.036億美元，總體反映了我們淨銷售額的下降。同期，我們的毛利從截至2021年12月31日的年度的326.0億美元下降至截至2022年12月31日的216.7億美元，降幅為33.5%。

我們的利潤率從截至2021年12月31日的13.7%降至截至2022年12月31日的年度的12.6%，這主要是由於消費者在顯卡、硬盤和固態硬盤等特定產品上的可自由支配支出減少 導致2022年庫存過剩導致消費者需求大幅下降。我們在2022年實施了積極的促銷活動來轉移庫存，導致利潤率大幅下降。

銷售、一般及行政費用(“SG&A”)

於截至2022年12月31日止年度，SG&A開支由截至2021年12月31日止年度的292.5,000,000美元減少至 266.2,000,000美元，這主要是由於(I)商户付款費用減少1,660萬美元(視乎銷售情況而定)及(Ii)營銷費用減少1,810萬美元，但由主要由於股票薪酬增加2,760萬美元及人事開支減少1,980萬美元而部分抵銷的薪酬及其他薪酬成本增加780萬美元。

利息收支

利息收入來自(I)我們對關聯公司的貸款；以及(Ii)投資於貨幣市場賬户或存單的現金。有關我們對附屬公司的貸款的詳細信息，請參閲“關聯方交易”。 利息支出是指我們因借款而收取的利息，包括定期貸款、信貸額度和資本租賃。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息收入分別保持在120萬美元和110萬美元 。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出分別保持在70萬美元和60萬美元。

其他收入，淨額

在截至2022年和2021年12月31日的年度，我們錄得其他收入，分別淨額520萬美元和180萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，其他收入淨額主要包括來自德克薩斯州的120萬美元的銷售税退税、140萬美元的物業租金收入、40萬美元的銷售税折扣收入、 90萬美元的外匯收益和130萬美元的其他雜項收入。在截至2021年12月31日的一年中， 其他收入淨額主要包括德克薩斯州的銷售税退税130萬美元，與美國庫存損失相關的保險收入約100萬美元，物業租金收入160萬美元，銷售税優惠收入40萬美元，以及其他雜項收入80萬美元，這些收入被330萬美元的匯兑損失部分抵消。

權益法投資減值準備

截至2022年12月31日止年度，我們於Mountain Capital Fund L.P.(“Mountain Capital”)的投資減值權益法投資230萬美元。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註6。

出售投資的收益

在截至2022年12月31日的年度內，我們以540萬美元的價格出售了我們在Bitmain Technologies Holding Company的25%的投資 ，並記錄了170萬美元的投資銷售收益。詳情見 合併財務報表附註6。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證按公允價值重新計量，公允價值變動計入每個報告期的收益。截至2022年和2021年12月31日的年度，我們分別錄得認股權證負債的公允價值變動收益110萬美元和10萬美元。

所得税準備金[受益於]所得税

截至2022年12月31日的財年，我們的所得税撥備為1410萬美元，而截至2021年12月31日的財年，我們的所得税撥備為580萬美元。所得税撥備增加的主要原因是計入了1,750萬美元的估值免税額。

淨收益/(虧損)

在截至2022年12月31日的一年中，我們在2022年錄得淨虧損5740萬美元，而2021年同期的淨收益為3630萬美元。淨收入下降 主要是由於我們的淨銷售額和毛利率下降。

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

淨銷售額

截至2021年12月31日止年度的淨銷售額較上年同期增加12.4%，由2020年的21.149億美元增至2021年的23.762億美元，這主要是由於我們的直銷及市場業務的銷售總值分別由截至2021年12月31日止年度的19.687億美元及6.637億美元增加至截至2021年12月31日止年度的21.959億美元及742.4億美元。

GMV的增長主要是由於高需求產品的優化 、我們產品選擇的精細化、我們平臺中提供的SKU數量的增加以及與主要供應商關係的改善 幫助他們在產品供應中做出戰略決策。總體而言，客户對技術產品的需求在2021年也保持強勁，因為客户傾向於找到更好的解決方案，以幫助他們在家中工作、學習、娛樂和保持聯繫。

銷售成本與毛利

截至2021年12月31日的年度，我們的銷售成本與上年同期相比增長了11.4%，從2020年的18.412億美元增加到2021年的20.502億美元，總體反映了我們淨銷售額的增長。同期，我們的毛利增長了19.1%，從截至2021年12月31日的年度的273.7億美元增加到2021年12月31日的326.0億美元。

我們的利潤率從截至2020年12月31日的12.9%增加到截至2021年12月31日的13.7%，這主要是由於我們的自有品牌銷售額的顯著增長，ABS， 利潤率較高，對視頻圖形卡、硬盤和固態驅動器等某些產品的需求增加，這些產品不需要 積極促銷來移動庫存。

銷售、一般和行政費用

截至2021年12月31日止年度，SG & A開支由截至2020年12月31日止年度的250.2百萬美元增加至 292.5百萬美元，主要原因是（i）由於截至12月31日北美員工人數增加至1，216人， 薪金及其他薪酬成本增加1950萬美元，二零二一年，自二零二零年同期的1，005起，（ii）商户付款費增加780萬美元，其與銷售額不同， 及（iii）與資本重組產生的專業費用有關的其他開支增加920萬美元。

利息收支

利息收入來自(I)我們對關聯公司的貸款；以及(Ii)投資於貨幣市場賬户或存單的現金。有關我們對附屬公司的貸款的詳細信息，請參閲“關聯方交易”。 利息支出是指我們因借款而收取的利息，包括定期貸款、信貸額度和資本租賃。

截至2021年及2020年12月31日止年度的利息收入維持不變，分別為110萬美元及110萬美元。

截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，利息開支維持不變，分別為60萬元及70萬元。

其他收入，淨額

截至2021年和2020年12月31日止年度，我們錄得其他收入， 淨額分別為180萬美元和520萬美元。截至2021年12月31日止年度，其他收入淨額主要包括 德克薩斯州130萬美元的銷售税退税、與 美國庫存損失有關的保險收益約100萬美元、物業租金收入160萬美元、銷售税折扣收入40萬美元和其他雜項收入 80萬美元，部分被外匯損失三百三十萬元所抵銷。截至2020年12月31日止年度， 其他收入淨額主要包括150萬美元的合夥企業獎勵、140萬美元的銷售退税和折扣以及80萬美元的保險收益。

權益法投資的權益收益

截至2021年12月31日止年度，我們於Mountain Capital的投資錄得權益法投資虧損740萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們於Mountain Capital的投資錄得權益法投資收益320萬美元。

出售附屬公司的收益

於2021年5月19日，我們出售了LLIT的所有遺留業務 （根據日期為2020年10月23日的某項股權轉讓協議），由LLIT、我們的全資附屬公司、聯絡 連接和北京奮進。我們於合併完成後立即將聯洛連接的所有股權出售給北京奮進， 收購價為人民幣0元。

截至2021年12月31日止年度，我們確認出售聯洛連接產生的收益為200萬美元。

認股權證負債的公允價值變動

認股權證按公平值重新計量，公平值變動 於每個報告期內計入收益。我們錄得認股權證負債公平值變動收益10萬元，原因是 於二零二一年十二月三十一日的股價較二零二一年五月十九日的股價有所上升。截至2020年12月31日，並無認股權證負債 。

所得税準備金[受益於]所得税

截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們的所得税收益為580萬美元，而截至二零二零年十二月三十一日止年度的撥備為190萬美元。我們的 所得税撥備減少主要是由於估值撥備淨變動1390萬美元，部分被加拿大所得税撥備320萬美元 部分抵銷。

淨收入

在截至2021年12月31日的一年中，我們在2021年錄得淨收入 為3630萬美元，而2020年同期的淨收入為3040萬美元。淨收入的增長 主要是由我們淨銷售額的增長和毛利率的改善推動的。

非公認會計準則財務指標

我們已將GMV和調整後的EBITDA、非GAAP財務指標 包括在本年度報告中。我們相信，這些是我們的管理層和董事會用來評估我們的經營業績、制定未來經營計劃和做出有關資本分配的戰略決策的關鍵指標。

GMV

GMV是指在我們的網站和第三方市場平臺(包括專門從事汽車、摩托車、ATV和房車產品的在線零售商NuTrend和Rosewill銷售)上直接銷售給客户和我們的Marketplace賣家通過Newegg Marketplace直接銷售的產品的總美元價值，扣除退貨、折扣、税款、 和取消。GMV還包括通過我們的NPS提供3PL、SBN、SLS、人員配備和 媒體廣告服務等服務所收取的服務費，以及我們亞洲子公司的銷售。它幫助我們評估和分析收入變化，如果結合淨銷售額和其他GAAP財務指標進行審查 ，它可以為評估我們當前的業績和評估我們未來的業績提供更多信息。見《--Newegg的商業模式》

在以前的文件中，GMV被定義為在我們的網站上、直接賣給客户和我們的Marketplace賣家通過Newegg Marketplace銷售的產品的總美元價值，扣除退貨、折****r}税和取消。我們重新定義了GMV，截至我們提交截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告的日期，包括NuTrend和Rosewill通過第三方市場平臺、服務和通過NPS的其他收入，如3PL、SBN、SLS、員工和媒體廣告服務，以及我們亞洲子公司的銷售額。更改是為了確保我們報告的GMV包括公司所有收入流中的所有收入，這將使讀者更好地瞭解我們的整體業績。GMV定義的更改導致2020年GMV增加1.107億美元。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一項財務措施，包括將各種一次性、不定期和非經常性項目從EBITDA中剔除。我們認為，在計算調整後的EBITDA時剔除某些費用有助於在期間基礎上進行經營業績比較，並排除我們認為不能指示我們核心經營業績的項目。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理層和董事會相同的方式理解和評估我們的經營業績。

調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應將其孤立地考慮，也不應將其作為根據GAAP報告的我們結果分析的替代品。這些侷限性包括：

由於這些限制，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括各種現金流指標、營業利潤和我們的其他GAAP結果。

下表反映了所示每個期間的淨收益(虧損) 與調整後EBITDA的對賬情況。

現金流和營運資本

我們歷來通過現有的營運資本、信貸安排、銀行貸款、投資活動回報和股權融資為我們的運營提供資金。有關我們 從金融機構獲得的信用額度和長期債務的更多信息，請參閲本年度報告其他部分包括的我們的綜合財務報表的附註8和9。

我們的現金和現金等價物主要由現金存單、 存單和貨幣市場賬户組成。現金等價物均為高流動性投資，原始到期日為三個月或更短 。來自支付處理商的應收款項也被視為現金等價物，因為它們都是短期和高流動性的 ，通常在三個工作日內轉換為現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，被歸類為現金和現金等價物的支付處理商欠我們的金額分別為1300萬美元和1430萬美元。 我們預計我們現有的現金和運營產生的資金將足以滿足我們的營運資金需求和預期的 資本支出，從本年度報告提交之日起至少12個月內。我們的現金和現金等價物主要以美元計價。

從歷史上看，由於假日季節，我們在第四季度的銷售額較高。由於預計會有更高的銷售額，我們通常在第三季度末開始建立庫存水平。 這種庫存積累可能要求我們在這些期間花費現金的速度快於我們的運營所產生的現金。此外，由於庫存的增加和第四季度更快的庫存週轉，我們的應收賬款在年底通常處於最高的 水平，而第一、第二和第三季度的銷售額較低。

我們打算從經營活動產生的現金、我們現有信貸安排的借款、為活動融資籌集的資金和投資活動的回報來為未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而，我們未來的資本需求可能與現在計劃的或預期的有很大不同。我們經營計劃的變化、淨銷售額低於預期、費用增加或其他事件，包括“風險因素”中描述的那些事件，可能會導致我們在未來尋求額外的債務或股權融資。如果我們現有的現金 不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。融資 可能無法以可接受的條款及時獲得，或者根本無法獲得，如果我們不能在需要時籌集到足夠的資本，可能會對我們的增長計劃以及我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。發行額外的股權證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移現金用於營運資本和資本支出， 用於償還債務義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力 。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。

歷史現金流

下表列出了我們精選的截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的綜合現金流數據。

經營活動

2022年，經營活動提供的現金淨額為2,050萬美元。該期間的淨虧損為5740萬美元。非現金支出的調整主要包括：(1)與財產和設備有關的1,100萬美元的折舊和攤銷；(2)950萬美元的陳舊和過剩庫存準備金；(3)3,390萬美元的股票薪酬；(4)230萬美元的股權減值損失 方法投資；(V)遞延所得税1,250萬美元，部分由(A)出售投資收益170萬美元及(B)認股權證負債公允價值變動110萬美元抵銷。經營資產和負債的變動為1 020萬美元 現金，原因是：(1)存貨減少7,880萬美元；(2)預付費用減少90萬美元；(3)其他資產減少1,000萬美元，但因(A)應收賬款增加2,200萬美元，(B)應付賬款減少1,410萬美元，(C)應計負債和其他負債減少3,440萬美元而部分抵銷；以及(D)遞延收入減少890萬美元。

2021年用於經營活動的現金淨額為5,330萬美元。 該期間的淨收入為3,630萬美元。非現金支出的調整主要包括(I)與財產和設備相關的1080萬美元的折舊和攤銷；(Ii)830萬美元的陳舊和過剩庫存準備金；(Iii)630萬美元的股票薪酬；(Iv)740萬美元的權益法投資損失；以及1270萬美元的遞延所得税部分抵消。經營資產和負債的變化是：(1)存貨增加7,080萬美元；(2)其他資產增加5,090萬美元；(3)應付賬款減少2,010萬美元；(4)遞延收入減少740萬美元；(5)預付費用增加220萬美元，但被(A)應計負債和其他負債增加4,150萬美元部分抵銷； 和(B)應收賬款減少80萬美元。

2020年，經營活動提供的現金淨額為8,450萬美元。這一時期的淨收益為3040萬美元。非現金支出的調整主要包括(1)與財產和設備有關的910萬美元的折舊和攤銷；(2)730萬美元的壞賬支出；以及 (3)420萬美元的陳舊和過剩庫存準備金。經營資產和負債的變化包括：(1)應付賬款增加7,630萬美元；(2)應計負債和其他負債增加4,460萬美元；(3)遞延收入增加2,180萬美元，由(A)存貨增加7,620萬美元；(B)應收賬款增加1,410萬美元；(C)其他資產增加1,050萬美元，部分抵消。(D)預付費用增加750萬美元。

投資活動

截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為380萬美元，這主要是由於購買物業和設備所支付的920萬美元 ，並被出售投資所得的540萬美元部分抵消。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為1,380萬美元，這主要歸因於為購買物業和設備而支付的款項。

截至2020年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額為520萬美元，這主要是由於為收購財產和設備而支付的620萬美元 部分被80萬美元的保險收益和10萬美元的固定資產處置所抵消。

融資活動

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為150萬美元，這主要是由於(I)信貸額度下的借款4620萬美元；以及(Ii)行使股票期權的收益290萬美元，但被(A)償還4570萬美元的信貸額度和(B)支付與150萬美元的股票薪酬相關的員工税所部分抵消。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1,270萬美元，這主要是由於(I)從共同控制資產交易收到的現金1,140萬美元； 及(Ii)信貸額度下的借款80萬美元。

由於償還了我們的信貸額度，在截至2020年12月31日的 年度，用於融資活動的現金淨額為170萬美元。

資本支出

我們的資本支出主要與購買物業和設備以及改善租賃有關。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，我們的資本支出分別為920萬美元、1380萬美元和620萬美元。

信貸協議

我們於2021年8月與幾家融資機構簽訂了信貸協議，這些機構提供了高達1億美元的循環信貸安排，到期日為2024年8月20日。 在2023年8月20日之前，根據某些條款和條件，信貸協議中定義的最高循環預付款可以增加到150.0美元。循環信貸安排包括3,000萬美元的信用證昇華， 可用於簽發備用和貿易信用證，以及2,000萬美元的Swingline貸款昇華。2023年4月，我們修改了信貸協議，將根據信貸協議發放的某些貸款的基準利率從LIBOR 過渡到SOFR。一般而言，此信貸額度的墊款將按信貸協議中定義的期限SOFR利率加適用保證金計息，只要期限SOFR參考利率或期限SOFR是可確定且不違法的，或替代基本利率(定義為以下各項中的最高者)：(A)當日生效的基本利率，(B)當日有效的隔夜銀行融資利率加0.50%的總和，或(C)每日SOFR利率加1.0%)加上適用的 保證金。對於定期SOFR利率貸款，我們可以選擇一個或三個月的利息期。定期SOFR利率貸款的利息應在選定的利息期末 支付。備用基本利率貸款的利息按月支付。如果期限SOFR利率永久或無限期終止，則基準替換利率將替換期限SOFR利率。如果基準替換 是Daily Simple Sofr，則所有利息將按月支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該信用額度下沒有餘額 。

信貸額度由我們的某些美國子公司擔保 ，並以我們的某些資產作抵押。此類資產包括貸款協議中定義的所有應收賬款、設備和固定裝置、一般無形資產、庫存、附屬股票、證券、投資財產和金融資產、合同權利和賬簿。 為保持貸款協議下資金的可用性，我們將按貸款協議的未使用金額按年支付0.15%的未使用承諾費。信貸安排包含慣例契約，包括限制或限制我們 產生資本支出和租賃付款、進行某些投資和進行某些關聯方交易的能力的契約。 信貸安排還要求我們保持一定的最低財務比率，並與 金融機構保持運營銀行關係。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們遵守了與信貸額度 相關的所有契約。

見“技術”和“知識產權”小標題下的項目4.B。

除本年度報告所披露的情況外，我們並不知悉本財政年度的任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

我們的合併財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、淨銷售額、成本和支出的報告金額以及或有資產和負債的披露以及其他相關披露的估計和假設。 我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設， 這些假設的結果構成了對我們的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債從其他來源看起來並不明顯 。在許多情況下，我們本可以合理地使用不同的會計估計。實際結果可能與這些估計值不同，我們將在實際金額已知期間的結果中包括對估計值的任何修訂。

我們相信以下所述的關鍵會計政策會影響我們編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的歷史綜合財務狀況和運營結果是最關鍵的：

從供應商那裏獲得的獎勵

我們參與各種供應商激勵計劃，包括但不限於基於購買的批量折扣、基於銷售的批量激勵、營銷發展基金(包括某些合作廣告)和價格保護協議。供應商獎勵可能包括估計值，並根據供應商獎勵協議的條款 計算，其中可能包括非標準合同條款。供應商獎勵在運營的合併報表中確認為營銷和促銷費用的抵銷，前提是它們代表我們代表特定、遞增和可識別的供應商報銷廣告費用。超過此類成本 和所有其他供應商激勵計劃的報銷將計入銷售成本的降低，或者如果相關產品庫存在報告日期仍有 ，則在合併資產負債表中減少庫存。

所得税

本公司在美國需繳納聯邦和州所得税，在其他司法管轄區需繳納税款。根據美國會計準則第740號專題，本公司採用資產負債法核算所得税。在資產負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的臨時差異來確定的，採用預計基準差異 有望沖銷的年度內有效的税率。當部分或全部遞延税項資產極有可能不會變現時，便以遞延税項資產計提估值撥備。

本公司在評估與營業淨虧損及税項抵免結轉有關的遞延税項資產變現時，會考慮多項因素，包括沖銷 暫時性差額及未來應課税收入。本公司亦會考慮當前經濟環境所帶來的不確定性，以及該不確定性對本公司在評估估值撥備需求時所考慮的各種因素的影響。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，極有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益 。本公司將已確認的税收優惠計量為最終與税務機關達成和解後實現的可能性大於50%的最大税收優惠。如果公司確定税收狀況不再達到維持的可能性較大的門檻，則撤銷之前確認的税收優惠 。本公司在所得税支出中計入利息和與未確認的税收優惠相關的罰款。

本公司普通股的費用和估值

向員工、顧問和董事支付的所有基於股票的獎勵(包括員工股票期權和限制性股票)的薪酬支出的計量和確認基於授予日獎勵的估計 公允價值。最終預期授予的獎勵的價值在合併業務報表中按所需服務期間的 直線確認為費用。

關於股票薪酬的詳細討論，見合併財務報表附註14。

近期會計公告

有關最近會計聲明的詳細討論，請參閲本年度報告中其他部分包括的Newegg Commerce，Inc.合併財務報表附註3。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

A.董事和高級管理人員

以下是關於我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。

管理

以下列出的是截至本年度報告日期的董事、高管和其他關鍵員工的信息。

何志濤先生。何先生自2016年10月起擔任本公司董事 ，自2018年3月起擔任董事會主席(2020-2021年短暫中斷除外)。自2017年3月以來，他一直是新浪公司的董事 a。何先生於2020年4月至2020年8月期間擔任聯洛智能有限公司首席執行官。何志濤先生亦為新浪母公司、中國上市公司杭州聯洛董事局主席。何先生 成功帶領杭州聯洛在中國A股市場(股票代碼：002280)上市。被《胡潤百富榜》評為《80後十大企業家 》，被《證券時報》評為《十大上市公司創業領袖》。在他的帶領下，杭州聯洛科技進軍智能硬件領域，包括收購Newegg，投資美國虛擬現實(“VR”)設備製造商Agreant和硬件公司Razer，以及與Razer一起在中國推廣全球最大的VR操作系統OSVR。這一招商計劃，讓杭州聯洛成為了一個“軟件+硬件+平臺+渠道”的閉環。何先生現任杭州聯洛、蔬菜光場科技、北京數字電網科技有限公司、深圳愛聯洛投資有限公司、杭州聯洛控股有限公司、北京聯洛友家科技有限公司、瀋陽智通融網絡科技有限公司董事會成員。何先生畢業於北京郵電大學，獲碩士學位。何先生於2007年創立了杭州聯洛，當時的名稱是北京數碼電網科技有限公司。

張發興先生(或張華德先生)。張先生目前 擔任我們的董事會副主席。2019年9月至今，他一直是新浪公司S董事會成員。 2005年6月至2018年8月，他曾是新浪公司董事的董事；2017年至2018年，他是新浪公司S董事會薪酬委員會的成員。在2005年10月至2008年8月、2013年1月至2015年1月、2019年10月至2020年3月期間，常小暉兼任新鴻基首席執行長S。

楊穎梅女士。楊女士自2020年4月起擔任本公司董事 ，並自2018年7月起擔任新浪公司董事。楊女士於2018年3月至2021年5月擔任聯洛智能 有限公司臨時首席財務官。此外，她還在2018年2月至2020年9月期間擔任杭州聯洛信息技術有限公司副總裁總裁。2015年1月至2018年2月，楊女士擔任杭州聯洛首席財務官兼副總裁 。2013年2月至2015年1月，楊女士擔任杭州聯洛前身北京數字地平線科技有限公司的首席財務官兼董事會祕書。

鄭福亞(Frank)先生。鄭先生於2020年4月被任命為董事的獨立董事。鄭先生在企業融資和投資管理方面擁有豐富的經驗。自2020年8月起擔任小贏科技首席財務官。2017年9月至2020年3月，他在中國領先的工業氣體供應商盈德氣體集團公司(“盈德氣體”)擔任顧問。鄭先生於2009年9月至2017年9月期間擔任盈德氣體的獨立董事董事。從2018年2月到2019年5月，鄭先生也是董事國際控股有限公司(ChinaCacheInternational Holdings Ltd.)的獨立董事。2008年1月至2012年11月，鄭先生擔任納斯達克集團首席財務官，該公司提供定製模塊設計解決方案，並在中國製造電子產品。鄭先生在2005年1月至2012年11月期間也是該公司的董事用户 。在此之前，鄭先生在納斯達克上市的藝龍旅行社擔任總裁副總裁，負責藝龍股份有限公司S旅遊服務的整體運營。藝龍是中國領先的在線旅遊服務公司之一。鄭先生於1994年在紐約城市大學獲得會計專業工商管理學士學位。

格雷戈裏·摩爾先生。摩爾先生自2021年5月以來一直是我們董事會的成員，自2011年7月以來一直是新鴻基股份有限公司S董事會的成員。摩爾先生之前擔任過 百勝餐飲集團的高級副總裁和財務總監！直到他於2005年退休。好吃！Brands是塔可鍾、肯德基和必勝客的全球母公司。在成為百勝之前！品牌總監，摩爾先生是百勝的副總裁兼審計長 ！品牌。在此之前，他曾供職於百事可樂公司，並擔任過總裁副董事長、塔可鍾財務總監和百事可樂國際酒業公司財務總監。在加入百事可樂之前，他是Arthur Young&Company紐約辦事處和康涅狄格州斯坦福德辦事處的審計經理。摩爾先生還擔任德州路德豪斯公司(納斯達克代碼：TXRH)的董事會主席。Moore先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的工商管理學士學位和聖約翰斯大學的工商管理碩士學位。

Poi（Paul）Wu先生。Poi（Paul）Wu先生自2021年5月以來一直是我們的 董事會成員，並一直是Newegg Inc.的成員。自2020年2月起擔任董事會主席。吳先生是Carota的創始人兼首席執行官，Carota是一家互聯汽車服務供應商。吳先生還是MOX移動加速器的聯合創始人。他曾擔任移動內容提供商Pocketnet Tech的 首席執行官，並曾在聯發科、鴻海富士康科技集團 和香港和記黃埔旗下TOM集團擔任多個職務。吳先生獲得臺灣大學農業經濟系學士學位 ，並獲得荷蘭RSM鹿特丹商學院MBA學位。

Mr. Anthony Chow. Mr. Chow is the Global Chief Executive Officer of Newegg. He sets the Company’s strategic direction and works closely with Newegg’s executives for consistent execution across the organization. In addition to Mr. Chow’s role as Global CEO, he also serves on the Company’s board of directors. Mr. Chow’s leadership has guided Newegg through some of the Company’s most transformative years. He first served as Vice President of Newegg Inc.’s North American business from 2006 until 2008, before moving to Shanghai to oversee Newegg Inc.’s China operation, as well as OZZO Logistics, a Newegg subsidiary providing 3PL support for other e-commerce companies based in China. In 2011, Mr. Chow left Newegg to become CEO of OTTO Group China, the Chinese subsidiary of Germany’s largest online retailer of fashion and lifestyle products. In this role, he helped the company extend its reach beyond Europe and into key parts of Asia. Then in 2015, he was appointed Vice President of Haier China, a global home appliance and consumer electronics manufacturer based in Qingdao, China. Upon rejoining Newegg Inc. in 2019, Mr. Chow made sweeping changes to position the Company for continued success in the rapidly expanding e-commerce space. Consequently, Newegg remains one of the leading tech e-commerce companies with strong market share in consumer sales, and a growing portfolio of services for the Company’s vendor partners, Marketplace sellers and 3PL clients. Mr. Chow holds a Bachelor’s degree in Electrical & Electronics Engineering from the University of Toledo, and a Master of Business Administration from the UCLA Anderson School of Management.

羅伯特·張先生張先生是新蛋的首席財務官。在此職位上，他負責監督公司財務業績的所有方面，包括預測、 評估和報告。張先生曾在Newegg Inc.任職。20多年來，他一直擔任各種財務相關的職務，1999年首次加入，2015年被任命為首席財務官。在新蛋公司之前，張先生曾在 臺灣YFY Paper Manufacturers擔任運營分析師五年。張先生持有蘇州大學經濟學學士學位和拉維恩大學金融學碩士學位。

Mr. Jamie Spannos. Mr. Spannos is the Global Chief Operating Officer of Newegg. In this role, he is responsible for the strategic direction and development of Newegg’s operations as well as executing the Company’s long term goals. Mr. Spannos also oversees Newegg Media Services, a separate Newegg business unit that provides brand marketing services to other e-commerce companies. Prior to joining Newegg Inc. in 2018, Mr. Spannos was Senior Vice President of North America Fulfillment and Logistics at FTD.com from 2017 to 2018, where he oversaw all FTD.com and sub-brand operations across all drop-ship and internal distribution centers. Before his time at FTD.com, Mr. Spannos spent five years heading up distribution for Kraft Heinz Company, managing the company’s robust network of 3PL and Kraft Heinz employees across all distribution locations. In that role, he also played an instrumental part in providing strategic and executional direction in optimizing the company’s warehousing infrastructure, in turn unifying several distribution partnership models related to a multitude of company mergers and divestitures. His experience of more than 20 years across a broad range of business functions uniquely qualifies Mr. Spannos to continue to expand Newegg’s operational excellence, positively impacting Newegg’s customers and the many businesses that rely on Newegg’s Media Services.

侯先生。侯先生自2022年12月以來一直擔任Newegg的首席信息安全官。在這一職位上，侯先生在識別和緩解網絡威脅、制定安全政策和程序以及確保遵守行業法規和標準方面擁有廣泛的監督。他還與其他高管和部門密切合作，確保安全融入組織運營的方方面面。2016年1月至2022年11月，他擔任我們的首席技術官，並於2016年1月至2021年5月擔任Newegg Inc.的首席技術官。在他之前擔任首席技術官期間，他負責Newegg購物體驗的所有技術方面，包括網站、移動應用程序和其他接觸點，包括短信 和電子郵件互動。侯先生的全球技術團隊設計、開發和部署支撐網站設計、客户服務、Newegg市場、資源規劃、物流和庫存管理的技術。侯先生指導下的技術 開發融入了數據科學、機器學習和人工智能，以通過搜索個性化和產品推薦來增強 購物體驗，以及阻止欺詐活動和消除Newegg‘s Marketplace上的假冒產品列表的保障措施。在擔任首席技術官之前，侯先生在新創擔任過多個技術職位，包括解決方案架構師、董事技術戰略和首席架構工程師。侯先生擁有上海同濟大學分析化學理學碩士學位。

邁克爾·陳先生。Mr.Chen自2022年10月起擔任新浪首席法務官。他的職責涉及Newegg法律和公司事務的方方面面，包括證券、公司治理、商業交易、僱傭、訴訟、知識產權和數據隱私。此外，Mr.Chen還負責新浪的風險管理項目。Mr.Chen擁有十多年的法律經驗，為上市公司和私營公司提供各種公司事務方面的諮詢。在加入Newegg之前，Mr.Chen於2017年5月至2022年10月在紐約證交所上市公司Emerald Holding，Inc.(紐約證券交易所代碼：EEX)擔任內部法律顧問。在加入Emerald Holding，Inc.之前，他曾在紐約和香港的頂級國際律師事務所擔任律師，專門從事證券和資本市場交易。Mr.Chen擁有西北大學普利茲克法學院法學博士學位和加州大學伯克利分校國際政治經濟學學士學位。

Ching女士自2022年9月以來一直擔任Newegg的首席會計官。2013年至2022年，程女士擔任瑞士領先的國防制造公司Kriss USA Inc.北美和亞洲地區的首席財務官。2004年至2013年，程女士擔任董事會計高級會計 監督會計部。2001年至2004年，她在GVison USA Inc.擔任會計經理，GVison USA Inc.是臺灣製造 公司的美國分公司，專門從事向百思買美國公司供應的液晶顯示器(LCD)顯示器。她擁有亞利桑那州鳳凰城大學會計學專業的金融科學學士學位。

B.薪酬調整：

2022年董事及行政人員的薪酬

在截至2022年12月31日的年度內，董事作為一個整體的累計現金薪酬約為90萬美元，其中約10萬美元與行使股票期權的收益有關。僱員董事在擔任董事期間沒有獲得任何報酬。非僱員董事有權 獲得擔任董事的報酬，並可能獲得期權授予或限制性股票單位。

在截至2022年12月31日的年度內，我們高管作為一個整體的累計現金薪酬約為430萬美元，其中約170萬美元與2022年2月支付的2022年獎金有關。此外，高管還行使了截至2022年12月31日的年度的股票期權，總收益為330萬美元。除根據相關法律要求外，我們沒有單獨為我們的高管預留任何養老金、退休或 其他福利。

在截至2022年12月31日的一年中，我們首席執行官的累計現金薪酬約為230萬美元，其中120萬美元是2022年2月支付的獎金。此外， 於本年度內，周先生行使了股票期權，總收益為190萬美元。

可自由支配的獎金和利潤分享計劃

Newegg的首席執行官和其他高管有資格參加公司的年度酌情獎金計劃和利潤分享計劃。根據酌情獎金計劃，高管 有資格根據薪酬委員會的酌情決定權 確定的公司和個人業績獲得年度現金獎金，目標獎金金額從2022計劃年度基本工資的5%到基本工資的30%不等。根據年度利潤分享計劃，首席執行官和其他高管有權獲得年度現金獎金，由薪酬委員會根據公司當年的GMV和調整後的EBITDA酌情確定，獎金支出基於GMV業績的權重為70% ，根據計劃年度的調整EBITDA業績權重為30%。利潤分享計劃下的獎金從基本工資的30%開始(CEO為60%)，基於達到業績門檻水平，並根據業績超過門檻 進行增加。酌情獎金計劃和利潤分享計劃的支付取決於 受僱於公司的高管，直至獎金支付之日。

股票期權計劃

Newegg 2005激勵獎勵計劃

2005年9月，Newegg 2005年獎勵計劃獲得批准 ，隨後分別於2008年1月、2009年10月、2011年12月和2015年9月進行了修訂。根據Newegg 2005年激勵獎勵計劃，我們可以根據我們的普通股向員工、董事和顧問頒發股權激勵獎勵。我們的 董事會委員會決定授予股權獎勵的資格、類型、授予時間表和行使價格。根據Newegg 2005獎勵計劃，在市值發生變化或類似交易的情況下，經作出某些調整後，我們最多可發行82,952,149股普通股 。我們從這個授權的股票池中發行新的普通股，以解決基於股票的補償 獎勵。根據該計劃授予的期權的行使價不得低於我們普通股截至授予日的公允價值。期權通常授予期限為四年，並通常可在授予日期後10年內行使， 除非授予持有人，該持有人在授予期權時擁有Newegg或任何子公司所有 類別股票投票權的10%以上，在這種情況下，期權期限不得超過授予日期 起五年。2015年9月，對Newegg 2005年激勵獎勵計劃進行了修改，允許在最初採用該計劃十週年後進行額外獎勵。

2021年股權激勵計劃

2021年11月，Newegg 2021股權激勵計劃獲得批准，根據該計劃，預留了7,374,900股普通股供發行。2021年11月，根據2021年股權激勵計劃 保留的所有股票以限制性股票單位獎勵的形式授予我們的高管和關鍵員工。這些贈款在四年內授予， 在授予一週年時授予25%，其餘部分在接下來的三年內按月授予，因此 將在四年後完全歸屬。其中一半，即3,687,450個RSU，授予了首席執行官周永明。我們的其他高管總共收到了68萬個回覆單位。剩餘的3,007,450個RSU被授予或保留給其他關鍵員工或預期的新員工。

2022年7月，董事會批准了2021年計劃的修正案，將最高股份池從7,374,900股增加到16,374,900股。於2022年8月，5,560,780個業績歸屬受限股票單位(“PRSU”)被授予行政總裁周炳泉，分四個業績期間歸屬。每個PRSU的歸屬基於與贈款協議中定義的預算GMV掛鈎的財務業績。PRSU的歸屬在每個四年績效期末確定 。根據實際結果，支付金額可從零到100%不等，薪酬委員會可隨時自行調整績效目標。

此外，2022年9月和10月加入本公司的兩名高管 獲得了總計225,000個RSU。

與行政人員簽訂的協議

根據我們與我們每位高管(不包括我們的首席執行官)簽訂的標準僱傭協議，每位高管的聘用期為三年，此後以一年為增量續期。僱傭是“隨意”的，我們或每一位主管人員都可以在任何時間和任何原因，無論有沒有通知，有沒有原因而終止僱傭關係。如果我們在沒有任何原因的情況下解僱該高管，或者該高管有充分理由解僱該高管，則該高管有權獲得12個月基本工資的遣散費和按比例分配的獎金。如果這種解僱也伴隨着控制權的變更，那麼遣散費金額將增加到24個月基本工資和高管目標獎金的200%。這些協議還包含慣常的保密、非徵求和發明轉讓條款。

2021年11月19日，我們與我們的首席執行官周永明簽訂了僱傭協議。僱傭是“隨意”的，我們或周先生可隨時終止僱傭關係 ，不論是否發出通知，不論是否有任何理由。根據協議條款，周永明每年的基本工資為110萬美元，目標獎金為基本工資的160%至200%。僱傭協議為期四年，並保證周先生在整個任期內將獲得基本工資部分，即使他在任期內被解僱，除非他被解僱 。如周先生被吾等無故終止聘用或周先生有充分理由終止聘用，則周先生有權獲得12個月基本工資的遣散費及相當於終止僱用時前三年的平均年度花紅的獎金 (這筆遣散費是在餘下任期的剩餘保證基本工資之外的額外款項)。此外，如果我們或周先生有充分理由解僱他，則所有未完成且將在其離職後一年內歸屬的未歸屬股權激勵獎勵將被加速歸屬 。如果在Newegg控制權變更的情況下發生無故或有充分理由的解僱，則遣散費將增加到24個月基本工資(而不是12個月) ，在其被解僱時尚未支付的所有未歸屬股權激勵獎勵(不僅僅是在一年內歸屬的) 將受到加速歸屬的約束。該協議還包含慣常的保密、非徵求和發明轉讓條款。

C.董事會的做法

董事會

我們的董事會目前由七名董事組成。我們的董事 均未與我們簽訂服務合同，該服務合同規定終止董事服務時的福利。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事在任何該等合約或交易中的權益性質須由其在審議時或之前 披露並就該事項投票。會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議中有關董事利益性質的一般通知或披露或其他 應為充分披露，在該一般通知之後，無需就任何 特定交易發出特別通知。董事會員可就其 將與本公司訂立的任何合約或安排，或於其有利害關係並可就該動議進行表決的任何合約或安排提出動議，計入法定人數。董事沒有成員資格 。此外，除非我們在股東大會上作出規定，否則董事並無股份所有權資格。

納斯達克上市規則一般要求發行人董事會的多數成員必須是獨立董事。然而，納斯達克上市規則允許像我們這樣的外國私人發行人在某些公司治理事項上 遵循“母國慣例”。我們依靠這一“母國慣例” 例外，在我們的董事會中沒有大多數獨立董事。Gregory Moore先生、Poi(Paul)Wu先生和Fuya (Frank)鄭先生是我們的獨立董事。

我們沒有領先的獨立董事，因為我們相信我們的獨立董事被鼓勵在相對較小的公司董事會中自由發表意見。

在遵守適用法律及納斯達克上市規則的情況下，本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則規定，數碼電網及其附屬公司及我們的傳統股東分別享有與數碼電網及其附屬公司及我們的傳統股東的投票權成比例的投票權，而作為“少數股東代表”的張華德先生有權指定董事會的提名人選。

數字電網已提名何志濤先生、楊穎梅女士、坡 (Paul)Wu先生和鄭福亞(Frank)先生擔任董事。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能 。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須 監督公司，包括我們遵守我們修訂和重新制定的組織章程大綱和細則的情況。如果違反董事應盡的義務，我們有權要求賠償。本局的職權包括：

董事的時效及高級船員責任

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定 可能違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們修訂和重新修訂的組織章程大綱和細則， 我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款 和為達成和解而支付的、與他們是或因他們作為我們的董事高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序 相關的合理費用。要有權獲得賠償，此等人士必須誠實及真誠地行事，以期達致本公司的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理理由相信其行為是違法的。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在法律允許的最大程度上對這些個人因他們與我們的關係而可能承擔的某些責任進行賠償。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律是不可執行的。

參與某些法律程序

2020年8月6日，杭州聯洛和何志濤先生收到中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)的調查通知，稱其涉嫌違反杭州聯洛信息披露法律法規 。杭州聯洛集團是一家中國公司，在深圳證券交易所上市 ，並通過全資子公司Digital Grid持有Newegg的多數股權。何先生是杭州聯洛的董事長兼首席執行官。何先生為聯洛智能(合併前的前身公司)的前主席及前行政總裁，現任本公司董事會主席。

2020年10月19日，杭州聯洛公告稱，已收到中國證監會浙江監管局的行政處罰通知，其中規定(I)杭州聯洛受到警告，並被要求改正違法行為，並處以人民幣30萬元罰款；及(Ii) 何志濤先生收到警告，並被要求支付人民幣40萬元罰款。

此外，數字電網持有的我們普通股的股份已被質押給中國銀行有限公司浙江分行，作為抵押品，以支持中國銀行向杭州聯洛提供的營運資金貸款和信用證。這些貸款由杭州聯洛的子公司北京數字電網科技有限公司和何志濤先生共同和各自擔保。截至2023年3月31日，這些貸款的本金總額為人民幣1.5億元人民幣，外加6650萬美元美元貸款。2020年5月，中國銀行向杭州市中級人民法院提起多起訴訟，起訴杭州聯洛、數字電網、北京數字電網科技有限公司和何志濤先生 中國，指控杭州聯洛逾期未償還貸款，違反貸款協議。法院在一項不可上訴的最終判決中裁定這些貸款違約。2022年12月19日，數字電網、中國銀行、新世紀和杭州聯洛簽訂了一項補充協議(“補充協議”)，以商定暫時取消中國銀行對數字電網新普通股的留置權的程序，以使其能夠出售和使用所得資金償還中國銀行。這樣出售我們的普通股 可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

此外，2023年4月11日，杭州聯絡宣佈， 中國工商銀行（“工商銀行”）向中國杭州市中級人民法院起訴杭州聯絡，指控杭州聯絡未能償還工商銀行向杭州聯絡提供的三筆單獨貸款，且 違反了相關貸款協議。截至2023年3月31日，貸款項下的估計欠款總額（包括利息、費用、開支及罰款）約為人民幣448百萬元。杭州聯絡沒有將其或Digital Grid擁有的任何普通股作為抵押品以支持工行貸款。

截至本公告日期，據我們所知，杭州聯洛尚未出售任何與償還中國銀行或工商銀行貸款有關的普通股 。

據我們所知，除此處披露的情況外，我們的 董事或高管均未在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違法或類似的輕罪，或在過去十年中， 從未參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令 禁止個人未來違反聯邦或州證券法或禁止受聯邦或州證券法或商品法約束的活動，或 任何違反聯邦或州證券法或商品法、任何涉及金融機構或保險公司的法律的裁決。禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到任何紀律處分或股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織命令的任何法律或法規，但未經批准或和解而被駁回的事項除外。

董事及行政人員的任期

我們每名董事的任期直至正式選出繼任者並符合資格為止，除非董事是由董事會任命的，在這種情況下，該董事的任期直至下一次股東年會 ，屆時該董事有資格連任。我們的所有高管都是由董事會任命並由董事會酌情決定的。

資格

目前沒有董事的持股資格，儘管我們的股東可以通過普通決議確定董事的持股資格。

董事會各委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會的成員和職能説明如下 。

審計委員會

我們的審計委員會目前由Gregory Moore先生、Poi (Paul)Wu先生和Fuya(Frank)鄭先生組成。摩爾先生是我們審計委員會的主席。吾等已確定穆爾先生、Mr.Wu先生及 鄭先生符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及 交易所法令第10A-3條的“獨立性”要求。本公司董事會還認定，摩爾先生具備美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家資格，或具有納斯達克上市規則所指的財務經驗。除其他事項外，審計委員會還負責：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Gregory Moore先生、 Poi(Paul)Wu先生和Fuya(Frank)鄭先生組成。Mr.Wu是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准薪酬結構，包括與我們的董事和高管相關的所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外，薪酬委員會負責：