美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)節所作的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財政年度

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此空殼公司的事件日期 報告_

委託檔案編號：001-34661

蓮洛智能有限公司

(註冊人的確切姓名見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文翻譯)

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

北港科技大廈6樓611室

昌平區百福泉路10號

北京102200，人民大學Republic of China

(主要行政辦公室地址)

行政總裁何志濤先生

北港科技大廈6樓611室

昌平區百福泉路10號

北京102200，人民大學Republic of China
電話：+86-10-89788107

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

指出截至年度報告所涵蓋期間(2019年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：註冊人共有17,806,586股流通股，包括6,695,475股A類普通股 ，每股面值0.002731美元和11,111,111股B類普通股，每股面值0.002731美元。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐ 否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 否☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有互動數據文件。是否 ☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目 。☐項目 17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是☐否

20-F表格年度報告

截至2019年12月31日的年度

目錄

解釋性説明

正如此前在聯洛智能有限公司於2020年4月28日提交的 (本公司)6-K表格中披露的那樣，由於與新冠肺炎相關的情況及其對公司運營的影響，本公司推遲提交截至2019年12月31日的20-F表格年報。 本公司幾乎所有運營子公司、員工和設施都位於中國，自2020年初以來一直受到新冠肺炎疫情的影響 。在2020年第一季度，新冠肺炎導致整個中國的企業和政府機構 暫停運營或減少輪班工作的時間。新冠肺炎疫情 擾亂了公司的日常活動，削弱了公司在原定的2020年4月30日截止日期前提交年度報告的能力。本公司依據美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》第36條發佈的命令，修改了2020年3月25日發佈的上市公司報告和委託交付豁免要求(第34-88465號新聞稿)，推遲了本年度報告的提交。

介紹性説明

使用某些已定義的術語

除上下文另有説明外，僅為本報告的目的，本報告中提及：

前瞻性信息

除歷史信息外，本年度報告還包含符合《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的前瞻性陳述。我們使用諸如“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“目標”、“計劃”、“樂觀”、“打算”、“目標”、“將”或類似的表達方式來識別前瞻性陳述。此類陳述除其他外，包括與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述；對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測；對未來運營的計劃、戰略和管理目標的任何陳述；關於未來經濟狀況或業績的任何陳述，以及對未來事件的所有假設、預期、 預測、意圖或信念。請注意，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，涉及風險和不確定性，以及假設，如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是不正確的，可能會導致公司的結果與此類前瞻性陳述所明示或暗示的結果大相徑庭。潛在的風險和不確定性包括但不限於第三方可能持有專有權利而使我們無法銷售我們的產品、出現其他競爭技術、國內和國外法律、法規和税收的變化、經濟狀況的變化、與法律制度和中國的經濟、政治、社會事件有關的不確定性、全面的經濟衰退、證券市場的低迷以及本年度報告第3項“關鍵信息-D風險因素”和其他部分中通常列出的其他風險和不確定性。

我們敦促讀者仔細審閲並 考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。 本報告中所作的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況，除法律另有要求外，我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂，以反映我們預期或未來事件的變化。

第一部分

項目1. 董事、高級管理層和顧問的身份

不適用。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

不適用。

第3項。 關鍵信息

A.選定的財務數據

下表列出了有關我們業務的選定財務 數據。本報告應與本年報其他部分所載的綜合財務報表和相關附註以及第5項“經營及財務回顧及展望”下的信息一併閲讀。截至2019年、2018年和2017年12月31日止財政年度的 選定綜合損益表數據以及截至2019年和2018年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自於本年度報告第F—1頁開始的經審計綜合財務報表 。截至2016年及2015年12月31日止財政年度的選定綜合收益表（虧損）數據以及截至2017年、2016年及2015年12月31日的選定綜合資產負債表數據均來自我們的經審核綜合財務報表，但並未包含在本年報中。

我們的合併財務報表是 根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。所選 財務數據信息僅為摘要，應與歷史合併財務報表 及本文其他地方所載的相關附註一併閲讀。其他地方所載的財務報表充分反映了我們的財務狀況 和業務；然而，它們並不代表我們的未來業績。

B.資本化和負債

不適用。

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

投資我們的股本涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降， 您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

冠狀病毒的爆發可能會對我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們的業務受到冠狀病毒爆發的不利影響。世界衞生組織於2020年3月11日將冠狀病毒暴發列為大流行，此前該疾病在全球範圍內傳播。鑑於與這種疾病相關的高公共衞生風險，世界各國政府 實施了不同程度的旅行和聚集限制及其他檢疫措施。自2019年12月疫情爆發以來，中國的企業已經縮減了規模或暫停了運營。冠狀病毒疫情目前正對全球經濟產生無法確定的不利影響。

我們所有的運營子公司都位於中國。我們幾乎所有的員工以及所有的客户和供應商都位於中國。從2020年1月到2月，我們的服務收入大幅下降，因為患者用户數量急劇減少；我們銷售產品的收入也下降了 ，因為我們的經銷商和銷售人員被困在家裏，我們的代工廠在此期間停產 。受疫情的制約，管理層和員工一直在家工作，以減輕冠狀病毒造成的運營中斷的影響。截至本年度報告日期，我們已恢復運營，但低於正常水平。自2020年3月以來，與我們有業務關係的中國體檢中心和醫院已經部分恢復 運營，包括武漢的體檢中心。此外， 雖然我們的供應鏈目前沒有受到影響，但如果疫情持續很長一段時間，它們是否或如何受到影響尚不清楚 。我們估計，冠狀病毒對我們2020年第一季度的經營業績產生了重大不利影響，並可能對我們截至2020年12月31日的財年的收入和經營業績產生不利影響。

此外，對冠狀病毒對經濟影響的擔憂 最近引發了股價的大幅波動。股價的波動和整個市場的拋售可能會壓低我們的股價，此外，還會對我們從金融市場獲得股權或債務融資的能力產生不利影響 。

鑑於疫情的不確定性，冠狀病毒的傳播可能會延長和惡化，我們可能會被迫進一步縮減甚至暫停業務。 隨着冠狀病毒疫情在中國之外蔓延，全球經濟明顯放緩。如果疫情持續下去，全球範圍內的商業活動可能會因消費者支出減少、業務運營中斷、供應鏈中斷、旅行困難和勞動力減少而減少。冠狀病毒爆發造成的中斷持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情將在何時得到控制，我們也無法預測影響是短期的還是長期的。冠狀病毒對我們財務業績的影響程度將取決於其未來的發展。如果冠狀病毒的爆發不能在短時間內得到有效控制，我們的業務運營和財務狀況可能會因經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性和不利的影響。

我們的業務是季節性的，收入和經營業績在某些時期可能會低於投資者的預期，這可能會導致我們的A類普通股的交易價格下降。

我們的收入和經營業績在過去一直有波動，可能會繼續大幅波動，這取決於許多因素。特別是，我們通常在3月至5月以及9月至12月期間經歷收入增長。第四季度的增長與醫院採購有關，目的是在財政年度結束前消除政府預算。我們認為，由於中國農曆新年假期期間的業務減少，我們第一季度的業績將普遍下降。 如果我們的財務業績大幅波動，投資者可能會對我們的業務失去信心 ，我們A類普通股的價格可能會下降。

我們可能無法有效地開發 和商業化新產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

睡眠呼吸市場發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。這導致了新產品和服務的頻繁推出、產品生命週期縮短和激烈的價格競爭。因此，我們未來的成功取決於我們預測 技術發展趨勢的能力，並以經濟高效的方式及時識別、開發和商業化客户所需的先進新產品 。此外，我們的新產品可能需要一段較長的時間才能獲得市場接受， 如果有的話。此外，隨着產品生命週期的成熟，平均售價通常會下降。未來，我們可能無法通過增加銷售量和控制產品成本來抵消平均銷售價格下降的影響。最後，在產品的生命週期中，可能會出現監管、知識產權、產品責任方面的問題或其他可能影響產品持續商業可行性的問題。

與睡眠呼吸紊亂相關的新技術和相關法規可能會對我們向醫院和醫療中心提供的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)服務產生重大影響。我們OSAS服務業務的發展取決於我們降低與OSAS服務相關的設備生產成本的能力以及與醫院和醫療中心的關係。我們可能需要較長時間才能 降低新設備的成本並將新設備推向市場。我們可能無法為足夠多的醫院和醫療中心提供服務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的產品主要銷售給 分銷商，我們的技術服務提供給醫院和檢查中心；我們增加分銷商、醫院 和檢查中心的能力將影響我們的收入增長。未能維持或擴大我們的分銷網絡和醫院網絡 和檢查中心將對我們的業務產生重大不利影響。

We depend on sales to distributors for a significant majority of our product revenues. Our distributors purchase all products ordered regardless of whether the products are ultimately sold. Products are not purchased by distributors on consignment, and distributors have no right to return unsold products. As our existing distributor agreements expire, we may be unable to renew such agreements on favorable terms or at all, and we do not own, employ or control these independent distributors. Furthermore, we actively manage our distribution network and regularly review the performance of each distributor. We may terminate agreements with distributors, without penalty, if we are not satisfied with their performance for any reason. We periodically terminate relationships with underperforming exclusive distributors. Our distributors may also terminate their relationship with us without penalty. When an exclusive distributor in a particular geographic area fails to meet our expectations, then we are economically incentivized to replace that distributor with a new distributor so that area can be served as well as possible. We occasionally terminate a relationship with a non-exclusive distributor and are more likely to simply appoint another one; however, we have found that in some instances we are better served to replace an underperforming non-exclusive distributor with an exclusive distributor. Additionally, we have found that even in cases where there may not be an economic incentive to terminate a non-exclusive distributor, having the ability to replace a distributor often motivates distributors to increase their efforts to meet our expectations. This policy may make us less attractive to some distributors. In addition, we compete for distributors with other medical device companies who may enter into long-term distribution agreements, effectively preventing many distributors from selling our products. As a result, a significant amount of time and resources must be devoted to maintaining and growing our distribution network.

在OSAS領域，從2018財年開始，我們提供與OSAS檢測和分析相關的技術服務。我們專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸 解決方案和服務。我們的可穿戴睡眠診斷產品和基於雲的服務也可用於 私人預防性醫療保健公司的醫療中心。我們與公立醫院簽訂的服務協議通常為 1至3年，與體檢中心簽訂的服務協議通常為1年或更短，目的是提供可穿戴睡眠 診斷產品和基於雲的服務，當我們在醫療中心和公立醫院向用户提供OSAS診斷 服務時，我們會按每位用户收取固定的技術服務費。我們的服務收入取決於每家醫院/檢查中心執行的OSAS 檢查數量。這些OSAS診斷服務的提供仍處於早期階段， 我們可能需要投入更多的營銷努力，以建立和鞏固我們與中國醫院和體檢中心的合作關係。我們可能會終止與表現不佳的醫院/檢查中心的關係。醫院/檢查處 也可以終止他們與我們的關係而不受處罰，並且他們可能在服務協議到期後不與我們續簽服務協議。

受COVID—19的影響，從2020年1月 到2月，我們的服務收入大幅下降，患者用户數量急劇減少；產品銷售收入 也下降，原因是我們的分銷商和銷售人員被困在家裏，我們的合同製造商在此期間停止了生產 。於本年報日期，我們已恢復營運，但低於正常水平。 與我們有業務關係的中國體檢中心和醫院自 2020年3月起部分恢復運營，其中包括武漢市的體檢中心，專注於體檢。因此，我們估計， 冠狀病毒對我們二零二零年第一季度的經營業績造成了重大不利影響。我們的 分銷網絡以及醫院和檢查中心網絡的任何中斷都可能對我們銷售產品 和服務的能力產生負面影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

雖然我們不擁有或控制我們的經銷商，但這些經銷商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽。

我們的總代理商是獨立於我們的，因此，我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商可能會採取任何可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡，或者如果分銷商 不遵守我們的分銷協議，我們在最終用户中的企業形象可能會受損，從而擾亂我們的銷售。此外， 我們可能對經銷商採取的行動負責，包括與我們產品的營銷或銷售相關的任何適用法律的違反行為，包括中國的反腐敗法律。近年來，中國政府加大了在醫療保健領域的反賄賂力度，以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收到的不當付款。我們的經銷商在銷售或營銷我們的產品時，可能會違反這些法律或以其他方式從事非法行為。如果我們的經銷商違反了這些法律，我們可能會被要求支付損害賠償金或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，如果我們的公司 因我們的經銷商採取的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們高度依賴我們的關鍵人員，如關鍵高管。

我們高度依賴我們主要高管的 繼續服務，包括我們的首席執行官何志濤先生，以及我們的創始人兼前首席執行官陳平先生等關鍵人員。我們與我們的所有高級管理人員和管理人員及其他關鍵人員簽訂了標準的三年僱傭合同，或者在法律要求的情況下，簽訂了開放期限的僱傭合同， 與我們的其他員工簽訂了三年的僱傭合同，或者在法律要求的情況下，與我們的其他員工簽訂了開放期限的僱傭合同。這些 合同禁止我們的員工在其僱傭期限內從事任何可能與我們的業務競爭的行為或活動。失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重擾亂我們的業務。我們可能無法 找到合適或合格的替代人員，並且可能會產生額外費用來招聘和培訓任何新的 人員。

2019年，由於業務不景氣和業務重組的需要，我們的中國子公司，即聯洛 Connection和北京德海爾，總共裁員超過50人。 儘管如此，我們未來的成功取決於我們吸引和留住技術人才的能力，如果做不到這一點，可能會導致我們的業務和增長中斷 。

我們的業務面臨着激烈的 競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響 。

醫療器械和健康可穿戴設備市場競爭激烈，我們預計競爭將會加劇。鑑於中國的巨大刺激舉措及其對醫療保健的影響，我們預計，隨着更多的醫院和診所在農村發展，醫療保健的可獲得性將會增加。

我們在所有產品線和價位上都面臨來自國內 和國際競爭對手的直接競爭。我們的競爭對手也因產品不同而不同。目前，在中國 我們的競爭對手包括上市和民營跨國公司。隨着我們向國際市場擴張，我們 預計我們的競爭對手將主要是上市和非上市的跨國公司。我們還預計將面臨來自在我們銷售產品的市場有本地業務的公司在國際銷售方面的競爭。我們的一些較大的競爭對手可能擁有：

因此，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品 或以其他方式成功應對競爭壓力。此外，我們的競爭對手可能會將競爭產品作為他們銷售給我們客户的非競爭產品、系統和服務的一部分提供折****r}我們可能無法在盈利方面與這些折扣相匹配。我們的競爭對手可能會開發比我們目前提供的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的產品過時或缺乏競爭力。將競爭對手的產品引入市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。由於我們預計對我們產品的需求將隨着醫療保健的提供而增加，因此我們必須繼續專注於具有競爭力的定價和創新， 走在市場趨勢的前沿，改進我們的產品和服務。我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們在國際上的一些競爭對手可能會在中國建立生產或研發設施，而其他競爭對手可能會與中國製造商達成合作 業務安排。如果我們無法像競爭對手那樣快速有效地開發有競爭力的品牌產品，獲得監管部門的批准或許可，並向市場供應足夠數量的產品，市場對我們品牌產品的接受度可能會受到限制，這可能會導致銷量下降。此外，我們可能無法 保持我們品牌產品的成本優勢。

我們認為，中國醫療器械行業的腐敗現象依然存在。為了增加銷售額，某些醫療器械製造商或經銷商可能會向做出採購決定的醫院人員支付回扣或提供其他福利。我們的公司政策禁止我們的直銷人員 採取這些做法，我們的分銷協議要求我們的經銷商遵守適用的法律。隨着中國醫療器械行業競爭的加劇，我們可能會失去銷售、客户或合同給競爭對手。

如果我們不能準確預測產品的需求，我們可能會遇到供應不足或供過於求的問題，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的總代理商通常根據採購訂單訂購我們的產品 。我們根據分銷商的滾動預測、我們對預期醫院採購支出的理解以及分銷商庫存水平來預測產品需求。然而，我們的經銷商和其他客户的銷售和採購週期各不相同，這使得我們很難準確預測未來的需求。

如果我們高估了需求，我們可能會為我們的品牌產品購買比我們需要的更多的未組裝部件或組件。如果我們低估了需求，我們的第三方供應商 可能沒有足夠的部件或產品組件庫存，這將延遲我們品牌產品的發貨，並且 可能會導致銷售損失。特別是，我們正在尋求降低採購和庫存成本，方法是將庫存與預計的產品需求緊密匹配，並不時推遲採購組件，以應對供應商的降價。在我們尋求平衡降低的庫存成本時，我們可能無法準確預測需求並協調我們的採購 以及時滿足需求。我們無法準確預測我們的需求並及時滿足我們的需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽和公司品牌。

未能有效重組我們的業務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

2019年，我們經歷了業務低迷，解僱了50多名員工。目前，我們正在努力通過重組業務來克服這種低迷。 我們的業務重組戰略包括加強我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們對中國睡眠呼吸市場的目標，並開始出口。 實施這些戰略需要包括：

如果我們不能成功重組我們的業務 ，我們可能無法克服業務低迷，我們的前景將受到實質性和不利的影響。

如果我們未能為我們的產品獲得或保持 適用的監管許可或批准，或者如果此類許可或批准被推遲，我們將無法 完全或及時地以商業方式分銷和營銷我們的產品，這可能會嚴重擾亂我們的業務 並對我們的銷售和盈利能力造成實質性和不利的影響。

我們產品的銷售和營銷 受中國的監管。對於我們的很大一部分銷售額，我們需要在中國食品藥品監督管理局獲得並續簽許可證和註冊 。獲得監管許可或批准的過程可能很漫長，費用也很高，而且結果不可預測。此外，相關監管機構可能會引入額外的要求或程序，以延遲或延長我們現有或新產品的監管審批或審批。 如果我們無法獲得營銷現有或新品牌產品所需的審批或審批，或無法及時獲得此類審批或審批，我們的業務將受到嚴重幹擾，我們的銷售和盈利能力可能受到實質性的 和不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數產品，對這些產品的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們有相當大比例的收入來自少數產品。我們預計，在可預見的未來，我們的一小部分關鍵產品將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，這些產品的持續市場接受度和受歡迎程度是我們成功的關鍵，而由於我們的競爭對手推出競爭產品、新競爭對手的加入或最終用户對這些產品質量的不滿等因素導致的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。 尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法 頒發專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠商業祕密權通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務 ，我們可能在中國沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

中國的知識產權和機密性保護可能沒有美國或其他西方國家那麼有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利 ，或者確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟 和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得更加常見，我們將面臨更高的風險，成為與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象。 我們現有或潛在的競爭對手，其中許多擁有豐富的資源，並在競爭對手的技術上進行了大量投資，他們可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。 與醫療器械技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度不確定性。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟以及相關的法律和行政程序，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們的技術和管理人員的精力和資源。

人事部。此外，在我們可能成為其中一方的任何此類訴訟或程序中作出不利裁決可能會導致我們：

上述每一項都可能有效地 阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們 購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受產品責任的影響 ，目前不為產品相關責任投保。任何產品責任索賠或潛在的與安全相關的監管行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們組裝和銷售的醫療設備 如果使用這些產品導致或被指控造成人身傷害或其他不良影響，可能會使我們面臨潛在的產品責任索賠。任何產品責任索賠或監管行動都可能是昂貴和耗時的辯護。如果成功， 產品責任索賠可能需要我們支付大量損害賠償金。我們不維持產品責任保險來承保因使用我們的品牌產品而可能產生的 產品責任，因為與許多其他國家/地區相比，中國提供的產品責任保險僅提供有限的承保範圍。隨着我們在國際上擴大銷售，並在許多國家和地區增加對這些風險的風險敞口，我們可能無法以商業上 合理的條款獲得足夠的產品責任保險，甚至根本無法獲得。產品責任索賠或潛在的安全相關監管行動，無論是否成立，都可能導致重大負面宣傳，並可能對我們品牌產品的適銷性和我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們品牌產品的材料設計、製造 或質量故障或缺陷、其他安全問題或加強的監管審查都可能要求我們召回產品，並導致產品責任索賠增加。此外，如果這些產品被我們目前銷售品牌產品的中國當局 認為不符合產品質量和安全要求，我們可能會 受到監管行動。在中國，違反中華人民共和國產品質量和安全要求的，可能會被沒收相關收益、罰款、責令停止銷售違規產品或停止運營以待整改。 此外，如果認定違規行為嚴重，我們可能會暫停或吊銷違規和其他產品的組裝或銷售業務許可證 。

我們可能會進行收購，這可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響，並可能以失敗告終。

我們的增長戰略可能涉及收購新技術、新業務、新產品或新服務，或在我們目前尚未開展業務的領域建立戰略聯盟。我們目前還沒有關於任何此類收購的任何承諾或協議。這些收購 可能要求我們的管理層發展新領域的專業知識、管理新的業務關係並吸引新類型的客户。 此外，收購可能需要我們管理層的高度關注，而轉移我們管理層的注意力和資源可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響。我們還可能在將收購整合到我們的業務和運營中時遇到困難。未來的收購還可能使我們面臨潛在風險，包括與以下各項相關的風險：

我們未來可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本(如果有的話)。

為了我們的增長、保持競爭力、開發新產品和擴大我們的分銷網絡，我們未來可能需要更多資金。我們未來獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，通過發行股權證券籌集的任何額外資本的條款和金額可能會導致嚴重的股東稀釋。

如果我們遇到大量的保修索賠，我們的成本可能會大幅增加，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。

我們通常以購買後12個月的標準保修條款銷售我們的品牌產品 。我們的品牌產品保修要求我們維修所有機械故障，並在必要時更換有缺陷的組件。我們在銷售時對潛在的保修索賠承擔責任。如果我們的保修索賠增加，或者與保修索賠相關的維修和更換成本大幅增加 ，我們可能不得不為潛在的保修索賠承擔更多責任。此外，增加保修索賠的頻率 可能會大幅增加我們的成本，損害我們的聲譽和品牌。如果我們的品牌產品保修索賠大幅增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能被視為不安全，客户 可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任。

我們的產品和服務涉及客户專有信息和患者受保護的健康信息的基於網絡的存儲和傳輸。由於這些信息的敏感性，我們軟件的安全功能非常重要。我們可能會不時在我們的系統中檢測到 漏洞，即使這些漏洞不會導致安全漏洞，也可能會降低客户的信心，並需要 大量資源來解決。如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、 瀆職、不足、設計缺陷或其他原因而被違反或失敗，則某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户或患者的數據 。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能面臨違約損害賠償、違反適用法律或法規的處罰 以及補救和努力防止未來發生的鉅額成本。 我們依賴我們的客户作為我們系統的用户進行關鍵活動，以提高系統和其中數據的安全性，例如管理客户端訪問憑據和控制客户端數據顯示。有時，我們的客户會 無法執行這些活動。如果客户未能執行這些活動，可能會導致對我們的索賠，認為這種依賴是錯誤的 ，這可能會使我們承擔鉅額費用並損害我們的聲譽。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全受到實際或感知的破壞 ，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。 此外，我們的客户可能會授權或允許第三方訪問他們的客户數據或其患者的數據在我們的 系統上。由於我們不控制此類訪問權限，因此我們無法確保該訪問權限的完全正當性或系統中此類數據的完整性或安全性。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的任何服務的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生或患者負責，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。

我們的產品、軟件、內容和服務 用於輔助臨牀決策並提供有關治療計劃的信息。如果我們的產品、軟件、內容、 或服務無法提供準確和及時的信息，或與錯誤的臨牀決策或治療相關，則 客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽 ，並導致對我們服務的需求下降。

無論結果如何，此類索賠的主張和隨之而來的訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力， 損害我們的聲譽，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任，並批准關鍵的系統規則、協議和 數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制可能 無法強制執行、對患者具有約束力或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。

我們的專有軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入軟件或更新和發佈新版本之後才能檢測到這些錯誤或故障。我們很難針對所有潛在問題測試我們的軟件，因為很難模擬我們的客户可能部署或依賴的各種計算環境或處理方法。我們會不時發現我們的軟件中存在缺陷或錯誤，預計將來還會出現此類缺陷或錯誤。未及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對客户、臨牀醫生和患者承擔責任的風險，並導致新服務的推出延遲 ，導致成本增加和開發資源轉移，需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們服務的滿意度。

我們依賴互聯網基礎設施、 帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供互聯網和基於電信的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度維護可靠的網絡主幹， 數據容量，以及提供可靠的互聯網接入和服務的安全性。我們的服務旨在根據我們的服務級別承諾實現不間斷運行。但是，我們已經並預計我們將不時遇到服務和可用性中斷和延遲的情況。我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備提供商來提供服務。我們不為其中一些服務維護宂餘系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與 用户的關係產生負面影響。這些第三方提供商提供的網絡訪問、電信或代管服務的任何中斷，或這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重 損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何錯誤、故障、中斷或 延遲都可能對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔第三方責任。互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施受損，互聯網已經經歷了各種中斷和其他延遲，未來可能會面臨中斷和延遲 。這些中斷和延遲可能會降低互聯網使用率以及我們提供基於互聯網的服務的互聯網可用性。

如果我們跟不上互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。

互聯網行業正在經歷快速的 技術變革。我們基於雲的服務未來的成功將取決於我們預測、適應和支持 新技術和行業標準的能力。如果我們不能預測和適應這些和其他技術變化，我們的市場份額、盈利能力和股價都可能受到影響。

我們對財務報告的內部控制 並不有效，存在重大缺陷。

我們須遵守美國證券法下的報告義務 。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條（“第404條”）的要求，美國證券交易委員會（SEC）已經通過了規則，要求上市公司在各自的年度報告中包括一份管理層報告，説明這些公司對財務報告的內部控制的有效性。本年度 報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務 報告內部控制的證明報告，因為我們目前是非加速申報人，因此無需獲得此類報告。

我們的管理層得出結論，根據 第404條的規則，我們對財務報告的內部控制截至2019年12月31日尚未生效。重大缺陷 是指內部控制中的缺陷或缺陷的組合，使得我們公司財務報表中的重大錯誤陳述有合理的可能性無法及時預防或發現和糾正。我們發現的 重大缺陷是，合格的會計人員不足以適當理解美國公認會計準則和 SEC報告要求，符合我們的財務報告要求。此外，作為一家小公司，我們沒有足夠的 內部控制人員來在每個報告級別建立適當的審查職能。

我們正在實施措施 ，以解決重大弱點並改善我們的內部和披露控制。但是，我們可能無法成功 實施補救措施。實施我們的補救措施可能無法完全解決 我們對財務報告的內部控制中的重大缺陷。此外，設計和實施有效的財務報告系統 是一項持續不斷的努力，這要求我們預測並應對業務、經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維持一個足以履行我們報告義務的財務報告系統。

因此，我們的業務和財務狀況 、經營結果和前景以及我們A類普通股的交易價格可能受到重大和 不利影響。對財務報告的內部控制不力也可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，這反過來又可能使我們面臨可能從納斯達克資本市場（我們的A類 普通股上市）退市、監管調查或民事或刑事制裁。

與在中國開展業務有關的風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響 。

我們幾乎所有的業務運營 都在中國進行。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景取決於中國的經濟、政治 和法律發展。中國的經濟與大多數發達國家的經濟在許多方面都有不同， 在政府參與的程度、發展水平、增長率、外匯管制和資源配置 方面。

雖然中國經濟在過去30年中的增長速度 超過了整個世界經濟，但中國不同地區和不同經濟部門的增長並不均衡。中國政府已實施多項措施以鼓勵經濟發展和引導資源配置 。其中部分措施對中國整體經濟有利，但亦可能對我們造成負面影響。例如，我們的 財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 適用於我們的税務法規的變化的不利影響。旨在提振中國經濟的刺激措施可能會導致 更高的通貨膨脹率，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。此外，自2012年以來， 中國經濟增長放緩。我們不能向您保證中國經濟將繼續增長，或者如果增長，這種增長將是穩定和均勻的，或者如果出現放緩，這種放緩不會對我們的業務 和經營成果產生負面影響。

我們沒有業務中斷、 訴訟或自然災害保險。

中國的保險業仍處於發展初期。尤其是中國保險公司提供有限的保險產品。因此，我們 沒有為我們在中國的業務投保任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟 或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

目前，中國沒有適用於可穿戴醫療產品的具體 法律或法規，而是受適用於醫療產品的一般法律的約束。如果將來有適用的政府法規，可能會給我們 合規工作和業務戰略帶來風險和挑戰。

醫療保健行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。影響醫療保健行業的現有和新的法律法規可能會為我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本，並限制我們的運營。 許多醫療保健法律很複雜，它們在特定服務和關係中的應用可能不清楚。特別是， 許多現有的醫療法律法規在制定時並沒有預料到我們提供的可穿戴醫療產品和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的業務中。我們未能準確地 預測這些法律法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會造成我們的責任，導致 負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

貨幣兑換限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

根據中國法律，我們的直接全資中國子公司聯絡是一家外商投資企業(FIE)，我們幾乎所有的銷售都以人民幣結算。 未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入為中國以外的任何未來業務活動提供資金的能力 或以美元支付股息或其他支付。儘管用於經常項目交易的人民幣兑換成外幣，如利息支付、利潤分配以及與貿易或服務相關的交易，可以在沒有事先獲得政府批准的情況下 進行，但仍然存在很大的限制，主要包括限制外商投資企業 在向中國授權 從事外匯業務的某些銀行提供有效商業單據後，才能買賣或匯出外匯。此外，包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准，並要求企業為資本項目單獨開立外匯賬户 。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制 。

與中國法律制度有關的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國的運營子公司進行的。我們的運營子公司一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於在中國設立的外商投資實體或外商投資企業的法律。 中國的法律體系以成文法規為基礎，可以援引先前的法院判決作為參考，但先例價值有限。自1979年以來，中國一系列新的法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，由於中國法律體系持續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性， 可能會限制您和我們可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。此外，我們所有的高管和大多數董事都是中國的居民，而不是美國居民，這些人的幾乎所有資產都位於美國以外的 。因此，投資者可能很難在美國完成法律程序的送達或執行在美國獲得的針對我們的中國業務和子公司的判決。

您可能難以執行鍼對我們的 判決。

我們的大部分資產位於美國以外的地方，目前我們的大部分業務都在中國進行。此外，我們的大多數董事和官員 都是美國以外國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，您可能很難在美國境內向這些人員送達傳票。您也可能難以執行美國法院根據美國聯邦證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的高級管理人員和董事的判決，這些高級管理人員和董事大多不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。此外，中國法院是否承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國的法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有任何相互承認和執行判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院如果認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則、主權、國家安全或公共利益，將不執行該判決。目前尚不確定中國法院是否會執行美國法院對我們或我們的高級管理人員和董事做出的判決。

中國政府對商業活動的開展方式施加重大影響。

中國政府已經並將繼續通過法規和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、產品責任、醫療保健、勞工、財產、隱私和其他事項有關的變化。我們相信，我們在中國的業務在實質性方面符合所有適用的法律和法規要求。但是，中國的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我方支付額外的費用和努力 以確保我們遵守此類規定或解釋。

匯率波動可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

我們A類普通股的價值 會間接受到美元對人民幣匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在 變化。匯率波動還將影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值，以及我們未來進行的任何以美元計價的投資的收益。

自二零零五年七月起，人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場，以防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國可進行的對衝交易非常有限 以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有達成任何對衝交易。 雖然我們未來可能會進行對衝交易，但這些交易的可用性和有效性可能是有限的。 我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外，我們的外幣匯兑損失可能會因中國限制我們將人民幣兑換成外幣的能力而被放大 。

中國法律對我們的中國子公司支付股息和其他分派能力的限制可能會對我們的 增長、進行可能使我們的業務受益的投資或收購、向您支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們的中國子公司。然而，中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力 。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其根據中國會計準則和法規確定的累計税後利潤(如有)中支付股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司 還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般儲備基金，直至該儲備基金中的金額達到公司註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的，不能以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性的不利限制。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規 可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰， 限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月4日發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外匯局第37號通知要求，中國居民直接設立或間接控制離岸實體進行境外投資融資，須向外滙局地方分支機構登記。與該等中國居民在境內企業中合法擁有的資產或股權或境外資產或權益，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求，在發生與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中華人民共和國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件的情況下，對登記進行修訂。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯交易活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各項外管局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將根據外匯局第37號通知的規定，對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括外匯初始登記和修改登記。

根據外管局第37號通函，吾等股東 或實益擁有人為中國居民，其在本公司的投資須受外管局第37號通函或其他外匯管理規定的約束。我們已通知我們普通股的主要實益持有人，我們知道他們 是中國居民，他們的備案義務。然而，我們可能不知道我們所有實益擁有人的身份，他們都是中國居民。我們無法控制我們的實益擁有人，也不能保證我們所有的中國居民 實益擁有人都將遵守外管局通函37和隨後的實施規則，也不能保證根據外管局通函37進行的登記和任何修訂將及時完成或完全完成 。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函及後續實施規則在 中及時登記或修訂其外匯登記，或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通告及隨後的 實施規則所載的登記程序，可能會對該等實益擁有人或我們的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。此類未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外， 中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《外管局通告》 37以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來的戰略。未能登記或遵守相關規定也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力 ，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於於2006年9月8日開始生效的複雜的併購法規，我們可能無法高效地或以優惠的條件完成業務合併交易。

2006年8月9日，中國證券監督管理委員會等六家中國監管機構頒佈了《境外投資者併購境內公司條例》，自2006年9月8日起施行，並於2009年進行了修訂。 該條例和其他法規和規則一起，規範了中國公司參與收購資產或股權的審批程序。根據交易結構的不同，該規定要求中華人民共和國 各方向政府機構提出一系列申請和補充申請，以批准收購另一實體的資產或股權。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，這些數據 旨在使政府能夠評估交易的可行性。政府審批將有到期日， 交易必須在此之前完成並報告給政府機構。遵守該規定可能會比過去更耗時、更昂貴，併為政府提供對兩家企業合併的更多控制 。

該規定還禁止收購價格明顯低於中國業務或資產的評估價值的交易 ，在某些交易結構中， 並要求在規定的期限內支付對價，一般不超過一年。該規定還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預提條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配相關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的監管可能會阻礙我們在滿足投資者和保護股東經濟利益的財務條款下談判和完成業務合併交易的能力。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止 我們使用未來融資所得向我們的中國子公司發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外出資 。

作為一家離岸控股公司，中國法律和法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，而根據中國法律，我們的中國子公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款 不能超過法定限額，且必須向中國外管局的當地對應機構登記，而對我們中國附屬公司的出資 須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案， 並在中國的其他政府部門登記。

外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知》，或《關於進一步規範若干資本項目外匯業務管理問題的通知》。根據《第十九號通知》，規定外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和用途，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們 將我們持有的任何外幣(包括我們未來融資的淨收益)轉移到我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准。 對於未來對我們中國子公司的貸款或未來出資，我們無法向您保證。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從未來融資中獲得的收益，以及 為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的 流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政制裁。

We have established a series of share incentive programs under which we issued share options to our PRC employees. In 2014, we created the “2014 Share Incentive Plan” which provides that the maximum number of shares authorized for issuance under this plan shall not exceed ten percent of the number of issued and outstanding shares of company stock as of December 31 of the immediately preceding fiscal year, and an additional number of shares may be added automatically annually to the shares issuable under the Plan on and after January 1 of each year, from January 1, 2015 through January 1, 2024. The “2014 Share Incentive Plan” shall terminate on the tenth anniversary of its effective date on July 28, 2014 when the plan was approved by the shareholders of the Company. Pursuant to SAFE Circular 37, PRC residents who participate in share incentive plans in overseas non-publicly-listed companies may submit applications to SAFE or its local branches for the foreign exchange registration with respect to offshore special purpose companies. In the meantime, directors, executive officers and other employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, and who have been granted restricted shares, options or restricted share units, or RSUs may follow the Notice on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company, issued by SAFE in February 2012, to apply for the foreign exchange registration. According to those regulations, employees, directors and other management members participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non-PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions, are required to register with SAFE through a domestic qualified agent, which may be a PRC subsidiary of the overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit their ability to make payment under the relevant equity incentive plans or receive dividends or sales proceeds related thereto in foreign currencies, or our ability to contribute additional capital into our subsidiaries in China and limit our PRC subsidiaries’ ability to distribute dividends to us. We also face regulatory uncertainties under PRC law that could restrict our ability to adopt additional equity incentive plans for our directors, officers and employees who are PRC citizens or who are non-PRC residents residing in the PRC for a continuous period of not less than one year, subject to limited exceptions.

此外，國家税務總局 已發出有關員工購股權、限制性股份或受限制股份單位的通知。根據該等通函， 在中國工作的僱員行使購股權或其受限制性股份或受限制股份單位歸屬，將須繳納中國個人所得税。海外上市公司的 中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或 受限制股票有關的文件，並預扣與其購股權、 受限制股票或受限制股票單位有關的員工的個人所得税。雖然我們目前就中國僱員行使 購股權及歸屬其受限制性股份及受限制股份單位而預扣所得税，但如果僱員未能繳納或中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規預扣所得税，則中國附屬公司可能面臨税務機關 的制裁。

《安全審查規則》可能會使 我們今後更難收購或處置我們在中國的業務運營或資產。

自2011年9月1日起生效的《證券審查規則》規定，在決定外國 投資者對境內企業的具體併購是否接受商務部國家安全審查時，應適用實質高於形式的原則，禁止外國 投資者通過代理、 信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行的控制。如果我們計劃收購的任何目標公司的業務 屬於國家安全審查範圍，我們可能無法 通過股權或資產收購、增資甚至任何合同安排成功收購該公司。

根據《企業所得税法》， 我們可以被歸類為中國的“居民企業”。此類分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

2007年3月16日，中國的全國人大表決通過了新的企業所得税法，或稱企業所得税法。2007年11月28日，中國國務院通過了《實施細則》，自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》，在中國以外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，也就是説，出於企業所得税的目的，可以 以類似於中國企業的方式對待它。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。

2009年4月22日，國家税務總局下發了《關於認定離岸設立的中國投資控股企業為居民企業有關問題的通知》，又稱《國税82號通知》(經國家税務總局2017年12月29日《關於印發廢止和廢止的税務部門規章和税務規範性文件目錄的決定》和《國務院關於取消和下放一批行政審批事項的決定》修訂)。《通知》進一步解釋了《企業所得税法》及其實施細則對中國企業或集團控股離岸實體的適用情況。根據《通知》，在境外設立、由中國企業或集團控股的企業，如果(I)其負責日常經營的高級管理人員主要在中國居住或履行職責；(Ii) 其財務或人事決策由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國；以及(Iv)至少半數有投票權的董事或高級管理人員慣常居住在中國。此外，國家税務總局於2014年1月發佈了《國家税務總局關於依據《事實管理機構標準》認定居民企業有關問題的公告》，對落實82號通知提供了更多指導。該公告還規定，按照通知被歸類為“居民企業”的單位，應當向其境內主要投資者註冊所在地的税務機關提出居民企業分類申請。自該實體被確定為“居民企業”的年度起，任何股息、利潤和其他股權投資收益應按照企業所得税法及其實施細則納税。 居民企業在全球範圍內的收入適用25%的企業所得税税率，向其非中國股東支付股息時，必須按10%的税率繳納預提税金。然而，目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税 。

我們可以被中國税務機關視為居民企業 。若中國税務機關認定本公司為中國企業所得税用途的“居民企業” ，若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們可能需要對我們的全球應税收入和中國企業所得税申報義務按25%的税率繳納企業所得税，這將大大減少我們的淨收入。其次，對於我們支付給非居民企業的股東的股息以及這些股東轉讓我們的股份所獲得的收益，我們可能會徵收10%的預扣税。最後，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東支付的股息和該等股東轉讓我們的股份所實現的任何收益 可按20%的税率繳納中國税，前提是該等收入被視為來自中國。

如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在美國和中國納税，我們可能無法 將我們在中國的税收作為抵免來減少我們在美國的税收。

我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性 。

2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭預提問題的公告》或《公告》，取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告》中的規定。根據公告7，非中國居民企業對中國資產的“間接轉讓” ，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，可重新定性，並視為相關中國資產的直接轉讓，前提是此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税 。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。根據公告 7，“中國應納税資產”包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產和對中國居民企業的股權投資，以及由非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產的任何收益，將繳納中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否來源於中國的應税資產；有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中可以看出；商業模式和組織結構的存在期限；通過直接轉讓中國應税資產進行的交易的可複製性，以及這種間接轉讓和適用税收條約或類似安排的税收情況。就間接離岸轉移中國機構的資產而言，由此產生的 收益將計入被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報，因此， 可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國境內機構或非居民企業的營業地點無關，則在適用税務條約或類似安排下享有優惠的 税收待遇下，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《公告37》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報繳納扣繳税款，而《公告7》要求轉讓人在法定期限 內向主管税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税款將導致轉讓人拖欠利息。公告 37和公告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類 股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸 子公司的股份或投資。根據37號公報和7號公報，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能會承擔申報義務或納税，如果我公司是此類交易的受讓人，我公司可能會受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們可能會被要求 根據37號公報和7號公報協助申報。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守37號公報和7號公報，或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些 通告，或確定本公司不應根據這些通告徵税，這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

我們可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任，任何違反這些法律的決定都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務而向外國政府及其官員和 政黨支付或提供不正當的付款。我們 有業務，與經銷商等第三方達成協議，我們幾乎所有的銷售都是在中國完成的。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權向政府官員或政黨付款或提供付款的風險，儘管他們可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施，以阻止我們的員工 採取這些做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳，我們公司的員工、顧問、銷售代理或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法的行為 可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，美國政府可能尋求讓我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。

由於我們幾乎所有的業務 都位於中國，因此無法從獨立的第三方來源獲得有關我們業務的信息。

由於聯通和北京德海爾 總部設在中國，我們中國以外的股東可能比總部位於美國的當地股東更難及時獲得有關他們的信息 。聯通和北京德海爾的業務將繼續在中國進行，股東可能難以從聯通和北京德海爾本身以外的其他來源獲得有關他們的信息。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息可能不會隨時提供給股東，如果有，很可能只有中文。 股東可能不得不依賴管理層來報告我們中國子公司的進展、發展、活動和收益支出。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所及其審計客户在中國有業務一樣，不允許 接受美國上市公司會計監督委員會的檢查，因此，您可能被剝奪此類檢查的 好處。

我國獨立註冊會計師事務所 發佈提交給美國證券交易委員會的本年度報告中包含的審計報告。作為在美國上市的公司的審計師 ，我們的會計師事務所在美國上市公司會計監督委員會(美國) (“PCAOB”)註冊。美國法律要求他們接受PCAOB的定期檢查，以評估他們是否符合美國法律和專業標準。

然而，我們的業務主要位於中國，在沒有中國當局批准的情況下，PCAOB目前不能在中國進行檢查。我們的審計師和在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，目前不接受PCAOB的檢查 。2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)和中國財政部 簽訂了《關於執法合作的諒解備忘錄》，建立了雙方之間的合作 框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

PCAOB在中國之外對其他一些事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷。 檢查過程中發現的某些缺陷可以改進，以提高未來的審計質量。PCAOB無法對在中國運營的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序和質量控制程序變得困難。因此，我們的投資者可能得不到PCAOB檢查的好處。

2016年11月18日，PCAOB發佈了《2016-2020年提高審計質量以保護投資者利益的戰略計劃》，其中修訂了 計劃，以更新與PCAOB新準則制定流程、規劃和採用永久性經紀-交易商檢查計劃、檢查位於中國的公司、審計質量指標、監測和制定與獨立性和公司業務模式以及業務連續性有關的報告 的計劃。這最終可能提高PCAOB 對在中國運營的獨立註冊會計師事務所進行檢查的能力。

如果我們直接受到涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源 來調查和解決此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。這可能會導致您在我們股票上的投資損失，特別是如果此類問題不能得到妥善處理和解決的話。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司，特別是像我們這樣的公司，一直是投資者、金融評論員和監管機構，如美國證券交易委員會的嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、缺乏對財務會計的有效內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多美國上市中國公司的上市股票 大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部 調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳 將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真是假，我們都將不得不花費大量資源調查此類指控，以捍衞我們的公司。這種情況將是昂貴的，耗時的，並分散我們的管理層對公司發展的注意力。

我們向美國證券交易委員會提交的報告和 其他備案文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的審查。因此，應審查我們的公開披露，因為我們幾乎所有業務和業務所在的 中國的任何政府機構都沒有對我們的運營進行任何盡職調查，或者 審查或傳遞我們任何披露的準確性和完整性。

由於我們受美國證券交易委員會的監管，我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。與主要在美國運營的上市公司不同，我們幾乎所有的業務都位於中國。由於我們幾乎所有的運營和業務都發生在中國，美國證券交易委員會員工在審核我們的披露信息時，可能更難克服地理和文化障礙。對於完全或主要在美國運營和業務的類似公司來説，這種障礙並不存在。此外，我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如，我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查，該委員會是中國的一個監管機構，負責監督中國的資本市場 。因此，您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告，但要了解， 當地監管機構沒有對我們的公司進行任何盡職調查，我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他 公開公告都沒有經過任何當地監管機構的審查或其他審查。

與我們的股票相關的風險

如果我們未能在期限內重新遵守納斯達克上市規則，我們可能會被從納斯達克資本市場摘牌，這將導致我們的股票交易公開市場有限，並使我們未來更難獲得債務或股權融資。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場交易和上市，代碼是“LLIT”。2019年9月11日，本公司收到納斯達克證券市場有限責任公司納斯達克上市資格人員的通知 函件，通知本公司其普通股的每股最低投標價格已連續30個工作日低於1.00美元，因此本公司 不再符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。該公司獲得了180天的合規期，或到2020年3月9日，以重新獲得合規性。

2020年1月2日，本公司 再次收到納斯達克證券市場有限責任公司納斯達克上市資格審核人員的通知函，通知 本公司不再符合納斯達克上市規則第5550(B)(1)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低股東權益2,500,000美元的規定，本公司也不符合上市規則第5550(B)條的兩種替代標準(市值標準和淨收入標準)中的任何一項。該公司隨後提交了一份計劃，以重新遵守納斯達克適用的上市標準。2020年3月10日，納斯達克上市資格審核人員考慮到本公司最近的三次融資，從這些融資中獲得了約808萬美元的總收益，認定本公司符合上市規則第5550(B)(1)條規定的股東權益要求。同日，鑑於除最低投標價格要求外，本公司滿足所有其他適用的在納斯達克資本市場首次上市的要求， 納斯達克上市資格工作人員認識到本公司有意通過實施股票反向拆分來彌補投標價格不足的問題，並授予第二個合規期180天，即至2020年9月8日，以重新獲得合規 。此後，納斯達克股票市場有限責任公司根據SR-納斯達克-2020-021將第二個合規期延長至2020年11月20日。但是，如果納斯達克上市資格審核人員認定本公司在提交截至2019年12月31日的20-F年度報告時未能證明本公司遵守了規定，或者未能在第二個寬限期內重新遵守最低投標價格要求 ，則本公司的A類普通股可能被摘牌。 如果本公司收到納斯達克的退市通知，我們將有機會對該決定向納斯達克聽證會 小組提出上訴。如果我們決定不上訴或上訴失敗，我們的A類普通股將被 退市。

如果我們的A類普通股在納斯達克資本市場失去其 地位，它們很可能會在場外交易市場進行交易，包括粉單市場。因此，出售我們的A類普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票 ，交易可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的A類普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻止經紀交易商 進行我們A類普通股的交易，並進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能導致我們的A類普通股在競價和要約中的價格更低，價差更大。納斯達克退市並繼續 或A類普通股價格進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力 ，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。

如果我們從納斯達克退市， 我們可能會受到場外市場上的“細價股”經歷的交易併發症的影響。

從納斯達克退市可能導致我們的 A類普通股受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將便士 股票定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券，但有某些豁免。其中一項豁免將在納斯達克上上市。我們A類普通股的市場價格目前低於每股5.00美元。因此，如果我們從納斯達克退市，我們的A類普通股將 受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外，要求任何從事購買或出售我們證券的經紀人 向其客户提供：(I)風險披露文件，(Ii)披露市場報價(如果有的話)，(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬，以及 (Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的每月賬目報表。經紀人 將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此 信息必須包含在客户確認書中。通常，由於這些額外的交付要求，經紀商不太願意進行低價股交易。這些要求可能會增加 股東購買或出售我們的A類普通股的難度。由於此信息是由經紀人準備的，而不是我們，因此我們無法 確保此信息準確、完整或最新。

我們的股票價格波動很大， 導致在您想要出售所持股份時其價值可能會被壓低。

我們A類普通股的市場價格是波動的，這種波動可能會持續下去。許多因素，其中許多是我們無法控制的，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括：

證券集體訴訟通常是在公司股價經歷一段時間的波動後對其提起的。此類訴訟可能會給我們帶來巨大的 成本，並分散我們管理層的注意力和資源。此外，證券市場可能會不時因與特定公司的經營業績無關的原因而經歷重大的價格和成交量波動。例如，2018年12月，主要股指暴跌，主要股指創下1931年以來最差12月表現 。特別是，從2018年12月1日到2018年12月31日，S指數下跌了約9%。當您 想要出售您在我們的權益時，這些市場 波動可能會對我們A類普通股的價格和我們公司的其他權益產生不利影響。

我們的雙層股權結構集中了我們的大股東杭州聯洛的大部分投票權，杭州聯洛是我們B類普通股的唯一持有人。

2017年6月8日，我們重新分類並重新指定我們的普通股為A類普通股和B類普通股。我們的B類普通股每股有十票 ，我們的A類普通股每股有一票。由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票權比例為10：1，我們B類普通股的持有者集體繼續控制我們普通股的多數合併投票權，因此能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。該B類普通股的唯一 持有人為杭州聯洛，該實體由我們的董事會主席兼首席執行官 控制。杭州聯洛擁有11,111,111股我們已發行和已發行的B類普通股，約佔我們普通股投票權的86.3%。此外，我們向杭州聯洛發行了認股權證，購買最多1,000,000股B類普通股 ，沒有到期日。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司 事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他需要股東批准的重大公司交易。 此外，這可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股票的主動收購建議或要約。

B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。每股B類普通股可轉換為一股A類普通股。將B類普通股轉換為A類普通股後，隨着時間的推移，B類普通股持有者長期保留其股份的相對投票權將會增加。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們股票的市場價格和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果 研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的A類普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們A類普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們A類普通股的市場價格或交易量 下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息 。

在可預見的未來，我們打算 保留任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金，並且預計不會為我們的股票 支付任何現金股息。因此，投資者必須做好準備，在股價上漲後出售自己的股票來獲得投資回報，而這可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的股票。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

我們是“外國私人發行人” ，其披露義務與美國國內報告公司不同。因此，您不應期望 收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外，如果我們失去 外國私人發行人的身份，我們將被要求完全遵守適用於 美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求，併產生我們作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。

我們是一家外國私人發行商。因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如，美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們 向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也不需要披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些 詳細信息。此外，根據證券法第16節，我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人，我們 也不受FD(公平披露)規則的要求，該規則旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。然而，我們仍然受美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則的約束，如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同，我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時， 收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責，這些規章制度確實適用於我們作為外國私人發行人 。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對我們證券的持有者提供較少的保護。

由於我們是外國私人發行人，因此可以免除納斯達克股票市場的某些公司治理要求。作為外國私人發行人，我們 被允許遵循我們本國的治理實踐，即英屬維爾京羣島，而不是納斯達克的某些公司治理要求 。因此，適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。 例如，我們不需要：

因此，您可能得不到受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的相同 保護。

您可能難以執行鍼對我們的 判決。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們幾乎所有的資產和目前業務運營的很大一部分都在中國進行。此外，我們幾乎所有的董事和官員都是美國以外國家的國民和居民 。這些人的大部分資產位於美國境外。 因此，您可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決，包括基於美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款的判決，他們中的許多人不是美國居民，其大部分資產位於美國境外。英屬維爾京羣島法院將承認 有效判決，即在美國聯邦或州法院獲得的對公司不利的最終和決定性判決， 根據該判決應支付一筆款項(但就類似性質的多項損害賠償、税款或其他費用或就罰款或其他罰款應支付的款項除外)，並將根據該判決作出判決，前提是：(A)此類法院 對受此類判決制約的各方具有適當管轄權，(B)此類法院不違反英屬維爾京羣島的自然正義規則 ，(C)這種判決不是通過欺詐獲得的，(D)執行判決不會違反不列顛哥倫比亞省的公共政策，(E)在不列顛哥倫比亞省法院作出判決之前，沒有提交與該訴訟有關的新的可受理證據，以及(F)不列顛哥倫比亞省法律規定的正確程序得到應有的遵守。此外，對於英屬維爾京羣島或中國的法院是否會分別承認或執行美國法院基於美國或任何州證券法的民事責任條款而針對我們或此等人士作出的判決，也存在不確定性。 此外，該英屬維爾京羣島或中國法院是否會受理在英屬維爾京羣島或中華人民共和國法院針對我們或基於美國或任何州證券法的此等人士提起的原創訴訟也是不確定的。

由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，我們的股東可能比在其他司法管轄區註冊成立的 公司的股東更難保護自己的權利。

我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法以及英屬維爾京羣島普通法中有關公司程序的有效性、管理層的受託責任和股東權利等事項的法律原則管轄。此類事項不同於我們在美國或其他司法管轄區註冊成立時適用的事項。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區那樣明確確立。根據美國大多數司法管轄區的法律，大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須 本着誠意行事。控股股東的明顯不合理行為可能被宣佈為無效。英屬維爾京羣島保護小股東利益的法律可能在所有情況下都不像美國或其他司法管轄區保護小股東的法律那樣有力。儘管英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司，但公司可用的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利更加有限。此外，我們的董事有權在沒有 股東批准的情況下采取某些行動，根據大多數美國或其他司法管轄區的法律，這將需要股東批准。 英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准，但未經股東批准， 可實施重組、合併或合併，或出售公司的資產、財產、業務或證券，出售上限為此類資產的50%。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下創建新的股票類別或系列 以及通過修改我們的組織章程大綱和章程所附帶的權利，則可能具有延遲、阻止或防止我們控制權變更的效果，而無需股東採取任何進一步行動，包括以高於市場價格的溢價收購我們的A類普通股的收購要約。因此，我們的股東在面對我們的董事會或控股股東的訴訟時保護他們的利益可能比他們作為在另一個司法管轄區註冊的公司的股東所面臨的 困難。

第4項。 公司信息

A.公司的歷史和發展

一般信息

本公司目前的法定名稱為 聯洛智能有限公司。該公司於2003年7月22日在英屬維爾京羣島註冊成立。我們的主要執行辦公室位於北京市昌平區百福泉路10號北港科技大廈6樓IS 室，郵編：102200，郵編：中國。我們的電話號碼是(+86)10-89788107。

企業歷史

2001年7月5日，BTL公司成立，這是一家中國公司，專門開發和分銷醫療器械。BTL是我們合資企業的國內合作伙伴 ，據此，我們是英屬維爾京羣島的一家公司，現在擁有北京Dehaier的100%股權，而北京Dehaier是一家從事醫療器械業務的中國公司。在合資企業成立時，外國企業不允許在沒有中國合作伙伴的情況下擁有這樣的公司。

2003年，為了繼續發展我們的業務，BTL進行了公司重組。作為這些行動的結果，聯洛智能和北京德海爾成立了 我們創建了控股公司結構。

聯洛智能於2003年7月22日根據1984年《國際商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊為一家國際商業公司，名稱為“德海爾醫療系統有限公司”。我們於2005年6月3日更名為“德海爾醫療系統有限公司”，並於2016年11月21日更名為“聯洛智能有限公司”。聯洛智能是一家控股公司。聯洛智能 沒有在中國開展業務，而是依託北京德海爾和聯洛聯通在中國開展業務。

2003年9月24日，我們成立了北京德海爾。北京德海爾負責我們在中國的很大一部分業務，並負責創造我們相當大一部分收入。北京德海爾是由一家中國實體BTL和一家外商投資企業連洛智能成立的合資企業，目的是允許利用外國投資來發展我們的業務。由於北京德海爾從事外商投資產業指導目錄中的鼓勵性行業，允許外商投資，並 成立中外合資企業。這一結構使北京德海爾得以獲得外國資本，而這是在這種結構之外是無法獲得的。

北京德海爾自成立以來一直專注於醫療器械的開發和分銷，並於2006年開始發展呼吸和氧氣家庭護理業務 。

2010年4月22日，我們完成了1，500，000股普通股的首次公開發行。此次發行以每股8美元的發行價完成。在發行之前， 公司有3，000，000股已發行的流通股，在發行之後，公司有4，500，000股已發行的流通股。

2014年2月21日，吾等與若干機構投資者就一項發售事項訂立證券購買協議，據此，吾等同意出售合共734,700股普通股及認股權證，以初步購買合共220,410股普通股。收購價為每股普通股9.12美元。本次發售於2014年2月26日完成，出售普通股的總收益在扣除向配售代理支付的費用和本公司應支付的其他估計發售費用之前的總收益約為670萬美元， 不包括行使認股權證的任何收益。該等認股權證於發行日期起可即時行使，行使價為每股普通股11.86美元，並將於發行日期起計42個月屆滿。於二零一六年四月二十一日，吾等與該等認股權證持有人及參與發售的配售代理訂立 認股權證回購協議，根據該協議，吾等同意以每股3.80美元現金回購293,880份認股權證。我們於2016年6月2日完成了認股權證的回購，截至本報告日期，所有此類認股權證均已取消。

2016年1月14日，我們完成了從BTL手中收購北京德海爾0.8%股權的交易。本公司現持有北京德海爾100%股權。這一變化反映了BTL在提供維修和維護服務方面減少了對與北京德海爾業務的依賴。在執行下文所述的損失吸收協議終止(“VIE終止”)後，我們也停止了與BTL的所有業務活動。

2016年2月1日，我們的董事會 批准在北京成立全資子公司--連絡連接，此後我們完成了相關手續 並於2016年6月20日成立了連絡連接。聯絡致力於可穿戴醫療設備和移動醫療產品的開發，並提供相關技術服務。

2016年2月22日，我們停止了部分醫療器械業務，包括X光機和麻醉機、監護儀、普通醫療產品和氧氣發生器的組裝和銷售。

2016年4月28日，我們與杭州聯洛簽訂了最終的證券購買協議(“SPA”)，向杭州聯洛出售我們11,111,111股普通股 總收購價格為2,000萬美元。收購價為每股1.80美元，較我們普通股2016年4月27日的收盤價1.33美元溢價35%。我們於2016年6月2日根據SPA完成了首次成交 ，據此我們出售了620,414股普通股，總買入價為1,116,744美元。2016年6月28日，我們簽署了SPA第1號修正案，將截止日期從2016年6月30日延長至2016年9月30日。2016年8月18日，我們結束了SPA，並完成了總計2000萬美元的普通股和認股權證的出售，以購買普通股。

2016年7月31日，北京德海爾與BTL簽訂了終止VIE的合同。根據VIE終止協議，北京德海爾、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)已於二零一六年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與我們以及我們的其他子公司之間沒有任何關係 。

2016年11月21日，本公司將其名稱由德海爾醫療系統有限公司更名為連洛智能有限公司，並將其納斯達克股票代碼從DHRM更名為LLIT。

2017年6月8日，本公司召開股東周年大會，批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股將被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股將被指定為B類普通股，每股面值0.002731美元。

2020年2月14日，我們完成了註冊直接發售2,590,000股A類普通股和同時私募認股權證，以向某些認可投資者購買最多2,590,000股A類普通股。登記直接發行的A類普通股每股收購價為0.85美元。同時私募出售的認股權證於發行後可行使五年半，初始行權價為每股0.85美元，其後調整至0.6239美元，並須受全面的棘輪反攤薄保護。2020年2月25日，我們完成了第二次註冊直接發行3,500,000股A類普通股 ，並同時私募認股權證，以購買相同認可投資者最多3,500,000股A類普通股 。第二次登記直接發行的A類普通股每股收購價為0.70美元。第二次同時私募出售的認股權證於發行後可行使五年半，初始行使價格為每股0.70美元，須受全面棘輪反攤薄保護。2020年3月2日，我們完成了第三次登記 直接發售4,900,000股A類普通股和同時私募認股權證，以購買相同認可投資者最多4,900,000股A類普通股。本次登記直接發行A類普通股的收購價為每股0.70美元。第三次同時私募出售的認股權證於發行後可行使五年半，初始行權價為每股0.70美元，並受全面棘輪反攤薄保障的規限。根據本公司進行上述三項登記直接發售及同時進行私募配售的證券購買協議，吾等於2020年3月24日提交F-1表格登記聲明，容許認可投資者於行使該等投資者在前述私募配售中購買的認股權證後，發售可發行的A類普通股。

公司結構

下圖説明瞭截至本報告日期的公司 結構：

美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.

本金資本支出和資產剝離

2019年，我們從杭州聯洛獲得了942,500美元的短期貸款，這是我們主要的融資方式。截至2019年12月31日的年度，我們的資本支出和資產剝離總額為0美元。截至2018年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離分別為80萬美元和0美元。截至2017年12月31日的年度，我們的總資本支出和資產剝離分別為 40萬美元和0美元。此類支出和資產剝離主要與購買和出售長期資產有關。

B.業務概述

一般信息

2019年，我們繼續縮減業務規模，並酌情停止了不盈利的傳統醫療設備業務。我們目前專注於我們睡眠呼吸分析系統和心肺復甦(CPR)設備的開發、生產和銷售 。

自2010年以來，我們開發並分銷了醫療設備，主要針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSAS)的睡眠呼吸解決方案。 我們為用户提供醫用級別的檢測和監測、遠程治療和專業康復的集成解決方案 。自2018財年以來，我們一直通過我們開發的醫療可穿戴設備為醫院和醫療中心提供檢查服務。醫生在對OSAS進行診斷時，可以參考該設備提供的檢查結果。我們已經與中國的多家體檢中心建立了合作關係，接觸並服務於他們的客户。新冠肺炎的傳播導致所有與我們有業務關係的醫院和體檢中心在2020年2月暫停營業，從而限制了我們的服務提供。三月份以來，這些醫院和體檢中心逐漸恢復運營，我們的服務也在逐步恢復。

我們設計、開發和營銷自有品牌的醫療產品和醫療組件。我們目前專注於可穿戴式睡眠呼吸設備，擁有與睡眠呼吸分析系統相關的五項設計專利 和中國的一款睡眠呼吸分析軟件版權。

我們的產品和服務

我們的專有產品

我們的專利產品是可穿戴睡眠 呼吸設備，主要用於醫院、睡眠中心、體檢中心和個人在家使用。 我們的管理層認為，我們的專利產品通常比 其他競爭對手的產品更方便、更有效，價格更便宜，對醫院和醫療機構以及其他最終用户來説， 有效性和價格是決定是否使用我們產品的重要因素。

醫療器械（包括相關支持產品）

帶製造業的精益商業模式 外包

在我們的研發團隊 為我們的專利產品設計了技術規格和計算機模型後，我們通常會與獨立承包商 合作，在我們開始產品生產之前製造工作原型。我們對原型進行測試，以確認它們 的運行符合預期，並符合我們要求的質量。在原型製作過程中，我們根據需要申請CFDA批准。一旦 這兩個過程都完成，我們將委託組件生產運行，以便將其整合到我們的專有產品中。

我們現在採用精益經營模式 ，所有產品的製造都外包給了中國的第三方生產商，並於2018年關閉了我們的裝配設施 。我們依賴外部供應商提供的產品製造和物流服務。我們的所有 專利產品均由多個第三方製造商製造。雖然這些安排可能降低運營成本，但也減少了我們對生產的直接控制。目前尚不清楚這種削弱的控制將對 產品或服務的質量或數量產生什麼影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生什麼影響。

我們專有 產品的所有權

我們在中國擁有與我們過去和現在的產品相關的知識產權 。在德海爾品牌下，我們總共獲得了 12項專利，其中包括4項實用專利和8項外觀設計專利。在LianLuo Connect品牌下，我們獲得了總共 12個軟件版權，涉及持續氣道正壓通氣（CPAP）設備（5）、睡眠診斷系統（1）、空氣壓縮機 （1）和其他設備（5）。此外，我們擁有設計和工程方面的專有技術和專門知識。我們沒有在中國境外申請任何 專利保護。為了保護我們的品牌知名度，我們在中國註冊了品牌名稱“德海爾” ，以獲得商標保護。

我們在醫療設備行業的成功 在很大程度上取決於對知識產權資產和侵權風險的有效管理。特別是， 我們必須能夠保護自己的知識產權，並將我們的任何專有產品可能 侵犯他人知識產權的風險降至最低。

我們與參與研發的所有員工 簽訂協議，根據協議，員工在工作期間產生的所有知識產權均屬於我們， 他們放棄對此類知識產權的所有相關權利或主張。我們所有參與研發的員工 也受保密義務的約束，並同意向我們披露和轉讓他們在 任職期間構思的所有發明。

作為我們保護 和提升品牌價值的總體戰略的一部分，我們積極執行我們的註冊商標，防止第三方未經授權的使用。

我們的分銷產品

截至2019年，我們已終止 為國際第三方分銷產品的業務，轉而專注於我們的專有產品。

我們與Timesco Healthcare Ltd.（“Timesco”）簽訂的代理協議於2019年2月終止，根據該協議，我們擔任Timesco在中國的喉鏡分銷商。

我們的服務

在OSAS領域，從2018財年開始，我們提供與阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵（OSAS）檢測和分析相關的技術服務。我們專注於 在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴睡眠診斷產品和基於雲的 服務也可在中國私營預防性醫療保健公司的醫療中心使用。

截至本報告之日，我們已 與中國32個城市（如北京、天津、南京、 濟南和杭州）的23家醫院、25家分銷商和16家體檢中心建立合作關係，銷售醫療設備和提供OSAS診斷服務。

我們與公立 醫院簽訂的服務協議通常為3年，與體檢中心簽訂的服務協議通常為1年或更短，涉及提供可穿戴睡眠診斷產品和基於雲的服務。當我們在醫療中心和公立醫院向用户提供OSAS診斷服務時，我們會按每位用户收取固定的技術服務費 。

我們尋求與中國地區更多的醫院和體檢中心合作，擴大我們能夠提供的阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵診斷服務的範圍，以鞏固我們在該領域的市場地位，並推動我們的收入增長。

我們的服務中心

我們在北京設有客户服務中心，提供技術支持和維修服務。我們的客户服務中心配備了高級技術支持工程師，他們提供 初步支持。我們的工程師嘗試通過電話快速診斷並協助修復問題，或確定是否需要對客户進行服務訪問。在某些情況下，我們的工程師將提供現場操作指導和維修服務。我們定期審查客户來電，以確保客户提出的任何問題都得到了令他們滿意的解決。

顧客

我們有三類客户： (I)分銷商，(Ii)醫院和體檢中心，以及(Iii)我們直接向其銷售的其他客户。我們的客户羣 廣泛分佈在地理和收入基礎上。

我們的經銷商。對經銷商的銷售佔我們收入的大部分，因為我們總收入的52%以上是給經銷商的。我們與大約25家獨立分銷商有合同 分銷關係。我們不擁有、僱用或控制這些獨立的分銷商。

醫院和體檢中心 客户。我們醫院的客户主要是醫院和私人體檢中心。我們還將 這些客户稱為我們的“大客户”。目前，我們主要為醫院客户提供睡眠呼吸暫停分析產品和基於雲的服務，並按用户收取固定的技術服務費。為了從這樣的醫院客户那裏獲得訂單，我們有時會進入競標過程，醫療設備公司通過國有 競標代理進行競爭。

對大客户的依賴。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度內，公司總收入的約36%、29%和56%分別來自兩個持續運營的最大客户。

對主要供應商的依賴。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中，來自兩家最大供應商的持續運營採購分別約佔總採購量的100%、48%和63%。

競爭

醫療器械行業的特點是產品開發迅速、技術進步、競爭激烈和對專有信息的高度重視。在所有產品線和產品層級中，我們都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們基於價格、價值、客户支持、品牌認知度、聲譽以及產品功能、可靠性和兼容性等因素進行競爭。 我們的每個專有產品都與國內和國際公司的功能類似產品競爭。

我們的競爭對手包括上市公司和私人持股的跨國公司。我們相信，我們能夠繼續在中國取得成功，因為我們已經建立的 國內分銷網絡和客户支持和服務網絡使我們能夠更好地進入中國的中小型醫院。此外，我們在研發方面的強大投資，加上我們的低成本運營模式，使我們能夠有效地競爭大型醫院的銷售。

我們相信我們對中國的競爭地位會因產品的不同而有所不同。雖然我們總體上是一家比通用電氣、西門子或飛利浦小得多的公司，無法提供這些公司提供的產品範圍或深度，但我們相信我們的市場 在幾個細分市場上處於有利地位。以下圖表提供了我們的營銷部門對我們的主要 競爭對手按產品以及我們的專有產品進行的評估：

隨着我們向國際市場擴張， 我們的競爭對手將包括上市和非上市的跨國公司，如飛利浦呼吸和ResMed。 這些公司通常專注於高端市場。我們相信，通過以更低的價格提供質量相當的產品，我們可以成功地打入某些國際市場。我們還將在國際銷售方面面臨來自公司的競爭，這些公司在我們銷售專有產品的市場上有當地業務。我們相信，通過以可比的價格提供高質量的專有產品，我們可以成功地與這些公司競爭。

銷售和市場營銷

截至2019年12月31日，我們擁有一支由7人組成的專業銷售團隊。我們的銷售團隊按地理區域和客户類型進行劃分。我們的銷售人員通過向分銷商和企業客户銷售我們的產品來在不同地區推廣我們的產品。我們總是在收到經銷商的付款後交付產品 ，並根據合同條款與我們的企業客户結算，合同條款通常為 3至7個月。此外，我們還為醫院和體檢中心提供睡眠呼吸暫停分析服務。我們要求按月結算這些服務費。我們定期參加各地區醫院和醫療機構舉辦的會議。我們還設置展位來展示和推廣我們的產品和服務，以確保和提高我們的銷售和營銷活動的有效性。

中國目前的醫療器械市場 有相當數量的小經銷商。例如，中國目前在全國範圍內大力投資醫療保健； 然而，目前醫療保健資金分配不均。有一些擁有大量資源的大型醫院和一些預算極其有限的鄉村診所。我們還能夠提供我們的專有產品，並以實惠的價格以有限的預算為診所提供服務。

我們對我們成熟的分銷渠道和市場佔有率充滿信心。截至本報告之日，我們已經與中國全國32個城市的25家經銷商和經銷商、23家醫院、16家體檢中心建立了合作伙伴關係。我們通過向客户提供高效、方便且價格最具競爭力的產品和服務來與其他公司競爭。我們還在繼續我們在睡眠呼吸領域的研究和開發，並繼續在全球範圍內尋求最先進的技術和產品的合作和併購機會。此外，作為一家納斯達克上市公司，有助於在潛在客户和商業夥伴中建立我們的品牌形象和聲譽。

季節性

我們通常在3月至5月和9月至12月期間經歷收入和測試的增長。這在一定程度上是因為人們傾向於在這幾個月進行體檢。由於春節期間業務活動減少，我們第一季度業績普遍下滑。

監管

我們的產品是醫療器械， 受醫療器械監管控制。作為醫療設備和用品的經銷商，我們受到中國各級食品藥品監督管理局，特別是中國食品藥品監督管理局(“中國食品藥品監督管理局”)的監管。CFDA的要求包括獲得認證、許可、符合臨牀測試標準、組裝實踐、質量標準、適用的行業標準和不良事件報告，以及廣告和包裝標準。我們還受其他中國政府法律和法規的約束。

中國對醫療器械的監管

醫療器械的分類

在中國，中國食品藥品監督管理局根據每個醫療器械的風險程度和確保安全有效所需的控制程度，將醫療器械分為三個不同的類別，即I類、II類和III類。醫療器械的分類很重要 ，因為醫療器械被分配的類別決定了公司是否需要獲得製造、銷售和/或分銷的許可證，以及獲得此類許可證所涉及的監管機構級別。設備的分類還決定了所需註冊的類型和實施產品註冊所涉及的監管機構級別。

I類設備需要產品認證， 是對人體風險較低的設備，並受“一般控制”。I類設備由公司所在地的市級食品藥品監督管理局監管。第二類設備是那些對人體具有中等風險的設備，並受到“特殊控制”。第二類設備需要產品認證，通常通過質量體系評估，並由公司所在的省級食品藥品監督管理局監管。III類設備是對人體具有高風險的設備，例如維持生命的、支持生命的或可植入的設備。III類設備還需要產品認證，並由中國食品藥品監督管理局直接監管，受到最嚴格的監管控制。

我們的大多數產品都被歸類為第二類設備。我們的產品分為II類和非分類兩類。

裝配許可證

企業在開始組裝二類和三類醫療器械前，必須獲得省級食品藥品監督管理局的許可。I類設備不需要裝配許可證，但公司必須通知公司所在地的省級食品藥品監督管理局，並向其備案。組裝許可證一旦獲得，有效期為五年，到期後可續簽 。

我們有一個單一的組裝許可證， 涵蓋我們組裝的所有產品，計劃於2023年1月30日到期。我們可能不會在組裝許可證 到期時申請續簽，因為我們已經轉向精益商業模式，目前我們將所有產品生產外包。

分銷許可證

生產、經銷中國二、三類醫療器械，必須取得《中國醫療器械經銷許可證》。分銷許可證 的有效期為五年，到期後可續簽。北京德海爾的經銷許可證上一次續簽是在2015年4月3日，連羅連接的經銷許可證上一次續簽是在2018年8月29日。如果我們無法在許可證各自的到期日之前續簽任何許可證，我們可能會失去分發醫療設備的能力，直到情況 得到糾正。

醫療器械註冊要求

在醫療器械可以生產用於商業分銷之前，公司必須通過證明醫療器械的安全性和有效性來完成醫療器械註冊，以使相應級別的食品和藥品管理部門滿意。為了對二類或三類醫療器械進行臨牀試驗，中國食品藥品監督管理局要求企業提前向中國食品藥品監督管理局和國家質量監督檢驗檢疫總局共同認可的檢驗中心申請並獲得有利的檢驗結果。向檢驗中心提出的申請必須有適當的數據支持，如動物和實驗室檢測結果。檢驗中心批准臨牀試驗申請，經本級食品藥品監督管理部門批准臨牀試驗機構的，公司即可開始臨牀試驗。II類或III類設備的註冊申請 必須提供有關設備及其組件的某些臨牀前和臨牀試驗數據和信息，其中包括設備設計、生產和標籤。省級食品藥品監督管理局自收到二類器械註冊申請之日起60日內，或者中國食品藥品監督管理局自收到三類器械註冊申請之日起90日內通知申請人註冊申請是否被批准。如果獲得批准，將在書面批准後10天內簽發註冊證書。如果相關食品和藥品監督管理局需要補充信息，審批過程可能需要更長的時間。註冊有效期為五年 。

中國食品藥品監督管理局可以隨時改變其政策， 採取額外的規定，修改現有的規定或加強執法，每一項都可能阻止或推遲醫療器械的審批程序 。

下表列出了我們當前銷售的產品的當前 註冊到期日期。過去，我們可以在 到期時續訂我們的註冊。產品生產商有義務尋求註冊和任何續簽。我們負責註冊 我們的專有產品，但必須依賴其他產品的供應商為我們銷售的產品尋求註冊 或在我們的產品組裝中使用非專有產品。

延續CFDA法規

我們受中國食品藥品監督管理局的持續監管。如果批准的醫療器械、其標籤或生產流程發生重大修改，則可能需要新的 上市前批准或上市前批准補充。我們的產品除其他規定外，還須遵守以下規定：

II類和III類設備還可能受到適用於它們的特殊控制，如供應採購信息、性能標準、質量檢驗程序和產品測試設備，而I類設備可能不需要這些控制。我們認為我們目前遵守了適用的CFDA指南，但如果CFDA更改或修改其現有法規或採用新的要求，我們可能會被要求更改我們的合規活動或受到其他特別控制 。

我們還接受中國食品藥品監督管理局的檢查和市場監督，以確定是否符合監管要求。如果CFDA發現我們違反了其規定和規則，該機構可以採取各種執法行動，例如：

醫療器械行業外資持股相關規定

外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄(2017年修訂版)》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會於2017年6月28日聯合發佈，並於2017年7月28日起施行。《目錄》將外商投資分為四類，分別為：鼓勵類、限制類和禁止類，未列入其中一類的行業均視為允許類。在鼓勵和允許的行業中，一般允許設立外商獨資企業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。此外，外商投資限制類項目 需經政府審批。外國投資者不得投資 禁止類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外資開放，但中國其他法規明確限制的除外。

2019年6月，商務部、發改委發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》，自2019年7月30日起施行。醫療器械製造或進口業務的外國投資不在負面清單之外，但需要獲得某些許可。

2019年3月15日，全國人民代表大會常務委員會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了《人民Republic of China關於中國-外國合資經營企業法》、《中華人民共和國中國關於外商獨資企業的法律》、《人民Republic of China關於中國-外國合作經營企業的法律》。2019年12月26日，國務院印發《中華人民共和國外商投資法實施條例》，自2020年1月1日起施行。新的《中華人民共和國外商投資法》通過立法，正式採用外商投資負面清單管理模式。根據修訂後的負面清單，外國投資者可以投資於不禁止外商投資的領域。外國投資者投資需要一定許可證才能進入(許可證進入類別)的領域，應向有關管理機構提出申請，由有關管理機構根據法律法規作出是否准予進入的決定。

我們的中國子公司聯絡和北京德海爾已獲得相關機構的必要許可和許可，可以開發、製造、進口和銷售第二類和第三類醫療器械。

與知識產權相關的法規

中國人民代表大會和國務院頒佈了全面的商標保護法律法規。這個《中華人民共和國商標法》(2019年修訂，自2019年11月1日起施行)於1982年8月23日公佈，隨後分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂，以及《中華人民共和國商標法實施條例》(2014 2002年8月3日國務院發佈 ，2014年4月29日修訂，是保護註冊商標的主要法規。國家工商總局商標局以“先備案”的方式管理商標註冊 ，註冊商標的有效期為十年。

這個《中華人民共和國著作權法》，於1990年通過，並分別於2001年和2010年修訂，其實施細則於2002年8月8日通過，並分別於2011年和2013年修訂， 計算機軟件保護條例於2001年12月20日頒佈並於2011年和2013年修訂的《中華人民共和國計算機軟件版權法》為中國的計算機軟件版權提供了保護。根據本規章制度， 軟件所有者、被許可人和受讓人可以向國家版權管理中心 或其所在地分支機構登記其軟件權利，以獲得軟件著作權登記證書。

《中華人民共和國專利法》全國人大常委會於1984年通過，並分別於1992年、2000年和2008年修訂。可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。專利不能授予科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質 。國家知識產權局專利局負責受理、審查和批准專利申請。專利的有效期為20年，實用新型或外觀設計的有效期為10年，自申請日起算。除法律規定的有限例外情況外，任何第三方 用户必須獲得專利所有人的同意或適當許可才能使用專利，否則使用將構成對專利所有人權利的侵犯 。

工信部頒佈， 互聯網域名管理措施2017年8月24日頒佈的《域名管理辦法》，旨在保護域名。根據 《域名管理辦法》，域名申請人必須向域名註冊服務機構及時註冊域名。註冊程序完成後，申請人將成為該域名的持有人。

我們已採取必要的機制， 在中國註冊、維護和執行知識產權。但是，我們不能向您保證我們可以防止我們的知識產權 被任何第三方未經授權的使用，我們也不能保證我們的知識產權 不會受到任何第三方的挑戰。

與就業有關的法規

這個《中華人民共和國勞動法》以及勞動 合同法要求僱主與全職僱員簽訂書面僱傭合同。所有僱主都必須向 僱員支付至少等於當地最低工資標準的工資。違反《中華人民共和國勞動法》和《勞動合同法》 可能會被處以罰款和其他行政處罰，嚴重的違法行為可能構成刑事犯罪。

2012年12月28日， 中華人民共和國勞動合同法自2013年7月1日起施行，對勞務派遣提出了更嚴格的要求。根據這項法律，派遣工人有權支付與全職僱員同等工作的工資，但僱主僱用的派遣工人人數不得超過人力資源和社會保障部確定的僱員總數的一定百分比。此外，派遣的工人只能從事臨時、輔助或 替代工作。根據勞務派遣暫行規定人力資源和社會保障部於2014年1月24日發佈，自2014年3月1日起施行，用人單位錄用的勞務派遣人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘員工和派遣員工)。這個勞務派遣暫行規定要求僱主不遵守《中華人民共和國勞動合同法》在這方面，在2016年3月1日之前，將派遣的工人數量減少到員工總數的10%以下。

中國法律法規要求中國的企業參加某些員工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃， 和住房公積金，並在當地政府不時規定的經營場所或所在地繳納相當於員工工資的一定比例的計劃或基金，包括 獎金和津貼。

根據社會保險費徵繳暫行條例 vt.的.《工傷保險條例》vt.的.失業保險條例 以及企業職工生育保險試行辦法，中國境內企業應當為職工提供基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和基本醫療保險等福利計劃。企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工繳納或者代扣代繳有關社會保險費。 中華人民共和國社會保險法由全國人大常委會於2010年10月28日發佈，自2011年7月1日起施行，最近一次更新於2018年12月29日，整合了基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險的相關規定，並詳細闡述了不遵守社會保險法律法規的用人單位的法律義務和責任。

根據住房公積金管理條例由國家檢察官頒佈並於1999年4月3日生效，並於2002年3月24日修訂，並於2019年3月24日部分修訂。 國務院關於修改部分行政法規的決定（國務院令第710號），職工個人的住房公積金和用人單位的住房公積金，屬於職工個人。中國公司必須在適用的住房公積金管理中心註冊 ，並在委託銀行為每位員工開設住房公積金專用賬户 。

用人單位應當及時足額繳納住房公積金，逾期繳納或不足繳納住房公積金，屬於違法行為。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳納和存款登記。對違反上述規定，不辦理住房公積金繳存登記或為職工開立住房公積金賬户的，由住房公積金管理中心責令限期辦理。逾期未完成登記的，處一萬元以上五萬元以下的罰款。違反本規定，未足額繳納到期住房公積金的，住房公積金管理中心應當責令其在指定期限內繳納，期滿仍不繳納的，可以請求人民法院強制執行。

外匯兑換條例

在.之下中華人民共和國外匯管理 規則根據1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後修訂的規定，以及國家外匯管理局和 其他有關中國政府部門發佈的各種規定，以外幣支付經常項目，如貿易和服務支付， 支付利息和股息，無需國家外匯管理局事先批准，並按照相應的程序要求進行。 相比之下，將人民幣兑換成外幣並將兑換成外幣滙往中國境外，用於 資本項目，如直接股權投資、貸款和投資匯回，需事先獲得國家外匯管理局或其當地辦事處的批准 。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了 關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知自2015年6月1日起 ，取消了入境外國直接投資 和出境境外直接投資外匯登記審批的要求。 境內外商直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，可以向符合條件的銀行提出，在外匯局的監督下， 對申請進行審核和辦理登記。

國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，2015年3月30日頒佈，2015年6月1日生效。根據國家外匯局第19號文，外商投資 企業可根據實際業務需要，將其資本金賬户中經外匯局確認的貨幣出資權益（或 銀行已辦理貨幣出資入賬登記）的部分外匯資本金與銀行結算。暫時允許外商投資企業 100%的外匯資金自由結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實 將其資金用於自身經營目的；普通外商投資企業進行境內股權投資，並以結匯金額進行的，被投資企業應先辦理境內再投資登記，並在註冊地外匯局（銀行）開立相應的結匯待付賬户。 國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知， 或國家外匯管理局第16號通告，於2016年6月9日發佈並生效。根據國家外匯管理局第16號文，在中國註冊的企業也可以自行決定將外債從外幣兑換為 人民幣。國家外匯局第16號文規定了資本項目（包括但不限於外幣資本和外債）下外匯兑換的綜合標準， 適用於所有在中國註冊的企業。國家外匯局第16號文重申了公司外幣資本金轉換的人民幣 不得直接或間接用於公司業務範圍之外的用途 ，不得用於證券投資或其他投資，但 可以在中國境內保證本金的銀行理財產品除外，另有規定的除外。此外，除業務範圍外，兑換後的人民幣不得 用於向相關企業發放貸款，也不得用於建造或購買不屬於企業自用的房地產，房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局公佈了
關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知，《國家外匯管理局第三號通知》對境內實體向境外實體匯出利潤規定了若干資本管制措施，包括：(I)銀行必須審查董事會關於利潤分配、納税申報記錄原件和經審計財務報表的決議，以核實交易是否真實；(Ii)境內實體 在匯出任何利潤之前，必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據外管局第三號通知，作為對外投資登記程序的一部分，境內機構必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月25日，外匯局發佈了
關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，並於同日生效(第 8.2條除外)。通知取消了非投資性外商投資企業對中國的資本金入股限制。 此外，取消了境內賬户變現資產的資金結匯限制 ，放寬了境外投資者保證金的使用和結匯限制 。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債和境外上市收入等資本項下收入用於境內支付，而無需事先向銀行提供材料進行 逐項真實性驗證，同時資金用途應真實，符合適用規則 ，並符合現行資本收入管理規定。

中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定

外匯局發文關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知， 或2014年7月生效的國家外匯管理局第37號通告，以取代國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行股權融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知，規範與中國居民或實體利用特殊目的載體或特殊目的載體在中國進行離岸投融資或進行往返投資有關的外匯事宜。 國家外管局第37號通知將特殊目的載體定義為中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，利用在岸或離岸合法資產或利益進行離岸投資的實體，而“往返投資”是指中國居民或實體通過特殊目的載體對中國進行的直接投資，即建立外商投資企業以獲得所有權。控制權和管理權。外匯局第37號通知規定，中國居民或實體在向特殊目的機構出資前，須向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外，外匯局還頒佈了2015年2月關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知修訂了國家外匯管理局第37號通告，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體在合格銀行而不是國家外管局登記，以設立或控制為境外投資或融資目的設立的離岸實體 。

已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本情況發生變化(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、股份的轉讓或交換、合併或分立等，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告和後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司進行減資、股份轉讓或清算的收益，以及境外母公司的資本流入。並可 根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。

股票激勵計劃規定

國家外匯局公佈關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知 ，或《股票激勵計劃通知》，取代了外匯局2007年3月發佈的舊規則。 根據《股票激勵計劃通知》等相關規章制度，中國居民在境外上市公司參與股票激勵計劃，必須向外滙局或其當地分支機構登記，並遵守其他程序。 作為中國居民的股票激勵計劃參與者必須通過合格的中國代理機構對股票激勵計劃進行外匯局登記等手續。可以是境外上市公司的中國子公司，也可以是中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，中國代理商必須更新相關的安全登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須先匯入由中國代理人開立的中國境內銀行賬户。

我們已經建立了一系列股票激勵計劃，根據這些計劃，我們向我們的中國董事、高級管理人員和員工發放了股票期權。2014年，我們制定了《2014股票激勵計劃》，該計劃規定，根據該計劃授權發行的最大股票數量不得超過截至上一財年12月31日的公司股票已發行和流通股數量的10%，從2015年1月1日至2024年1月1日，每年根據該計劃可發行的股票中可自動增加股票數量。《2014年股權激勵計劃》自2014年7月28日生效之日起十週年終止，也就是該計劃獲得公司股東批准之日。我們已通知股票激勵計劃獲獎者根據股票激勵計劃通知 處理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工 都能完全遵守股票激勵計劃通知的規定在外匯局成功註冊。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的規定的行為都可能 使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

股利分配規定

外商投資企業的股利分配主要受外商投資企業法於1986年發佈，並分別於2000年和2016年修訂， 和實施細則在外商投資企業法，發佈於1990年，並分別於2001年和2014年修訂。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，要求每年從在中國境內的外商投資企業的累計利潤中撥出不少於 10%的資金作為一定的準備金 ，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的BVI控股公司可能會依賴聯洛連接的股息支付，該公司是一家在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。聯洛連接向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取這些實體運營產生的現金的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 --中國法律對我們中國子公司獲得股息和其他分紅能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生重大不利影響，這些投資或收購可能 使我們的業務受益，向您支付股息，以及以其他方式資助和開展我們的業務。”

境外上市管理規定

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求：(一)中國境內單位或個人在境外設立或控股特殊目的機構前，需經商務部批准，但其擬以特殊目的機構新發行股份或換股為代價，利用特殊目的機構取得其在中國境內公司的股權，並將其在境外上市的特殊目的公司的股權在境外上市；(二)特殊目的機構以換股方式取得中國實體或個人在中國境內公司的股權前，須經商務部批准；(三)SPV在境外上市前經中國證監會批准。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-由於2006年9月8日開始生效的複雜的併購法規，我們 可能無法高效或以優惠的條件完成企業合併交易。”

股息預提税金

2007年3月，全國人民代表大會制定了《企業所得税法》於2008年1月1日生效，最後一次修訂於2018年12月29日。中華人民共和國國務院公佈《企業所得税法實施細則》2007年12月6日， 於2008年1月1日生效，並於2019年4月23日部分修訂。根據企業所得税法 及其實施細則，外商投資企業在中國向其外國企業投資者支付的股息 應按10%的預扣税徵收，除非此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收協定 ，規定了優惠的預提安排。根據《國家税務總局關於協商降低股息和利率的通知，於2008年1月29日發佈，並於2008年2月29日補充修訂 ，以及《內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》適用於香港於2007年4月1日或以後開始的任何課税年度和中國內地自2007年1月1日或以後開始的任何年度的所得(以及自2008年6月11日、2010年12月20日、2015年12月29日和2019年12月6日起實施的四條中國內地與香港之間的公約)。如香港企業被視為中國税務機關派發的任何中國附屬公司股息的實益擁有人，並在緊接派發股息前12個月的 期間內，一直持有該中國附屬公司至少25%的股權，則可將該預提税率 降至5%。此外，根據關於税收條約中“受益所有人”有關問題的公告國家税務總局2018年2月3日發佈的《關於確定受惠所有人身份的意見》，可以通過公司章程、財務報表、資金流動記錄、董事會會議記錄、董事會決議、人力物力配置、相關費用、職能和風險承擔、借款合同、使用費合同或轉讓合同、專利登記證書、著作權證書等資料進行綜合分析。但即使申請人具有受惠所有人身份，“主管税務機關認為有必要適用税收條約中的主要目的檢驗條款或者國內税法規定的一般反避税規則的，適用一般反避税規定。

企業所得税

2007年12月，國務院 頒佈企業所得税法實施細則，或實施細則，於2008年1月1日起施行。這個《企業所得税法》及其相關實施細則(一)實行統一的25%的企業所得税税率，適用於外商投資企業和內資企業；(二)允許企業繼續享受現有的税收優惠，但須遵守某些過渡性逐步淘汰規則；(三)根據各種資格標準，引入新的税收優惠。

這個《企業所得税法》此外， 還規定，根據中國以外司法管轄區的法律組建的企業，其“事實上的管理機構”位於中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的生產經營、人員、會計和財產實行實質性的全面管理和控制的管理機構。如果根據中國以外的司法管轄區法律組建的企業在中國企業所得税方面被視為中國居民企業，則可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，它將按其全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。其次，對其向其非中國企業股東支付的股息和其非中國企業股東轉讓其股份所獲得的收益，將徵收10%的預扣税 。支付給非中國個人股東的股息和該等股東轉讓股權所獲得的任何收益，如被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税。見“風險 因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法，我們可能被歸類為中國的”居民企業“”。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。“

2017年10月17日，國家税務總局發佈《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通報， 或公告37，它取代了關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知 國家税務總局於2009年12月10日發佈，部分取代並補充了關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告或國家税務總局2015年2月3日發佈的第7號公報。根據公告7，非中國居民企業對資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應納税資產的直接轉讓，前提是此類安排不具有合理的商業目的，並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税。對於間接轉移中國機構的資產 ，相關收益將被視為與中國機構有效關聯，因此計入其企業所得税申報，因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。如標的轉讓涉及中國的不動產或中國居民企業的股權投資，而該轉讓與中國設立的非居民企業並無實際關連，則應按10%徵收中國企業所得税，並根據適用的税務條約或類似安排享有可得的税務優惠，而有責任支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據《第37號公告》，扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地主管税務機關申報並繳納扣繳税款。公告37和公告7均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是通過公共證券交易所從交易中獲得的。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性 。”

增值税

根據《中華人民共和國增值税暫行條例，或增值税條例，由國務院於1993年12月13日公佈，自1994年1月1日起施行，並分別於2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日進行修改。中華人民共和國增值税暫行條例實施細則財政部於1993年12月25日公佈，並於2008年12月15日和2011年10月28日分別進行修訂的單位和個人在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換、銷售勞務、無形資產、不動產或者進口貨物的單位和個人，是增值税的納税人。納税人銷售貨物、勞務或者有形動產租賃勞務或者進口貨物，除另有規定外，適用17%的税率；銷售貨物、勞務或者有形動產租賃服務或者進口貨物的納税人，除另有規定外，適用11%的税率；銷售勞務或者無形資產的納税人，適用6%的税率。

2011年11月，財政部、國家税務總局頒佈了《增值税代徵營業税試點方案， 或試點計劃。這個財政部國家税務總局關於全面實施營業税改徵增值税試點方案的通知發佈於2016年3月23日，自2016年5月1日起施行 。根據《試點方案》和隨後的通知，全國範圍內對提供某些現代服務產生的收入適用6%的增值税，以代替先前的營業税。

根據《通知》中關於調整增值税税率的規定或者國家税務總局、財政部發布的通知，納税人進行增值税銷售或者進口貨物的，適用税率分別由17%調整為16%， 由11%調整為10%。通知自2018年5月1日起施行，調整後的增值税税率同時 生效。根據《財政部國家税務總局海關總署關於深化增值税改革有關政策的通知，於2019年3月20日公佈並於2019年4月1日起施行，將增值税一般納税人銷售或者進口增值税貨物適用16%的税率調整為13%，適用10%的税率調整為9%。

中國製定的其他國家級和地方級法律法規

除了這些法律法規外，我們認為 對我們的業務具有重要意義，我們還受國家、省和市各級政府管理的其他法規和法律的約束，其中一些法規和法律適用於或可能適用於我們的業務。我們的醫院客户還受到各種法律法規的約束，這些法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍。

監管我們行業的業務行為的法律 涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守與安全工作條件、環境保護和火災危險控制等事項有關的眾多額外的州和地方法律，這些法律影響到所有在中國開展業務的公司。我們相信，我們目前在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規。我們可能需要 在未來遵守這些法律法規而產生鉅額成本。現有法規要求的意外變化 或採用新要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

C.組織結構

有關我們當前組織結構的詳細信息，請參閲上面的“A.公司-公司結構的歷史和發展”。

D.財產、廠房和設備

以下是我們從第三方租賃的物業的描述：

在我們的辦公室，有形物質資產 包括一般辦公設備以及用於研發的設備。我們相信，我們現有的設施 足以滿足我們的持續需求，如果需要更多空間，我們將能夠以商業合理的條款獲得更多設施。

項目4A. 未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 連同我們的合併財務報表和 本年度報告中其他地方以Form 20-F格式包含的相關説明。本討論可能包含前瞻性陳述。 由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同， 包括第3項“關鍵信息-D風險因素”或本年度報告20-F表格中的其他部分所闡述的那些。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。

A.經營業績

概述

我們公司的產品銷售業務分為兩部分：(I)CPR器械等醫療產品；(Ii)移動醫療，主要是OSAS的可穿戴睡眠呼吸解決方案 。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，我們持續運營的產品銷售總收入分別約為21萬美元、34萬美元和88萬美元。

從2018年開始，我們開始通過提供與OSAS檢測和分析相關的技術服務來賺取 服務收入。我們專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和 雲服務也在中國的民營預防保健公司的醫療中心提供。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們通過提供OSAS診斷服務產生的總服務收入分別約為17萬美元和22萬美元。

我們的收入需繳納 增值税(“VAT”)和銷售退税。我們從毛收入中扣除這些金額，得出我們的總收入。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度，本公司應佔淨虧損分別約為445萬美元、891萬美元、 和514萬美元。

我們自2016年起適當地停止了不盈利的醫療設備業務，包括X光機、喉鏡、麻醉機、第一代呼吸機、監測設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療的組裝和銷售。 僅繼續銷售CPR儀器等少數幾項潛在盈利的業務。我們的公司和業務重組計劃 旨在集中公司的資源發展我們的移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸設備業務。

我們相信，這些變化對於提升我們未來在行業中的競爭優勢至關重要。通過減少對利潤較低的醫療設備組裝和分銷業務的依賴，我們能夠利用我們的資源開發智能健康產品和服務， 我們認為這是我們公司未來的積極發展和重點。我們的長期目標是逐步減少生產 業務，轉而專注於開發一個完整的移動健康運營平臺。

雖然我們的睡眠呼吸業務仍處於早期階段，但我們預計它將在可預見的 未來成為我們公司的主要增長動力。2019年和2018年，我們加大力度在中國全境的 公立醫院和私立體檢中心推出OSAS可穿戴解決方案和產品，成為我們的分銷渠道。

我們繼續與試點醫院建立合作關係，為OSAS提供我們的可穿戴解決方案和產品，推動了試點醫院所在地區醫院的市場增長，推動了我們對公立醫院的戰略市場擴張。 到目前為止，針對OSAS的可穿戴診斷和分析系統已成功交付給中國的一些主要醫院。 我們的目標是在已經成功推出的醫院和其他機構中加強我們系統的使用。 我們的目標是逐步從睡眠中心、呼吸科、和耳/鼻/喉(E.N.T.)對睡眠監測有強烈需求的其他醫院科室，包括那些為高血壓、心臟病、糖尿病和中風等關鍵慢性病尋求護理的患者(住院患者和門診患者)。

我們還瞄準了私人體檢中心市場。我們與美年醫院、慈銘醫院、宋橋健康體檢機構高端體檢中心等中國的多家大型體檢中心建立了強有力的合作，深入到 ，為客户服務。睡眠診斷服務的客户數量一直保持穩定，我們正在努力提高市場對我們產品和服務的接受度。

此外，我們可能會探討與商業健康保險公司合作開發睡眠呼吸解決方案的可行性 。從長遠來看，我們 希望與保險公司合作，推出健康保險計劃，在他們的保險項下提供OSAS診斷和分析。 我們將繼續通過我們全面的OSAS解決方案系統專注於睡眠健康，旨在成為該市場上領先的國內產品和服務提供商 。

我們2019財年的收入與2018財年相比減少了 18萬美元。從2018年開始，我們將業務從醫療產品和移動藥品的無利可圖的產品銷售轉向營銷和擴大醫院和體檢中心的OSAS診斷服務 。然而，這些OSAS診斷服務的提供仍處於早期階段，我們可能需要投入更多的營銷 努力，以建立和鞏固我們與中國醫院和體檢中心的合作關係。

最新發展動態

[1]新冠肺炎

首次在中國出現並在全球蔓延的持續不斷的冠狀病毒大流行對我們的業務產生了實質性的不利影響。我們所有的運營子公司都位於中國，我們的所有員工以及所有客户和供應商都位於 中國。從2020年1月到2月，我們的服務收入暴跌，因為患者用户數量急劇減少；我們來自產品銷售的收入也下降了，因為我們的經銷商和銷售人員被困在家裏，我們的合同製造商在此期間停產。受疫情的制約，管理層和員工一直在家工作，以減輕冠狀病毒造成的運營中斷的影響 。截至本年度報告日期，我們已恢復運營 ，但低於正常水平。與我們有業務關係的中國的體檢中心和醫院自2020年3月以來已經部分恢復運營，包括武漢的體檢中心。此外， 雖然我們的供應鏈目前沒有受到影響，但如果疫情持續較長時間，它們是否或如何受到影響尚不清楚 。我們估計，冠狀病毒對我們2020年第一季度的經營業績產生了重大不利影響，並可能對我們截至2020年12月31日的財年的收入和經營業績產生不利影響。

疫情發展迅速。 我們將繼續監測和緩解影響我們的員工、我們的客户和廣大公眾的事態發展。見“風險 因素-與我們業務相關的風險-冠狀病毒的爆發可能對我們的業務和我們A類普通股的交易價格產生重大不利影響”。

[2]管理層變動

2020年4月1日，陳平先生辭去公司首席執行官和董事總裁職務。Mr.Chen的辭職並非由於與本公司在任何與本公司的經營、政策或慣例有關的事宜上有任何分歧。同日，何志濤先生被任命為本公司首席執行官。何先生自2016年10月起擔任本公司董事會主席。同日，本公司臨時財務總監楊穎梅女士獲委任為董事，以填補因Mr.Chen辭職而出現的空缺。

2020年04月24日，童小剛先生辭去董事獨立董事及董事會各委員會成員職務。唐先生的辭職並非由於與本公司在任何有關本公司營運、政策或慣例的事宜上有任何分歧所致。同日，本公司董事會委任鄭福亞先生為董事，本公司審計委員會、薪酬委員會、提名委員會各委員及審計委員會主席。

影響我們運營結果的因素--通常

我們認為，直接或間接影響我們收入和淨收入的最重要因素 是：

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都以人民幣計價。在截至2019年12月31日的財政年度內，我司財務數據中的人民幣折算為美元，是根據中國公佈的海關人民幣電匯匯率中間價計算的。我們的損益表按每個適用期間的平均匯率折算為 美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度內，我們的財務數據將人民幣轉換為美元是基於紐約聯邦儲備銀行為海關目的電匯人民幣的中午買入價。如果美元兑人民幣走強，這些以外幣計價的交易的折算會導致我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入減少。 類似地，如果美元對人民幣走弱，人民幣交易的折算會增加我們非美國業務的收入、運營費用和淨收入。我們在合併中將財務報表轉換為美元時，也會受到匯率波動的影響。我們不表示任何 人民幣或美元金額可能已經或可能以任何 特定匯率兑換成美元或人民幣。人民Republic of China政府對其外匯儲備實行控制，部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易。公司目前不從事貨幣套期保值交易。

有關可能導致我們淨收入波動的其他因素的詳細討論 ，請參閲第3.D項，“關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險”。

經營成果的構成部分

下表列出了我們的運營結果的組成部分 ，包括美元金額(以千為單位)和所示年份總收入的百分比。

收入

我們的總收入來自我們的醫療設備和睡眠呼吸業務。2019年，我們來自持續運營的總收入下降了31%，主要是由於產品銷售收入減少了 13萬美元。從2018年開始，我們將業務從醫療產品和移動藥品的無利可圖的產品銷售 轉向在醫院和體檢中心營銷和擴展OSAS診斷服務 。

為了搶佔市場份額和執行促銷戰略，我們的睡眠呼吸解決方案業務出現了虧損。我們的管理層相信，我們 將能夠提高我們的睡眠呼吸解決方案的利潤率，並將使相關產品和服務 成為公司未來幾年的重要增長動力。

醫療產品(包括相關 配套產品)-我們的專有和經銷產品

我們的醫療設備產品線的收入來自普通醫院產品和相關配套產品以及醫用壓縮機的銷售。我們繼續 戰略性減少傳統醫療器械的銷售，並全面實現業務重點從傳統醫療器械分銷轉向基於移動互聯網技術的醫療產品和服務的市場開拓， 包括為OSAS患者護理管理其他醫療產品提供全面的睡眠呼吸解決方案。我們專有和分銷產品的銷售額佔2019財年總收入的55%。

我們適當地停止了不盈利的醫療器械業務，包括組裝和銷售C臂X光機、喉鏡、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧療、氧氣發生器和遠程醫療。我們計劃通過銷售我們的專利產品，包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和心肺復甦術(“CPR”)器械，來維持 少數盈利業務。

OSAS服務(分析和檢測)

我們將從OSAS測試和服務的銷售中獲得睡眠呼吸 系列的收入。我們預計，在百分比的基礎上，OSAS分析和檢測業務線的收入將在短期內增長更快，因為我們引入了更先進的新設備和服務，並將重點 放在推廣公立醫院的睡眠呼吸解決方案和服務上。我們的可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國的中國領先民營預防保健公司的醫療中心提供。我們堅信這項業務在未來幾年具有巨大的增長潛力。在過去的一年裏，睡眠呼吸業務 取得了更多的進展，我們繼續擴展到公立醫院和體檢中心。2018年， 管理層專注於推出更先進的產品，滲透睡眠呼吸業務市場。我們通過與不同類型的醫療機構和中國的個人客户合作，拓寬了 並差異化了我們的目標市場。我們計劃通過繼續投資研發、尋求有吸引力的機會以獲得互補產品和技術以及與合作伙伴進行戰略合作來擴大我們的產品組合。我們將繼續通過提高我們向更多醫療機構提供系統的能力和促進我們提供的睡眠呼吸系統的應用來實現可持續增長。我們還將繼續專注於私人體檢連鎖店和人壽保險公司的睡眠呼吸系統的開發，我們認為這些公司擁有大量潛在的睡眠診斷客户 。

我們將繼續積極努力 通過在全國醫院和私人體檢中心營銷和擴展OSAS診斷、CPAP產品和治療後評估服務， 利用我們成熟的分銷網絡資源，開發可穿戴OSAS解決方案系統。我們的便攜式睡眠診斷設備業務佔2019年總收入的45%。

以下是按 個類別劃分的收入，均來自中國：

(美元)

收入成本

截至2019年12月31日止年度，收入成本 主要包括材料成本、工資、生產廠房和設備的折舊、提供服務的固定資產折舊費用 以及與產品分銷相關的其他費用。

在截至2018年12月31日的年度，收入成本主要包括材料成本、工資成本、生產廠房和設備的折舊、提供服務的固定資產折舊費用、與產品分銷相關的其他費用以及軟件版權和與產品相關的其他軟件的攤銷費用。

銷售費用

銷售費用主要包括從事銷售、營銷和客户支持職能的人員的工資 和相關費用，與廣告和其他營銷活動相關的成本，以及與用於銷售和營銷活動的設備相關的折舊費用。隨着我們增長戰略的轉變，我們相信銷售費用將低於當前水平，這將提高我們業務的盈利能力。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們行政人員和管理人員的工資和福利及相關成本，股票薪酬，與我們的研發、中國國內外專利和知識產權註冊相關的費用，費用 和我們外部顧問的費用，包括法律、審計和註冊費用，與我們行政辦公室相關的費用，以及用於行政目的的設備的折舊。我們預計，在不久的將來，我們的一般和 管理費用將低於目前的水平，這將提高我們的業務盈利能力。

關鍵會計政策

我們根據美國公認會計原則 編制財務報表，這要求我們做出判斷、估計和假設，以影響我們資產和負債的報告金額，以及每個會計期間結束時我們的或有資產和負債以及每個會計期間的收入和費用的報告金額 。我們根據自己的歷史經驗、對當前業務和其他情況的瞭解和評估、基於現有信息的對未來的預期以及我們認為合理的假設，不斷評估這些判斷和估計，這些共同構成了我們對其他來源不太明顯的問題作出判斷的基礎。由於估計數的使用是財務報告流程的一個組成部分，因此我們的實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷力。

關鍵會計政策的選擇、影響這些政策應用的判斷和其他不確定性，以及報告結果對條件和假設變化的敏感性，都是在審核我們的財務報表時應考慮的因素。有關我們的重要會計政策的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註3。我們相信以下會計政策涉及在編制我們的財務報表時使用的最重要的判斷和估計。

鞏固的基礎

合併財務報表包括 聯洛智能及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都將在 合併中沖銷。

應收帳款

應收賬款最初按發票金額記錄 。應收賬款期限通常為自提供服務的月底 或貨物交付之日起60—180天。公司一般不要求抵押品或其他擔保來支持應收賬款 。如果需要，準備金是基於歷史經驗、賬齡分析和 特定賬户可收回性評估的組合。管理層認為超過一年的應收款項已逾期。應收賬款餘額 在用盡所有收款手段且收回的可能性被認為很小 後從準備金中扣除。

認股權證法律責任

對於未與本公司股票掛鈎的權證，本公司於每個資產負債表日將已發行認股權證的公允價值記為負債，並將估計公允價值變動記為綜合經營及全面收益表內的非現金損益。 認股權證負債在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些認股權證的公允價值已使用布萊克-斯科爾斯定價模式確定 。Black-Scholes定價模型提供了關於波動性、贖回和賣權 特徵以及截至到期日總期限內的無風險利率的假設。

盤存

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，由與醫療器械相關的裝配和未裝配部件組成。成本是在加權平均基礎上確定的 。管理層將庫存成本與可變現淨值進行比較，如果低於可變現淨值，則將庫存減記至可變現淨值。可變現淨值是基於正常業務過程中的估計銷售價格減去銷售成本。 這些估計是基於當前的市場和經濟狀況以及銷售類似產品的歷史經驗 。它可能會因為客户品味的變化和競爭對手應對任何行業低迷而採取的行動而發生重大變化。 本公司管理層在每個報告期結束時重新評估估計數。

長期資產減值準備

如果預期未來現金流量之和 少於資產的賬面金額，則確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失 。公允價值通常使用資產的預期未來貼現現金流量或市場價值(如果易於確定)來確定。

無形資產

只要事件或情況表明資產的賬面價值可能無法完全收回，應攤銷的無形資產就會進行減值審查。 這些無形資產包括在中國註冊的商標和購買的軟件，這些無形資產在十年的使用年限內以直線方式進行攤銷。如果長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面價值，則將確認減值損失。任何減記將被視為資產賬面金額的永久減值。

根據審查結果，本公司確定，截至2018年12月31日，無形資產的減值損失為3,281,779美元。

股權證券

本公司的股權證券是指於2017年11月對Guardion Health Science，Inc.(“GHSI”)進行的股權投資。該公司持有的股份不到GHSI總股份的5%。有關更多細節，請參閲我們的合併財務報表附註9。股權證券於2018年在資產負債表上列為非流通證券，於2019年4月5日上市時於2019年列為流通證券。

於2018年1月1日之前，本公司按成本計入權益證券，並僅按公允價值及收益分配的非暫時性下跌作出調整。 綜合經營報表確認的減值虧損相當於投資成本在作出評估的報告期的資產負債表日超出其公允價值的差額。然後，公允價值將成為新的投資成本基礎。

2018年1月1日，公司採用ASU 2016-01，改變了股權證券的會計處理方式。非流通權益證券並無可輕易釐定的公允價值，按計量替代會計方法入賬。該等非流通投資按成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的任何變動而計量。就此類投資向我們支付的任何現金或股票股息均報告為非利息收入。有價證券具有可隨時確定的公允價值，並按公允價值核算，公允價值變動通過 收益記錄。

收入確認

2014年5月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2014-09號，來自與客户的合同收入(主題606)(ASC 606)，它取代了所有現有的收入確認要求，包括大多數行業特定的指導。這一新標準要求公司在將 商品或服務轉移給客户時確認收入，金額應反映公司預期從這些商品或服務獲得的對價 。

新收入標準於2018年1月1日起對本公司生效 ，並採用修改後的追溯法。自2018年1月1日起採用新的收入標準並未改變公司的收入確認，因為當客户控制其產品或服務時，公司的大部分收入仍將繼續確認。由於本公司並未發現任何影響產品收入的報告收入金額的會計變動，因此在採用時不需要對累計赤字進行調整。

根據新的收入標準，公司 在其客户獲得承諾的商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了公司預計將從這些商品中獲得的對價 。公司按照美國會計準則第2014-09號規定的五步模式確認收入：(I)確定與客户的合同(S)；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務；以及(V)當公司履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。

以下是公司產生收入的主要活動和相關收入確認政策的説明：

公司在將產品分銷給客户後確認收入，並在從公司的設施發貨時將對已銷售產品的控制權轉移到客户手中，屆時公司的履約義務即告履行。運輸和搬運活動是在客户獲得貨物控制權之前執行的，因此代表的是履行活動，而不是對客户承諾的服務 。該公司通常在購買後12個月內按標準保修條款銷售其品牌產品。 保修要求公司維修所有機械故障，並在必要時更換有缺陷的部件。公司 在中國還提供睡眠呼吸暫停機、呼吸機空氣壓縮機、喉鏡等醫療設備的售後服務。

本公司評估其與分銷商的安排 ，並確定其主要負責分銷產品的銷售，存在庫存風險， 有制定價格的自由，並承擔向客户開出的金額的信用風險，或具有多個但不是所有這些指標 。根據ASC 606，公司認為記錄產品銷售總額和相關成本是合適的。由於公司是委託人，並在指定貨物轉讓給客户之前獲得控制權，因此收入應確認在轉讓特定貨物的交易中預期有權獲得的總對價金額中。

於2018年，本公司開始從提供與阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵檢測和分析相關的技術服務中賺取服務收入。該公司專注於在公立醫院推廣睡眠呼吸解決方案和服務。其可穿戴式睡眠診斷產品和基於雲的服務也在中國的中國民營預防保健公司的醫療中心提供。收入在滿足所有收入確認標準時確認，這通常是在醫療中心和公立醫院向用户提供公司的診斷服務時。

在中國，代表税務機關對貨物銷售徵收發票金額的13%的增值税(“增值税”)。徵收的增值税不是本公司的收入； 在向當局繳納增值税之前，該金額將作為負債記錄在資產負債表上。

外幣交易

聯洛智能、北京德海爾、 和聯洛聯通的賬户使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能性貨幣”)進行計量。所附合並財務報表以美元列報。

外幣交易使用交易時的有效匯率折算為本位幣。一般情況下，此類交易結算產生的匯兑收益和損失在合併經營報表和綜合虧損中確認。公司海外業務的財務報表根據ASC 830-10《外匯問題》以美元換算。資產負債按中國銀行在資產負債表日的適用匯率折算，收入、費用和現金流量項目按期內實際平均匯率折算。股本按歷史匯率折算。由此產生的換算調整被記為其他 全面收益(虧損)，並作為權益的一個單獨組成部分累計。

基於股票的薪酬

本公司在授予日按公允價值向員工計入基於股票的 薪酬獎勵，並確認員工所需的 服務期內的費用。本公司的預期波動率假設是基於公司股票的歷史波動率或類似實體的預期波動率。預期壽命假設主要基於歷史鍛鍊模式和員工離職後的離職行為。期權預期期限的無風險利率以授予時有效的美國國債收益率曲線為基礎。預期股息基於公司當前和預期的股息政策 。

基於股份的薪酬 授予非員工的基於股票的薪酬獎勵的費用按業績承諾日期或服務完成日期(以較早者為準)的公允價值計量，並在提供服務期間確認。 本公司適用ASC 718中的指導原則，根據每個報告日期的當時公允價值來衡量授予非員工的認股權和限制性股票。

經營成果

我們認為，不應依賴經營業績的期間間比較 作為未來業績的指標。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度比較

收入。我們持續運營的總收入 從截至2018年12月31日的財年的56萬美元下降到截至2019年12月31日的財年的38萬美元，降幅為31%。收入的減少是由於產品銷售額減少了13萬美元。從2018年開始，我們將業務從醫療產品和移動藥品的無利可圖的產品銷售轉向在醫院和體檢中心營銷和擴大OSAS診斷服務。

收入成本。 我們持續運營的收入成本 從截至2018年12月31日的財年的76萬美元下降到截至2019年12月31日的財年的74萬美元，降幅為2%。收入成本的降幅小於收入的降幅，主要是因為很大一部分收入成本是相對固定的，例如與我們的服務收入相關的長期資產的折舊和攤銷 。

總損失。我們持續運營的總虧損從2018年的20萬美元增加到2019年的36萬美元。總虧損佔收入的百分比從2018年的36%上升到2019年的94%。我們在2019年和2018年產生了大量相對固定的收入成本，特別是與我們的產品和服務收入相關的長期資產的折舊和攤銷，導致以美元和百分比計算的總虧損都很高。

銷售費用。我們持續運營的銷售費用 從截至2018年12月31日的年度的208萬美元下降到截至2019年12月31日的年度的84萬美元，降幅為60%。銷售費用的減少主要是由於解僱了部分銷售人員以及減少了參加2019年醫療器械展覽會的人數。

一般和行政費用。 我們來自持續運營的一般和行政費用從截至2018年12月31日的年度的368萬美元下降到截至2019年12月31日的259萬美元，降幅為29%。減少的主要原因是我們在2018年發生了94萬美元的併購活動相關費用，而2019年我們沒有在類似活動上支出任何費用。 此外，我們在2019年解僱了部分員工，導致費用減少。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，持續運營的研發費用分別為0美元和301,713美元。我們預計在不久的將來，我們的一般和管理費用將低於當前水平，以提高我們業務的盈利能力。

(撥備)從可疑的 賬户恢復。截至2019年12月31日的年度，我們的壞賬撥備為13,011美元，而截至2018年12月31日的年度，持續運營的壞賬撥備為22,229美元。如果需要，我們的應收賬款應計提壞賬準備 是基於歷史經驗、賬齡分析和對特定賬款可回收性的評估 。管理層認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款 餘額在用盡所有收款手段後從準備金中註銷，而收回的可能性被視為遙不可及。

無形資產減值損失。 截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，我們的持續業務無形資產減值分別為0美元和3,281,779美元。這些無形資產與新型呼吸機的軟件著作權有關。2018年，由於產品適銷性和盈利能力低於預期，我們 暫停了研發，我們決定不再 進一步更新和維護其軟件版權和專利。未攤銷無形資產在2018年完全減值。

營業虧損。由於上述 ，我們在2019年產生了約380萬美元的運營虧損，而2018年的運營虧損約為926萬美元， 減少了59%。

權證負債的公允價值變動。 截至2019年12月31日止年度，向我們的主要股東杭州聯洛發行的權證的公允價值收益為 074萬美元，而2018年的公允價值收益為60萬美元，與2016年向杭州聯洛及其他投資者和配售代理髮行的權證有關。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與杭州聯洛的證券購買協議而發行。權證負債的公允價值變動主要是由於自2016年8月以來股價下跌所致。

税收。我們在2019年和2018年沒有所得税支出 ，因為我們在這兩個年度都發生了應税虧損。我們還對因虧損而產生的遞延税項資產進行了全額估值扣除，因為在可預見的未來，我們更有可能無法利用税收優惠。

連洛智能有限公司的淨虧損和應佔淨虧損。由於上述原因，我們在2019年的淨虧損和公司應佔淨虧損約為445萬美元，而2018年的淨虧損和應佔淨虧損約為891萬美元。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度比較

收入。我們持續運營的總收入從截至2017年12月31日的財年的88萬美元下降到截至2018年12月31日的 財年的56萬美元，降幅為37%。收入下降是由於產品銷售額減少54萬美元，但部分被提供OSAS診斷服務的服務收入22萬美元所抵消。2018年，我們將業務 從無利可圖的醫療產品和移動藥品銷售轉向在醫院和體檢中心 營銷和擴展OSAS診斷服務。

收入成本。 我們持續運營的收入成本 從截至2017年12月31日的財年的166萬美元下降到截至2018年12月31日的財年的76萬美元，降幅為54%。收入成本的下降與收入的下降大體一致.

總損失。我們持續運營的總虧損從2017年的77萬美元下降到2018年的20萬美元。總虧損佔收入的百分比從2017年的88%下降到2018年的36%。2018年和2017年，我們產生了大量相對固定的收入成本，特別是與我們的產品和服務收入相關的長期資產的折舊和攤銷，導致以美元和百分比計算的總虧損都很高。

勞務收入。我們的服務收入 從2017年的60萬美元下降到2018年的0美元。勞務收入是指修理服務和技術服務的收入。

銷售費用。我們來自持續運營的銷售費用 從截至2017年12月31日的年度的117萬美元增加到截至2018年12月31日的年度的208萬美元，增幅為78%。銷售費用增加的主要原因是為睡眠呼吸業務投入了更多的市場開發資源，如在2018年聘請了更多的銷售人員，參加了更多的醫療器械展會。

一般和行政費用。 我們來自持續運營的一般和行政費用增長了15%，從截至2017年12月31日的年度的319萬美元增至截至2018年12月31日的年度的368萬美元。這一增長主要是由於2018年用於管理諮詢、併購規劃和戰略實施的非員工股票薪酬為94萬美元，但與2017年相比，2018年員工股票薪酬減少了43萬美元，部分抵消了這一增長。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，持續運營的研發費用分別為301,713美元和344,575美元。我們 預計在不久的將來，我們的一般和管理費用將低於當前水平，以提高我們業務的盈利能力 。

(撥備)從可疑的 賬户恢復。截至2018年12月31日的年度，我們的壞賬撥備為22,229美元，而截至2017年12月31日的年度，從持續運營的可疑賬户中收回的撥備為23,608美元。如果需要，我們的應收賬款的壞賬準備是基於歷史經驗、賬齡分析和對特定賬款的可回收性的評估的組合。管理層認為1年以上的應收賬款已逾期。應收賬款 餘額在用盡所有收款手段後從準備金中註銷，而收回的可能性被視為遙不可及。

無形資產減值損失。 在截至2018年和2017年12月31日的年度，我們記錄了持續運營的無形資產減值3,281,779美元和0美元。在截至2018年12月31日的年度內，由於我們的收入表現低於預期，我們決定 不再進一步更新和維護我們的睡眠呼吸業務治療產品的軟件版權和專利。未攤銷的軟件版權和專利以及其他3,281,779美元被完全減值。

營業虧損。由於上述 ，我們在2018年產生了約926萬美元的運營虧損，而2017年則為約506萬美元， 增長了83%。

權證負債的公允價值變動。 截至2018年12月31日止年度，向我們的主要股東杭州聯洛發行的權證的公允價值收益為 0,000,000美元，而2016年向杭州聯洛及其他投資者及配售代理髮行的權證則錄得公允價值虧損23,000,000美元。該等認股權證連同受限制普通股於2016年8月根據與杭州聯洛的證券購買協議而發行。向其他投資者和配售代理髮行的認股權證已於2016年贖回。

税收。我們在2018年和2017年沒有所得税支出 ，因為我們在這兩個年度都發生了應税虧損。

持續運營的淨虧損。 由於上述原因，我們2018年持續運營的淨虧損約為891萬美元，而2017年的淨虧損約為514萬美元。

連洛智能有限公司的淨虧損和應佔淨虧損。由於上述原因，2018年我們的淨虧損和公司應佔淨虧損約為891萬美元，而2017年的淨虧損和應佔淨虧損約為514萬美元。

B.流動資金和資本資源

現金流和營運資金

截至2019年12月31日，我們的現金和現金等價物為0.02萬美元，較2018年12月31日的48萬美元有所下降。我們的主要流動資金來源一直是發行股權證券和關聯方貸款的收益。如綜合財務報表所示，截至2019年12月31日止年度，我們錄得淨虧損445萬美元，並在營運活動中使用現金167萬美元。截至2019年12月31日，我們的營運資金缺口為156萬美元。這引發了人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的極大懷疑。在2020年2月和3月，我們從股權融資中獲得了約720萬美元，扣除配售 代理佣金和其他費用。考慮到股權融資和我們的成本削減活動，我們相信我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資金需求。然而，我們可能會決定通過增加資本以及從銀行和/或關聯方融資來增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備，以供未來的投資或運營使用。 額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生 將導致固定債務增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。

正如我們的合併財務報表附註21所述，2020年1月30日，世界衞生組織(“世衞組織”)宣佈進入國際關注的突發公共衞生事件 ，原因是武漢出現一種新的冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”) 以及隨着病毒在全球傳播給國際社會帶來的風險。因此，大流行對公司的財務狀況、流動資金和未來運營結果的全部影響尚不確定。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施，本公司無法估計新冠肺炎疫情對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。作為這些事件的結果，我們評估了我們的近期運營、營運資金、財務和資本形成機會，並在2019年12月底和2020年2月初對我們的業務進行了縮減，包括裁員、減少受薪員工薪酬和減少工作時間，以保存現金資源、削減成本並將我們的運營重點放在核心銷售和項目管理上。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的業務和財務業績，這將取決於未來的發展， 目前無法預測。

我們的服務在2020年2月因限制和除基本服務外的醫院關閉而暫停，隨着醫院逐漸恢復營業，我們的服務在2020年3月逐漸恢復。2019年，由於業務不景氣，北京德海爾和連絡已經解僱了50多名員工。2020年，北京德海爾和聯洛連接與另外15名員工簽署了離職協議。 我們的裁員、裁員和成本削減措施的持續時間和成功可能性尚不確定。如果這些 操作不符合我們的預期，或者沒有額外資金可用，我們可能無法繼續運營。影響我們持續運營能力的其他 因素包括：市場對我們產品和服務的需求、我們在減少員工的情況下滿足客户需求的能力、可能的合同取消、項目範圍縮小和項目延誤、我們營運資金的管理、為我們的運營提供資金的現金的可用性，以及購買我們產品和服務的正常付款條款和條件的持續。

下表列出了我們在所示期間的現金流摘要：

(美元)

經營活動

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,670,903美元，而截至2018年12月31日的年度為3,629,567美元。這一變化的原因主要有以下幾點：

投資活動

2019財年投資活動提供的現金淨額為23,016美元，而2018財年投資活動的現金淨額為6,225,827美元。投資活動在2019年提供的現金全部歸因於出售設備的收益。2018年用於投資活動的現金 主要歸因於我們80萬美元的資本支出和540萬美元的貸款(扣除還款後)給關聯方。

融資活動

融資活動於2019年提供的現金淨額為1,362,681美元，主要是從杭州聯洛獲得94萬美元的短期貸款，以及從陳平先生獲得24萬美元的短期貸款。

截至2019年12月31日，公司欠杭州聯洛的借款為931,450美元。截至2020年2月1日、3月6日和4月7日到期的貸款總額為167,661美元，已延期，免息 ，沒有具體的償還日期，這是基於雙方截至本報告日期的協議。

2018年融資活動提供的現金淨額為3,700,493美元，這主要是從杭州聯洛獲得370萬美元短期貸款的結果。

合同義務和商業承諾

下表列出了截至2019年12月31日我們的合同義務：

租賃物業主要位於中國境內，我們將該等物業用作產品中心、行政及倉庫設施。租約是可續訂的，以 協商為準。

資本支出

我們在2019年、2018年和2017年的資本支出分別約為 000萬美元、78萬美元和40萬美元。

控股公司結構

聯洛智能是一家控股公司，沒有自己的 物質業務。我們的所有業務都是通過我們的中國子公司進行的。根據中國法律和法規，我們可以根據適用的政府註冊和審批要求，通過出資或貸款向我們的中國子公司提供資金。我們的中國子公司向我們支付股息或其他現金的能力 受到中國法律和法規的各種限制。有關本公司控股公司架構對流動資金及資本資源的限制及限制的詳情，請參閲本年報“第三項主要資料-D.風險因素-與在中國營商有關的風險 ”。如果聯洛智能未來需要向其轉移大量現金 ，我們將根據外匯法規評估可行性並計劃現金轉移，同時考慮到税收後果。

C.研究和開發

我們的研發能力使我們能夠以具有競爭力的價格推出新的、更先進的產品。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為0美元、301,713美元和344,575美元。截至2019年12月31日止年度並無產生任何研究及開發成本。截至2019年12月31日，我們的研發團隊由1名工程師組成。

D.趨勢信息

有關趨勢信息的討論， 見“項目5.經營和財務回顧及展望”。

E.表外安排

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

F.合同義務的表格披露

下表顯示了截至2019年12月31日我們的材料合同義務。

G.安全港

請參閲“介紹性説明-前瞻性信息”。

項目6. 董事、高級管理層和員工

A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期 有關我們的董事和高級管理人員以及我們工作所依賴的員工的某些 信息。

何志濤先生。何先生自2016年10月起擔任本公司董事會主席，自2020年4月1日起擔任本公司首席執行官。何志濤先生亦為中國上市公司聯洛互動的董事會主席及本公司的主要股東 。何志濤先生成功帶領聯洛互動在中國A股市場(股票代碼：002280)上市。何志濤先生榮獲《胡潤百富》評選的《80後十佳企業家》、《證券時報》評選的《上市公司十佳創業領袖》。在過去的兩年裏，在他的領導下，聯洛互動已經進入了智能硬件領域，包括收購了美國電子在線零售商Newegg(http://www.newegg.com)， )，投資了美國虛擬現實(VR)設備製造商艾薇特(www.avegant.com)和Hardware corporation Razer(http://www.razerzone.com)，和全球最大的VR操作系統OSVR一起在中國和Razer一起推廣。 這項投資計劃讓聯洛互動成為了一個“軟硬件+平臺+渠道”的閉環。 何先生目前是聯洛互動、新微光、雅芳光場科技、北京數字電網科技有限公司、深圳愛聯洛投資有限公司、杭州聯洛控股有限公司、北京聯洛 友家科技有限公司和瀋陽智通融網絡科技有限公司的董事會成員。何先生畢業於北京郵電大學，獲碩士學位。何先生於2007年創立了聯洛互動，前身為北京數字電網科技有限公司。

楊穎梅女士。楊女士自2018年3月15日以來一直擔任我們的臨時首席財務官，並自2020年4月1日以來擔任我們的董事會成員。楊女士自2018年2月起擔任本公司大股東杭州聯洛互動信息技術有限公司副總裁總裁。2015年1月至2018年2月，楊女士擔任聯洛互動首席財務官兼副總裁。2013年2月至2015年1月，楊女士擔任北京數字科技有限公司首席財務官兼董事會祕書，該公司是聯洛互動的前身。楊女士目前也是Newegg Inc.的董事會成員。

張志強先生。自2016年以來，張先生一直擔任我們的獨立董事。理查德·張先生自2015年10月起擔任北京智能科技有限公司駐北京首席執行官中國。在此之前，他曾在北京的阿海琺擔任大客户經理和業務副總裁，於2013年至2015年10月擔任中國，並於2009年7月至2013年7月在佐治亞州亞特蘭大的Ventyx Inc.擔任首席代表和區域副總裁。張先生1997年在德克薩斯大學達拉斯分校獲得計算機科學碩士學位， 1990年在上海交通大學獲得自動化碩士學位，並於 1985年在同一所學校獲得自動化學士學位。

潘斌先生。潘先生自2016年10月以來一直作為我們的獨立董事 服務。潘斌先生是上海虎博投資管理有限公司董事長。他 同時也是杭州聯洛互動信息技術有限公司、上海耀基撲克牌有限公司、深圳普羅託供應鏈管理有限公司和上海智信電器有限公司的獨立董事董事。潘斌先生自2004年6月起一直是上海資通律師事務所的合夥人。1997年3月至2004年6月，曾任南方證券股份有限公司投資銀行部總裁副總。潘先生1997年在上海對外經濟貿易大學獲得國際經濟法碩士學位，1994年在華中科技大學獲得學士學位。

鄭福亞先生。鄭先生獲委任為董事獨立董事，自2020年4月24日起生效。鄭先生在企業財務和投資管理方面擁有豐富的經驗。2017年9月至2020年3月，他在中國領先的工業氣體供應商盈德氣體集團公司(“盈德氣體”)擔任顧問。鄭先生於2009年9月至2017年9月期間擔任盈德氣體的獨立董事董事。從2018年2月到2019年5月，鄭志剛也是中國高速緩存國際控股有限公司(ChinaCach International Holdings Ltd.)的獨立董事會員。在2005年1月至2012年11月期間，鄭先生也是該公司的董事用户。在此之前，鄭先生在納斯達克上市的領先在線旅行社藝龍旅行社 擔任總裁副總裁，負責藝龍股份有限公司S旅行社的整體運營。鄭先生於1994年在紐約城市大學獲得會計專業工商管理學士學位。

陳平先生。Mr.Chen於2003年至2020年4月1日擔任公司董事首席執行官，2000年至2020年4月1日擔任公司首席執行官。Mr.Chen於2001年創立了比亞迪，從那時起一直擔任首席執行官。Mr.Chen 1984年在國防科技大學獲得學士學位，1987年在航空航天部獲得碩士學位。Mr.Chen於2020年4月1日辭去董事及本公司行政總裁一職後， 繼續擔任我們在中國的附屬公司聯絡及北京德海爾的總裁及法定代表人。他的服務 對我們的業務和運營至關重要。

B.補償

高管薪酬

下表顯示了截至2019年12月31日止年度，本公司向於2020年4月1日辭去董事會及行政總裁職務的前首席執行官陳平先生及臨時首席財務官楊穎梅女士支付的年度薪酬。

董事薪酬

我們不會為高管的養老金、退休或其他福利單獨 預留任何金額，但根據相關法定要求 除外。僱員董事不會因擔任董事而獲得任何報酬。非僱員董事有權 獲得擔任董事的報酬，並可能獲得我們公司授予的期權。截至本年報日期，我們尚未支付2019財年向非僱員董事應計的20,000美元現金薪酬，其中包括應付童曉剛先生4,000美元、應付張志強先生8,000美元及應付潘斌先生8,000美元。童小剛先生於2019年4月24日辭任董事獨立董事兼本公司2019財年董事會審計委員會主席。

C.董事會慣例

董事會組成及委員會

我們的董事會目前由 名董事組成。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露，且在該一般通知發出後，不需要 就任何特定交易發出特別通知。董事會員在提出動議時可計入法定人數，該動議涉及他將與我公司簽訂的任何合同或安排，或他與該合約或安排有利害關係並可就該動議投票的動議。 董事並無會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定了 。

根據納斯達克證券市場規則5605(A)(2)對獨立性的定義，董事會維持 獨立董事的多數席位。張志強先生、鄭福亞先生及潘斌先生為本公司獨立董事。

我們沒有獨立的首席董事 ，因為我們認為鼓勵獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。 我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家規模較小的報告公司。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們的審計委員會由鄭福亞、張志強和潘斌組成。鄭福亞是我們審計委員會的主席。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。我們的薪酬委員會由張志強、鄭福亞和潘斌組成。張志強是薪酬委員會主席。薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的權力)。我們的提名委員會由潘斌、張志強和鄭福亞組成。潘斌是我們提名委員會的 主席。提名委員會負責評估董事會的表現，審議董事提名或選舉以及其他治理問題並向董事會提出建議。 提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的 謹慎、勤奮和技能。在履行對我們負責的職責時，我們的董事必須確保遵守我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會的職權包括：

董事和高級職員的責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級職員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們參與或因擔任我們的董事、 高級職員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序所合理產生的一切費用。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實誠信地行事， 以公司的最佳利益為出發點，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律， 不可執行。

參與某些法律程序

據我們所知，我們的董事或高管沒有 在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違法或類似的輕罪， 也沒有在過去十年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止個人未來違反或禁止受聯邦或州證券法、任何涉及金融機構或保險公司的法律、或任何違反聯邦或州證券法或商品法的活動，禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織施加的任何紀律處分或命令， 但未經制裁或和解而被駁回的事項除外。

本公司並無任何其他安排或諒解 作為遴選或提名董事的依據。

上述任何人士之間並無家族關係，亦無與大股東、客户、供應商或其他 其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選任何此等人士為董事或高級管理層成員。

D.員工

截至2019年12月31日，我們有28名全職員工 。下表説明瞭這些員工在我們公司執行的各種工作職能中的分配情況。

2019年，北京德海爾和聯絡連接 因業務重組終止僱用超過50名員工。截至2019年12月31日，其中34名被裁員工 向北京市昌平區就業爭議仲裁委員會和北京市石景山區就業爭議仲裁委員會提出申訴，聲稱北京德海爾和聯絡連接未能支付他們的某些 工資、加班費和補償金等。仲裁委員會就34名僱員中的30名作出了仲裁裁決。北京德海爾和聯絡連接已支付申請執行仲裁裁決的30名員工中的23名，並打算根據 仲裁裁決向另外7名員工支付總計約310，000元人民幣（約44，423美元）的費用。就本次裁員相關的總費用而言，本公司錄得負債人民幣979，716元（約140，393美元）及人民幣299萬元（約428，467美元）2019年未付工資 ，其中本公司已付清人民幣914，922元2020年第一季度（約131，108美元）。

E.股份所有權

下表載列有關截至2020年5月14日的股本實益擁有權的資料 ：

實益擁有的A類普通股和B類普通股的數量和百分比基於截至2020年5月14日的17，685，475股A類普通股和11，111，111股B類普通股。受益所有權根據SEC的規則確定，通常要求 該人對證券有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的A類普通股和 B類普通股的數量以及該人士的所有權百分比時，每個該人士持有的可行使 或在2020年5月14日起60天內轉換的A類普通股或B類普通股相關期權、認股權證或可轉換證券被視為尚未行使，但在計算任何其他人的 所有權百分比時不被視為未完成。除非腳註中另有説明，或適用的社區財產法要求， 列出的所有人員對所有A類普通股或B類普通股都擁有唯一投票權和投資權， 顯示他們實益擁有。除非另有説明，以下人員的地址由公司保管，地址為中華人民共和國北京市昌平區白浮泉路10號北控科技大廈6層611室。

共享 選項計劃和授予

根據我們的 員工股票期權計劃，我們的股票期權通常在授予之日起十年後到期。

2009年，在首次公開募股時，我們為員工設立了股票期權池(“2009股票激勵計劃”)。此 池包含購買最多450,000股我們普通股的選項。期權將以每年20%的速度授予，為期五年 ，行權價為授予期權之日我們股票的市場價格。根據我們的2009年股票激勵計劃，我們於2011年12月29日以每股1.45美元的行權價發行了所有450,000份期權，該期權將在 五年內授予，截至2016年12月28日，將於2021年12月29日到期。截至2013年10月7日，根據本計劃發行的1,000份普通股期權已被行使，本公司董事會決定授予陳平先生94,000份從根據本計劃獲得期權後離開本公司的前員工手中收回的期權。這94,000份期權於2013年10月7日以每股2.3美元的行權價授予Mr.Chen，授予期限為五年，直至2018年10月6日， 將於2023年10月7日到期。截至本報告日期，根據本2009年股票激勵計劃，共有199,000份已發行和未償還的期權 。

2013年，我們制定了2013年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為462,000股普通股的證券。我們於2014年8月20日根據2013年股票激勵計劃發行了131,000份期權，行權價為每股5.31美元，在2019年8月19日之前的五年內授予。截至本報告日期，該計劃將於2024年8月20日到期，已發行和未償還期權數量為131,000份。

2014年7月28日，公司股東批准了《2014年股票激勵計劃》，該計劃規定，自2015年1月1日起至2024年1月1日，根據該計劃批准發行的最大股票數量不得超過公司股票已發行和流通股數量的10%，並且每年根據該計劃可發行的股票中可自動增加股票數量。《2014年度股票激勵計劃》自2014年7月28日生效之日起十週年終止。

因此，我們2014財年的股票激勵計劃 允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為普通股的證券，總計466,800股我們的普通股。我們於2015年8月7日根據該股票期權池發行了349,000份期權，行使價為每股1.64美元，並在兩年內授予，直至2017年8月6日。截至本報告日期，該計劃將於2025年8月7日到期，共有119,000份期權已發行 且未償還。

2015年，我們的2014股票激勵計劃 (2015部分)允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為我們普通股的證券，總計為580,867股。我們於2016年3月21日根據我們的2015年部分發行了580,867份期權，行權價為每股1.88美元，在兩年內授予，截至2018年3月20日。截至本報告日期，根據該計劃已發行和未償還的期權數量為345,867份，將於2026年3月21日到期。

於2017年6月8日，吾等召開股東周年大會，批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以便將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股將被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股將被指定為每股面值0.002731美元的B類普通股。在這次資本重組活動之後，根據“2014股票激勵計劃”可發行的股票，無論是直接發行的，還是在行使根據本計劃發行的期權時發行的，僅限於A類普通股 。

於2018年1月12日，本公司以S-8表格登記 1,150,391股股份，相當於根據2014年股份激勵計劃(2018年期)可發行的A類普通股， 直接或行使根據2018年期發行的購股權而發行。截至本報告日期，我們尚未發佈本期期權 。

項目7.大股東和關聯方交易

A.主要股東

請參閲第6項“董事、高級管理人員和員工--E股份所有權”。

B.關聯方交易

以下是我們自2017年1月1日以來與某些相關人士之間的交易摘要 。我們相信，我們獲得的條款或我們支付或收到的代價(如適用)與以下所述交易的可用條款或將支付或收到的金額(如適用)相當。

一)向杭州聯洛借款

截至2019年12月31日，貸款餘額由杭州聯洛的以下 構成：

在2019財年，公司向杭州聯洛借款942,500美元，並償還了0美元；這些貸款是無息的。此外，上述截至2020年2月1日、3月6日和4月7日到期的貸款已經延期，免息，沒有具體的還款日期，這是基於雙方截至本報告日期的 協議。

截至2018年12月31日，貸款餘額 為零。於2018年內，本公司借入3,682,592美元，年利率為5%-8%，並透過本公司與杭州聯洛及大中華電信之間的債務抵銷協議悉數清償。有關 債務抵銷協議，請參閲下文(Iv)向DGHKT借款。

Ii)向DGHKT借款

截至2019年12月31日，貸款餘額包括杭州聯洛關聯公司DGHKT的以下 ：

於2019年內，本公司向DGHKT無息借款33,000元，並償還本金0元。

三)向陳平先生借款

於2019年，本公司向其前任行政總裁陳平先生無息借款 ，為其營運提供資金。2019年的借款總額為387,182美元，而陳平先生免除了143,301美元的借款。截至2019年12月31日，餘額為243,881美元。

四)向香港電訊的借款

2018年3月15日，本公司與DGHKT(杭州聯洛關聯公司)簽訂了一項600萬美元的貸款協議，期限為12個月。截至2018年12月27日，公司欠其主要股東杭州聯洛貸款本金人民幣3434萬元，應計利息人民幣123萬元。

根據日期為2018年12月27日的協議，本公司、香港電訊及杭州聯洛同意由杭州聯洛代表香港電訊向本公司償還香港電訊欠吾等的未償還款項人民幣3,560萬元。本公司同意以抵銷本公司於2018年12月27日欠杭州聯洛的人民幣3,560萬元(約520萬美元)的 金額的形式支付這筆還款。因此，自2018年12月31日起，本公司不再欠杭州聯洛或大中華電信任何款項。

另見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--B.薪酬”。

C.專家和律師的利益

不適用。

項目8.財務信息

A.合併報表和其他財務信息

財務報表

我們已附上作為本年度報告的一部分提交的合併財務報表。見項目18“財務報表”。

法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。任何懸而未決或已知正在考慮的法律或仲裁程序，包括任何與破產、接管或類似程序有關或涉及任何第三方的程序，都不會或預計會對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。本公司或其任何附屬公司的董事或高級管理人員並無從事任何對本公司或其任何附屬公司有重大不利的訴訟。

2019年1月24日，深圳市JustDo Display 科技有限公司(“JustDo”)對北京德海爾提起仲裁，稱北京德海爾在2018年拖欠貨款，違反了與其簽訂的採購合同。2019年2月21日，北京德海爾 提交了投訴答辯書，稱JustDo延遲發貨構成違反採購協議 ，支付給JustDo的採購價金額應根據北京德海爾實際收到的貨物數量 確定。2019年5月10日，雙方在北京仲裁委員會的管轄下達成和解協議，根據協議，北京德海爾向JustDo支付交付貨物人民幣342,000元(約合49,829美元)，以及人民幣21,702元(約合3,162美元)，以償還JustDo的律師費和仲裁費。根據和解協議欠JustDo的款項已於2019年8月2日清償。

2019年，由於業務重組，北京德海爾和聯洛連接 解僱了50多名員工。截至2019年12月31日，其中34名下崗職工 向北京市昌平區勞動爭議仲裁委員會和北京市石景山區勞動爭議仲裁委員會投訴，稱北京德海爾和聯通未能向他們支付工資、加班費和賠償金等。截至2019年12月31日，仲裁委員會向34名員工中的30名作出了仲裁裁決；北京德海爾和連絡已支付了申請執行仲裁裁決的30名員工中的23名，並打算根據輸入的仲裁裁決向另外7名員工支付總計約人民幣31萬元(約合44,423美元) 。至於與本次裁員相關的總支出，本公司於2019年錄得終止僱傭補償負債人民幣979,716元(約140,393美元)及拖欠工資人民幣299萬元(約428,467美元)，其中本公司已於2020年第一季度清償人民幣914,922元(約131,108美元)。

2019年5月9日，天津市武清渤海印刷有限公司(“武清渤海”)向北京市仲裁委員會提起對北京德海爾的仲裁申請， 稱北京德海爾未能按照與武清渤海在2017年和2018年簽訂的採購合同支付貨款，要求北京德海爾向武清渤海支付人民幣119,770元(約合17,450美元)，外加人民幣10,000元(約合1,457美元)，以彌補北京德海爾未能接受的貨物保管費。2019年6月5日，北京德海爾提交了對合規的答覆，指出其未收到合同項下的部分貨物，武清 渤海未能為北京德海爾據稱收到的部分貨物提供發票。北京德海爾提出，它 只應對購買價值人民幣48,450元(約合7,059美元)負責。

2020年3月6日，北京仲裁委員會作出裁決，裁定北京德海爾在2020年3月24日前向武清渤海支付爭議金額人民幣119,770元(約合17,203美元) 和仲裁費人民幣10,443元(約合1,500美元)，並駁回武清渤海的其他索賠。

股利政策

到目前為止，我們還沒有為我們的股票支付任何現金股息 。作為一家英屬維爾京羣島公司，我們只有在我們的董事基於合理理由信納在分派後立即(I)我們的資產價值將超過我們的負債，以及(Ii)我們將能夠在到期時償還債務的情況下，才可以宣佈和支付股息。我們目前預計，我們將保留任何可用資金，為業務的增長和運營提供資金 ，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們在國外持有的現金可能會受到某些控制限制或遣返要求，從而限制我們使用這些現金支付股息的能力。

B.重大變化

除本年度報告的其他部分披露外，自作為本年度報告的一部分提交的綜合財務報表的日期以來，未發生重大變化。

項目9.報價和清單

A.優惠和上市詳情

我們的普通股於2010年4月22日在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“DHRM”。自2016年11月21日起，我們將我們的 交易代碼更改為“LLIT”。2017年6月8日，經公司股東批准，我們將股本重新分類為A類普通股和B類普通股。此後，我們的A類普通股在 納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為LLIT。

B.配送計劃

不適用。

C.市場

請參閲我們上面“A.Offer and Listing 詳細信息”中的披露。

D.出售股東

不適用。

E.稀釋

不適用。

F.發行債券的費用

不適用。

項目10.補充信息

A.股本

不適用。

B.組織備忘錄和章程

以下是我們的組織章程大綱和章程細則中某些關鍵條款的摘要。本摘要並不是我們的組織章程大綱和章程細則的所有規定，以及管轄英屬維爾京羣島公司管理和監管的英屬維爾京羣島法律的所有相關條款的摘要。有關更詳細的信息，請參閲我們於2020年2月24日提交的修訂和重新修訂的備忘錄 和公司章程，作為外國私人發行商報告的附件99.2。

股東的權利和義務

A類普通股和 B類普通股分別授予其持有人：

投票權。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投一(1)票 ，而每股B類普通股則有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投十(10)票。

轉換。每股B類普通股 可由其持有人隨時轉換為一(1)股A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司發出書面通知，通知該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。

此外，當持有人或持有人的關聯公司直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該數量的B類普通股 ，或通過投票代表或以其他方式將附帶於該數量的B類普通股的投票權直接或間接轉讓或轉讓給並非該持有人的關聯公司的任何個人或實體時，其持有人所持有的數量的B類普通股 將被自動並立即轉換為同等數量的相應數量的A類普通股。對任何B類普通股設定任何形式的質押、押記、產權負擔或其他第三方權利，以確保履行合同或法律義務，不被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非 並直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到執行，並導致第三方通過投票代表或以其他方式直接持有 或間接受益的所有權或投票權至相關的B類普通股，在此情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

一旦B類普通股持有人實益擁有的B類普通股數量少於605,555股，所有B類普通股將自動 轉換為相同數量的A類普通股。B類普通股向A類普通股的任何轉換將通過將每個相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式來實現。另一方面，A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

除上述投票權和轉換權的區別外，A類普通股和B類普通股的排名平價通行證並擁有 相同的權利、首選項、特權和限制。

分紅. 股份持有人有權獲得本公司董事可能在適當時間宣佈的股息，以及董事認為合適的金額，條件是彼等基於合理理由信納緊接分派後，本公司資產的價值超過本公司的負債，而本公司將有能力償還到期的債務。

搶先 權利。根據公司法或本公司的組織章程大綱及章程細則，本公司並無適用於發行新股的優先購買權。

會員登記冊

本公司須備存股東名冊 ，載明(I)股東的名稱及地址、(Ii)每名股東所持有的各類及系列股份的編號 、(Iii)每名股東的姓名載入股東名冊的日期及(Iv)任何人士不再為股東的 日期。當股東的姓名載入股東名冊時，股份即被視為已發行 ，而將某人的姓名載入股東名冊作為股份持有人，即為股份法定所有權歸屬於該人的表面證據。

更改股東的權利

如股份於任何時間被分成不同類別，則任何類別的權利只可由 在會議上由有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士以過半數票通過的決議案而更改，不論本公司是否處於清盤狀態。

會議

股東要求或準許採取的任何行動可在正式召開的股東年會或特別會議上進行，股東大會有權就該行動進行表決。股東可在會議上採取的行動(董事選舉除外)亦可由股東以書面同意的決議案作出，而無需任何通知，但如股東決議案並非經全體股東一致書面同意而通過，則該決議案的副本應立即送交所有不同意該決議案的股東。所有股東大會(不論年度或特別會議)將於董事不時釐定的日期及地點舉行。本公司於任何歷年均無須舉行股東周年大會。然而，如本公司董事決定舉行股東周年大會，則股東周年大會應於每個歷年舉行一次，日期及時間由本公司董事決定。

於任何股東大會 ，如有一名或多名股東親身或委派代表出席，代表有權就將於會議上審議的決議案投票的已發行股份不少於50%，則法定人數將達到法定人數。出席正式召開或召開的股東大會且有法定人數出席的股東可繼續辦理業務，直至休會為止。 儘管有足夠多的股東退出，以致不足法定人數，但任何行動(休會除外)如獲得構成法定人數所需股份的最少過半數批准，則可繼續辦理業務。

股東 可由可代表股東發言和投票的代表出席股東大會。如果股東 通過電話或其他電子方式參加會議，並且參與會議的所有股東都能夠聽到對方的聲音，則該股東將被視為出席了會議。

轉讓股份

在本公司組織章程大綱及章程細則所載限制及條件的規限下，任何股東均可透過轉讓人簽署並載有受讓人名稱及地址的書面轉讓文書，轉讓其全部或任何股份。當受讓人的姓名登記在本公司股東名冊上時，股份轉讓即生效。

贖回股份

本公司可購買、贖回或以其他方式收購其本身的任何股份，代價由本公司董事釐定，條件是董事基於合理理由信納緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債 而本公司將有能力償還到期的債務。本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有，但如該等股份超過 已發行股份的50%，則該等股份將予註銷，但該等股份可供重新發行。

C.材料合同

除在正常業務過程中以及在第4項“公司信息”、第5項“經營和財務回顧及展望-F.合同義務的表格披露”、第 項“大股東及關聯方交易”或作為本 年報的證物或在本年報中以其他方式描述或參考的以外，吾等並無訂立任何重大的 合同。

D.外匯管制

英屬維爾京羣島外匯管制

對於向A類普通股持有者支付股息、利息或其他付款，或在我們註冊成立的英屬維爾京羣島開展業務，沒有實質性的外匯管制 。沒有實質性的英屬維爾京羣島法律對我們施加任何重大的外匯管制，或影響向我們A類普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則不會對非居民或外國所有者持有或投票我們的A類普通股的權利施加任何實質性限制。

中華人民共和國外匯管制

外幣兑換條例

在.之下中華人民共和國外匯管理 規則1996年1月29日頒佈並於2008年8月5日最後一次修訂，以及外管局和其他相關中國政府部門發佈的各項規定，以外幣支付經常項目，如貿易和服務支付、利息和股息支付，無需外匯局事先批准，並遵循適當的程序要求 。相比之下，將人民幣兑換成外幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目，需要 事先獲得外匯局或其當地辦事處的批准。

2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了 關於簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知自2015年6月1日起施行，取消了對外直接投資和境外直接投資外匯登記報批的要求。對外直接投資和境外直接投資外匯登記申請可以向符合條件的銀行提出，由符合條件的銀行在外匯局的監督下進行審核，辦理登記。

國家外匯局關於改革外商投資企業外資結算管理辦法的通知，又稱國家外匯管理局第十九號通知，於2015年3月30日發佈，並於2015年6月1日起施行。根據《外匯局第十九號通知》，外商投資企業可根據實際業務需要，將外匯管理局確認貨幣出資權益的 資本金賬户中的外匯資金部分(或銀行已登記計入貨幣出資賬户的外匯資金)與銀行進行結算。暫時允許外商投資企業自行安排100%結匯；外商投資企業應當在經營範圍內如實將資金用於自營業務；一般外商投資企業以結匯金額進行境內股權投資的，應先辦理境內再投資登記，並向註冊地外匯管理局(銀行)開立相應的待付結匯賬户。國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知， 又稱國家外匯管理局第16號通知，於2016年6月9日發佈施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業也可以自行將其外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第十六號通函》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯兑換提供了一套綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍的目的，不得用於證券投資或其他投資，但銀行金融產品在中國境內可擔保本金的除外。此外，折算後的人民幣除在經營範圍內外，不得用於向相關企業發放貸款，不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

2017年1月26日，外匯局公佈了
關於進一步深化外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知， 或外管局第三號通知，其中規定了幾項針對境內實體向境外實體匯出利潤的資本管制措施，包括(I)銀行必須通過審查董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件來檢查交易是否真實，以及(Ii)境內 實體在匯出任何利潤之前必須保留收入，以彌補前幾年的虧損。此外，根據外管局第三號通知，作為對外投資登記程序的一部分，境內機構必須詳細説明資金來源和資金使用方式，並提供董事會決議、合同和其他證明。

2019年10月25日，外匯局公佈了關於進一步便利跨境貿易和投資的通知，於同日生效(除第(Br)條第8.2條外)。通知取消了非投資性外商投資企業對中國進行資本股權投資的限制。此外，取消了境內賬户用於變現資產的資金結匯限制，放寬了對境外投資者保證金的使用和結匯限制 。符合條件的試點企業還可以將資本金、外債和境外上市收入等資本項下收入用於境內支付，而無需事先向銀行提供材料進行 逐項真實性驗證，同時資金用途應真實，符合適用規則 ，並符合現行資本收入管理規定。

中國居民境外投資外匯登記規定

外匯局發文關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知， 或2014年7月生效的國家外匯管理局第37號通告，以取代國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的載體進行股權融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知，監管與中國居民或實體使用特殊目的載體或特殊目的載體尋求離岸投資和融資或進行中國往返投資有關的外匯事宜 。外管局第37號通函將特殊目的機構定義為中國 居民或實體為尋求離岸融資或進行離岸投資而直接或間接設立或控制的離岸實體，而“往返投資”定義為中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即成立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權 。《國家外匯局第37號通知》規定，中國居民或機構在向特殊目的機構出資前，應向外滙局或其所在地分支機構辦理外匯登記。此外，外匯局還頒佈了關於進一步簡化和完善2015年2月直接投資外匯管理工作的通知，修訂了國家外匯管理局第37號通告，並於2015年6月1日生效，要求中國居民或實體在合格銀行而不是外匯局註冊 ，以境外投資或融資為目的設立或控制離岸實體。

已向特殊目的機構提供在岸或離岸合法權益或資產但在《國家外匯管理局第37號通函》實施前未按要求獲得登記的中國居民或實體，必須向合格銀行登記其在特殊目的機構的所有權權益或控制權。登記的特殊目的機構發生重大變更的，如基本信息(包括中華人民共和國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額的增減、轉讓或換股、合併或分立等發生變化的，需對登記事項進行修改。不遵守外匯局第37號通告及後續通知中規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露信息，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其境外母公司或附屬公司支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附屬公司支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從境外母公司的資本流入。並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民或實體進行處罰。 參見“風險因素-在中國做生意的風險-中國關於中國居民投資離岸公司的規定” 我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司可能承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力 。

關於股票激勵計劃的規定

國家外匯局公佈關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知 ，或股票激勵計劃通知，取代了外匯局於2007年3月發佈的先前規則。根據《股票激勵計劃通知》及其他相關規章制度，參與境外上市公司股票激勵計劃的中國居民必須向外滙局或其當地分支機構登記，並遵循 其他程序。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須通過合格的中國代理機構進行股票激勵計劃的安全註冊和其他手續，該代理機構可以是海外上市公司的中國子公司或中國子公司指定的另一家合格機構。此外，如果股票激勵計劃、中華人民共和國代理商或其他重大變更發生任何重大變化，則要求中華人民共和國代理商 更新相關的外匯局登記。中國代理人必須代表有權行使員工股票期權的中國居民，向外滙局或其當地分支機構申請與中國居民行使員工股票期權有關的年度外幣支付額度。中國居民根據股票激勵計劃出售股份所獲得的外匯收益和境外上市公司分派的股息，在分配給該等中國居民之前，必須匯入由中國代理人在中國開立的銀行賬户。

我們已經建立了一系列股票 激勵計劃，根據這些計劃，我們向我們的中國員工發放了股票期權。2014年，我們制定了“2014股票激勵計劃”，該計劃規定，根據該計劃授權發行的最大股票數量不得超過截至上一財年12月31日的公司已發行和已發行股票數量的10% ，並且從2015年1月1日至2024年1月1日，根據該計劃每年可發行的股票中可能會自動增加額外數量的股票。《2014年股權激勵計劃》自2014年7月28日公司股東批准生效之日起十週年止。我們已 通知股權激勵計劃獲獎者按照《股票激勵計劃通知》的規定辦理相關外匯事宜。然而，我們不能保證所有獲得股權激勵的員工都能在完全遵守股票激勵計劃通知的情況下成功 在外管局註冊。請參閲“風險因素-與在中國開展業務有關的風險-任何未能遵守中國有關員工股權激勵計劃的規定的行為都可能導致中國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。”

關於股利分配的規定

外商投資企業的股利分配主要受外商投資企業法於1986年發佈，並分別於2000年和2016年修訂， 和實施細則在外商投資企業法，發佈於1990年，並分別於2001年和2014年修訂。根據這些規定，在中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中分配股息。此外，要求每年從在中國境內的外商投資企業的累計利潤中撥出不少於 10%的資金作為一定的準備金 ，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前，不允許中國公司 分配任何利潤。上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。在我們目前的公司結構下，我們的BVI控股公司可能會依賴聯洛連接的股息支付，該公司是一家在中國註冊成立的外商獨資企業，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。聯絡向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲取我們中國實體業務產生的現金的能力。請參閲“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國法律對我們中國子公司獲得股息和其他分紅能力的限制 可能會對我們的增長能力、投資或收購能力產生重大不利影響，這些投資或收購可能 使我們的業務受益，向您支付股息，以及以其他方式資助和開展我們的業務。”

E.徵税

以下是對英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本討論不打算也不應被解釋為向任何特定股東或潛在股東提供法律或税務建議。本討論基於截至本協議之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律或解釋都可能發生變化或有不同的解釋， 可能具有追溯力。

英屬維爾京羣島税收

英屬維爾京羣島不對向我們A類普通股持有人支付的股息徵收預扣税，也不向我們徵收任何資本利得税或所得税。 此外，我們A類普通股持有人如果不是英屬維爾京羣島居民，則可免除就A類普通股支付的股息的英屬維爾京羣島所得税 。A類普通股的持有者不需要為出售或處置A類普通股而獲得的收益繳納英屬維爾京羣島所得税 。

我們的A類普通股在英屬維爾京羣島不需要繳納轉讓税、印花税或類似的費用。然而，作為一家根據英屬維爾京羣島法案成立的公司，我們被要求 根據我們被授權發行的股票數量向英屬維爾京羣島政府支付年度許可費。

美國和英屬維爾京羣島之間目前沒有生效的所得税條約或公約 。

中華人民共和國税收

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，直接持有我們在中國營運附屬公司的股權。自2008年1月1日起生效並於2017年2月24日修訂的《企業所得税法》及其實施細則 規定，中國企業適用25%的標準所得税税率，而來自中國的外國企業所得，如中國子公司向其海外母公司支付的股息，通常將按10%的税率徵收中國預扣税，除非海外母公司的註冊司法管轄區與中國之間有降低該税率的適用條約 。

企業所得税法還規定，根據中國以外司法管轄區法律組建的企業，其“事實上的管理機構”設在中國境內，可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。其實施細則進一步將“事實上的管理機構”定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性和全面管理和控制的管理機構。雖然我們 目前不認為我公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業，但由於我們管理團隊的大部分成員以及我們海外子公司的管理團隊位於中國，因此存在中國税務機關可能將我公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業的風險。 在這種情況下，我們或我們的海外子公司將按全球收入的25%的税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的英屬維爾京羣島控股公司為“居民企業” ，則隨之而來的可能是若干不利的中國税務後果。根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》，支付給非居民企業、在中國境內沒有設立機構或營業地點的投資者的股息，或者向投資者支付的股息與其設立或營業地點沒有有效關聯的，適用10%的中華人民共和國預提税金，但該等股息來源於中國境內。此外，該等投資者轉讓股份而變現的任何收益，如被視為源自中國境內的收入，亦須按10%的税率繳納中國税項。如果我們被視為中國居民企業，我們的A類普通股支付的股息，以及我們A類普通股轉讓所實現的任何收益， 可能被視為源自中國境內的收入，因此可能需要繳納中國税。此外，如果我們 被視為中國居民企業，向非中國居民個人投資者支付的股息和該等投資者轉讓A類普通股所實現的任何收益可能按20%的現行税率繳納中國税(在這種情況下，股息可能在來源上被扣繳)。任何中國税務責任可根據中國與其他司法管轄區之間適用的税務協定或税務安排而減少 。如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業 ，我們A類普通股的持有者是否能夠享有中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處尚不清楚。

美國聯邦所得税

以下是對收購、擁有和處置我們的A類普通股所產生的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。它並不是對可能與特定人員的 情況相關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論僅適用於持有A類普通股作為資本性資產(一般為投資而持有的財產)的持有者，該資產是1986年修訂的《國税法》第1221節或該法典所指的。本討論 基於法典、據此頒佈的所得税條例、司法職位、國税局或美國國税局的已公佈職位以及其他適用機構，所有這些內容均在本協議生效之日生效，並可能發生更改，可能具有追溯力。本討論本質上是一般性的，並不是所有可能的税務考慮事項的全部。 本討論也不涉及可能適用於特定持有者的任何州、地方或外國税務考慮事項或除美國聯邦所得税考慮事項之外的任何美國税務考慮事項(例如，遺產税或贈與税)。

本討論不涉及可能與特定情況相關的美國聯邦所得税的所有方面 ，也不涉及受美國聯邦所得税法特殊規則約束的個人所面臨的美國聯邦所得税後果，包括：

就本討論而言，美國持有者是：(I)就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；(Ii)在美國(或根據適用的美國税法)、任何州或哥倫比亞特區的法律(或根據適用的美國税法)創建或組織的、為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司、 或其他實體；(Iii)其收入無論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國法院能夠 對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有重大決定，或(B)根據適用的法律和法規，該信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，應被視為美國人。非美國持有人是指既不是美國持有人，也不是合夥企業或按美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的其他實體。

對於合夥企業或實體 為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的情況，合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業的合夥人應就合併或我們A類普通股的所有權和處置對其產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税對美國持有人的影響

分配

我們目前預計不會為我們的A類普通股支付 分派。但是，如果支付了分配，則此類分配的總額 將在收到之日作為股息收入計入美國持有者的毛收入中，前提是分配 是從美國聯邦所得税原則確定的當期或累計收益和利潤中支付的。此類股息 一般不符合允許公司就從美國公司收到的股息扣除股息的資格。根據現行法律，包括個人在內的非公司美國股東收到的股息可能需要繳納 減税。美國持有者可能有資格就我們支付的股息徵收的任何中國預扣税申請外國税收抵免。然而，外國税收抵免規則很複雜，美國持有者應該就他們根據外國税收抵免規則有權獲得的任何好處諮詢他們自己的税務顧問。

如果我們的A類普通股支付的股息超過當前和累計的收益和利潤，分配將首先被視為我們A類普通股的免税退税 ，如果分配金額超過税基，則超出的 將被視為處置該A類普通股的收益。

出售或其他處置

A類普通股的美國持有者 將確認A類普通股的任何出售、交換或其他應税處置的應税損益，等於A類普通股的變現金額與美國持有者在A類普通股中的納税基礎之間的差額 。這種收益或損失通常是資本收益或損失。根據現行法律，如果持有A類普通股超過一年，包括個人在內的非法人美國股東 有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者可能有資格就出售或以其他方式處置A類普通股所得的任何中國預扣税申請外國税收抵免。但是，外國税收抵免規則很複雜， 美國持有者應就其根據外國税收抵免規則有權享受的任何好處諮詢自己的税務顧問。

非勞動所得醫療保險繳費

某些作為個人、信託基金或遺產的美國持有者，除其他事項外，還需要為出售或以其他方式處置股票支付3.8%的醫療保險税。美國持股人應就本規則對其A類普通股的所有權和處置的影響(如果有的話)諮詢他們自己的顧問。

美國聯邦所得税對非美國持有人的影響

分配

適用於非美國持有人的規則 用於確定A類普通股的分配(如果有的話)在多大程度上構成美國聯邦所得税用途的股息 與美國持有人的規則相同。請參閲“-美國聯邦所得税對美國持有者的影響- 分配。”

非美國持有者收到的股息 實際上與該持有者在美國的貿易或業務行為有關(如果適用所得税條約， 可歸因於非美國持有者在美國設立的永久機構。)將按適用於美國個人的税率繳納美國聯邦所得税 扣除某些扣除額。此外，非美國公司持有者可能需要繳納相當於30%或適用税收條約規定的較低税率的額外分支機構利得税， 收到的股息實際上與在美國進行的貿易或業務有關。

出售或其他處置

除下文所述根據適用的所得税條約降低美國預扣税税率外，非美國持有者在出售我們的A類普通股或以其他方式處置我們的A類普通股時實現的任何收益通常不需要繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國持有者的收益在上面的第一個項目符號中描述 將按適用於美國個人的税率對銷售收益繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除項後的淨額。以上第一個項目符號中所述收益的非美國公司持有者也可以 按適用所得税條約規定的30%或更低税率繳納上述分支機構利得税。 以上第二個項目符號中所述的個人非美國持有者將對銷售收益繳納統一的美國聯邦所得税税率 ，這可能會被美國來源的資本損失抵消，即使這些非美國持有者不被 視為美國居民。

如果一家公司在美國的不動產權益的公平市場價值等於或超過其不動產權益總和的50% (美國和非美國)，則該公司將成為USRPHC。以及在貿易或業務中使用或持有以供使用的資產。由於我們目前並不擁有重要的美國房地產，因此我們認為我們目前不是，也不會成為USRPHC。但是，由於確定我們是否為USRPHC取決於我們在美國的房地產相對於我們其他業務資產的公平市場價值的公平市場價值 ，因此不能保證我們將來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易，此類A類普通股將被視為美國不動產權益，除非非美國持有者在守則規定的適用期間內的任何時間實際或建設性地持有此類定期交易的A類普通股的5%以上。

外國賬户納税合規性

《恢復就業激勵措施法案》(統稱FATCA)的外國賬户税收合規條款 適用時，將對以下項目的股息支付和處置毛收入徵收30%的美國聯邦預扣税，我們通過“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體持有的A類普通股 ，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查 要求(通常與美國人在這些實體中的某些權益或賬户的所有權有關)或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。美國持有人應就FATCA條款對其特定情況的影響(如果有的話)諮詢其税務顧問。

信息報告和備份扣留

向A類普通股持有人支付出售A類普通股的收益時，除非該持有人在美國國税局W-9表格(或其他適當的扣繳表格)上提供正確的納税人識別碼，或通過在表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他適當版本的美國國税局表格W-8上適當地證明持有人的非美國身份，否則可能需要按24%的現行比率進行信息報告和備用扣繳。

備份預扣不是額外的 税；相反，受備份預扣的人員在美國的所得税應繳税額將減去預扣税款的金額。 如果預扣導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，通常可以從美國國税局獲得退款或抵免。

F.股息和支付代理人

不適用。

G.專家的發言

不適用。

H.展出的文件

我們已根據交易所法案以Form 20-F格式向美國證券交易委員會提交了本年度報告 。本報告中對所指任何文件的內容所作的陳述不一定完整。 對於作為本報告證物提交的每份此類文件，請參考該證物以獲得所涉及事項的更完整的描述 ，並且每一此類陳述應被視為其全部內容。

作為外國私人發行人，我們遵守《交易法》的信息要求 ，並向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息，包括本報告，可以在華盛頓特區20549號西北大街100F的美國證券交易委員會公共資料室查閲和複製。此外，還可以從美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.獲得該材料的副本美國證券交易委員會的電話是1-800-美國證券交易委員會-0330。

作為一家外國私人發行人，我們豁免 交易所法案中規定季度報告和委託書的提供和內容的規則，高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第 16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。

一、附屬信息

不適用。

項目11.關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們的利率風險敞口主要涉及我們的超額現金產生的利息收入，這些現金主要以計息銀行存款和短期投資的形式持有，以及我們短期銀行貸款和關聯方貸款項下的利息支出。由於利率的變化，我們未來來自銀行現金存款和短期銀行貸款的利息收入可能會低於預期。我們的 短期銀行借款的未來利息支出可能會因市場利率的變化而增加或減少。截至2018年12月31日，沒有未償還的短期借款。截至2019年12月31日，杭州聯洛的短期借款按固定利率計息，因此我們的財務報表不受利率變化的影響。

外匯風險

我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的。雖然中國對人民幣兑換外幣有嚴格的監管，但人民幣對美元的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。根據中國今天實施的貨幣政策，人民幣對一籃子外幣的匯率在 區間內窄幅波動。中國一直承受着巨大的國際壓力，要求其放開貨幣政策，如果放開，人民幣對美元、 或任何其他貨幣可能升值或貶值。

我們使用美元作為財務報表的報告貨幣 。年內所有以美元以外貨幣進行的交易，均按該等交易相關日期的匯率計算。在資產負債表日存在的以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率重新計量。交易所 差額記錄在我們的合併運營報表中。

匯率波動可能會影響我們的淨收入、成本、運營利潤率和淨收益。2019年，我們的淨收入中沒有一項來自以美元計價的銷售。我們認為美元和人民幣匯率的波動對我們的營業收入產生了無形的影響。

匯率波動也可能影響我們的資產負債表。例如，在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息或 用於其他業務目的，人民幣對美元的升值將對我們可用的相應 美元金額產生積極影響。

人民幣與美元和其他貨幣的匯率受到中國政治和經濟條件變化等因素的影響。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的現金流、收入、收益和財務 狀況以及我們以美元計算的股價價值和應付股息產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司已根據ASC 830《外幣問題》中規定的標準，將其 功能貨幣確定為人民幣。我們的中國子公司 使用人民幣作為其報告貨幣。我們使用本年度的月平均匯率和資產負債表日的匯率分別換算我們中國子公司的經營業績和財務狀況。折算 差額計入累計其他全面收益，這是股東權益的一個組成部分。以外幣計價的交易按交易日的匯率計入本幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑收益和 虧損計入綜合收益表。

通貨膨脹率

通貨膨脹因素，如我們產品成本和間接成本的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹 迄今對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們產品的銷售價格不隨這些增加的成本而上升，未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持當前毛利率水平以及銷售、一般和管理費用佔淨收入的百分比的能力產生不利影響。

第12項.股權證券以外的證券的説明

A.債務證券

不適用。

B.認股權證和權利

不適用。

C.其他證券

不適用。

D.美國存托股份

我們沒有任何美國存托股份。

第II部

項目13.拖欠股息和拖欠股息

沒有。

項目14.對證券持有人權利和收益用途的實質性修改

對證券持有人權利的實質性修改

於2017年6月8日，本公司舉行股東周年大會，批准本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，以將本公司的法定股本重新分類及重新指定為50,000,000股每股面值0.002731美元的普通股，其中37,888,889股將被指定為A類普通股，每股面值0.002731美元，12,111,111股將被指定為B類普通股，每股面值0.002731美元。A類普通股和B類普通股的持有者應始終作為一個類別對股東提交表決的所有決議進行投票。每股A類普通股 有權就本公司須予表決的所有事項投一(1)票，而每股B類普通股則有權就本公司須予表決的所有事項投十(10)票。

2020年4月8日，本公司召開特別股東大會，股東於會上通過以下建議：(X)建議(I)批准按本公司董事會(“董事會”)所釐定的比例(由二股一股至二十股一股)合併普通股 ；及(Ii)修訂經修訂及重訂的公司章程大綱及章程細則 ，規定董事會可(A)按其認為合宜的方式解決任何困難。(B)決定強制贖回因本公司股份合併而產生的任何零碎 股份，以便(在贖回股份後)股東持有全部 股股份(“股份合併建議”)；(Y)修訂本公司經修訂及重訂的章程大綱及組織章程細則的建議(須待董事會決定股份合併的比例)，以在B類股東合共實益擁有緊接股份合併生效後少於總已發行及已發行B類普通股的5%時，將所有B類普通股轉換為相同數目的A類普通股； 及(Z)修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的建議，以規定本公司的股東可由代表有權就該等股份投票的股份的多數投票權的 股東以書面同意的決議案修訂本公司的組織章程大綱或細則。

2020年4月15日，本公司向英屬維爾京羣島公司事務登記處提交了一份經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，根據該備忘錄和細則，公司股東可以通過股東大會上書面同意的決議來代替表決。

收益的使用

不適用。

項目15.控制和程序

信息披露控制評估 和程序

截至2019年12月31日(“評估日期”)，公司在包括公司首席執行官和臨時首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對公司披露的控制和程序(如1934年證券交易法第13a-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，截至評估日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，公司的披露控制和程序並不有效。 如下所述。

披露控制和程序 旨在確保根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求包括的所有重要信息在美國證券交易委員會規則和表格 中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，或根據需要履行類似職能的人員， 以便及時就所需披露做出決定。

管理層年度報告財務報告內部控制

公司管理層有責任 根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F) ，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在根據公認的會計原則，為本公司財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述，此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，使用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)框架中確立的標準，評估了截至2019年12月31日對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估，並由於以下討論的重大缺陷，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出結論，公司對財務報告的內部控制截至2019年12月31日未生效，原因如下 ：

我們沒有足夠的合格會計人員，他們具有與我們的財務 報告要求相稱的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的知識、經驗和培訓。此外，作為一家小公司，我們沒有足夠的內部控制人員在每個報告級別建立足夠的審查 職能。

我們計劃儘快採取措施補救財務報告內部控制的重大弱點，具體措施如下：

儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都符合美國公認的會計原則，在列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量方面都相當不錯。

註冊會計師事務所的認證報告

由於本公司為非加速申報機構，因此本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，在截至2019年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制並無 重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變動。

項目16A。審計委員會財務專家

我們的董事會認定鄭福亞先生是“審計委員會財務專家”，是董事規章制度所界定的“獨立納斯達克人”。

項目16B。道德準則

我們的行為準則和商業道德 符合納斯達克的規章制度。行為準則和商業道德準則適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，並涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策，包括聯邦證券法下的 披露要求、保密、內幕信息交易和報告違反準則的行為。行為和商業道德的副本已作為證據提交給我們的註冊聲明，表格S-1，檔案編號：333-163041，於2009年11月12日提交，經修訂。本公司將根據要求免費向任何人提供其道德準則的副本。本公司地址為北京市昌平區百福泉路10號北港科技大廈6樓611室，郵編：102200，郵編：Republic of China。

項目16C。首席會計師費用及服務

下表按以下類別 列出了與我們的主要外聘審計師在所示期間提供的服務相關的費用總額。

“審計費用”包括：為審計本公司年度財務報表而提供的專業服務或會計師通常提供的與法定和監管文件或業務有關的服務所收取的總費用。

“審計相關費用” 是指我們的主要審計師在2019年和2018年就某些盡職調查項目提供的專業服務收取的費用 。

“税費”是指為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的總費用。該等税項包括準備報税表的費用，以及就其他税務籌劃事宜提供顧問和意見的費用。

我們的審計委員會預先批准所有審計服務，並允許我們的獨立審計師為我們提供非審計服務，包括費用和條款 (受交易法第10A(I)(L)(B)節所述的非審計服務的最低例外情況限制，這些例外在審計完成之前經我們的審計委員會批准 )。我們的審計委員會根據美國證券交易委員會頒佈的S-X條例第2-01條第(C)(7)(I)(C)款批准的與審計有關的費用、税費或其他費用的提供比例為100%。

項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準

我們沒有要求，也沒有 被授予豁免我們的審計委員會適用的上市標準。

項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券

在截至2019年12月31日的財政年度內，在本年度報告所涵蓋的 期間內，吾等或本公司或任何“關聯買家”(定義見交易所法案第10b-18條所界定)並無購買股本證券。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

2017年11月17日，公司審計委員會和董事會批准了任命Centurion ZD CPA Limited(“Centurion”)為本公司獨立註冊會計師事務所的建議，並於同日解除了本公司之前的獨立審計師 HHC。這一披露之前在2017年11月21日提交給美國證券交易委員會的6-K表格中進行了報告。

於2020年1月20日，經審計委員會批准，本公司聘請北大中國樹倫盤會計師事務所為其新的獨立註冊會計師事務所，即日生效。同一天，公司以前的獨立註冊會計師事務所Centurion被解職。 這一披露曾在2020年1月21日提交的Form 6-K中報告。

項目16G。公司治理

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的，我們的公司治理實踐受適用的英屬維爾京羣島法律、我們的章程大綱和章程細則的管轄。此外，由於我們的A類普通股在納斯達克上市，我們受到納斯達克的公司治理要求的約束。

納斯達克上市規則第5615(A)(3)條允許 像我們這樣的境外私人發行人遵循上市規則第5600條的某些要求，但條件是該境外私人發行人在其提交給美國證券交易委員會的年報中披露了其沒有遵循的第5600條的各項要求，並描述了為取代該等要求而遵循的母國做法。我們的英屬維爾京羣島律師事務所Conyers Dill&Pearman已致函納斯達克，證明根據英屬維爾京羣島法律，我們不需要召開年度股東大會。 在2019財年，我們遵循本國的做法，沒有召開年度股東大會。

根據英屬維爾京羣島法律，吾等無須 尋求股東批准任何與公開發售以外的交易有關的證券發行， 如該交易涉及以低於納斯達克第5635(D)(1)(A)條所界定的最低價格發行20%或以上的已發行普通股(或我們普通股可行使的證券)。在2020年2月和3月，我們在發行A類普通股和可為A類普通股行使的認股權證方面遵循了本國的做法 ，合計佔我們每次發行前已發行普通股總數的20%以上，涉及 三次登記直接發行和同時私募。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供我們的財務報表。

項目18.財務報表

我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。

項目19.展品

*隨函存檔

**隨信提供

簽名

註冊人茲 證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。

獨立註冊會計師事務所報告

致聯絡智能 有限公司股東及董事會，

北京，中國

關於合併財務報表的意見

吾等已審核隨附聯洛智能有限公司及其附屬公司（“貴公司”）於二零一九年十二月三十一日的綜合 資產負債表，及截至二零一九年十二月三十一日止年度的相關綜合 經營及全面虧損、權益變動及現金流量表，以及 相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。我們認為，綜合 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2019年12月31日的財務狀況， 以及截至2019年12月31日止期間的經營成果和現金流量，符合美國公認 會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是假設本公司將繼續持續經營而編制的。如附註2所述，本公司 經歷了負經營現金流。這些事項對公司是否有能力繼續 持續經營產生了重大疑問。管理層關於這些事項的計劃也在綜合財務報表附註2中描述。該等綜合財務報表不包括因該不確定因素而可能導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表 是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行審計。該等準則要求吾等規劃及執行審核，以合理確定 綜合財務報表是否不存在由於錯誤或欺詐而導致的重大錯誤陳述。本公司無需 也未聘請我們執行其財務報告內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這種意見。

我們的審核包括執行 程序以評估由於錯誤或欺詐而導致綜合財務報表存在重大錯誤陳述的風險，以及執行 程序以應對該等風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和 披露的證據。我們的審計還包括評價管理層所採用的會計原則和作出的重大 估計，以及評價綜合財務報表的整體列報方式。我們相信 我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

獨立註冊會計師事務所報告

致聯洛智能有限公司股東和董事會

關於合併財務報表的意見

本公司已審核所附聯洛智能有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2018年12月31日及2017年12月31日止兩個年度的相關綜合經營及全面虧損表、權益及現金流量變動表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2018年12月31日的財務狀況，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流，符合美國公認會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表 是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併 財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會（SEC）和PCAOB的適用規則和條例，我們必須獨立於本公司。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證 ，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對其財務報告內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達此類意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

蓮洛智能有限公司及其子公司

合併資產負債表

(In美元，股票數據除外）

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

蓮洛智能有限公司及其子公司

合併經營報表 和全面虧損

(In美元，股票數據除外）