附件2.1

執行版本

修訂和重述

合併協議和重組計劃

隨處可見

微風控股收購公司，

真速度，公司，

微風合併潛艇公司，

BH Velity合併子公司，Inc.

和

電視彈藥公司

日期：2024年2月14日

目錄表

修訂和重述
合併協議和重組計劃

本修訂及重述合併協議及重組計劃(此“協議)，日期為2024年2月14日(生效日期 )，由微風控股收購公司製作，該公司是特拉華州的一家公司(父級)、True Velocity，Inc.，是特拉華州的一家公司，也是母公司的直接全資子公司(Pubco“)，Breeze Merge Sub，Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是Pubco的直接全資子公司(”母公司合併子“)，BH Velocity Merge Sub，Inc.，Inc.是一家德克薩斯州公司，也是Pubco()的直接全資子公司(”公司兼併子公司，“ 公司合併子公司和母公司合併子公司在本文中統稱為”兼併子公司和TV Ammo， Inc.，一家德克薩斯公司(The公司“)。本文中使用的某些術語在第一條中作了定義。

獨奏會

鑑於，母公司合併子公司與本公司此前簽訂了合併協議和重組計劃(“原始協議)，日期為2022年10月31日(“原始協議日期“)，他們希望對其全文進行修改和重述；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據特拉華州公司法(“DGCL“) 和德克薩斯州商業組織代碼(”待辦事項如適用，本合同雙方希望並打算進行一項企業合併交易，根據該交易：(A)母公司合併子公司將與母公司合併並併入母公司，母公司繼續作為尚存的公司(母公司合併)，及(B)緊接母公司合併完成後，但同日，公司合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“公司合併，“ 公司合併和母公司合併在本文中統稱為”合併“)，公司繼續作為尚存的公司；

鑑於，合併後，母公司和本公司將成為Pubco的全資子公司，Pubco將成為在納斯達克上市的上市公司 ；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)一致認為(A)本協議、本公司參與的附屬協議、本公司合併和本公司參與的其他交易對本公司及其股東是公平的和符合其最佳利益的，並宣佈這些交易是明智的，(B)批准本協議、本公司參與的附屬協議、本公司合併和本公司參與的其他交易，和(br}(C)建議通過本協議，並建議公司股東批准公司合併和公司參與的其他交易；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)已確定(A)本協議、與母公司為當事一方的附屬協議、合併和其他交易對母公司及其股東是公平的，並符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈其合理性，以及(Ii)公司的公平市值至少等於信託基金餘額的80%(80%)，(B)批准本協議、母公司為當事一方的附屬協議、合併和母公司為當事一方的其他交易。和(C)通過一項決議，建議母公司股東投票贊成所有母公司 提案，包括但不限於通過本協議和批准交易，並指示將本協議和母公司參與的合併和其他交易提交母公司股東在母公司股東大會上審議；

鑑於，Pubco董事會(“Pubco董事會“)已確定(A)本協議、Pubco為一方的附屬協議、Pubco為一方的合併和其他交易對Pubco和作為其唯一股東的母公司是公平的，並符合其最佳利益，並宣佈它們是可取的，(B)批准(I)本協議、Pubco為一方的附屬協議、合併和Pubco為一方的其他交易，(Ii)根據本協議向參與的證券持有人支付公司合併總對價。(Iii)發行與合併有關的Pubco普通股股票，以及(Iv)Pubco LTIP，以及(C)建議通過本協議，並建議母公司作為Pubco的唯一股東批准合併和Pubco參與的其他交易，並指示將本協議、合併和Pubco參與的其他交易作為Pubco的唯一股東提交母公司審議；

鑑於，母公司合併子公司董事會(“母公司合併子板“)已確定(A)本協議、母合併子公司為當事方的附屬協議、母合併子公司為當事方的其他交易 對母合併子公司和Pubco作為其唯一股東是公平的，並符合其最佳利益的，並宣佈它們是可取的，(B)通過了本協議並批准了母合併和母合併子公司為當事方的其他交易，和(C)建議 作為母合併子公司的唯一股東批准母公司合併和母公司合併子公司參與的其他交易，並指示將本協議、母公司合併和其他交易提交給母公司合併子公司作為母公司合併子公司的唯一股東審議；

鑑於，公司合併子公司董事會(“公司合併分板“)已確定(A)本協議、合併子公司為當事方的附屬協議、合併子公司為當事方的公司合併和其他交易對合並子公司公司和Pubco作為其唯一股東是公平和符合其最佳利益的，並宣佈這些交易是可取的，(B)通過了本協議並批准了合併子公司為當事方的公司合併和其他交易，以及(C)建議 PUBCO作為公司合併子公司的唯一股東通過本協議，並批准公司合併子公司作為一方的公司合併和其他交易，並指示將本協議、公司合併和公司合併子公司參與的其他交易提交PUBCO作為公司合併子公司的唯一股東審議；

鑑於在本協議簽署後(無論如何在此後二十四(24)小時內)，Pubco將立即將本協議和交易提交母公司作為Pubco的唯一股東接受和批准，母公司將以不可撤銷的書面同意通過本協議並批准交易；

鑑於在本協議簽署後(無論如何在此後二十四(24)小時內)，母公司合併子公司將作為母公司合併子公司的唯一股東將本協議和交易提交Pubco通過和批准，Pubco將以不可撤銷的書面同意通過本協議並以這種身份批准交易；

鑑於在本協議簽署後(無論如何在此後二十四(24)小時內)，公司合併子公司將作為公司合併子公司的唯一股東將本協議和交易提交Pubco通過和批准，Pubco將以不可撤銷的書面同意通過本協議並以這種身份批准交易；

鑑於，在本協議簽署後，PUBCO、母公司、本公司和指定的股東應在實際可行的情況下儘快(無論如何在此後三十(30)天內)簽訂經修訂和重新簽署的股東支持協議(“A&R股東支持協議“)， 規定，除其他事項外，指定股東將提供書面同意，同意(A)採納本協議並批准本公司參與的合併和其他交易，(B)根據本公司組織文件的條款並受 公司組織文件條件的約束，批准轉換在緊接交易結束前生效 和(C)放棄根據公司合併和其他交易可能擁有的任何評估或類似權利；

鑑於在本協議簽署後，PUBCO、母公司、微風贊助商有限責任公司、特拉華州有限責任公司(贊助商)，母公司的每一位董事和高級職員(連同保薦人、母公司初始股東“)，指定股東應簽訂第二份經修訂的 和重新簽署的登記權協議(”A&R登記權協議“)，除其他事項外，Pubco將授予母公司初始股東和指定股東在緊接交易結束後將持有的Pubco普通股(或可轉換為Pubco普通股或可為Pubco普通股行使的任何證券)的股份的某些索要和附帶登記權利 ；

鑑於在本協議簽署後，PUBCO、母公司、母公司初始股東、 本公司和指定股東應在實際可行的情況下儘快(無論如何不得在簽署後三十(30)天內)簽訂經修訂和重新簽署的禁售協議(“A&R鎖定協議 “)規定，除其他事項外，母公司初始股東和指定股東持有的Pubco普通股的某些股份將受其中規定的處置限制；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，Pubco、母公司、本公司和母公司初始股東簽訂了經修訂的 和重新簽署的保薦人支持協議(“A&R贊助商支持協議“)，據此，除其他事項外，(A)母公司初始股東同意(I)將其所有母公司普通股股份投票支持母公司 提案，包括通過本協議和批准交易，以及在必要和適用的情況下，任何延期提案，以及(Ii)放棄行使與母公司合併或其他交易相關的任何贖回權。 及(B)保薦人同意(I)按本協議所述沒收獎勵保薦人股份，及(Ii)全數承擔及支付母公司及其附屬公司的所有交易費用，並賠償母公司及其附屬公司(包括本公司)與其有關的任何及所有債務；

鑑於，附表A中列出的每個人(每個人，a關鍵員工)已與公司 簽訂僱傭協議(統稱為僱傭協議“)，哪些僱傭協議在收盤時繼續有效，哪些 應分配給Pubco並由Pubco承擔；以及

鑑於，出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議各方打算：(A)合併和任何額外融資合計將符合法典第351條和據此頒佈的財政部條例的交易資格，(B)公司合併將符合法典第368(A)條和據此頒佈的財政部條例的“重組”的含義 和(C)本協議為，並特此採納為：《守則》第368(A)節和《國庫條例》第1.368-2(G)和1.368-3條所指的《重組計劃》(《守則》第368(A)節和《財政部條例》第1.368-3節)，其中PUBCO、公司合併子公司和本公司均為《守則》第368(B)條規定的當事人(擬納税處理”).

因此，考慮到上述條款和本協議所包含的相互契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議的各方 特此修訂並重申原協議的全部內容，同意如下：

文章 i

定義

第1.01節某些 定義。就本協議而言：

“行動“ 指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、審計或調查。

“附屬公司“指明人的 是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指明人控制或與該指明人共同控制的人。

“聚合公司 合併考慮事項“指每股公司合併代價總額，加上根據本協議應付予參與證券持有人的溢價股份總額 。

“彙總行權 價格“指於(A)轉換所有公司可轉換票據及(B)行使於緊接生效日期前尚未行使的所有既有現金公司期權及已歸屬的貨幣公司認股權證時，應付予本公司的總金額。

“總溢價股份 股“指Pubco普通股的股票數量等於(A)15%和(B) (I)118,523,456超出(Ii)在行使或轉換允許的融資證券時可發行的Pubco普通股股票數量的乘積。總溢價股票數量應公平調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為Pubco普通股的證券的股息或分配)、重組、 資本重組、重新分類、合併、出售或交換股票或其他類似變化對Pubco普通股股票的影響 普通股股票在任何溢價股票交付給參與證券持有人之前發生的影響，但與任何額外融資相關的 除外。

“附屬協議“ 指A&R股東支持協議、A&R贊助商支持協議、A&R登記權協議、A&R鎖定協議、僱傭協議以及母公司、Pubco、合併子公司或公司簽署和交付的與交易相關的、本協議具體預期的所有其他協議、證書和文書。

“反腐敗法律 “如適用，係指(I)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，(Ii)英國《2010年反賄賂法》，(Iii)由歐盟頒佈並由其成員國實施的反賄賂立法，(Iv)執行《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的立法，以及(V)不時適用於公司或任何公司子公司的類似立法。

“業務數據“ 指所有業務信息和數據，包括個人信息(無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者、 或其他人員的信息，也無論是電子或任何其他形式或媒體的信息)，在公司或公司任何子公司開展業務的過程中或以其他方式被任何業務系統訪問、收集、使用、存儲、共享、分發、轉移、披露、銷燬、處置或以其他方式處理。

“工作日“ 指美國證券交易委員會在華盛頓特區的主要辦事處開放接受申請的任何日期，或在確定付款到期日的情況下，指紐約的銀行不被要求或被授權關閉的任何日期；但不得因下列原因被視為要求或被授權關閉銀行 ”避難所就位”, “非必要的 員工“或在任何政府當局的指示下以類似方式關閉實體分行地點，如果此類銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天開放供客户使用。

“業務系統 指所有軟件、固件、中間件、設備、工作站、路由器、集線器、計算機硬件(無論是通用還是專用)、 電子數據處理器、數據庫、通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程，以及通過雲或作為服務 本公司或本公司任何附屬公司在進行業務時所擁有或使用的“。

“股本“ 指公司普通股和公司優先股。

“代碼“ 是指經修訂的1986年國內税法。

“公司獎“ 指根據公司股權激勵計劃或其他方式授予的公司期權、公司RSU和公司限制性股票。

“《公司章程》“ 指公司的章程。

“公司章程“ 指本公司的成立證書，日期為2021年5月20日，可不時修訂、重述或以其他方式修改。

“公司普通股 股票“指公司的普通股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為普通股。

“公司可轉換票據 “指公司披露明細表第(Br)4.03(B)節確定的緊接收盤前未償還的可轉換本票。

“公司可轉換票據 票據轉換“指在緊接交易結束前生效的所有公司可轉換票據 (許可融資證券除外)轉換為公司普通股。

“公司股權激勵計劃 “指自2021年6月11日起生效的TV Ammo，Inc.2021股權激勵計劃，其本身可能已不時進行修改、補充或修改。

“公司權益價值 “指1,185,234,565美元，另加任何超過50,000,000美元的準許融資所籌得的任何款額。

“公司IP“ 統稱為公司擁有的所有知識產權和公司許可的知識產權。

“公司授權 IP“指授權給本公司或本公司任何子公司，或本公司或本公司任何子公司以其他方式有權使用的、由第三方擁有或聲稱由第三方擁有的所有知識產權。

“公司 重大不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與 任何其他事件、情況、變化和影響合計在一起發生的，(I)或將合理地預期會對本公司及本公司子公司的業務、財務狀況、資產和負債或經營結果造成重大不利，或(Ii)會妨礙、嚴重延遲或嚴重阻礙本公司履行其在本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；但是， 在確定是否已經或將會對公司產生重大不利影響時，不應將以下任何因素單獨或合併視為構成或考慮因素：(A)任何法律或公認會計原則的解釋的任何更改或擬議更改或更改；(B)普遍影響公司及其子公司所在行業或地理區域的事件或條件；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣狀況、流行病、流行病或其他疾病或公共衞生事件的爆發以及其他不可抗力事件(包括上述任何事項的任何升級或全面惡化)；(E)公司或公司子公司根據本協議或任何附屬協議的要求採取或未採取的任何行動；(F)可歸因於宣佈或執行、懸而未決、談判或完成合並或任何其他交易的任何事件、情況、變化或影響(包括其對與客户、供應商、僱員或政府當局關係的影響)；(G)未能滿足對收入、收益、現金流或現金狀況的任何預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測 (但本條款(G)不應阻止確定作為該等失敗的根本原因的任何事件、情況、變化或影響 已造成公司重大不利影響的程度，但未被本條款的另一例外情況排除)；或(H)在每種情況下，母公司已要求或同意的任何已採取的行動或未採取行動或該等其他改變或事件 (A)至(D)項除外，以使本公司及本公司附屬公司作為一個整體與本公司及本公司附屬公司所在行業的其他參與者相比，因此而受到不成比例的不利影響。

“公司合併 子普通股“指公司合併子公司的普通股，每股面值0.001美元，在公司合併子公司成立證書中指定為普通股。

“公司合併 子組織文件“指經不時修訂、修改或補充的公司合併附屬公司的成立證書和章程。

“公司選項“ 指所有購買公司普通股的期權，無論是否可行使，也不論是否歸屬，在緊接交易結束前根據公司股權激勵計劃授予或以其他方式授予的尚未完成的 ，為免生疑問，不包括公司認股權證。

“公司組織文檔 “指不時修訂、修改或補充的《公司章程》和《公司章程》。

“公司擁有 個知識產權“指本公司或本公司任何附屬公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“公司優先選擇 轉換“指根據公司章程將公司優先股 (許可融資證券除外)的所有股份轉換為公司普通股，並於緊接收市前生效。

“公司優先股 股票“指公司的優先股，每股面值0.01美元，在公司章程中指定為優先股。

“單位參照 股價“指相當於(I)公司股權價值加總行權價格的總和除以(Ii)完全稀釋的公司股份數量的美元金額。

“公司受限股票 “指根據公司股權激勵計劃或其他條件授予的、受歸屬、沒收或類似條件約束的公司普通股股份。

“公司RSU“ 指根據公司股權激勵計劃授予的、在緊接收盤前尚未發行的公司普通股的所有限制性股票單位。

“公司證券“ 指公司普通股、公司優先股、公司獎勵、公司認股權證和公司期權。

“公司認股權證“ 指在緊接交易結束前尚未發行的購買公司普通股的認股權證，如公司披露明細表第4.03(B)節所述。

“機密信息“ 指有關本公司、本公司子公司或本公司或本公司任何子公司或母公司或其子公司(視情況適用)的任何供應商或客户的業務和事務的任何信息、知識或數據，包括任何知識產權。

“徵求同意聲明 “指作為註冊聲明的一部分的同意徵求聲明，涉及本公司徵求公司股東的批准。

“合同“ 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、文書、有條件銷售合同、契據、票據、債券、貸款、信貸協議、許可證、再許可、抵押、信託契約、授權書、擔保、租賃和分租及其所有修改、補充、附表、附件和展品。

“控制“ (包括條款”受控於“和”在共同控制下，“)是指直接或間接地，或作為受託人或遺囑執行人，直接或間接地或以受託人或遺囑執行人的身份，通過合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使某人的管理和政策的方向的權力。

“禁用設備“ 指軟件、病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷門、後門、間諜軟件、惡意軟件、蠕蟲、其他計算機指令、 故意設置的設備、技術、其他技術、禁用代碼、指令或其他類似代碼或軟件例程或組件 ，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、詐騙、破壞、破壞、禁用、刪除、惡意侵入、侵入、喪失能力、執行未經授權的修改、滲透或減慢或關閉計算機系統或數據、軟件、系統、網絡、 其他設備，或此類計算機系統的任何組件，包括影響系統安全或以未經授權的方式泄露或泄露用户數據的任何此類設備，但公司或適用的第三方為保護 公司擁有的知識產權或業務系統不被濫用而故意合併的設備除外。

“員工福利 計劃“是指每一個”員工福利計劃,“如ERISA第3（3）節所定義（無論是否受ERISA約束）、受《守則》第409 A節約束的任何不合格遞延薪酬計劃，以及其他退休、 健康、福利、自助餐廳、獎金、佣金、股票期權、股票購買、限制性股票、其他股權或基於股權的薪酬、 績效獎勵、激勵、遞延薪酬、退休人員醫療或人壽保險，死亡或傷殘福利、補充退休、 離職、留用、控制權變更、僱傭、諮詢、附加福利、病假工資、休假和類似計劃、項目、政策、 慣例、協議或安排，無論是書面的還是非書面的。

“環境法律 “是指與下列事項有關的任何美國聯邦、州或地方或非美國法律：（i）危險物質或含有危險物質的材料的釋放或威脅釋放，或任何人員接觸危險物質或含有危險物質的材料;（ii）危險物質或含有危險物質的材料的製造、 搬運、運輸、使用、處理、儲存或處置;或（iii）污染 或保護環境、自然資源或人類健康和安全。

“ERISA“ 指1974年《僱員退休收入保障法》。

“美國進出口銀行法律“ 是指與出口、再出口、轉讓和進口管制有關的所有適用法律，包括《美國出口管理條例》 、由美國海關和邊境保護局管理的海關和進口法律以及《歐盟兩用條例》。

“《交易所法案》“ 指經修訂的1934年《證券交易法》。

“兑換率“ 是指以下比率：（i）公司參考股票價值除以（ii）Pubco每股 價值所得的商。

“完全 稀釋的公司股份“指自公司合併生效之日起，以下各項的總和：（i） 公司普通股的股份數（包括因公司優先股轉換和公司 可轉換票據轉換而產生的公司普通股股份，但不包括任何註銷股份）;及 （ii）於生效時間歸屬的所有已發行及未行使的公司受限制股份單位及 價內公司期權及價內公司認股權證可發行的公司普通股股份數目;但是，為避免疑問，完全稀釋的公司股份不應包括在 行使任何未歸屬的價內公司期權、未歸屬的價內公司認股權證、價外公司期權或 價外公司認股權證時可發行的任何公司普通股（A），（B）可就截至公司合併生效時間尚未歸屬的任何公司受限制股份單位發行，或（C）構成獲許可融資證券或可於行使或轉換任何獲許可融資證券時發行。

“欺詐“ 是指本協議一方在作出第IV條或第V條（如適用）所述的陳述和保證時，犯下的實際和故意的普通法欺詐行為。在任何情況下，“欺詐” 均不包括任何衡平法欺詐、推定欺詐、疏忽性失實陳述、不公平交易或任何其他基於魯莽 或疏忽的欺詐或侵權行為。

“危險物質“ 是指：（i）根據任何環境法被界定、確定或管制為危險或有毒或污染物的任何物質、廢物或材料;（ii）石油和石油產品，包括原油及其任何餾分;（iii）天然氣、合成氣及其任何混合物;（iv）多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基物質、石棉和氡; 及（v）受任何環境 法規管或根據任何環境 法可能對其施加註意標準的任何其他物質、材料或廢物。

“HIPAA“ 是指1996年的《健康保險可轉移性和責任法案》及其實施條例，包括經《2009年美國復甦和再投資法案》的《信息技術促進經濟和臨牀健康法案》條款修訂的《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》。第111-5號法律及其實施條例。

“高鐵法案“ 指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》。

“現金公司選項 “指公司普通股每股行權價格低於Pubco每股價值的公司期權。

“In-the-Money Company 授權“指公司普通股每股行權價格低於Pubco每股價值的公司認股權證。

“獎勵贊助商 股票“指發起人持有的母公司普通股的總和。

“知識產權 是指(I)已頒發的專利和未決的專利申請(包括臨時和非臨時申請)、外觀設計專利、發明證書和專利公開，以及所有補發、續展、部分續展、分立、續展、替換、 修訂、延期(包括補充保護證書)或複審，以及全球範圍內要求優先於上述任何一項的任何其他申請(br}專利“)、(Ii)商標和服務標誌、商業外觀、徽標、商號、公司名稱、品牌、口號和其他來源標識，以及前述的所有翻譯、改編、衍生、組合和其他變體，以及與此相關的所有申請、註冊和續展，以及與前述相關的所有商譽，(Iii)版權和其他作者作品(無論是否可版權)、 和精神權利，以及註冊和註冊、續訂和延期申請，(Iv)商業祕密、商業祕密和延期。技術訣竅(包括 想法、公式、構圖、發明(無論是否可申請專利或簡化為實踐))、客户和供應商列表、改進、 協議、流程、方法和技術、研發信息、行業分析、算法、架構、佈局、 圖紙、規格、設計、計劃、方法、建議、工業模型、技術數據、財務和會計以及所有其他數據、數據庫、數據庫權利，包括使用任何個人信息、定價和成本信息、商業和營銷計劃和建議的權利，以及客户和供應商名單(包括潛在客户名單)和相關信息(“商業祕密“)、 (V)軟件、互聯網域名和社交媒體帳户的權利，(Vi)宣傳和所有其他知識產權或任何種類或描述的所有權，(Vii)上述任何內容的副本和有形體現，包括所有軟件，以及(Viii)第(I)至(Vi)項產生的所有法律權利，包括起訴、強制執行和完善此類權益的權利，以及基於此類權益起訴、反對、取消、幹擾、責令和收取損害賠償的權利，包括基於與上述任何內容相關的過去侵權行為的權利(如果有的話)。

“美國國税局“ 指美國國税局。

“知識“ 或”據瞭解，對於公司而言，個人是指在合理查詢後， 公司披露附表第1.01（A）節所列的個人實際瞭解的情況（以及就第4.13節而言， ）合理查詢“不得要求公司進行專利許可或類似的自由 進行檢索或其他知識產權檢索），以及在母公司的情況下，在合理查詢後，母公司披露計劃第1.01（A）節所列人員 的實際知識。

“租賃不動產“ 指公司或公司子公司作為承租人租賃的不動產，以及公司或 公司子公司租賃的所有建築物和其他結構、設施或位於其上的改進，以及公司或公司子公司與上述有關的所有地役權、許可證、權利 和附屬物。

“舊父 交易費用“指母公司披露計劃第1.01條規定的費用。

“留置權“ 指任何留置權、擔保權益、抵押、信託契約、所有權缺陷、地役權、通行權、質押、不利索賠或其他任何類型的擔保債務的支付或履行的抵押 （根據適用的證券法設定的除外）。

“里程碑事件 I“是指在納斯達克資本市場上報價的Pubco普通股的每日成交量加權平均收盤銷售價格的實現（或其他主要證券交易所或當時交易Pubco普通股股票的證券市場） 在 任何連續三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內的任何時間等於或大於12.50美元。里程碑事件期間;前提是該連續三十（30）個交易日期間不與用於滿足里程碑事件II要求的連續三十（30）個交易日期間重疊。如果里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求可以使用相同的連續三十（30）個交易日期間滿足，則 該連續三十（30）個交易日期間應首先用於滿足里程碑事件II的要求;前提是， 在這種情況下，實現里程碑事件I的閾值將從12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 II“指在納斯達克資本市場上報價的Pubco普通股每日成交量加權平均收盤價的實現（或當時交易Pubco普通股的其他主要證券交易所或證券市場）在任何 連續三十（30）個交易日內的任何二十（20）個交易日內等於或大於15.00美元。里程碑事件期間的時間;前提是該連續三十（30）個交易日期間不與用於滿足里程碑事件I要求的連續三十（30）個交易日期間重疊。如果里程碑事件I的要求和里程碑事件II的要求可以使用相同的連續三十（30）個交易日期間滿足，則 該連續三十（30）個交易日期間應首先用於滿足里程碑事件II的要求;前提是， 在這種情況下，實現里程碑事件I的閾值將從12.50美元增加到13.50美元。

“里程碑事件 期間“指自交割日起至交割日滿三（3）年止的期間。

“里程碑式事件“ 指里程碑事件I和里程碑事件II的統稱。

“最低現金金額“ 指30，000，000美元或母公司和公司書面同意的其他金額。

“現成軟件 “指非通過被許可方簽署的書面協議(例如，通過點擊包裝、瀏覽包裝或包絡包裝許可)獲得許可的任何商用現成軟件，或者許可費用或使用費每年低於50,000美元的任何軟件。

“開源軟件 “指任何源代碼形式的軟件，根據(I)現在是許可證的任何許可證 或將來經開放源碼倡議批准並列於Http://www.opensource.org/licenses，這些許可證包括： GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較小通用公共許可證(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT許可證、 Eclipse公共許可證、通用公共許可證、CDDL、Mozilla公共許可證(MPL)、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL)和Sun行業標準許可證(SISL)的所有版本，(Ii)被視為“免費“或”開源軟件開放源碼基金會或自由軟件基金會，(Iii)服務器端公共許可證，或(Iv)任何互惠許可證。

“資金不足的公司選項 “指現金公司期權以外的公司期權。

“《家長附例》“ 指自2020年6月11日起採用的家長章程。

“母公司手頭有現金 “指在緊接收市前的合計金額，在沒有重複的情況下，等於(I)根據母公司文件行使贖回權前信託基金內的金額減去(Ii)根據母公司文件實際行使贖回權所需的金額，加上(Iii)母公司或本公司因完成任何額外融資或準許融資而實際收到的總收益， 減去(Iv)未償還母公司交易開支及未償還公司交易開支。

“公司的母公司證書 “是指修改後的、重新簽署的、日期為2020年6月11日的母公司註冊證書。

“上級普通股 庫存“指母公司的普通股，每股面值0.0001美元，在母公司註冊證書中指定為普通股。

“母材 不良影響“指任何事件、情況、變化或影響，無論是單獨發生的，還是與任何一個或多個其他事件、情況、變化和影響一起發生的，(I)對母公司的財務狀況、資產和負債或經營結果有重大不利影響，或(Ii)會妨礙、嚴重拖延或實質性阻礙任何母方履行其在本協議項下的義務或完成合並或任何其他交易；但是，在確定母公司是否已經或將會產生不利影響時，不應將下列任何因素單獨或合併視為構成或考慮：(Br)(A)任何法律或公認會計原則的任何變更或擬議變更或解釋變更；(B)影響母公司經營所在行業或地理區域的一般事件或條件；(C)一般經濟狀況的任何衰退，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格，或此類市場的任何干擾)；(D)任何地緣政治情況、敵對行動的爆發、戰爭行為、破壞、內亂、網絡恐怖主義、恐怖主義、軍事行動、地震、火山活動、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天氣條件、流行病、流行病或其他疾病的爆發或公共衞生事件及其他不可抗力事件(包括上述任何情況的任何升級或普遍惡化)；(E)本協定或任何附屬協定要求任何母方採取或不採取的任何行動；(F)可歸因於合併或任何其他 交易的宣佈或執行、懸而未決、談判或完成的任何事件、情況、變化或影響，或(G)公司 要求或同意的在每種情況下采取的任何行動或未能採取行動或該等其他變化或事件，但條款(A)至(D)的情況除外，條件是與母方所在行業的其他參與者相比，母方受到的影響不成比例並因此受到不利影響。

“母公司合併 子普通股指母公司合併子公司的普通股，每股面值0.001美元，在母公司合併子公司公司證書中指定為普通股 。

“母公司合併 子組織單據“指經不時修訂、修改或補充的母公司合併子公司的公司註冊證書和章程。

“上級組織 文檔“指母公司註冊證書和經不時修訂、修改或補充的母公司章程 。

“母公司當事人“ 指母公司、Pubco和合並Sub。

“母公司優先股 股“指母公司的優先股，每股面值0.0001美元，在母公司註冊證書中指定為優先股。

“親權“ 指取得1/20的權利^這是母公司與受託人於2022年1月26日訂立的經修訂及重新簽署的權利協議所載的母公司普通股股份。

“父單位“ 指在首次公開招股或超額配售中發行的單位，包括一(1)股母公司普通股、一(1)家母公司權利和一家 (1)母公司認股權證。

“母股東 審批“指在母公司董事會為此目的而召開的母公司股東大會上，持有所需數量的母公司普通股(根據適用法律和母公司管理文件確定)的持有人以贊成票通過母公司建議。

“家長認股權證“ 指在緊接交易結束前尚未發行的購買母公司普通股的認股權證。

“參與的 證券持有人“指在緊接收市前，持有以下公司證券的每一位持有人，在他們持有該等公司證券的範圍內：(I)公司普通股股份(包括因公司優先轉換及公司可轉換票據轉換而產生的公司普通股股份及公司限制性股份，但不包括已註銷的 股份及異議股份)；(Ii)歸屬於貨幣公司認股權證；(Iii)已發行的公司股票單位，以該等公司股份單位 歸屬的範圍為限；(Iv)歸屬於貨幣公司期權；但為免生疑問，參與證券持有人不應包括持有以下證券的任何持有人：(A)未歸屬於貨幣公司的認股權證；(B)貨幣公司的認股權證；(C)任何已發行或可發行的母公司普通股股份，涉及任何Pubco限制性股票或任何經轉換的RSU的結算；(D)未歸屬於貨幣公司期權或貨幣公司外期權； (E)未授予該等公司RSU的公司RSU；或(F)許可融資證券。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會及其任何部門或分支機構。

“PCIDSS“ 指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。

“允許融資 證券“指在任何準許融資中發行的本公司任何股本證券或債務證券(或可轉換為或可行使本公司股本證券的任何證券)，包括任何公司優先股、可轉換為股本股份的票據及可行使股本股份的認股權證。

“允許留置權“ 是指(I)所有權、地役權、產權負擔、留置權或限制不會對公司或受其影響的任何附屬公司的資產的當前使用造成實質性損害或幹擾，(Ii)物料工、技工、承運人、工人、倉庫工、維修工、房東和其他類似留置權 ，或為獲得此類留置權的解除而支付的保證金，(Iii)尚未到期的税款留置權和 拖欠或如果拖欠，本公司或本公司任何附屬公司目前對受其影響的資產的使用並未在任何實質性方面違反的政府當局頒佈的分區、權利、保護限制及其他土地使用和環境法規；(V)可撤銷的、在正常業務過程中授予的公司擁有的知識產權的非獨家許可(或再許可)；(Vi)非貨幣留置權、產權負擔和對不動產(包括地役權、契諾、(Vii)年度財務報表所確認的留置權， 及(Viii)租約、分租契、地役權、許可證、使用權、使用權、進入權及通行權，因該等協議的規定而產生或因任何優越產業、權利或權益而受益或產生的權利。

“人 是指個人、公司、合夥、有限合夥、有限責任公司、辛迪加、個人(包括但不限於人“按照《交易法》第13(D)(3)條的定義)，信託、協會或實體或政府， 政府的政治分支、機構或工具。

“個人信息“ 表示”個人信息,” “個人資料,” “個人身份信息 “或適用的隱私/數據安全法律定義的等效術語。

“Pubco章程“ 指自2024年2月9日起採用的Pubco章程。

“Pubco公司註冊證書 “是指Pubco的註冊證書，日期為2024年2月6日。

“Pubco普通股“ 指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，在Pubco公司註冊證書中被指定為普通股。

“Pubco組織 文檔“是指Pubco公司註冊證書和Pubco章程，在每種情況下，隨時進行修訂、修改或補充。

“每股公共股份 價值“意思是10美元。

“隱私/數據安全 法律是指管轄創建、接收、收集、使用、存儲、維護、保護、處理、共享、 安全、披露或轉讓的所有法律（統稱為，正在處理中“）的個人信息，例如，在適用的範圍內，以下法律及其實施條例：《公平信用報告法》、《聯邦貿易委員會法》、《反垃圾郵件法》、《電話消費者保護法》、《電話銷售和消費者欺詐及濫用預防法》、《兒童在線隱私保護法》、《加利福尼亞州消費者隱私法》、《通用數據保護條例》（GDPR），數據保護法執行 指令、HIPAA、州數據安全法、州數據泄露通知法、與個人 信息傳輸相關的適用法律、PCI DSS以及與網站和移動應用程序隱私政策和實踐、 通話或電子監控或記錄或任何出站通信相關的任何適用法律（包括外呼和短信、電話營銷、 和電子郵件營銷）。

“產品“ 指由公司或任何公司子公司或代表公司或任何公司子公司開發、開發、製造、執行、授權、銷售、分銷或以其他方式提供的任何產品或服務，包括公司或任何公司子公司以前、目前或計劃或打算從其銷售或提供中獲得收入的產品或服務，包括 《公司披露附表》第1.01（B）節中規定的產品和候選產品。

“互惠許可“ 指軟件項的許可證，該許可證要求或限制在該許可證中授予的任何權利，條件是（i）披露、 分發或許可任何其他軟件（由第三方以未修改的形式提供的軟件項目除外）， （ii）要求任何披露，任何其他軟件的分發或許可（未經修改的軟件項目除外）不收取任何費用，（iii）要求允許軟件的任何其他被許可人訪問以下軟件的源代碼，對任何此類其他軟件進行修改、衍生或反向工程，（iv）要求此類其他軟件可由其他許可證持有人再分發，或（v）授予任何專利權（此類軟件項的專利權除外），包括 非聲明或專利許可義務（與使用此類軟件項相關的專利義務除外）。

“贖回日期“ 指行使與合併有關的贖回權的最後期限。

“贖回權“ 指母公司註冊證書第九條第9.2款規定的贖回權。

“註冊知識產權 “是指申請、註冊、發佈或授予的所有知識產權，包括 任何已發佈或授予的專利、註冊商標、註冊版權、域名、社交媒體帳户及其申請。

“發佈“ 是指任何材料、 廢物或物質的任何溢出、排放、瀝濾、泄漏、排放、逃逸、注入、傾倒、傾倒、排空、處置或以其他方式釋放到環境中，無論是否需要通知或報告任何政府機構， 包括受環境法約束的任何釋放。

“要求母 股東批准“是指在母公司 董事會正式召開併為此目的召開的母公司股東大會上，至少擁有多數有權投票（根據適用法律和母公司組織文件確定）的已發行母公司普通股的持有人投贊成票，批准第7.01（a） 節第（A）-（C）款中確定的母公司提案。

“必要的批准“ 指持有至少多數已發行公司普通股和公司優先股（基於轉換基礎）的持有人的贊成票，作為單一類別一起投票。

“被制裁的人“ 指在任何時候，（i）任何與制裁有關的指定或封鎖人員名單上所列的任何人員，（ii）不時受到全面限制性制裁的國家或地區的政府、居民或根據其法律組建的任何人員（包括在本協議簽訂之日的古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區），或（iii）由上述任何一方擁有多數股權或控制。

“制裁“ 指由下列國家 管理或執行的適用的經濟和金融制裁法律、法規、禁運和限制性措施：（i）美國（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室）， （ii）歐盟及其成員國執行，（iii）聯合國，（iv）英國財政部， 或（v）對公司或任何公司子公司具有司法管轄權的任何其他類似政府機構。

“證券法“ 指經修訂的1933年證券法。

“軟件“ 指所有計算機軟件(目標代碼或源代碼格式)、數據和數據庫以及相關文件和材料。

“指定股東“ 指公司披露明細表第1.01(C)節所列的個人或實體。

“股東“ 指股票持有人(視情況而定)。

“後續交易“ 是指在收盤(A)後發生的任何交易或一系列交易，在該交易之後，個人或”羣組“除Pubco或其任何附屬公司外，直接或間接對代表Pubco投票權50%(50%)或以上的證券(或可轉換或可交換為證券的權利)有直接或間接 實益擁有權(或可轉換或可交換為證券的權利)的人(依照《交易法》第13(D)條的定義)，(B)構成出售、合併、企業合併、合併、清算、交換要約或其他類似交易，但無論如何完成，以下 緊接該交易前Pubco的有表決權證券不繼續代表或未轉換為該交易產生的個人當時未償還有表決權證券的至少 (50%)(50%)的綜合投票權，或(C)構成對Pubco及其子公司整體資產的50%(50%)或更多資產的出售、租賃、許可或其他處置。

“子公司“ 或”附屬公司“本公司、母公司尚存子公司、本公司尚存子公司、母公司、Pubco或任何其他人是指由該人通過一個或多箇中間人直接或間接控制的關聯公司。

“供貨商“ 指提供庫存或其他材料或個人財產、零部件或其他商品或服務(包括設計、開發和製造服務)的任何人，這些產品或服務構成或用於本公司或本公司任何子公司的產品的設計、開發、製造或銷售，包括與設計、開發、製造或銷售相關。

“税收“ 或”税費“指任何和所有税收(包括任何關税、徵費或其他類似的政府收費、評税或任何性質的收費)，包括但不限於收入、估計、業務、職業、公司、資本、總收入、轉讓、印花、登記、就業、工資、社會保障(或類似)、失業、扣留、佔用、許可證、遣散費、資本、生產、從價税、消費税、暴利、海關、關税、環境、溢價、不動產 收益、不動產、個人財產、銷售、使用、營業額、增值税和特許經營税，在每種情況下，由任何政府機構徵收，無論是否有爭議，以及與該等金額有關的所有利息、罰款和額外税款。

“報税表“ 指任何報税表、聲明、報告、退税或資料申報表或與税務有關的陳述，包括任何附表或其附件及其任何修訂，在每宗個案中均須提交或須向政府主管當局提交。

“交易日“ 指Pubco普通股股票在主要證券交易所或Pubco普通股股票交易的證券市場實際交易的任何一天。

“交易單據“ 指本協議，包括所有附表和附件以及附屬協議。

“交易記錄“ 是指交易文件中預期的交易。

“《財政部條例》“ 係指根據《守則》頒佈的條例。

“虛擬數據 室“是指由公司或其代表建立的虛擬數據室，由iDeals託管，母公司及其代表可以訪問。

“故意違約“ 是指一方嚴重違反本協議或任何其他交易 文件中規定的任何陳述或保證，或該方嚴重違反本協議或任何其他交易文件中規定的任何承諾， 在每種情況下，該嚴重違反構成以下情況或由以下情況導致：該方明知 採取或不採取該等行為會或可合理預期會導致嚴重違反本協議 或該等交易文件而故意採取或不採取該等行為。

第1.02節進一步 定義。以下術語具有下文章節中所述的含義：

第 1.03節構造。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語也分別包括複數或單數，(Iii)本 協議中包含的定義適用於此類術語的其他語法形式，(Iv)術語 以下是,” “此處,” “特此,” “在這裏到衍生或類似的詞語指的是整個協議，(V)術語 文章,” “部分,” “進度表“和 ”展品指本協議或本協議的特定條款、章節、附表或附件， (Vi)包括“意思是”包括但不限於,“ (Vii)”或“應具有分離性，但不具有排他性，（viii）對協議和其他 文件的引用應被視為包括所有後續修訂和其他修改，對任何法律的引用應 包括據此頒佈的所有規則和法規，（ix）對任何法律的引用應被解釋為包括所有法定、 法律和監管規定，修訂或替換該等法律，以及（x）所有提及的“本協議日期”或“本協議日期”均指原協議日期。

(b)本協議中使用的 語言應被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，不得對任何一方適用 嚴格的解釋規則。

(c)當 本協議提及天數時，該天數應指日曆日，除非指定了營業日，並且在計算 天時，開始日期不應作為一整天計算任何適用的時間段（除非 根據任何適用法律另有要求）。如果將在特定日曆日或之前採取或給予任何行動，而該日曆日不是營業日，則該行動可推遲至下一個營業日。

(d)本文中使用的所有 會計術語以及本文中未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予的含義。

第 條二

協議和合並計劃

第2.01節合併。

(a)根據 本協議規定的條款和條件，並根據DGCL，在母公司合併生效時間，母公司 合併子公司應與母公司合併並併入母公司。作為母公司合併的結果，（a）母公司合併 子公司的獨立存在將終止，（b）母公司將繼續作為母公司合併的存續公司，以及（c）母公司將成為Pubco的全資子公司。母公司作為母公司合併中的存續公司，以下有時稱為“SPAC存續 子公司“（在母公司合併生效時間之後的時期內，對母公司的引用應包括SPAC存續子公司）。

(b)根據 本協議規定的條款和條件，並根據TBOC，在公司合併生效時間，公司 合併子公司應與公司合併並併入公司。由於合併，（a）公司合併 子公司的獨立公司存在將終止，（b）公司將繼續作為公司合併的存續公司，以及（c）公司將成為Pubco的全資子公司。公司作為公司合併中的存續公司，以下有時稱為“公司存續子公司“（在公司合併生效 時間之後的時期內，對公司的提及應包括公司存續子公司）。儘管發生了公司合併，但就本協議而言，在公司合併生效時間之前的時期內，公司將 不包括在母公司一詞的含義範圍內。

第2.02節生效 時間;關閉。

(a)在滿足或（如果允許）放棄第八條規定的條件後， 儘快，但無論如何不得遲於三（3）個營業日（除因其性質應在交割時滿足的條件外， 應理解，交割的發生應取決於滿足，或者，如果允許， 在交割時放棄該等條件），本協議各方應促使（i）通過提交合並證書（“母 合併證書“）與特拉華州州務卿簽訂，格式按照《特拉華州總公司法》的相關規定要求和執行，並經雙方同意（提交該合併母證書的日期和時間（或本協議各方可能同意並在該合併母證書中規定的更晚時間）為“母公司合併生效時間），及（ii）緊接母公司合併完成後，但在同一天，公司合併將通過提交合並證書而完成（“公司合併證書，“ 公司合併證書和母公司合併證書在本協議中被稱為”合併證書 )與得克薩斯州州務卿簽署，其格式應符合《企業合併證書》的相關規定，並按照《企業合併證書》的相關條款籤立，並經雙方共同同意(提交合並公司證書的日期和時間(或本合同雙方可能同意並在該合併證書中指明的較晚時間)為公司 合併生效時間”).

(B)在緊接根據第2.02(A)節提交合並證書之前，結案(“結業) 應以電子交換交付成果和發放簽名的方式持有，以確認是否滿足或放棄了第八條所列條件。結算日期在本文中稱為截止日期.”

第2.03節合併的影響。

(A)在母公司合併生效時，母公司合併的效力應與本合同規定和DGCL的適用規定相同。在不限制前述條文一般性的原則下，在母公司合併生效時，母公司及母公司合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、特許經營權及授權將歸屬於SPAC尚存附屬公司，而母公司及母公司合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾及責任將成為SPAC尚存附屬公司的債務、責任、義務、限制、殘疾及責任。

(B)在公司合併生效時，公司合併的效力應與本協議和《企業合併管理條例》的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，在本公司合併生效時，本公司及本公司合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、牌照及權力將歸屬本公司 尚存附屬公司，而本公司及本公司合併附屬公司的所有債務、負債、義務、限制、殘疾及責任應成為本公司尚存附屬公司的債務、負債、義務、限制、殘疾及責任。

第2.04節管理 文檔。

(A)在母公司合併生效時間，在緊接母公司合併生效時間之前有效的母公司註冊證書應以母公司合併子公司在緊接母公司合併生效時間之前有效的公司註冊證書的形式進行修訂和重述，並向特拉華州州務卿正式提交，經如此修訂和重述後，應為母公司尚存子公司的公司註冊證書，直至其後根據母公司合併生效時間和DGCL條款進行修訂。

(B)於本公司合併生效時，本公司章程在緊接本公司合併生效日期前生效，應按本文件附件C所載內容(以及在任何情況下經本協議雙方同意)的實質內容進行修訂及重述，並正式提交至得克薩斯州州務卿，經如此修訂及重述後， 即為本公司尚存附屬公司的註冊證書，直至其後根據《公司章程》及該等《公司章程》(受第7.08節規限)修訂。

(C)在交易結束時，PUBCO應將PUBCO公司註冊證書修改並重述，自母公司合併生效之日起生效。 PUBCO公司註冊證書大體上按照本協議附件A所列內容(在任何情況下均由雙方同意)和 正式向特拉華州州務卿提交經修訂和重述的PUBCO註冊證書。

(D)在交易結束時，Pubco應修訂並重述Pubco章程，自母公司合併生效之日起生效，實質上理解為本協議附件B中所述的內容(在任何情況下均由本協議雙方商定)。

第2.05節董事和高級職員。

(A)訂約方將採取一切必要行動，使本公司尚存附屬公司的首任董事及於緊接本公司合併生效時間及截至該日的 本公司尚存附屬公司的首任高級職員應為本公司披露附表第2.05(A)節所述的人士，每名人士均須根據本公司尚存附屬公司的公司註冊證書及章程的規定任職，直至其各自的繼任人(就首任董事而言)已妥為推選或委任並符合資格為止，而就初步高級職員而言，則為正式委任。在母公司合併生效時間，除非雙方另有約定，在緊接母公司合併生效時間之前的母公司合併子公司的董事和高級管理人員應為SPAC存續子公司的董事和高級管理人員。

(B)雙方應安排 在公司合併生效時和緊隨其後的Pubco高級管理人員成為公司披露時間表第2.05(B)節 所列的個人，每個人都應根據DGCL和Pubco公司註冊證書和 Pubco章程任職，直到他們各自的繼任者得到正式任命。雙方應促使Pubco董事會於 和緊隨公司合併後的有效時間組成：(A)公司尚存子公司的首席執行官，(br}(B)最多四(4)名董事(其中至少三(3)人應為“獨立董事”)，由公司向母公司發出書面通知並得到母公司合理接受；(C)最多兩(2)名董事(其中至少一(1)人應為“獨立董事”)，由發起人向公司發出書面通知併合理接受，PUBCO董事會的大多數董事 均有資格成為“獨立董事”(在每種情況下，該等書面指定應至少在第7.01(A)節規定的向美國證券交易委員會提交委託書和註冊説明書前五(5)個工作日作出)，每個該等董事須根據DGCL、PUBCO註冊證書和PUBCO章程任職，直至其各自的繼任人被正式選舉或任命並具有資格為止。就本節 2.05(B)而言，要符合“董事”的“獨立”資格，此人應同時(I)根據“納斯達克資本市場規則”獲得“獨立”的資格，(Ii)與納斯達克、母公司或本公司或其各自子公司的任何 沒有任何業務關係，包括作為其中的高管或董事，但在本協議日期前 之前的 不到六(6)個月的時間除外。

第2.06節結束 可交付成果。

(A)在交易結束時，公司將交付或安排交付給母公司：

(I)正式簽署的《A&R登記權協議》副本一份；及

(Ii)由指定股東正式簽署的A&R禁售協議副本。

(B)在交易結束時，母公司將交付或安排交付給公司：

(I)由母公司和母公司初始股東的正式授權代表正式簽署的A&R登記權協議副本；

(Ii)由母公司初始股東的正式授權代表正式簽署的A&R禁售協議副本。

第三條

轉換和交換證券；溢價

第3.01節轉換公司證券。

(A)緊接本公司合併生效時間前，在本公司合併生效時間實質上同時發生的情況下， 本公司應完成本公司優先轉換及本公司可換股票據轉換。所有公司優先股和轉換為公司普通股的所有公司可轉換票據將不再流通，並將不再存在，公司優先股或公司可轉換票據的每位持有人此後將不再對該等公司優先股或公司可轉換票據擁有任何權利。

(B)在公司合併生效時，憑藉公司合併，Pubco、母公司、子公司、公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(I)在緊接本公司合併生效日期前發行及發行的每股 公司普通股股份(包括因公司優先股轉換而產生的公司普通股股份及公司 可轉換票據股份及公司限制性股份，但不包括任何註銷股份或持不同意見的股份)，將註銷並轉換為等於交換比率(四捨五入至最接近的整數)的 股Pubco普通股股份(該代價在下文中稱為“每股公司合併對價“)；但根據本第3.01(B)(I)條轉換公司限制性股票時發行的每股Pubco普通股(”Pubco 限制性股票“)將繼續擁有並受制於緊接本公司合併生效時間前該等股份的相同條款及條件，包括任何歸屬或沒收條件。根據本條款轉換為獲得每股公司合併對價的權利的每股公司普通股 將不再流通股，將自動註銷和註銷，並將不復存在，並且持有(A)以前代表任何此類公司普通股的任何證書或(B)在緊接公司合併生效時間之前代表公司普通股的任何賬簿賬户的每個持有人 將不再擁有與之相關的任何權利，根據本第3.01(B)(I)節規定的每股公司普通股的對價，但收取每股公司合併的權利除外；

(Ii)在緊接本公司合併生效日期前，由Pubco、母公司或合併子公司擁有或由本公司金庫持有或由其各自的任何直接或間接全資附屬公司擁有的每股股本股份(統稱為“已取消 股“)應在不作任何轉換的情況下予以取消，且不對其進行任何付款或分配；

(Iii)在緊接公司合併生效日期前發行併發行的每股公司合併附屬普通股，應轉換為一股有效發行、繳足股款且不可評估的公司附屬公司普通股，每股面值0.0001美元。

(Iv)在緊接公司合併生效時間之前尚未完成的每個公司期權應由Pubco承擔，並轉換為購買Pubco普通股股票的期權(每股，a“轉換後的選項“)，但任何該等根據守則第422節屬激勵性股票期權的公司期權的假設及轉換將以符合守則第424節及根據守則頒佈的庫務條例的適用要求的方式進行。每個轉換後的期權將具有並受制於在緊接公司合併生效時間之前適用於該公司期權的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款) ，但(A)每個轉換後的期權 將可行使的Pubco普通股股數等於(1) 緊接公司合併生效時間之前受公司期權約束的公司普通股股數的乘積(四捨五入至最接近的整數)和(2) 交換比率，以及(B)經轉換的期權行使後可發行的每股Pubco普通股的每股行權價格將等於(1)緊接公司合併生效前該公司普通股的每股行權價格除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數美分)；但條件是，根據每個轉換後的期權可購買的Pubco普通股的行使價和股票數量將以符合守則第409a節的要求及其頒佈的財政條例的方式確定；

(V)在緊接公司合併生效時間前仍未清償和未行使的每一份公司認股權證(且不會自動 並根據公司合併生效時間前的條款全面行使)，將自動轉換為購買Pubco普通股的認股權證，而不會對持有人 採取任何行動。Pubco承擔了 公司保證書“)根據該等公司認股權證的條款釐定。每份Pubco假設公司認股權證 將繼續受適用於緊接公司合併生效時間之前相應的前公司認股權證的相同條款和條件(包括歸屬和可行使性條款)的管轄，但(A)每份Pubco假設公司認股權證將可針對等於以下乘積(四捨五入為最接近的整數)的Pubco普通股股票數量行使：(1)在緊接公司合併生效時間之前，受相應公司認股權證約束的公司普通股數量和(2)交換比率，以及(B)Pubco假設公司認股權證行使時每股可發行的Pubco普通股的每股行權價將等於(1)緊接公司合併前該相應公司購股權的公司普通股每股行使價除以(2)交換比率所得的商(四捨五入至最接近的整數分)。

(Vi)在緊接公司合併生效時間之前尚未發行的每一家公司RSU 應由Pubco承擔，並轉換為Pubco普通股(每股，a“)的受限股票單位。轉換後的RSU“)。每個已轉換股份單位將擁有並須受適用於緊接本公司合併生效時間前的相應公司股份單位的相同條款及條件(包括歸屬、沒收及加速條款)所規限，惟有關經轉換股份單位將於 相當於(X)在緊接本公司合併生效時間前受本公司股份單位約束的公司普通股股份數目及(Y)交易所 比率的乘積(四捨五入至最接近的整數)。

(C)在公司合併生效前，公司應根據《公司章程》、公司章程和公司股權激勵計劃以及適用於任何公司獎勵的任何合同，採取一切合理必要的措施，以實施第3.01(A)節和第3.01(B)節所述的交易，包括髮送所有必需的通知，獲得所有必要的批准和同意。並提供令母公司合理滿意的證據，證明本公司董事會或本公司董事會適用委員會已根據第3.01(A)節及第3.01(B)節作出所有必要的 決定以承擔及轉換公司獎勵，並確保經轉換的RSU或經轉換的期權不得於S-8表格或其他適用形式的母公司登記聲明生效日期前授予 。

(D)在 或公司合併生效時間之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應 在任何轉換的期權或Pubco假設的公司認股權證仍未償還的情況下，保持此類保留，在行使該等轉換的期權或Pubco假設的公司認股權證時交付足夠數量的Pubco普通股。

第3.02節母公司合併對母公司已發行證券和未償還證券的影響。在母公司合併生效時，憑藉SPAC合併 ，Pubco、母公司、母公司合併子公司或以下任何證券的持有人不採取任何行動：

(A)母公司 普通股。在緊接母公司合併生效時間前發行和發行的每股母公司普通股，如未根據贖回權利贖回，則將自動註銷和終止，並轉換為獲得一(1)股Pubco普通股的權利， 之後，母公司普通股的所有股份將停止流通，並根據本協議的條款 自動註銷並不復存在。緊接母公司合併前已發行母公司普通股的持有者將不再對該等股份擁有任何權利，但本條例規定或適用法律規定的除外。 每張以前證明母公司普通股股份(持不同意見的母公司股份除外)的股票，應在該股票交出後換成代表相同數量的母公司普通股的股票 (如有要求)。此後，以前代表母公司普通股(持不同意見的母公司股票除外)的每張證書應代表相同數量的Pubco普通股。

(B)家長 授權書。每份已發行和未發行的母公司認股權證應自動轉換為可購買Pubco普通股股份的認股權證，而無需持有人採取任何行動。Pubco承擔了家長授權“)根據該等母認股權證的條款釐定。在母公司合併生效時，母公司認股權證不再有效 ，並自動註銷和註銷，不再存在。每份Pubco母公司認股權證應具有並受制於母公司認股權證所載基本相同的條款和條件，但在每種情況下，它們應代表 根據該母公司認股權證的條款確定的收購Pubco普通股股份以代替母公司普通股的權利。在母公司合併生效時或之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行預留 ，並且只要Pubco的任何母公司認股權證仍未結清，在行使該等Pubco的母公司認股權證後交付足夠數量的Pubco普通股，Pubco應一直保留此類保留。

(C)家長權利。每一項已發行和未發行的母公司權利應自動轉換為如果母公司權利根據母公司文件轉換為母公司普通股股份的情況下持有者應收到的Pubco普通股股份數量。在母公司合併生效時，母公司權利停止， 自動註銷和註銷，不再存在。持有在緊接母公司合併生效時間前尚未完成的證明母公司權利的證書的持有者將不再擁有與該母公司權利有關的任何權利，但本文規定或適用法律規定的權利除外。此後，以前代表母公司權利的每張證書應僅代表獲得本文所述Pubco普通股的權利。

(D)庫存股。 如果有任何母公司普通股股份由母公司作為庫存股或由母公司的任何直接或間接子公司擁有，則該等股份將被註銷和清償，而不進行任何轉換或對價。

第3.03節母公司合併對母公司合併子公司和Pubco已發行和未償還證券的影響 。在母公司合併生效時：

(A)在緊接母公司合併生效日期前發行及發行的每股母公司合併附屬普通股，須轉換為SPAC尚存附屬公司的一股有效發行、繳足股款及不可評估普通股，每股面值0.0001美元；及

(B)藉助於母公司合併，在本協議任何一方未採取任何行動或本協議任何一方的證券持有人 採取任何行動的情況下，Pubco在緊接母公司合併生效日期前已發行和未償還的所有證券將被註銷和終止，而不進行任何轉換或對價。

第3.04節公司證券交易。

(A)Exchange 代理。PUBCO應指定一名本公司合理接受的交易所代理人(“Exchange代理) (為免生疑問，應理解並同意，大陸證券轉讓信託公司(或其任何關聯公司)應被視為本公司可接受的)，並簽訂付款和交換代理協議，其形式和實質為Pubco和本公司(Exchange代理協議)用於交換代表股本的證書(統稱為證書“)，且每股股本於緊接本公司合併生效日期前於本公司股份過户賬簿上以賬簿記賬形式持有，在任何一種情況下，根據第3.01(B)節 及第3.08節就該等股本可發行的總公司合併代價部分，按本協議所載條款及受本協議所載其他條件規限。公司應在以下方面與PUBCO和交易所代理進行合理合作：指定交易所代理，簽訂交易所代理協議(如有必要或可取，由PUBCO真誠確定，也通過以公司合理接受的形式和實質簽訂交易所代理協議)，以及履行本節第3.04(A)節中的契諾和協議(包括提供PUBCO善意確定的任何必要或適宜的信息或簽訂任何協議或文件)。或《交易所代理協議》要求交易所代理履行其作為交易所代理與本協議預期進行的交易有關的職責。

(B)交換程序。

(I)在截止日期 ，Pubco應為參與證券持有人的利益向交易所代理交存 根據本條款III交換和發行的Pubco普通股數量，以支付根據本協議可發行的公司合併對價總額 (Pubco普通股股票在下文中稱為“外匯基金”).

(Ii)Pubco 應根據不可撤銷的指示，促使交易所代理根據公司合併付款時間表和本協議中包含的其他適用條款，從外匯基金中支付公司合併總對價。 外匯基金不得用於任何其他目的。

(Iii)在 根據第3.04(I)節向交易所代理遞交公司合併付款時間表後，本公司應採取合理步驟，促使適用的公司合併綜合對價在截止日期後合理可行的情況下儘快以簿記形式發放給適用的 參與證券持有人；但在適用的股票持有人向交易所代理交出適用的公司合併綜合對價之前，不得就股票所代表的股本 發行適用的公司合併綜合對價。

(Iv)如果任何公司合併對價的發行對象不是登記了已交出的證書或記賬形式的轉讓股份的股本持有人，則發行適用的公司合併對價的條件是，除《交易所代理協議》中規定的任何其他要求外，(A)該等股票須妥為批註或以適當形式轉讓，或(Br)賬面記賬形式的有關股本股份須妥為轉讓，及(B)要求有關代價的人士須向交易所 代理人支付因向持有該股票或記賬股本股份的登記 持有人以外的人士發出該等代價所需的任何轉讓或類似税項，或證明並令交易所代理信納 有關轉讓或類似税項已繳付或無須支付。

(C)股本中不再有其他權利。根據本協議條款轉換股本(包括因本公司優先股轉換及本公司可換股票據而產生的公司普通股及 受限制公司股份)而可發行的公司合併代價總額，應視為已完全滿足與該等股本有關的所有權利而發行。

(D)調整 以彙總公司合併對價。公司合併對價總額應進行公平調整，以反映在本公司合併生效日期或之後發生的與Pubco普通股股票有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為Pubco普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、合併、出售或交換股份或其他類似變化的影響 。

(E)終止外匯基金 。在公司合併生效後一(1)年內，外匯基金的任何部分(總溢價股份除外)仍未分派給參與的證券持有人，應應要求交付給Pubco，此後，任何尚未遵守本第3.04節規定的參與證券持有人應僅向母公司尋求該持有人每股公司合併的對價。外匯基金中截至 日仍未被參與證券持有人認領的任何部分，如在緊接該等款項以其他方式騙取或成為任何政府當局財產的時間之前 ，則在適用法律許可的範圍內，將成為Pubco的財產，且不受任何先前有權享有該等款項的人士的任何索償或權益的影響。

(F)不承擔任何責任。交易所代理、Pubco、母公司或本公司倖存子公司不對任何參與證券持有人 根據任何遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何Pubco普通股(或與之相關的股息或分配)或現金承擔責任。

(G)保留權利 。即使本協議有任何相反規定，Pubco、母公司、公司合併子公司、公司、公司倖存子公司和交易所代理均有權從根據本協議應支付、可發行或可轉讓的金額(包括股票、期權或 其他財產)中扣除和扣留根據守則或任何州、當地或非美國税法的規定就此類付款、發行或轉讓而需要扣除和扣留的金額。在根據適用法律被如此扣除或扣繳並及時支付給適用政府當局的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類被扣減或扣繳的金額應被視為已支付、發行或轉移給被扣減和扣繳的參與 證券持有人(或預期收款人)。本協議雙方應真誠合作，以消除或減少任何此類扣減或扣繳。

(H)零碎 股。不得在股本交易所 發行代表Pubco普通股零碎股份的任何證書、股票或股份，該零碎股份權益不會賦予其所有者投票或享有Pubco股東或Pubco普通股股份持有人的任何權利。除任何持有Capital 股票的人有權獲得的Pubco普通股的任何零碎股份外，交易所代理應在適用的情況下向上或向下舍入到最接近的Pubco普通股的全部股份 ，並將0.5的分數向上舍入。以四捨五入方式剔除的零碎股份不得進行現金結算。

(I)公司合併付款日程表。在截止日期前至少兩(2)個工作日，公司應向Pubco、母公司 和交易所代理交付時間表(“公司合併付款日程表“)顯示(A)每股公司合併對價總額在收盤時分配給每個參與證券持有人的百分比(該參與證券持有人的”按比例分攤)和根據第3.01節將發行給該參與證券持有人的相應普通股數量，以及(B)向每一參與證券持有人分配的總溢價股份的百分比(就本條款(B)而言，假設所有 公司RSU和公司期權在緊接成交前已全部歸屬)(該參與證券持有人的 溢價按比例分攤“)以及根據第3.08節將向該參與證券持有人發行的相應溢價股份數量。

第3.05節庫存 轉讓賬簿。在公司合併生效時，公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後公司普通股或公司優先股的轉讓不再登記在公司記錄上。自公司合併生效時間起及 合併生效時間起，持有緊接公司合併生效前已發行股本的持有人將不再擁有有關該等股本的任何權利，但本協議或法律另有規定者除外。

第3.06節支出 。

(A)不早於截止日期前五(5)個工作日，也不遲於截止日期前兩(2)個工作日，公司應向母公司提供一份書面報告，列出公司或代表公司因本協議的準備、談判和執行、其他交易文件、公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有交易文件和條件的履行和遵守情況，以及交易的完成情況 (連同支付電匯指示)，僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時發生且預期仍未支付的此類費用和開支：(I)與交易有關的公司外部法律顧問的費用和支出，以及(Ii)與交易有關的任何其他代理人、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支 公司聘用的顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者 未清償的公司交易費用“)。為免生疑問，公司未清償的交易費用不應包括公司股東的任何費用和開支。

(B)不得早於截止日期前五(5)個工作日，也不得遲於截止日期前兩(2)個工作日，母公司應向公司提交一份書面報告，列出下列所有費用和開支的清單，該報告不應包括母公司因準備、談判和執行本協議而產生或代表母公司發生的任何交易費用、其他交易文件、母公司在交易結束時或之前必須履行或遵守的所有交易文件和條件的履行情況和遵守情況。以及交易的完成(連同支付交易的電匯指示)，僅限於在緊接交易結束日期前的營業日發生並預計仍未支付的費用和支出：(I)與交易有關的外部法律顧問的費用和支出 ；(Ii)由母公司或代表母公司聘請的任何其他代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用和開支；。(Br)與交易有關或與母公司的業務或延期建議(如有必要和適用)有關的其他服務提供者的費用；。(Iii)應付母公司首次公開募股承銷商的任何金額；。 (Iv)母公司向其董事、高級職員或股東(包括保薦人)借入的任何貸款；(V)與委託書的準備、提交和郵寄有關的任何費用或費用(S)(an擴展代理語句) 為了修改母公司組織文件和信託協議，在每種情況下，延長母公司 完成企業合併(AN)的期限延期建議書“)，或尋求任何委託書的徵集 ，召開母公司股東會議以審議、表決和批准任何此類延長母公司完成企業合併的期限(包括向母公司股東提供與此相關的任何額外證券或經濟誘因的價值)，在每種情況下，如有必要和適用，(Vi)如果公司按照第7.19(B)節的規定同意，母公司因與任何贖回股東訂立協議而產生的任何成本或費用 以激勵他們解除或促進其各自行使適用的贖回權利，以及(Vii)母公司在截止日期前因母公司的運營而產生或應付和未支付的所有其他成本和支出， (統稱為“未償還的母公司交易費用連同未償還的公司交易 費用，未清償交易費用“)。在結算日，母公司應支付或安排支付所有未償還的交易費用， 通過電匯立即可用資金。

(C)除本第3.06節或本協議其他部分所述外，與本協議和交易有關的所有費用應由發生此類費用的一方支付，無論合併或其他交易是否完成；但條件是，公司和母公司應各自支付與交易有關的下列費用的一半(1/2)：(A)因編制和向美國證券交易委員會提交委託書和註冊書而產生的任何埃德加代理排版費用，(B)與美國證券交易委員會有關的任何費用或其他監管備案費用(包括根據高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法提交的委託書、註冊書、通知和報告表所產生的費用)，但不包括與任何延期委託書相關的費用(如有必要和適用)和(C)與在成交時發行Pubco證券相關的所有 轉讓税。

第3.07節持不同政見者的權利。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，但在本公司合併生效日期之前已發行的股本，由本公司股東持有，而該等股東既未投票贊成本公司合併，亦未以書面同意本公司合併，並已根據本公司合併章程以書面方式要求對該等股本作出適當評估，並以其他方式遵守本章程與行使及完善持不同政見者權利有關的所有條文(“持異議的公司股份“)不得轉換為適用的合計公司合併對價，且該等股東 無權收取適用的合計公司合併代價，除非及直至該股東未能完成 或撤回或以其他方式喪失他/她或其根據TBOC獲得評估及付款的權利。本公司任何股東所持有的股份如未能完成或有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者根據本章程細則第(Br)項對該等股本股份進行估值的權利，應隨即被視為已根據本細則第三條的條款轉換為適用的公司合併總代價，並可交換為該等股份的適用的合計公司合併代價，而不產生任何利息。

(B)儘管 本協議有任何相反的規定，但在DGCL可獲得的範圍內，在緊接母公司合併生效時間之前尚未發行的、由母公司股東持有的母公司普通股，且該股東既未投票贊成母公司合併，也未書面同意母公司合併，且應已根據DGCL以書面方式適當要求對母公司普通股進行評估，並以其他方式遵守DGCL與行使和完善持不同意見者權利有關的所有條款(“持有異議的母公司股份“)不得根據本細則第三條的條款轉換為Pubco普通股，且該等股東 無權收取該等股份，除非及直至 該等股東未能履行或撤回或以其他方式喪失其根據DGCL獲得評估及付款的權利。母公司股東持有的股份 如未能完善或有效地撤回或喪失其持不同政見者根據DGCL對該等母公司普通股股份進行評估的權利，應隨即被視為已根據本條第三條的條款轉換為Pubco普通股股份，並可交換至 ，且無任何利息。

(C)在交易結束前，公司應向母公司發出(I)公司收到的任何評估要求以及該等要求的任何撤回的即時通知，以及(Ii)有機會參與有關評估要求的所有談判和程序 。除非事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何該等要求。

第3.08節溢價。

(A)在交易完成時，作為公司合併和其他交易的額外代價，Pubco應向或安排向每一參與證券持有人發行或安排發行參與證券持有人按比例分配的總溢價股份， 該等股份應根據以下時間表予以沒收(該等股份、“溢價股份”):

(I)在發生里程碑事件I時，總溢價股份的一半(1/2)應完全歸屬，不再被沒收； 及

(Ii)里程碑事件二發生後，其餘一半(1/2)的溢價股份將完全歸屬，不再被沒收； 或

(Iii)於里程碑事件期間內任何時間發生後續交易時，所有合計溢價股份將於 全數歸屬，不再被沒收。

(B)為免生疑問，(I)參與證券持有人有權在每一里程碑事件或隨後的交易發生時，獲得適用的溢價股份的全部權益；但每一里程碑事件或隨後的交易 不得只發生一次(如果有的話)，且在任何情況下，參與證券持有人均無權獲得超過總和的溢價股份；及(Ii)如任何里程碑事件或後續交易未於里程碑事件期間根據本協議的條款發生，則因該里程碑事件的發生而本應根據本協議全數歸屬的任何溢價股份將予以沒收及註銷，而不會就此 支付任何代價。

(C)里程碑事件I、里程碑事件II定義中的Pubco普通股價格目標應公平調整，以反映股票拆分、反向股票拆分、股票分紅(包括可轉換為Pubco普通股股票的任何股息或分派)、重組、資本重組、股票重新分類、合併、合併、出售或交換股票或收盤後與Pubco普通股股票有關的其他類似變化的影響。

第四條

公司的陳述和保證

除本協議簽訂之日公司向母公司和合並子公司提交的公司披露明細表(“公司 披露時間表“)，(其中每一項都符合(A)其中規定的相應編號的陳述、保證或契諾，以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性，其作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或為此目的而進行的披露)在其表面或交叉引用上是合理明顯的)，公司特此向母公司表示 並保證如下：

第4.01節組織和資格；子公司。

(A)本公司及本公司的各附屬公司(分別為“公司子公司“)是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司、公司或其他組織，並擁有必要的公司或其他組織權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和經營其財產，並按目前進行的方式經營其業務。本公司及本公司各附屬公司均具備正式資格 或獲許可作為外國公司或其他組織開展業務，並在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其業務性質需要取得該等資格或許可的每個司法管轄區內信譽良好，但如該等不符合資格或許可且信譽良好，則不在此限，不論是個別或整體而言，預期不會 對公司造成重大不利影響。

(B)本公司披露時間表第4.01(B)節載有本公司所有附屬公司及本公司或本公司任何附屬公司擁有任何股權或類似權益的每個其他實體的真實及完整名單，連同各本公司附屬公司或該等其他實體的註冊司法管轄權，以及於本協議日期由本公司附屬公司或該等其他實體擁有的各公司附屬公司或該等其他實體的股權的百分比。截至本協議日期，本公司並無直接或間接擁有任何其他公司、合夥企業、合營企業或企業協會或其他實體(本公司披露附表第4.01(B)節所載任何實體除外)的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何權益。

第4.02節公司和章程證書。在本協議日期之前，公司已在虛擬數據 房間中向母公司提供了公司組織文件、公司註冊證書和公司章程或同等組織文件的完整而正確的副本，每份文件在本協議日期前均已修訂、重述或以其他方式修改。該等公司註冊證書、章程或同等組織文件完全有效。 本公司或任何公司子公司均未違反其公司註冊證書、章程或同等組織文件的任何規定。

第4.03節大寫。

(A)本公司的法定股本包括600,000,000股股本，包括(I)500,000,000股公司普通股及(Ii)100,000,000股公司優先股。截至本協議日期，(A)(1)80,946,466股公司普通股已發行併發行(包括0股公司限制性股票)，以及(2)4,625,128股公司優先股已發行並已發行，(B)514,428,406股股本由公司國庫持有，(C)54,789,483股公司普通股受根據公司股權激勵計劃授予的已發行公司期權的約束，(D)0股公司普通股受根據公司股權激勵計劃授予的已發行公司RSU的約束， (E)7,713,106股公司普通股受制於已發行的公司認股權證。

(b) Other than the Company Awards, the Company Warrants, and the shares of Company Preferred Stock, or any Permitted Financing Securities, there are no options, warrants, preemptive rights, calls, convertible securities, conversion rights or other rights, agreements, arrangements or commitments of any character relating to the issued or unissued share capital of the Company or any Company Subsidiary or obligating the Company or any Company Subsidiary to issue or sell any shares of, or other equity or voting interests in, or any securities convertible into or exchangeable or exercisable for shares or other equity or other voting interests in, the Company or any Company Subsidiary. As of the date hereof, except as set forth on Section 4.03(b) of the Company Disclosure Schedule, neither the Company nor any Company Subsidiary is a party to, or otherwise bound by, and neither the Company nor any Company Subsidiary has granted, any outstanding equity appreciation rights, participations, phantom equity, restricted stock, restricted stock units, performance shares, contingent value rights or similar securities or rights that are derivative of, or provide economic benefits based, directly or indirectly, on the value or price of, any shares, or other securities or ownership interests in, the Company or any Company Subsidiary. There are no voting trusts, voting agreements, proxies, stockholder agreements or other agreements to which the Company or any Company Subsidiary is a party, or to the Company’s knowledge, among any holder of Capital Stock or any other equity interests or other securities of the Company or any Company Subsidiary to which the Company or any Company Subsidiary is not a party, with respect to the voting or transfer of the Capital Stock or any of the equity interests or other securities of the Company or any of the Company Subsidiaries. Except for the Company Subsidiaries, the Company does not own any equity interests in any Person.

(c) Section 4.03(c) of the Company Disclosure Schedule sets forth, as of the date of this Agreement, the following information with respect to each outstanding Company Award, as applicable: (i) the name of the Company Award recipient; (ii) whether the Company Award was granted pursuant to the Company Equity Incentive Plan and if not, the exemption from registration under applicable securities laws upon which the Company is relying; (iii) the number of shares of the Company with respect to such Company Award that are not yet vested; (iv) the exercise or purchase price of such Company Award; (v) the date on which such Company Award was granted; and (vi) the date on which such Company Award will expire. The Company has prior to the date of this Agreement made available to Parent in the Virtual Data Room an accurate and complete copy of the Company Equity Incentive Plan and all forms of award agreements evidencing all outstanding Company Awards. No Company Option was granted with an exercise price per share less than the fair market value of the underlying Company Common Stock as of the date such Company Option was granted, determined in a manner not inconsistent with Section 409A of the Code. All shares of the Company subject to issuance as aforesaid, upon issuance on the terms and conditions specified in the instruments pursuant to which they are issuable, will be duly authorized, validly issued, fully paid and nonassessable.

(d)公司或任何公司子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購公司任何股份或任何公司子公司的任何股本或向公司子公司以外的任何人提供資金或進行任何投資（以貸款、出資或其他形式）的未履行合同義務。

(e)不存在任何性質的 承諾或協議約束公司，使公司有義務因交易而加速任何 公司獎勵的歸屬，除非公司股權激勵計劃或其下適用的 獎勵協議另有規定，以及（ii）所有未償還股本、所有未償還公司獎勵，以及所有已發行的股本或其他權益證券（如適用）已按照 （A）所有適用的證券法和其他適用的法律和（B）所有優先購買權和其他規定 公司或任何公司子公司作為一方的適用合同以及 公司和公司子公司的組織文件（如適用）。

(f)各公司子公司的 股已發行股本均為正式授權、有效發行、繳足且無需納税的股份，且該 股均由公司或另一公司子公司100%擁有，不受任何留置權、期權、優先購買權以及對公司或任何公司子公司投票權的限制。適用 證券法及其各自組織文件規定的轉讓限制除外。

(g)除 公司股東持有的股本外，公司未授權或發行任何股票或其他股權或投票權益，或購買公司任何此類股票或其他股權或投票權益的期權、 認股權證或其他權利。

(h)除 《公司披露附表》第4.02（h）節規定的情況外，所有已發行股本及 股本或其他股本證券的所有已發行股份（如適用）已發行和授予，（i）在 所有重大方面符合適用證券法和其他適用法律，（ii）符合任何優先購買權，以及 公司或任何公司子公司作為一方的適用合同中規定的其他類似要求。

Section 4.04 Authority Relative to This Agreement. The Company has all necessary corporate power and authority to execute and deliver this Agreement and each Ancillary Agreement to which it is a party, to perform its obligations hereunder and thereunder and, subject to receiving the Company Stockholder Approval, to consummate the Transactions. The execution and delivery of this Agreement by the Company and the consummation by the Company of the Transactions have been, and each Ancillary Agreement to which the Company is a party will be, duly and validly authorized by all necessary corporate action, and no other corporate proceedings on the part of the Company are necessary to authorize this Agreement and each Ancillary Agreement to which it is a party or to consummate the Transactions (other than, with respect to the Merger, the Company Stockholder Approval, which the Written Consent shall satisfy, and the filing and recordation of appropriate merger documents as required by the TBOC). This Agreement has been duly and validly executed and delivered by the Company and, assuming the due authorization, execution and delivery by the Parent Parties, constitutes a legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, except as limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization, moratorium and other Laws of general application affecting enforcement of creditors’ rights generally, by general equitable principles (the “補救措施例外情況“)。 公司董事會一致批准了本協議和交易。據本公司所知，除《大商局條例》及《大中華總公司條例》另有規定外，國家收購法並不適用於公司合併或其他交易。

第4.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)公司在簽署和交付本協議時，在收到《公司披露時間表》第4.05(A)節規定的文件備案和記錄、同意、批准、授權或許可、備案和通知、備案和終止等待期及其他行動(包括作出、獲得或給予書面同意)後，並未收到《公司披露時間表》第4.05(A)節所要求的適當合併文件的備案和記錄。公司履行本協議不會 與公司或公司任何子公司的公司註冊證書或章程或任何同等的組織文件相沖突或違反， (Ii)與任何美國或非美國的法規、法律、條例、法規、規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令或其他命令相沖突或違反(“法律“)適用於本公司或本公司任何附屬公司，或受本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產受約束或影響，或(Iii)導致違反或構成任何重大合同項下的違約(或在通知或時間流逝時會成為違約的事件)，或給予他人任何權利終止、修改、加速或取消本公司或任何本公司附屬公司的任何重大財產或資產的留置權(任何準許留置權除外)，但以下情況除外：關於第(Ii)和(Iii)款， 任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會對公司造成或合理預期會產生重大不利影響的事件 。

(B)公司簽署和交付本協議不需要任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a“)的任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書機構或委員會提出任何同意、批准、授權或許可，或向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、監管或行政當局、機構、文書機構或委員會或任何法院、法庭、司法或仲裁機構(a”)提交、通知或終止任何等待期。政府權威)，但以下情況除外：(I)《交易法》、《證券法》、《州證券或藍天“法律 (”藍天法則“)和州收購法、《高鐵法案》的合併前通知要求，以及(br}按照企業併購委員會的要求提交和記錄適當的合併文件，以及(Ii)如果未能獲得該等同意、 批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，則不會或不會合理地預期 會對公司產生重大不利影響。

第4.06節許可； 合規性。

(A)於本協議日期 ，本公司及本公司附屬公司均擁有本公司或本公司附屬公司擁有、租賃及營運其物業或經營其業務所需的所有重要特許經營權、授權書、授權書、許可證、許可證、地役權、變更、例外情況、任何政府當局的同意、證書、登記、批准及命令， 本公司或本公司附屬公司現正進行的業務(“公司許可證“)，除非未能獲得該等公司許可 不會或合理地預期不會對公司產生重大不利影響。截至本協議簽訂之日，本公司並無暫停或取消任何許可證，或據本公司所知，並無任何書面威脅。截至 本協議日期，本公司或本公司任何子公司均未違反、或因違約而違反或違反以下各項：(A)適用於本公司或任何本公司子公司的任何法律，或本公司或本公司任何子公司的任何財產或資產受其約束或受其影響的任何法律，或(B)任何重大合同或本公司許可的任何重大合同或許可，但在每種情況下不會或不合理地預期不會或不會對本公司產生重大不利影響的任何此類衝突、違約、違約或違規行為除外。

(B)公司及其子公司的業務以及由公司或子公司或代表公司或子公司的代表開發或測試的每個公司產品在所有重要方面均符合所有適用法律，包括(I)管轄或以其他方式管理槍支、彈藥或爆炸物的進口、運輸、購買或其他收購、擁有或銷售或其他轉讓的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於經修訂的1968年《槍支管制法》(美國法典第18章第44章)、1934年《國家火器法》。經修訂的《武器出口管制法》(《美國法典》第26章第53章)、《武器出口管制法》(《美國法典》第22編第2778節)和《國際軍火販運條例》(《美國聯邦法典》第22編第120-130節)，以及所有適用的規則和《煙酒火器和爆炸物管理局條例》(ATF)(統稱為槍械，彈藥和爆炸物法“)；及(Ii)本公司及其附屬公司進行各自的槍械、彈藥及爆炸品銷售業務所需的所有許可證、登記及許可。於本協議日期前三年期間，本公司或其任何附屬公司均未收到ATF或任何其他監管機構發出的撤銷任何該等牌照、註冊或許可證的通知，且 沒有理由相信ATF或任何其他監管機構會發出該等通知。本公司或其任何子公司 (1)均未從ATF或任何其他監管機構收到違反任何槍支、彈藥和爆炸物法律的書面通知，或(2)沒有任何理由相信ATF或任何其他監管機構可能會發出任何此類書面通知。本節4.06(B)不適用於税務事項。

(C)據本公司所知，沒有任何政府機構確定任何事實、研究、測試、開發、試驗或由此產生的數據，表明本公司的任何產品或候選產品不能以本公司或代表本公司目前執行的方式進行開發、調查、測試、標籤、製造、 儲存、分銷或營銷，除非不會 或不會合理地預期會對本公司產生重大不利影響。

第4.07節財務報表 。

(A)本公司於本協議日期前已在虛擬資料室向母公司提供本公司及本公司附屬公司截至2021年12月31日的未經審核的綜合資產負債表及截至2020年12月31日的本公司及本公司附屬公司的未經審核的綜合資產負債表的真實完整副本，以及截至該日止各年度的本公司及本公司附屬公司的相關業務及現金流量綜合報表(統稱為 )“年度財務報表“)，作為公司披露明細表的第4.07(A)節附上。每份年度財務報表(包括附註)(I)在所有重要方面都是按照截至本協議日期生效的美國公認會計原則編制的 (“公認會計原則“)在所示期間內一致適用(除附註可能表明的情況外，且除截至2021年12月31日的年度的財務報表外，略去腳註)和 (Ii)在所有重要方面公平地反映本公司和本公司附屬公司在其日期和日期以及其中所示期間的財務狀況、經營成果和現金流。除(A)另有註明 或(B)與根據PCAOB審計準則編制本公司經審計的財務報表有關的任何變更外。

(B)於本協議日期前，本公司已在虛擬資料室向母公司提供截至2022年6月30日本公司及本公司附屬公司未經審核的綜合資產負債表的真實及完整副本(“中期財務報表 日期)，以及本公司及本公司附屬公司截至該日止六個月期間的相關未經審核綜合經營報表及現金流量 (統稱為中期財務報表“)，作為公司披露明細表的第4.07(B)節附上。中期財務報表(I)是根據在所示期間(除遺漏附註及須作年終調整外)一致應用的公認會計原則而編制的 及(Ii)在所有重大方面均公平地反映本公司及 本公司附屬公司於其日期及所述期間的財務狀況、經營業績及現金流量，除非其中另有註明，並須受正常及經常性年終調整的規限。

(C)除在年度財務報表或中期財務報表所載的範圍內，本公司或任何公司的附屬公司均無任何負債或義務的性質(不論應計、絕對、或有或有或其他)須在根據公認會計原則編制的資產負債表中反映，但以下情況除外：(I)自中期財務報表日期起在正常業務過程中產生或與完成交易有關的負債。(Ii)本公司或本公司任何附屬公司為締約一方的任何合約項下未來履行的責任，或(Iii)預期不會對本公司造成重大不利影響的其他責任及義務 。

(D)在本協議日期之前的 兩(2)年內，(I)本公司或本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表 均未收到或以其他方式知悉有關本公司或本公司任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自內部會計控制的任何投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的還是口頭的，包括有關本公司或本公司任何附屬公司 從事有問題的會計或審計工作的任何投訴、指控、斷言或聲稱，以及(Ii)未有與本公司首席執行官、首席財務官或本公司總法律顧問、本公司董事會或其任何委員會討論、審查或發起有關 會計或收入確認的內部調查。

(E)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的僱員均未向或正在向任何執法機構提供有關實施或可能實施任何犯罪或違反或可能違反任何適用法律的信息。本公司、本公司任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何高級職員、僱員、承包商、分包商或代理人或本公司任何附屬公司均未因《美國法典》第18篇《美國證券交易委員會》所述的任何行為而在僱傭條款及條件方面對本公司或本公司任何附屬公司的僱員構成 歧視 。1514A(A)。

(F)反映於中期財務報表或其後產生的本公司及本公司附屬公司的所有應收賬款 均由符合過往慣例及公認會計準則的正常業務過程中的善意交易產生，並可收回，但須受中期財務報表預留的壞賬所規限。據本公司所知，此類應收賬款不受有效抗辯、沖銷或反索賠的約束，但因訂購、發貨、定價、折扣、回扣、正常業務過程中的退貨以及其他類似事項而產生的常規信用除外。本公司的合同備抵和壞賬準備在所有重要方面都是充足的，並以與過去做法一致的方式計算。 自2021年12月31日以來，本公司或本公司任何子公司都沒有在任何實質性方面修改或改變其銷售做法或方法，包括但不限於本公司或本公司任何子公司銷售商品、履行訂單或記錄銷售所依據的做法或方法。

(G)反映於中期財務報表或其後產生的本公司及本公司附屬公司的所有應付賬款均為正常業務過程中善意交易的結果，且已支付或尚未到期或尚未支付。自2021年12月31日至本協議日期為止，本公司及本公司附屬公司在支付該等應付帳款(包括付款時間)方面並無任何重大改變。

(H)本公司已建立並維持一套內部會計控制制度，旨在提供合理保證：(I)所有交易 均按照管理層的特定授權進行；(Ii)本公司為外部目的編制的財務報表 符合公認會計準則並維持資產問責；(Iii)只有在獲得管理層的特定授權的情況下，才允許獲取資產；及(Iv)本公司的記錄在所有重大方面準確反映資產的交易及處置 。

(I)本公司(包括其任何僱員)及本公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)截至本 協議日期，本公司所採用的內部會計控制系統有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司編制財務報表或本公司所使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大)，或(Iii)有關 任何前述事項的任何索償或指控。

第4.08節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日起至本協議日期止，除年度財務報表或中期財務報表另有反映，或本協議另有明文規定外，(A)本公司及本公司附屬公司在正常過程中以符合慣例的方式在各重大方面開展各自的業務，但因下列原因而採取的行動除外：避難所就位,” “非必要的 員工“或任何政府當局的類似指示，(B)本公司或本公司的任何子公司 均未出售、轉讓、轉讓、允許失效、放棄或以其他方式處置其各自的任何有形資產(包括本公司擁有的知識產權)的任何權利、所有權或權益，但在正常業務過程中授予的本公司擁有的知識產權的可撤銷非獨家許可或再許可除外，(Br)授予使用該等本公司擁有的知識產權的權利是根據 協議附帶的，(C)未對本公司造成重大不利影響。及(D)本公司或本公司任何附屬公司 均未採取任何行動，若在本協議日期後採取行動，將構成實質性違反第6.01(B)節(B)(I)、(****iii)、(Ix)或 (Xiii)節所述的任何契諾。

第4.09節缺席訴訟。並無針對本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產的重大行動待決，或據本公司所知，對本公司或任何本公司附屬公司 的任何財產或資產構成威脅。本公司或本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何財產或資產均不受任何政府當局的任何持續命令、同意法令、和解協議或其他類似書面協議的約束，或據本公司所知，任何政府當局的持續調查 或任何政府當局的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。本第4.09節不適用於税務事項。

第4.10節員工福利計劃。

(A)公司披露明細表第4.10(A) 節列出，截至本協議日期，公司或任何公司子公司為任何現任或前任員工、 高級管理人員、董事或顧問的利益而維護、貢獻、要求貢獻或贊助的所有員工福利計劃，或者公司或公司任何子公司在其下已經或可能產生任何責任(或有或可能發生)(統稱為，不論是否重大)的所有員工福利計劃。平面圖”).

(B)對於每個 計劃，公司已向母公司提供(如適用)(I)當前計劃文件及其所有修正案的真實、完整的副本(如果沒有縮減為書面)和每個信託或其他資金安排的書面摘要，(Ii)最新概要計劃説明和任何重大修改摘要的副本， (Iii)2020年提交的IRS Form 5500年度報告和隨附的時間表(或，如果尚未提交，則為最新草案)的副本，(Iv)最近收到的美國國税局的決定、意見或諮詢信函的副本，以及 (V)在本協議日期之前的三(3)年內與任何政府當局就任何計劃進行的任何非常規通信。除ERISA或守則或其他適用法律要求的修改、變更或終止外，本公司或本公司的任何子公司均無明確承諾修改、變更或終止任何計劃。

(C)在本協議日期之前的兩(2)年內，沒有任何計劃 ，本公司、任何公司子公司或任何ERISA關聯公司也不承擔或合理預期在(I)多僱主計劃 (ERISA第3(37)或4001(A)(3)條所指的範圍內)項下的任何責任或義務(或有或有)，(Ii)《僱員退休保障條例》第412節或《僱員退休保障條例》第四章所指的單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第4001(A)(15)條所指的退休金計劃)，(Iii)《僱員退休保障條例》第413(C)條所指的多僱主計劃 ，(Iv)《僱員退休保障條例》所指的多僱主福利安排，或(V)《僱員退休保障條例》第509(C)(9)節所指的“自願僱員受益人協會” 。就本協議而言，“ERISA附屬公司“指與本公司或本公司任何附屬公司一起被視為”單一僱主“為ERISA第4001(B)(1)節或本守則第414節的目的。

(D)自本協議簽訂之日起，除以書面形式向母公司披露外，本公司或本公司任何附屬公司均沒有或將不會因任何交易(不論是單獨或與另一事件有關)而 向任何人士支付離職、遣散費、終止合約或類似福利，亦不會(I)加快付款或歸屬時間，(Ii)增加金額或導致資助，對任何個人的任何福利或其他補償，(Iii)導致觸發或對公司或任何其他人修改或終止任何員工福利計劃的權利 施加任何限制或限制；(Iv)使任何付款或福利的接受者 有權就該付款或福利所欠的任何收入或其他税款獲得“總付”付款； 或(V)導致支付的任何金額將單獨或與任何其他此類付款合併，構成本守則第280G(B)(1)款所定義的“超額 降落傘付款”。

(E)除以書面向母公司披露的 外，概無任何計劃規定，本公司或本公司任何附屬公司亦無或合理預期 有任何義務於僱傭或服務終止後向本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問 提供醫療或其他福利，但守則第4980B 節及僱員退休保障局第I章第6部及其下的規定可能規定的除外(費用由該等現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問獨自承擔)。

(F)在本協議日期之前的六(6)年內，每個 計劃在所有實質性方面均符合其條款和所有適用法律的要求，包括但不限於ERISA和《守則》。本公司及本公司各附屬公司已在所有重大方面履行其根據任何計劃須履行的所有義務，並無在任何重大方面違反或違反任何計劃，亦不知悉任何一方在任何重大方面有任何失責或違規行為。 本公司並無就任何計劃採取任何待決行動，或據本公司所知，任何計劃受到威脅(正常 過程中的利益申索除外)，而據本公司所知，並不存在可合理預期會導致任何該等行動的事實或事件。

(G)根據《準則》第401(A)節擬符合條件的每個計劃(I)已(I)及時收到美國國税局(IRS)的有利決定函 ，其中涵蓋了適用於該計劃的所有條款(目前已有確定函可用)，該計劃 是如此合格的，並且根據《準則》第501(A) 節建立的每個信託可免徵美國聯邦所得税，或(Ii)有權依賴美國國税局的有利意見或諮詢函，並在公司所知的情況下， 自作出上述決定之日起，或美國國税局發出的意見信或信件中，未發生任何可合理地 預期會對任何此類計劃的合格狀態或任何此類信託的豁免狀態產生不利影響的事實或事件。

(H) 並無任何非豁免的禁止交易(按ERISA第406節或守則第4975節的涵義) ，亦無任何須予報告的事件(按ERISA第4043節的涵義)，而任何計劃可合理預期 會導致對本公司或本公司任何附屬公司承擔重大責任。本公司並無任何作為或不作為， 本公司任何附屬公司或任何ERISA聯營公司已根據或可合理預期根據ERISA第502或4071條或本守則第511條或第43章作出任何重大罰款、罰款、 税項或相關費用，而本公司、任何本公司附屬公司或任何ERISA聯營公司可能須對此負責。

(I)就任何計劃須支付的所有供款、保費或付款已於其各自的到期日或之前支付，或已於本公司及本公司附屬公司的綜合財務報表上適當應計，但不會對本公司及本公司附屬公司造成重大負債的情況除外。

(J)構成受《守則》第409a節約束的非限定遞延補償計劃的每個 計劃均符合《守則》第409a節的規定，並一直按照《守則》第409a節和據此頒佈的《國庫條例》的規定進行管理和運作，且《守則》第409a(A)(1)(B)節規定的任何額外税項已由或可合理地預期任何此類計劃的參與者 產生。

第4.11節勞工和就業事項。

(A)《公司披露日程表》第4.11(A)節 列出了截至本協議之日公司及其任何子公司的所有員工的真實、正確和完整的名單，包括任何性質的、經授權或未經授權的休假的員工， 並在本協議之日以不具名的方式為每個此類個人列出了以下內容：(I)頭銜或職位 (包括全職或兼職)；(Ii)聘用日期和服務開始日期(如果不同)；(Iii)當前年化基本工資或(如果按小時支付)小時工資；以及(Iv)佣金、獎金或其他基於激勵的薪酬。 截至本協議日期，本公司所有員工以及本公司任何子公司在本協議日期或之前提供的服務的所有薪酬，包括工資、佣金和獎金，均已全額支付(或在本公司財務報表中全額應計)。

(B) 沒有任何重大行動懸而未決，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員 對本公司或其任何附屬公司構成威脅；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司在本協議簽訂日期前兩(2)年內均不是、也不受適用於本公司或本公司任何附屬公司所僱用人員的工會、勞務委員會或勞工組織的任何集體談判協議或其他合同的當事方，也不是本公司所知的任何工會組織 任何此類員工的活動或程序；(Iii)國家勞資關係委員會並無針對本公司或本公司任何附屬公司的不公平勞工行為投訴待決；及(Iv)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的任何員工從未或與其有關的任何罷工、減速、停工、停工、協同拒絕加班或其他類似的勞工中斷或糾紛影響 或(據本公司所知)其威脅。

(C)在本協議簽訂之日前兩(2)年，公司及其子公司在所有實質性方面都遵守了所有適用法律，包括就業、就業慣例、就業歧視、就業條款和條件、大規模裁員和工廠關閉(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律)、移民、用餐和休息時間、工資公平、工人補償、家庭和醫療休假，以及 職業安全和健康要求、工資支付、工作時間、根據適當的 政府當局的要求和集體談判，對於未能遵守上述任何規定的任何實質性拖欠工資、罰款或其他款項，不承擔任何責任。

第4.12節不動產；資產所有權。

(A)該公司不擁有任何不動產。

(B) 公司披露時間表第4.12(B)節列出了截至本協議日期的每一塊租賃不動產的街道地址， 並列出了截至本協議日期的每個租賃、轉租、許可或佔用協議的清單，根據這些協議，公司或公司的任何子公司租賃、轉租、許可或佔用任何不動產(每個、轉租、許可或佔用)租賃)，並註明出租人或任何其他當事人的姓名或名稱、與此相關的租賃日期以及對上述任何條款的每項實質性修訂(統稱為租賃文件“)。是的， 在本協議日期之前，所有租賃文件的正確完整副本已在 虛擬數據機房中提供給母公司。除《公司披露日程表》第4.12(B)節另有規定外，截至本協議日期，(I)除本公司或本公司子公司外，沒有任何租賃、轉租、再許可、特許權或其他合同授予任何人使用或佔用任何租賃不動產的權利，以及(Ii)所有該等租約均為完全有效的租約，並根據其各自的條款有效和可強制執行，但受補救例外情況的限制，並且 根據任何該等租約，不存在任何現有的違約或違約事件(或事件，本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知由另一方 訂立該等租賃，但個別或合計對本公司及本公司附屬公司整體而言並不構成重大影響的租賃除外。截至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未將租賃不動產的任何部分轉租、再許可或以其他方式授予任何人使用、佔用或佔有的任何權利。

(C)除因“庇護所就位”、“非必要僱員”或任何政府當局的類似指示而採取的任何行動外，並無任何合約或法律限制以阻止或限制本公司或本公司任何附屬公司 將租賃的不動產用於其目前用途的能力，但個別或整體而言不會對本公司及本公司附屬公司整體構成重大影響的除外。除不會對公司造成重大不利影響的情況外，不存在影響租賃不動產及其改進的潛在缺陷或不利的物理條件 。

(D)本公司及本公司附屬公司的每一項 對其所有物業及資產(有形及無形、不動產、個人及混合物業及資產)擁有合法及有效的所有權，或如屬租賃不動產及資產，則擁有有效的租賃權或分租賃權權益，以供在其業務中使用或持有 ，且除準許留置權外，並無任何留置權，但對本公司及本公司附屬公司整體而言並非重大的 除外。

第4.13節知識產權。

(A)更新後的《公司披露日程表》第4.13(A)節包含一份真實、正確和完整的清單，包括以下所有(視情況適用)由本公司或本公司子公司擁有或聲稱擁有、使用或持有的信息：(I)構成公司所有知識產權的註冊知識產權(如適用，在每個條目中顯示申請日期、發行日期、截止日期和註冊或申請編號，以及註冊人)，(Ii)所有材料，構成 公司擁有的IP的未註冊商標和品牌名稱，(Iii)公司在開展業務時使用或持有的域名和社交媒體帳户，以及(Iv)使用公司許可的任何IP的所有重要合同((X)現成軟件合同除外，(Y)商業上可用的商業服務協議(軟件除外)，以及(Z)與購買或使用產品中包含的服務、設備、代理或其他材料相關的任何知識產權許可。公司應被允許在本公告日期後十五(15)個工作日內提供更新的公司披露時間表第4.13(A)節。

(B)除本公司披露日程表第4.13(B)節所述的 外，本公司及其附屬公司擁有、擁有有效且可強制執行的許可證，或以其他方式有充分的權利使用所有知識產權和技術，而這些知識產權和技術是或將合理地 對其目前進行的業務(包括將註冊聲明、公司披露日程表或招股説明書中所述的產品或服務商業化後)或對本公司或任何附屬公司所銷售的任何產品和服務的開發、製造、運營和銷售具有重大意義。交易的完成不會與任何此類權利發生衝突、更改或損害。沒有任何公司知識產權或據公司所知的公司許可知識產權 被有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可執行。本公司知識產權構成本公司及本公司附屬公司目前進行的業務運作所必需或據本公司所知用於經營本公司及本公司附屬公司業務的所有知識產權，並足以進行目前進行的業務，而本協議擬進行的交易的完成不會與任何此等權利衝突、更改或損害任何此等權利。

(C)除本公司披露日程表第4.13(C)節所載的規定外，本公司或本公司其中一家附屬公司(I)獨家擁有(就已登記知識產權而言，作為記錄擁有人)、所有留置權(允許留置權除外)、所有權利、所有權和權益，以及(Ii)根據有效和可強制執行的合同，有權使用本公司擁有的所有經許可的知識產權。公司擁有的所有知識產權仍然有效，據公司所知， 有效且可強制執行。不會以書面形式威脅任何公司擁有的知識產權的損失或到期，或者，據公司所知，沒有任何獨家許可的公司知識產權的損失或到期受到書面威脅或懸而未決。據本公司所知，本公司及本公司附屬公司已在所有重大 方面遵守向本公司或本公司其中一家附屬公司授予知識產權的每份協議的條款，而所有該等協議均具十足效力及作用。

(D)本公司及其各適用附屬公司已採取並採取合理行動，以維持、保護及執行其商業祕密及其他重要機密資料的保密性、保密性及價值，包括要求所有有權接觸 的人士簽署書面保密協議。除根據書面保密協議外，本公司或本公司任何附屬公司均未向任何其他人士披露任何商業祕密或 其他機密信息，根據該協議，該其他人士 同意對此類機密信息保密並加以保護。據本公司所知，本公司並無披露任何本公司的商業祕密，以致或可能導致該等信息的商業祕密或其他權利的損失。

(E)除公司披露明細表第4.13(E)節所述的 以外，(I)在本協議日期前三(3)年內，沒有任何人對公司或公司任何子公司提出任何書面索賠或索賠威脅 (A)質疑任何公司知識產權的有效性、使用、所有權、可執行性、範圍、可專利性或可註冊性，或 (B)指控任何侵犯或挪用或其他違反，他人的任何有效知識產權 (包括任何其他人主動提出的許可任何知識產權的書面要求或書面要約)；(Ii)本公司及本公司附屬公司(包括產品)目前的業務運作並未侵犯、挪用或侵犯他人的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，除向母公司作出書面披露外，並無其他人侵犯、挪用或侵犯本公司的任何知識產權，本公司或其附屬公司並未對任何其他人士提出或以書面威脅提出有關侵犯、挪用或侵犯本公司知識產權的訴訟、訴訟或索賠。(Iv)據本公司所知，本公司或本公司其中一家附屬公司在將註冊聲明、公司披露時間表或招股説明書中所述的任何產品或服務商業化後，將不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯 另一家公司的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他知識產權或專有權利，不會因此而受到威脅、提起訴訟、訴訟或索賠；及(V)本公司或本公司任何附屬公司均未收到有關上述任何事項的書面通知，亦未收到大律師就上述事項提出的任何正式書面意見，而本公司並不知悉任何事實可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理基礎。

(F)據公司所知，沒有任何現有技術或其他信息可能使公司擁有的知識產權內的任何專利無效或無法強制執行，或可能使未向美國專利商標局或任何外國同等機構披露的此類知識產權內的任何專利申請無法獲得專利。據本公司所知，本公司擁有的任何知識產權均不存在重大缺陷。公司或公司任何子公司在公司披露時間表中描述的正在開發或商業化的候選產品 屬於公司或任何公司子公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或正在申請的專利申請的權利要求範圍內。

(G)除公司披露明細表第4.13(G)節所述的 以外，任何政府機構的資金、設施或人員均未直接或間接用於開發或創造公司擁有的任何知識產權。

(H)除本公司披露日程表第4.13(H)節規定的外，所有參與、開發或構思任何公司擁有知識產權的人員已與本公司或本公司的一家子公司簽署了有效且可強制執行的書面協議，根據該協議，該等人士將或有義務向本公司或適用的本公司子公司轉讓其在其過程中或與其有關的任何知識產權的全部權利、所有權和權益，以及該等知識產權的全部權利、所有權和權益。她或其與公司或適用的公司子公司的關係，沒有進一步的持續對價或任何限制或義務，包括對該知識產權的使用或其他處置或所有權；或者，對於不能轉讓的知識產權(例如，某些司法管轄區的“精神權利”)，此人已無條件且不可撤銷地放棄其強制執行，且沒有此人 將作品或發明排除在轉讓之外。據本公司所知，任何現任或前任員工、董事或本公司子公司之一的高管或貢獻、開發或構思本公司擁有的任何知識產權的任何顧問，沒有或曾經違反任何僱傭或諮詢合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主之間的任何限制性 契諾，如果違反的依據涉及該員工的就業或與本公司或子公司的其他 約定。

(I)關聯方、董事或本公司附屬公司的任何現任或前任合夥人、股東、高管或僱員，或任何關聯方的 在本協議擬進行的交易生效後，將不會擁有、許可或保留本公司在開展業務時所擁有、使用或持有的任何知識產權(包括用於防禦目的)的任何權利。

(J)公司披露日程表的第4.13(J)節 列出了截至本協議之日與任何產品相關使用的所有開源軟件的列表。

(K)公司及其子公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的法定權利，該等業務系統在所有實質性方面都足以滿足公司或公司子公司目前開展的業務的當前需求 。本公司及本公司各附屬公司在商業上維持合理的災難恢復、業務連續性及風險評估計劃、程序及設施。據本公司所知，在本協議日期之前的三(3)年內，對於本公司及其子公司業務的開展具有重大意義的任何業務系統 均未發生任何故障，且未在所有重要方面進行補救或更換 。

(L)本公司及本公司各附屬公司於本協議日期前三(3)年內及目前及在本協議日期前三(3)年內，已在所有重要方面遵守：(I)適用於本公司或本公司附屬公司的所有隱私/數據安全法律，(Ii)本公司或本公司附屬公司分別在本公司網站上公佈或以其他方式公開提供的有關收集、傳播、存儲、使用或以其他方式處理個人信息或商業數據的任何 適用隱私或其他政策 ，(Iii)本公司或本公司任何附屬公司必須遵守的行業標準， 及(Iv)本公司或本公司任何附屬公司就隱私或數據安全訂立或以其他方式約束的所有合同(統稱為數據安全要求“)。本公司及其子公司 各自實施了數據安全保障措施，旨在保護業務系統和任何個人信息的安全和完整性，並在其他方面符合數據安全要求。公司及其子公司的員工和承包商接受商業上合理的信息安全問題培訓。《公司披露日程表》第4.13節(L)明確了本公司或本公司子公司的業務數據或個人信息 在第三方系統或網絡上託管或處理的任何合同，包括雲計算安排。據本公司所知，在構成本公司擁有的知識產權或產品組件的任何業務系統中都沒有禁用設備。在本協議日期之前的兩(2)年內，本公司或本公司任何子公司均未(I)經歷任何數據安全漏洞、未經授權訪問或使用任何業務系統、或未經授權獲取、銷燬、損壞、披露、丟失、 損壞、更改或使用任何個人信息或商業數據；或(Ii)接受或收到任何政府當局或任何客户的任何審計、訴訟或調查的書面通知，或收到任何關於收集、傳播、存儲或使用個人信息或違反任何適用數據安全要求的重大索賠或投訴。 由公司及其子公司或為公司及其子公司處理、存儲和傳輸的所有支付卡數據均符合PCI DSS。

(M)本公司或本公司其中一家子公司(I)擁有構成本公司所擁有的業務數據的知識產權，不受適用隱私/數據安全法律以外的任何限制，或(Ii)有權(視情況而定)以本公司和本公司子公司在截止日期前接收和使用該等業務數據的方式，使用、利用、發佈、銷售和創作其他業務數據的全部或部分衍生作品，並以其他方式處理該等業務數據。本公司及本公司附屬公司不受任何重大法律義務的約束，包括基於本協議項下擬進行的交易， 禁止合併附屬公司或母公司在完成日期後接收、使用或以其他方式處理個人信息，與本公司及本公司附屬公司在緊接完成日期之前接收、使用及以其他方式處理個人信息的方式類似 或導致與數據安全要求相關的重大責任。

第4.14節税收。

(A)本公司及本公司各附屬公司：(I)已按時提交截至本協議日期應提交的所有重要納税申報單(考慮到提交時間的任何延長)，且所提交的所有此類納税申報單在所有重要方面均完整且 準確；(Ii)已支付該等已提交納税申報單上顯示為到期的所有税款，以及截至本協議日期為避免因遲交而被要求繳納的任何其他重要税款。(Iii)對於他們提交的所有重要納税申報單，沒有放棄關於税收的任何訴訟時效，也沒有同意就納税評估或不足之處 延長時間(按照慣例延長提交納税申報單的截止日期 除外)；以及(Iv)沒有任何實質性的欠缺、評估、索賠、審計、審查、 調查、訴訟或其他關於税收的程序(每個，a“納税申索“)懸而未決或斷言， 以書面形式提議或威脅納税評估的訴訟時效保持開放的納税期間，但此後已解決的任何税務索賠除外。截至中期財務報表日期，本公司及本公司附屬公司的未繳税款並未實質超過中期財務報表所載本公司及本公司附屬公司的税項準備金(為反映賬面收入與應課税收入之間的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)。

(B)本公司或本公司任何附屬公司均不是任何分税協議、分税協議、分税協議或類似合約或安排的一方，亦不受任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排的約束或義務，但主要目的與税務無關的協議、合約或安排除外。普通商業協議”).

(C)本公司或本公司任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因如下：(I)因在截止日期前改變會計方法而根據守則第481(C)條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)“結案協議“如《税法》第7121條(或《州、地方或非美國所得税法》的任何相應或類似規定)所述；(Iii)在《税法》第1502條下頒佈的《國庫條例》(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)在收盤前分別訂立或創建的分期付款銷售或未平倉交易處置；(Iv)公司間交易或任何超額虧損賬户；或(V)已收到或遞延的預付金額 在結算前登記的收入。

(D)本公司及本公司各附屬公司已扣繳及向有關政府當局預扣及支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠付的款項有關的所有重大税款，且據本公司所知，已在所有重大方面遵守與申報及預扣税款有關的所有適用法律。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均不是提交綜合、合併或單一所得税申報表的關聯集團的成員(本公司或本公司附屬公司為其共同母公司的集團除外)。

(F)本公司或本公司任何附屬公司均不承擔任何人(本公司及本公司附屬公司除外)根據《國庫條例》1.1502-6條(或任何相應或類似的州、當地或非美國所得税法規定)作為受讓人或繼承人，或(根據普通商業協議除外)按合同繳納税款的重大責任。

(G)本公司或本公司任何附屬公司均無任何材料要求“結案協議“如法典第 7121節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)所述，或 任何政府當局裁決的私人信函。

(H)在本協議日期之前，公司已向母公司提供了公司為截至2020年12月31日的納税年度以及該納税年度之前的四個納税年度提交的完整、準確的美國聯邦收入納税申報單。

(I)本公司或本公司任何附屬公司在適用訴訟時效保持開放的任何年度內，均未在聲稱或擬受守則第355或361條所管限的交易中分銷另一名 人士的股票，或由另一人分銷股票。

(J)本公司或本公司任何附屬公司均未從事或訂立“上市交易“在《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的範圍內。

(K)美國國税局或任何其他政府當局並無以書面向本公司或本公司任何附屬公司提出任何欠款或申索 任何重大税項或利息或與此相關的罰款。

(L)本公司或本公司任何附屬公司的任何資產均無税項留置權(準許留置權除外)。

(M)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，本公司或本公司的任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的“美國不動產控股公司”。

(N)本公司或本公司的任何子公司均未收到來自非美國政府機構的任何書面通知，説明其在組織所在國家/地區以外的國家/地區設有常設 機構(按適用的税收條約的含義)或在其他國家/地區設有辦事處或固定營業地點。

(O)本公司或本公司任何附屬公司均未收到本公司或本公司附屬公司未提交納税申報單的司法管轄區政府當局的任何書面申索，説明本公司或本公司附屬公司在該司法管轄區內須繳税或可能須繳税。

(P)就美國聯邦所得税而言，本公司自成立以來一直被歸類為公司。

(Q)本公司並未採取或同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合預期税務處理資格的事實或情況。

第4.15節環境事項。本公司及其子公司並未實質性違反任何適用的環境法，且在本協議簽訂之日前五(5)年內沒有重大違反任何環境法；(B)據本公司所知，本公司或任何本公司附屬公司目前或以前擁有、租賃或經營的物業(包括但不限於土壤和地表水及地下水)均未受任何有害物質污染，亦無本公司或本公司附屬公司排放任何需要本公司或本公司任何附屬公司根據適用的環境法律作出報告、調查、補救、監測或採取其他應對行動的有害物質；(C)根據適用的環境法，本公司或本公司的任何子公司在任何實質性方面均不實際或據稱對或據本公司所知對任何非現場有害物質污染負有潛在責任； (D)本公司及其每個子公司均擁有適用環境法要求本公司 所需的所有材料許可證、許可證和其他授權(“環境許可證“），且公司及其各子公司 自2018年1月1日起在所有重大方面均符合該等環境許可證;及（e）本公司或任何本公司附屬公司均未受到任何待決或據本公司所知受到威脅的行動，本公司或任何本公司附屬公司亦未收到任何書面通知，聲稱任何重大違反環境 法或承擔環境 法規定的重大責任。

第4.16節材料合同。

(a)公司披露附表第4.16（a） 節列出了截至本協議日期，公司或任何 公司子公司作為一方的以下類型的合同，但不包括客户提交的任何採購訂單（公司披露附表第4.16（a）節要求 規定的此類合同，連同公司披露附表第4.10（a）節 中列出的任何計劃，即“材料合同”):

（i） 在任何 12個月期間內，應支付給公司或任何公司子公司的對價總計超過150，000美元的所有 合同;

(ii)在本協議日期之後，根據與以下內容有關的明確條款，要求公司支付或向公司支付超過150，000美元的每一份合同 ： 涉及提供與公司任何臨牀前開發活動有關的服務或產品的任何協議 或 （B）任何聯盟、合資、合作，開發或其他目前有效的協議，根據這些協議，公司有持續的義務開發任何產品、技術或服務，或任何協議，根據這些協議，公司有持續的義務開發任何知識產權，但這些知識產權將不屬於公司，全部或部分由本公司承擔;

(iii)公司或任何子公司僱傭任何第三方管理公司或任何子公司業務的所有 合同（不包括僱傭合同），只要對公司或任何子公司的業務有重大影響;

(iv)與任何政府機構簽訂的所有 合同，公司或任何公司子公司是該合同的一方，或以其他方式管理任何公司擁有的知識產權的使用 ，但任何公司許可證除外;

（五） 證明借款金額超過150，000美元的所有 合同，以及公司或任何公司子公司授予任何人對公司或任何公司子公司的任何財產或資產 的留置權的任何質押協議、擔保協議 或其他抵押協議，以及擔保任何人的債務或其他義務的所有協議或文書;

(vi)公司或公司子公司有持續義務或利益的所有 合同，涉及（A）“里程碑” 或其他類似的或有付款，包括在達到監管或商業里程碑時，導致付款超過 150，000美元或（B）支付特許權使用費或根據公司的任何收入或收益計算的其他金額，在任何 情況下，公司不得在不罰款的情況下終止，或在不支付材料費或罰款的情況下提前六十（60）天通知終止;

(vii)公司 或任何子公司與任何第三方之間建立任何合作伙伴關係、合資企業、戰略聯盟或其他合作或類似安排的所有 合同（包括與產品有關的合同）;

（viii）與收購或處置任何業務或資產有關的任何 合同（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式） ，根據該合同，本公司或其任何關聯公司已經或將對“獲利計酬、" 或有購買價格或類似或有付款義務;

(ix)限制或意圖限制公司或任何公司子公司在任何業務領域或 與任何個人或實體或在任何地理區域或在任何時間段內競爭的能力的所有 合同，但不包括慣例保密條款;

（十） 導致任何個人或實體持有公司或任何公司子公司的授權書的所有 合同，該授權書與公司、任何公司子公司有重大關係 或對其各自業務有重大影響;

(xi)所有 租約，以及所有個人財產的租約或主租約，合理地可能導致在 12個月內每年支付150，000美元或更多;

(xii)涉及使用或授予公司或公司任何子公司許可的所有 合同，涉及對公司業務具有重要意義的任何公司許可 IP;

（xiii）涉及公司或公司子公司許可或授予公司自有知識產權權利的所有 合同，但不包括（A）以虛擬數據室中提供的此類協議的形式訂立的協作 協議，或（B） 中授予的許可協議在正常業務過程中向與產品有關的客户或在正常業務過程中向供應商或服務提供商提供 僅為使此類供應商或服務提供商能夠為公司或 公司子公司的利益提供服務而開展的業務;

(Xiv)本公司同意從供應商、供應商或其他人購買貨物或服務的所有合同。最受歡迎供應商 “以任何產品或地理區域為基礎或以其他方式確立任何獨家銷售或分銷義務；

(Xv)為公司的利益開發公司自有知識產權的所有合同，除僱用外，對公司都是重要的， 以這種協議的形式在虛擬數據室中籤訂的諮詢和合作協議，沒有實質性的修改 ；

(Xvi)根據本公司或本公司任何附屬公司或代表本公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家有權獲得與該等交易有關的任何經紀佣金、尋獲人佣金或其他費用或佣金的所有 合約，或其費用尾數仍然有效的所有合約；

(Xvii)規定解決任何對公司或公司子公司有任何持續重大義務的重大行動的所有 合同；以及

(Xviii)本公司與持有本公司股本超過2%的任何持有人(假設該人士持有的所有公司證券全部轉換或行使)之間與該股東對公司證券的所有權有關的所有 合同。

(B)除 對於本公司及本公司附屬公司而言，作為一個整體或作為一個整體，並非且不會合理地預期為重大事項外，截至本協議日期(I)每份重大合約均為本公司或本公司附屬公司及據本公司所知的本公司其他各方的法定、有效及具約束力的義務，且本公司或任何 本公司附屬公司並無重大違約或違反任何重大合約或重大違約，亦未有任何重大合約被另一方取消 ；(Ii)據本公司所知，並無任何其他各方根據任何重大合約作出重大違約或違反，或 重大違約；及(Iii)本公司及本公司附屬公司並無收到任何該等重大合約項下任何重大違約的書面或據本公司所知的口頭申索。截至本協議日期，公司已在虛擬數據機房向母公司提供或提供所有重要合同的真實完整副本 所有重要合同，包括實質上的修訂。

第4.17節保險。

(A)公司披露明細表第4.17(A) 節規定，對於公司或任何公司子公司作為被保險人、指定被保險人或以其他方式成為保險的主要受益人的每份重大保險單，截至本協議日期(I)保險人、主要被保險人和每個指定被保險人的名稱，(Ii)保險單編號，(Iii)保險的期限、範圍和金額，以及(Iv)最近收取的保險費。

(B)除預期不會對公司造成重大不利影響的保險單外，對每份該等保險單均適用：(I)保險單 合法、有效、具約束力，並可根據其條款強制執行(受補救措施的例外情況所限)，且除 在正常情況下已到期的保險單外，其全部效力及作用；(Ii)本公司或本公司任何附屬公司均無重大違約或失責(包括任何有關支付保費或發出通知的違約或失責)， 且並無發生任何事件，以致在發出通知或經過一段時間後，構成該等重大違約或失責，或根據保單準許終止或修改；及(Iii)據本公司所知，本保單並無任何保險人被宣佈無力償債或被置於接管、託管或清盤狀態。

第4.18節需要投票 。所需的批准(“公司股東批准“)是採用本協議和批准交易所必需的公司任何類別或系列股本或其他證券的持有人的唯一投票權。 書面同意如果簽署和交付，將有資格作為公司股東批准，而不需要公司任何類別或系列股本的任何持有人的額外批准或投票。

第4.19節某些商業慣例。

(A)在本協議日期之前的三(3) 年內，本公司、本公司任何附屬公司、其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的代理人均未： (I)將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支； (Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反任何適用的反腐敗法的任何規定；或(Iii)在第(I)和(Ii)款未涵蓋的範圍內，支付任何刑事賄賂性質的款項。

(B)在本協議日期前三(3)年內，本公司、本公司任何附屬公司、其各自的任何董事、 高級職員或僱員，或據本公司所知，代理人(I)是或曾經是受制裁人士；(Ii)在代表 公司或任何公司附屬公司行事時，與任何受制裁人士或為其利益進行交易，或以其他方式違反適用的制裁；或(Iii)在代表本公司或任何公司附屬公司行事時，違反任何進出口法律。

(c)在本協議日期之前的 三（3）年內，沒有任何重大內部調查、公司所知的外部 調查、待審審計、行動或訴訟，也沒有任何自願或非自願向政府機構披露 有關公司、任何公司子公司、或任何 其各自的高級職員、董事、僱員或代理人就任何反腐敗法、制裁或進出口法所作的聲明。

Section 4.20 Interested Party Transactions. Except for employment relationships and the payment of compensation, benefits and expense reimbursements and advances in the ordinary course of business, no director, officer or other Affiliate of the Company or any Company Subsidiary, or any immediate family of any of the foregoing, to the Company’s knowledge, has or has had, directly or indirectly as of the date of this Agreement: (a) an economic interest in any Person that has furnished or sold, or furnishes or sells, services or Products that the Company or any Company Subsidiary furnishes or sells, or proposes to furnish or sell; (b) an economic interest in any Person that purchases from or sells or furnishes to, the Company or any Company Subsidiary, any goods or services; (c) a beneficial interest in any Contract disclosed in Section 4.16(a) of the Company Disclosure Schedule; or (d) any Contract with the Company or any Company Subsidiary, other than customary indemnity arrangements; provided, however, that ownership of no more than five percent (5%) of the outstanding voting stock of a publicly traded corporation shall not be deemed an “economic interest in any Person” for purposes of this Section 4.20. The Company and the Company Subsidiaries have not, for the two (2) years prior to the date of this Agreement, (i) extended or maintained credit, arranged for the extension of credit or renewed an extension of credit in the form of a personal loan to or for any director or executive officer (or equivalent thereof) of the Company, or (ii) materially modified any term of any such extension or maintenance of credit.

第4.21節經紀人。 除《公司披露附表》第4.21條規定的情況外，經紀人、中介人或投資銀行家均無權獲得任何 經紀費、中介費或其他與基於公司或任何公司子公司或其代表 做出的安排的交易有關的費用或佣金。

第4.22節陳述和保證的排他性。除非第四條另有明文規定(經公司披露時間表修改)或公司高級職員證書中另有明確規定，否則公司特此明確拒絕並否認與公司及其關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一項有關的任何事項，包括它們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於向母公司提供的任何其他信息的準確性或完整性。他們各自的關聯公司或代表公司或代表公司的任何代表，以及任何此類陳述或保證，均明確拒絕。在不限制上述一般性的情況下，除本協議(經公司披露時間表修改)或公司高級職員證書中明確規定外，公司或代表 公司的任何其他人都沒有就向母公司、其各自關聯公司或其各自代表提供的關於未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或擔保。本公司的未來現金流量或未來財務狀況(或其任何組成部分) (包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何管理層的陳述或向母公司、其各自的關聯方或其各自的任何代表或任何其他人士提供的任何其他信息中，任何該等陳述或擔保均明確拒絕。

第五條

母公司的陳述和保證

除母公司在本協議簽訂之日向本公司提交的《母公司披露時間表》中規定的情況外(“家長披露時間表“) 以及在母公司美國證券交易委員會報告中(只要此類披露的限定性質從此類母公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見，但不包括”前瞻性陳述“、”風險因素“中提及的披露以及其中任何其他 披露，只要它們是預測性的或警告性的，或與前瞻性陳述相關的)，母公司 方特此向公司作出如下聲明並保證：

第5.01節公司 組織。

(A)每個母方都是根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司，並擁有必要的公司或有限責任權力和權力以及所有必要的政府批准，以擁有、租賃和運營其財產並按目前進行的方式經營其業務，但如果沒有該權力、 授權和政府批准不會導致母公司的重大不利影響，則不在此限。

(B)Pubco 是母公司的唯一子公司，合併子公司是Pubco的唯一子公司。除Pubco和合並子公司外，母公司 不直接或間接擁有任何公司、合夥企業、合資企業、商業協會或其他人士的任何股權或類似權益，或可轉換為或可交換或可行使的任何權益 。

第5.02節管理 文檔。到目前為止，母公司各方已向公司提供了完整和正確的母公司組織文件、PUBCO組織文件、母公司合併子組織文件和公司合併子組織文件的副本。 母公司組織文件、PUBCO組織文件、母公司合併子組織文件和公司合併 子組織文件完全有效。任何母方均未違反其各自組織文件的任何規定。

第5.03節大寫。

(A)母公司的法定股本包括(I)100,000,000股母公司普通股，每股面值0.0001美元；及(Ii)1,000,000股母公司優先股，每股面值0.0001美元。於本協議日期，(A)已發行及已發行7,907,013股母公司普通股 股份(包括4,767,013股須予贖回權利的股份)，(B)未發行及已發行任何母公司優先股 ，(C)母公司庫房並無持有任何母公司普通股股份，(D)已發行及已發行11,500,000股用於購買母公司普通股的可贖回認股權證及5,425,000股用於購買母公司普通股的私募配售認股權證，以及 (E)已發行及已發行11,500,000股母公司權利。每份母公司認股權證可按每份母公司認股權證所載的母公司普通股股份數目行使，行使價為每股11.50美元。

(B)母公司普通股、母公司認股權證及母公司權利的所有已發行股份(I)均獲正式授權、有效發行、已繳足股款及不可評估， (Ii)不受任何優先購買權的約束，(Iii)已根據所有適用證券法及 其他適用法律發行及授予，及(Iv)除適用證券法及母公司組織文件所規定的轉讓限制外，無任何留置權。

(C)除母公司認股權證外，概無購股權證、認股權證、優先購買權、催繳股份、可換股證券、轉換權或與母公司已發行或未發行股本有關的任何性質的權利、協議、安排或承諾，或責任 母公司發行或出售任何股份的股本或於母公司的其他股權。母公司不是任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利的一方，也沒有被 以其他方式約束，也沒有授予任何股權增值權、參與、影子股權或類似權利。不存在與母公司普通股或母公司任何股權或其他證券的投票或轉讓有關的投票信託、 投票協議、委託書、股東協議或其他協議。除Pubco和合並子公司外，母公司不擁有任何人的任何股權 。

(D)除贖回權外，母公司並無未履行任何合約責任，以回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股，或向任何人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第5.04節與本協議相關的授權。每一母公司均擁有簽署和交付本協議及作為其一方的每一附屬協議的所有必要公司權力和授權，以履行其在本協議和本協議項下的義務並完成交易， 在每種情況下，均需獲得母股東的批准或PUBCO作為每個合併子公司的唯一股東的批准(視情況而定)。每一母方簽署和交付本協議以及每一母方完成交易的過程，以及它們所屬的每一項附屬協議將得到適用的所有必要的公司或有限責任公司行動的正式和有效授權，母方沒有必要進行任何其他公司或有限責任公司程序來授權本協議及其所屬的每項附屬協議或完成交易(除(A)關於合併、(I)母公司股東的批准、母公司的批准、作為Pubco合併子公司的唯一股東，以及Pubco作為每個合併子公司的唯一股東的批准，以及(Ii)DGCL和TBOC(視情況而定)要求的適當合併文件的備案和 記錄，以及(B)關於Pubco普通股的發行和根據本協議修訂和重述Pubco註冊證書，母公司股東批准)。本協議已由母公司每一方正式有效地簽署和交付，並假設本公司適當的授權、簽署和交付構成了根據其條款可對其強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但受補救措施例外情況的限制。

第5.05節無衝突；要求提交的文件和同意。

(A)每一母方簽署和交付本協議不會，且每一母方履行本協議不會：(I)與母方的組織文件衝突或違反；(Ii)假設第5.05(B)節所述的所有同意、批准、授權、等待期的到期或終止以及其他行動均已獲得，且已提交第5.05(B)節所述的所有文件和義務，與適用於該母方或其任何財產或資產受其約束或影響的任何法律發生衝突或違反該法律，或(Iii)導致違反或構成任何違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約的事件)，或給予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或導致根據 任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證對該母方的任何財產或資產產生留置權，母方作為一方的特許經營權或其他文書或義務，或該母方或其任何財產或資產受其約束或影響的特許經營權或其他文書或義務，但第(Ii)和(Iii)款所述的任何此類衝突、違規、違規、違約或其他不會產生或合理地 預期會產生母公司實質性不利影響的事件除外。

(B)母公司各方簽署和交付本協議，且母公司履行本協議不需要任何政府機構的任何同意、批准、授權或許可，或向任何政府機構提交、通知、到期或終止任何等待期，除非(I)適用《交易法》、《證券法》、《藍天法律》和《州收購法》的要求，《高鐵公司法》的合併前通知要求，以及DGCL和TBOC要求的適當合併文件的歸檔和記錄，如適用，以及(Ii)未能獲得該等同意、批准、授權或許可，或未能作出該等備案或通知，並不會個別或整體阻止或實質上延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止任何母方履行其在本協議項下的重大義務。

第5.06節合規。 母方沒有或曾經與以下各項發生衝突或違約或違反：(A)任何適用於其的法律，其中約束或影響母方的任何財產或資產；或(B)任何票據、債券、抵押、契約、合同、協議、租賃、許可證、許可證、特許經營權或其他文書或義務，或母方或母方的任何財產或資產所受約束的文書或義務，除非在每一種情況下，此類衝突、違約、不會或合理地預期不會產生母公司重大不利影響的違規行為或違規行為。每一母公司均擁有其擁有、租賃和運營其物業或繼續其目前所從事的業務所需的所有實質性特許經營權、 授權書、授權、許可證、許可證、地役權、變更、例外、同意、證書、批准和任何政府機構的命令。第5.06節不適用於税務事項。

第5.07節美國證券交易委員會備案文件； 財務報表；薩班斯-奧克斯利法案。

(A)除母公司披露明細表第5.7(A)節規定的以外，母公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了要求其提交的所有表格、報告、明細表、聲明和其他文件，包括任何證物。美國證券交易委員會) 自2020年11月23日起，連同其任何修訂、重述或補充(統稱為母公司美國證券交易委員會 報告“)。到目前為止，母公司已向公司提供了母公司 尚未向美國證券交易委員會提交的針對母公司 向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。截至各自日期，美國證券交易委員會母公司報告(I)遵守證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法以及據此頒佈的規則和條例的適用要求，並且(Ii)在提交報告時，或經修正後，截至修正之日， 未包含對重大事實的任何虛假陳述，或 未根據陳述的情況 遺漏陳述必須陳述或必要陳述的重大事實，不得誤導性陳述。每一位董事及其母公司高管已根據交易所法案第16(A)節及其下的規則和條例，及時向美國證券交易委員會提交了與母公司有關的所有文件。

(B)除母披露附表第5.7(B)節所述的 外，母美國證券交易委員會報告中包含的每份財務報表(在每種情況下，包括其任何附註)在所指示的期間內(除附註中可能指明的或在美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計財務報表的情況下)均根據公認會計準則(在一致的基礎上應用)以及S-X條例和S-K條例(視情況適用而定)編制，且在所有重要方面均公平列報：母公司於有關日期的財務狀況、經營業績、股東權益變動及母公司於有關期間的現金流量(如屬未經審計報表，則須按正常及經常性年終調整)。母公司 沒有在母公司美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除母公司的財務報表外，GAAP不要求母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。

(C)除母公司美國證券交易委員會報告所載的範圍外，母公司並無責任或義務(不論是應計、絕對、或有或有)等性質的責任或義務(不論是否應計、絕對、或有)反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上，但母公司在正常業務過程中產生的負債及義務除外。

(D)母公司 遵守納斯達克資本市場適用的上市和公司治理規則和規定。

(E)母公司 已建立並維護披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制 和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告與母公司有關的重大信息以及母公司根據交易法提交或提供的報告和其他文件中要求母公司披露的其他重要信息，並確保所有此類重大信息都已積累並 傳達給母公司的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定，並根據薩班斯-奧克斯利法第302和第906節做出所需的證明。此類 披露控制和程序有效地及時提醒母公司的首席執行官和首席財務官注意《交易所法案》要求母公司定期報告中必須包含的重要信息。

(F)母公司對財務報告維持 內部控制制度，足以為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)母公司保存的記錄在合理細節上準確且在所有重要方面公平地反映其交易和資產處置；(Ii)交易被記錄為允許按照公認會計準則編制財務報表所必需的；(Iii)僅根據管理層和董事會的授權進行收入和支出；及(Iv)防止或及時 發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。母公司已向本公司提交了母公司任何代表向母公司獨立審計師提交的與內部控制中的任何重大弱點和內部控制設計或操作中的任何重大缺陷有關的披露的真實完整副本(或如果未書面提供，則為其摘要)，而這些披露將對母公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。母公司對涉及管理層或在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工或顧問的任何欺詐或舉報人指控不知情，無論是否 非實質性指控。自2019年12月31日以來，母公司對財務報告的內部控制沒有實質性變化。

(G)母公司並無向任何高管(定義見交易所 法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。Parent沒有采取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(H)母公司(包括其任何僱員)及母公司的獨立核數師均未發現或知悉(I)母公司使用的內部會計控制系統有任何重大的 缺陷或重大弱點，(Ii)涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大) ，或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。

(I)截至本文日期 ，美國證券交易委員會沒有就母公司美國證券交易委員會的報告發表任何未處理的美國證券交易委員會評論。據母公司所知， 截至本報告之日或之前提交的任何母公司美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

第5.08節未發生某些變更或事件。自2021年12月31日以來，除本協議明確規定外，(A)母公司已在正常過程中以符合過去慣例的方式在所有實質性方面開展業務，但因下列原因而採取的任何行動除外：避難所已經就位，” “非必要員工“或 任何政府當局的類似指示，(B)沒有任何母公司實質性的不利影響，以及(C)母公司沒有采取任何行動， 如果在本協議日期之後採取行動，將構成對第6.02(B)款所列任何公約的實質性違反。

第5.09節缺席訴訟。在任何政府當局面前，沒有針對母公司或母公司的任何財產或資產的懸而未決的或據母公司所知受到威脅的行動。 母公司或母公司的任何物質財產或資產不受任何政府當局的任何持續命令、 同意法令、和解協議或其他類似的書面協議的約束，或受任何政府當局的任何命令、令狀、判決、禁令、法令、裁定或裁決的持續命令、令狀、判決、禁令、裁決或裁決的約束。 本第5.09節不適用於税務事項。

第5.10節董事會 批准；需要投票。

(A)母公司董事會在正式召開並召開的會議上經母公司董事會成員一致表決通過的決議中，已正式確定(I)本協議、母公司作為一方的附屬協議、合併和其他交易對母公司及其股東是公平的，並且符合母公司及其股東的最佳利益，並宣佈它們是明智的；(Ii)批准(A)本協議、附屬協議、合併和母公司 參與的其他交易，(B)根據本協議向參與證券持有人支付公司合併總對價，(C)發行與合併相關的Pubco普通股，(D)修訂和重述(1)Pubco公司註冊證書(主要以附件A的形式)和(2)基本上以附件(作為附件B)的形式的Pubco章程，以及(E)Pubco LTIP，和(Iii)通過一項決議，建議母公司的股東投票贊成所有母公司提案，包括但不限於，通過本協議並批准母公司參與的合併和其他交易，並指示將本協議、合併和母公司參與的其他交易提交母公司股東在母公司股東大會上審議。

(B)批准交易所需的母公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票權是母公司普通股的大多數流通股持有人的贊成票。

(C)Pubco董事會、母公司合併附屬委員會和公司合併附屬委員會通過經一致書面同意正式通過的決議，並且隨後未以任何方式撤銷或修改，已正式確定(I)本協議、母公司為一方的附屬協議、母公司合併和/或公司合併(視情況而定)以及母公司為一方的其他交易對母公司及其唯一股東是公平和最有利的，並宣佈其 是明智的。(Ii)採納本協議並批准母公司合併及/或公司合併(視何者適用而定)及該母方參與的其他交易，及(Iii)建議母公司作為Pubco的唯一股東，及Pubco作為每項合併子的唯一股東(視何者適用而定)，採納本協議並批准母公司合併及/或公司合併(視何者適用而定)，並指示本協議、母公司合併及/或公司合併(如適用)母公司作為母公司的唯一股東或PUBCO作為每個合併子公司的唯一股東(視情況而定)的其他交易將提交母公司考慮。

(D)批准本協議、合併和其他交易所必需的合併子公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票是Pubco作為合併子公司唯一股東的贊成票。PUBCO任何類別或系列股本的持有者批准本協議、合併和其他交易所需的唯一投票權是母公司作為PUBCO的唯一股東投贊成票。

第5.11節第 Pubco和合並子公司的先前業務。Pubco、母公司合併子公司和公司合併子公司僅為從事交易的目的而成立，並未從事任何商業活動或進行任何業務或產生任何義務或責任，但本協議預期的除外。

第5.12節經紀人。 除母公司披露明細表第5.12節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權 獲得任何經紀佣金、發現人佣金或其他費用或佣金，這些費用或佣金與基於任何母方或代表任何母方作出的安排的交易有關。

第5.13節母公司信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司為其公眾股東的利益而設立的信託基金中持有不少於17,700,000美元。信託基金“)保存在信託帳户中(”信任 帳户“)。此類信託賬户的資金以現金形式投資，並由大陸股票轉讓信託公司(The Continental Stock Transfer&Trust)(“受託人“)根據截至2020年11月23日的《投資管理信託協議》，母公司與受託人(”信託協議“)。除母公司披露日程表第5.13節所述或與延期建議有關外，信託協議未經修訂或修改，且屬有效及完全有效，並可根據其條款強制執行，但須受補救措施的例外情況所限。母公司已在所有重大方面遵守信託協議的條款，並無違反或違反信託協議下的條款，且根據信託協議，並不存在因發出通知或時間流逝而會構成母公司或(據母公司所知)受託人違反或失責的任何事件。本公司並無另行訂立任何合約、協議、附函或其他諒解(不論是書面或不書面、明示或默示)：(I)母公司與受託人之間的協議會導致母公司美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面有所失實；或(Ii)據母公司所知，任何人士 (母公司的股東並不包括已根據母公司組織文件選擇行使其贖回權的股東) 有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在關閉之前，信託賬户中持有的任何資金都沒有被釋放 ，但以下情況除外：(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税；以及(B)根據上級組織文件的規定行使贖回權。截至本協議發佈之日，沒有任何針對信託賬户的訴訟懸而未決，或據母公司所知，沒有任何書面威脅。截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性 以及本公司遵守本協議規定的義務，母公司沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金在生效時間將無法提供給母公司。

5.14員工。 除母公司美國證券交易委員會報告中所述的母公司高管外，母公司從未僱用過任何員工。除在正常業務過程中(包括與交易有關)或母公司美國證券交易委員會報告中所述的 顧問和顧問外，母公司從未聘請過任何承包商。除了報銷母公司高管和董事代表母公司開展活動而產生的任何自付費用 ，總額不超過母公司在信託賬户外持有的現金金額外，母公司對任何員工、高管或董事沒有 未償還的重大負債。根據《1974年僱員退休收入保障法》(經修訂)第3(3)節的定義，母公司從來沒有也不會在任何員工福利計劃(如經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)條所界定的)、受《守則》第409a條約束的非合格遞延補償計劃、獎金、股票期權、股票購買、 限制性股票、獎勵、遞延補償、退休人員醫療或人壽保險、補充退休、遣散費、控制權變更、附帶福利、病假工資和假期計劃或安排或其他員工福利計劃下承擔任何直接責任。計劃或安排。 除母公司披露時間表第5.14節所述外，本協議或其他附屬協議的簽署和交付以及交易的完成都不會(I)導致因任何 董事、母公司高管或員工而產生的任何付款，(Ii)導致任何此類福利的支付或歸屬時間加快，或 (Iii)產生守則第280g節所指的任何“超額降落傘付款”。沒有任何合同、 協議、計劃或安排要求任何一方向任何人支付税款總額或退税 。

第5.15節税收。

(A)母公司 (I)已按時提交(考慮到提交時間的任何延長)截至本協議日期其應提交的所有重要納税申報表，且所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是完整和準確的；(Ii)已及時支付 該已提交納税申報單上顯示為到期的所有税款以及母公司在其他方面有義務支付的任何其他重要税款，但與尚未到期和應支付的或以其他方式真誠抗辯的當期税款除外；(Iii)就由或與其有關的所有 重要税項報税表而言，並未放棄任何有關税務的訴訟時效或同意就尚未解決的評税或不足之處延長任何時間；及(Iv)在評税訴訟時效仍未生效的税期內， 是否沒有就重大税項或重大税項進行任何缺失、審計、審查、調查或其他法律程序 待決事項或書面威脅事項。

(B)母公司 不是任何税收分享協議、税收賠償協議、税收分配協議或類似合同或安排(包括任何規定分享或讓渡抵免或損失的協議、合同或安排)的締約方、約束或義務，或因或根據任何該等協議、合同、安排或承諾而對任何人負有潛在責任或義務，但與税收無關的協議、合同、安排或承諾除外。

(C)至 父母知道，截至本條例日期，父母不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)的應納税所得額(或部分應納税所得額)中列入或排除任何重大收入項目，原因是：(I) 根據守則第481(C)條(或任何相應的州、地方或外國所得税法的任何相應規定或類似規定)，截止於截止日期或之前的應納税期間的會計方法發生變化；(Ii)在截止日期或之前執行的《守則》第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)所述的《結算協議》；或(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售；(Iv)在截止日期或之前收到的預付金額或在 之前應計的遞延收入；(V)在截止日期 或之前已存在的《守則》第1502節(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)下的財務條例中所述的公司間交易或超額虧損賬户；(Vi)在截止或截止於截止日期 日或之前的任何納税期間或其部分使用任何不當的會計方法；或(Vii)在截止日期或截止日期之前的任何納税期間或其部分使用任何不當的會計方法；或(Vii)在截止日期前產生或應計並在截止日期後根據守則第951、951a或956分節計入的收入。

(D)母公司 已扣繳並向適當税務機關支付與任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方已支付或欠下的金額 相關的所有扣繳和支付的重要税款，並在 所有重大方面遵守了與支付和扣繳税款有關的所有適用法律、規則和法規，包括與此相關的所有 報告和記錄保存要求。

(E)母公司 不是提交合並、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得税申報單的附屬集團的成員 。

(F)母公司 不對根據《國庫條例》第1.1502-6條(或州、當地或外國法律的任何類似規定)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式繳納任何人的税款承擔任何實質性責任。

(G)母公司 不要求就母公司與任何税務機關之間懸而未決的税款作出實質性裁決。

(H)母公司 已向本公司提供母公司為2020納税年度提交的真實、正確和完整的美國聯邦所得税申報單副本。

(I)母公司自 註冊成立以來，從未在聲稱 或擬全部或部分受守則第355條或第361條管轄的交易中分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(J)母公司 沒有從事或達成1.6011-4(B)(2)條所指的“上市交易”。

(K)除獲準留置權外，母公司的任何資產均不享有任何税收留置權。

(L)母公司 (A)不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司，在守則第897(C)(2)或(B)節規定的適用期間內，母公司未收到其未提交納税申報單的司法管轄區的書面通知。家長尚未根據《守則》第965(H)條作出選擇。

(M)母公司 並未採取或同意採取任何行動，亦不打算或計劃採取任何行動，或知悉任何可合理預期會妨礙合併符合預定税務處理資格的事實或情況 。

(N)儘管本協議中有任何相反的規定，但第5.15節中規定的陳述和保證僅構成母公司在税收方面的陳述和保證。

第5.16節註冊和上市。母公司普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記 ，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BREZ”。已發行和未償還的母公司權利 根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為 “BREZR”。已發行及已發行的母認股權證根據交易法第12(B)節註冊，並於 在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“BREZW”。截至本協議日期，對於納斯達克資本市場或美國證券交易委員會有意註銷母公司普通股、母公司認股權證或母公司權利或終止母公司在納斯達克資本市場上市的任何意向， 或據母公司所知，沒有任何針對母公司的待決行動或書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止母公司普通股、母公司認股權證或母公司權利在《交易法》下的登記。

第5.17節之前 業務運營。母公司在所有實質性方面的活動僅限於(A)母公司截至2020年11月23日的招股説明書 中預期的活動，或(B)完成交易所需的其他活動。

第5.18節父 材料合同。SPAC美國證券交易委員會報告包括母公司為締約一方的每份“材料合同”(“母材料合同”)(術語在“美國證券交易委員會”S-K條例中定義)的真實完整副本。每份母公司材料 合同都是完全有效的，據母公司所知，合同的每一方都是有效的，對合同的每一方都具有約束力和可強制執行的效力(受救濟例外的約束)，除非可執行性可能受到救濟例外的限制。已向公司提供真實、完整的所有母公司材料合同副本。

第5.19節代理聲明和註冊聲明。該母公司以書面形式提供的有關母公司或Pubco的信息 將不會自注冊聲明生效之日起、在母公司股東大會期間、母公司合併生效時間或公司合併生效時間向母公司股東首次郵寄委託書之日起，不包含對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏作出陳述所需的任何 重大事實，並不具有誤導性；但條件是，母公司和PUBCO均不對該母方或代表該母方提供的任何前瞻性陳述作出任何陳述，包括在委託聲明或註冊聲明中，或與將包括在其中的信息有關。

第5.20節投資公司法。母公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的個人，在每種情況下都符合1940年《投資公司法》的含義。

第5.21節與關聯公司的交易 。《母公司披露日程表》第5.21節規定了(A)母公司、 與(B)母公司或保薦人的任何高級管理人員、董事、員工、合夥人、成員、經理董事或母公司或保薦人的間接股東(包括保薦人)或附屬公司之間的所有合同，另一方面(本部分(B)中確定的每個人，a母公司關聯方除母公司披露附表第5.21節所述外，母公司關聯方不得(I)在母公司業務中使用的任何重大資產中擁有任何權益，(Ii)直接或間接擁有任何重大財務利益，或是作為母公司重大客户、供應商、客户、出租人或承租人的任何人士的董事或 高管，或(Iii)欠母公司任何重大 金額或被拖欠任何重大金額。根據本第5.21節規定必須披露的所有合同、安排、諒解、利益和其他事項在本文中稱為“母公司關聯方交易.”

第5.22節遺產 母公司交易費用。母公司披露明細表第1.01節規定的傳統母公司交易費用在所有實質性方面都包括母公司與(A)母公司交易以外的任何擬議業務組合有關的所有成本、費用和開支，包括母公司當事人的法律顧問以及母公司當事人聘請或代表母公司當事人從事此類交易的任何其他 代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問和其他服務提供者的任何費用和開支。(B)為修改母公司組織文件和信託協議以延長母公司完成商業合併的期限而在本協議日期前準備並向美國證券交易委員會提交的任何委託書，包括因此而向母公司股東提供的任何額外證券或經濟誘因的價值，以及任何法律顧問或任何其他與此相關的服務提供者的費用、費用和開支。 (C)應支付給母公司首次公開募股承銷商的任何與交易以外的母公司任何擬議業務合併相關的金額，且不與與交易相關的到期金額重複的任何金額，或(D)與母公司的任何股東訂立任何協議 ，以激勵他們解除或促進解除其與任何建議的母公司業務合併有關的適用贖回權的行使 ，交易或於本協議日期前的任何委託書除外，以修訂母公司組織文件及信託協議，以延長 母公司完成業務合併的期限。

第5.23節母方的調查和信賴。每一母公司均為一名老練的買家，並已就本公司及本公司任何附屬公司及交易進行獨立的 調查、審查及分析，調查、審查及分析由母公司及其聘請的專家顧問(包括法律顧問)為此目的而進行。母公司各方及其代表已被允許完全和完全地訪問公司和任何公司子公司的代表、物業、 辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄，以及他們在調查公司和公司子公司以及交易時要求的其他信息。任何母方均不依賴本公司或本公司任何子公司或其各自代表所作的任何聲明、陳述或擔保，無論是口頭或書面的、明示的或暗示的，除非第IV條(經公司披露附表修改)或公司高級管理人員證書中明確規定。本公司或其任何股東、聯屬公司或代表 不對任何母公司或其任何股東、聯屬公司或代表承擔任何責任，因為 使用任何機密信息備忘錄、“數據室”、管理層陳述、盡職調查討論或任何其他形式向母公司或其任何代表提供的任何信息、文件或材料，無論是口頭或書面形式，以期待交易。本公司及其任何股東、聯屬公司或代表均不直接或間接就涉及本公司或本公司任何附屬公司的任何估計、預測或預測作出任何陳述或擔保。

第六條

公司合併前的業務處理

第6.01節在公司合併之前，公司開展業務。

(A)公司同意，自生效之日起至本協議結束或較早終止之日(“過渡期 期間“)，除非(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定， (2)公司披露日程表第6.01節所述，或(3)適用法律要求(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)，除非母公司另行書面同意(同意不得無理附加條件、拒絕或延遲)：

(I)公司應盡其合理的最大努力，並應促使各公司子公司在正常業務過程中盡其合理的最大努力開展業務；以及

(Ii)本公司應盡其合理的最大努力，維持本公司及本公司附屬公司的業務組織基本不變，維持本公司及本公司附屬公司現任高級職員及主要員工的服務，並 維持本公司及本公司附屬公司與客户、供應商及其他與本公司或本公司任何附屬公司有重大業務關係的人士的現有關係。

(B)除(1)本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定、(2)公司披露時間表第6.01節所述或(3)適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)以外，公司以放大而非限制的方式，在未經母公司事先書面同意(同意不得無理附加條件)的情況下，不得、也不得促使各公司子公司在過渡期內直接或間接地進行下列任何行為：扣留或延遲)：

(1)修訂或以其他方式更改其公司註冊證書或章程或同等的組織文件；

(Ii)發出、出售、質押、處置、授予或設定產權或受任何留置權規限，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或以其他方式修訂下列任何條款：(A)本公司或本公司任何附屬公司任何類別股本的任何股份，或收購該等股本、或任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)的任何 認股權、認股權證、限制性股份單位、可轉換證券或任何其他權利，條件是：(1)根據公司章程將公司優先股轉換為公司普通股，包括與公司優先股轉換有關的；(2)將公司可轉換票據轉換為公司普通股的，包括與公司可轉換票據轉換有關的；(3)任何公司獎勵的行使、結算或歸屬，(4)本公司於合併生效前完成一項或多項股權證券(或可轉換為股權證券或可行使股權證券的證券)的一項或多項私募交易，集資總額不超過100,000,000美元，以及 (5)完成根據證券法登記的承銷公開發行中任何本公司股本股份的首次出售，或完成本公司任何股本股份在證券交易所或證券市場的任何直接上市(統稱為允許的融資“)，或與此相關的任何許可融資證券的發行， 須徵得母公司同意，條件是公司應被允許根據公司披露明細表第6.01(B)(Ii)節授予公司獎勵；或(B)公司或任何公司子公司的任何重大資產，除在正常業務過程中出售資產外， ；

(Iii)採納計劃，或以其他方式達成或實施本公司或本公司附屬公司的全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他 重組(本公司合併除外或與任何獲準融資有關)的計劃， 收購除本公司附屬公司以外的任何其他實體的任何股權或其他權益，或與任何其他實體訂立合資企業、合夥企業、商業聯合或其他類似安排；

(Iv)宣佈、作廢、作出或支付以現金、股票、財產或其他方式支付的任何股息或其他分派，但以股本形式支付的任何股息除外；

(V)對其任何股本進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接購買或以其他方式收購其任何股本，但根據管理此類股本證券的基本協議中規定的條款從前僱員手中贖回股本證券除外；

(Vi)(A) 收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或幾乎所有資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或其任何部門，在每種情況下，公司附屬公司除外；或(B)為借入的款項招致任何債務，或發行任何債務證券，或承擔、擔保或背書或以其他方式對任何人的義務負責，或作出任何貸款或墊款，或就其任何資產授予任何擔保權益，總額超過$5,000,000，但與準許融資有關的除外；

(Vii)(A) 除非僱傭協議另有規定，否則應支付或將支付給公司任何現任或前任董事、高級管理人員、員工(包括任何關鍵員工)或服務提供者的薪酬或獎勵措施的任何增加，或公司任何子公司的基本工資或薪酬超過150,000美元的 公司服務提供商“)，(B)除通過或與僱傭協議相關的 外，與任何公司服務提供商訂立任何新的、或終止或修訂任何現有的僱傭、保留、獎金、控制權變更或終止協議，(C)除僱傭協議另有規定外，加速或承諾加速向任何公司服務提供商提供資金、支付或授予任何補償或福利，或(D)與工會、工會、工會或其他員工代表；但是，儘管本協議有任何相反的規定，公司可以(1)根據本協議之日已存在並反映在公司披露時間表第4.10(A)節的任何計劃的條款向員工增加工資、工資、獎金或福利 ，或者，對於員工(關鍵員工除外)，在正常業務過程中，根據過去的慣例，(2)改變其員工(關鍵員工除外)在正常業務過程中的頭銜，(3)在正常業務過程中按照以往慣例並按照本協議簽訂之日已有的獎金或佣金計劃支付年度或季度獎金或佣金 ；

(Viii)除法律規定或根據在本協議日期前簽訂並反映在公司披露時間表第4.10(A) 節中的計劃條款或通過僱傭協議規定的 以外，向(A) 任何關鍵員工或任何董事或公司任何子公司的高管支付任何遣散費或解僱費，或(B)向公司或公司任何子公司的任何其他現任員工支付任何遣散費或解僱費。

(Ix)採用、 修訂或終止自本合同生效之日起有效的任何材料計劃或任何員工福利計劃，但下列情況除外：(A)適用法律可能需要、(B)為完成交易所需，或(C)與健康和福利相關的計劃在正常業務過程中按照以往慣例進行更新(前提是此類更新不會大幅增加公司或任何公司子公司因提供此類福利而產生的成本)；

(X)免除本公司或本公司任何附屬公司任何僱員的限制性契約義務；

(Xi)對本公司或本公司任何子公司的任何會計政策或程序進行實質性修訂或變更，但在正常業務過程中的合理和通常修改或因公認會計準則的變更可能需要的除外；

(Xii)作出、 更改或撤銷任何物質税選擇、修訂任何所得税或其他物質税報税表、結算或妥協任何物質所得税債務、採用或更改任何有關物質税的會計方法、同意適用於任何有關物質税的索賠或評税的訴訟時效的任何延長或豁免、簽署守則第7121節(或任何相應或類似的國家規定)所述的任何重大“結案協議”。當地或非美國所得税法)或就物質税達成任何税收分擔或類似協議(普通商業協議除外)；

(Xiii)實質性地 修改、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)任何重大合同，或修改、放棄、修改或同意終止(不包括按照其條款的任何到期)本公司或任何公司的子公司在合同項下的實質性權利，在每種情況下，都以對本公司或任何公司子公司不利的方式視為一個整體，但在正常業務過程中除外；

(Xiv)(A) 獨家許可、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、剝離或剝離用於本公司和本公司子公司的業務中使用或持有的任何公司知識產權或其他重大知識產權，(B)放棄、放棄、允許失效或 放棄、失效、獻給公眾或放棄，或未能履行或作出任何適用的備案、錄音或其他類似行動或備案，或未能支付維持和保護其利益所需的所有費用和税款，任何材料 公司知識產權，或(C)披露或以其他方式向任何未經書面協議對此類商業祕密保密的人披露或以其他方式向任何人提供公司知識產權中包括的任何重大商業祕密；

(Xv)放棄、 免除、轉讓、和解或妥協任何行動，但豁免、免除、轉讓、和解或妥協不在此限，僅限於金錢性質，且單個金額不超過250,000,000美元或總計不超過1,000,000美元；或

(Xvi)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

如果獲得母公司同意可能會合理地違反適用法律，則本條款中的任何規定均不要求公司獲得母公司同意才能進行上述任何行為，且第6.01節所載內容不得賦予母公司在截止日期前直接或間接控制公司或任何公司子公司的正常業務運作的權利。在過渡期內，母公司及本公司均須在符合本協議條款及條件的情況下，對其各自的業務進行全面控制及監督。

第6.02節待合併的母公司開展業務。

(A)除本協議或任何附屬協議的任何其他條款明確規定的 (包括根據第7.19(B)節的條款簽訂各種認購協議以完成任何額外融資)，以及除《母公司披露時間表》第6.02條所述和適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強迫的)外，母公司同意在過渡期內，除非公司另有書面同意(同意不得被無理地扣留、推遲或附加條件)，母公司的業務應在正常的業務過程中以與以往慣例一致的方式進行。

(B)除本協議或任何附屬協議的任何其他條款(包括根據《母公司披露時間表》第6.02節的條款訂立各種認購協議以完成任何額外融資)或適用法律所要求的(包括任何政府當局可能要求或強制要求的)明確規定外，母公司不得在過渡期間直接或間接地 進行下列任何行為：此同意不得無理拒絕、延遲或附加條件：

(I)修改或以其他方式更改母公司的組織文件，或組成母公司的任何子公司，但PUBCO和合並子公司除外；

(2)宣佈、作廢、作出或支付任何股息或其他分派，以現金、股票、財產或其他方式支付，但根據上級組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(Iii)直接或間接對母公司普通股、母公司權利或母公司認股權證進行重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或購買或以其他方式收購任何母公司普通股、母公司權證或母公司認股權證，但根據母公司組織文件要求從信託基金贖回的除外；

(Iv)發行、 出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發行、出售、質押、處置、授予或產權負擔任何母方任何類別股本或其他證券的股份，或任何認購權、認股權證、可轉換證券或任何種類的其他權利，以收購該等股本股份，或任何母方的任何其他所有權權益(包括但不限於任何影子權益)， ；

(V)收購(包括但不限於通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合)任何公司、合夥企業、其他業務組織或與任何其他人訂立任何戰略合資企業、夥伴關係或聯盟；

(Vi)因借款而招致任何債務或擔保他人的任何此類債務，發行或出售任何債務證券或認購權、認股權證或其他權利以收購母公司的任何債務證券(視何者適用而定)，訂立任何保管好 “或其他協議，以維持任何財務報表條件或達成任何具有上述任何經濟效果的安排；

(Vii)對任何財務會計方法或財務會計原則、政策、程序或慣例作出 任何變更，但經其獨立會計師同意後，同時修訂《公認會計原則》或《準據法》的規定除外；

(Viii)作出、 更改或撤銷任何物質税選擇、修訂任何所得税或其他物質税報税表、結算或妥協任何物質所得税債務、採用或更改任何有關物質税的會計方法、同意延長或豁免適用於任何與物質税有關的索賠或評税的訴訟時效 、簽署守則第7121節(或任何相應或類似的國家規定)所述的任何重大“結案協議”。當地或非美國所得税法)或就物質税達成任何税收分擔或類似協議(普通商業協議除外)；

(Ix)清算、解散、重組或以其他方式結束任何母方的業務和運營；

(X)修改、放棄、修改或同意終止信託協議或與信託賬户有關的任何其他協議；

(Xi)(A) 訂立、實質性修訂、修改或同意終止(不包括根據其條款的任何到期)母方作為一方的任何合同(包括與財務顧問的聘書)的終止，其方式將在結束後對母公司或其任何子公司造成實質性不利影響 或在結束後對任何母公司或其任何子公司施加重大責任 ，或(B)簽訂任何合同，使任何第三方有權在結束後獲得任何獎金、付款或其他費用，或在結束後附加條件 ，不包括母公司在關閉前聘用的任何服務提供商，用於打印、郵寄和 關於委託書或註冊書的徵集服務；或

(Xii)簽訂、續訂、修改或修訂任何母公司關聯方交易(或任何合同或協議，如果在簽署和交付本協議之前簽訂的合同或協議將是母公司關聯方交易)；或

(十三)簽訂任何正式或非正式協議或以其他方式作出具有約束力的承諾，以完成上述任何一項工作。

第6.02節的任何規定均不得直接或間接賦予公司在截止日期前控制或指導母公司正常業務運作的權利。在截止日期前，母公司和本公司均應按照法律的要求，按照本協議的條款和條件，對各自的業務進行全面控制和監督。

第6.03節向信託賬户索賠 。請參閲母公司截至2020年11月23日的最終招股説明書，並於2020年11月24日向美國證券交易委員會 (註冊號333-249677)提交(招股説明書“)。本公司特此聲明並保證，其理解母公司已建立包含其首次公開募股收益的信託賬户 (“首次公開募股(IPO))以及其承銷商和與IPO同時進行的某些私募獲得的超額配售股份(包括不時應計的利息)，以使母公司的 公眾股東受益(包括母公司承銷商獲得的超額配售股份，公開的 股東)，並且，除非招股説明書中另有描述，否則母公司只能從信託賬户中支付以下款項：(A)如果他們選擇贖回與完成母公司的初始業務合併(如招股説明書中使用的該術語)有關的母公司普通股，則只能：(A)向公眾股東支付業務組合 “)或與延長完成企業合併的截止日期有關，(B)如果母公司未能在首次公開募股完成後12個月內完成企業合併，則向公眾股東支付，但須受 修改母公司組織文件延長的限制，(C)就 信託賬户中持有的金額賺取的任何利息支付任何税款和最高100,000美元的解散費用，或(D)在完成企業合併後或同時向母公司支付。對於母公司簽訂本協議以及其他良好和有價值的對價，公司特此代表其本人及其關聯公司同意，儘管本協議有任何相反規定，本公司及其關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户或從中分配的任何款項或其中的任何款項擁有任何權利、所有權、利益或索賠，也不會向信託賬户提出任何索賠(包括由此產生的任何分配)， 無論此類索賠是由於本協議或母公司或其代表與公司或其代表之間的任何擬議的業務關係或實際業務關係而產生的，還是由於與本協議或任何擬議的 或母公司或其代表之間的實際業務關係而產生的，也無論此類索賠是否基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論 (任何和所有此類索賠在下文中統稱為已發佈 個報銷申請“)。本公司代表本公司及其附屬公司不可撤銷地放棄 公司或其任何附屬公司現在或將來可能因與母公司或其代表的任何談判、合同或協議而對信託賬户提出的任何已公佈的索賠(包括由此產生的任何分派)，並且不會以任何理由(包括因涉嫌違反本協議或與母公司或其附屬公司的任何其他協議)向信託賬户尋求追索(包括從信託賬户獲得的任何分派)。本公司同意並承認，該不可撤銷豁免對本協議具有重要意義，並且是母公司及其關聯公司明確依賴的引誘母公司簽訂本協議的依據，根據適用法律，公司還打算並理解該放棄對 公司及其每一關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果本公司或其任何關聯公司基於、與母公司或其代表有關的任何事項或因任何與母公司或其代表有關的事項而啟動任何訴訟或法律程序， 訴訟程序尋求對母公司或其代表的全部或部分金錢救濟，本公司在此承認並 同意，本公司及其關聯公司的唯一補救辦法應是針對信託賬户以外的資金，並且 該索賠不得允許本公司或其關聯公司(或代表其任何一方或代其提出索賠的任何人)向信託賬户提出任何索賠(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額。在 事件中(A)公司或其任何關聯公司基於與母公司或其代表有關的任何事項或因與母公司或其代表有關的任何事項而提起的任何訴訟或法律程序，該訴訟程序尋求對母公司的信託賬户(包括由此產生的任何分配)或母公司的公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償還是強制救濟，以及(B)母公司及其代表(視適用情況而定)在該訴訟或程序中獲勝，母公司或其 代表(視情況而定)應有權向本公司及其聯屬公司追討與任何該等行動有關的相關法律費用及成本 。儘管本協議中有任何相反規定，本款的規定對於本協議規定的義務應無限期地繼續有效。

第七條

其他 協議

第7.01節代理 聲明；註冊聲明。

(A)在本協議簽訂之日起，(I)母公司(應母公司的合理要求，在公司的協助和合作下)應在合理可行的範圍內儘快準備一份委託書，且PUBCO應向美國證券交易委員會提交一份委託書(經修訂或補充，即“委託書“) 發送給母公司股東，其中母公司應向母公司股東徵集委託書，以便在母公司股東特別會議上投票，目的是就下列事項進行表決(”母公司股東大會 “)贊成(A)通過本協議並批准合併，(B)發行本協議所設想的Pubco普通股，(C)批准和通過本協議附件A所述的Pubco第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書，(D)批准和通過股權激勵計劃，該計劃的形式和實質為母公司和公司合理接受，規定以期權的形式向公司倖存子公司及其子公司的員工和其他服務提供商授予獎勵，以Pubco普通股為基礎的限制性股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，Pubco普通股獎勵總額不超過 與公司合併生效時間後立即可發行的母公司普通股股份數量和所有轉換後的RSU或轉換後的期權歸屬後的母公司合併生效時間一起，截至緊接交易結束時Pubco普通股已發行股票數量的10%(“Pubco LTIP)，其中Pubco LTIP應每年 常青樹在本次增持前一天，增持不超過Pubco普通股已發行股票的3%，以及(E)各方認為完成合並和其他交易所需的任何其他提議的批准(統稱為 父建議書)，以及(Ii)母公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的註冊説明書(連同對錶的所有修正案，註冊聲明“)，登記 聲明應包括與根據證券法登記Pubco普通股和Pubco假母認股權證相關的委託書，該認股權證將根據本協議發行給參與證券持有人和/或母證券持有人(視情況適用) 。

(B)Pubco 及其母公司應(W)促使向美國證券交易委員會提交的委託書和註冊書在各重要方面符合適用於其的所有法律要求，(X)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書或註冊書的意見，(Y)促使註冊書在可行的情況下儘快根據證券法宣佈生效，以及(Z)在完成交易所需的時間內保持註冊書的有效性。在註冊聲明生效後，母公司應儘快將委託書郵寄(或安排郵寄)給其股東。母公司、PUBCO和公司的每一方應及時提供另一方可能合理要求的與該等行動以及準備註冊聲明和委託書有關的所有信息。

(C)未經本公司批准，Pubco或母公司不得提交、修訂或補充委託書或註冊説明書(此類批准不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司和PUBCO一方以及PUBCO公司將在收到通知後立即通知另一方註冊聲明已生效或其任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令、暫停母公司普通股或PUBCO假定母公司認股權證的資格 向參與協議的證券持有人和/或母公司證券持有人發行或可發行與本協議相關的在任何司法管轄區進行發售或出售的認股權證。或 美國證券交易委員會提出的任何修改委託書或註冊説明書或對委託書或註冊説明書的評論的請求以及對此的迴應或美國證券交易委員會要求提供更多信息的請求。PUBCO、母公司和公司均應合作並相互同意(此類協議不得被無理扣留、附加條件或延遲)，對美國證券交易委員會關於委託聲明或註冊聲明的評論的任何迴應，以及對代理聲明或註冊聲明的任何修訂。

(D)母公司和PUBCO各自的 均表示，其提供的用於納入註冊聲明和委託書的信息 不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不得陳述必須在其中陳述的任何重大事實或為了使其中的聲明不具有誤導性而在下列情況下作出聲明所必需的 ：(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修改或補充)首次郵寄給母公司股東時 ，(三)母公司股東大會時間；(四)公司合併生效時間；(五)母公司合併生效時間。如果在公司合併生效時間之前的任何時間，母公司或PUBCO發現任何與母公司或其各自的高管或董事有關的事件或情況，應在登記聲明的修正案或附錄或委託書中闡述，母公司應立即通知公司。 母公司和PUBCO各自負責向美國證券交易委員會提交與合併或其他交易有關的所有文件 在形式和實質上都應符合證券法和交易所法的適用要求 。

(E)本公司表示，本公司提供供納入註冊説明書及委託書的資料， 不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，亦不得陳述任何必須在其內陳述或必須陳述的重大事實，以使 在(I)註冊聲明宣佈生效時，(Ii)委託書(或其任何修訂或補充)首次郵寄予母公司的股東時， 不得誤導人作出陳述。(三)母公司股東大會時間；(四)母公司合併生效時間；(四)公司合併生效時間。如在本公司合併生效日期前任何時間，本公司發現任何與本公司或本公司任何附屬公司或其各自高級職員或董事有關的事件或情況，而該等事件或情況應在註冊説明書或委託書的修訂或補充中列明，本公司應立即通知母公司。

(F)於首次提交註冊説明書後，本公司應在實際可行範圍內儘快(如本公司合理要求，在母公司 的協助及合作下)編制一份有關本公司股東根據書面同意將採取的行動的資料聲明。於註冊説明書生效日期 後，本公司應在切實可行範圍內儘快將註冊説明書所載的同意書及招股説明書送交 其股東。

第7.02節母公司股東大會；Pubco和合並子公司股東批准。

(A)母公司 應在登記聲明生效之日(但無論如何不遲於將委託書郵寄給母公司股東之日起30天內) 召開母公司股東大會，以便僅就母公司的提議進行表決；但在事先徵詢本公司的意見後，母公司可在母公司董事會誠意決定為徵集額外代表以取得母公司建議獲得 批准或根據本協議第7.10條採取符合母公司義務的其他行動時，將母公司股東大會推遲或延期一次或多次，合共最多三十(30)天。母公司應盡其合理的最大努力在母公司股東大會上獲得母公司提案的批准，包括儘快向其股東徵求支持母公司提案的委託書。母公司董事會應建議其股東批准母公司的提案(“母公司董事會建議“) ，並應在委託書中包括此類建議。母公司董事會不得(其任何委員會或小組均不得) (I)更改、撤回、保留、限定或修改母公司董事會建議，(Ii)公開提議更改、撤回、保留、 限制或修改母公司董事會建議，或(Iii)未將母公司董事會建議納入委託書。

(B)在簽署本協議後(無論如何不得在本協議簽署後二十四(24)小時內)，(I)母公司應採納本協議，並以Pubco唯一股東的身份批准合併和其他交易，以及(Ii)Pubco應採納本協議，並以每個合併子公司的唯一股東的身份批准合併和其他交易。

第7.03節必須獲得批准。根據本協議規定的條款，(A)本公司應(I)獲得母公司合理接受的股本持有人不可撤銷的書面同意，構成採納本協議以及批准本公司合併和其他交易的必要批准，包括本公司優先選擇的轉換(“書面同意 (B)公司董事會應建議其股東採納本協議並批准公司合併及本公司參與的其他交易(“公司 董事會推薦“)。公司董事會不得(且其任何委員會或附屬小組不得)(I)更改、撤回、扣留、 符合資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會建議，(Ii)批准、推薦或宣佈可取，或公開提議批准、推薦或宣佈可取，或(Iii)未能 將公司董事會建議納入同意徵求意見書內。

第7.04節獲取信息；保密。

(A)在過渡期內，本公司和母公司應(並應促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高級管理人員、董事、員工、會計師、顧問、法律顧問、代理人和其他代表)集體提供代表“)在事先通知該方及其附屬公司的高級職員、僱員、代理人、物業、辦公室和其他設施以及其簿冊和記錄後，在合理時間內合理取用；以及(Ii)迅速向另一方提供另一方或其代表可能合理要求的有關該方及其子公司的業務、財產、合同、資產、負債、人員和其他 方面的信息，包括與根據第7.12(C)節要求或要求提交的任何報表、申報、通知或申請中的任何税務披露或任何税務意見有關的信息。儘管有上述規定，如果訪問或披露信息將危及對律師-客户特權的保護或違反適用法律(雙方同意雙方應盡其合理最大努力以不會導致此類危險或違反的方式提供信息)，則本公司或母公司均無需提供或披露信息。

(B)各方根據本節٧.٠٤獲得的所有信息應根據日期為2022年8月2日的《保密協議》(《保密協議》)予以保密。保密協議“)，在母公司 和公司之間。

(C)儘管本協議有任何相反規定，協議各方(及其各自的代表)可在合理需要時就交易的税務處理和税務結構諮詢任何税務顧問，並可在合理必要時向税務顧問披露交易的處理和結構，以及根據保密協議提供的有關處理或結構的所有材料(包括任何税務分析)。

第7.05節非徵求意見。

(A)在過渡期內，本公司不應、不應促使其子公司、並應盡其合理最大努力使其 及其各自代表不直接或間接地(I)發起、徵求、提議或知情地誘使作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助與構成或可合理預期導致或導致任何收購 提議的任何詢問或信息請求，或就構成或可合理預期導致或導致任何收購的任何提議或要約進行的任何詢問或信息請求，(Ii)參與、繼續或以其他方式參與與其財產、業務、資產、賬簿、記錄或任何機密信息或數據有關的任何談判或討論，或向任何人提供與構成或可合理預期導致或導致任何收購提案的信息的任何提案、要約、詢價或請求有關的任何談判或討論；(Iii)批准、背書 或推薦或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案；(Iv)簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議；保密協議、合併協議、收購協議、交換 協議、合資企業協議、合夥企業協議、期權協議或與任何收購提案有關的其他類似協議 或(V)決定或同意執行或執行上述任何一項。本公司亦同意，在本協議籤立後，本公司應並應安排其各附屬公司及其代表停止與任何人士(本協議各方及其各自代表除外)就收購建議或可合理預期會導致或導致收購建議的任何查詢或資料要求而進行的任何邀約、討論或談判。本公司還同意在本協議簽署後五(5)個工作日內，公司應 要求在本協議日期之前已簽署與其考慮收購建議有關的保密協議的每個人(除本協議各方及其各自的代表外)(並且公司在本協議日期前十二(12)個月內就收購建議與其有聯繫的每個人)根據與該人簽署的保密協議的條款，交還或銷燬本公司或其任何子公司在本協議日期前提供給該人的所有保密信息。並終止進入由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司 維護的任何實體或電子數據室。如果一方或其任何子公司或其各自的代表在交易結束前的任何時間收到與收購提案有關的任何詢價或建議書，則該方應立即(且在任何情況下不得晚於其得知該詢價或建議書後兩(2)個工作日)以書面形式將本條款第7.05條的條款通知該人。在不限制前述規定的情況下，不言而喻，本公司任何子公司、本公司或其子公司的任何代表代表本公司或其一家子公司違反本第7.05條所載限制的任何行為，應被視為本公司違反本第7.05條。

(B)為本協議的目的，“收購建議書” means any proposal or offer from any Person or “group” (as defined in the Exchange Act) (other than the Parent Parties, or their respective Affiliates) relating to, in a single transaction or series of related transactions, (i) any direct or indirect acquisition or purchase of a business that constitutes fifty percent (50%) or more of the net revenues, net income or assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole, (ii) any direct or indirect acquisition of fifty percent (50%) or more of the consolidated assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole (based on the fair market value thereof, as determined in good faith by the Company Board), including through the acquisition of one or more Subsidiaries of the Company owning such assets, (iii) acquisition of beneficial ownership, or the right to acquire beneficial ownership, of fifty percent (50%) or more of the total voting power of the equity securities of the Company, any tender offer or exchange offer that if consummated would result in any Person beneficially owning fifty percent (50%) or more of the total voting power of the equity securities of the Company, or any merger, reorganization, consolidation, share exchange, business combination, recapitalization, liquidation, dissolution or similar transaction involving the Company (or any Subsidiary of the Company whose business constitutes fifty percent (50%) or more of the net revenues, net income or assets of the Company and its Subsidiaries, taken as a whole) or (iv) any issuance or sale or other disposition (including by way of merger, reorganization, division, consolidation, share exchange, business combination, recapitalization or other similar transaction) of fifty percent (50%) or more of the total voting power of the equity securities of the Company; provided that, for the avoidance of doubt, no Permitted Financing shall constitute an Acquisition Proposal.

第7.06節排他性。 在過渡期內，母公司不得、應促使其子公司不得、並應盡其合理最大努力促使其 及其各自的代表不直接或間接地：（i）發起、徵求、提議或故意誘導作出、提交或宣佈，或故意鼓勵、便利或協助任何查詢或信息請求，或作出任何查詢，或任何建議或要約，構成或可合理預期導致或導致任何業務 合併而非交易（“業務合併建議書”), (ii) engage in, continue or otherwise participate in any negotiations or discussions concerning, or provide access to its properties, business, assets, books, records or any confidential information or data to, any Person relating to any proposal, offer, inquiry or request for information that constitutes, or could reasonably be expected to result in or lead to, any Business Combination Proposal, (iii) approve, endorse or recommend, or propose publicly to approve, endorse or recommend, any Business Combination Proposal, (iv) execute or enter into, any letter of intent, memorandum of understanding, agreement in principle, confidentiality agreement, merger agreement, acquisition agreement, exchange agreement, joint venture agreement, partnership agreement, option agreement or other similar agreement for or relating to any Business Combination Proposal or (v) propose, resolve or agree to do, or do, any of the foregoing. Parent also agrees that, immediately following the execution of this Agreement, it and the Sponsor shall, and shall cause each of their respective Subsidiaries and its and their Representatives to, cease any solicitations, discussions or negotiations with any Person (other than the parties hereto and their respective Representatives) conducted heretofore in connection with a Business Combination Proposal or any inquiry or request for information that could reasonably be expected to lead to, or result in, a Business Combination Proposal. Parent also agrees that within five (5) Business Days of the execution of this Agreement, Parent shall request each Person (other than the parties hereto and their respective Representatives) that has prior to the date hereof executed a confidentiality agreement in connection with its consideration of a Business Combination Proposal (and with whom Parent has had contact in the twelve (12) months prior to the date of this Agreement regarding a Business Combination Proposal) to return or destroy all confidential information furnished to such Person by or on behalf of it or any of its Subsidiaries prior to the date hereof in accordance with the terms of the confidentiality agreement executed with such Person and terminate access to any physical or electronic data room maintained by or on behalf of Parent or any of its Subsidiaries. If a party or any of its Subsidiaries or any of its or their respective Representatives receives any inquiry or proposal with respect to a Business Combination Proposal at any time prior to the Closing, then such party shall promptly (and in no event later than two (2) Business Days after such party becomes aware of such inquiry or proposal) notify such Person in writing of the terms of this Section 7.06. Without limiting the foregoing, it is understood that any violation of the restrictions contained in this Section 7.06 by any of Parent’s Subsidiaries, or any of Parent’s or its Subsidiaries’ respective Representatives acting on Parent’s or one of its Subsidiaries’ behalf, shall be deemed to be a breach of this Section 7.06 by Parent.

第7.07節員工福利事項。

(A)Pubco 應或應促使本公司尚存的子公司及其每一家子公司(視情況而定)向在生效時間後繼續受僱的本公司 和本公司子公司的員工提供(“留任員工“) 對於本公司與本公司或任何公司子公司合併生效前應計或被視為應計的服務，根據公司尚存子公司或其任何子公司建立或維護的任何員工福利計劃(不包括任何退休人員健康計劃或計劃 或固定福利退休計劃或計劃)， 有資格參與、授予和確定適用的福利水平的積分；但此類服務積分不得重複 任何福利或任何此類福利的資金。此外，母公司應盡合理最大努力(I)促使放棄任何 資格等待期、任何可參保性要求的證據以及適用於 公司倖存子公司或其任何子公司建立或維護的 持續員工或其家屬的每個員工福利計劃下的任何預先存在的條件限制，以及(Ii)導致任何連續員工及其受保險的家屬在計劃年度結賬期間發生的任何符合條件的支出，根據該連續僱員目前參加的健康和福利福利計劃， 該連續僱員在截止日期後參加的健康和福利福利計劃將被考慮在內，以滿足適用計劃年度適用於該連續僱員及其受保家屬的所有可扣除、共同保險和最高 自付要求。 結業後，公司倖存子公司將按照結賬發生的日曆年度在結賬前存在的連續員工的所有應計但未使用的假期和其他帶薪假期 。公司應向Pubco或其指定人提供所有合理要求和必要的信息，使Pubco或其指定人能夠履行該等義務。

(B)公司應按照公司股權激勵計劃的要求，及時向公司股權激勵計劃下的每一受購人提供與交易相關的所有通知。

(C)本第7.07節的條款完全是為了本協議各方的利益，本 協議中包含的任何明示或默示的內容均不得授予任何連續僱員、法定代表人或受益人或其家屬、 或任何其他人根據或由於本協議而享有的任何性質或種類的任何權利或救濟，包括但不限於在任何特定期限內受僱或繼續受僱的權利，或任何補償或福利水平。本協議中任何明示或暗示的內容均不得構成對任何員工福利計劃或其他員工福利安排的修訂或修改，也不得要求本公司、Pubco、母公司、母公司尚存子公司、本公司尚存子公司或其任何子公司繼續任何計劃或其他員工福利安排，或 阻止其修改、修改或終止。

第7.08節董事和高級職員的賠償。

(A)本公司尚存附屬公司及Pubco的公司註冊證書均須載有不低於公司章程及其章程所載有關賠償、墊付或費用償還的條款，該等條款自公司合併生效日期起計六(6)年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致於在公司合併生效時間或之前為本公司董事、高級管理人員、 僱員、受託人或代理人的個人的權利受到不利影響，除非適用法律規定作出該等修改。從本公司合併生效時間起及之後，PUBCO同意賠償並使每一位現任及前任董事及本公司高管不受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任所招致的 與任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查相關的 民事、刑事、行政或調查引起的 因本公司合併生效時間或之前存在或發生的事項所引起或與之有關的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任。根據適用法律 和本協議生效之日生效的《公司章程》，本公司將在最大程度上賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用 )。PUBCO進一步同意，就本公司附屬公司的章程及註冊成立證書或有限責任公司協議(視何者適用而定)中有關賠償、墊付或費用報銷的條文而言，該等條文自公司合併生效日期起計六(6)年內不得以任何方式修訂、廢除或以其他方式修改，以致對在本公司合併生效時間或之前為該公司附屬公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的個人的權利造成不利影響，除非適用法律要求作出該等修改 。

(B)自公司合併生效之日起 六(6)年內，Pubco應按不低於當前承保條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險，包括公司董事和高級管理人員責任保險(其真實、正確和完整的副本迄今已在虛擬數據室中提供給Pubco或其代理人或代表)。但在任何情況下，Pubco為此類保險支付的年度保費不得超過本公司在截至2022年12月31日的年度內為此類保單應支付的年保費總額的250%。最高年度保費)；但條件是：(I)Pubco可通過獲得六(6)年的保證金，延長現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍。尾“保單包含的條款不低於現行保險範圍的條款，涉及在公司合併生效時或之前存在或發生的索賠，以及(Ii)如果在該六(6)年內提出或提出任何索賠，則根據本第7.08(B)條規定必須維持的任何保險應繼續 該索賠，直至其最終處置。

(C)在截止日期 ，Pubco應在尚未訂立的範圍內，與Pubco結束後的董事和高級管理人員訂立令本公司及母公司均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在結束後繼續有效。

第7.09節某些事項的通知 。公司應立即向母公司發出書面通知，母公司應立即向 公司發出書面通知，通知一方在本協議之日至本協議結束之日(或根據第9條提前終止本協議)之間發生的任何事件，該事件的發生或不發生會導致或合理地預期導致第VIII條所述的任何條件失效。

第7.10節進一步的行動；合理的最大努力。

(A)根據本協議的條款並在符合本協議條件的前提下，本協議各方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取適當的行動，並根據適用的法律或其他法律，採取或促使採取必要、適當或適宜的事情，雙方應相互合作，以完成交易並使其生效，包括盡其合理的 最大努力向下列各方提交所有文件、答覆問題、獲取所有許可、同意、批准、授權、資格和命令，以及第4.05節所述的與本公司及本公司附屬公司的合同的政府當局和各方的等待期屆滿或終止，以完成交易並滿足合併的條件。如果在母公司合併生效時間或公司合併生效時間之後的任何時間，各方需要或適宜採取進一步行動以實現本協議的目的，各方的適當高級管理人員和董事應 盡其合理最大努力採取所有此類行動。

(B)在過渡期內，當事各方應隨時向對方通報與交易有關的事項的狀況，包括將其或其任何關聯公司從任何政府當局收到的與本協定所涉事項有關的任何通信及時通知其他各方，並允許其他各方事先審查，並在可行的情況下就該方向任何政府當局提出的與交易相關的任何通信進行磋商。在 過渡期內，本協定任何一方均不得同意參加與任何政府當局就任何備案、調查或其他詢問進行的任何會議、視頻或電話會議或其他通信，除非它事先與其他各方進行磋商，並在該政府當局允許的範圍內，允許其他各方有機會出席和參與此類會議、會議或其他通信。在遵守保密協議條款的前提下，在過渡期間，雙方將充分協調和合作，以交換其他 各方可能合理要求的與前述有關的信息和提供協助。在遵守保密協議條款的前提下，雙方將相互提供雙方或其任何代表與任何政府機構之間在過渡期內與本協議及擬進行的交易有關的所有重要通信、文件或通信的副本，包括與此相關的任何文件、信息和數據。任何一方不得或導致 在任何政府當局面前採取任何與其同意請求或交易完成請求相牴觸或有意拖延的行動。

(C)在過渡期內，本公司應盡合理最大努力促使(A)本公司優先轉換及(B)本公司可轉換票據轉換於交易結束前完成。

(d) During the Interim Period, if Parent determines in accordance with the terms of Section 7.19(b) that consummating any Additional Financings at or prior to the Closing is necessary or desirable, each of Parent and Pubco shall use its reasonable best efforts to consummate the Additional Financings in accordance with the Subscription Agreements, and the Company shall reasonably cooperate with Parent and Pubco in such efforts. Each of Parent and Pubco shall, upon the Company’s reasonable request, use its reasonable best efforts, subject to the terms and conditions of the applicable Subscription Agreement, to specifically enforce the obligations of the applicable Additional Financing Investor to fund the subscription amounts set forth in any Subscription Agreement executed by such Additional Financing Investor or to which the Company is an express third-party beneficiary. Neither Parent nor Pubco shall, without the prior written consent of the Company (such consent not to be unreasonably withheld, delayed or conditioned), increase, decrease or otherwise modify the Additional Financings in any material respect (including by entry into any additional subscription agreements with respect to any Additional Financing) or the subscription amount under any Subscription Agreement or reduce or impair the rights of Parent or Pubco under any Subscription Agreement in any material respect, permit or consent to any material amendment, supplement or modification to any Subscription Agreement (including (i) the price, terms, timing and conditions of the funding of the Additional Financings, (ii) the identity of any Additional Financing Investor (other than assignments to permitted assignees), the representations of the Additional Financing Investors and/or of Parent or Pubco, (iii) the covenants of the Additional Financing Investors that apply prior to the consummation of the Additional Financing or the termination of the Subscription Agreements, (iv) the registration rights of the Additional Financing Investor, (v) the indemnification obligations of Parent or Pubco hereunder or pursuant to the Subscription Agreements or any Ancillary Agreement, (vi) the termination provisions of the Subscription Agreements, (vii) any covenants, obligations or liabilities set forth in the Subscription Agreements that survive the consummation of the Additional Financing and (viii) any amendments, side letters or other Contracts related to the foregoing matters), any waiver (in whole or in part) of, or provide consent to modify (including consent to terminate), any material provision or remedy under, or any replacements of, any of the Subscription Agreements, or any replacements of, any of the Subscription Agreements, in each case, other than any assignment or transfer contemplated therein or expressly permitted thereby (without any further amendment, modification or waiver to such assignment or transfer provision); provided that, in the case of any such assignment or transfer, the initial party to such Subscription Agreement remains bound by its obligations with respect thereto in the event that the transferee or assignee, as applicable, does not comply with its obligations to consummate the purchase of shares of Pubco Common Stock contemplated thereby.

(e) Without limiting the generality of the foregoing, Parent shall give the Company reasonably prompt written notice and no later than three (3) Business Days: (i) of any breach or default (or any event or circumstance that, with or without notice, lapse of time or both, could give rise to any breach or default) by any party to any Subscription Agreement known to Parent or Pubco, (ii) of the receipt of any written notice or other written communication from any party to any Subscription Agreement (other than written notices or other written communication from such other party) with respect to any actual, potential, threatened or claimed expiration, lapse, withdrawal, breach, default, termination or repudiation by any party to any Subscription Agreement of any provisions of any Subscription Agreement, (iii) of any amendment to any Subscription Agreement entered into by Parent or Pubco that Parent or Pubco was permitted to make without the prior written consent of the Company in accordance with Section 7.10(d) or (iv) if any portion of the Additional Financing pursuant to the Subscription Agreements will not be funded in accordance with the terms of the applicable Subscription Agreement, Parent shall promptly confer with the Company regarding timing of the expected Closing and deliver all notices it is required to deliver under the Subscription Agreements on a timely basis in order to cause the Additional Financing Investors to fund their respective obligations as far in advance of the Closing as permitted by the Subscription Agreements and consummate the transactions contemplated by the Subscription Agreements at or prior to the Closing.

(f)在 中期期間，母公司和Pubco將提供 公司合理要求的與許可融資有關的信息和其他協助。

(G)在過渡期內，母公司應盡合理最大努力促使母公司普通股持有人不行使或放棄其贖回權，包括簽訂具有約束力的不贖回協議。未經公司事先書面同意，母公司不得在母公司或其任何附屬公司與任何母公司普通股持有人或其任何附屬公司之間簽訂任何與放棄贖回權利有關的合同；但應明確允許保薦人就此類合同轉讓、轉讓或轉讓保薦人實益擁有的母公司普通股股份，以確保放棄贖回權利。此外，任何因確保放棄贖回權而轉讓、轉讓或轉讓母公司普通股的股份，仍應根據A&R保薦人支持協議的條款承擔義務。

第7.11節公開公告 。與本協議有關的初始新聞稿應為聯合新聞稿，其文本已由母公司和公司各自商定。此後，除非適用法律或納斯達克資本市場的要求另有禁止，否則在本協議之日至本協議的截止日期(或根據第九條較早終止)之間，母公司和PUBCO雙方應盡其合理的最大努力 在就本協議發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前， 合併或任何其他交易。未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明。此外，第7.11節中包含的任何內容均不得阻止母公司或公司或其各自關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣常或其他合理信息，這些信息與另一方先前根據第7.11節同意的公開聲明實質上是一致的。

第7.12節税務 相關事項。

(A)本協議任何一方均不得(且各自不得促使其關聯方)採取或導致採取(或未能採取或導致採取)任何行動，而任何行動(或不採取行動)，無論是在生效時間之前或之後，都有理由被認為會阻止或阻礙 合併企業有資格享受預期的税收待遇。

(B)出於美國聯邦和適用的州所得税的目的，本協議各方打算：(I)合併和任何其他融資合計應符合守則第351(A)節所述的交易，(Ii)公司合併應符合守則第368(A)節和據此頒佈的財政部條例所述的“重組”的含義，並且 (Iii)本協議為，並特此採納為：根據守則第368(B)節，PUBCO、公司合併子公司和本公司均為當事人的“重組計劃”(符合守則第368(A)節和財政部條例1.368-2(G)和1.368-3節的含義)。除非另有要求，本合同各方應準備並提交所有納税申報單，並以其他方式報告與預期税收處理一致的合併(包括在適用的納税申報單上附上財政部條例1.368-3(A)和1.368-3(B) 中描述的聲明)。測定法“《守則》第1313(A)節所指的。本協議的每一方應及時以書面形式通知另一方任何政府當局對擬採取的税務處理提出的任何異議。本合同雙方應盡商業上合理的努力進行合作，以滿足財政部條例1.351-3、1.368-3(A)和1.368-3(B)條規定的納税申報要求(視情況而定)。

(C)本協議每一方應立即以書面形式通知另一方，在交易結束前，如果該方知道或有理由相信合併可能不符合計劃的税收待遇(以及是否可以合理修改本協議的條款以促進符合計劃的税收待遇的合併)。如果(I)母公司或本公司就擬採取的税務處理方式向其各自的税務顧問尋求税務意見，或(Ii)美國證券交易委員會要求或要求提供該税務意見，則本協議各方應盡合理努力，按照適用税務顧問可合理地 提出該税務顧問滿意的形式和實質要求的形式和實質，簽署並交付慣常税務申報函。如果美國證券交易委員會要求或要求提供有關合並的税務意見，母公司應盡合理最大努力促使ArentFox Schiff LLP在符合慣例假設和限制的前提下向母公司提供該税務意見，公司應盡合理努力促使全國公認的會計師事務所 在符合慣例假設和限制的前提下向公司提供該税務意見。

第7.13節證券交易所上市。PUBCO將使與交易相關的PUBCO普通股和PUBCO承擔母權證的股票在收盤時獲準在納斯達克資本市場上市。自上市之日起至 收盤為止，母公司應保留母公司普通股、母公司權利、母公司權證在納斯達克資本市場掛牌交易。

第7.14節反壟斷。

(A)至 任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的程度，包括《高鐵法令》(“反壟斷法“)，本協議各方同意根據適用的反壟斷法迅速提出任何要求的提交或申請，並且不遲於本協議日期後十(10)個工作日，公司和母公司應各自向美國司法部反壟斷部門和美國聯邦貿易委員會提交(或促使提交)《高鐵法案》所要求的通知和報告表。本協議雙方同意在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外信息和文件材料，並在可行的情況下儘快採取所有其他必要、適當或可取的行動，以使適用的等待期到期或終止或獲得根據反壟斷法適用的所需批准。

(B)在過渡期內，母公司和本公司各自應努力根據任何反壟斷法獲得交易的所有必要批准和期滿或終止等待期：(I)就任何提交或提交的任何申請或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何訴訟，與每一方或其附屬公司進行全面合作；(Ii)將該方從任何政府當局收到的或向任何政府當局發出的任何通信，以及私人在每一種情況下與任何交易有關的任何訴訟中收到或發出的任何通信，合理地告知另一方，並迅速向另一方提供所有此類書面通信的副本；(3)允許另一方在與任何政府當局的任何會議或會議之前，事先審查其向任何政府當局發出的任何書面通信，並在任何會議或會議之前相互協商，或在與私人的任何程序有關的情況下，與任何其他人進行磋商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予另一方出席和參加此類會議和會議的機會；(4)如果一方被禁止參加或參加任何會議或會議，應及時與該 方保持聯繫，並就此向該方作出合理的通報；以及(V)合作提交解釋或為交易辯護的任何備忘錄、白皮書、文件、通信或其他書面通信，闡明任何監管或競爭論點，或迴應任何政府當局的請求或反對；但根據第7.14(B)節要求提供的材料 可僅限於外部律師，並可進行編輯(X)以刪除對公司估值的引用，以及(Y)根據需要遵守合同安排。

(C)本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構的批准產生不利影響或實質性拖延的行動，或任何根據反壟斷法要求提交或申請的等待期屆滿或終止的行動，包括同意與任何其他人合併或收購或收購任何其他人的大部分資產或股權。 本協議各方進一步約定並就受到威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、 法令或裁決或法規、規則、將對當事人完成交易、盡合理最大努力阻止或解除交易的能力產生不利影響的法規或行政命令，視情況而定。

Section 7.15 Trust Account. As of the Parent Merger Effective Time, the obligations of Parent to dissolve or liquidate within a specified time period as contained in the Parent Certificate of Incorporation will be terminated and Parent shall have no obligation whatsoever to dissolve and liquidate the assets of Parent by reason of the consummation of the Mergers or otherwise, and, except to the extent they elect to redeem their shares of Parent Common Stock in connection with the Mergers pursuant to the Parent Organizational Documents, no stockholder of Parent shall be entitled to receive any amount from the Trust Account; provided that the foregoing shall not modify or restrict the obligations of Parent to consummate the redemption of any shares of Parent Common Stock pursuant to a valid exercise of Redemption Rights prior to the Parent Merger Effective Time in accordance with the Parent Organizational Documents. At least forty-eight (48) hours prior to the Parent Merger Effective Time, Parent shall provide notice to the Trustee in accordance with the Trust Agreement and shall deliver any other documents, opinions or notices required to be delivered to the Trustee pursuant to the Trust Agreement and cause the Trustee prior to the Parent Merger Effective Time to, and the Trustee shall thereupon be obligated to, transfer all funds held in the Trust Account to Parent (other than funds required to be paid from the Trust Account to stockholders of the Parent that elected to redeem their shares of Parent Common Stock in connection with the Mergers pursuant to the Parent Organizational Documents pursuant to the Trust Agreement) (to be held as available cash on the balance sheet of Parent, and to be used to pay (a) as and when due all amounts payable to the stockholders of Parent holding shares of Parent Common Stock in the event they elect to redeem their Parent Common Stock pursuant to the Parent Organizational Documents, (b) any Outstanding Transaction Expenses payable by Parent on the Closing Date pursuant to Section 3.06 or (c) for working capital and other general corporate purposes of the business following the Closing) and thereafter shall cause the Trust Account and the Trust Agreement to terminate.

第7.16條董事。 母公司和Pubco應採取一切必要措施，使Pubco董事會自公司合併生效時間 起立即由母公司和公司根據第2.05（b）條指定的人員組成。

第7.17節股權 激勵計劃。在交割前，且交割生效時，母公司應且應促使Pubco採用Pubco LTIP。

第7.18節關聯 方協議。在交割之前，（a）公司應終止或促使終止公司披露附表第4.20節中規定的所有合同以及公司與其任何 董事、高級職員或持有超過百分之十（10%）股本的持有人之間的任何其他合同（假設該人士持有的所有 公司證券全部轉換或行使），或上述任何人的任何直系親屬（無論是直接還是間接通過該人士的關聯公司）（a“關聯方“）或根據法規S-K第404項要求披露而無需對公司承擔任何責任的信息，但不包括（i）與董事和員工薪酬和福利有關的正常協議，以及（ii）公司披露計劃第7.18條規定的合同，以及（b）母公司應終止或導致終止，所有母公司關聯方交易， 除《母公司披露附表》第7.18條規定的合同外。

第7.19節父 庫存現金計算。

(a)在交割前的 至少兩（2）個營業日，母公司應編制並向公司提交一份由母公司 首席執行官或首席財務官簽署的報告，該報告列出母公司對母公司手頭現金的誠信計算（ ”父級現金量計算”), along with reasonable supporting details and documentation demonstrating the calculation of each component thereof (together with invoices for all Outstanding Parent Transaction Expenses) and any additional information reasonably requested by the Company in connection with its review of the Parent Cash on Hand Calculation. Parent shall, and shall cause its Representatives to, cooperate with the Company in connection with the Company’s review of the Parent Cash on Hand Calculation and its components, including providing the Company and its accountants and other representatives reasonable access during business hours to books, records and other materials of Parent and its Representatives used in the preparation of all such materials, as well as the relevant employees of Parent, and considering in good faith any reasonable comments from Parent with respect to the amounts and calculations contained in the Parent Cash on Hand Calculation. The parties shall use reasonable best efforts to resolve in good faith any disagreement with respect to the Parent Cash on Hand Calculation prior to the Closing. The Parent Cash on Hand Calculation shall be prepared in accordance with GAAP and the terms of this Agreement, including the definitions of Parent Cash on Hand and Outstanding Parent Transaction Expenses (as applicable). The Parent Cash on Hand and Outstanding Parent Transaction Expenses set forth in the Parent Cash on Hand Calculation shall be deemed final as of the Closing and shall not be subject to adjustment thereafter.

(B)如果在母公司股東大會後，母公司手頭的現金低於最低現金金額，則在交易結束時或之前，母公司和Pubco有權利(但沒有義務)按公司合理接受的條款(“認購協議“) 銷售給任何其他人(”額外融資投資者)與將根據本協議條款向公司股東發行的Pubco普通股股份具有相同權利、特權和優先權的額外Pubco普通股(I) (除非或公司在發行前明確同意，否則不提供額外的證券或經濟誘因)和(Ii)每股價格不低於10.00美元(該等額外的私募， 額外的融資“)不得超過導致母公司手頭現金至少等於最低現金金額的金額；條件是，任何可能導致母公司手頭現金超過最低現金金額的額外融資應由母公司和公司商定。或者，僅在贖回日期之後和交易結束前的一段時間內，母公司有權(但沒有義務) 簽訂某些協議，以激勵母公司普通股持有人解除或促進解除其各自的適用贖回權利(a“)。贖回股東“)；但母公司須事先取得本公司的書面同意方可簽訂任何該等協議。

第7.20節[故意 省略。]

第7.21節遺留母公司交易費用分配 。在緊接截止日期前一個營業日的營業結束前，母公司應(A)以公司合理接受的形式和實質，獲得母公司披露明細表第1.01節規定的遺留交易費用的每個收款人以及母公司和公司合理確定的其他交易費用的每個收款人同意將此類遺留母公司交易費用分配給保薦人。 母公司披露明細表第1.01節中遺漏了但將構成遺留母公司交易費用的 且該等受款人將不會 向Pubco或其任何附屬公司(包括在本公司合併生效後，本公司)就該等遺留母公司交易開支尋求任何追索權，及(B)將母公司披露附表第1.01節所載的所有遺留母公司交易開支分配予保薦人，而母公司及本公司合理釐定的 任何其他交易開支已從母公司披露時間表第1.01節略去，但否則將構成遺留母公司交易 開支。

第7.22節市場設施 雙方應盡其合理最大努力在成交前按母公司和本公司合理滿意的條款和條件訂立市場融資(或其他類似股權或基於混合股權的工具或融資)，並不得無理扣留、附加條件或拖延雙方對該等融資的批准。

第八條

合併的條件

第8.01節對每一方的義務附加條件。本公司和母公司完成交易(包括合併)的義務須在下列條件完成時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

(A)公司 股東批准。應已獲得公司股東的批准。

(B)母公司 股東批准。根據委託書、大中華區控股有限公司、母公司組織文件和納斯達克資本市場規則，獲得所需的母股東批准。

(C)沒有 訂單。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效並具有使交易(包括合併)非法或以其他方式禁止交易(包括合併)完成的任何法律、法規、法規、判決、法令、行政命令或裁決。

(D)反壟斷審批和等待期。所有根據《高鐵法案》要求提交的文件應已完成，適用於根據《高鐵法案》完成交易的任何適用等待期 (及其任何延長)應已到期或終止。

(E)FIRRMA 合規。應已獲得或完成與2018年《外國投資風險審查現代化法案》相關的所有監管審批、通知、備案或類似文件。

(F)ITAR 合規。應已獲得或完成與《國際武器販運條例》有關的所有監管批准、通知、備案或類似事項。

(G)登記 聲明。註冊聲明應已根據《證券法》宣佈生效。暫停《註冊聲明》有效性的停止令 不得生效，美國證券交易委員會也不應發起或威脅以暫停《註冊聲明》有效性為目的的訴訟。

(H)母公司 有形資產淨值。在根據母公司文件行使贖回權後，母公司應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值。

第8.02節對母公司當事人的義務提出條件。母公司各方完成交易(包括合併)的義務， 須在下列附加條件結束時或之前得到滿足或豁免(如果允許)：

(A)陳述和 保證。本公司在(I)第4.01節(組織和資格；子公司)、第4.04節(與本協議有關的授權)、第4.08節(沒有發生某些變更或事件)和第4.21節(經紀人)中所作的陳述和保證，在本協議訂立之日和截止之日在各重大方面均應真實無誤，如同是在該日期作出的一樣(不受關於 的任何限制)。重要性“或”公司重大不良影響“或其中規定的任何類似限制)，除非根據本協議第6.01條允許採取的任何變更，以及任何此類陳述和保證明確聲明截止日期的範圍，在此情況下，此類陳述和保證應在該較早日期真實和正確，(Ii)第4.03節(大寫)在各方面均應真實和正確，但截至本協議日期和截止日期所作的最低限度的不準確之處除外(除非所作的任何更改反映了構成根據本協議第6.01節允許的融資和任何其他行動的任何變更，並且任何此類陳述或擔保明確是在較早日期作出的，除外，在這種情況下，上述陳述和保證應在指定日期為真實和正確)，以及(Iii)第四條中規定的公司的所有其他陳述和保證均為真實和正確的(不對 的任何限制生效)。重要性“或”公司重大不良影響“或其中規定的任何類似限制)在所有方面，在本合同日期和截止日期，如同在該日期和截止日期作出的一樣，但(A)在較早日期任何該等陳述和保證明確聲明的範圍內，在這種情況下，該 陳述和保證應在該較早日期是真實和正確的，以及(B)該 陳述和保證不真實和正確(無論是截止日期或該較早日期)不會導致 公司產生重大不利影響。

(B)協定和契諾。公司應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在交易結束時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。公司應已向母公司交付一份證書(“公司高級職員證書“)，日期為截止日期，由本公司一名高級管理人員簽署，證明符合第8.02(A)節、 第8.02(B)節和第8.02(F)節規定的條件。

(D)結算時的負債 。公司不應存在任何拖欠的應付款(不包括任何(I)應計但未支付的賠償額，(Ii)在到期後60天或更短時間內仍未支付的應付款，(Iii)超過60天仍未支付的 與設備、原材料和其他應付款有關的金額高達10,000,000美元的未付款，或(Iv)未償還的公司 交易費用)，本公司的融資債務，包括機構和允許融資債務，不得超過100,000,000美元(前提是所有允許融資為債務融資)，且該等允許融資中至少有20,000,000美元應已用於清償截至本協議日期存在的公司債務。

(E)材料 不利影響。自本協議生效之日起，將不會發生任何在截止日期持續的公司重大不利影響。

(F)A&R 鎖定協議。指定股東應已向母公司交付或已安排交付已正式簽署的A&R鎖定協議副本。

(G)FIRPTA 税務憑證。本公司應按照《財務條例》1.1445-2(C)(3)節的規定，以母公司合理接受的格式，於截止日期向母公司交付經妥善簽署的證明，證明本公司的股票不是守則第897條所指的“美國不動產權益”，並根據《財務條例》1.897-2(H)(2)節的規定，向美國國税局提交已簽署的通知(該通知應由母公司在關閉後向美國國税局提交)；然而，如本公司未能交付該等證書及通知，則該條件仍應被視為已滿足，而母公司各方有權根據守則第1445節的規定，在合計公司合併代價中扣減 。

第8.03節公司義務的條件。公司完成交易(包括公司合併)的義務 取決於在以下附加條件完成時或之前滿足或放棄(在允許的情況下)：

(A)陳述和 保證。(I)第5.01節(公司 組織)、第5.04節(與本協議有關的授權)、第5.08節(未發生某些變更或事件)和第5.12節(經紀人)中包含的母公司各方的陳述和保證，在本協議生效之日、生效日期(關於Pubco和母公司合併子公司的陳述和保證)和截止日期(不受以下限制)中所包含的陳述和保證均應在所有重要方面均真實無誤。重要性“或 ”母材不良影響“或其中規定的任何類似限制)，除非 任何反映根據本協議第6.02款允許採取的行動的變更，且除非 任何此類陳述和保證明確聲明截止日期，在這種情況下，此類陳述和保證 應在該較早日期真實和正確，(Ii)第5.03節(大寫)在所有方面都應真實和正確，但截至本協議日期和截止日期的不準確之處除外(除非根據本協議第6.02條所允許的任何變更，以及任何此類陳述或擔保是在較早日期明確作出的，在這種情況下， 上述陳述和保證應在指定日期前真實和正確)，以及(Iii)本協議中母方的其他陳述和保證應真實和正確(不對 的任何限制施加任何影響)。重要性“或”母材不良影響在所有方面，截至本合同日期、截至生效日期(關於Pubco和母公司合併子公司的陳述和擔保)和截止日期，如同是在該日期和截至該日期作出的一樣，但以下情況除外：(A)任何該等陳述和擔保明確聲明截至較早的日期，在這種情況下，該陳述和擔保應在該較早的日期是真實和正確的，以及(B)該等陳述和保證不屬實且 正確(不論是截至截止日期或該較早日期)並未造成母公司重大不良影響。

(B)協定和契諾。母公司各方應在所有實質性方面履行或遵守本協議要求其在成交時或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(C)高級船員證書。母公司應已向公司交付一份由母公司高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明滿足第8.03(A)節、第8.03(B)節和第8.03(D)節規定的條件。

(D)物質方面的不利影響。自本協議生效之日起，不應發生任何在截止日期持續的母公司重大不利影響。

(E)證券交易所上市。普培公司普通股自交易截止之日起在納斯達克資本市場掛牌交易。

(F)最低現金金額 。上級現金量不得低於最低現金量。

(G)Pubco 董事會。根據第2.05(B)節的規定，在公司合併生效之日和之後，所有未被任命為Pubco董事和高級管理人員的Pubco董事和高級管理人員應在交易結束前辭職或被Pubco免職。

第九條

終止、修改和放棄

第9.01節終止。 本協議可以終止，合併和其他交易可以在交易結束前的任何時間放棄，儘管公司或母公司的股東對本協議和交易有任何必要的批准和採納，如下所述：

(A)母公司和公司的相互書面同意；

(B)母公司或本公司於2024年3月15日或之後(該日期經雙方共同同意可延長的日期)向另一方發出書面通知；

(C)通過母公司或公司向另一方發出的書面通知(如果美國任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或作出任何禁令、命令、法令或裁決(無論是臨時的、初步的或永久的)，且該禁令、命令、法令或裁決已成為最終且不可上訴，且具有使交易(包括合併)完成、非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力)；

(D)母公司或本公司在母公司股東大會(包括第7.02(A)節允許的任何延會或延期)已結束的情況下，由母公司或本公司向另一方發出書面通知，母公司股東已正式投票，但尚未獲得所需的母公司股東批准；

(E)如果母公司未能在簽署本協議後二十四(Br)小時內提交母公司(作為Pubco的唯一股東)和Pubco(作為每個合併子公司的唯一股東)的同意，則公司同意通過本協議並批准交易；

(F)如果A&R股東支持協議未在本協議簽署和交付後三十(30)天內提交足以提交公司股東批准的A&R股東支持協議，則由母公司 向公司發出書面通知；但條件是，如果由該數量的股東簽署的股東支持協議已交付，母公司 不得根據第9.01(F)節終止本協議；

(G)如果公司未能在註冊聲明生效後五(5) 個工作日內獲得公司股東的批准，則由母公司向公司發出書面通知；但如果已獲得證明所需批准的書面同意，母公司不得根據第9.01(G)條終止本協議；

(H)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果公司的任何陳述或保證變得不真實，在任何一種情況下，不符合第8.02(A)和8.02(B)條規定的條件，由母公司向公司發出書面通知。終止公司違規行為“)； 只要母公司沒有放棄此類終止公司違約行為，且母公司各方當時並未實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止公司違約行為可由公司糾正，則只要公司 繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，母公司不得根據本協議第9.01(H)條終止本協議，除非此類違約行為在母公司向公司發出違約通知後三十(30)天內未得到糾正；或

(I)在母公司違反本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或母方的任何陳述或保證不真實的情況下， 公司向母公司發出書面通知，在任何一種情況下， 將不會滿足第8.03(A)和8.03(B)條所述的條件(“終止母公司 違規“)；只要公司沒有放棄此類終止性母公司違約，且公司當時沒有實質性違反其在本協議中的陳述、保證、契諾或協議；此外，如果此類終止性母公司違約可由母公司各方糾正，則只要母公司各方繼續盡其合理努力糾正此類違約行為，公司不得根據本協議第9.01(I)條終止本協議，除非該違約行為在公司向母公司發出違約通知後三十(30)天內仍未得到糾正。

第9.02節終止影響 。

(A)在本協議根據第9.01款終止的情況下，本協議應立即失效，不具有任何效力，本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、僱員或股東不承擔任何責任， 本協議的任何一方在終止本協議之前故意違反本協議的任何責任，但須遵守第6.03條。 第6.03條、第7.04(B)節和第X條(統稱為倖存的糧食 “)和保密協議，以及本協議中保留條款中提及的為使保留條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他章節或條款，在每種情況下均應在本協議的任何終止情況下繼續有效。雙方同意，如無本協議任何一方採取進一步行動，本協議任何一方均不會(且不會因此放棄)因原協議或原協議項下的任何權利、責任、責任或義務而產生或相關的任何索賠或行動(無論是因故意和故意違反原 協議或其他原因)，且與本協議或原協議有關的任何索賠只能(X)根據本協議以及(Y)在本協議簽署後發生的違約行為而提出。

(B)如果母公司(I)根據第9.01(G)條或第9.01(H)條 有效終止本協議(前提是公司故意違約)，公司應在終止後兩(2)個工作日內向母公司支付費用(通過電匯立即可用資金)，費用數額等於母公司在準備、談判和執行本協議時發生的實際有據可查的費用。合併和其他交易(前提是母公司應在終止後的一(1)個工作日內真誠地提供此類費用的金額)， 該金額應構成本協議項下的違約金，金額不得超過1,000,000美元(“費用 報銷”).

(C)母公司各方同意，如果母公司根據第9.01(G)條或第9.01(H)條終止本協議，並根據第9.02(B)條向母公司支付費用報銷，(I)支付此類費用報銷應是母公司及其各自的股權持有人和關聯公司針對公司或其任何董事、高級管理人員和其他關聯公司的唯一和排他性補救措施(無論是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵權或其他方面)，以及(Ii)在任何情況下，母方或其各自的任何股權持有人或關聯公司均無權根據法律或股權方面的索賠，就(A)因合併未能完成而蒙受的任何損失，(B)本協議終止，(C)本協議項下產生的任何債務或義務，或(D)因本協議的任何違反、終止或失敗而引起或與之有關的任何索賠或行動， 追討任何其他金錢損害或任何其他 補救。根據第9.02(B)節向母公司支付費用報銷後，本公司及其任何董事、高級管理人員或其他關聯公司均不再對母方或其任何股權持有人或關聯公司承擔與本協議或交易相關或由此產生的任何責任或義務 。

第9.03節修改。 本協議雙方可在本協議結束前的任何時間以書面形式對本協議進行修訂。除由本協議各方簽署的書面文書外，不得對本協議進行修改。

第9.04節棄權。 在交易結束前的任何時間，(A)母公司可以(I)延長履行公司任何義務或其他行為的時間，(Ii)放棄本公司在本協議中所載陳述和擔保或公司依據本協議提交的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守本公司的任何協議或其自身義務的任何條件 和(B)公司可(I)延長任何母公司的任何義務或其他行為的履行時間 。(Ii)放棄本協議所包含的任何母方的陳述和擔保中的任何不準確之處，或任何母方根據本協議交付的任何文件中的任何不準確之處，以及(Iii)放棄遵守任何母方的任何協議或遵守本協議所載其自身義務的任何條件。任何此類延期或放棄，如在由受其約束的一方或多方簽署的書面文書中列明，均屬有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

文章 X

一般條文

第10.01條通知。 本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信均應以書面形式發出，並應以親自送達、電子郵件或掛號信或掛號信(要求預付郵資、要求回執)的方式(或在根據本10.01節發出的通知中指定的一方的其他地址)向雙方當事人發出(並應被視為在收到時已正式發出)：

如果給母公司當事人：

微風控股收購公司

955 W.John Carpenter Fwy.，套房100-929

德克薩斯州歐文，郵編：75039

注意：J·道格拉斯·拉姆齊博士

電子郵件：doug@breezequisition.com

將副本複製到：

毛紡公司1號碼頭76
408 12^這是保存
紐約，NY 10018
注意：馬修·J·索爾
郵箱：mathew@woolyco.com

將副本複製到：

ArentFox Schiff LLP
K街西北1717號
700套房
華盛頓20006
注意：拉爾夫·V·德·馬蒂諾
郵箱：ralph.demartino@afslaw.com

如果是對公司：

TV Ammo公司
尼科爾森路1036號
加蘭德，德克薩斯州75042
收件人：Jeff·卡特萬
電子郵件：jutwill@twammo.com

將副本複製到：

萊思羅普GPM有限責任公司
南80 8^這是聖彼得堡
500個入侵檢測中心
明尼阿波利斯，明尼蘇達州55402
注意：JC Anderson
郵箱：jc.anderson@lathropgpm.com

將副本複製到：

Searman&Sterling LLP
橄欖街2601號，17號^這是地板
德州達拉斯郵編：75201
注意：阿蘭·德爾馬卡爾；比爾·納爾遜
電子郵件：Alain.Dermarkar@shearman.com；Bill.Nelson@shearman.com

10.02節陳述、保證和契諾的不可存續 。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止之日 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和失效(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本文所載的那些契諾和協議 根據其條款，在關閉後全部或部分明確適用，然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為 和(B)本第十條和第一條中所列的任何相應定義。

第10.03節可分割性。 如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法通過任何法律規則或公共政策執行，則只要交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，本協議的所有其他條件和條款仍應完全有效。在確定任何條款或 其他條款無效、非法或無法執行時，本協議雙方應真誠協商修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地完成最初設想的交易 。

第10.04節完整 協議；轉讓。除保密協議或第7.04(B)節所述的協議外，本協議及附屬協議構成雙方就本協議標的 的完整協議，並取代雙方之間或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和承諾。 未經本協議其他各方事先明確書面同意，任何一方不得轉讓(無論根據合併、法律實施或其他方式)本協議。

第10.05節利害關係方 。本協議僅對本協議各方的利益具有約束力，且本協議中的任何明示或默示內容均不打算或將授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救措施，但第7.08條除外(其目的是為了本協議所涵蓋的人員的利益，並可由此等人員強制執行)。

第10.06節適用於 法律。本協議應受特拉華州適用於在該州簽署和將在該州履行的合同的法律管轄和解釋。所有因本協議引起或與本協議有關的法律訴訟和程序應在任何特拉華州衡平法院進行審理和裁決；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟均可在特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州法院提起。本協議各方特此(A)不可撤銷地接受前述法院對其自身及其各自財產的專屬管轄權，以便由本協議任何一方提起因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟，並且(B)同意不啟動除上述特拉華州法院以外的任何與此相關的訴訟，但在任何有管轄權的法院執行特拉華州任何此類法院作出的判決、法令或裁決的訴訟除外。雙方還同意，本協議規定的通知應構成充分的程序文件送達，並且雙方還放棄關於此種程序文件送達不足的任何論點。雙方在此不可撤銷且無條件地放棄， 並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式，在因本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟中主張(A)因任何原因不受此處所述特拉華州法院的管轄的任何主張，(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前的扣押、附件(br}執行判決、執行判決或其他)和(C)(I)在任何此類法院提起的訴訟是在 不方便的法院提起的，(Ii)此類訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。

第10.07節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其可能對因本協議或交易而直接或間接引起、根據或與本協議或交易相關的任何訴訟進行陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認，除其他事項外，第10.07條中的相互放棄和證明已誘使其和本協議的另一方訂立本協議和交易(如適用)。

第10.08節標題。 本協議中包含的描述性標題僅供參考，不應以任何方式影響本協議的含義或解釋。

第10.09節對應內容； 電子交付。本協議和每個其他交易文件可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過傳真或便攜文件格式(Pdf)傳輸)，也可以由本協議的不同各方以單獨的副本簽署和交付，當執行時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。通過電子郵件將一方簽署的副本交付給其他各方的律師應被視為符合前一句話的要求。

第10.10節具體的 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，因此，雙方有權在特拉華州衡平法院或在該法院沒有管轄權的情況下，在沒有實際損害或其他證據的情況下，獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和條款(包括雙方完成合並的義務)，除了他們在法律上或本協議明確允許的衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外。雙方特此進一步放棄(A)在任何訴訟中的任何抗辯 具體履行法律救濟將是足夠的，以及(B)任何法律規定的作為獲得公平救濟的先決條件的擔保或擔保的要求 。

第10.11節無追索權。除欺詐外，所有的訴訟、索賠、義務、責任或訴訟原因(無論是在合同、侵權行為、法律或衡平法中，或通過或通過企圖刺穿公司、有限合夥或有限責任公司面紗而授予的)，都可能基於、關於、根據或由於以下原因而產生、產生或以任何方式與：(A)本協議、(B)本協議的談判、執行或履行 (包括在與以下各項有關的情況下作出的任何陳述或保證)或作為本協議的誘因)，(C)任何違反本協議的行為和(D)任何未能完成合並的行為，只能針對(並且，在不損害根據第10.11條獲得本協議項下權利的任何明示第三方受益人的權利的情況下)， 僅針對明確被確定為本協議當事方的人員的權利，而不是針對任何非當事人關聯關係(如以下定義的 )。除欺詐外，本協議任何一方的任何其他人，包括董事的任何高管、員工、公司註冊人、成員、 合夥人、經理、股東、期權持有人、關聯公司、代理人、律師或代表或其任何財務顧問或貸款人，或董事的任何高管、員工、公司負責人、成員、合作伙伴、經理、股東、關聯公司、代理人、律師或代表，或上述任何財務顧問或貸款人(以上每一個均為“非當事人 關聯公司”)，均不承擔任何責任(無論是在合同中還是在侵權方面)。根據法律或衡平法，或通過試圖揭穿公司、有限合夥或有限責任公司的面紗而授予的任何索賠、訴訟因由、義務或責任) 根據前述(A)至(D)項產生的、與之相關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟因由、義務或責任，每一方代表其自身及其附屬公司，在此 不可撤銷地解除並永遠解除每一非當事人附屬公司的任何此類責任或義務。

第10.12節衝突 和特權。PUBCO、母公司和本公司各自代表其董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、員工和關聯公司及其各自的繼承人和受讓人(包括關閉後的母公司尚存子公司和公司尚存子公司)(所有該等各方同意)放棄當事人)，每一家萊思羅普GPM LLP(萊思羅普“) 和Searman&Sterling LLP(”謝爾曼)可代表本公司的股東或其他股權持有人，或彼等各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(本公司尚存的附屬公司(統稱為電視彈藥組“))，在每一種情況下，僅與因本協議引起或與本協議有關的任何行動或義務有關的任何其他交易文件或擬進行的交易，儘管公司及其子公司或其他放棄方事先有代表，Pubco、母公司和公司中的每一方代表其自身和放棄方在此同意，並且不可撤銷地放棄(也不會主張)任何因萊思羅普和希爾曼對公司的先前陳述而產生或有關的利益衝突、違反責任或任何其他反對意見。其 子公司或放棄方。PUBCO、母公司和公司中的每一方，為自己和放棄方，在此進一步不可撤銷地 承認並同意公司與其子公司或任何成員與放棄方之間的所有書面或口頭通信，與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行 ，或因本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動，或與上述任何事項有關的任何事項，是特權通信，儘管公司合併，但不會傳遞給倖存的公司 子公司，而是繼續存在、保留在TV Ammo Group(TV Ammo Group)並由其控制特權通信 “)，不作任何放棄。母公司、Pubco和本公司及其各自的任何聯屬公司、子公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的訴訟中使用或依賴任何特權通信，無論這些特權通信位於本公司倖存子公司及其子公司的記錄或電子郵件服務器中 ，且母公司、Pubco和本公司同意不會斷言由於合併而放棄了對特權通信的任何特權。

[簽名頁如下]

特此證明，母公司、PUBCO、母公司合併子公司、公司合併子公司和本公司已由各自正式授權的高級管理人員在上文首次寫明的日期簽署本協議。

[修訂和重述的合併 協議和重組計劃簽字頁]