美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13條或第15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月14日

微風控股 收購公司。
(註冊人的確切名稱見其章程)

955 W 約翰·卡彭特高速公路，100-929套房

歐文，德克薩斯州75039

(主要執行辦公室地址)

(619) 500-7747

(註冊人電話號碼，含 區號)

不適用

(前姓名或前地址，如果自 上次報告以來更改)

如果表格8-K 備案旨在同時履行以下任何規定下對註冊人的備案義務，請勾選以下相應方框：

根據該法第12(B)節登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條規定的新興成長型公司。

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。簽訂實質性的最終協議。

修訂並重新簽署合併協議

如 此前披露的，2022年10月31日，美國特拉華州公司(“微風”)旗下的微風控股收購公司(Breeze Holdings Acquisition Corp.)與德州公司(以下簡稱“TV Ammo”)訂立了合併協議及重組計劃(“原合併協議”)，合併協議及重組計劃由微風公司、德克薩斯州公司BH Velocity Merger Sub Inc.(“公司合併子公司”)以及TV Ammo，Inc.(德克薩斯州公司(“TV Ammo”))簽訂。

於2024年2月14日，Breeze由Breeze、True Velocity，Inc.、Breeze的直接全資附屬公司及Breeze的直接全資附屬公司、Breeze Merger Sub，Inc.及True Velocity的直接全資附屬公司(“母公司合併附屬公司”)、公司合併附屬公司及TV Ammo訂立經修訂及重訂的合併協議及重組計劃(“A&R合併協議”)。

A&R合併協議及擬進行的交易均獲Breeze、True Velocity、母公司合併附屬公司、公司合併附屬公司及TV Ammo的董事會批准。

企業合併

根據A&R合併協議所載條款，(A)母合併子公司將與微風公司合併並併入微風公司， 微風公司繼續作為尚存實體(“母公司合併”)，因此，(I)微風公司將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)在緊接母公司合併生效時間(“母公司合併生效時間”)之前，Breeze已發行及已發行的各項證券(已贖回或由Breeze或其任何直接或間接附屬公司作為庫存股擁有或由Breeze或其任何直接或間接附屬公司作為庫存股擁有的Breeze普通股股份及任何持不同意見的母公司股份除外)將不再發行，並將自動註銷，以換取向其持有人發行True Velocity的實質等值證券 (母公司權利除外，將自動轉換為True Velocity的股份)，以及，(B)在母公司合併完成後立即 但在同一天，公司合併子公司將與TV Ammo合併並併入TV Ammo，TV Ammo 繼續作為尚存實體(“公司合併”，與母公司合併一起，“合併”)， 因此，(I)TV Ammo將成為True Velocity的全資子公司，及(Ii)緊接本公司合併生效時間(“本公司合併生效時間”)前已發行及尚未發行的TV Ammo證券(除任何註銷股份或持不同意見股份外)將不再發行，並將自動註銷，以換取向其持有人發行實質等值的True Velocity證券。A&R合併協議預期的合併和其他交易在下文中被稱為“企業合併”。

業務合併預計將於2024年第二季度完成，取決於慣例的完成條件，包括滿足最低可用現金條件、收到某些政府批准以及所需的微風和TV Ammo股東的批准。

業務組合 考慮事項 

根據並依照A&R合併協議所載條款，於母公司合併生效時間，(A)在緊接母公司合併生效時間前已發行的微風普通股每股面值$0.0001(“微風普通股”)， 尚未贖回，並非由微風或其任何直接或間接附屬公司作為庫藏股擁有，亦非異議 母公司股份將自動轉換為一股普通股，面值$0.0001，True Velocity(每股，(B)每個微風認股權證應自動轉換為一個認股權證，以按基本相同的條款和條件購買真實速度 普通股(每份為“真實速度認股權證”)；以及(C)根據Breeze的組織文件，每項Breeze權利將 自動轉換為該Breeze權利的持有人在完成業務合併時轉換為True Velocity普通股的股份數量。

The aggregate consideration to be received by the equity holders of TV Ammo is based on a pre-transaction equity value of $1,185,234,565, which results in a combined company equity value of $1,239,286,525. In accordance with the terms and subject to the conditions of the A&R Merger Agreement, at the Company Merger Effective Time, (a) each share of issued and outstanding TV Ammo common stock, par value $0.01 (“TV Ammo Common Stock”), shall be cancelled and converted into a number of shares of True Velocity Common Stock based on that Exchange Ratio described below, (b) each option to purchase shares of TV Ammo Common Stock (each, a “TV Ammo Option”) shall be assumed and converted into an option to purchase a number of shares of True Velocity Common Stock equal to the number of shares of TV Ammo Common Stock subject to such TV Ammo Option, multiplied by the Exchange Ratio, at an exercise price per share equal to the exercise price per share in effect immediately before the Company Merger Effective Time, divided by the Exchange Ratio, (c) each restricted stock unit in respect of shares of TV Ammo Common Stock (each, a “TV Ammo RSU”) shall be assumed and converted into a restricted stock unit in respect of a number of shares of True Velocity Common Stock (each, a “True Velocity RSU”) equal to the number of shares of TV Ammo Common Stock subject to such TV Ammo RSU, multiplied by the Exchange Ratio, and (d) each warrant to purchase a number of shares of TV Ammo Common Stock (each, a “TV Ammo Warrant”) shall be converted into a True Velocity Warrant to purchase a number of shares of True Velocity Common Stock equal to the number of shares of TV Ammo Common Stock subject to such TV Ammo Warrant, multiplied by the Exchange Ratio, at an exercise price per share equal to the exercise price per share in effect immediately before the Company Merger Effective Time, divided by the Exchange Ratio. The Exchange Ratio will be equal to (i) the sum of (A) $1,185,234,565, plus (B) any amounts raised by TV Ammo prior to the Closing in Permitted Financings in excess of $50,000,000, plus (C) the aggregate dollar amount payable to TV Ammo upon the conversion of all outstanding TV Ammo Convertible Notes and the exercise of all vested in-the-money warrants and vested in-the-money options, divided by (ii) the number of fully-diluted shares of TV Ammo Common Stock outstanding as of the Closing, further divided by (iii) an assumed value of True Velocity Common Stock of $10.00 per share. A pro rata portion of the shares of True Velocity Common Stock received in exchange for the shares of TV Ammo Common Stock are subject to forfeiture if certain future stock-price based milestones are not achieved as described below (the “Earnout Shares”). The number of Earnout Shares will be equal to the product of (a) 15% and (b) the amount by which 118,523,456 exceeds the number of shares of True Velocity Common Stock issuable upon the exercise or conversion of securities issued by TV Ammo in Permitted Financings after the date of the A&R Merger Agreement and prior to the Closing.

The Earnout Shares shall be issued at the Closing and subject to forfeiture. One-half of the Earnout Shares will become fully vested and no longer subject to forfeiture if, during the three-year period beginning at the Closing (the “Milestone Event Period”), the True Velocity Common Stock achieves a daily volume weighted average closing sale price of at least $12.50 per share for any 20 trading days within a 30 consecutive trading day period (“Milestone Event I”). The other half of the Earnout Shares will become fully vested and no longer subject to forfeiture if, during the Milestone Event Period, the True Velocity Common Stock achieves a daily volume weighted average closing sale price of at least $15 per share for a similar number of days (“Milestone Event II”). The 30 consecutive trading day periods used to satisfy Milestone Event I and Milestone Event II may not overlap; if both Milestone Event I and Milestone Event II would be satisfied using the same 30 consecutive trading day period, Milestone Event II will be deemed satisfied and the threshold closing sale price to achieve Milestone Event I shall be increased to $13.50. Any Earnout Shares that remain unvested at the end of the Milestone Event Period will be forfeited. All of the Earnout Shares shall become fully vested and no longer subject to forfeiture upon the occurrence of a Subsequent Transaction at any time during the Milestone Event Period.

治理

雙方已同意採取行動，以便在業務合併完成後立即生效，True Velocity 的董事會應由七名董事組成，其中包括兩名Breeze指定人員（其中至少一人應為“獨立 董事”），四名TV Ammo指定人員（其中至少三名應為“獨立董事”）和合並後公司的首席執行官。此外，某些目前的電視彈藥管理人員將成為官員的真實速度。為 符合A&R合併協議項下的“獨立董事”資格，指定人員應（i）符合納斯達克股票市場規則項下的“獨立”資格 ，以及（ii）與True Velocity、Breeze或TV Ammo或其各自的任何 子公司沒有任何業務關係，包括擔任其高級職員或董事，但不包括在A&R合併協議日期之前的六個月內。

陳述和保證；契諾

A&R合併協議 包含每一方當事人的陳述、擔保和契諾，這些陳述、擔保和契諾是此類交易的慣例，其中包括規定(I)在企業合併完成之前對雙方各自企業的經營進行某些限制的契約，(Ii)各方努力滿足完成企業合併的條件的努力，包括 通過獲得政府機構(包括美國聯邦反壟斷機構和1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》)的任何必要批准，經修訂(高鐵法案))，(Iii)禁止各方徵求替代交易 ，(Iv)True Velocity準備並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交S-4表格登記聲明，並採取某些其他行動，以獲得Breeze股東的必要批准，以便在要求批准此類事項的特別會議上投票贊成 ，包括通過A&R合併協議和批准企業合併 ，以及(V)保護和獲取，當事人的保密信息。

A&R合併協議中的陳述、擔保及契諾僅為A&R合併協議各方的利益而作出，且 須受訂約各方同意的限制，包括受A&R合併協議各方作出的保密披露的限制，該等披露並非公開提交，且須遵守與一般適用於股東的重大合約標準不同的 ，並用於在各方之間分擔風險，而不是將 事項確定為事實。Breze不認為這些時間表包含對投資決策至關重要的信息。

此外，True Velocity還同意採用A&R合併協議中所述的股權激勵計劃。

關閉時的條件：

微風、True Velocity、母公司合併子公司和公司合併子公司(“微風方”)和TV Ammo完成業務合併的義務 受某些結束條件的約束，包括但不限於(I)Breeze股東的批准，(Ii)TV Ammo股東的批准，以及(Iii)True Velocity的S-4註冊聲明的生效。

此外，微風各方完成業務合併的義務 還須滿足(或放棄)其他成交條件， 包括但不限於(I)TV Ammo的陳述和保證真實且符合適用於該等陳述和保證的標準，且TV Ammo的每個契諾在所有重要方面都得到了履行或遵守， (Ii)交付與業務合併有關而需要簽署和交付的某些附屬協議， 和(Iii)沒有發生重大不利影響。

TV Ammo完成業務合併的義務還須滿足(或放棄)其他成交條件，包括但不限於：(I)微風當事人的陳述和擔保真實無誤，符合適用於該等陳述和保證的標準，並且微風當事人的每個契諾在所有重大方面都得到了履行或遵守 ，(Ii)與業務合併相關的True Velocity普通股在納斯達克上市，及(Iii)Breeze於結算時手頭有現金(包括若干獲準融資的收益) (“Breeze Cash”)至少30,000,000美元(“最低現金金額”)(扣除支付予Breeze股東就業務合併行使贖回權的任何款項，並扣除保薦人已產生或須償還的某些交易費用 )。如果在Breeze股東大會批准業務合併後 ，Breeze手頭現金低於最低現金金額，則Breeze可根據A&R合併協議的條款，以每股不低於10.00美元的價格向投資者出售Breeze普通股的額外股份(“額外融資”) ，直至使Breeze手頭現金至少等於最低現金金額的金額。

終止權

A&R合併協議可在業務合併結束前的某些慣例和有限情況下終止，包括但不限於：(I)經Breeze和TV Ammo的雙方書面同意，(Ii)由Breeze或TV Ammo終止， 如果A&R合併協議中規定的另一方的陳述、保證、契約或協議有任何違反，在每種情況下，無法滿足完成交易的某些條件，且違反或違反此類陳述或保證或未能履行此類約定或協議(視情況而定)不能在特定的 時間段內得到糾正或無法糾正，(Iii)如果業務合併未在2024年3月15日之前完成，則由Breeze或TV Ammo進行(該日期 可通過A&R合併協議各方的共同協議延長)，(Iv)如果Breeze的股東召開會議就與業務合併有關的提案進行投票，而股東不批准 提案，則由Breeze或TV Ammo提出；以及(V)如果TV Ammo股東不批准A&R合併協議，則由Breeze提出。

在A&R合併協議中進一步描述的某些情況下，如果A&R合併協議被Breeze有效終止，TV Ammo將向Breeze支付相當於Breeze與業務合併相關的實際記錄費用的費用，金額最高可達1,000,000美元。

允許的融資

A&R合併協議 預期TV Ammo(A)可於交易完成前訂立協議，在一項或多項私募交易中集資，總收益總額最高可達100,000,000美元，或(B)完成TV Ammo任何股本於 根據證券法登記的包銷公開發售中的初步出售，或TV Ammo任何股本於證券交易所或證券市場的直接上市(“準許融資”)。

A&R合併協議的副本 與本當前報告的8-K表格(本“當前報告”)一起作為附件2.1存檔，並以引用方式併入本文 ，前述對A&R合併協議的描述通過引用對其整體進行了限定。本報告中使用的未在本報告中另行定義的大寫術語應具有A&R合併協議中賦予它們的含義。

修訂並重新簽署贊助商支持協議

在簽署A&R合併協議的同時，Breeze、True Velocity、TV Ammo和母公司初始股東簽訂了經修訂和重新簽署的保薦人支持協議(“A&R保薦人支持協議”)，根據該協議，Breeze初始股東：(A)同意投票表決其持有的Breeze普通股的所有股份，支持母公司的提議，包括通過A&R合併協議和批准交易；(B)已同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或建議，而該等事項、行動、協議、交易或建議會合理地預期會導致(I)違反Breeze各方的任何陳述、 A&R合併協議下的保證、契諾、協議或義務，或(Ii)A&R合併協議結束前的任何相互或TV Ammo條件 得不到滿足；(C)(I)在適用法律和Breeze組織文件允許的最大範圍內，在交易結束的前提下和條件下放棄，以及(Ii)同意不主張或完善該Breeze初始股東可能因合併或其他交易而有權獲得的任何調整或其他反稀釋和保護的權利。(D)在A&R合併協議有效終止之前，同意採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或安排作出一切合理必要的事情，以按條款和在符合A&R合併協議所述條件的情況下完成合並和其他交易；(E)已同意 於A&R合併協議籤立後及截止日期前，不會轉讓或質押其持有的Breeze普通股任何股份，亦不會就此訂立任何安排，惟須受若干慣常條件及例外情況規限；及(F)放棄 彼等就批准母公司建議而贖回其持有的任何Breeze普通股股份的權利。

此外，保薦人 同意：(A)如果Breeze合理地確定向投資者或贖回股東增發Breeze普通股(每股價格不低於10.00美元)將被合理要求(I)使Breeze手頭現金至少等於最低現金 金額或(Ii)獲得任何額外融資，發起人 同意：(A)免費沒收其持有的Breeze普通股總股份的20%；(B)如果在交易結束的六個月紀念日，(I)微風現金加上(Ii)在該日期或之前根據場內交易機制(或其他類似股權或混合股權工具或融資機制)要求或收到的 資金之和少於50,000,000美元，則可不加代價地沒收其持有的True Velocity普通股總數的20%；及(C)承擔及支付所有遺留母公司交易開支，並就微風、True Velocity、TV Ammo及其各自附屬公司的任何及所有相關負債作出賠償，且不出售或轉讓其持有的True Velocity普通股的任何股份或分派其任何資產，除非及直至承擔及支付全部遺留母公司交易開支。

《保薦人支持協議》的前述描述受《保薦人支持協議》全文的制約和限定，該《保薦人支持協議》的副本作為附件10.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。本節中使用的任何大寫的、標題為“修訂並重新簽署贊助商支持協議且未在此另行定義 應具有《A&R贊助商支持協議》中賦予它們的含義。

修改並重新簽署股東支持協議

根據A&R 合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、TV Ammo、TV Ammo及代表批准合併協議所需票數的TV Ammo的若干股東(“TV Ammo股權持有人”)預期將修訂及重述Breeze、TV Ammo及該等TV Ammo股權持有人之前訂立的股東支持協議。根據該等經修訂及重述的股東支持協議(“A&R股東支持協議”)，TV Ammo股權持有人將：(A)同意投票贊成採納A&R合併協議，並批准TV Ammo參與的合併及其他交易；(B)同意根據TV Ammo組織文件的條款及條件，批准TV Ammo優先於緊接完成前生效的轉換； (C)同意放棄根據德克薩斯州法律可能擁有的關於合併和其他交易的任何評估或類似權利；(D)同意投票反對任何其他事項、行動、協議、交易或提案，而這些事項、行動、協議、交易或提議將導致(I)違反TV Ammo在A&R合併協議下的任何陳述、保證、契諾、協議或義務，或(Ii)未滿足A&R合併協議中雙方或Breeze各方的任何條件 ；及(E)同意不出售、轉讓、轉讓或質押其持有的TV Ammo普通股或TV Ammo優先股的任何股份(或就此訂立任何安排)，惟須受若干慣常條件及例外情況所限。

前述《A&R股東支持協議》的描述受《A&R股東支持協議》全文的制約和限定，全文參考《A&R股東支持協議》的全文，其副本作為附件10.2附於後，其條款以引用的方式併入本文。本節中使用的任何大寫術語，標題為“修改並重新簽署股東支持協議 且未在此另行定義的，應具有《A&R股東支持協議》中賦予它們的含義。

修訂和重新簽署的禁售協議

根據A&R 合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、True Velocity、TV Ammo、Breeze 初始股東及若干TV Ammo股權持有人預期將修訂及重述Breeze、TV Ammo、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人先前訂立的若干鎖定協議。根據該修訂及重述的禁售協議(“A&R禁售協議”)，Breeze初始股東及該TV Ammo股權持有人將同意，除其他事項外，在交易完成後八個月內不出售或轉讓其持有的True Velocity普通股股份 。如果在收盤四個月週年紀念日開始的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，在納斯達克上報價的真實速度普通股的日成交量加權平均收盤價 超過每股12.50美元，則提前發佈(A)其10%的真實速度普通股股票，(B)如果自交易結束四個月週年日起的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，在納斯達克上報價的True Velocity普通股的日成交量加權平均收盤價超過每股15.00美元，則額外獲得其10%的True Velocity普通股 ；(C)於其後發生交易時出售其持有的所有True Velocity普通股股份； 及(D)根據True Velocity董事會(包括大多數獨立董事)於成交日期六個月週年後作出的決定。

前述《A&R鎖定協議》的描述以《A&R鎖定協議》的全文為準，並通過參考《A&R鎖定協議》的全文進行限定，該《A&R鎖定協議》的副本作為附件10.3附於本文件，其條款以引用的方式併入本文。本節中使用的任何大寫術語，標題為“修訂和重新簽署的禁售協議且此處未另作定義的 應具有《A&R禁售協議》中賦予它們的含義。

第二次修訂和重新註冊 權利協議

根據A&R 合併協議，於A&R合併協議簽署後三十(30)日內，Breeze、Breeze初始股東、True Velocity及若干TV Ammo股權持有人預期將進一步修訂及重述Breeze、Breeze初始股東及若干TV Ammo股權持有人之間訂立的若干經修訂及重訂的登記 權利協議。根據該等經進一步修訂及重述的登記權協議(“第二A&R登記權協議”)，True Velocity除其他事項外，將有責任提交登記聲明，以登記由Breeze初始股東及該等TV Ammo股權持有人所持有的True Velocity的若干證券的轉售。第二個A&R註冊權協議還為Breeze 初始股東和此類TV Ammo股權持有人提供“搭載”註冊權，但須遵守某些要求 和習慣條件。

第二A&R登記權協議的前述描述受《第二A&R登記權協議》全文的約束，並受其全文的限制，第二A&R登記權協議的副本作為附件10.4附於本協議，其條款通過引用併入本文。本節中使用的任何大寫術語，標題為“第二次修訂和 重新簽署的註冊權協議“未在此另作定義的，應具有第二個《A&R登記權協議》中賦予它們的含義。

其他信息 以及在哪裏可以找到

本報告涉及涉及Breeze和TV Ammo的擬議業務合併交易。關於擬議的交易，True Velocity 已向美國證券交易委員會提交了一份S-4表格的註冊説明書，其中包括Breeze的委託書，它還構成了True Velocity關於擬在擬議的交易中發行的True Velocity普通股的招股説明書(“委託書/招股説明書”)。 本報告不能取代委託書/招股説明書。最終的委託書/招股説明書(如果有) 將交付給Breeze‘s和TV Ammo的股東。True Velocity和/或Breeze還可能向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件 。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Breaze 和TV Ammo的投資者和證券持有人以及其他相關方仔細閲讀已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的登記聲明、委託書/招股説明書以及所有其他相關文件，包括對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們將包含有關Breanze、TV Ammo、擬議交易和相關事項的重要信息。

Breeze和TV Ammo的投資者和證券持有人 可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲取註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他文件的副本，這些文件已由True Velocity和/或Breeze向美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會。True Velocity和/或Breeze提交給美國證券交易委員會的文件副本將免費從Breeze Holdings Acquisition Corp.獲得，地址為John Carpenter Fw.，Suite100-929，Irving，TX 75039，電子郵件：J.Douglas Ramsey

徵集活動的參與者

Breeze、TV Ammo及其各自的若干董事和高管可被視為就擬議交易向Breeze和TV Ammo的股東 徵集委託書的參與者。有關微風的董事和高管以及他們對微風普通股的所有權的信息載於微風向美國證券交易委員會提交的文件中，包括其於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)。就Breeze的證券持有量自年度報告中包含的金額以來發生的變化而言，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。委託書徵集參與者的其他信息以及他們通過持有證券或其他方式獲得的直接和間接利益的描述 將包含在委託書/招股説明書和其他 一旦可用時將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的相關材料中。如上段所述，您可以獲得這些文檔的免費副本 。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，其中包括有關擬議交易對合並後公司業務和未來財務和經營業績的預期收益和影響、擬議交易的預期完成時間、TV Ammo競爭的行業和市場的預期增長、TV Ammo的產品和服務的成功和客户接受度以及TV Ammo的運營、計劃、目標、機會、預期或經營結果的其他方面的陳述。合併後公司的預期所有權結構，以及各方成功完成擬議交易的可能性和能力。“可能”、“應該”、“將會”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”等詞語以及表示未來對合並後公司財務結果、運營和其他事項的預期或意圖的類似短語或詞語 旨在識別前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此類前瞻性 陳述基於管理層當前的信念和預期，固有地受到重大商業、經濟 以及競爭風險、不確定性和其他已知和未知因素的影響，這些因素很難預測，通常超出我們的控制範圍，可能導致實際結果和未來事件的時機與本報告中前瞻性陳述預期的未來事件的結果和時機大不相同，包括但不限於：(I)各方在預期的時間框架內或完全完成擬議交易的能力，這可能對Breeze的證券價格產生不利影響 ；(Ii)未能實現擬議交易的預期收益或實現這些收益的時間超過預期 ；(Iii)擬議交易可能無法在Breeze的業務合併截止日期前完成的風險；(Iv) 未能滿足完成擬議交易的條件，包括Breeze或TV Ammo的股東採納最終合併協議，Breeze的公眾股東在贖回後滿足最低現金金額，收到任何所需的政府或監管部門批准，或與擬議交易完成相關的 未能達到納斯達克上市標準；(V)發生任何可能導致最終合併協議終止的事件、變化或其他情況；(Vi)擬議交易的宣佈或懸而未決對TV Ammo的業務關係、業績和總體業務的影響；(Vii)擬議交易擾亂TV Ammo目前的計劃和運營的風險，以及擬議交易在TV Ammo員工留任方面的任何潛在困難；(Viii)可能對TV Ammo或Breeze提起的與最終合併協議或擬議交易有關的任何法律訴訟的結果，或與TV Ammo的產品或服務有關的任何產品責任或監管訴訟或訴訟；(Ix) Breeze(以及在擬議交易完成後，True Velocity‘s)證券在納斯達克資本市場上市的能力；(X)Breeze證券價格因多種因素而可能出現的波動，包括 TV Ammo經營的競爭激烈且受到高度監管的行業的變化，競爭對手之間業績的差異，影響TV Ammo業務的法律法規的變化，以及合併後公司資本結構的變化；(Xi)在擬議交易完成後 執行業務計劃、識別和實現其他機會並實現預測和其他預期的能力；(Xii)TV Ammo運營的競爭激烈的行業或TV Ammo目標市場出現低迷的風險和快速變化的可能性；(Xiii)TV Ammo及其當前和未來的合作伙伴無法在預期時間框架內或根本不成功地開發TV Ammo的產品和服務並將其商業化；(Xiv)合併後的公司可能永遠無法實現或維持盈利的風險，或可能需要籌集額外資本以執行其業務計劃的風險，該計劃可能無法以可接受的條款或根本無法獲得；以及(Xv)擬議交易的成本。本報告中包含的前瞻性聲明也會受到其他風險、不確定因素和因素的影響，包括在Breeze最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告以及True Velocity和/或Breeze不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的那些風險、不確定因素和因素。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述作為對未來業績的預測，因為預計的財務信息和其他信息是基於估計和假設的，這些估計和假設固有地受到各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。本報告中包含的前瞻性陳述僅在本報告之日作出，我們不打算或義務因本報告之日後發生的事態發展而更新任何前瞻性 陳述。

沒有要約或懇求

本報告不打算也不應構成出售或徵求出售或購買任何證券的要約，或就擬議的業務合併 的任何證券徵求任何委託書、同意、投票或批准，也不能替代Breeze或True Velocity可能提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書或任何其他文件，或 發送給Breeze‘s或TV Ammo的股東與擬議交易有關的文件。在任何司法管轄區內，任何證券的要約、出售、發行或轉讓在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前屬違法的，則不得作出此類要約、出售、發行或轉讓。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

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