假的Q32023000195934812/300.2500019593482023-01-012023-09-3000019593482023-10-31xbrli: 股票00019593482023-09-30iso421:USD00019593482022-12-3100019593482022-10-010001959348US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001959348US-GAAP：非關聯黨成員2023-09-300001959348US-GAAP：非關聯黨成員2022-12-3100019593482023-07-012023-09-3000019593482022-07-032022-10-0100019593482022-01-022022-10-01iso421:USDxbrli: 股票0001959348US-GAAP：後續活動成員2023-10-022023-10-020001959348US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-3000019593482023-06-300001959348US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001959348US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001959348US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-020001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-0200019593482022-07-020001959348US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-010001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-010001959348US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-010001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-0100019593482022-01-010001959348US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：關聯黨成員K: Kellanova 會員2023-09-292023-09-29k: segment0001959348US-GAAP：後續活動成員2023-10-02xbrli: pure0001959348SRT: 最低成員2023-09-300001959348SRT: 最大成員2023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: 最低成員2023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: 最大成員2023-09-300001959348K: 獲利計劃會員SRT: 最大成員2023-09-300001959348K: 獲利計劃會員K: 應收賬款已銷售和未償會員2023-09-300001959348K: 獲利計劃會員K: 應收賬款已銷售和未償會員2022-12-310001959348K: 獲利計劃會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-07-012023-09-300001959348K: 獲利計劃會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2023-01-012023-09-300001959348K: 獲利計劃會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2022-07-032022-10-010001959348K: 獲利計劃會員US-GAAP：其他非營業收入支出成員2022-01-022022-10-010001959348K: 獲利計劃會員2023-09-300001959348K: 計劃成員2023-09-300001959348K: 計劃成員2023-01-012023-09-300001959348K: 計劃成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001959348K: 假定就業後計劃會員2023-09-300001959348US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-022022-10-010001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-07-012023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-032022-10-010001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：非營業收入支出會員US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員K：所售商品和服務的成本會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員K：所售商品和服務的成本會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員K：所售商品和服務的成本會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員K：所售商品和服務的成本會員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員US-GAAP：非營業收入支出會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員US-GAAP：非營業收入支出會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-01-022022-10-010001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: CreditFacility會員K: TermLoanMember2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: DelayedDrawTermLoanMemberK: CreditFacility會員2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員K: CreditFacility會員2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: CreditFacility會員2023-09-122023-09-120001959348K: CreditFacility會員K: SecuredOvernightFinnightRate會員2023-01-012023-09-300001959348K: CreditFacility會員K: 備用基準利率成員2023-01-012023-09-300001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: CreditFacility會員2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K：債務工具攤銷第一年會員K: CreditFacility會員K: TermLoanMember2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K：債務工具攤銷年份二和三年成員K: CreditFacility會員K: TermLoanMember2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K：債務工具攤銷第四年會員K: CreditFacility會員K: TermLoanMember2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K：債務工具攤銷五年會員K: CreditFacility會員K: TermLoanMember2023-09-120001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: CreditFacility會員2023-09-300001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: CreditFacility會員K: TermLoanMember2023-09-300001959348美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員K: CreditFacility會員2023-09-300001959348美國公認會計準則：信用額度成員K: CreditFacility會員2023-09-292023-09-290001959348US-GAAP：關聯黨成員2023-09-292023-09-290001959348US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: proformAmember2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: proformAmember2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: proformAmember2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: proformAmember2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：關聯黨成員SRT: proformAmember2023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-01-012023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：大宗商品合同成員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-01-022022-10-010001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：外匯合同成員2023-01-012023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：外匯合同成員2022-01-022022-10-010001959348US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2023-01-012023-09-300001959348US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-01-022022-10-010001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：大宗商品合同成員2023-07-012023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：大宗商品合同成員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：大宗商品合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-07-032022-10-010001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：外匯合同成員2023-07-012023-09-300001959348K：所售商品和服務的成本會員US-GAAP：外匯合同成員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2023-07-012023-09-300001959348US-GAAP：外匯合同成員US-GAAP：非營業收入支出會員2022-07-032022-10-010001959348US-GAAP：後續活動成員美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員K: 信用協議會員2023-10-012023-11-300001959348US-GAAP：後續活動成員2023-11-012023-11-08

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

1934 年《證券交易法》

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

 

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-41755

WK 凱洛格公司

公司註冊狀態—

特拉華

國税局僱主識別號

92-1243173

主要行政辦公室地址： 凱洛格廣場一號, 郵政信箱 3599, 巴特爾克里克, MI49016-3599

註冊人的電話號碼： 269-401-3000

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題						交易品種			註冊的每個交易所的名稱
普通股面值，每股0.0001美元						KLG			紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的☐    沒有  ☒

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的☐沒有☒

截至 2023 年 10 月 31 日 85,631,304註冊人的普通股已流通，面值每股0.001美元

---

目錄

WK KELLOGG CO

索引

 

			頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項：
財務報表
未經審計的合併資產負債表 — 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日			3
未經審計的合併損益表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今期間			4
未經審計的綜合收益（虧損）合併報表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今			5
未經審計的合併權益表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今期間			6
未經審計的合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今期間			7
未經審計的合併財務報表附註			8
第 2 項：
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			20
第 3 項：
關於市場風險的定量和定性披露			30
第 4 項：
控制和程序			30
第二部分 — 其他信息
第 1A 項：
風險因素			31
第 2 項：
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			31
第 5 項：
其他信息			31
第 6 項：
展品			32
簽名			34

---

目錄

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

WK KELLOGG CO

合併資產負債表（未經審計）

（百萬，每股數據除外）

			9月30日 2023			十二月三十一日 2022
流動資產
現金和現金等價物			$	64		$	—
應收賬款，淨額			329			229
庫存，淨額			326			431
其他流動資產			20			10
流動資產總額			739			670
財產，淨額			721			645
善意			53			53
其他無形資產			57			57
退休後計劃資產			270			—
其他資產			26			11
總資產			$	1,866		$	1,436
流動負債
應付票據			$	164		$	—
長期債務的當前到期日			8			—
應付賬款			474			473
應付關聯方款項			30			11
應計廣告和促銷			126			103
應計薪金和工資			54			32
其他流動負債			75			47
流動負債總額			931			666
長期債務			487			—
遞延所得税			96			63
養老金責任			130			—
非養老金退休後負債			15			15
其他負債			11			5
承付款和或有開支（注9）
公平
母公司淨投資			223			725
累計其他綜合收益（虧損）			(27)			(38)
權益總額			196			687
負債和權益總額			$	1,866		$	1,436

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。

3

---

目錄

WK KELLOGG CO

合併損益表（未經審計）

（百萬，每股數據除外）

			季度已結束									年初至今已結束
			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
淨銷售額			$	692		$	705					$	2,112		$	2,018
銷售商品的成本			496			531						1,544			1,553
銷售、一般和管理費用			179			167						497			382
營業利潤			17			7						71			83
其他收入（支出），淨額			38			22						53			79
所得税前收入			55			29						124			162
所得税支出			13			6						29			35
淨收入			$	42		$	23					$	95		$	127
每股金額：
基本收益和攤薄收益			$	0.49		$	0.27					$	1.10		$	1.48
平均已發行股數 (a):
基本收益和攤薄收益			86			86						86			86
期末實際已發行股數

a.2023 年 10 月 2 日，WK Kellogg Co. 的前母公司 Kellanova 發行了 85,631,304向凱拉諾瓦股東出售與分拆WK Kellogg Co.（“分拆公司”）相關的WK Kellogg Co普通股。有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註1。根據分拆後立即發行的WK Kellogg Co的已發行股票數量，對基本和攤薄後的每股收益以及平均已發行股票數量進行了回顧性調整。

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。

4

---

目錄

WK KELLOGG CO

綜合收益（虧損）合併報表（未經審計）

（百萬）

			季度已結束												年初至今已結束
			2023年9月30日												2023年9月30日
			税前 金額			税（支出） 好處			税後 金額						税前 金額			税（支出） 好處			税後 金額
淨收益（虧損）			$	55		$	(13)		42						$	124		$	(29)		95
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整：
期內外幣折算調整			(1)			—			(1)						3			—			3
其他綜合收益（虧損）			$	(1)		$	—		$	(1)					$	3		$	—		$	3
綜合收益（虧損）			$	54		$	(13)		$	41					$	127		$	(29)		$	98
			季度已結束												年初至今已結束
			2022年10月1日												2022年10月1日
			税前 金額			税（支出） 好處			税後 金額						税前 金額			税（支出） 好處			税後 金額
淨收益（虧損）			$	29		$	(6)		23						$	162		$	(35)		127
其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整：
期內外幣折算調整			(1)			—			(1)						(1)			—			(1)
其他綜合收益（虧損）			$	(1)		$	—		$	(1)					$	(1)		$	—		$	(1)
綜合收益（虧損）			$	28		$	(6)		$	22					$	161		$	(35)		$	126

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。

5

---

目錄

WK KELLOGG CO

合併權益表（未經審計）

（百萬）

 

												截至 2023 年 9 月 30 日的季度
									母公司淨投資						累積的 其他 綜合的 收入（虧損）									總計 公正
餘額，2023 年 7 月 1 日												$	684								$	(34)								$	650
淨收益（虧損）												42									—									42
向母公司支付的股息												(663)									—									(663)
其他淨轉賬（給）/自父母												160									8									168
其他綜合收益（虧損），扣除税款												—									(1)									(1)
餘額，2023 年 9 月 30 日												$	223								$	(27)								$	196

												截至 2023 年 9 月 30 日的年初至今期間
									母公司淨投資						累積的 其他 綜合的 收入（虧損）									總計 公正
餘額，2022 年 12 月 31 日												$	725								$	(38)								$	687
淨收益（虧損）												95									—									95
向母公司支付的股息												(663)									—									(663)
其他淨轉賬（給）/自父母												66									8									74
其他綜合收益（虧損），扣除税款												—									3									3
餘額，2023 年 9 月 30 日												$	223								$	(27)								$	196

												截至 2022 年 10 月 1 日的季度
									母公司淨投資						累積的 其他 綜合的 收入（虧損）									總計 公正
（未經審計）
餘額，2022年7月2日												$	646								$	(37)								$	609
淨收益（虧損）												23									—									23
（向）家長/從家長轉賬淨額												(17)									—									(17)
其他綜合收益（虧損），扣除税款												—									(1)									(1)
餘額，2022 年 10 月 1 日												$	652								$	(38)								$	614

												截至 2022 年 10 月 1 日的年初至今期間
									母公司淨投資						累積的 其他 綜合的 收入（虧損）									總計 公正
（未經審計）
餘額，2022 年 1 月 1 日												$	607								$	(37)								$	570
淨收益（虧損）												127									—									127
（向）家長/從家長轉賬淨額												(82)									—									(82)
其他綜合收益（虧損），扣除税款												—									(1)									(1)
餘額，2022 年 10 月 1 日												$	652								$	(38)								$	614

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。

6

---

目錄

WK KELLOGG CO

合併現金流量表（未經審計）

（百萬）

			年初至今已結束
			9月30日 2023			十月一日 2022
經營活動
淨收入			$	95		$	127
為調節淨收入與運營現金流而進行的調整：
折舊			49			48
養老金和退休後福利計劃支出（福利）			(52)			(69)
股票補償			3			2
其他			2			2
退休後福利計劃繳款			(1)			(1)
經營資產和負債的變化
貿易應收賬款			(92)			(130)
庫存			106			(88)
應付賬款			9			137
應付/應收關聯方			13			(2)
應計廣告和促銷			22			44
應計薪金和工資			22			4
所有其他流動資產和負債			8			(21)
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	184		$	53
投資活動
增加房產			(93)			(38)
從保險收益中追回財產損失			4			—
由（用於）投資活動提供的淨現金			$	(89)		$	(38)
籌資活動
信貸協議下的借款收益			664			—
支付融資費			(7)			—
向母公司分紅			(663)			—
所有其他淨轉賬（給）/來自父母			(25)			(15)
由（用於）融資活動提供的淨現金			$	(31)		$	(15)
現金和現金等價物的增加（減少）			64			—
期初的現金和現金等價物			—			—
期末的現金和現金等價物			$	64		$	—
非現金投資活動的補充現金流披露：
應付賬款中包含的增建房產			$	27		$	12
非現金融資活動的補充現金流披露：
母公司對WK Kellogg Co的某些資產和負債的出資			$	143		$	—

見隨附的未經審計的合併財務報表附註。

7

---

目錄

合併財務報表附註

截至2023年9月30日的季度（未經審計）

注意事項 1 公司描述和陳述依據

公司的描述

2022年6月21日，凱拉諾瓦（前身為凱洛格公司）宣佈打算通過免税分拆將其北美穀物業務（“穀物業務”）分開，從而成立了一家新的獨立上市公司WK Kellogg Co.穀物業務包括凱拉諾娃在2023年10月2日之前開展的業務和業務。WK Kellogg Co 的產品由我們在美國、墨西哥和加拿大製造，並在美國、加拿大和加勒比地區銷售。

2023年9月11日，凱拉諾瓦董事會批准通過向凱拉諾瓦股東分配WK Kellogg Co普通股（“分配”）來分拆穀物業務（“分銷”）。在分銷方面，WK Kellogg Co進行了內部重組，之後它直接或通過其子公司成為穀物業務的持有者。2023年10月2日，分拆是通過凱拉諾瓦在創紀錄的2023年9月21日營業結束之日向凱拉諾瓦的股東分配每四股凱拉諾瓦普通股中的一股WK Kellogg Co的普通股來實現的。2023年10月2日，WK Kellogg Co作為一家獨立的上市公司開始在新你的證券交易所上市，股票代碼為 “KLG”。2023 年 10 月 2 日之前，WK Kellogg Co 由 Kellanova 全資擁有。

在分拆方面，WK Kellogg Co與Kellanova簽訂了幾項協議，管理分拆後雙方的關係，並在WK Kellogg Co和Kellanova之間分配各種資產、負債和義務，包括員工福利、知識產權以及與税務相關的資產和負債等。這些協議包括離職和分銷協議、員工事務協議、供應協議、有關專利、商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議、税務事項協議和過渡服務協議。

隨附的未經審計的合併財務報表代表將移交給WK Kellogg Co的與穀物業務相關的資產、負債和業務，以及WK Kellogg Co.的資產、負債和業務。穀物業務於2023年10月2日從凱拉諾瓦轉移到凱洛格公司，在這些未經審計的合併財務報表中，WK Kellogg Co的業績被稱為 “WK Kellogg Co”、“公司”、“我們” 或 “我們的”。

除了2023年9月12日專門為WK Kellogg Co發行的債務融資外，我們的現金均在凱拉諾瓦層面集中管理，因此，凱拉諾瓦的現金管理決策對我們未經審計的合併財務報表產生了影響。我們無法具體識別Kellanova在公司層面持有的現金和現金等價物，因此未反映在我們的未經審計的合併財務報表中。我們在法人實體中持有的現金和現金等價物是我們特別可識別的，並已反映在我們未經審計的合併財務報表中。

列報依據

這些未經審計的合併財務報表是獨立編制的，源自凱拉諾瓦的合併財務報表和會計記錄。這些報表反映了WK Kellogg Co根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的經營業績、財務狀況和現金流的綜合歷史業績。

其中包含的未經審計的中期財務信息反映了管理層認為公允列報所列期間的經營業績、綜合收益（虧損）、財務狀況、權益和現金流所必需的所有調整，所有這些調整都是正常和經常性的。本10-Q表季度報告中包含的信息應與我們的合併財務報表和隨附附註一起閲讀，這些信息聲明是作為2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的經修訂的10表註冊聲明第4號修正案附錄99.1提交的（“表格10”）。

截至2022年12月31日的未經審計的合併資產負債表來自經審計的年度財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有披露。本季度的經營業績以及

8

---

目錄

截至2023年9月30日的年初至今不一定表示其他中期或全年的預期業績。

這些未經審計的合併財務報表的列報方式就好像WK Kellogg Co是從凱拉諾瓦中分離出來的，並且對所有列報期進行了合併。未經審計的合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債已在凱拉諾瓦持有，但可以明確識別或歸因於穀物業務。分割財務報表中的資產和負債是按歷史成本列報的。

WK Kellogg Co. 內部的所有重大公司間交易均已取消。除了附註7中描述的商業運營產生的交易外，WK Kellogg Co和Kellanova之間的所有交易均被視為在記錄交易時未經審計的合併財務報表中有效結算。這些公司間交易結算的總淨影響作為融資活動反映在未經審計的合併現金流量表中，在未經審計的合併資產負債表中作為母公司淨投資反映在未經審計的合併資產負債表中。

這些未經審計的合併財務報表包括以下方面的費用分配：（1）聯合制造、產品倉儲和配送；（2）合併的銷售隊伍和管理；（3）在凱拉諾瓦內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和合規性；以及（4）員工福利和薪酬，包括股票薪酬。這些費用是根據可識別的直接用途分配給WK Kellogg Co的，其餘部分根據總銷售價值、產量英鎊、員工人數或其他適用指標進行分配。有關支出分配的更多討論和量化，見附註7。

管理層認為，這些未經審計的合併財務報表所依據的假設，包括有關分配支出的假設，合理地反映了在本報告所述期間向WK Kellogg Co提供的服務的使用情況或獲得的收益。儘管如此，如果WK Kellogg Co在報告所述期間是一家獨立公司，則未經審計的合併財務報表可能無法反映經營業績、財務狀況和現金流量。如果WK Kellogg Co是一家獨立公司，它可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括選擇的組織結構、職能是外包還是由我們的員工履行以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

凱拉諾瓦的債務和相關融資成本未包含在WK Kellogg Co未經審計的合併財務報表中，因為凱洛格公司不是凱拉諾瓦與債務持有人之間義務的當事方。附註5中描述了WK Kellogg Co的債務和相關融資成本。

未經審計的合併運營報表中的所得税準備金是按WK Kellogg Co獨立運營並在其運營所在司法管轄區單獨提交納税申報表一樣計算的。因此，現金税的支付以及當期和遞延税項可能無法反映WK Kellogg Co在分拆之前或之後的實際税收餘額。

凱拉諾娃在公司層面維持各種福利和基於股票的綜合薪酬計劃，在國家層面維持其他福利計劃。我們的員工參與此類計劃，這些計劃中與員工相關的部分費用包含在我們未經審計的合併財務報表中。但是，未經審計的合併資產負債表不包括與股票薪酬計劃相關的任何股權或任何淨福利計劃債務，除非福利計劃僅涵蓋我們的敬業員工，或者與福利計劃相關的全部法律義務將轉移到WK Kellogg Co.此外，如果WK Kellogg Co的員工參與由凱拉諾瓦贊助的固定福利計劃，其中包括凱拉諾瓦其他業務的參與者，則此類計劃在未經審計的合併財務報表中被視為多僱主計劃。 在截至2023年9月30日的季度中，與分拆相關的某些養老金和非養老金退休後計劃被劃分，因此這些計劃專門針對我們的員工，由WK Kellogg Co.贊助。有關養老金和退休後資產負債及相關成本假設的更多詳情，見附註4。

這些未經審計的合併財務報表中的權益餘額代表總資產超過總負債的部分，包括我們與凱拉諾瓦之間的公司間餘額（母公司淨投資）以及累計的其他綜合虧損。母公司淨投資主要受向凱拉諾瓦的分配的影響

9

---

目錄

這是Kellanova提供或分配給Kellanova的淨資金和財政活動的結果。在分銷方面，WK Kellogg Co 支付了 $6632023 年 9 月 29 日向 Kellanova 派發了百萬美元的股息。有關更多信息，請參見注釋 7。

WK Kellogg Co 管理其業務並報告其運營情況 一運營和可報告部門，在北美從事穀類產品的製造、營銷和銷售。根據我們的運營結構，我們的首席運營決策者（“CODM”）綜合制定資源分配和業務決策。我們的CODM還使用合併的單一分部財務信息來評估財務業績、分配資源、設定激勵性薪酬目標以及預測未來時期的財務業績。

備註 2 會計政策

應付賬款-供應商融資計劃

WK Kellogg Co 與我們的供應商建立基於市場的競爭性條款，無論他們是否參與供應商融資計劃，這些計劃通常包括 0到 135天數，視其各自的行業和地理位置而定。在截至2023年9月30日的年初至今期間，WK Kellogg Co還參與了凱拉諾瓦的計劃。凱拉諾瓦計劃基於市場的條款包括 0到 150天。

WK Kellogg Co和Kellanova的供應商融資計劃都包括與第三方達成的協議，以提供應付賬款跟蹤系統，從而提高參與供應商監控WK Kellogg Co或Kellanova的付款義務的能力，如果當選，還可以將付款義務出售給指定的第三方金融機構。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前以折扣價向參與的金融機構出售 WK Kellogg Co 或 Kellanova 的一項或多項付款義務。WK Kellogg Co或Kellanova在出售這些供應商的應收賬款中沒有經濟利益，與金融機構也沒有與這些服務有關的直接財務關係。WK Kellogg Co和Kellanova對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據協議出售金額的決定的影響。但是，WK Kellogg Co和Kellanova抵消供應商應付的付款義務餘額的權利受到供應商出售的付款義務協議的限制。由於我們的供應商有能力在報告所述期間參與這些計劃，因此這些計劃的影響已包含在這些未經審計的合併財務報表中。WK Kellogg Co對這些債務的支付包含在未經審計的合併現金流量表中用於經營活動的現金中。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，美元118百萬和美元138WK Kellogg Co的未償還款項中分別有100萬筆存入應付賬款追蹤系統。

該期間採用的會計準則

供應商融資計劃: 供應商融資計劃義務的披露。2022年9月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新（“ASU”），以改善供應商融資計劃的披露。具體而言，亞利桑那州立大學要求披露供應商融資計劃的關鍵條款，並提前履行相關義務。本ASU中的修正不影響供應商融資計劃所涵蓋債務的確認、計量或財務報表的列報。亞利桑那州立大學對2022年12月15日以後的財政年度及其中的過渡期有效，但展期信息修正案除外，該修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。WK Kellogg Co 在 2023 年第一季度採用了亞利桑那州立大學。

注意事項 3 出售應收賬款

Kellanova有一項計劃，允許一組獨立的客户延長付款期限，以換取取消提前付款折扣（“延期條款計劃”）。 由於WK Kellogg Co的應收賬款在分配日之前是Kellanova應收賬款餘額的一部分，因此該計劃的影響已包含在未經審計的合併財務報表中。

Kellanova有兩份應收賬款銷售協議（“貨幣化計劃”）如下所述，旨在直接抵消延長條款計劃對天數未付銷售指標的影響，該指標對於有效管理Kellanova的應收賬款餘額和整體營運資金至關重要。貨幣化計劃以循環方式向第三方金融機構出售某些貿易應收賬款發票。根據這些協議進行的轉賬記作應收賬款的銷售，導致應收賬款從未經審計的合併資產負債表中取消確認。這些交易的現金收益包含在未經審計的合併現金報表中經營活動提供的現金中

10

---

目錄

流量。貨幣化計劃規定以循環方式繼續出售某些應收賬款，直到任何一方終止為止; 但是，Kellanova可以隨時出售的最大應收賬款約為$1.1十億。

Kellanova以及WK Kellogg Co在出售的應收賬款中沒有保留權益，但是凱拉諾娃確實對已售應收賬款負有收款和管理責任。截至2023年9月30日和2022年12月31日，Kellanova以及WK Kellogg Co尚未記錄這些協議的任何服務資產或負債，因為這些服務安排的公允價值以及所得費用對未經審計的合併財務報表無關緊要。

對於WK Kellogg Co，應收賬款售價為美元178百萬和美元256截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據這些安排，分別有100萬美元未清償債務。這些應收賬款銷售的收益在未經審計的合併現金流量表中以經營活動的現金形式列出。根據貨幣化應收賬款的比例，分配的應收賬款銷售記錄淨虧損為美元3百萬和美元11截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為百萬美元，為美元2百萬和美元3截至2022年10月1日的季度和年初至今分別為百萬美元。記錄的虧損包含在其他收入（支出）中，淨額。

分拆後，WK Kellogg Co 於 2023 年 10 月 4 日與一家非關聯金融機構簽訂了保理協議，該協議專門用於對某些延期客户的貿易應收賬款進行保理。根據這種保理安排，我們會不時在無追索權的基礎上以折扣價出售這些特定客户的貿易應收賬款。部分現金收益將受到某些限制。根據這項安排，我們可以在任何時候以循環方式出售，最高可達美元250我們的數百萬筆貿易應收賬款。

注意事項 4 退休金

凱拉諾瓦贊助了許多美國和外國的養老金計劃以及其他非養老金的退休後和離職後計劃，為其員工提供各種退休福利。凱洛格公司的員工參與了凱拉諾瓦贊助的這些計劃，其中包括凱拉諾瓦其他業務的參與者。因此，在這些未經審計的合併財務報表中，此類計劃被列為多僱主計劃，WK Kellogg Co沒有記錄任何資產或負債來確認這些計劃的資金狀況。我們的員工還參與了某些固定福利養老金和非養老金退休後計劃，這些計劃要麼專門針對我們的員工，要麼在截至2023年9月30日的年初至今期間或2023年10月2日（分拆時），與員工相關的計劃資產和負債已合法轉移到WK Kellogg Co。與歷史上專門針對WK Kellogg Co員工的計劃有關, 繳款為 $1在截至2023年9月30日的年初至今期間，共賺了100萬英鎊。

在截至2023年9月30日的季度中，與分拆相關的某些養老金和非養老金退休後計劃（統稱為 “計劃”）被劃分，因此這些計劃專門針對我們的員工，由WK Kellogg Co.贊助。因此，WK Kellogg Co被要求在累計的其他綜合收益（虧損）中承擔某些養老金和退休後的資產和負債以及相關的遞延成本。此次轉讓是通過凱拉諾娃作為母公司淨投資的一部分的出資進行的。結果，$130截至2023年9月30日，百萬美元反映為養老金負債，美元270截至2023年9月30日，與未經審計的合併資產負債表中的退休後福利計劃相關的退休後計劃資產記錄在案。對累計其他綜合收益（虧損）的影響為收入 $5百萬，扣除税收支出 $1百萬。凱拉諾娃在計劃分離後產生了調整收益，其中$32向 WK Kellogg Co. 撥款一百萬美元凱拉諾娃認可的調整主要是由於計劃進行了修訂，在分拆之前將其拆分。由於計劃資產回報率低於預期，養老金計劃確認了調整虧損，但由於計劃資產回報率高於預期，退休後計劃的調整收益被抵消。迄今為止，WK Kellogg Co尚未向這些計劃繳納任何款項，預計在本財年剩餘時間內不會為這些計劃繳納任何款項。

在截至2023年9月30日的季度中，與分拆相關的WK Kellogg Co還承擔了與其員工相關的某些離職後負債，此前該計劃由凱拉諾瓦贊助，用於制定獨立計劃，這些計劃由WK Kellogg Co贊助，專門針對我們的員工。因此，其他流動負債為美元1百萬美元和其他負債7截至2023年9月30日，未經審計的合併資產負債表中記錄了百萬美元。對累計其他綜合收益（虧損）的影響為虧損美元3百萬。轉賬是通過以下國家的捐款進行的

11

---

目錄

凱拉諾娃是母公司淨投資的一部分。在截至2023年9月30日的季度和年初至今期間，與我們的離職後計劃相關的成本並不重要。

下表彙總了WK Kellogg Co確認的與上述養老金和非養老金退休後福利相關的總支出：

						季度已結束						年初至今已結束
計劃類型			費用類型			9月30日 2023			十月一日 2022			9月30日 2023			十月一日 2022
養老金計劃：
直接計劃			定期福利淨成本			$	1		—			$	1		—
共享計劃（多僱主）			成本分配-COGS			1			3			5			8
共享計劃（多僱主）			成本分配-OIE			10			(10)			10			(38)
非養老金退休後計劃：
直接計劃			定期補助金淨收入			(6)			—			(6)			—
共享計劃（多僱主）			成本分配-COGS			1			2			3			6
共享計劃（多僱主）			成本分配-OIE			(44)			(15)			(65)			(45)
退休後養老金和非養老金總額（收入）/支出						$	(37)		(20)			$	(52)		(69)

養老金

直接養老金計劃的淨定期福利成本的組成部分是：

			季度已結束									年初至今已結束
（百萬）			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
服務成本			$	1		$	—					$	1		$	—
利息成本			3			—						3			—
計劃資產的預期回報率			(3)			—						(3)			—
未確認的先前服務成本的攤銷			—			—						—			—
重新測量（增益）/損失			—			—						—			—
養老金（收入）/支出總額			$	1		$	—					$	1		$	—

退休後

退休後直接非養老金支出的定期淨福利成本的組成部分是：

			季度已結束									年初至今已結束
（百萬）			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
服務成本			$	1		$	—					$	1		$	—
利息成本			4			—						4			—
計劃資產的預期回報率			(10)			—						(10)			—
未確認的先前服務成本的攤銷			(1)			—						(1)			—
重新測量（增益）/損失			—			—						—			—
退休後（收入）/支出總額			$	(6)		$	—					$	(6)		$	—

備註 5 債務

2023年9月12日，WK Kellogg Co簽訂了與分拆相關的信貸協議（“信貸協議”），其中包括一美元500百萬定期貸款（“定期貸款”），$250百萬美元延期提款定期貸款，以及 $350百萬等值的多幣種循環信貸額度（統稱為 “信貸額度”）。

信貸額度的初始期限為 五年並於 2028 年 9 月 12 日到期。信貸協議下貸款的利息是參照擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或替代基準利率加上等於SOFR貸款的利率差額計算的， 1.75%，如果是

12

---

目錄

替代基準利率貸款， 0.75%，根據信貸協議中定義的WK Kellogg Co的合併淨槓桿比率，每項都有相關的上升和下調。截至2023年9月30日的季度和年初至今的利息支出並不重要。

根據信貸額度，WK Kellogg Co有權根據慣例隨時申請增量定期貸款或增加循環信貸額度，總本金不超過美元（以較高者為準）250百萬和 100WK Kellogg Co. 前四個財季佔信貸協議中定義的合併息税折舊攤銷前利潤的百分比任何此類貸款的增加或增加都將受某些先例和其他規定的約束。

信貸額度還包含慣常的強制性預付款，包括資產出售收益和某些債務事件的收益。WK Kellogg Co可以隨時自願償還信貸額度下的未償貸款，無需支付溢價或罰款。

定期貸款按季度等額分期償還，年總金額等於 (i) 2.50第一年百分比，(ii) 5.00第二年和第三年的百分比，（iii） 7.50第四年百分比和 (iv) 10.00第五年為原始本金的百分比，餘額應在信貸額度結束後的五年之日支付。

我們在信貸額度下的債務（統稱為 “信貸額度債務”）由我們現有的和未來的WK Kellogg Co的直接和間接子公司（以此類身份稱為 “信貸擔保人”）提供擔保（“信貸額度擔保”）。信貸額度債務預計將由WK Kellogg Co和信貸額度擔保人幾乎所有資產的第一優先留置權擔保，但慣例例外情況除外。根據信貸額度允許的交易，如果信貸額度擔保人不再是我們的合併子公司，則可以解除信貸額度擔保人的信貸額度擔保和擔保權益。信貸額度包含各種契約，例如，限制我們和合並子公司承擔某些類型的債務或授予其各自財產或資產某些留置權的能力的契約。截至2023年9月30日，公司遵守了這些協議中包含的所有財務契約。

WK Kellogg Co 產生了 $7百萬美元的債務發行成本，其中美元5百萬美元與定期貸款有關，反映為長期債務和長期債務當前到期日的減少，而美元2百萬美元與循環信貸額度有關，反映在其他資產和其他流動資產中。截至2023年9月30日的季度和年初至今，債務發行成本的攤銷並不重要。

截至2023年9月30日，WK Kellogg Co在信貸額度下的借款為美元664百萬，由 $ 組成500百萬定期貸款，其中 $9百萬美元被確認為當期部分，美元164循環信貸額度下的百萬美元被確認為應付票據。循環信貸額度下的借款金額於2023年10月使用手頭現金償還。2023 年 9 月 29 日，WK Kellogg Co 分發了 $663與2023年10月2日完成的分拆相關的收益中有100萬美元歸屬於凱拉諾娃。截至 2023 年 9 月 30 日，還有額外的 $436百萬美元可在信貸額度下使用。

由於WK Kellogg Co不是債務的法定義務人，Kellanova的借款也不能直接歸因於WK Kellogg Co的業務，因此Kellanova的其他第三方債務和相關利息支出在任何期限內均未分配給WK Kellogg Co.

注意事項 6 收入税

WK Kellogg Co的業務歷來包含在凱拉諾娃提交的美國聯邦、某些州和地方的合併納税申報表中。我們還單獨提交某些美國州以及地方和國外所得税申報表。WK Kellogg Co使用單獨的申報方法計算其所得税準備金，就好像該公司是共同所有權的獨立公司集團一樣。根據這種方法，假設WK Kellogg Co向税務機關提交假設的單獨申報表，從而報告其應納税收入或虧損，並向凱拉諾瓦繳納適用的税款或從凱拉諾瓦獲得相應的退款。假設當前的所得税負債將立即與凱拉諾瓦根據母公司的淨投資結算。WK Kellogg Co報告了其臨時差額以及其在假設回報中可能申領的任何結轉款的遞延税。現金税支付、當期和遞延所得税餘額以及未匯出的國外收入可能無法反映WK Kellogg Co在分配之前或之後的實際税收餘額。

凱洛格公司截至2023年9月30日的季度和年初至今的合併有效税率為 23.9% 和 23.7分別為％。截至2022年10月1日的季度和年初至今的合併有效税率為 21.8% 和 21.9分別為％。有效税率的提高主要歸因於

13

---

目錄

不可扣除的交易成本增加。此外，截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今的有效税率受到州和地方所得税以及WK Kellogg Co的外國法定税率與美國聯邦法定税率差異的影響。截至2023年9月30日，遞延税的增加主要反映了在考慮分拆時將資產和負債從凱拉諾瓦轉移到WK Kellogg Co的影響，最值得注意的是與截至2023年9月30日的季度中分割的某些養老金和非養老金退休後計劃相關的影響，如附註4所述。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年度迄今為止，未確認的税收優惠金額如果得到確認將影響有效税率，則並不重要。在截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今期間，公司確認了未確認的税收優惠的非實質性税收相關利息。

管理層估計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠可能發生的合理變化並不重要，並且目前沒有發現任何可能導致該估計出現重大額外付款、應計費用或其他實質性偏差的問題。但是，WK Kellogg Co對任何增量應付税款、利息或罰款不承擔任何責任，這仍然是凱拉諾娃的義務。

注意事項 7 關聯方交易

在分拆之前，WK Kellogg Co歷來不是作為獨立企業運營，而是與凱拉諾瓦有各種關係，Kellanova通過這種關係向WK Kellogg Co提供服務。

往返凱拉諾瓦的轉賬，淨額

如附註1中的 “列報基礎” 部分所述，淨母公司投資主要受凱拉諾瓦出資的影響，這些捐款是國庫活動以及凱拉諾娃提供或分配給凱拉諾瓦的淨資金的結果。與分拆有關，WK Kellogg Co 支付了 $6632023 年 9 月 29 日向 Kellanova 派發了百萬美元的股息。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今，母公司淨投資的組成部分是：

（百萬）			9月30日 2023			十月一日 2022
未經審計的合併現金流量表中反映的（向）/來自凱拉諾瓦的淨轉賬			$	(25)		$	(15)
非現金股票補償費用			3			2
非現金養老金和退休後福利			(47)			(69)
母公司對資產和負債的非現金出資			143			—
未經審計的合併權益變動表中反映的來自/（向）Kellanova的淨轉賬			$	74		$	(82)

公司管理費用和其他分配

在截至2023年9月30日的年初至今期間，Kellanova為WK Kellogg Co提供了某些服務，包括行政監督、財務、法律、財務、人力資源、税務、內部審計、財務報告、信息技術和投資者關係。分配成本還包括與混合供應鏈職能相關的成本，例如物流、配送和聯合制造/聯合包裝業務。我們未經審計的合併財務報表反映了這些成本的分配。如果無法進行具體的識別，則使用比例成本法，主要基於總銷售價值、員工人數、生產磅數或裝運磅數。

14

---

目錄

凱拉諾瓦對WK Kellogg Co的支出分配反映在截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今未經審計的合併運營報表中：

			季度已結束									年初至今已結束
（百萬）			9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
銷售商品的成本			$	39		$	42					$	128		$	120
銷售、一般和管理			59			82						233			220
其他（收入）支出，淨額			(32)			(23)						(43)			(80)
總計			$	66		$	101					$	318		$	260

此處的財務信息不一定反映WK Kellogg Co未來的合併財務狀況、經營業績和現金流，也不一定反映如果WK Kellogg Co在報告所述期間成為一個獨立的實體，則會是什麼樣子。管理層認為，向WK Kellogg Co分配開支的方法是合理的； 但是，這些分配可能無法表明如果我們在報告所述期間作為一家獨立的上市公司運營，本來會發生的實際支出。 如果WK Kellogg Co是一家獨立公司，它可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括其組織結構、職能是外包還是由我們的員工履行以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

股票補償

與同時支持WK Kellogg Co的Kellanova員工相關的股票薪酬支出已分配給公司，並在未經審計的合併運營報表中記錄在銷售成本（“COGS”）和銷售一般和管理費用（“SGA”）中，幷包含在上表中。分配給WK Kellogg Co的股票補償成本為美元3百萬和美元11截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為百萬美元。分配給WK Kellogg Co的股票補償成本為美元4百萬和美元10截至2022年10月1日的季度和年初至今分別為百萬美元。

退休金

如注4所述，WK Kellogg Co的員工參與由凱拉諾瓦贊助的固定福利養老金和其他退休後計劃，其中還包括凱拉諾瓦其他業務的參與者。此類計劃的成本已在未經審計的合併運營報表中按COGS、SGA支出和其他收入（支出）淨額分配，幷包含在上表列出的金額中。與此類計劃相關的分配收入為 $32百萬和美元47截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為百萬美元。與此類計劃相關的分配收入為 $20百萬和美元69截至2022年10月1日的季度和年初至今分別為百萬美元。此類計劃的成本已在未經審計的合併運營報表中按COGS、SGA支出和其他收入（支出）淨額分配，幷包含在上表列出的金額中。附註4還描述了由WK Kellogg Co贊助的計劃和確認的直接費用。

集中現金管理

Kellanova使用集中式方法進行現金管理和運營融資。WK Kellogg Co的大多數業務都是凱拉諾瓦現金池安排的一部分，該安排旨在最大限度地提高凱拉諾瓦用於一般運營和投資目的的現金供應。根據這些現金池安排，定期從WK Kellogg Co的賬户中提取現金餘額。進出凱拉諾瓦現金集中賬户的現金轉移以及每個報告期末產生的餘額反映在未經審計的合併資產負債表中的母公司淨投資中。尚未存入凱拉諾瓦現金集中賬户的WK Kellogg Co實體的現金餘額為美元64截至2023年9月30日，百萬人。

債務

由於WK Kellogg Co不是債務的法定義務人，凱拉諾瓦的借款也不能直接歸因於WK Kellogg Co的業務，因此Kellanova的第三方債務和相關利息支出在任何期限內均未分配給WK Kellogg Co.附註5描述了直接歸因於WK Kellogg Co業務的信貸額度。

商業運營

15

---

目錄

除非另有説明，否則WK Kellogg Co和Kellanova之間的所有重大公司間交易均已包含在這些未經審計的合併財務報表中，在記錄交易時被視為實際現金結算。這些公司間交易結算的總淨影響作為融資活動反映在未經審計的合併現金流量表中，在未經審計的合併資產負債表中作為母公司淨投資反映在未經審計的合併資產負債表中。

WK Kellogg Co向其他凱拉諾瓦企業出售某些產品，這些企業可能在其製造過程中使用WK Kellogg Co的產品作為原材料，也可能轉售製成品。這些產品的銷售帶來了美元的收入9百萬和美元27截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為百萬美元。這些產品的銷售帶來了美元的收入9百萬和美元24截至2022年10月1日的季度和年初至今分別為百萬美元。由於WK Kellogg Co向其他Kellanova業務出售而產生的應收賬款約為 $4百萬和美元1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。分拆後，預計此類銷售不會繼續。

WK Kellogg Co還從凱拉諾瓦的其他企業購買某些產品，這些產品記錄在COGS中。這些購買總額為 $23百萬和美元60截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為百萬美元。這些購買總額為 $19百萬和美元59截至2022年10月1日的季度和年初至今分別為百萬美元。通過這些購買應付給Kellanova的金額為$19百萬和美元11截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬元，並已記錄在未經審計的合併資產負債表中。這些金額不一定反映WK Kellogg Co未來的合併財務狀況和經營業績，也不一定反映如果WK Kellogg Co在報告所述期間成為一個獨立的實體，則會是什麼樣子。如果WK Kellogg Co是一家獨立公司，它可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括其組織結構、職能是外包還是由我們的員工履行以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。未來從凱拉諾瓦購買的產品受WK Kellogg Co和Kellanova之間的供應協議管轄。

WK Kellogg Co還向凱拉諾瓦支付了某些特許權使用費，這些款項記錄在COGS中。這些特許權使用費總額為 $3百萬和美元10截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為百萬美元。這些特許權使用費總額為 $3百萬和美元10截至2022年10月1日的季度和年初至今分別為百萬美元。應付特許權使用費記錄在未經審計的合併資產負債表的應付賬款中，截至2023年9月30日和2022年12月31日，這筆金額不大。分拆後，預計此類特許權使用費不會繼續支付。

分拆成本和其他與分拆相關的交易

WK Kellogg Co按比例分配了凱拉諾瓦產生的部分費用，用於評估、計劃和執行分拆業務。這些費用主要與法律和諮詢費用有關。WK Kellogg Co將按比例分配這些成本的一部分，WK Kellogg Co從中獲得收益，可能的依據是具體的確定，或者基於總銷售價值的比例成本法。WK Kellogg Co記錄的總費用為 $28百萬，包括 $2百萬美元的 COGS 和 $26截至2023年9月30日的季度，SGA支出為百萬美元。WK Kellogg Co 記錄的總費用為 $89百萬，包括 $19百萬美元的 COGS 和 $70截至2023年9月30日的年度迄今為止，SGA支出為百萬美元。WK Kellogg Co記錄的分拆總成本為 $9百萬，包括 $1百萬美元的 COGS 和 $8截至2022年10月1日的季度，SGA支出為百萬美元。在截至2022年10月1日的年初至今期間，WK Kellogg Co的分拆成本總額為美元10百萬，包括 $1百萬美元的 COGS 和 $9百萬美元的 SGA 支出。

在考慮分拆時，Kellanova和WK Kellogg Co開始分別追蹤這兩個實體的應付賬款和應收賬款。根據與公司特定發票相關的現金收款和匯款, WK Kellogg的關聯方應付給Kellanova美元12百萬美元以及向凱拉諾瓦收取的關聯方應收賬款，金額為美元4截至2023年9月30日，百萬人。

16

---

目錄

注意事項 8 衍生工具

WK Kellogg Co面臨某些市場風險，例如外幣匯率和大宗商品價格的變化，這些風險是其持續業務運營的一部分。Kellanova酌情使用衍生和非衍生金融和商品工具，包括期貨、期權和掉期來管理這些風險。用作套期保值的工具必須能有效降低與套期保值風險相關的風險。

由於Kellanova為WK Kellogg Co和Kellanova的其他業務訂立和結算衍生工具，因此未經審計的合併資產負債表上沒有記錄任何資產或負債。但是，WK Kellogg Co在所列每個時期的未經審計的合併運營報表中均包含了與訂立衍生工具相關的收益/虧損和費用的適當分配。

衍生工具對WK Kellogg Co截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今未經審計的合併運營報表的影響如下：

			COGS中確認的收益（虧損）						其他收入（支出）中確認的收益（虧損），淨額
（百萬）			9月30日 2023			十月一日 2022			9月30日 2023			十月一日 2022
商品合約			$	(12)		$	15		$	—		$	—
外幣衍生品			(2)			12			—			—

衍生工具對WK Kellogg Co截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度未經審計的合併運營報表的影響如下：

			COGS中確認的收益（虧損）						其他收入（支出）中確認的收益（虧損），淨額
（百萬）			9月30日 2023			十月一日 2022			9月30日 2023			十月一日 2022
商品合約			$	1		$	—		$	—		$	—
外幣衍生品			(3)			9			—			(1)

注意事項 9 突發事件

2021年，凱洛格公司的一家制造工廠發生火災，該工廠的損失已通過凱拉諾瓦維護的保險單追回。在截至2023年9月30日的年初至今期間，WK Kellogg Co確認的保險賠償額為美元4百萬其他收入（支出），淨額與財產損失賠償有關。因此，該金額已反映在截至2023年9月30日的年初至今未經審計的合併現金流量表中的淨現金（用於）投資活動中。 此外，對於 t截至2023年9月30日的年初至今，WK Kellogg Co確認的保險賠償額為1美元16百萬的COGS，以抵消火災產生的增量成本。這些回收的收益是與業務中斷索賠有關，並已反映在截至年初至今未經審計的合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中 2023年9月30日.在截至2022年10月1日的季度和年初至今期間，WK Kellogg Co確認的保險賠償額為美元4百萬和美元16分別為百萬的COGS，以抵消火災產生的增量成本。追回的收益與業務中斷索賠有關，並已反映在截至2022年10月1日的年初至今未經審計的合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中。

17

---

目錄

注意事項 10 補充財務報表數據

合併資產負債表（未經審計）

（百萬）			2023年9月30日			2022年12月31日
貿易應收賬款			$	296		$	212
應向關聯方收取的款項			8			1
預期信用損失備抵金			—			—
銷售税和使用税			11			5
其他應收賬款			14			11
應收賬款，淨額			$	329		$	229
原材料			31			43
備用部件			50			48
補給品			15			22
正在處理的材料			18			20
成品			212			298
庫存，淨額			$	326		$	431
預付費廣告和促銷			9			4
預付費雲資產-當前部分			1			—
其他預付費用			10			6
其他流動資產			$	20		$	10
土地			14			10
建築物			672			594
機械和設備			1,805			1,763
車輛			2			2
辦公室傢俱和固定裝置			52			19
租賃權改進			4			—
在建工程			157			125
累計折舊			(1,985)			(1,868)
財產，淨額			721			645
使用權資產			5			7
預付費雲資產			14			—
其他非流動資產			7			4
其他資產			$	26		$	11
應計配送和工廠相關成本			14			12
租賃負債-當前			1			3
活躍的醫療保健應計額			10			—
公司應計賬款			22			6
其他應計負債			28			26
其他流動負債			$	75		$	47
離職後計劃負債			7			—
租賃負債-非當期			4			5
其他負債			$	11		$	5

18

---

目錄

注意事項 11 後續事件

2023年10月2日，凱拉諾娃在創紀錄的2023年9月21日營業結束時向凱拉諾瓦普通股持有人分配了WK Kellogg Co所有已發行普通股，從而完成了分拆工作。在分拆方面，WK Kellogg Co與Kellanova簽訂了幾項協議，管理分拆後雙方的關係。有關更多信息，請參見注釋 1。

2023 年 10 月 4 日，WK Kellogg Co 與一家獨立金融機構簽訂了保理協議，該協議專門用於對某些已延期客户的貿易應收賬款進行保理。有關更多信息，請參見注釋 3。

2023 年 10 月，美元164在循環信貸額度下借入的100萬美元是用手頭現金償還的。

2023 年 11 月，董事會宣佈派發股息 $0.16每股普通股，於2023年12月15日支付給2023年12月1日營業結束時的登記股東。

19

---

目錄

WK KELLOGG CO

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解WK Kellogg Co、我們的運營和我們當前的商業環境。MD&A是對本10-Q表季度報告（“季度報告”）第1項中包含的未經審計的合併財務報表及其附註的補充，應與之一起閲讀。我們的MD&A在討論某些類別和品牌的銷售趨勢時參考了消費和淨銷售額。我們在向客户交付貨物時記錄淨銷售額。消費是指消費者從客户那裏購買我們的產品。

業務概述

WK Kellogg Co 是一家標誌性的北美穀物公司，擁有差異化的品牌組合，一個多世紀以來一直令我們的消費者滿意。作為品牌即食麥片的領先製造商、營銷商和分銷商，我們努力為消費者提供高質量的產品，同時促進消費者的健康和福祉。我們的產品由我們在美國、墨西哥和加拿大製造，並在美國、加拿大和加勒比地區銷售。

我們業務中使用的標誌性品牌包括 磨砂薄片, 特別的 K, Froot Loop, 葡萄乾麩皮, 磨砂迷你版-小麥, Rice Krispies, 喀什, 玉米片和 Apple Jacks，除其他外。我們相信，我們的長期成功歸功於我們的力量與我們的業務、我們的品類專業知識和一個多世紀的機構知識相關的品牌，所有這些都創造了多樣化的穀物產品組合，旨在改善我們消費者的生活。我們的產品在口味、健康和平衡等穀類子類別中非常多樣化，在各個年齡段和人口羣體中都具有很強的消費者吸引力。

我們的產品是通過由六個主要設施組成的生產平臺生產的，並通過雜貨店、大眾銷售商、俱樂部商店和藥店等各種渠道進行銷售。

與凱拉諾娃分離

2023年10月2日（“分發日期”），凱拉諾娃通過向凱拉諾瓦的股東分配WK Kellogg Co的所有普通股，完成了對WK Kellogg公司的分拆工作（“分割”），按每四股凱洛格普通股佔WK Kellogg公司普通股一股的比例（“分配”）。作為分拆的一部分，WK Kellogg Co進行了內部重組，最終直接或通過其子公司成為Kellanova在分銷日之前持有的北美穀物業務（“穀物業務”）的持有者。在發行日期之前，WK Kellogg Co由凱拉諾娃全資擁有。

在分拆方面，WK Kellogg Co與Kellanova簽訂了幾項協議，管理分拆後雙方的關係，並在WK Kellogg Co和Kellanova之間分配各種資產、負債和義務，包括員工福利、知識產權以及與税務相關的資產和負債等。這些協議包括離職和分銷協議、員工事務協議、供應協議、有關專利、商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議、税務事項協議和過渡服務協議。

演示基礎

我們歷來是作為凱拉諾瓦的一部分運營，而不是作為一家獨立的公司運營。隨附的截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今未經審計的合併財務報表是根據凱拉諾瓦的合併財務報表和會計記錄獨立編制的。這些財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度，反映了穀物業務的綜合經營歷史業績、財務狀況和現金流量。

這些未經審計的合併財務報表的列報方式就好像WK Kellogg Co是從凱拉諾瓦中分離出來的，並且對所有列報期進行了合併。未經審計的合併財務報表包括某些資產和負債的歸屬，這些資產和負債已在凱拉諾瓦持有，但可以明確識別或歸因於因分拆而轉讓給WK Kellogg Co的業務。

20

---

目錄

與分配前一樣，分拆財務報表中包含的資產和負債均按歷史成本列報。

管理層認為，這些未經審計的合併財務報表所依據的假設，包括有關分配支出的假設，合理地反映了在本報告所述期間向WK Kellogg Co提供的服務的使用情況或獲得的收益。儘管如此，如果WK Kellogg Co在報告所述期間是一家獨立公司，則未經審計的合併財務報表可能無法反映經營業績、財務狀況和現金流量。如果WK Kellogg Co是一家獨立公司，它可能產生的實際成本將取決於多種因素，包括選擇的組織結構、職能是外包還是由我們的員工履行以及在製造、銷售和營銷、研發、信息技術和基礎設施等領域做出的戰略決策。

影響我們業務的關鍵因素

我們認為，影響我們業務的關鍵行業和經濟因素包括：

供應鏈的挑戰。我們經歷了供應鏈中斷，包括整個經濟的瓶頸以及材料、勞動力和運費的短缺，這導致了原材料和勞動力價格的上漲以及航運能力的限制。我們一直在努力通過生產力和收入增長管理計劃來抵消這些挑戰。此外，2021年7月下旬，我們的一個設施發生火災，對我們造成了不利影響，隨後我們的四家美國工廠發生了約1400名員工的無關罷工，該罷工始於2021年10月初，並於同年12月下旬結束。這兩起事件都對運營和財務造成了影響，影響一直延續到2022年第一季度。

通貨膨脹壓力。COVID-19 疫情等事件對全球經濟造成了某些影響，包括市場中斷、供應鏈挑戰和通貨膨脹壓力。與其他行業和經濟部門一樣，該公司的投入成本從2021年開始急劇增加，範圍從原料和包裝到能源、貨運和勞動力。投入成本的增長一直持續到我們的2022財年和2023財年。該公司主要通過執行生產率計劃和實施收入增長管理行動來實現價格，來抵消這種投入成本通脹對美元的影響。除了投入成本通貨膨脹外，該行業和經濟還面臨廣泛的瓶頸以及勞動力和材料短缺，從而造成了嚴重的效率低下和增量成本。對於公司而言，這些效率低下和成本對2021年上半年的利潤率產生了重大影響。2021年下半年，瓶頸和短缺被公司特定的重大生產中斷所取代，這首先是因為一場大火使我們在美國的一家工廠暫時關閉，然後是我們在美國的所有四家工廠進行了為期三個月的勞動罷工。火災和罷工共同對業績產生了負面影響，包括庫存枯竭、淨銷售額損失、固定成本吸收損失以及2021年下半年和2022年第一季度的增量成本，儘管這種負面影響被限制的商業投資和減少的開銷所部分抵消。

此外，通過Kellanova，我們歷來使用與供應商簽訂的長期合約以及交易所交易的期貨和期權合約相結合，在通常少於18個月的時間內，以預期的原材料購買量的預期百分比減少價格波動。未經審計的合併運營報表反映了我們參與凱拉諾瓦對衝計劃所產生的影響的合理分配。

烏克蘭戰爭和相關的制裁以及以色列和巴勒斯坦的衝突增加了全球經濟和地緣政治的不確定性。WK Kellogg Co 是一家專注於北美的公司，與俄羅斯或烏克蘭沒有直接投資關係。但是，美國對俄羅斯石油和天然氣進口實施的制裁，以及由於持續的軍事衝突而中斷了烏克蘭的小麥和其他農產品供應，導致我們的大宗商品成本進一步上漲。

我們預計，供應壓力、供應鏈和物流延誤以及其他中斷將持續到2023年，儘管我們無法預測此類中斷可能對我們未來業績產生的影響。

競爭激烈的環境。我們的業務主要集中在面臨激烈競爭的單一產品類別上。我們經歷競爭的業務的主要方面包括品牌知名度、口味、營養價值、價格、促銷、創新、貨架空間和客户服務。我們面臨着來自品牌和自有品牌產品的競爭。我們在市場上成功競爭的能力取決於我們對上述項目的戰略執行。

21

---

目錄

充滿挑戰的零售環境。我們的業務主要集中在傳統的零售雜貨貿易，我們的銷售額中有很大一部分來自一小部分美國大型零售客户。美國零售環境繼續面臨進一步整合。我們必須利用我們的營銷專業知識、產品創新和品類領導地位來回應我們的客户並提供高服務水平。

這些因素助長了激烈的競爭、持續的產品創新和持續的成本壓力的市場環境，從而創造了充滿挑戰的商業和經濟環境。我們在制定和執行戰略時會評估這些因素。

非公認會計準則財務指標

本報告中的非公認會計準則財務指標是衡量WK Kellogg公司業績的補充指標。我們向管理層和投資者提供的這些措施不包括某些我們不認為是持續運營一部分的項目。我們的管理團隊結合使用公認會計準則和非公認會計準則財務指標來評估業務業績，就業務的未來方向做出決策，並做出資源分配決策，包括激勵性薪酬。因此，我們認為，GAAP和非GAAP財務指標的列報可以提高投資者對我們管理團隊使用的財務指標的透明度，並增進投資者對我們基本經營業績的理解和對持續經營趨勢的分析。所有歷史非公認會計準則財務指標均與最直接可比的美國公認會計原則（GAAP）財務指標進行了對賬。

由於非公認會計準則財務指標未標準化，因此它們可能無法與其他公司使用的財務指標或名稱相同或相似的非公認會計準則財務指標進行比較。為了彌補非公認會計準則指標的此類侷限性，讀者應審查對賬情況，不應將這些指標與根據公認會計原則確定的可比財務指標分開考慮，也不應將其作為替代衡量標準來考慮。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤我們將GAAP淨收益（虧損）調整為：利息支出、所得税支出（收益）、折舊和攤銷費用、大宗商品和外幣合約的按市值計價影響、其他收入/支出、與分拆相關的離職成本以及業務和投資組合調整成本。管理層認為，這些指標為投資者評估一段時間內的業績提供了額外的基礎。

•調整後的毛利潤和調整後的毛利率: 我們調整了GAAP毛利和毛利率，以排除業務和投資組合調整成本、與從Kellanova分拆相關的離職成本的影響，以及 大宗商品和外幣合約的按市值計價的影響。我們排除了我們認為可能掩蓋我們潛在盈利能力趨勢的項目。通過提供這些非公認會計準則盈利指標，管理層打算為投資者提供對本報告所述期間公司盈利能力指標的有意義、一致的比較。管理層使用這些非公認會計準則財務指標來評估旨在提高盈利能力的舉措的有效性，並評估通貨膨脹壓力和投資新計劃的決策的影響。

影響可比性的重要項目

外匯和大宗商品套期保值的按市值計價

我們確認商品合約和某些外幣合約所產生的按市值計價的調整。大宗商品合約和某些外幣合約的合約價格和市場價格之間的變動會導致收益/虧損，這些收益/虧損在當季確認為銷售商品成本。截至2023年9月30日的季度和年初至今，我們分別錄得800萬美元的税前按市值計價收益和300萬美元的虧損。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，我們的税前按市值計價虧損分別為100萬美元和500萬美元。

離職費用

該公司產生了與分拆相關的税前費用，主要與截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為2,800萬美元和8,900萬美元的法律和諮詢成本有關。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，我們記錄的離職成本分別為800萬美元和1000萬美元。

22

---

目錄

業務和投資組合調整

公司產生了一次性費用ts 主要與我們的供應鏈網絡的重新配置有關，該網絡旨在推動生產率的提高。結果，我們產生了税前費用，主要與截至2023年9月30日的季度和年初至今分別為100萬美元和200萬美元的重組有關。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，我們記錄的成本分別為200萬美元和700萬美元。

其他收入（支出）

公司將所有非營業項目的影響排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤計算中，主要包括與養老金相關的收入或支出以及融資費用。因此，截至2023年9月30日的季度和年初至今分別不包括3,800萬美元和5,300萬美元的其他收入。此外，截至2022年10月1日的季度和年初至今，不包括的其他收入分別為2200萬美元和7,900萬美元。

淨收入

下表分析了截至2020年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今的淨收入表現：

			季度已結束												年初至今期間已結束
（百萬）			9月30日 2023						十月一日 2022						9月30日 2023						十月一日 2022
報告的淨收益（虧損）			$	42					$	23					$	95					$	127
利息支出			—						—						—						—
所得税支出（福利）			13						6						29						35
折舊和攤銷費用			17						14						49						48
EBITDA			$	72					$	43					$	174					$	210
外匯和大宗商品套期保值按市值計價（收益）虧損			(8)						1						3						5
其他（收入）支出			(38)						(22)						(53)						(79)
離職費用			28						8						89						10
業務和投資組合調整成本			1						2						2						7
調整後 EBITDA			$	55					$	32					$	215					$	153

注意：由於四捨五入，桌子可能無法倒腳。

截至2023年9月30日的季度淨收入增長了約83％，這要歸因於生產率和收入增長管理舉措，大宗商品價格和匯率變動帶來的900萬美元按市值計價的有利影響，以及1700萬美元的養老金相關收入增加，但2,000萬美元的增量離職成本略有緩解。扣除所得税支出和折舊的影響後，我們的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）與上期相比增長了67％。調整後的息税折舊攤銷前利潤（不包括按市值計價、其他（收益）支出以及重組和分離成本的影響，增長了72％，這主要是由生產率和收入增長管理舉措的影響所推動的。

由於7,900萬美元的增量離職成本，截至2023年9月30日的年初至今淨收入下降了約25％， 由於我們的一個製造工廠發生火災和2021年底的勞工罷工，2022年上半年商業活動緩慢增加，廣告和促銷費用增加了約4900萬美元，養老金相關收入減少了2200萬美元，生產率和收入增長管理舉措略有緩解了這種情況。扣除所得税支出和折舊的影響後，我們的息税折舊攤銷前利潤與上期相比下降了18％。調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了40％，這主要是由生產率和收入增長管理舉措的影響所推動的。

23

---

目錄

利潤表現

截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度，我們的毛利和毛利率表現如下：

季度已結束			2023年9月30日									2022年10月1日						與之前相比，通用汽車的變化 年（分）
（以百萬美元計）			毛利潤 (a)			毛利率 (b)						毛利潤 (a)			毛利率 (b)
已報告			$	196		28.4		%				$	174		24.7		%	3.7
按市值計價			(8)			(1.1)		%				1			0.1		%	(1.2)
離職費用			2			0.3		%				1			—		%	0.3
業務和投資組合調整			2			0.3		%				2			0.2		%	0.1
調整後			193			27.9		%				178			25.0		%	2.9

注意：由於四捨五入，桌子可能無法倒腳。

(a) 毛利等於淨銷售額減去銷售成本。

(b) 毛利佔淨銷售額的百分比。

本季度報告的毛利率與去年同期相比增長了370個基點，這主要是由於生產率和收入增長管理舉措的影響。在扣除對大宗商品和匯率套期保值的800萬美元按市值計價的有利影響以及400萬美元的分離和重組費用後，調整後的毛利率增長了240個基點。

截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今，我們的毛利和毛利率表現如下：

年初至今已結束			2023年9月30日									2022年10月1日						與之前相比，通用汽車的變化 年（分）
（以百萬美元計）			毛利潤 (a)			毛利率 (b)						毛利潤 (a)			毛利率 (b)
已報告			$	568		26.9		%				$	465		23.1		%	3.8
按市值計價			3			0.1		%				5			0.2		%	(0.1)
離職費用			19			0.9		%				1			—		%	0.9
業務和投資組合調整			3			0.1		%				6			0.3		%	(0.2)
調整後			592			28.1		%				477			23.6		%	4.5

注意：由於四捨五入，桌子可能無法倒腳。

(a) 毛利等於淨銷售額減去銷售成本。

(b) 毛利佔淨銷售額的百分比。

今年迄今為止報告的毛利率比上年增長了380個基點，這主要是由於火災產生的1,600萬美元保險收益（計入銷售成本）的影響，以及生產效率的提高以及收入增長管理舉措的影響。經調整後，扣除2200萬美元的分離和重組成本後，毛利率增長了450個基點。

淨銷售額

						季度已結束									年初至今已結束
（百萬）						9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
淨銷售額						$	692		$	705					$	2,112		$	2,018
2023 年與 2022 年的變化百分比：
淨銷售額增加（減少）						(1.9)		%							4.6		%
體積（噸位）						(13.4)		%							(9.7)		%
定價/組合						11.5		%							14.3		%

截至2023年9月30日的季度淨銷售額下降了約2％。交易量與去年同期相比下降了13％，反映了價格彈性。旨在彌補不斷上升的投入成本通脹的收入增長管理舉措緩解了這種下降，從而使優惠的價格/組合達到約12％。

24

---

目錄

截至2023年9月30日的年度迄今為止，淨銷售額增長了約5％，這要歸因於旨在應對不斷上升的投入成本通脹的收入增長管理舉措，從而實現了約14％的有利價格/組合。與上年相比，成交量下降了10％，反映了價格彈性。

銷售費用、一般費用和管理費用

						季度已結束									年初至今已結束
（百萬）						9月30日 2023			十月一日 2022						9月30日 2023			十月一日 2022
銷售、一般和管理費用						$	179		$	167					$	497		$	382
2023 年與 2022 年的變化百分比：
銷售、一般和管理費用增加（減少）						7.2		%							30.1		%

Se截至2023年9月30日的季度，工資、一般和管理費用增長了約7％。2023年第三季度和2022年第三季度的支出分別佔淨銷售額的26％和24％。增長主要歸因於2023年第三季度產生的1,800萬美元的增量分離和重組成本。

截至2023年9月30日的年初至今，銷售、一般和管理費用增長了約30％。截至2023年9月30日和2022年10月1日的年初至今的支出分別佔淨銷售額的24％和19％。增長主要是由於2023年第三季度產生的6,100萬美元的增量分離和重組成本，以及 由於我們的一個製造設施發生火災和2021年底的勞工罷工，2022年上半年商業活動減少，廣告和促銷費用比去年迄今增加了約4900萬美元。

銷售、一般和管理費用還包括產品分銷的費用分配；銷售隊伍和管理層的組合；在凱拉諾瓦內部集中提供的某些支持職能，包括但不限於行政監督、財務、內部審計、法律、信息技術、人力資源、通信、設施和合規；以及員工福利和薪酬，包括股票薪酬。

其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括與按市值計價、利息成本和預期計劃資產回報率相關的分配養老金和退休後福利計劃。

截至2023年9月30日的季度，其他收入（支出）與截至2022年10月1日的季度2200萬美元相比，增長了73％，達到3,800萬美元。截至2023年9月30日的季度，其他收入（支出）中包含的養老金和退休後福利計劃收入增至4200萬美元，而截至2022年10月1日的季度為2500萬美元。這一增長主要是由於本季度計劃資產回報率高於預期所產生的退休後計劃調整收益，但本季度計劃資產回報率低於預期導致的養老金計劃調整損失略有抵消。計劃重估是由分拆後某些計劃資產和債務的分離和轉移引發的。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表附註4。

在截至2023年9月30日的年初至今期間，其他收入（支出）下降了33％，至5,300萬美元，而截至2022年10月1日的年初至今為止的7,900萬美元。截至2023年9月30日的年度迄今為止，其他收入（支出）中包含的養老金和退休後福利計劃收入降至6,100萬美元，而截至2022年10月1日的年初至今為止的8,300萬美元。下降的主要原因是養老金和退休後計劃調整虧損導致年初至今計劃資產的預期回報率降低。

所得税支出

凱洛格公司截至2023年9月30日的季度和年初至今的合併有效税率分別為23.9％和23.7％。2022年10月1日季度和年初至今的合併有效税率分別為21.8％和21.9％。本季度和年初至今有效税率的提高主要歸因於不可扣除的交易成本的增加。此外，截至2023年9月30日和2022年10月1日的季度和年初至今的有效税率受到州和地方所得税以及WK Kellogg Co的外國法定税率與美國聯邦法定税率差異的影響。

25

---

目錄

流動性和資本資源

除了2023年9月12日專門為WK Kellogg Co發行的債務融資外，我們的現金均在凱拉諾瓦層面集中管理，因此，凱拉諾瓦的現金管理決策會對我們未經審計的合併財務報表產生影響。我們無法明確識別Kellanova在公司層面持有的現金和現金等價物，因此未反映在我們的未經審計的合併財務報表中。我們可特別識別子公司持有的現金和現金等價物，並已反映在我們未經審計的合併財務報表中。

分拆後，我們不再參與Kellanova的集中現金管理計劃，並且先前簽訂的家長支持信在分拆完成後過期。我們為運營需求提供資金的能力將取決於我們未來繼續從運營中產生正現金流的能力，以及我們以可接受的條件獲得債務融資的能力。 管理層認為，我們的現金餘額和經營活動提供的資金，加上信貸額度下的借貸能力和資本市場準入，總體而言，提供了 (i) 足夠的流動性以償還所有到期的當前和長期債務，包括與分拆相關的第三方債務；(ii) 足夠的流動性為主要用於製造我們產品的資本支出提供資金；(iii) 靈活地抓住可能出現的投資機會。但是，我們未來以可接受的條款和條件獲得融資的機會和可用性將受到許多因素的影響，包括（1）我們的信用評級，包括我們的任何信用評級降低或缺乏信用評級，（2）整個資本市場的流動性以及（3）當前的經濟狀況，因此，無法保證我們能夠在可接受的情況下獲得額外的債務或股權融資未來的條款，或者根本的條款。我們未經審計的合併現金流量表中列報的現金流可能無法表示如果我們在報告期內作為獨立上市公司運營，本來可以確認的現金流量。

截至2023年9月30日，WK Kellogg Co在信貸額度下的借款為6.64億美元，包括5億美元的定期貸款，其中900萬美元被確認為流動部分，1.64億美元作為循環信貸額度下的借款，在資產負債表上被歸類為應付票據。循環信貸額度下的借款金額於2023年10月使用手頭現金償還。截至2023年9月30日，該設施下還有4.36億美元可供使用。WK Kellogg Co於2023年9月29日將這筆債務的收益中的6.63億美元作為與分拆相關的股息支付給了凱拉諾瓦。此外，2023年11月，董事會宣佈派發每股普通股0.16美元的股息，將於2023年12月15日支付給2023年12月1日營業結束時的登記股東。

我們相信，作為一家獨立公司，我們的運營現金流將為我們提供極大的財務靈活性。我們計劃利用這種靈活性來推動投資理念，平衡供應鏈優化、成本節約項目和新能力等領域的資本投資，同時能夠通過減免債務、以股息或股票回購的形式向股東返還資本以及潛在收購來進一步提高股東價值。在短期內，我們可能會增加債務，為重要的資本項目提供資金。但是，此後，我們計劃減少債務，以增強財務靈活性，提高股東價值。

下表彙總了我們的現金流量：

			年初至今已結束
（百萬）			2023年9月30日			2022年10月1日
提供的淨現金（用於）：
經營活動			$	184		$	53
投資活動			(89)			(38)
籌資活動			(31)			(15)
現金和現金等價物的淨增加（減少）			$	64		$	—

經營活動

截至2023年9月30日的年初至今，來自經營活動的現金流從5,300萬美元增至1.84億美元截至2022年10月1日的年初至今為止的獅子。增長是由於2021年第四季度勞動罷工後恢復正常業務活動以及淨銷售額的增加，去年迄今為止的庫存補充量有所增加。

26

---

目錄

投資活動

用於投資活動的現金流主要包括資本支出，資本支出較截至20年10月1日的年初至今的3,800萬美元有所增加22 到 89 萬美元由於罷工後資本項目的恢復，截至2023年9月30日的年初至今為止的數百萬美元。

籌資活動

用於融資活動的現金流從截至2022年10月1日的年初至今的1,500萬美元增加到截至2023年9月30日的年初至今的3,100萬美元。這一變化是由於700萬美元的債務發行成本以及另外900萬美元的債務發行成本造成的向凱拉諾瓦的淨轉賬量。

貨幣化和供應商融資計劃

Kellanova有一項計劃，在該計劃中，客户可以延長付款期限以換取取消提前付款折扣（“延長條款計劃”）。為了減輕擴展條款計劃對離散客户的淨營運資金的影響，凱拉諾娃簽訂了協議，以循環方式向第三方金融機構出售某些貿易應收賬款餘額（“貨幣化計劃”）。有關更多信息，請參閲隨附的未經審計的合併財務報表附註3。由於WK Kellogg Co的應收賬款是Kellanova應收賬款餘額的一部分，因此WK Kellogg Co參與貨幣化計劃的影響已反映在隨附的未經審計的合併財務報表中。

Kellanova，因此WK Kellogg Co在出售的應收賬款中沒有保留權益，但是凱拉諾娃確實對已售應收賬款負有收款和管理責任。Kellanova，因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，WK Kellogg Co尚未記錄這些協議的任何服務資產或負債，因為這些服務安排的公允價值以及所得費用對合並財務報表無關緊要。

對於WK Kellogg Co而言，截至2023年9月30日和2022年12月31日，根據這些安排，分別售出的1.78億美元和2.56億美元的應收賬款仍未清償。這些應收賬款銷售的收益在未經審計的合併現金流量表中以經營活動的現金形式列出。根據貨幣化應收賬款的比例，截至2023年9月30日的季度和年初至今，分配的應收賬款銷售淨虧損為300萬美元和1,100萬美元。記錄的虧損包含在未經審計的合併損益表的其他收入（支出）中。

分拆後，WK Kellogg Co 於 2023 年 10 月 4 日與一家非關聯金融機構簽訂了保理協議，該協議專門用於對某些延期客户的貿易應收賬款進行保理。根據這種保理安排，我們會不時在無追索權的基礎上以折扣價出售這些特定客户的貿易應收賬款。現金收益將受到某些限制。根據這項安排，我們可以在任何時候循環出售不超過2.5億美元的貿易應收賬款。

貨幣化計劃旨在直接抵消延長條款計劃對日銷售未償指標的影響，該指標對於有效管理Kellanova的應收賬款餘額和整體營運資金至關重要。

WK Kellogg Co 與我們的供應商建立基於市場的競爭性條款，無論他們是否參與供應商融資計劃，該計劃通常從 0 到 135 天不等，具體取決於他們各自的行業和地理位置。在截至2023年9月30日的年初至今期間，WK Kellogg Co還參與了凱拉諾瓦的計劃。凱拉諾瓦計劃的市場條款從0天到150天不等。

WK Kellogg Co和Kellanova的供應商融資計劃都包括與第三方達成的協議，以提供應付賬款跟蹤系統，從而提高參與供應商監控WK Kellogg Co或Kellanova的付款義務的能力，如果當選，還可以將付款義務出售給指定的第三方金融機構。參與的供應商可以自行決定在預定到期日之前以折扣價向參與的金融機構出售 WK Kellogg Co 或 Kellanova 的一項或多項付款義務。WK Kellogg Co或Kellanova在出售這些供應商的應收賬款中沒有經濟利益，與金融機構也沒有與這些服務有關的直接財務關係。WK Kellogg Co和Kellanova對供應商的義務，包括到期金額和預定付款日期，不受供應商根據該安排出售金額的決定的影響。但是，WK Kellogg Co和Kellanova抵消供應商應付的付款義務餘額的權利受到供應商出售的付款義務協議的限制。由於我們的供應商有能力在報告所述期間參與這些計劃，因此該計劃的影響已包含在這些未經審計的合併財務報表中。WK Kellogg Co對這些債務的支付包含在未經審計的合併財務中用於經營活動的現金中

27

---

目錄

現金流量表。截至2023年9月30日和2022年12月31日，WK Kellogg Co的未償還款項中分別有1.18億美元和1.38億美元已存入應付賬款跟蹤系統。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本季度報告包含許多 “前瞻性陳述”。諸如 “預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測”、“打算”、“計劃”、“繼續”、“相信”、“可能”、“將”、“目標” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別我們的前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於關於我們的業務戰略、市場潛力、未來財務業績、股息、新會計準則的影響、未決法律事務的結果、我們的商譽和其他無形資產、價格波動和成本環境、我們的流動性、資金來源、預期的養老金繳款、資本支出和資金、我們的財務契約、債務償還、資產負債表外安排和合同義務的陳述、信念和預期，我們的會計政策、對未來經營業績的總體看法以及我們預計或預計將來會發生的其他事件或發展。這些前瞻性陳述受許多重要因素的影響，包括在2023年9月11日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的表格10註冊聲明第4號修正案（“表格10”）附錄99.1中在 “風險因素” 下詳細討論的因素，這可能導致我們的實際業績與任何此類前瞻性陳述中顯示的業績存在重大差異。這些因素包括但不限於：

•分拆不符合美國聯邦所得税目的的非確認待遇的資格；

•與分拆有關的內部重組的加拿大方面沒有資格為加拿大聯邦和省所得税目的獲得延税待遇；

•如果我們在分拆中進行的交易不符合不承認待遇的條件，我們對Kellanova的賠償義務；

•降低了我們的戰略和運營靈活性，因為我們同意採取多項限制措施以保持對交易的不予承認的待遇；

•我們無法實現我們期望從分拆中獲得的部分或全部好處；

•我們無法在及時或具有成本效益的基礎上做出作為獨立公司運營所需的變革；

•我們缺乏作為獨立上市公司的運營歷史；

•凱拉諾娃對我們的業務和與我們競爭的定位有着深刻的理解；

•與我們的債務和籌集資金能力相關的風險；

•與上市公司相關的風險；

•我們無法維持有效的內部控制或及時或準確地報告我們的財務業績；

•我們某些董事或高級管理人員的潛在利益衝突；

•第三方未同意向我們轉讓或轉讓某些合同或資產；

•與成為一家小於凱拉諾瓦的公司以及不再作為全球多元化公司的一部分運營相關的風險；

•對即食穀物的需求下降;

•地緣政治、經濟和市場條件導致供應鏈中斷、成本增加和/或原材料、勞動力、燃料和公用事業短缺；

•我們無法保持消費者對我們品牌的良好看法；

•意想不到的業務中斷；

•我們無法實現我們期望從收入增長管理中獲得的好處；

•我們無法通過成本削減計劃實現有針對性的成本節約和效率；

•我們無法成功完成有利的戰略收購、聯盟、資產剝離或合資企業，也無法成功整合收購的業務；

•流行病、流行病或疾病爆發（包括 COVID-19 疫情）的影響對我們的運營和財務狀況的影響；

•我們的製造設施發生重大故障；

28

---

目錄

•由於勞動力庫短缺，未能成功談判集體談判協議，或其他普遍的通貨膨脹壓力或適用法律法規的變化，導致勞動力成本增加；

•與退休後福利相關的費用和資金需求增加；

•我們無法獲得足夠的資金來發展業務和增加收入；

•與商譽或其他收購的無形資產賬面價值減值相關的風險；

•我們無法吸引、培養和留住支持業務所需的高技能人才；

•包括農產品、包裝、燃料和勞動力在內的原材料價格上漲；

•運輸成本增加，石油或其他燃料的供應減少或價格的上漲；

•我們無法在競爭激烈的食品行業中競爭，包括在零售和貨架空間方面；

•不斷變化的零售環境和越來越多的替代零售渠道；

•我們無法成功開發新產品和工藝；

•我們無法獲得足夠的資金來發展業務和增加收入；

•與商譽或其他收購的無形資產賬面價值減值相關的風險；

•我們無法吸引、培養和留住支持業務所需的高技能人才；

•包括農產品、包裝、燃料和勞動力在內的原材料價格上漲；

•運輸成本增加，石油或其他燃料的供應減少或價格的上漲；

•我們無法在競爭激烈的食品行業中競爭，包括在零售和貨架空間方面；

•不斷變化的零售環境和越來越多的替代零售渠道；

•我們無法成功開發新產品和工藝；

•全球氣候或極端天氣條件的不利變化；

•與税務問題相關的風險，包括税率的變化、與税務機關的分歧以及徵收新税；

•與我們的產品摻假、貼錯標籤或貼錯標籤相關的風險；

•不斷變化的税收、環境、食品質量和安全或其他法規，或未能遵守現有的許可、標籤、貿易、食品質量和安全以及其他法規和法律；

•技術故障、網絡攻擊、隱私泄露或數據泄露；

•我們無法保護我們的知識產權；

•與知識產權許可相關的風險；以及

•標題為 “風險因素” 的部分以及表格10的其他部分中披露的其他因素。

我們的許多前瞻性陳述來自我們的運營預算和預測，這些預算和預測基於許多詳細的假設。儘管我們認為我們的假設是合理的，但我們警告説，預測已知因素的影響非常困難，而且我們不可能預測所有可能影響我們實際業績的因素。本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中披露了可能導致實際業績與我們的預期或警示性陳述存在重大差異的重要因素。歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受這些警示性陳述以及本季度報告和未來美國證券交易委員會文件和公共通信中不時發表的其他警示性陳述的全部明確限制。您應在這些風險和不確定性的背景下評估本季度報告中作出的所有前瞻性陳述。

我們提醒您，上述重要因素可能不包含所有對您重要的因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果或發展，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將以我們預期的方式產生後果或影響我們或我們的運營。本季度報告中包含的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

29

---

目錄

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨某些市場風險，這些風險是我們持續業務運營的一部分。作為凱拉諾瓦的一部分，管理層會酌情使用衍生金融和大宗商品工具來管理這些風險。從政策上講，凱拉諾娃不參與交易或投機交易。我們打算使用類似的衍生金融和大宗商品工具來管理未來的市場風險。有關我們的衍生金融和大宗商品工具的更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註中的附註8。

請參閲作為2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第4號修正案附錄99.1提交的信息聲明中包含的披露。除了此處指出的變化外，截至2023年9月30日，公司的市場風險沒有實質性變化。

利率風險

我們的信貸額度面臨利率波動的影響，信貸額度以浮動利率計息。信貸協議下的貸款利息是參照擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或替代基準利率計算的，外加SOFR貸款的利率保證金等於1.75％，替代基準利率貸款的利率為0.75％，每筆利率均根據信貸協議定義的WK Kellogg Co的合併淨槓桿率進行相關的上調和下調。假設利率變動125個基點，影響我們在本季度和年初至今的融資安排下的借款，將對我們的税前收入造成不到100萬美元的影響。

第 4 項。控制和程序

截至2023年9月30日，公司管理層在其首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序的設計和運作的有效性。根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在適用規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就以下問題做出決定需要披露。

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

30

---

目錄

WK KELLOGG CO

第二部分 — 其他信息

第 1A 項。風險因素

與2023年9月11日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第4號修正案附錄99.1中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在最近的財政季度中，我們的董事或高級管理人員均不受《交易法》第16條的約束 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條和/或任何 “非第10b5-1條交易安排”（定義見S-K法規第408（c）項）的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。

31

---

目錄

第 6 項。展品

(a)展品：

2.1			Kellanova和WK Kellogg Co之間的分離和分銷協議，截至2023年9月29日（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄2.1納入）。
3.1			經修訂和重述的WK Kellogg Co公司註冊證書（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.1納入）。
3.2			經修訂和重述的WK Kellogg Co章程（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.2納入其中）。
10.1			截至2023年9月12日，由WK Kellogg Co及其中的貸款機構提供的信貸額度（參照2023年9月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.2			凱拉諾瓦與凱洛格公司之間的員工事務協議，截至2023年9月29日（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1納入）。
10.3			Kellanova和WK Kellogg Co之間的供應協議於2023年9月29日生效（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。
10.4			Kellanova與WK Kellogg Co於2023年9月29日簽訂的關於專利、商業祕密和某些相關知識產權的主所有權和許可協議（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告附錄10.3納入）。
10.5			Kellanova和WK Kellogg Co於2023年9月29日簽訂的關於商標和某些相關知識產權的主所有權和許可協議（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入）。
10.6			凱拉諾瓦和凱洛格公司於2023年9月29日簽訂的税務事項協議（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.5納入）。
10.7			凱拉諾瓦與凱洛格公司之間的過渡服務協議，日期為2023年9月29日（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.6納入）。
10.8			WK Kellogg Co補充儲蓄和投資計劃（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.7納入其中）。
10.9			WK Kellogg Co 2023年長期激勵計劃（參照2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.3納入）。
10.10			限制性股票單位條款和條件表格（參照2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.9納入）。
10.11			績效股票單位條款和條件表（引用2023年8月1日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明第1號修正案附錄10.10）。
10.12			WK Kellogg Co 員工股票購買計劃（參照2023年9月20日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊聲明附錄4.4納入）。
10.13			凱洛格公司遣散費福利計劃（參考2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.12）。
10.14			凱洛格公司主要高管控制權變更遣散政策（參見2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.13）。
10.15			與道格·範德維爾德簽訂的保留協議和一般性聲明（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.14）。
10.16			表彰獎勵協議和一般性聲明表格（參考2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的表格10註冊聲明附錄10.15）。

32

---

目錄

10.17			WK Kellogg Co高管倖存者收入計劃（參照2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.16納入）。
31.1*			規則 13a-14 (e) /15d-14 (a) 來自 Gary Pilnick 的認證
31.2*			規則 13a-14 (e) /15d-14 (a) 來自 David McKinstray 的認證
32.1**			來自 Gary Pilnick 的第 1350 條認證
32.2**			來自 David McKinstray 的第 1350 條認證
101.INS*			內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH*			內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*			內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*			內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*			內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*			內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*			封面交互式數據文件（格式為 Inline XBLR 幷包含在附錄 101 中）

*隨函提交

**隨函提供

33

---

目錄

WK KELLOGG CO

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

WK KELLOGG CO
/s/ 大衞·麥金斯特雷
大衞·麥金斯特雷
首席財務官
/s/ 麗莎·沃爾特
麗莎·沃爾特
首席會計官； 公司財務總監

日期：2023 年 11 月 8 日

34