依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-265756

100萬股美國存托股份

IntChains Group Limited

相當於2,000,000股A類普通股

這是IntChains Group Limited的美國存托股份(ADS)的首次公開發行。我們提供100萬張美國存託憑證。每股美國存托股份代表兩股A類普通股，每股票面價值0.000001美元。

在本次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股尚未公開上市。

本次發售完成後，我們的已發行股本將包括A類普通股和B類普通股，我們將成為納斯達克證券市場規則定義的受控公司，因為我們的聯合創始人丁強先生和盛朝華先生將實益擁有我們全部已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的約92.3%，假設承銷商 不行使其超額配售選擇權購買額外的美國存託憑證。作為一家受控公司，我們被允許選擇不遵守某些公司治理要求。如果我們依賴這些豁免，您將無法獲得 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的相同保護。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利 。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投十票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

我們已獲得 批准將美國存託憑證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為？？ICG？

我們是一家新興的成長型公司，符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Act的定義，有資格降低上市公司的報告要求。

投資美國存託憑證 涉及風險。見本招股説明書第16頁開始的風險因素。我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，業務由我們設在中國的子公司進行。？公司和我們的公司指的是開曼羣島的IntChains Group Limited。？我們、？我們、？我們的？是指IntChains Group Limited及其子公司。我們目前通過Jerryken智能科技(上海)有限公司和上海Intchains科技有限公司開展業務，這兩家公司都是本公司的間接全資子公司，以及兩家由上海Intchains全資擁有的運營子公司。該四家營運附屬公司均根據中國法律成立。這種運營結構可能會給投資者帶來獨特的風險。根據中國相關法律法規，外國投資者可以擁有從事IC設計業務的中國註冊公司的100%股權。然而，中國政府未來可能會對現行法律和法規進行修改，這可能導致 禁止或限制外國投資者擁有我們在中國運營的子公司的股權。？風險因素？與在中國經商有關的風險？中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營發生實質性變化，並對我們的美國存託憑證的價值產生重大和不利的影響，請詳細討論。以中國為基地或在其擁有大部分業務存在重大的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並可能導致我們 證券的價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動，如中國政府2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，以及未來任何其他法律法規，都可能顯著限制或完全阻礙我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。我們的審計師總部位於紐約，目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。然而，我們的核數師S中國聯屬公司位於中國，並根據中國法律組織。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所，因為中國當局在這些司法管轄區擔任職務，總部設在內地和香港的中國。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了一份禮賓聲明，並在美國證券交易委員會官方網站上發佈的關於對中國和香港的審計公司進行檢查和調查的協議聲明中總結道，雙方同意：(I)根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB 有獨立裁量權選擇任何發行人進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應可直接約談發行人從事業務正受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)根據《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB應具有不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿，而無需任何編輯， 對某些目標信息，如個人身份信息，應採用只讀程序。PCAOB被要求重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和無障礙地進行檢查和調查的決定。我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會根據《外國公司問責法案》或《HFCA法案》確定為發行人，該發行人聘請的審計師的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區，而PCAOB確定由於該外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查該審計師。此外，不能保證，如果我們有一個不視察年，我們將能夠採取任何補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易將來可能會根據HFCA法案被禁止，因此，我們不能向您保證，我們將能夠 保持美國存託憑證在納斯達克上的上市，或者您將被允許在美國的場外交易市場或其他市場交易美國存託憑證。如果ADR不能在美國上市或交易，ADR的價值可能會受到重大影響。有關詳細討論，請參閲風險因素？與在中國做生意有關的風險。

IntChains Group Limited通過在英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島和香港註冊的子公司持有其中國子公司的所有股權。由於我們擁有直接股權結構，我們公司與其任何子公司之間沒有任何協議或合同，而這些協議或合同通常可以在可變利益實體結構中看到。在我們的直接股權 所有權結構中，外國投資者的資金可以在此次發行後通過注資或Intchains Group Limited的股東貸款形式直接轉移到我們的中國子公司。如果本公司計劃向其股東派發股息，我們的中國運營子公司將通過我們在英屬維爾京羣島和香港註冊成立的子公司將資金轉移到本公司，然後本公司將按照他們所持股份的比例向所有股東分配股息，無論股東的公民身份或住所如何。截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止三個年度及截至2021年及2022年9月30日止九個月，除因收購上海英特鏈科技有限公司17.51%股權而於中國子公司之間轉讓的無抵押及免息公司間資金人民幣11,040,000元，以及於正常業務過程中發生的公司間交易外，英特鏈斯集團有限公司及其附屬公司之間並無現金或其他資產轉讓，亦無子公司向英特鏈斯集團有限公司或其他投資者作出任何股息或分派。有關更多詳細信息，請參閲《公司歷史和結構》。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份		總計
首次公開募股價格		8美元		800萬美元
承保折扣和佣金(1)		0.56美元		56萬美元
扣除費用前的收益，付給我們		7.44美元		7,440,000美元

(1)	除上述承銷折扣外，吾等已同意於本次 發售完成時，向Maxim Group LLC(或其獲準受讓人)發行認股權證，以購買相當於本次發售的美國存託憑證總數的3%(3.0%)的數量的吾等美國存託憑證，或由承銷商S認股權證。承銷商S認股權證的行權價相當於本次發行所售美國存託憑證發行價的125%，並可在無現金基礎上行使。本招股説明書所包含的註冊説明書還包括承銷商S認股權證和代表本公司行使認股權證時可發行的A類普通股的美國存託憑證。有關承銷商總薪酬的其他信息，請參閲承保。

承銷商有權選擇以首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金後向我們購買總計150,000份額外的美國存託憑證。

承銷商預計將於2023年3月20日以美元支付交割美國存託憑證。

Maxim Group LLC

招股説明書日期：2023年3月15日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			11
彙總合併財務和運營數據			13
風險因素			16
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明			56
收益的使用			57
股利政策			58
大寫			59
稀釋			61
民事責任的強制執行			63
公司歷史和結構			65
選定的合併財務和經營數據			67
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			70
行業概述			88
業務			97
監管			109
管理			121
主要股東			128
關聯方交易			131
股本説明			132
美國存托股份簡介			142
有資格未來出售的股票			152
税收			154
承銷			161
與此次發售相關的費用			172
法律事務			173
專家			174
在那裏您可以找到更多信息			175
合併財務報表索引			F-1

您應僅依賴本招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息。吾等並無授權任何人提供本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或吾等向閣下提交的任何免費書面招股章程以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買美國存託憑證。 本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈日期準確，無論本招股説明書的交付時間或任何美國存托股份的銷售情況。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己並遵守與發售美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

截至2023年4月9日（本招股説明書日期後的第25天），所有購買、出售或交易ADS的交易商，無論是否參與本次發行，都可能被要求提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時以及就其未售出的 配售或認購提供招股説明書的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

無法保證加密貨幣將保持其長期價值，加密貨幣市場價格的波動可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

作為一種基於近年來開發的技術的相對較新的產品，加密貨幣直到最近才被選定的行業和選定的市場接受為商品和服務的支付手段，消費者使用加密貨幣進行支付的情況仍然有限。此外，由於大多數加密貨幣的價值 沒有任何儲備貨幣或貴金屬，也沒有任何政府或商業企業支持，加密貨幣的長期價值是不確定的，這可能會進一步增加加密貨幣價格的波動性。銀行和其他老牌金融機構可以拒絕處理加密貨幣交易的資金，處理進出加密貨幣交易所的電匯，或為以加密貨幣進行交易的個人或實體維持賬户。

與此同時，很大一部分加密貨幣需求是由投機者和投資者產生的，他們尋求從持有加密貨幣的短期或長期中獲利。加密貨幣的價格也可能受到不斷變化和不確定的監管環境以及區塊鏈技術發展的影響。根據Frost&Sullivan的説法，替代加密貨幣的價格在其有限的歷史中經歷了大幅波動，未來可能會繼續大幅波動。由於上述原因， 加密貨幣的價格在其有限的歷史期間一直波動很大。

我們的業務和財務狀況與加密貨幣的市場價格高度相關。我們的ASIC芯片是加密貨幣挖掘機的核心部件。我們根據加密貨幣的市場價格和加密貨幣開採的預期經濟回報等因素為我們的ASIC芯片定價。在2019年、2020年和2021年，以及分別截至2021年和2022年9月30日的9個月，我們幾乎所有的收入都來自銷售用於加密貨幣礦機的ASIC芯片。加密貨幣市場價格的任何劇烈波動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果加密貨幣的市場價格大幅上漲，市場對我們ASIC芯片的需求也可能激增 。如果我們的生產和服務能力不能迅速趕上，我們可能會失去客户和市場份額。此外，如果市場需求增長超出我們的預期，我們可能無法保持足夠的成品庫存水平，並可能因此失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。

另一方面，如果加密貨幣的市場價格大幅下跌，採礦活動的經濟回報以及對我們ASIC芯片的需求可能會迅速下降。由於我們的產品或產品的原材料、零部件庫存過多，我們可能會面臨更高的庫存風險。

我們經營的行業的特點是不斷變化。如果我們不能創新或提供滿足客户期望的產品，我們可能無法吸引新客户或留住現有客户，因此我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們所處的行業的特點是不斷變化，包括快速的技術發展，客户需求的持續變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及

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新的行業標準和實踐不斷湧現。例如，用於挖掘某種加密貨幣的算法可能會不時發生變化，我們的客户可能會要求ASIC芯片 採用符合其要求的最新算法。因此，我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力以具有成本效益的方式及時應對這些變化。我們需要預測新技術的出現並評估它們的市場接受度。我們還需要在研發上投入大量資源，以保持我們的產品在市場上的競爭力。

然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化時可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。考慮到區塊鏈技術已經並將繼續發展的快速步伐，我們可能無法 以高效和經濟高效的方式及時升級我們的技術，甚至根本無法升級。此外，深度學習、物聯網、計算機視覺、區塊鏈和加密貨幣方面的新發展可能會使我們的產品過時或失去吸引力。如果我們無法跟上技術發展並預測市場趨勢，或者如果新技術使我們的技術或解決方案過時，客户可能不再被我們的產品所吸引。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到實質性的不利影響。

由於我們目前的ASIC芯片主要設計用於加密貨幣挖掘，對加密貨幣使用和適應的任何限制，以及加密貨幣市場快速和持續發展的任何實際或預期的不利發展，都可能對我們的運營結果產生不利影響。由於對加密貨幣的價值和應用沒有廣泛的共識，未來的任何發展都可能繼續影響加密貨幣的價格，從而影響對我們當前ASIC芯片的需求。此外，任何對加密貨幣行業和市場產生負面宣傳的事件或謠言，例如有關加密貨幣被用於洗錢或其他非法活動的指控，都可能導致我們的聲譽受損，進而可能對我們的運營結果產生負面影響。

權力下放，或缺乏中央當局的控制，是加密貨幣吸引許多忠實用户的一個關鍵原因。然而，加密貨幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。個人、公司或團體以及擁有大量加密貨幣的加密貨幣交易所可能會影響加密貨幣的市場價格。此外，採礦設備生產和礦池位置正變得集中。對加密貨幣去中心化性質的懷疑可能會導致我們的客户對加密貨幣行業的前景失去信心。這反過來可能對我們的ASIC芯片和我們的業務的市場需求產生不利影響。

我們面臨與持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務有關的法律、政治或其他條件或發展的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們產品的最終用户分佈在世界各地。因此，政府政策、税收、總體經濟和財政狀況的變化，以及政治、外交或社會事件，都會使我們面臨金融和商業風險。特別是，國內或海外有關持有、使用和/或開採加密貨幣及相關產品和服務的政策和法律的變化可能會對我們的業務運營和運營結果造成不利影響。此外，如果我們運營或銷售ASIC芯片的任何國內或國際司法管轄區禁止或限制加密貨幣挖掘活動，我們可能面臨法律和其他責任，並可能經歷重大收入損失。

有關持有、使用或開採加密貨幣及相關產品和服務的未來法規存在重大不確定性，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。雖然加密貨幣逐漸獲得了更多的市場接受和關注，但它是匿名的，可能被用於黑市交易、洗錢、逃税、恐怖主義或其他非法活動。因此，各國政府可能尋求監管、限制、控制或禁止開採、使用和持有加密貨幣及相關產品和服務。我們現有的檢測和防止錢財的政策和程序

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通過我們的業務活動進行的洗錢和恐怖主義融資活動只是在最近幾年才被採用，可能不會完全消除我們或我們的產品可能被其他各方 用於洗錢和其他非法或不正當活動的情況。我們不能向您保證不會發現洗錢或其他可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的非法或不正當活動。

隨着技術的進步，加密貨幣在未來可能會經歷重大變化。目前仍不確定加密貨幣是否能夠應對這些變化，或從中受益。此外，由於加密貨幣挖掘使用複雜且高計算能力的設備，需要 消耗大量電力來運行，因此能源消耗監管的未來發展，包括我們銷售產品的司法管轄區可能對能源使用的限制，也可能影響我們的業務運營和對我們當前ASIC芯片的 需求。加密貨幣開採對環境的影響，特別是電力的大量消耗，引發了公眾的強烈反對，各個司法管轄區的政府都做出了迴應。例如，在美國， 華盛頓州某些地方政府討論了應對加密貨幣相關業務的環境影響的措施，如加密貨幣開採活動的高耗電。 根據中國人民銀行等七個中國政府部門2017年9月4日發佈的《關於防範加密貨幣發行融資風險的公告》，防範加密貨幣交易的投機風險 中國全國互聯網金融協會、中國銀行協會；和中國支付清算協會2021年5月18日，中國禁止包括首次發行硬幣(ICO)在內的加密貨幣的非法發行和融資活動，因為此類活動可能被視為非法發行證券或非法集資。此外，金融機構和支付機構不得從事與加密貨幣發行或融資交易相關的業務。根據中國人民銀行等11個政府部門於2021年9月3日發佈的《關於規範加密貨幣開採活動的通知》，旨在消除加密貨幣開採中的風險隱患，以實現中國和S的碳中和目標，加密貨幣開採將被歸類為 淘汰行業。該通知並沒有完全禁止加密貨幣開採，而是命令地方當局打擊非法採礦活動，並計劃逐步淘汰該行業。不允許投資建設新的礦業項目，現有礦業項目將有時間退出，加密貨幣礦業活動上下游的整個產業鏈將受到嚴格監管。2021年9月15日，S、中國銀行等十個政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。本 通知重申加密貨幣與法定貨幣不具有同等法律地位，並強調與加密貨幣相關的業務是非法融資活動，如進行法定貨幣與加密貨幣之間的交易、不同加密貨幣之間的交易、作為中央交易對手的加密貨幣交易、加密貨幣交易的配對和定價服務、令牌發行和融資以及加密貨幣衍生品交易 。為國內居民提供服務的加密貨幣交易所也屬於非法金融活動，為其提供營銷推廣、支付結算、技術支持服務的相關國內工作人員和主體將因知情參與加密貨幣行業而受到調查。

我們很大一部分收入 來自ASIC芯片。如果用於加密貨幣礦機的ASIC芯片市場不復存在或大幅減少，我們的業務和運營結果將受到實質性損害。

從歷史上看，我們很大一部分收入來自我們專有ASIC芯片的銷售，預計在可預見的未來，這一趨勢將繼續下去。2019年、2020年和2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月，我們ASIC芯片的銷售額分別佔我們收入的9.8%、89.0%、88.6%、92.5%和93.1%。如果用於加密貨幣礦機的ASIC芯片市場不復存在或大幅減少，我們的ASIC芯片將面臨銷售、訂單取消或客户流失的重大損失。如果我們不能保持ASIC芯片的規模和盈利能力，我們的業務，

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運營結果和持續增長的能力將受到影響。此外，礦商經濟回報下降或我們ASIC芯片的價格競爭導致的庫存過剩、庫存降價、品牌形象惡化和利潤率擠壓，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。

我們所有的收入來自對中國客户的銷售。中國監管環境的任何不利發展都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們將所有ASIC芯片出售給中國的分銷商，而分銷商又將我們的產品賣給加密貨幣礦商。我們所有的收入都來自中國的客户。如果中國加密貨幣開採的監管環境出現任何不利發展，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。例如，2021年9月15日，中國人民銀行等十家政府部門發佈了《關於進一步防範和處置加密貨幣交易和投機風險的通知》。本通知重申，加密貨幣不具有與法定貨幣同等的法律地位，並強調加密貨幣相關業務是指在法定貨幣與加密貨幣之間進行 交換、不同加密貨幣之間進行交換、作為中央對手方交易加密貨幣、為加密貨幣交易提供配對和定價服務、令牌發行和融資、以及 加密貨幣衍生品交易等非法融資活動。？有關加密貨幣的詳細信息，請參閲條例、法規和政府政策。不能保證我們能夠有效地應對中國產業政策的任何變化及其實施和解讀。如果我們不能從海外市場產生足夠的銷售額來抵消中國客户需求的任何下降，我們的業務和運營業績將受到負面影響 。特別是，如果中國政府完全禁止採礦，甚至是開採、擁有和使用加密貨幣的上下游行業，我們將無法在中國銷售我們的產品，我們 可能無法在海外產生足夠的銷售額來彌補在中國業務的損失。

此外，中國政府當局擁有廣泛的權力來制定影響或限制我們業務的法規和其他要求，包括税收政策。此外，這些相關監管機構擁有重大權力，可在我們違規的情況下執行適用的監管要求，包括施加罰款、制裁或吊銷經營我們業務的許可證或許可證。我們不能向您保證，我們不會因我們的業務或我們的子公司而面臨 行政罰款或處罰，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

我們的ASIC芯片業務主要依賴於單一第三方代工廠的供應，如果不能從這家代工廠獲得足夠的代工能力，將大大推遲我們產品的發貨。

作為一家無廠房的IC設計公司，我們不擁有任何IC製造設施。一家領先的半導體代工廠一直是我們ASIC芯片業務的主要第三方代工合作伙伴(代工合作伙伴)。在2019年、2020年和2021年以及截至2021年9月30日、2021年和2022年9月30日的9個月中，我們從Foundry合作伙伴購買的IC價值分別佔我們各自時期總採購量的60.6%、84.0%、45.3%、47.4%和58.9%。對於我們來説，與Foundry合作伙伴和其他未來的鑄造服務提供商保持可靠的關係非常重要，以確保有足夠的產品供應來響應客户需求。

我們不能保證 Foundry合作伙伴能夠滿足我們的製造要求。Foundry合作伙伴為我們提供鑄造服務的能力受到其技術遷移、可用產能和現有義務的限制。如果Foundry合作伙伴 的技術遷移失敗，它將無法向我們交付合格的IC，這將嚴重影響我們的技術進步和ASIC芯片的發貨。這反過來可能導致銷售損失，並對我們與客户的關係以及我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，我們沒有一個

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由Foundry合作伙伴保證的生產能力水平。我們與Foundry合作伙伴沒有長期合同，我們在採購訂單的基礎上採購物資，並預付 採購金額。因此，我們依賴Foundry合作伙伴為我們分配一部分足以滿足我們需求的製造能力，以生產質量可接受且最終測試合格率可接受的產品，並及時以可接受的價格將這些產品交付給我們。如果Foundry合作伙伴提高價格，或者由於任何原因無法或不願意滿足我們所需的產能，例如製造IC所需的半導體設備或原材料的發貨短缺或延遲，或者如果我們與Foundry合作伙伴的業務關係惡化，我們可能無法獲得所需的產能，並將不得不尋找替代代工廠，這些代工廠可能無法按商業合理的條款提供，或者根本無法提供。此外，Foundry合作伙伴的其他比我們規模更大和/或資金更充足的客户，或者與其簽訂了長期合同的客户，可能會在產能分配或定價方面獲得優惠待遇。此外，如果我們沒有準確預測我們的產能需求，Foundry合作伙伴可能沒有可用產能來滿足我們的即時需求，或者我們可能需要支付更高的成本來滿足這些需求， 這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

特別是，我們ASIC芯片的生產可能需要先進的IC製造技術，而Foundry合作伙伴以外的代工廠可能沒有足夠的產能來滿足我們的要求。這可能會使我們 面臨與使用新鑄造廠相關的風險。例如，使用與我們沒有建立關係的鑄造廠可能會使我們面臨潛在的不利定價、質量不滿意或產能分配不足的風險。

與我們依賴單一第三方鑄造廠相關的其他風險包括對交付時間表和質量保證的控制有限、在需求過剩時期缺乏產能、未經授權使用我們的知識產權以及管理庫存和部件的能力有限。特別是，儘管我們已經與Foundry合作伙伴簽訂了保密協議以保護我們的知識產權，但它可能不會像我們保護我們的知識產權那樣謹慎地保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權 ，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。如果我們不能妥善管理這些風險中的任何一項，我們的業務和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，如果Foundry合作伙伴的設施受到任何損害， 暫停生產運營，失去材料協議下的福利，遭遇停電或計算機病毒攻擊，缺乏足夠的產能來生產我們的產品，遇到財務困難，無法從供應商那裏獲得必要的 原材料，或者遭受任何其他中斷或效率下降，我們可能會遇到供應延遲或中斷。

開採困難 任何原因都會對加密貨幣開採活動的經濟效益產生負面影響，這反過來又會降低對我們產品的需求和/或定價。

加密貨幣挖掘的難度，或為記錄新的 塊而獲得固定金額的獎勵所需的計算資源數量，直接影響加密貨幣挖掘者的預期經濟回報，進而影響對我們ASIC芯片的需求。加密貨幣挖掘難度是衡量記錄新數據塊所需計算能力的指標，它 受加密貨幣網絡中的計算能力總量影響。加密貨幣算法的設計是，無論網絡中的計算能力有多大，都會在一定的時間段內生成一個塊。因此，隨着更多的計算能力加入網絡，並且假設塊創建的速率不變，生成每個塊所需的計算能力量增加，因此挖掘難度也增加。換言之，根據目前加密貨幣網絡的設計，加密貨幣挖掘的難度將隨着加密貨幣網絡中可用的總計算能力的增加而增加，這反過來又會受到運行中的加密貨幣挖掘機器數量的影響。因此，我們ASIC芯片銷售的強勁增長可以進一步促進網絡中總計算能力的進一步增長，從而提高

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加密貨幣開採，並對加密貨幣開採的預期經濟回報以及對我們產品的需求和定價造成下行壓力。

加密貨幣交易所和錢包，以及加密貨幣網絡本身，可能會受到黑客和欺詐風險的影響，這可能會 侵蝕用户對加密貨幣的信心，這反過來又會減少對我們用於加密貨幣挖掘機器的ASIC芯片的需求。

加密貨幣交易完全是數字的，與任何虛擬系統一樣，面臨黑客、惡意軟件和操作故障的風險。 黑客可以攻擊加密貨幣交易所和加密貨幣交易，以便訪問存儲加密貨幣的數千個賬户和數字錢包。加密貨幣交易和帳户不受任何類型的政府計劃的保險，並且所有加密貨幣交易都是永久性的，因為沒有第三方或支付處理商。加密貨幣受到黑客攻擊和網絡盜竊的影響，因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件，突顯出人們對加密貨幣安全性的擔憂，從而影響了其需求和價格。此外，由於欺詐風險，加密貨幣的價格和兑換可能會受到影響。雖然加密貨幣使用私鑰 加密來驗證所有者並註冊交易，但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。以上所有情況都可能對加密貨幣網絡的運行產生不利影響，從而削弱用户對加密貨幣的信心，並對我們的產品需求產生負面影響

加密貨幣挖掘活動是能源密集型的。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置，從而限制礦工的地理位置和我們產品的銷售。

加密貨幣開採活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總開採成本的很大一部分 。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的電力供應短缺或電力成本增加可能會對該司法管轄區加密貨幣開採活動的生存能力和預期的經濟回報產生負面影響，進而可能減少我們ASIC芯片在該司法管轄區的銷售。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許使用電力進行加密貨幣開採活動或政府限制或禁止使用電力進行加密貨幣開採活動的措施。在我們銷售用於加密貨幣礦機的ASIC芯片的司法管轄區內的任何此類發展，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

ASIC芯片的流出失敗或未能達到預期的最終測試良率可能會對我們的運營結果產生負面影響。

流片生產流程是我們業務中的一個重要里程碑。一次成功的流片生產意味着我們ASIC芯片的設計和驗證過程的所有階段都已經完成，產品已經準備好交付生產。生產要麼成功，要麼失敗，在後一種情況下，將需要修改設計。生產流程成本非常高，反覆出現故障會顯著增加我們的成本、延長我們的產品開發週期並推遲產品發佈。雖然從歷史上看，我們在第一批生產中始終實現了成功的初始生產，但我們不能向您保證 我們未來將能夠繼續保持較高的生產成功率。

一旦流片成功，ASIC設計就被送去製造，最終的測試成品率是生產成功率的衡量標準。最終測試合格率是產品設計(由我們開發)和工藝技術(通常屬於第三方鑄造廠，例如我們的Foundry合作伙伴)的函數。雖然我們在歷史上取得了較高的最終測試成品率，如2019年達到97%， 達到99%

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2020年，2021年為99%，截至2021年9月30日的9個月為98%，截至2022年9月30日的9個月為99%，我們不能向您保證，我們未來將能夠保持如此高的最終測試收益率。最終測試成品率低的原因可能是產品設計缺陷或工藝技術故障，或者兩者兼而有之。因此，在我們的產品設計進入製造階段之前，我們可能無法發現導致最終測試良率較低的問題，這可能會大幅增加我們的單位成本，並推遲新產品的發佈。

例如，如果Foundry合作伙伴在生產過程中遇到生產效率低下或遇到中斷、錯誤或困難，我們可能無法達到可接受的最終測試合格率或產品交付延遲。我們不能確定Foundry合作伙伴是否能夠及時開發、獲得或成功實施製造我們未來幾代產品所需的工藝技術。此外，在鑄造廠實施新工藝技術期間，他們的製造設施可能不是完全具有生產力的。技術過渡到較小几何工藝技術的大幅延遲 可能會對我們產生重大不利影響，特別是如果我們的競爭對手在我們之前過渡到此類技術的話。

此外，成品率問題的解決需要我們、Foundry合作伙伴以及封裝和測試合作伙伴之間的合作。我們無法向 您保證合作會成功，並且任何產量問題都可以解決。

如果我們的產品未能達到必要的質量標準，可能會對我們的聲譽、業務和經營結果造成不利影響。

我們產品的質量對我們業務的成功至關重要，並在很大程度上取決於我們和我們的製造服務提供商質量控制體系的有效性。在我們努力快速滿足新的市場趨勢和需求並採用新技術的過程中，我們的 產品可能沒有足夠的時間通過我們正常的嚴格測試程序和最終檢驗，這可能導致我們的產品無法達到要求的性能標準，或者我們的產品被發現有缺陷。這些情況可能會導致我們的客户蒙受損失。在產品交付給客户之前發現的缺陷可能會導致額外的補救和返工成本。我們的產品在交付和安裝後發現的缺陷可能會導致我們產生與檢查、安裝、補救或產品退貨相關的更多費用，這可能會導致我們的聲譽受損、客户流失、政府罰款以及糾紛和/或訴訟。

此外，我們將部分產品製造流程外包給某些生產合作夥伴，在這種情況下，我們要求這些生產合作夥伴從其他第三方供應商購買零部件。儘管我們對製造過程以及我們的生產合作夥伴購買的零部件進行質量檢查，但我們不能向您保證始終能夠檢測到製造過程或所購買的零部件中的缺陷。我們的第三方製造流程或他們購買的零部件中的任何缺陷都可能導致我們的成品出現缺陷，進而可能增加我們的成本並損害我們的聲譽和市場份額。我們可能無法充分或根本無法從有缺陷的零部件供應商那裏獲得合同或其他賠償。我們可能 受到產品責任索賠和賠償訴訟的影響，這可能會導致大量和意想不到的支出，並可能對我們的現金流和經營業績產生重大不利影響。

我們可能無法在研發方面進行大量投資，而這是保持我們業務競爭力所必需的。

加密貨幣挖掘技術和半導體行業的進步導致對速度更快、能效更高的IC的需求增加，以解決日益複雜的計算問題。在2019年、2020年和2021年以及截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月內，我們產生的研發費用分別為人民幣910萬元、人民幣2250萬元、人民幣5320萬元(合750萬美元)、

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分別為人民幣2540萬元和人民幣3840萬元(合540萬美元)。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。我們是由市場需求驅動的，我們打算繼續擴大和增強我們的產品組合，以便為我們的客户提供最有效的解決方案。然而，如果我們無法產生足夠的收入或籌集到足夠的資本來進行足夠的研發投資，我們的產品開發和相關研發活動可能會受到限制或推遲，或者我們可能無法跟上最新的市場趨勢並滿足我們的 客户需求，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的研發支出可能無法產生使我們能夠推出新產品的預期結果，這反過來又會損害我們的前景和運營結果。

如果庫存水平不能與我們產品的大致需求水平保持一致，則可能會 導致我們失去銷售，使我們面臨更高的庫存風險，並使我們面臨持有成本增加、庫存陳舊風險、降價津貼增加和註銷的風險，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

為了成功運營我們的業務並滿足客户的需求和期望，我們必須保持一定的成品庫存水平，以確保在需要時立即交貨。然而，預測本身就是不確定的。如果我們的預測需求低於實際需求，我們可能無法 保持足夠的成品庫存水平或及時生產我們的產品，我們可能會失去銷售和市場份額給我們的競爭對手。另一方面，由於我們的產品或我們產品的原材料、零部件和組件的累積庫存過多，我們也可能面臨更高的庫存風險。庫存水平過高可能導致庫存持有成本增加、庫存陳舊的風險和減記準備。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，我們存貨的賬面價值分別為人民幣950萬元、人民幣6680萬元(940萬美元)和人民幣7660萬元(1080萬美元)。

由於技術進步，我們產品的平均售價可能會不時下降，我們可能無法將這種降價轉嫁給我們的供應商，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

IC設計行業的特點是新產品的快速推出、技術的不斷進步以及不斷變化的市場趨勢和客户偏好，所有這些通常都導致產品的生命週期縮短，產品的平均售價在一段時間內逐漸下降。由於我們所處的環境是技術進步日新月異、市場趨勢和IC設計行業的發展日新月異，因此不能保證我們能夠將產品平均售價的任何下降轉嫁給我們的供應商。如果我們產品的平均售價異常或大幅下降，而這種下降不能被我們產品的主要組成部分的價格相應下降所抵消，我們的毛利率可能會受到實質性的不利影響，進而可能對我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們不能 有效地執行我們的增長戰略，保持我們的快速增長趨勢，並管理與擴大業務規模相關的風險，我們發展業務和建立海外市場的能力可能會受到負面影響。

近年來，我們經歷了快速增長，業務顯著擴大。我們的總收入從2019年的3580萬元人民幣增長到2020年的5460萬元人民幣，並在2021年進一步大幅增長到6.318億元人民幣(8880萬美元)。我們的總收入從截至2021年9月30日的9個月的人民幣3.303億元大幅增長至截至2022年9月30日的9個月的人民幣4.401億元(合6190萬美元)。如果我們不能成功地執行我們的產品開發和多元化、地域擴張和其他增長計劃，我們未來可能無法實現收入增長。此外，我們的快速增長已經並將繼續對我們的管理以及我們的行政、運營、研發和財務資源提出重大要求。

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為了完成我們的增長戰略並管理我們未來的業務增長，我們將被要求 增強我們的研發能力，改善我們的運營和財務系統以及內部控制，並擴大、培訓和管理我們不斷增長的員工基礎。此外，我們需要保持和擴大與客户、供應商、研究機構、第三方製造商和其他第三方的關係。此外，隨着我們推出新產品或進入新市場，我們可能會面臨新的市場、技術、運營和監管 風險和挑戰，這些風險和挑戰我們並不熟悉。

我們目前和計劃的運營、人員、系統、內部程序和控制措施可能不足以支持我們未來的增長和擴張。我們增長戰略的成功取決於許多外部因素，例如半導體市場的增長和對加密貨幣的需求、我們面臨的競爭水平以及不斷變化的客户行為和偏好。如果我們不能有效地執行我們的增長戰略或管理我們的增長，我們就可能無法抓住市場機會或應對競爭壓力，這可能會對我們的業務前景和運營結果產生實質性的不利影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們計劃擴大我們在中國以外的銷售。隨着我們繼續發展業務並擴大我們在全球的業務，我們將繼續將我們的產品銷售到新的司法管轄區，在這些司法管轄區，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的品牌在這些司法管轄區的認知度可能較低。 這種擴張使我們面臨許多風險，包括：

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管理跨國經營的困難；

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我們可能會面臨海外市場上的競爭對手，他們更具主導性，與客户的聯繫更緊密，財力和其他資源更多；

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貨幣匯率的波動；

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在這些市場提供客户服務和支持方面的挑戰；

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有效管理我們的國際銷售渠道所面臨的挑戰；

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國際運輸成本意外延誤、中斷或增加；

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在符合我們提供產品的海外市場的不同商業、法律和監管要求的同時，向海外出口產品的困難和成本；

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難以確保我們的客户遵守美國外國資產控制辦公室(OFAC)對各個外國州、組織和個人實施的制裁；

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無法獲得、維護或執行知識產權；

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無法在我們運營所在的某些司法管轄區有效執行合同或法律權利或知識產權；

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特定國家或地區的政治或經濟條件或政策的變化；

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當前經濟狀況和監管要求的意外變化；以及

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政府在某些國外市場偏袒國內公司的政策或貿易壁壘，包括出口要求、關税、税收和其他限制和收費。特別是，人們對英國退出歐盟、世界範圍內民族主義和保護主義貿易政策的趨勢以及美國與中國之間正在進行的貿易爭端以及其他潛在的國際貿易爭端表示擔憂，所有這些都可能導致國際市場的動盪。這些政府政策或貿易壁壘可能會提高我們產品的價格，降低我們在這些國家的競爭力。

如果我們不能有效地管理這些風險，我們在海外拓展業務的能力將受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

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我們有限的運營歷史和快速的收入增長可能會使我們難以預測客户需求和我們的業務發展，或評估我們業務的波動性。

由於ASIC芯片市場相對年輕且仍在發展中，我們無法預測我們產品的長期需求或訂單模式。我們於2017年12月開始運營。由於我們有限的運營歷史和歷史數據，以及對產品未來需求趨勢的有限可見性，我們可能無法準確預測我們未來的收入並相應地預算我們的運營費用。由於我們的大部分費用是在短期內固定的或在預期總收入 之前發生的，我們可能無法及時調整費用以彌補收入的任何缺口。

我們 在有限的運營歷史中經歷了訂單的波動，我們預計這種波動將在未來發生。例如，鑄造廠需要其他電子元件來製造我們的ASIC芯片。這些電子元件 也用於製造傳統的消費電子產品。因此，在消費電子行業存在週期和波動的程度上，它們可能會對我們的原材料供應產生影響。如果我們或我們的代工合作伙伴由於這些因素無法獲得原材料，或者如果我們的任何第三方製造服務提供商無法增加新產品或現有產品的產量以滿足任何增加的需求，我們的總收入 將受到不利影響，我們在客户中的聲譽可能會受到損害。

我們依賴有限數量的第三方來包裝和測試我們的產品。

除了IC製造，我們還依賴有限數量的生產合作夥伴，包括ASE Group和獲得IC封裝和測試服務。我們還與幾家半導體元件製造商保持着合作關係。依賴這些第三方來測試和封裝我們的ASIC芯片給我們帶來了重大風險，包括：

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對交貨計劃、質量保證、最終測試良率和生產成本的控制有限；

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可能無法獲得或延遲獲得關鍵工藝技術；

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我方未能找到替代供應商；

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需求旺盛時期的產能短缺；

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材料短缺；

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未經授權使用我們的知識產權；

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對供應給我們的IC或產品提供有限保修；以及

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潛在的價格上漲。

我們的生產合作夥伴有能力和意願充分和及時地完成任務，這在很大程度上超出了我們的控制。如果這些 生產合作夥伴中的一個或多個未能及時履行其義務或未能達到令人滿意的質量水平，我們將產品推向市場的能力和聲譽可能會受到影響。如果我們的任何生產合作夥伴不能以合理的價格按時向我們交付高質量的產品和組件，我們可能會在履行客户訂單方面面臨困難，我們的總收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們對供應商的預付款可能會使我們面臨與此類供應商相關的交易對手風險，並對我們的流動性和現金狀況產生負面影響。

我們可能會在生產的早期階段產生現金淨流出，因為我們需要在提供服務之前預付鑄造合作伙伴的款項 以確保鑄造服務提供商S的產能。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日，我們向代工服務提供商支付的預付款餘額約為570萬元、3160萬元

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(440萬美元)和2400萬元人民幣(340萬美元)。在未來我們推出先進產品之初，我們的預付款金額可以大幅增加。我們 面臨供應商的交易對手風險敞口。如果供應商未能及時和/或按照我們要求的質量履行其合同義務，可能會導致我們無法相應地履行客户訂單。在這種情況下，我們可能無法及時或全額或根本無法收到預付款，即使我們的供應商有義務在滿足某些 條件時退還此類預付款。此外，這類提前還款也給我們帶來了現金壓力，如果提前還款的現金流出顯著超過任何時期的現金流入，我們未來的流動性和現金狀況將受到不利影響。

我們有集中的信用風險，因為我們的收入來自有限數量的客户。

我們將ASIC芯片銷售給分銷商，然後分銷商將芯片安裝在最終應用中，並將嵌入我們芯片的產品銷售給最終 用户，包括公司和個人。我們的客户羣包括位於中國的分銷商。在截至2019年12月31日的一年中，我們的收入來自五個客户，其中最大的兩個客户貢獻了我們總收入的約97.9%。在截至2020年12月31日的一年中，我們有12個客户，其中兩個客户分別佔我們總收入的10%以上，一個約佔60.4%，另一個佔15.1%。 截至2021年12月31日的一年，我們有24個客户，其中三個對我們的收入貢獻超過10%，分別佔我們收入的24.6%、22.9%和17.8%。在截至2022年9月30日的9個月中，我們有 5個客户，其中3個客户貢獻了我們總收入的10%以上，分別佔45.6%、34.1%和18.3%。一般來説，我們要麼要求全額預付，要麼為客户提供替代付款計劃，讓客户預付一定比例的款項，其餘部分將在我們的產品交付後結清。我們不能保證將來不會出現少數客户的應收賬款集中的情況。在這種情況下，如果這些客户中的任何一個拖欠對我們的付款義務，我們將無法收回相關應收賬款，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

電力短缺、勞資糾紛等因素可能會制約我們的生產活動。

我們ASIC芯片的生產依賴於充足的電力和勞動力供應。如果我們的生產合作夥伴因任何原因遇到電力短缺或 勞資糾紛，很可能會導致我們外包給他們的生產活動中斷。例如，2021年10月，由於政府強制停電，我們在廣東省的一個生產合作夥伴不得不減少一週內的工作日數 。不能保證我們的運營在未來不會受到電力短缺、勞資糾紛或其他因素的影響，從而導致材料生產中斷和交貨計劃延誤。在這種情況下，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的競爭對手可能會採用激進的定價策略，這可能會導致我們的產品降價，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們在加密貨幣挖掘解決方案中使用的ASIC芯片的競爭非常激烈的行業中運營，我們可能會尋求進入競爭非常激烈的市場。我們的競爭對手包括許多國內和國際知名企業，我們面臨的競爭對手比我們更大，在規模經濟和金融等資源方面比我們更有優勢。我們 預計我們市場的競爭將繼續激烈，因為我們不僅與專注於ASIC芯片設計的現有公司競爭，還與新進入者競爭，其中包括半導體行業的知名公司 ，或者過去對該行業沒有興趣的公司。這些競爭對手中的一些可能還擁有比我們更強大的品牌、更多的資金渠道、更長的歷史、與供應商或客户更長的關係以及 比我們更多的資源。此外，這些競爭對手可能能夠更快、更有效地適應行業的變化。來自現有和潛在競爭對手的激烈競爭可能會導致我們銷售的產品降價或市場份額下降。我們積極的定價策略

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競爭對手和市場上ASIC芯片的充足供應可能會導致我們的產品降價，也會對我們的產品需求產生負面影響，或者損害我們的盈利能力。 如果我們不能有效和高效地競爭，或者無法適應競爭格局的變化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們有效競爭或為自己辯護的能力可能會受到損害，這可能會減少我們的總收入並增加我們的成本。

我們通過與員工和其他人註冊我們的專利、版權、IC佈局設計權、實用新型、商業祕密法律和保密協議、競業禁止協議和保密協議來發展和保護我們的知識產權組合 以保護我們的專有權利。但是，我們不能向您保證我們正在採取的策略和步驟足以保護我們的知識產權，或者即使受到法律保護，其他人也不會或不會 侵犯或挪用我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，或者如果法律的修改減少或取消了現有的法律保護，我們產品的競爭力可能會受到侵蝕，我們的業務可能會受到影響。截至本招股説明書日期，我們已在中國註冊了五個商標和七項專利，其中包括三項發明和四項實用新型專利。截至同一日期，我們 已在中國註冊了10項軟件著作權和23項IC布圖設計權。根據我們的專利、IC布圖設計權和版權授予我們的權利，包括我們正在申請的專利申請中尋求的預期權利，可能沒有意義，也不會為我們提供任何商業優勢。此外，它們可能會被我們的競爭對手反對、質疑、繞過或設計，或者在司法或行政訴訟中被宣佈無效或不可執行。如果我們的專利、版權和IC布圖設計權未能充分保護我們的技術，可能會讓我們的競爭對手提供類似的產品或技術。我們可能無法在未來可能銷售我們產品的某些國家/地區保護我們的知識產權。即使知識產權是在中國境外授予的，我們也可能無法在這些國家有效執行，這主要是由於這些國家保護知識產權的法律制度相對薄弱，以及捍衞和執行此類權利的困難。因此，我們可能無法有效地保護我們在這些國家的知識產權。許多公司在中國以及我們未來可能銷售產品的許多國家/地區遭遇了嚴重的知識產權侵權。

監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的。在我們不知情的情況下，未經授權使用我們的知識產權的行為可能已經發生或將來可能發生。如果我們未能有效地保護我們的知識產權，可能會降低我們技術的價值，削弱我們的競爭能力。我們未來可能需要發起 侵權索賠或訴訟。訴訟可能既昂貴又耗時，可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，從而可能導致總收入下降和費用增加，無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能會 耗時、辯護或和解成本高昂，並導致重大權利損失和銷售額下降。

正如半導體行業中的典型情況一樣，我們可能會不時受到侵權索賠，或者以其他方式意識到其他方持有的可能相關的專利或其他知識產權，這些專利或知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。半導體行業的特點是擁有大量專利和其他知識產權的公司，並積極追求、保護和執行這些權利。近年來，由於知識產權許可實體提出的主張增加，以及我們市場上產品功能的競爭和重疊日益加劇，專利訴訟有所增加。此外，我們過去已經並可能在未來繼續與第三方簽訂許可協議，以便在我們的產品開發中使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議有關的糾紛和訴訟。作為我們的業務

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規模和規模繼續增長，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性可能會增加。

此外，我們很難監控在中國、美國或其他國家或地區提交的所有專利申請，也很難確定如果授予這些未決專利，如果我們的產品和服務侵犯了這些專利，這些專利是否會對我們的業務產生實質性的不利影響。

第三方可能會向我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了他們的專利或知識產權。無論其是非曲直或解決方案如何，此類索賠的辯護或和解成本都很高，並可能分散我們管理人員和技術人員的精力和注意力。此外，我們未來的一些客户協議可能要求我們賠償和保護我們的客户免受第三方侵權索賠，並在不利裁決的情況下支付損害賠償金。因此， 此類索賠還可能損害我們與客户的關係，並可能阻止未來客户與我們做生意。鑑於知識產權訴訟涉及的複雜技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。如果任何未決或未來的訴訟導致不利結果，我們可能被要求：

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停止製造、使用或銷售侵權產品、工藝或技術；

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停止向某些地理區域發貨；

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對侵權行為支付實質損害賠償金的；

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投入大量資源開發非侵權工藝、技術或產品；

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從聲稱侵權的第三方獲得許可技術，該許可可能無法以商業上的合理條款 獲得，或者根本無法獲得；

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將我們的技術交叉許可給競爭對手，以解決侵權索賠，這可能會削弱我們與該競爭對手競爭的能力；或者

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向我們的客户支付鉅額損害賠償金，要求他們停止使用侵權產品或將銷售給他們的侵權產品更換為非侵權產品。

上述任何結果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們在內部控制中發現了兩個重大缺陷。如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們準確和及時報告財務業績或防止欺詐的能力可能會受到不利影響，投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制問題。在對截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的 年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的兩個重大弱點涉及：(A)在審計期間，我們的獨立註冊會計師事務所注意到，由於(I)職責分工和有效的風險評估不足；(Ii)缺乏受過美國公認會計準則充分培訓的人員；以及(Iii)會計和財務報告的書面政策和程序不足，我們對財務報告的內部控制不夠有效。

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關於報告和合規的美國公認會計原則和美國證券交易委員會指南的要求和應用；以及(B)我們沒有控制措施來確保所有董事會會議都記錄在會議紀要中。

此外，我們和我們的獨立註冊會計師事務所在審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表時發現了與我們的現金管理相關的重大缺陷。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，這種缺陷沒有實質性缺陷那麼嚴重，但足夠重要，足以值得負責監督我們財務報告的人注意。在審計期間，我們的獨立註冊會計師事務所 注意到我們的銀行對賬單沒有由編制人和審核人簽署。這一重大缺陷後來得到充分補救，到2021年已不復存在。

我們已經開始並將繼續實施措施，以解決實質性的弱點。見《管理層S對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。然而，這些措施的實施可能無法及時完全彌補這些重大弱點。未來，我們可能會 確定我們還有其他重大弱點或其他缺陷，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的S評估。我們未能糾正這些重大缺陷，或未能發現和解決任何其他重大缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們過去的經營活動產生了負現金流，無法保證我們未來的經營業績。

截至2019年12月31日止年度，本公司經營活動產生的現金流量為負人民幣600萬元。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，以提高盈利能力，即使我們這樣做了，我們也可能無法長期保持或提高我們的盈利水平。我們無法向您保證，我們將能夠在未來的經營活動中產生正現金流，或者我們將能夠繼續以可接受的條款或根本不能獲得融資。我們從經營活動中實現盈利和正現金流的能力將取決於一系列因素，其中一些因素是我們無法控制的，包括加密貨幣的價格、我們增長業務的能力以及我們從供應商那裏獲得有利商業條款的能力。

我們高級管理團隊任何成員的流失，或者我們未能吸引、培訓和留住合格的人員，特別是我們的研發人員，都可能會削弱我們發展業務和有效執行業務戰略的能力。

自我們成立以來，我們業務的增長和擴張一直依賴於我們高級管理層的業務戰略和遠見。我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續貢獻，特別是我們的創始人丁強先生和盛朝華先生。

此外，我們未來的成功取決於我們 留住、吸引和激勵合格人員的能力，包括我們的管理、銷售、營銷、財務，特別是研發人員。作為我們技術和產品創新的驅動力，我們的研究和開發人員是我們非常重要的資產。隨着半導體行業技術的快速發展，對熟練工程師的需求越來越大。世界各地的許多公司都在努力尋找適合其研發職位的候選人。招聘具備實施我們戰略所需技能和特點的員工的過程競爭非常激烈，而且非常耗時。我們不能向您保證，我們將能夠吸引足夠的人員，因為我們繼續執行我們的業務戰略。

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此外，我們不能向您保證，我們將能夠留住關鍵的現有員工。我們任何一位創始人、高級管理層或研發團隊成員的流失可能會損害我們實施業務戰略和應對快速變化的市場環境的能力，或者可能導致其他 運營風險。我們失去一名或多名關鍵員工，特別是我們的關鍵研發人員(包括我們的創始人)，或者我們無法留住、吸引和激勵合格的研發人員， 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的研發活動可能不會 導致新產品的成功開發。

我們致力於各種研發活動，以促進我們業務的增長。這些活動和努力包括通過開發我們的兩個技術平臺在物聯網領域推出新產品，以使我們的產品供應多樣化，並擴大我們專有技術的應用範圍。有關我們的研究和開發的詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為業務和我們的戰略的部分。

不能保證我們進行的任何研究和開發活動將在預期的時間框架內完成，也不能保證該等研究和開發活動的成本可以全部或部分收回。我們不能向您保證，我們最終能夠商業化地生產和銷售新產品。此外，如果我們的研究和開發活動不能成功開發新產品，我們的聲譽、業務前景、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的公司行為在很大程度上受到我們的聯合創始人的影響，他們有能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，而他們的利益可能與其他股東的利益不同。這可能會剝奪您從您的美國存託憑證中獲得溢價的機會，並大幅降低您的投資價值。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將重新指定為A類普通股和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的股東大會上投一票，每股B類普通股有權在股東大會上投十票。本次發售完成後，我們的聯合創始人丁強先生和盛朝華先生將實益擁有我們100%的已發行和已發行B類普通股，相當於我們已發行和已發行股本的總投票權約92.3%，假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。我們聯合創始人的利益可能與其他股東的利益不同。這種所有權集中以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的保護條款，將在本次發售完成後生效，其中可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會產生雙重影響，即剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並降低ADS的價格。沒有聯合創始人的同意，我們可能無法進行對我們有利的其他交易。由於上述原因，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們將是納斯達克規則 含義內的受控公司，因此，我們將依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為納斯達克規則所定義的控股公司，因為我們的聯合創始人之一、董事會主席兼首席執行官丁強先生將持有我們全部已發行和已發行股本的50%以上的總投票權。因此，只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴並將依賴於公司治理規則的某些豁免，包括完全由獨立董事組成的提名和公司治理 委員會和完全由獨立董事組成的薪酬委員會的規則豁免。因此，您將無法獲得受這些 公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

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我們可能會進行收購或戰略聯盟，這可能會擾亂我們的業務，導致費用增加，減少我們的財務資源，並對我們的股東造成稀釋。我們不能向您保證此類收購或戰略聯盟可能會成功實施。

雖然我們過去沒有參與收購或戰略聯盟，但我們可能會在未來尋找潛在的收購或戰略聯盟 以擴大我們的業務。然而，我們可能無法找到合適的收購候選者，無法以有利的條件完成收購，或者無法將任何收購的業務、產品或技術整合到我們的運營中。如果我們 進行完整的收購，客户或投資者可能會對它們持負面看法，它們可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。此外，我們進行的任何收購都可能導致在整合被收購企業的人員、技術和運營以及留住和激勵這些企業的關鍵人員方面遇到困難。此外，收購可能會擾亂我們正在進行的運營，將管理層從日常工作責任和增加我們的開支。未來的收購可能會減少我們可用於運營和其他用途的現金，並可能導致與收購的可識別無形資產、潛在稀釋股權證券發行或債務產生相關的攤銷費用增加。我們無法預測未來收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類收購可能對我們的運營業績產生的影響。

網絡安全事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會中斷我們的服務交付、損害我們的聲譽或使我們承擔責任，從而損害我們的業務。

我們接收、處理、存儲和傳輸客户和其他人的數據(通常是電子數據)，其中大部分數據是保密的。未經授權訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或機密信息的不當披露，刪除或修改記錄可能會導致我們的運營中斷。當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡，這些網絡安全風險會增加。儘管我們已經實施了安全措施，但我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能容易受到安全漏洞、破壞行為、軟件病毒、錯位或 數據丟失、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響，這些事件可能會擾亂我們的服務交付或暴露我們客户和其他人的機密信息。任何涉及挪用、丟失或其他 未經授權披露或使用我們的客户或他人的機密信息的安全漏洞，無論是我們還是第三方，都可能(I)使我們受到民事和刑事處罰，(Ii)對我們的聲譽產生負面影響，或 (Iii)使我們對客户、第三方或政府當局承擔責任。到目前為止，我們還不知道有這樣的違規行為。任何這些事態發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們目前在中國享有的税收優惠可能會停止或減少。

作為IC設計行業的外商投資企業，根據財政部等有關部門於2020年12月11日發佈的《關於促進集成電路和軟件產業高質量發展企業所得税政策的公告》，我們的中國子公司上海英特萊斯有資格享受税收優惠 ，在開始產生應納税所得額後的頭兩年免徵企業所得税，並在接下來的三年按法定税率的一半繳納企業所得税。上海IntChains預計在截至2021年12月31日的財年中首次產生應納税所得額。當我們目前在這項税收優惠下獲得的福利在未來到期時，如果我們沒有獲得任何新的和可比的税收優惠，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外，自2019年以來，根據每年簽訂的協議，我們還收到了地方政府按一定比例退還的增值税、企業所得税、個人所得税和印花税 。我們不能向您保證，我們未來將繼續有資格享受這些減税或退税，或者為這些減税或退税提供的政策將繼續有效。

上海IntChains被認證為上海市高新技術企業，並在2019年10月28日至2022年10月28日期間享受15.0%的企業所得税税率。根據《中華人民共和國企業所得税法》，或

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根據《企業所得税法》及其相關規定，中國公司通常按《企業所得税法》徵收25%的所得税。同時，我們將按照税務機關和其他有關部門的要求，保留並提交我們的財務報表以及我們的研發活動和其他技術創新活動的詳細信息，以供未來參考，享受税收優惠 。根據我們的中國法律顧問景天和恭誠的建議，如果我們未能提供保留下來的材料以供將來參考，我們將無權享受税收優惠以及根據認證 授予的其他福利。

我們需要各種批准、執照、許可和認證才能經營我們的業務。任何未能獲得或續訂任何此類批准、許可證、許可或認證的情況都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

根據我們所在司法管轄區的法律和法規，我們需要保留各種批准、許可證、 許可證和證書才能運營我們的業務。遵守這些法律法規可能需要支付鉅額費用，任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。如果出現不遵守規定的情況，我們可能不得不承擔鉅額費用，並將大量管理時間轉移到糾正任何此類不遵守規定的情況。未來，如果我們未能獲得所有必要的批准、許可證、許可和認證，我們可能會被罰款或暫停生產設施和研發設施的運營，這些生產設施和研發設施沒有所有必要的批准、 許可證、許可和認證，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。有關我們的業務運營所需的審批、許可證、許可和認證的更多詳細信息，請參閲法規。我們還可能遇到因不遵守政府規定而產生的負面宣傳，這將對我們的聲譽造成負面影響。

我們不能向您保證，我們將能夠滿足獲得和保持所有必需的政府批准所需的所有條件，或 相關政府官員將始終行使對我們有利的自由裁量權，或我們將能夠遵守任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准方面也可能會出現延誤，無論是由於缺乏人力資源，還是由於新規則、法規、政府政策的實施、解釋和執行。如果我們無法獲得必要的政府批准，或者如果我們在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤，我們的運營可能會嚴重中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會不時因我們的運營而涉及法律和其他糾紛，包括與我們的原材料或組件供應商、生產合作夥伴、客户或員工的糾紛。

我們可能會不時與各方發生糾紛，包括原材料或電子元件供應商、生產合作夥伴、客户或員工。這些糾紛可能會導致抗議或法律或其他程序，並可能導致我們的聲譽受損， 鉅額成本以及資源和管理層對我們核心業務活動的注意力被轉移。此外，在我們的運營過程中，我們可能會遇到監管機構的合規問題，因此我們可能面臨 行政訴訟或不利的決定，這可能會導致責任並導致我們的生產和交付延遲。我們未來可能會捲入其他訴訟或糾紛，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，可能不足以覆蓋潛在的 損失和責任。未投保的重大損失或超出保險承保範圍的損失可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不為我們的財產、設備、庫存或員工提供任何保險，我們也不承保任何業務中斷或產品責任保險或任何第三方責任保險，以涵蓋因我們的財產或與我們的財產有關的事故而引起的人身傷害或任何損害的索賠。

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操作。某些事件的發生，包括惡劣天氣、地震、火災、戰爭、停電、洪災以及由此產生的後果，可能不在我們的保單覆蓋範圍之內，或者根本不在保險範圍之內。如果我們承擔了鉅額債務，我們可能會產生成本和損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本，但可能無法及時、以優惠條件或根本無法獲得。

我們的業務可能需要額外的資本或資金，以實現進一步的增長。由於未來業務的增長和發展，我們可能需要額外的現金 資源。隨着我們尋求擴大業務並使產品供應多樣化，我們未來的資本需求可能會很大。如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券，或者獲得新的或擴大的信貸安排。

我們未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況、經營業績和現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款 協議可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。我們未來可能產生的任何債務也可能包含運營和財務契約，可能會進一步 限制我們的運營。我們不能保證融資將及時、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。大量銀行借款和其他債務可能導致 利息支出大幅增加，同時使我們面臨更大的利率風險。股權融資可能會對我們的股東造成稀釋，未來融資中發行的證券可能擁有 優先於我們普通股或美國存託憑證的權利、優惠和特權。任何未能以對我們有利的條款籌集所需資金，或根本不能籌集所需資金，都可能嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們面臨與自然災害、衞生流行病或流行病以及其他疫情有關的風險，最突出的是與新冠肺炎疫情有關的風險。

我們的業務可能會受到流行病或流行病的影響，包括新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或任何其他流行病或大流行。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。

新冠肺炎的爆發已經蔓延到全球。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。從2020年第一季度開始，中國等國家和地區的許多商業和社會活動受到嚴重幹擾，包括我們的供應商、客户和 員工的商業和社會活動。這場全球疫情也引發了市場恐慌，對全球金融市場造成了實質性的負面影響，例如2020年3月主要證券交易所的全球股票暴跌。這種幹擾以及2020年及以後全球S經濟的潛在放緩可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們和我們的客户經歷了並可能繼續經歷嚴重的業務中斷和 由於控制疫情傳播的檢疫措施而暫停運營，這可能會導致原材料供應短缺，增加客户違約的可能性，並推遲我們的產品交付。疫情 還導致加密貨幣價格大幅波動，這可能會從價格和數量上對我們的ASIC芯片的需求產生負面影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了任何傳染病或疾病，我們的業務運營已中斷，而且可能會繼續中斷，因為這可能會要求我們的員工進行隔離或關閉我們的辦公室並進行消毒。所有這些都已經並可能繼續對我們近期的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們正在密切關注新冠肺炎疫情的發展，並不斷評估對我們的業務、運營結果和財務狀況 的任何進一步潛在影響，我們相信這將

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取決於大流行的持續時間和程度。如果疫情持續或升級，我們的業務運營和財務狀況可能會受到進一步的負面影響。

任何上述或其他自然或人為災難的發生可能會對我們、我們的員工、運營、市場和客户造成損害或 中斷，這可能導致我們的產品嚴重延遲交付或嚴重短缺，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響 或前景。

任何全球系統性經濟和金融危機都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

中國或全球經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。自2008年以來，全球金融市場經歷了嚴重的混亂，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的低點復甦並不均衡，存在新的挑戰，包括2011年以來歐洲主權債務危機的升級，以及2012年以來中國S經濟增長的放緩，這種情況可能會持續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們還對世界上幾個地理區域的動盪感到擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。人們還擔心英國退出歐盟，以及美國貿易政策、條約和關税可能發生重大變化，包括對中國的貿易政策和關税。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。未來，此類動盪可能會對我們的業務產生多個多米諾骨牌效應，包括客户訂單大幅減少；主要供應商破產導致產品延遲；客户無法獲得信貸以支付購買我們產品的資金和/或客户破產；以及交易對手故障對我們的運營產生負面影響。任何系統性的經濟或金融危機都可能導致整個半導體行業的收入大幅下降 ，並可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

如果假冒產品以我們的品牌名稱和商標銷售，我們的聲譽和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

第三方商家和經銷商分別負責採購以我們的品牌和商標銷售的假冒產品。與正品相比，假冒產品可能存在缺陷或質量低劣。如果我們的客户對以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品不滿意，我們可能會受到聲譽損害。我們相信我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。發現以我們的品牌名稱和商標銷售的假冒產品可能會分別損害我們的聲譽，並導致客户以後不再向我們購買產品，這將對我們的業務運營和財務業績產生實質性的不利影響。

在中國經商的相關風險

中國政府的政治和經濟政策或中國與美國的關係的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。

由於我們在中國的廣泛業務，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景可能在很大程度上受到中國的經濟、政治、法律和社會條件或中國與美國或其他國家政府關係變化的影響。在貿易政策、條約、政府法規和關税方面，美國和中國之間的未來關係存在重大不確定性。中國和S經濟不同於發達經濟體

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各國在許多方面，包括在政府參與量、發展水平、增長率、外匯管制、資源配置和法律制度方面。雖然中國和S的經濟在過去40年裏經歷了顯著的增長，但不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中國政府採取各種措施鼓勵經濟發展，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或目前適用於我們的税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。2021年7月，中國政府對總部位於中國的內地公司在大陸以外籌集資金中國提供了新的指導和限制。鑑於中國的最新發展以及中國可變利益實體(VIE)結構的整體風險，美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們沒有VIE架構，但由於我們在中國有廣泛的業務，未來任何中國、美國或其他法律法規對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看，中國的商業環境惡化，或者如果中國與美國或其他國家政府的關係惡化，中國政府可能會幹預我們的運營，我們在中國和美國的業務，以及我們的美國存託憑證的市場價格也可能受到不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能導致我們的業務發生實質性變化，並對我們的美國存託憑證的價值產生重大不利影響。

我們的中國法律顧問景天律師事務所已告知我們 我們已獲得內地中國就我們在內地進行集成電路設計業務業務所需的所有許可或批准及授權。 中國。除我們的中國子公司已取得並於本招股説明書日期完全有效的國家市場監管總局地方分局發出的營業執照外，IntChains Group Limited及我們的中國子公司無需取得其他牌照、批准或許可即可在內地開展我們的集成電路設計業務中國。

據吾等所知，截至本招股説明書日期，中國政府當局並無或將於不久的將來採用任何法律或法規阻止吾等維持已取得的營業執照，或將要求吾等取得額外執照或資格以經營吾等的集成電路設計業務。

然而，中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營。中國政府最近出臺了對教育和互聯網等行業產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們業務運營的法規或政策，要求我們繼續經營業務需要尋求中國當局的許可，我們 可能無法獲得此類審批要求或無法保持我們的營業執照，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並可能對ADS的交易價格產生實質性不利影響。 此外，中國政府最近發表的聲明表明，政府有意加強S對在內地擁有重要業務的公司在海外市場進行的發行以及對像我們這樣的中國內地發行人的外國投資的監督和控制。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證的能力，並可能導致我們的美國存託憑證價值大幅縮水或變得一文不值。

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美國和中國法規的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的 融資能力以及我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表聲明並採取行動，導致美國和國際關係發生變化，並將影響與中國有關聯的公司，包括對中國製造的某些產品徵收多輪關税，對中國實施某些制裁和限制，以及發佈聲明，表示加強對在中國有重要業務的公司的審查。2022年10月7日，美國商務部下屬的工業和安全局發佈了一項規定，旨在限制中國和S獲得先進計算芯片、開發和維護超級計算機以及製造先進半導體產品的能力(該規定)。雖然該規定 旨在限制中國和S採購和製造某些用於軍事應用的高端芯片，但它可能會對向中國客户提供先進計算芯片、含有此類芯片的產品或與超級計算機和半導體有關的產品的公司造成負面影響。該規則規定了以下限制，其中包括：(I)將某些先進和高性能的計算芯片以及包含此類芯片的計算機產品添加到國際清算銀行(BIS)的商業控制清單(CCL)；(Ii)對與中國的超級計算機或半導體開發或生產有關的最終用途的物品添加新的許可證要求；(Iii)將某些半導體制造設備和相關物品添加到CCL中；以及(Iv)對擬用於中國任何製造符合指定標準的IC的半導體制造廠的物品添加新的許可證要求。在歷史上，我們僅為區塊鏈應用提供由高性能計算ASIC芯片和輔助軟硬件組成的集成解決方案。雖然該規則似乎並不直接適用於我們，但我們不能向您保證監管部門不會得出不同的結論。如果我們的產品被視為屬於本規則的管轄範圍，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

目前尚不清楚美國政府是否將通過新的立法、行政命令、關税、法律或法規，以及將在多大程度上通過新的美國政府立法、行政命令、關税、法律或法規，也不知道任何此類行動將對與中國有重大關係的公司、對我們的行業或對我們產生的影響。政府在跨境關係和/或國際貿易方面的任何不利政策，包括對在中國有大量業務的公司加強審查、資本管制或關税，都可能影響我們的融資能力、我們的美國存託憑證的市場價格或阻止我們在某些國家/地區銷售我們的產品。此外，美國證券交易委員會已經發布了 主要針對我們等擁有大量中國業務的公司的聲明。

如果實施任何新的立法、行政命令、關税、法律和/或法規，如果重新談判現有的貿易協定，如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動，或者如果中國政府對在美國進行的證券發行施加更多監督和控制，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果、我們籌集資金的能力以及我們美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

雖然我們已經實施了內部控制措施以減少我們受到國際制裁的風險，但制裁法律和法規仍在不斷演變，新的個人和實體經常被添加到受制裁人員名單中。此外，新的要求或限制可能會生效，這可能會 增加對我們業務的審查或導致我們的一項或多項業務活動被視為違反了制裁。如果美國、歐盟、聯合國或任何其他司法管轄區的當局認定我們未來的任何活動違反了他們實施的制裁，或為我們集團的制裁提供了依據，我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。

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根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證監會、CAC或其他中國監管機構的批准。而且，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准或完成此類申請。

《境外投資者併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)規定，境外特殊目的機構由中國公司或個人控制，其目的是通過收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的機構的股份，在境外證券交易所上市，必須經中國證券監督管理委員會或中國證監會批准。

基於我們對本招股説明書發佈時有效的中國法律法規的理解，我們將無需向中國證監會提交 申請，以批准本次發行以及根據併購規則將我們的美國存託證券在納斯達克上市和交易。截至本招股説明書日期，我們或我們的任何子公司尚未申請、收到或被任何中國當局拒絕批准在本次發行和/或我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易中發行證券，我們或我們的任何子公司也未收到任何查詢、通知，中國證監會或任何其他中國政府機構就我們計劃 海外上市發出警告或制裁。然而，對於如何解釋或實施《併購規則》仍存在一定的不確定性，其以上概述的意見受與《併購規則》相關的任何新法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們不能向你保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構也會得出同樣的結論。

2021年12月28日，中國網絡空間管理局（CAC）與其他中國政府機關共同頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起生效。根據《網絡安全措施》，持有超過100萬用户個人信息並尋求在中國境外上市的網絡平臺運營商 ，在境外證券交易所上市之前，必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外，購買關鍵信息基礎設施運營商（CIIO）的網絡產品和服務，以及影響或可能影響國家安全的在線平臺運營商的數據處理活動，均應接受網絡安全審查。或者，如果中國的相關政府機構確定任何網絡產品和服務以及數據處理活動影響或可能影響國家安全，則可以啟動 網絡安全審查。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，或《網絡數據條例草案》，根據該條例草案，處理超過100萬個人個人信息並在中國以外尋求上市的數據處理者必須提交網絡安全審查。此外，數據處理者如果從事其他影響或可能影響國家安全的活動，也應接受網絡安全審查。截至本招股書發佈之日，《網絡數據條例》草案仍處於草案階段，尚不具備法律效力。

由於我們在中國沒有運營任何在線平臺，我們不是持有超過 百萬用户的個人信息的在線平臺經營者，根據《網絡安全措施》需要為此次發行申請網絡安全審查，我們也不是首席信息投資官，也不是持有超過100萬用户的個人信息的在線平臺經營者，也不是進行數據處理或影響或可能影響國家安全的應當接受網絡安全審查的在線平臺經營者。因此，《網絡安全審查辦法》不會對我們的業務和我們的產品產生實質性影響。然而，我們不能保證中國相關監管機構不會持有與上述意見相反或不同的觀點。目前，網絡安全措施和網絡數據條例草案並未對我們的業務和運營產生實質性影響，但考慮到網絡安全法律法規的加強實施和我們業務的持續擴張，如果我們被視為根據中國網絡安全法律法規收集、存儲、使用和處理重要數據的CIIO、在線平臺運營商或數據處理器，我們將面臨潛在風險。

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此外，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求中國監管機構加快證券境外發行上市相關規則制定，更新與數據安全、跨境數據流動和機密信息管理有關的現行法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》的保護範圍內或補充《網絡安全法》，已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他措施。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內 公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》，以及五個配套指引，自2023年3月31日起施行。根據《試行辦法》，境內公司直接和間接尋求在境外發行或上市證券的， 應當在提交首次公開發行股票或上市申請之日起三個工作日內，按照《試行辦法》的要求向中國證監會辦理備案手續。境內公司未按規定完成 備案程序或者隱瞞重大事實或者在備案文件中弄虛作假的，可能受到責令改正、警告、罰款等行政處罰，其控股股東、 實際控制人、直接負責的主管人員和其他直接責任人員也可能受到行政處罰，比如警告和罰款。參見《關於併購規則和海外上市的規則》。“—”

2023年2月24日，中國證監會會同財政部、國家保密總局、中國國家檔案局對2009年中國證監會、國家保密局、國家檔案局發佈的《關於加強中國境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》或《規定》進行了修訂。修訂後的《規定》以《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理工作的規定》為題發佈，將於2023年3月31日與試行辦法一併施行。修訂規定的主要修訂之一是擴大其適用範圍，以涵蓋海外間接發行和上市，這與試行辦法是一致的。修訂後的規定要求，包括但不限於：(A)境內公司計劃通過其境外上市實體直接或間接向證券公司、證券服務提供者和境外監管機構等有關個人或實體公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經 主管部門批准，並向同級保密行政部門備案；(B)境內公司擬直接或間接通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人和實體公開披露或 提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應 嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。

截至本招股説明書發佈之日，修訂後的 條款尚未生效。於2023年3月31日或之後，本公司或中國附屬公司如未能或被視為未能遵守修訂條文及中國其他法律及法規所訂的上述保密及檔案管理要求，可能會導致有關實體被主管當局追究法律責任，如涉嫌犯罪則交由司法機關追究刑事責任。

由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們 將能夠遵守有關我們未來海外融資活動的新監管要求，我們可能會在數據隱私和跨境調查 以及法律索賠的執行方面受到更嚴格的要求。儘管如上所述，截至本招股説明書的日期，我們並不知道有任何中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、中國網信辦、中國民航總局或任何其他對我們的業務擁有 管轄權的中國當局對此次發行提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對意見。

基於上述情況和我們對截至本招股説明書發佈之日起有效的中國法律法規的理解，我們不需要向中國證監會或中國民航總局提交申請，以批准

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此次發行以及我們的美國存託憑證在納斯達克上的上市和交易。然而，在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面仍存在重大不確定性。如認定本公司受《納斯達克美國存託憑證上市試行辦法》的約束，本公司可能無法獲得所需的批准、無法及時或根本無法完成所需備案或滿足該等要求，或者可能被撤銷完成。任何未能取得或延遲取得該等批准、完成本次發行所需的備案或程序，或撤銷吾等所取得的任何 該等批准或備案的行為，將會受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在內地的業務中國處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將此次發行所得款項匯回內地中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付美國存託憑證之前停止此次發行。 因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做是有可能無法進行結算和交割的。此外，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

最近圍繞中國在美國上市公司的負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國業務公司的負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政界人士公開警告投資者，要避開在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司所涉及的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的報告，這些報告導致美國國家交易所進行特別調查和暫停上市。對我們的任何類似審查，無論其缺乏價值， 都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，轉移管理資源和精力，導致我們產生針對謠言為自己辯護的費用，並增加我們為董事和官員保險支付的保費。

如果PCAOB無法檢查位於中國的審計師或其關聯公司，我們的美國存託憑證可能會根據《追究外國公司責任法案》被摘牌。我們的美國存託憑證退市或退市的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。Hfca 法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易。

我們的審計師是出具招股説明書中包含在我們最新年度報告中的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於紐約，目前至少每三年接受一次PCAOB的檢查。然而，我們的審計師S中國分公司位於中國，並根據中國法律組織，這是一個司法管轄區，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

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2021年3月18日，美國證券交易委員會臨時通過了規則，對擁有PCAOB成員審計師的公司(PCAOB已確定不能檢查其在外國司法管轄區內的運營) (涵蓋發行人)。所涵蓋公司須在表格20-F的年報中披露：(I)在表格所涵蓋的期間，註冊會計師事務所已為發行人擬備審計報告；(Ii)發行人註冊成立或以其他方式組織的外國司法管轄區內的政府實體所擁有發行人股份的百分比；(Iii)與該註冊會計師事務所有關的適用外國司法管轄區內的政府實體是否對發行人擁有 控股權；(Iv)作為發行人或發行人經營實體董事會成員的每一位中國共產黨官員(CCP)的姓名；及(V)發行人的公司章程(或同等的組織文件)是否包含CCP的任何章程，包括任何此類章程的文本。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案如果獲得通過，將修改高頻CA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人S證券在任何美國證券交易所進行交易，前提是該發行人的審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了關於其無法檢查或調查總部位於特定外國司法管轄區的註冊公司或在外國司法管轄區設有辦事處的註冊公司(PCAOB確認的公司)的程序的規則。在本規則生效日期後，PCAOB將根據《HFCA法案》作出適當的決定。此後，PCAOB將至少每年審議事實和情況的變化是否支持任何額外的決定。PCAOB將在適當時做出額外決定，以使 美國證券交易委員會能夠根據美國證券交易委員會規則及時確定涵蓋的發行人。該規則於2021年11月4日美國證券交易委員會批准後生效。2021年12月2日，美國證券交易委員會敲定了覆蓋 發行人披露規則。此外，新聞稿還討論了美國證券交易委員會在對覆蓋發行人實施交易禁令時將遵循的程序。外國公司必須連續三年被指定為備兑發行商，才能在此基礎上受到交易禁令的約束。暫停買賣將禁止備兑發行人S證券在任何交易所或於非處方藥市場。如果承保發行人向美國證券交易委員會證明發行人已聘請了一家註冊會計師事務所，並提交了財務報表，表明 包括一份由非美國上市公司會計準則委員會簽署的審計報告，則交易禁令將終止。美國證券交易委員會不需要參與規則制定，以實施《HFCA法案》中的貿易禁止條款。無論是該法還是S發佈的美國證券交易委員會，都沒有規定交易所有義務將備兑發行人摘牌，但美國證券交易委員會指出，根據交易所現有的上市規則，交易禁令將成為退市的理由。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地和香港的中國會計師事務所，原因是中國當局在這些司法管轄區擔任職務。

2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中華人民共和國財政部簽訂了一份議定書聲明，正如美國證券交易委員會官方網站上發佈的《關於對中國和香港的審計師事務所進行檢查和調查的協議聲明》所概述的那樣，雙方同意：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查；(Ii)PCAOB應 直接訪問其發行人參與受到檢查或調查的審計公司的所有人員或聽取其證詞；(Iii)PCAOB應具有根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)不受限制地向美國證券交易委員會轉移信息的能力；以及(Iv)PCAOB檢查員應可查閲完整的審計工作底稿，而無需任何編輯，對某些目標信息，如個人身份信息，應採用只讀程序。PCAOB 需要重新評估其關於是否能夠在2022年底之前完全和無阻礙地進行檢查和調查的決定。

我們在中國的子公司的審計師位於中國，該審計師是簽署我們審計報告的紐約審計師的附屬公司。我們不能向您保證，PCAOB將能夠檢查和調查我們的審計師S中國分公司，或者它將能夠完全訪問審計工作底稿，

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進行此類檢查或調查所需的審計人員和其他信息。鑑於目前存在的問題是，就《高頻交易法案》而言，應如何理解RETAIN ，我們不能向您保證，我們不會被美國證券交易委員會認定為聘請了一家其分支機構或辦事處位於外國司法管轄區的審計師，而PCAOB認為其無法完全檢查或調查 因為我們中國附屬公司的審計師位於中國並根據中國法律組織的事實而導致該外國司法管轄區當局採取的立場。此外，不能保證如果我們有一個不視察年，我們是否能夠對此採取補救措施。如果發生任何此類事件，我們的證券交易未來可能會根據《高頻交易法案》被禁止 ，因此我們不能向您保證，我們將能夠保持美國存託憑證在納斯達克上的上市，或者您將被允許在美國的 ？場外交易？不管是不是市場。如果ADR不能在美國上市或交易，ADR的價值可能會受到重大影響。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和ADR的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S中國關聯公司S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師接受PCAOB檢查，這可能導致 投資者和ADR的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會對我們的業務、前景、財務狀況和財務業績產生不利影響。

我們的大部分業務目前在中國進行，我們的大部分收入 來自中國。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括：

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政治結構；

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政府介入和控制的程度；

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增長速度和發展水平；

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資本投資和再投資的水平和控制；

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外匯管制；

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資源分配；以及

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法律制度。

近四十年來，隨着中國政府實施經濟改革措施，利用市場力量發展中國經濟，中國經濟一直從中央計劃經濟向更加市場化的經濟轉型。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。

更具體地説，中國政府實施的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的，預計將隨着時間的推移而完善和完善。這一精煉和調整過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極影響。這些行動以及中國政府的其他行動和政策可能導致中國及周邊地區整體經濟活動水平下降，進而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

中國法律制度的變化和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。根據中華人民共和國的法律制度，您可以獲得的法律保護可能是有限的。

中華人民共和國仍在制定全面的法律框架的過程中。自1979年以來，中華人民共和國政府建立了商事法律制度，並在頒佈方面取得了重大進展

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與經濟事務和公司組織與治理、外商投資、商業、税收和貿易等事務有關的法律法規。然而，這些法律和法規中的許多都是較新的，這些法律和法規的實施和解釋在許多領域仍然不確定。可能很難使另一法域的法院迅速和公平地執行判決或執行判決。因此，中國法律法規的發展和變化，包括其解釋和執行，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。 此外，中國法律制度為您提供的法律保護可能是有限的。

您在執行鍼對我們和我們在中國的管理層的判決時可能會遇到困難。

我們不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司。 我們幾乎所有的資產都位於美國以外，我們目前的業務基本上都是在中國進行的。此外，我們的現任董事和高管，包括丁強先生、盛朝華先生和嚴朝偉先生，均為美國以外國家的國民和居民。這些人的資產基本上全部或很大一部分位於美國境外。因此，如果您認為您的權利根據美國聯邦證券法的民事責任條款或其他方面受到了侵犯， 您可能很難在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您 成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的載體的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司出資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或以其他方式對我們的財務狀況產生不利影響。

根據外管局頒佈的若干規定，中國居民和中國法人實體在進行直接或間接離岸投資活動時，必須向外管局當地分支機構或指定的合格外匯銀行中國登記並獲得批准。此外，任何身為離岸公司直接或間接股東的中國居民，必須就涉及該離岸公司的任何重大變更，如增資或減資、股份轉讓或互換、合併或 分立，更新此前向外滙局當地分支機構備案的登記。本條例適用於本公司所有為中國居民或中國居民股東的直接和間接股東及實益擁有人，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。據吾等所知，截至本招股説明書日期，根據國家外匯管理局第37號通函規定須進行外匯登記的每名主要股東均已完成外匯登記。 然而，吾等可能無法隨時完全知悉或知悉所有於本公司持有直接或間接權益的中國居民的身份，且我們不能向閣下保證本公司所有身為中華人民共和國居民的股東及實益擁有人將遵守此等外匯法規。

如果任何中國居民股東 未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們也可能被禁止向我們的中國子公司注入額外資本。此外，如未能遵守上述各項外匯登記規定，有關的中國居民股東或我們的中國附屬公司可能會因逃避適用的外匯限制而根據中國法律承擔法律責任。

我們的公司結構可能會限制我們從中國運營的子公司獲得股息和向其轉移資金的能力，這可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的部分業務是通過我們的運營子公司進行的。我們的運營子公司向我們支付股息和其他款項的能力可能會受到適用外匯和其他法律法規變化等因素的限制。

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特別是，根據中國法律，我們的每一家中國運營子公司只有在其淨利潤的10%被撥備為儲備基金後才可支付股息，除非該等儲備已達到其註冊資本的至少50%。此外，我們中國營運附屬公司可供分派的溢利是根據中國公認的會計原則釐定。如果按照美國公認會計原則進行計算，這一計算可能會有所不同。因此，我們可能無法從我們的中國運營子公司獲得足夠的分派， 未來將根據我們根據美國公認會計準則編制的財務報表向我們的股東進行必要的利潤分配。

除股息外，本公司在中國經營的附屬公司向本公司作出的分派可能須經政府批准及徵税。本公司向中國營運附屬公司的任何資金轉移，不論是作為股東貸款或增加註冊資本，均須經中國政府機關登記或批准，包括有關外匯管理局及/或有關審批機關。這些對我們和中國子公司之間資金自由流動的限制可能會限制我們及時應對不斷變化的市場狀況的能力。

根據中國税法，我們向外國投資者支付的股息和出售美國存託憑證的收益可能需要繳納預扣税。

根據《企業所得税法》和《企業所得税實施細則》，境外公司股東轉讓其美國存託憑證和可分配給該外國公司股東的股息所獲得的任何收益，如果被視為來自中國境內的收入，則可能被徵收10%的所得税。根據《企業所得税實施規則》，轉讓股權投資產生的收入 應被視為來自中國境內或境外的來源，這取決於接受股權投資的企業的所在地。然而，目前尚不清楚我們的股東收到的收入是否將被視為來自中國境內的收入，以及由於《企業所得税法》的頒佈，我們的外國公司股東是否會獲得任何免税或減税。如果我們的外國公司股東被要求就其持有的美國存託憑證的轉讓或出售美國存託憑證的收益繳納中國所得税，我們外國公司股東在美國存託憑證的投資價值可能會受到重大和不利的影響。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得款項向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務運營提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

完成本次發售後，我們可以通過股東貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的中國子公司提供資金。對外商投資企業在中國的子公司的任何貸款都不能超過法定限額，並應向外滙局或當地同行備案。此外，我們對我們中國子公司的任何出資都應向中國國家市場監管總局或其當地對應機構登記，並向商務部或其當地對應機構報告。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯註冊資本轉換管理辦法的通知》 ，但允許在內地的外商投資企業中國使用以外幣結算的人民幣註冊資本進行股權投資，但以外幣結算的外商投資公司的註冊資本仍不得用於證券市場投資或提供委託貸款等，但其他法律法規另有規定的除外。2016年6月9日，外管局進一步發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(簡稱16號通知)，其中對19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局19號通知和外管局16號通知，從

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外商投資公司的外幣註冊資本規定，除業務範圍另有許可外，不得將人民幣資金用於業務範圍以外的用途或向非關聯公司提供貸款。2019年10月23日，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》，即《外管局第28號通知》，在滿足一定條件的情況下，取消了非投資性外商投資企業以資本金進行境內股權投資的限制。適用的外匯通函和規則可能會限制我們將此次發行的淨收益轉移到我們的中國子公司並將淨收益轉換為人民幣的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為居民企業，這可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的企業，其實際管理機構位於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入通常適用統一的25%的企業所得税税率。此外，國家税務總局於2009年4月22日發佈了一份關於將某些由中國企業或中國集團企業控制並在中國境外設立的中資企業歸類為居民企業的標準的通知，澄清了此類居民企業支付的股息和其他收入將被視為來自中國的收入，需繳納中國預提税，目前税率為10%，當非中國企業股東確認時。本通知還要求此類居民企業向中國税務機關提交各種申報要求。根據《企業所得税實施條例》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述通知規定了確定境外註冊的國內控股企業的事實上的管理機構是否設在中國境內的標準。然而，由於本通函只適用於在中國境外設立的由中國企業或中國企業集團控制的企業，目前尚不清楚税務機關將如何為像我們這樣的個人中國居民控制的海外註冊企業確定事實上的管理機構的地點。因此，儘管我們目前的所有管理層都位於中國，但目前尚不清楚中國税務機關是否會要求或允許我們的海外註冊實體被視為 中國居民企業。我們目前並不認為我們的公司是一家中國居民企業。然而，如果中國税務機關不同意我們的評估，並確定我們是一家居民企業，我們可能需要按我們的全球收入和我們向非中國股東支付的股息以及他們就出售美國存託憑證確認的資本收益按25%的税率繳納企業所得税 可能需要繳納中國預扣税。

這將對我們的有效税率產生影響，對我們的淨收入和經營業績產生重大不利影響，並可能要求我們對非中國股東預扣税款。

政府對外幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。根據中國現行的外匯法規，某些經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局當地分支機構的事先批准，並遵守某些程序要求。然而，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支，例如償還以外幣計價的銀行貸款，則須獲得有關政府當局的批准。對資本項下外匯交易的限制也可能影響我們在中國的子公司通過債務或股權融資(包括通過我們的貸款或出資)獲得外匯的能力。中國政府還可以酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。

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與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的A類普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

在本次發行之前，我們的美國存託憑證或作為我們美國存託憑證基礎的A類普通股一直沒有公開市場。我們 打算申請將我們的美國存託憑證在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們的美國存託憑證將發展成一個流動性強的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成一個活躍的公開市場，則美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。

美國存託憑證的首次公開發售價格乃由吾等與承銷商基於多項因素進行磋商而釐定，吾等不能保證本次發行後美國存託憑證的交易價格不會低於首次公開發售價格。因此，我們 證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

最近圍繞中國在美國上市公司的訴訟和負面宣傳可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

我們認為，最近圍繞在美國上市的中國公司的訴訟和負面宣傳對這些公司的股價產生了負面影響。美國某些政客公開警告投資者不要投資在美國上市的中國公司。美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)也於2020年4月21日發佈了一份聯合聲明，重申了投資於新興市場公司的披露、財務報告和其他風險，以及可能對此類公司採取法律行動的投資者可以獲得的補救措施有限。此外，多家股權研究機構最近在審查了中國公司的公司治理做法、關聯方交易、銷售做法和財務報表後，發佈了關於這些公司的 報告，這些報告導致美國 全國交易所進行專項調查和暫停上市。對我們公司或業務的任何類似審查，無論其缺乏價值，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格下跌，可能轉移管理資源和精力，並可能導致我們在為自己辯護以抵禦謠言時產生費用。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了顯著的波動，在某些情況下，交易價格大幅下跌。其他中國公司發行股票後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。

除了市場和行業因素外，由於我們自身業務的特定因素，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會非常不穩定，包括以下因素：

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我們的收入、收益和現金流的變化；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

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我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

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證券分析師財務估計的變動；

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對我們、我們的產品或我們的行業不利的宣傳；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們已發行的股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

此外，參與首次公開募股的一些公司的股價，特別是那些上市規模相對較小的公司的股價，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。如此迅速而大幅的價格波動，包括股價的任何上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們的美國存託憑證的快速變化價值。這種波動性可能會阻止您 以或高於您購買證券的價格出售您的證券。如果本次發行後我們的美國存託憑證的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，並可能 損失您的部分或全部投資。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層對S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議做出不利改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或 未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有1,000,000股美國存託憑證(相當於2,000,000股A類普通股)流通股，或如果承銷商全面行使購買額外美國存託憑證的選擇權，將有1,150,000股美國存託憑證(相當於2,300,000股A類普通股)。關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員以及持有吾等5.0%或以上流通股的所有其他現有持有人已與承銷商達成協議，在本次發售完成後六個月內，在未經承銷商的 代表同意的情況下，不得發售、發行、出售、抵押、轉讓或以其他方式處置吾等的任何證券，包括吾等的美國存託憑證及普通股。

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某些例外情況。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構的適用法規。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲 ？承銷和符合未來銷售資格的？股票。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和 本次發行後的任何未來收益，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴於對我們ADS的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去全部投資。

由於首次公開募股的價格大大高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為每股美國存托股份支付的價格將高於現有股東為其A類普通股支付的相應金額。因此，您將立即體驗到每美國存托股份約5.55美元的大幅稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們 可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何運用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證，所得款項淨額將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，或這些淨所得款項將僅用於產生收入或增值的投資。

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的控制權變更交易

我們將採取雙層投票權結構，使我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。根據我們的雙層股權結構，A類普通股的持有者是

47

對於需要股東投票的事項，有權每股投一票，而持有B類普通股的股東則有權每股投十票。我們將在此次發行中發行以我們的美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人將B類普通股轉讓予並非該持有人聯營公司的任何人士或實體時，該等B類普通股將自動及即時轉換為同等數目的A類普通股。然而，對任何B類普通股設定任何質押、押記、產權負擔或其他第三方權利以確保持有人履行S的合同或法律義務，將不會被視為出售、轉讓、轉讓或處置，也不會觸發自動轉換，除非任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利得到強制執行，並導致第三方持有相關B類普通股的法定所有權。此外，任何B類普通股持有人終止董事會董事資格或受僱於本公司，亦不會觸發自動轉換。

由於這兩類普通股的投票權截然不同，我們的聯合創辦人丁強先生及盛朝華先生將於本次發售完成後實益擁有本公司所有已發行B類普通股，佔本公司已發行及已發行股本總額的54.4%。 假設承銷商不行使其超額配售選擇權購買額外美國存託憑證，彼等將可於本次發售完成後立即行使本公司已發行及已發行股本總投票權92.3%。在未來發行額外的B類普通股的情況下，你將經歷進一步的稀釋。因此，我們的創始人將在選舉董事和批准重大合併、收購或其他業務合併交易等事項上擁有相當大的影響力。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止 其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們A類普通股和我們的美國存託憑證的持有者以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股票指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能對我們A類普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響 。

我們將採用經修訂和重述的 組織章程大綱和章程，該章程大綱和章程將在本次發售完成前立即生效。我們新的公司章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易，包括一項條款，即每股B類普通股在所有須經股東表決的事項上有十票。’這些條款可能會剝奪我們的股東以高於現行市價的溢價出售其股份的機會，阻止第三方在要約 或類似交易中尋求獲得我們公司的控制權。雖然我們預計在本次發行完成後發行所有授權的B類普通股，但如果任何此類B類普通股被轉換為A類普通股或 因任何原因註銷，我們的董事會，

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董事將有權發行額外的B類普通股，而無需股東採取進一步行動，這將對A類普通股股東產生稀釋作用。 此外，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，無需股東採取進一步行動，並確定其名稱、權力、優先權、特權和相關參與權、選擇權或 特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們的 A類普通股相關的權利（以ADS或其他形式）。我們可以迅速發行優先股，附帶的條款可以推遲或阻止公司控制權的變更，或者使管理層的免職變得更加困難。如果我們的 董事會決定發行優先股，我們的美國存託證券的價格可能會下跌，我們A類普通股和美國存託證券持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您可能會在保護您的利益方面遇到困難，並且您通過美國法院保護您權利的能力可能會受到限制，因為我們是 根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。我們的公司 事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法和開曼羣島普通法管轄。股東對董事採取行動的權利、少數股東 的行動以及董事根據開曼羣島法律對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。開曼羣島的普通法部分源自開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的 證券法體系比美國要發達。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(除組織章程大綱和章程細則外)或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司 記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。在此產品結束後，我們可能會在某些公司治理實踐中遵循母國做法，這可能與納斯達克的要求不同。如果我們選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會比適用於美國國內發行人的規則和法規提供的保護更少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

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我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和高管，包括丁強先生、盛朝華先生和嚴朝偉先生，都是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法的民事責任條款或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見《民事責任的執行》。

人民幣與美元之間的匯率波動可能導致外匯兑換損失，並可能大幅降低 您的投資價值。

人民幣兑美元及其他貨幣的價值可能會波動，並受（其中包括）政治和經濟狀況的變化以及中國政府採取的外匯政策的影響。2005年7月21日，中國政府結束了人民幣與美元掛鈎的政策。 取消釘住美元的政策後，人民幣在接下來的三年裏對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣與美元之間的匯率 保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直波動，有時波動幅度很大，而且難以預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織（IMF）執行董事會完成了對構成特別提款權（SDR）的一籃子貨幣的五年期定期審查，並決定自2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將作為 第五種貨幣納入SDR籃子，還有美元、歐元、日元和英鎊。2016年第四季度，人民幣在美元飆升和中國資本持續外流的背景下大幅貶值。 這一貶值在2017年停止，人民幣兑美元在這一年內升值了約7%。從2019年初開始，人民幣對美元再次大幅貶值 。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣兑美元匯率設定為人民幣7. 0039元兑1. 00美元，為人民幣兑美元匯率自2008年以來首次突破7. 0。’隨着 外匯市場的發展以及利率市場化和人民幣國際化的進展，中國政府可能會在未來宣佈對匯率制度的進一步修改，我們不能保證人民幣未來對美元不會 大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時以人民幣報告)，以及以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息。在某種程度上，我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免。

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包括，最重要的是，只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，直到我們首次上市之日起五週年為止。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則。我們打算利用延長的 過渡期。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些 條款的約束。

由於我們是根據《交易法》規定的外國私人發行人， 我們不受美國證券法律和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或8-K表格當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，通過新聞稿按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使投票您的 普通股的權利。

作為美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定，對您的美國存託憑證所代表的相關 普通股行使投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構 將根據這些指示對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。除非您 註銷並撤回該等普通股，否則您將無法就您的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權。根據我們將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的預先通知以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股，使閣下可就任何特定事項投票。如果我們向 詢問您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示 託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關普通股進行投票。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的投票權，如果您的美國存託憑證所代表的相關普通股沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

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如果您不在股東大會上投票，美國存託憑證託管人將給予我們酌情委託書，讓我們投票表決您的美國存託憑證相關的普通股，除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下。

根據美國存託憑證的存託協議，倘若閣下不投票，託管銀行可給予吾等酌情委託書在股東大會上表決美國存託憑證相關普通股 前提是吾等已及時向託管銀行提供會議通知及相關投票材料，以及(I)吾等已通知託管銀行我們希望給予全權委託委託書， (Ii)吾等已通知託管銀行對將於大會上表決的事項並無重大反對意見，及(Iii)將於股東大會上表決的事項不會對股東造成重大不利影響。

這項全權委託書的作用是，除非在上述情況下，否則您不能阻止美國存託憑證所代表的相關普通股投票。這可能會增加持有者影響公司管理層的難度。普通股持有者不受這一全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受到存款協議條款的限制。

根據存款協議，任何針對或涉及託管銀行的訴訟或法律程序，如因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及該等訴訟或法律程序，只可在紐約州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄您對任何該等訴訟提出的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。

託管機構可自行決定，要求根據存款協議所述條款進行仲裁，並最終通過仲裁解決因存款協議產生的關係而產生的任何爭議或分歧，儘管仲裁條款並不阻止您根據證券法或交易法向州或聯邦法院提出索賠。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

美國存托股份持有者可能無權對存款協議項下產生的索賠進行陪審團 審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，根據託管S要求將申索提交仲裁的權利，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬管轄權審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在這方面，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄對他們可能對我們的股票、美國存託憑證或存款協議產生或與之相關的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，進行陪審團審判的權利。由於豁免涉及因合約事宜而產生的與美國存託憑證有關的申索，吾等相信，就該條款的解釋而言，就撤回前產生的申索而言，豁免很可能會繼續適用於美國存托股份持有人從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股 ，而豁免很可能不會適用於其後從美國存托股份融資中撤回美國存託憑證所代表的A類普通股的美國存托股份持有人 。然而，據我們所知，目前還沒有關於陪審團審判豁免是否適用於美國存托股份持有人的判例法，這些股東隨後從美國存托股份融資中撤回了美國存託憑證代表的A類普通股 。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定豁免是否可強制執行。據我們所知，關於根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯合

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州最高法院。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有專屬管轄權。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括在二級市場交易中購買美國存託憑證的人，就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加索賠成本，並限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟， 只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，在法庭訴訟進行的範圍內，它將根據陪審團審判的保證金協議條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或條款均不能免除我們或受託人遵守證券法和交易法的義務。

未經您同意，存款協議可被修改或終止。

我們可以在沒有您同意的情況下修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議的約束。但是，對可能增加成本或損害美國存托股份持有人的實質性權利的某些權利的修改，將在根據存款協議 發出通知後30天內生效。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

作為美國存託憑證持有人，您可能比我們普通股持有人擁有更少的權利，必須通過託管機構行使這些權利。

美國存託憑證持有人不具有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，間接行使由您的美國存託憑證所代表的相關普通股附帶的投票權。根據存託協議，您只能通過向託管人發出投票指示來投票。 在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的普通股進行投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試根據這些指示投票您的美國存託憑證所代表的標的普通股。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票 ，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等普通股併成為該等股份的登記持有人。

由於無法參與配股發行，您的持股可能會被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非分配

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對於所有美國存託憑證持有者而言，權利和銷售權利以及與這些權利相關的證券可以免於根據《證券法》登記，或者根據《證券法》的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法 參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

您在轉讓您的美國存託憑證時可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿，包括與配股等公司活動有關的情況，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人一般可以拒絕交付、 轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

完成此次 上市後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量法律、會計和其他上市公司費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及之前和後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們預計 這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些企業活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。此外，我們還將產生與我們的上市公司根據美國證券交易委員會規章制度的報告要求相關的其他額外成本 。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

作為在開曼羣島註冊的獲豁免公司，我們 獲準在公司管治事宜上採用某些與納斯達克要求大相徑庭的母國做法；與我們 完全遵守納斯達克的情況相比，這些做法為股東提供的保護可能較少。

作為開曼羣島豁免在納斯達克上市的公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準 。然而，納斯達克的規則允許我們這樣的外國私人發行人遵循本國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理實踐

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我們的祖國--羣島可能與納斯達克的公司治理標準有很大不同。我們打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代上市公司作為外國私人發行人必須具備的納斯達克的公司治理要求，包括：

(a)

完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會；

(b)

完全由獨立董事組成的薪酬委員會；

(c)

提供我們首席執行官的年度證明，證明他或她不知道有任何違反納斯達克任何公司治理規則的行為；

(d)

定期安排僅與獨立董事舉行的執行會議；或

(e)

尋求股東批准(I)實施和重大修訂股份條款 激勵計劃，(Ii)向關聯方發行超過1%的已發行普通股或超過1%的已發行投票權，(Iii)發行超過20%的已發行普通股，以及 (Iv)將導致控制權變更的發行。

如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理標準

我們可能會成為一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。

基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們的資產估值，包括商譽(我們已根據此次發行的美國存託憑證的預期價格確定商譽)，我們預計在本課税年度或可預見的未來不會成為被動外國投資公司或PFIC，儘管在這方面 無法得到保證。

一般而言，在下列任何課税年度，我們都會成為私人投資公司：

•

至少75%的總收入是被動收入，或者

•

我們的資產價值(根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於 產生的資產或為產生被動收入而持有的資產。

我們是否為PFIC的決定是每年作出的。 因此，由於我們的資產或收入構成的變化，我們有可能在本課税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。由於我們根據美國存託憑證的預期市場價值來評估我們的商譽，因此美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為一傢俬人股本投資公司。

在您持有美國存託憑證或普通股的任何課税年度內，如果我們是PFIC，我們的PFIC身份可能會給您帶來不利的美國聯邦所得税後果 如果您是美國持有者，請參閲《美國聯邦所得税後果》中的定義。例如，如果我們是或成為PFIC，您可能會受到美國聯邦所得税法律和法規增加的納税義務 ，並將受到繁重的報告要求的約束。參見税收和被動外國投資公司規則的美國聯邦所得税後果。 不能保證我們在本課税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。我們的美國律師對我們的PFIC地位沒有任何意見。

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關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們的管理層S的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性表述主要包含但不限於：概要、風險因素、S管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。這些前瞻性表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們或我們行業的S實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們的收入、成本或支出的預期變化；

•

本行業的增長和競爭趨勢；

•

我們對我們產品的需求和市場接受度的期望；

•

我們對此次發行所得資金的使用預期；

•

我們經營的市場的一般經濟和商業狀況；

•

與本港工商業有關的政府政策和法規；以及

•

上述任何一項所依據或與之相關的假設。

在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：可能、可能、將會、應該、將會、將會、將繼續或這些術語或其他類似術語的否定或否定。這些聲明只是預測。您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，除其他外，在 標題風險因素和本招股説明書其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的情況大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

這份招股説明書還 包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。雖然我們認為出版物和報道是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。這些出版物中的統計數據包括基於多個假設的預測。如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出該等陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，我們不打算更新或以其他方式修改本招股説明書中的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及並已作為註冊説明書一部分提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

56

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣、佣金和我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約440萬美元的淨收益，或如果承銷商 行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們將獲得約550萬美元的淨收益。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

約25.0%，即110萬美元，預計將用於繼續開發和增強我們的西河平臺和網書平臺；

•

約25.0%，即110萬美元，預計將用於(I)在新加坡中國和海外選定地點建立研發中心，(Ii)與中國和海外軟件公司合作開展研發項目，以及(Iii)擴大我們的研發團隊；

•

預計約25.0%，即110萬美元，用於在新加坡建立海外運營中心，該中心將具有業務運營管理功能、終端應用開發能力和海外銷售業務；

•

約15.0%，即66萬美元，預計將用於從合格供應商那裏購買晶圓和其他原材料；以及

•

淨收益餘額用於其他營運資金和一般公司用途。

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行所得淨額的當前意向，但我們的管理層在運用此次發行所得淨額時將擁有極大的靈活性和酌處權。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致 以本招股説明書所述以外的方式運用本次發行所得款項。

在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等 作為控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，且必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們 不能向您保證，我們將能夠及時完成或獲得這些政府備案、註冊或批准(如果有的話)。見風險因素與在中國經商有關的風險中國監管貸款及境外控股公司對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用是次發行所得款項向我們的中國附屬公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動資金及我們為業務運作提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

57

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付過現金股息，我們也不打算在不久的將來宣佈或支付我們的普通股或代表我們普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們的董事會有完全的決定權來決定是否派發股息。即使我們的董事會決定支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從我們的子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。

如果吾等 為我們的A類普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付與我們的美國存託憑證相關的A類普通股相關的應付股息， 然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向該託管機構支付該金額，受存款協議條款的限制，包括據此應付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家控股公司，沒有自己的實質性業務。我們主要通過我們在中國的子公司開展業務。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。因此，我們支付股息和為我們可能產生的任何債務融資的能力取決於我們子公司支付的股息。如果我們現有的子公司或任何新成立的子公司在未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。

58

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本狀況：

•

實際的基礎；以及

•

備考為經調整基準，以反映在扣除承銷折扣、佣金及估計應支付的發售開支及假設不行使購買額外美國存託憑證的選擇權後，按美國存托股份首次公開發售價格發行及出售A類普通股。

閣下閲讀本表格時，應一併參閲本招股章程其他部分所載的《選定綜合財務及經營數據》、《管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析》及我們的綜合財務報表及相關附註。”

		截至2022年9月30日
		實際(1)								形式上(2)調整後的
		人民幣				美元				人民幣				美元
		(除份額外，以千計 和每股數據)
股東權益：
普通股(面值0.000001美元；授權50,000,000,000股，截至2022年9月30日，已發行和已發行股票117,647,000股；調整後的預計數反映119,647,000股已發行和已發行股票，假設不行使購買額外美國存託憑證的選擇權)
A類普通股(面值0.000001美元；截至2022年9月30日實際發行和流通股為零；截至2022年9月30日調整後實際發行流通股為54,559,000股)			—				—				—				—
B類普通股(面值0.000001美元；截至2022年9月30日實際發行和流通股為零；截至2022年9月30日調整後實際發行流通股為65,088,000股)			—				—				—				—
額外實收資本			144,577				20,324				177,262				24,716
法定準備金			43,674				6,140				43,674				6,140
留存收益			732,693				103,002				732,693				103,002
股東權益總額			920,944				129,466				953,629				133,858
總市值			920,944				129,466				953,629				133,858

(1)	追溯重述以反映於2022年7月8日生效的1：100普通股分拆，如本招股説明書所載綜合財務報表附註1所述。

(2)	反映是次發售以美國存託憑證代表的A類普通股，首次公開發售價格為每美國存托股份8.00美元，扣除估計的承銷折扣、佣金及估計應支付的發售開支，並假設並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權。調整後的備考信息 僅用於説明目的，我們將根據實際首次公開募股價格和定價時確定的本次發行的其他條款對該信息進行調整。我們估計，本次發行的淨收益約為4,392,000美元(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權，則為5,508,000美元)。4392,000美元的淨收益計算如下：

8,000,000美元的發售總收益，減去560,000美元的承銷折扣和佣金，以及估計的發售費用為3,048,000美元。預計經調整股東權益總額為淨收益4,392,000美元與實際權益129,466,000美元之和。

59

5,508,000美元的淨收益計算如下：

發行總收益9,200,000美元，減去承銷折扣和佣金644,000美元，估計發售費用為3,048,000美元。預計經調整股東權益總額為淨收益5,508,000美元與實際權益129,466,000美元之和。

60

稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您將體驗到稀釋的程度，即您在此次發行中支付的美國存托股份的首次公開募股價格與您在此次發行後立即支付的美國存托股份的預計有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股有形賬面淨值。

我們於2022年7月8日實施了1：100的普通股拆分，如本招股説明書中的合併財務報表附註1所述。截至2022年9月30日，我們的有形賬面淨值約為1.295億美元，或每股已發行普通股1.1美元，或每股美國存托股份2.2美元。每股普通股的有形賬面淨值是通過將我們的有形賬面淨值除以已發行普通股的數量來確定的。我們的有形賬面淨值通過從我們的總資產中減去總負債來確定。稀釋的確定方法是，在本次發行生效後，我們將從每股美國存托股份8.00美元的首次公開募股價格中減去每股普通股的有形賬面淨值，減去承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他 權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

若不考慮該等有形賬面淨值在2022年9月30日後的任何其他變動，除按美國存托股份首次公開發行價8.00美元發行及出售特此發售的美國存託憑證形式的普通股外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支並假設承銷商S並無行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們於2022年9月30日的備考金額將為1.339億美元，即每股已發行普通股1.12美元，包括我們已發行美國存託憑證相關的普通股。每美國存托股份2.24美元。這意味着對現有股東的備考立即增加，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.02美元，或每股美國存托股份0.04美元，對此次發行的新投資者，備考立即攤薄，調整後的有形賬面淨值為每股2.88美元，或每股美國存托股份5.76美元。下表説明瞭每股普通股的攤薄情況：

		每股普通股				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	4.00			美元	8.00
截至2022年9月30日的有形賬面淨值		美元	1.10			美元	2.20
由於新投資者支付的價格而增加的有形賬面淨值		美元	0.02			美元	0.04
預計為上市後調整後的有形賬面淨值		美元	1.12			美元	2.24
向新投資者攤薄有形賬面淨值		美元	(2.88	)		美元	(5.76	)

61

下表彙總了截至2022年9月30日經調整後的預計價格、本公司最近一個財政年度末的股東與新投資者在向本公司購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)數量、支付的總代價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用之前的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格之間的差異。普通股總數不包括授予承銷商購買額外美國存託憑證選擇權後可發行美國存託憑證的A類普通股 。

		普通股購得								總計考慮								每件商品平均價格普通股等價物 (美元)				平均價格 每個美國存托股份 等價物 (美元)
		數				%				金額				%
										(美元：1000美元)
現有股東(1)			117,647,000				98.3				22,542.00				73.8				0.19				0.38
新投資者			2,000,000				1.7				8,000.00				26.2				4.00				8.00
總計			119,647,000				100.0				30,542.00				100.0

注：

(1)	基於美國存托股份每股8美元的首次公開募股價格。

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

62

民事責任的強制執行

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，為投資者提供的保護也比美國少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的現任董事和高管，包括丁強先生、盛朝華先生和嚴朝偉先生，均為美國以外司法管轄區的國民或居民 ，且其全部或大部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利在美國聯邦證券法或其他方面受到了侵犯，投資者可能很難在美國對我們或這些個人提起訴訟，也很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，也很難執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能也很難執行在美國法院獲得的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號Suite 204，郵編19711的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的、基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的原始訴訟，尚不確定。

此外，Conyers Dill&Pearman律師事務所告知我們，開曼羣島沒有法律承認在美國獲得的判決，儘管開曼羣島通常會承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的個人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或

63

其他類似性質或關於罰款或其他處罰的指控)，並將據此作出判決，但條件是：(1)此類法院對受此類判決制約的當事方具有適當管轄權；(2)此類法院不違反開曼羣島的自然司法規則；(3)此類判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策；(5)在開曼羣島法院作出判決之前，未提交與訴訟有關的新的可受理證據；以及(6)符合開曼羣島法律規定的正確程序。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。

由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

人民網訊Republic of China

我們的中國法律顧問景天律師事務所建議我們，對於中國法院是否會 (I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或 (Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，尚不確定。

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島之間並無任何條約及其他形式的互惠協議，規管承認及執行外國判決。 此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國判決違反中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對吾等或吾等董事及高級職員的外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中國民事訴訟法》，外國股東可根據中國法律向中國法院就有關合同或其他財產權益的糾紛向中國法院提起訴訟，而中國法院可接受基於法律或雙方當事人在選擇中國法院進行爭議解決的 合同中明示同意的訴因，前提是該等外國股東能與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有司法管轄權並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，以及必須有具體主張、事實依據和案件的因由。中國法院將根據《中華人民共和國民事訴訟法》決定是否受理申訴。外國股東必須委託中國法律顧問代表該股東參加。外國公民和公司將在訴訟中享有與中國公民和公司相同的權利，除非此類外國公民或公司的國內司法管轄權限制了中國公民和公司的權利。然而，美國股東將難以根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的 而美國股東僅憑藉持有我們的美國存託憑證或普通股將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的規定擁有司法管轄權。

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公司歷史和結構

企業歷史

我們是在開曼羣島註冊成立的控股公司，並通過我們的中國子公司在中國開展業務。我們於2017年12月開始運營，當時上海英特鏈科技有限公司或上海英特鏈科技有限公司在上海成立，中國。

隨着業務的增長，為了促進國際融資，我們在2021年下半年進行了離岸重組 。2021年6月，IntChains Group Limited作為我們的離岸控股公司在開曼羣島註冊成立。成立後不久，Intchains Group Limited在英屬維爾京羣島(BVI)註冊了一家全資子公司，即Intchains Investment(BVI)Limited，或Intchains BVI。2021年10月，Intchains Global Limited或Intchains Global作為IntChains Group Limited的全資子公司在英屬維爾京羣島註冊成立。2022年2月，IntChains Global收購了IntChains Pte的100%股權。或Intchains新加坡，一家在新加坡註冊成立的私人有限公司，以維持我們計劃在新加坡的業務。Intchains BVI成立後，Intchains Technology(Hong Kong)Limited或Intchains HK於2021年7月在香港註冊，成為Intchains BVI的全資子公司。2021年9月，Intchains HK成立了傑瑞肯智能科技(上海)有限公司(簡稱WFOE)，這是一家在中國的外商獨資實體。於2021年10月，當時由主要股東馬朝陽先生全資擁有的獨立第三方金石香港控股有限公司收購了Shanghai Intchains的1%股權 ，交易完成後，Shanghai Intchains成為一家中外合資企業。WFOE於2021年11月收購了上海Intchains約82.49%的股權，並於2021年12月進一步收購了上海Intchains剩餘的17.51%股權，Intchains Group Limited成為我們運營子公司的最終控股公司。

2022年7月8日，我們將我們的法定股本從50,000美元細分為每股0.0001美元面值，將50,000美元細分為每股0.000001美元面值。

在我們的公司歷史上，我們從未直接挖掘加密資產、持有用於投資的加密資產或 收到後將加密資產轉換為法定貨幣。

65

我們的公司結構

我們沒有VIE結構。Intchains Group Limited擁有Intchains Global和Intchains BVI的100%股份。Intchains Global擁有IntChains新加坡公司100%的股份。Intchains BVI擁有Intchains HK 100%的股份，後者擁有WFOE的100%股份。反過來，WFOE擁有上海Intchains和我們在中國的另外兩家運營子公司的100%股權。下圖顯示了截至本招股説明書發佈日期的公司結構：

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選定的合併財務和運營數據

以下截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的彙總綜合經營報表及全面(虧損)收益和現金流量數據，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的彙總綜合資產負債表數據，均取自本招股説明書其他部分經審核的綜合財務報表。以下 截至2021年9月30日和2022年9月30日的9個月的彙總綜合經營報表和全面(虧損)收益數據和現金流量數據，以及截至2022年9月30日的彙總綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書中其他部分包括的未經審計的中期簡明綜合財務報表，並與我們已審計的綜合財務報表在相同的基礎上編制。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下各期及截至所示日期的綜合財務數據摘要是有保留的，應與本公司的綜合財務報表及相關附註及管理層對本招股説明書其他部分所包括的財務狀況及經營業績的討論及分析一併閲讀。

合併經營報表和全面(虧損)收益

		Year ended December 31,																截至以下日期的九個月 9月30日，
		2019				2020				2021								2021				2022
		人民幣1000元				人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元				人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元
淨收入
產品收入			35,816				54,603				631,838				88,822				330,331				440,076				61,865
淨收入合計			35,816				54,603				631,838				88,822				330,331				440,076				61,865
收入成本			(29,581	)			(23,331	)			(113,955	)			(16,020	)			(47,547	)			(67,030	)			(9,423	)
毛利			6,235				31,272				517,883				72,802				282,784				373,046				52,442
運營費用：
研發費用			(9,062	)			(22,481	)			(53,153	)			(7,472	)			(25,416	)			(38,429	)			(5,403	)
銷售和市場營銷費用			(1	)			(91	)			(3,006	)			(423	)			(1,846	)			(2,989	)			(420	)
一般和行政費用			(5,036	)			(3,165	)			(14,403	)			(2,025	)			(5,404	)			(9,867	)			(1,387	)
總運營費用			(14,099	)			(25,737	)			(70,562	)			(9,920	)			(32,666	)			(51,285	)			(7,210	)
(虧損)營業收入：
利息收入			16				37				2,518				354				1,146				7,658				1,077
利息支出和擔保費			(132	)			(168	)			(197	)			(28	)			(98	)			(58	)			(8	)
匯兑(虧損)/收益，淨額			(55	)			348				(238	)			(34	)			(95	)			3,566				501
其他收入			5,323				2,495				740				104				519				19,196				2,699
(虧損)/所得税前收入支出			(2,712	)			8,247				450,144				63,278				251,590				352,123				49,501
所得税費用			(238	)			—				—				—				—				9,575				1,346
淨(虧損)/收益和綜合(虧損)/收益總額			(2,950	)			8,247				450,144				63,278				251,590				342,548				48,155
計算每股使用的加權平均股數(1):
基本的和稀釋的			100,000,000				100,000,000				100,870,300				100,870,300				100,000,000				117,647,000				117,647,000
淨(虧損)/每股收益
基本的和稀釋的			(0.03	)			0.08				4.46				0.63				2.52				2.91				0.41

注：

(1)	追溯重述以反映於2022年7月生效的1：100普通股分拆，如本招股説明書所載綜合財務報表附註1所述。

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合併資產負債表

		截至12月31日，												截至9月30日，
		2020				2021								2022
		人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元				人民幣1000元				美元：1000美元
資產
流動資產：
現金和現金等價物			19,627				502,420				70,629				703,105				98,841
應收賬款			6,530				—				—				—				—
盤存			9,481				66,818				9,393				76,598				10,768
預付款和其他流動資產			7,616				38,124				5,360				42,923				6,035
流動資產總額			43,254				607,362				85,382				822,626				115,644
非流動資產：
財產、設備和軟件，淨額			406				1,623				229				4,441				625
使用權資產			239				2,275				320				1,566				220
對長期資產的預付款			—				—				—				112,856				15,865
非流動資產總額			645				3,898				549				118,863				16,710
總資產			43,899				611,260				85,931				941,489				132,354
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			621				6,583				926				2,259				318
合同責任			—				3,002				422				1,115				157
應付所得税			—				—				—				2,377				334
租賃負債			239				934				131				963				135
應付關聯方的款項			4,803				—				—				—				—
關於保證的規定			—				463				65				385				54
應計負債和其他流動負債			3,997				20,615				2,898				12,905				1,814
流動負債總額			9,660				31,597				4,442				20,004				2,812
非流動負債：
租賃負債			—				1,267				178				541				76
其他非流動負債			46				—				—				—				—
非流動負債總額			46				1,267				178				541				76
總負債			9,706				32,864				4,620				20,545				2,888
股東權益總額			34,193				578,396				81,311				920,944				129,466
總負債和股東權益			43,899				611,260				85,931				941,489				132,354

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合併現金流量表

		Year ended December 31,																截至以下日期的九個月 9月30日，
		2019				2020				2021								2021				2022
		人民幣1000元				人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元				人民幣1000元				人民幣1000元				美元：1000美元
經營活動提供的現金淨額(用於)			(5,987	)			15,586				395,420				55,587				220,332				316,209				44,452
用於投資活動的現金淨額			(165	)			(251	)			(1,770	)			(249	)			(1,070	)			(115,524	)			(16,240	)
融資活動提供的現金淨額			3,388				251				89,143				12,532				4,099				—				—
現金和現金等價物淨額(減少)/增加			(2,764	)			15,586				482,793				67,870				223,361				200,685				28,212
年初的現金和現金等價物			6,805				4,041				19,627				2,759				19,627				502,420				70,629
年終現金和現金等價物			4,041				19,627				502,420				70,629				242,988				703,105				98,841

關鍵運行數據

下表列出了所示 期間交付的ASIC芯片的收入、銷售量和平均售價(單位)的細目：

		截至十二月三十一日止的年度，																																				截至9月30日的9個月，
		2019												2020												2021												2021												2022
		收入				銷售額 卷				平均值 銷售 價格 每單位				收入				銷售額 卷				平均值 銷售 價格 每單位				收入				銷售額 卷				平均值 銷售 價格 每單位				收入				銷售額 卷				平均值 銷售 價格 每單位				收入				銷售額 卷				平均值 銷售 價格 每單位
		(人民幣10000元)				(單位)				(人民幣)				(人民幣10000元)				(單位)				(人民幣)				(人民幣10000元)				(單位)				(人民幣)				(人民幣1000元)				(單位)				(人民幣)				(人民幣1000元)				(單位)				(人民幣)
ASIC芯片
ICQ510			3,312				362,000				9.15				15,189				1,308,351				11.61				—				—				—				—				—				—				—				—				—
SIPC100			211				3,500				60.29				884				66,240				13.35				—				—				—				—				—				—				—				—				—
ICQ520			—				—				—				1,313				114,789				11.44				—				—				—				—				—				—				—				—				—
ICT560			—				—				—				10,486				622,015				16.86				83,770				1,437,544				58.27				29,437				439,816				66.93				42,793				598,264				71.53
ICT570			—				—				—				1,111				34,885				31.85				7,380				74,592				98.94				4,227				49,712				85.03				5,197				34,464				150.80
ICT580			—				—				—				1,075				36,350				29.57				—				—				—				—				—				—				3,858				32,880				117.34
ICC590			—				—				—				18,553				123,130				150.68				131,975				1,169,405				112.86				71,744				622,281				115.29				48,924				517,096				94.61
ICA585			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				148,079				328,924				450.19
ICA586			—				—				—				—				—				—				108,092				411,944				262.39				64,097				231,656				276.69				70,797				166,756				424.55
ICA588			—				—				—				—				—				—				206,823				1,706,716				121.18				119,275				894,300				133.37				61,605				533,100				115.56
ICA589			—				—				—				—				—				—				22,065				306,952				71.88				16,620				253,560				65.55				5,692				60,756				93.69
IAA561			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				19,148				252,727				75.77
ICC551			—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				—				3,570				43,848				81.42
總計			3,523				365,500				9.64				48,611				2,305,760				21.08				560,105				5,107,153				109.67				305,400				2,491,325				122.59				409,663				2,568,815				159.48

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