1.

質權人：小鷹(北京)信息技術有限公司。

2.

質押人：深圳市樂樂步信息諮詢有限公司。

3.

國內公司：深圳市新堂信息諮詢有限公司。

(1)

出質人持有境內公司100%股權，目前不存在任何質押或其他產權負擔；

(2)

質權人是在人民Republic of China(下稱“中華人民共和國”)註冊的外商獨資企業；

(3)

作為出質人履行其合同義務(定義見下文)的擔保，出質人擬將其在境內公司的全部股權質押給質權人。

1.1.

“合同義務”是指出質人根據附錄1所列協議及其對本協議和本協議的任何修改、修改和/或重述所承擔的所有合同義務及其作出的陳述、保證和契諾；

1.2.

“擔保債務”是指質權人因出質人和/或境內公司發生違約(定義見下文)而可能遭受的任何或所有直接或間接損失和可能產生的利益損失；以及質權人因執行出質人和/或境內公司履行合同義務而可能發生的所有費用和質押的實現成本。

1.3.

“質押”應具有本公約第二條規定的含義。

1.4.

質押股權是指出質人在境內公司合法持有的全部股權。

1.5.

“質押期限”是指本辦法第3.1條規定的期限。

1.6.

“違約事件”是指本合同第7.1條所列情形之一。

1.7.

“違約通知”是指質權人根據本協議發出的宣告違約事件發生的通知。

3.1.

本協議的質押自質押股權在工商行政管理總局登記之日起設立，於擔保債務清償之日消滅。出質人應在本協議簽署之日起三十(30)日內，根據中國有關法律法規，向境內公司住所地AIC提出質押登記申請。

3.2.

在本協議期限內，如果境內公司或出質人未能完全履行本協議第7.1條規定的所有合同義務或發生違約事件，質權人有權依照本協議和中國有關法律法規的規定執行本質押。

4.1.

在本協議規定的質押期限內，出質人應簽署並促使境內公司簽署本協議所附的出資書和股東名冊，並將其與相關AIC出具的質押登記記錄一起交付質權人，質權人應在本協議規定的質押期限內保存這些文件。

4.2.

自股權質押之日起，質權人有權收取質押股權產生的所有現金和非現金利益，包括所有股息和獎金。

5.1.

出質人是質押股權的法定所有人。

5.2.

質權人根據本質押協議行使質權人權利時，其他任何一方不得干涉。

5.3.

質權人有權按照本協議的規定處置和轉讓質權。

5.4.

除質權人的利益外，出質人未對質押股權設定任何質押或第三人權利。

5.5.

出質人在本協議項下質押股權，既不違反任何國家法律、法規或政府政策，也不違反出質人與任何第三方的任何合同、協議或承諾。

6.1.

在本協議有效期內，出質人向質權人承諾出質人將：

6.1.1

未經質權人事先書面同意，不得轉讓或轉讓質押股權，不得設立或允許存在可能影響質權人權利或利益的任何其他質押或其他形式的擔保；

6.1.2

遵守與權利質押有關的法律、法規；向質權人提交通知、命令或建議

6.1.3

及時將可能影響出質人對全部或部分質押股權的權利的任何事件或收到的任何通知，以及可能改變出質人在本協議項下的擔保和義務或影響出質人履行本協議項下義務的任何事件或通知及時通知質權人。

6.2.

出質人同意，質權人作為質權人行使從本協議取得的質權的權利，不得因出質人或出質人的任何繼承人、出質人授權的任何人或任何其他人提起的任何法律程序而中斷或禁止。

6.3.

出質人向質權人承諾，為保護或完善質權人在本協議項下的擔保權益，出質人應誠信履行和促使其他在質押中享有權益的當事人簽署所有所有權證書和合同，和/或履行和促使其他有利害關係的當事人按照質權人的要求進行任何訴訟，便利質權人行使本協議下授予質權人的權利和權限，並與質權人或其指定的人(自然人/法人)訂立與股權證書有關的所有修訂文件，並在合理期限內向質權人提供所有通知，質權人認為必要的關於質押的命令和決定。

6.4.

出質人向質權人承諾，它將遵守和履行所有保證、契諾、協議、陳述和條件，以使質權人受益。出質人應當賠償質權人因出質人不履行全部或者部分擔保、契諾、協議、陳述和條件而遭受的一切損失。

6.5.

出質人向質權人保證，出質人將與其他股東一道對本協議項下的義務承擔連帶責任。

6.6.

出質人不可撤銷地同意，對於境內公司其他股東質押給質權人的股權，他放棄因質權人行使該質權而發生的任何股權轉讓的優先購買權。

7.1.

下列事件均應視為違約事件：

7.1.1

出質人或者境內公司不履行合同義務的；

7.1.2

出質人根據本辦法第五條作出的陳述或者保證含有重大誤導性陳述或者錯誤，並且/或者出質人違反本規定第五條規定的陳述或者保證的；

7.1.3

出質人違反本辦法第六條規定的約定的；

7.1.4

出質人違反本協議任何規定的；

7.1.5

除本辦法第6.1.1條規定的情形外，出質人未經質權人事先書面同意放棄質押股權或者轉讓或以其他方式處置質押股權的除外；

7.1.6

出質人的對外借款、擔保、賠償、承諾或者其他償債義務(一)因違約需要提前償還或者履行的；(二)已到期不能如期償還或者履行，致使質權人認為質權人履行本合同項下義務的能力受到影響的；

7.1.7

出質人無能力清償一般債務或者其他債務的；

7.1.8

本協議違法或者出質人因有關法律法規的頒佈而不能繼續履行本協議項下義務的；

7.1.9

本協定的可執行性、合法性或有效性所必需的來自政府機構的所有同意、許可、批准或授權被取消、暫停、無效或大幅修改；

7.1.10

出質人所擁有的財產發生不利變化，致使質權人認為出質人履行本合同項下義務的能力受到影響的；

7.1.11

境內公司的繼承人或託管人只能履行或拒絕履行《獨家業務合作協議》項下的付款義務的；

7.1.12

質權人不能依照有關法律、法規行使質權的其他情形。

7.2.

出質人知道或者發現發生本辦法第7.1條規定的事項或者可能導致上述事項的，應當立即書面通知質權人。

7.3.

除非本合同第7.1條規定的違約事件已得到質權人滿意的解決，質權人可在違約事件發生後的任何時間向出質人發出書面違約通知，以根據本協議和中華人民共和國法律法規執行質押。

8.1.

出質人未經質權人事先書面同意，不得在合同義務全部履行前放棄、轉讓或以其他方式處分質押股權。

8.2.

質權人行使質權時，應當書面通知出質人違約。

8.3.

在符合第7.3條的情況下，質權人可以在依照第7.3條發出違約通知時或之後的任何時間行使執行質押的權利。

8.4.

於根據第7.3條發出違約通知後，質權人可根據中國法律及本章程行使違反合同的所有補救措施，包括但不限於以折扣價收購質押股權，或根據第8.6條議定的順序拍賣或出售質押股權所得款項，直至清償所有擔保債務為止。

8.5.

質權人按照本協議履行質權時，出質人不得設置任何障礙，並應給予必要的協助，以便利質權人實現質權。

8.6.

質權人行使質權取得的收益，應當按照下列順序使用：第一，支付質權人處置質權和行使其權利、權力所產生的全部費用

9.1.

違約負債。雙方同意並確認，如果本協議的任何一方(“違約方”)實質性違反本協議的任何規定，或實質上未能履行或拖延履行本協議項下的任何義務，則構成本協議項下的違約(“違約”)，任何其他未違約方(“非違約方”)除可享有本協議項下的其他相關權利外，還可要求違約方在合理期限內改正或採取補救措施。如果違約方在合理期限內或在另一方書面通知違約方並請求改正後十(10)天內仍未改正或採取補救措施，非違約方可要求違約方支付違約金。

9.2.

賠償。出質人應充分賠償質權人因履行本協議或因履行本協議而對質權人提出的任何訴訟、索賠或其他要求所造成的任何損失、損害、責任和/或費用，並使質權人不因出質人的任何行為或任何第三方因出質人的行為而提出的任何索賠而對質權人造成的任何損失和損害予以損害。

10.1.

未經質權人事先同意，出質人無權授予或轉讓其在本合同項下的權利和義務。

10.2.

本協議對質權人及其繼承人具有約束力，對質權人及其每一繼承人和允許的受讓人具有約束力。

10.3.

質權人可隨時將其在本協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定的任何人(自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有並承擔質權人在本協議項下享有和承擔的權利和義務，如同該受讓人是本協議的一方一樣。當質權人轉讓權利和

10.4.

質權人因轉讓而變更後，質押新當事人應簽訂與本協議實質一致的新質押協議。

11.1.

本協議自雙方簽字之日起生效。雙方特此同意並承認，本協議的條款和條件具有追溯效力，自出質人成為境內公司股東之日起生效。

11.2.

雙方進一步確認，本協議項下的承諾是否已在工商行政管理部門登記，不影響本協議的效力或效力。

11.3.

本協定應於合同義務全部履行之日或擔保債務全部清償之日(以較晚者為準)終止。本協議終止後，質權人應儘快解除本協議項下的質押。

11.4.

質押解除還應當登記在境內公司股東名冊上，並依法向境內公司工商行政管理部門辦理解除登記。

12.1.

雙方同意並承認，質押人應負責與本協議有關的所有費用和實際支出，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費。質權人依法繳納有關税款的，出質人應當全額賠償質權人繳納的税款。

12.2.

質權人因出質人未按本協議規定繳納出質人應繳納的税款或費用或其他原因，以任何方式向出質人提出索償的，出質人應承擔由此產生的所有費用(包括但不限於任何税費、手續費、管理費、

13.1.

適用法律。本協議的形成、有效性、解釋、履行和由此產生的爭議的解決應受中國法律管轄。

13.2.

爭議解決。任何因本協議引起或與本協議相關的爭議應由雙方通過友好協商解決。如果與本協議有關或因本協議引起的任何爭議不能通過友好協商解決，任何一方均可將該爭議提交上海國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時有效的仲裁規則在上海進行管理。對於本協議項下的仲裁，仲裁庭應由三名仲裁員組成。申請人和被申請人各指定一名仲裁員，第三名仲裁員由雙方協商指定或由上海市國際經濟貿易仲裁委員會指定。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人具有法律約束力。除仲裁裁決另有規定外，所有費用均由敗訴方承擔。雙方一致同意仲裁不公開進行。

14.1.

如果修正案或新法規比本協議生效之日生效的任何適用法律、法規、條例或其他規範性文件更有利於任何一方(因此不會對另一方造成任何實質性的不利影響)，則雙方應及時向有關當局(如有必要)申請獲得該修正案或新法規的好處。雙方應盡一切努力促使此類申請獲得批准。

14.2.

如果因《修正案》或《新規》對本協議項下質權人的經濟利益產生直接或間接的重大不利影響，且當事人不能按照本協議的規定解決對質權人經濟利益的不利影響，則在質權人通知其他各方後，雙方應及時協商對本協議進行必要的修改，以最大限度地保護本協議項下質權人的經濟利益。

15.1.

“不可抗力事件”是指任何超出一方合理控制範圍且在受影響一方合理照顧下不能預防的事件，包括但不限於自然災害、戰爭和暴亂，但任何信貸、資金或資金的短缺不應被視為超出一方合理控制範圍的事件。如果不可抗力事件的發生延遲或阻止本協議的履行，則受影響方僅對此類延遲或阻止的履行不承擔本協議項下的任何義務。尋求免除本協定或本協定任何規定項下的履行義務的受影響一方，應毫不拖延地通知另一方免除義務和為完成履行應採取的辦法。

15.2.

受不可抗力事件影響的一方不承擔本協議項下的任何責任，但只有當受影響的一方已盡一切合理努力履行本協議時，尋求免除義務的一方才可免除履行該義務，且僅限於延遲或受阻的履行。一旦這種免除責任的原因得到糾正和補救，各方同意盡其最大努力恢復履行本協議。

16.1.

注意。根據本協定規定必須發出的所有通知應親自送達或通過傳真或掛號信發送。如果以掛號郵件發送，通知應被視為在收到掛號郵件的收據上簽字之日生效；如果以面交或傳真方式發送，通知應被視為在投遞之日生效。傳真發送的通知正本應以掛號郵寄或在傳真發送後立即親自遞送。

16.2.

進一步的保證。雙方同意迅速簽署符合以下條件的文件

16.3.

整個協議。除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

16.4.

標題。本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

16.5.

可分割性。如果本協議的任何條款因與相關法律不一致而無效或無法執行，該條款應僅在相關法律適用的範圍內被視為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的法律效力。

16.6.

棄權。任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄只有在以書面形式作出並經雙方同意和簽署後才能生效。一方對另一方在特定情況下的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對另一方的任何類似違約行為的放棄。

16.7.

協議的修訂和補充。雙方應以書面形式修改和補充本協議。任何修改和補充都將成為本協議不可分割的一部分，經雙方妥善執行後，具有與本協議同等的法律效力。

16.8.

對應者。本協議用中文書寫，一式四份，雙方各執一份，其餘各執一份供AIC登記。

16.9.

附錄。本協議所列附錄是本協議不可分割的一部分。