依據第424(B)(5)條提交

註冊號：333-261229

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年6月10日)

最高1,440,000美元普通股

的

尚高公司

根據2023年12月22日簽訂的購買協議(“購買協議”)，尚高公司(以下簡稱“本公司”或“本公司”)將以每股0.12美元的收購價向特定投資者發售1,440,000股本公司普通股 。根據某些成交條件的滿足，本次發售的普通股預計將於2023年12月22日左右交付，並收到出售股份的總收益 。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補編S-17頁開始的《購買協議》 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SISI”。2023年12月21日，我們普通股的收盤價為每股0.0941美元。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的子公司以及截至2022年和2023年6月30日的兩個年度通過可變權益實體(VIE)和子公司進行業務。

由於尚高的公司結構，本公司面臨因中國法律法規的解釋和適用的不確定性而帶來的風險。 截至本招股説明書日期，沒有任何法律、法規或其他規則要求以中國為基地的經營實體 必須獲得任何中國當局的許可或批准才能在美國證券交易所上市或繼續上市尚高或其關聯公司的證券 ，尚高也沒有獲得或被拒絕這種許可。然而，不能保證尚高 未來會不會獲得中國當局的許可，繼續在美國交易所上市。

尚高 還面臨與以中國為基地並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險。 這些風險可能導致運營發生實質性變化，或者完全阻礙尚高向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並可能導致尚高證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場上的非法活動。加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間公司欲將其證券在境外證券交易所上市，須向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者擁有至少100萬用户的個人信息，擬在境外上市的，必須向CAC申請網絡安全審查。由於我們目前的 運營目前還沒有超過百萬用户的個人信息，尚高不認為它是 受到中國民航總局網絡安全審查的對象。

截至本招股説明書日期，網絡安全審查措施和反壟斷監管行動均未影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力； 然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能對公司的整體業務和財務前景產生重大不利影響 。總而言之，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他國家上市的能力。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈， 這些修改或新的法律法規將對尚高的日常業務運營、接受外國投資並在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響還存在很大不確定性。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求尚高或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管部門的批准。見S-21頁“風險因素--在中國做生意的風險”。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則禁止外國公司 在連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的情況下在美國交易所上市。

如果公共 公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則我們的普通股可能被禁止在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律， 對《加速追究外國公司責任法案》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師 連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。2022年12月15日，PCAOB發佈報告稱， 撤銷了2021年12月16日的裁決，將內地中國和香港從其無法 檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並已接受PCAOB的定期檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響或制約。 儘管如此，未來如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟，不允許我們的 審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件，以供檢查或調查，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，此類檢查可能會限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券，包括在國家交易所進行交易和在“場外”市場進行交易。

尚高不是一家中國運營公司，而是一家註冊在特拉華州的控股公司。根據本註冊聲明，您將購買尚高的普通股 ，滴滴出行是一家擁有海外子公司和關聯公司的國內控股公司。 您不會直接投資於我們的任何關聯實體。

尚高的運營子公司基本上全部收入都是以人民幣計價的。截至本招股説明書補充日期，尚高、我們的子公司均無意在不久的將來在任何公司層面分配收益。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書附錄日期， 所有合併子公司均未向尚高或尚高的股東進行任何現金、股息或分配轉移。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充材料是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄日期為2023年12月22日

目錄表

招股説明書 副刊

招股説明書

您 應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息。 我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的要約，在任何司法管轄區，提出此類要約或要約是違法的。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔中包含的信息， 僅在這些文檔的日期之前是準確的。在任何情況下，本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的任何證券分銷，均不得暗示自本招股説明書附錄發佈之日起，本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書附錄的信息或我們的事務沒有發生任何變化 。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

關於本招股説明書補充資料

本文件分為兩部分。 第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件進行了補充和更新。第二部分是S-3(第333-261229號)註冊表聲明(編號333-261229)中包含的2022年6月10日的招股説明書，包括通過引用納入其中的文件，提供了更一般的信息。 一般而言，當我們提到本招股説明書附錄時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄中所包含的信息與所附招股説明書或在本招股説明書附錄日期前通過參考方式提交給美國證券交易委員會的任何文件中所包含的信息存在衝突，則您應以本招股説明書附錄中的信息為準。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致--例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件--日期較晚的文件中的 陳述修改或取代先前的陳述。

在本招股説明書附錄中，除另有説明或文意另有所指外，

在那裏您可以找到有關美國的更多信息

我們目前遵守經修訂的1934年《證券交易法》或適用於國內發行人的《交易法》的 定期報告和其他信息要求。因此，我們必須根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定，向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 10-K年度報告和其他信息。

我們向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的文件也可以在美國證券交易委員會維護的網站上找到(Www.sec.gov)。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市。您可以查閲我們根據規則提交的有關我們的報告和其他信息。

本招股説明書補編 是我們以S-3表格形式向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書於2022年6月10日宣佈生效。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。欲瞭解更多信息， 我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和文件。如果文件 已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件副本。本招股説明書附錄中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述 均由提交的證物在所有方面進行限定。

通過引用併入某些 信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您 查閲這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的每個文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該文件不應產生任何暗示，即自其日期以來我們的事務沒有任何變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中更新通過引用併入的文件 中包含的信息時，本招股説明書 附錄中通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息之間存在衝突或不一致，您應 以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

本招股説明書附錄中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，除非該等證物通過本招股説明書附錄中的引用而特別納入，否則將免費提供給每個人，包括任何受益所有人，如果此人應書面或口頭請求收到本招股説明書補編的副本，則該人向：

尚高公司

嘉兆業廣場南塔1號樓

朝陽區，

北京，人民Republic of China

電話：(+86)10-87227366

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含前瞻性陳述，反映我們目前對未來事件的預期和看法。這些聲明是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》的“安全港”條款作出的。您可以通過諸如“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“預期”、“預計”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“未來”、“ ”“可能”、“項目”或“繼續”或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。

本招股説明書增刊、本文引用的文件以及本招股説明書增刊的任何修訂中包含的前瞻性陳述 會受到有關我們公司的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設在某些情況下是我們無法控制的，可能會對我們的業績產生重大影響。由於本招股説明書附錄、本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。

我們謹提醒您 不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應結合本文中披露的風險因素、本文引用的文件或任何隨附的招股説明書附錄閲讀這些陳述，以便更完整地討論投資我們證券的風險。我們在一個快速發展的環境中運營。新風險時不時地出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或者任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除非適用的法律要求，否則我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入其中的某些信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書、隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件，包括以引用方式併入本招股説明書附錄的“風險因素”部分和我們的財務報表及其附註，以及在本招股説明書附錄中出現或以參考方式併入本説明書附錄中的其他財務信息。

概述

尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的 子公司開展業務，在截至2022年和2023年6月30日的兩年中，通過可變利益實體(“VIE”)和子公司開展業務。 我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們特拉華州控股公司的股票。中國監管當局可能會禁止我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們證券的價值可能會 縮水或變得一文不值。

當前業務

於2023年9月19日，本公司與尚高生命科學集團香港有限公司(“尚高生命”，一家根據香港法例成立的公司及本公司的全資附屬公司(合稱“買方”)完成對英屬維爾京羣島公司(“夢想夥伴”)Dream Partners Limited(“夢想夥伴”)71.42%股權的收購(“收購”)。收購事項由買方、夢想夥伴重慶 Wintus Group，以及買方之間於2023年5月29日訂立的購買協議(“協議”)訂立。根據內地中國(“Wintus”)及夢想夥伴 若干股東(“賣方”，連同夢想夥伴及Wintus為“賣方”)的法律註冊成立的公司。

作為收購的代價，本公司(A)向賣方支付合共2,000,000美元的現金代價(“現金代價”)； (B)向協議所列若干股東發行合共10,000,000股本公司限制性普通股(“該等股份”)；及(C)向賣方轉讓及出售本公司於北京天合科技發展有限公司的100%股權(“Tenet-Jove股份”)。

於完成收購及出售Tenet-Jove股份後，本公司剝離其於其營運附屬公司北京Tenet-Jove技術發展有限公司(“Tenet-Jove”)的股權，並因此終止其VIE架構。

Dream Partner是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，其大部分業務是通過在人民Republic of China設立的經營實體進行的。

夢想夥伴通過其子公司， 在絲綢製造產業鏈中集蠶繭產品的生產、加工、出口和內貿於一體，成立20多年，致力於功能性真絲面料的研發、生產和銷售。夢想 合作伙伴在大陸擁有多個大型蠶桑基地中國，可以利用這些基地培育蠶繭，而蠶繭是絲綢生產的原材料。夢想夥伴還擁有生產工廠，配備了先進的設備，如意大利劍桿織機 生產真絲面料。Dream Partner的產品銷往國內和全球，主要銷往印度。夢想夥伴 與多家科研機構合作，進行真絲面料的創新研發和市場應用， 針對市場需求，推出具有防水、防水、防油、抗菌、抗病毒等多種性能的新型功能性真絲面料。夢想夥伴倡導健康、舒適、有品位的生活方式，以高附加值產品創造經濟效益和社會效益，提升企業核心競爭力。Dream Partner 通過以下三個渠道獲得收入：

加工、銷售農產品，種植桑樹、蠶繭。-夢想夥伴目前繁育家蠶和生產相關農產品，並繼續發展蠶桑基地。夢想夥伴與國內科研機構緊密合作，因地制宜推廣桑樹種子、蠶種和先進生產方式，降低蠶桑種植風險，減輕勞動強度，增加農民收入。我們自己的蠶桑基地蠶繭產量充足，質量高，不僅可以保證我們自己的面料生產和製造，而且 可以滿足外部客户的需求。夢想夥伴還通過與國內眾多水果貿易商合作開展水果配送業務，以優質的進口水果不斷拓展國內市場。夢想夥伴主要從泰國和馬來西亞等東南亞國家進口優質水果 。

加工和經銷絲綢和絲織品及其他副產品-絲綢和絲綢面料的加工和分銷是我們的主要業務。 我們依靠自己的基地和工廠開展這部分業務。通過貿工農一體化運營體系，實現原料真實可控，控制生產成本和生產週期。在過去的 20年的發展中，夢想夥伴不斷創新升級，引進先進的智能製造設備，提高生產效率和產品質量，研發創新品種，具有較強的市場競爭力，贏得了新老客户的 認可。我們的絲綢紡織品銷往國內和全球，主要銷往印度。

分銷汽車電池 用於生產電動汽車-2020年，Dream Partner開始向美國汽車製造商出口汽車電池，用於製造電動汽車 。由於2022年下半年出臺的“製造業迴歸美國”的新政策要求，美國汽車製造商相應調整了採購策略，選擇了更多在美國生產和組裝的產品 。在此之後，我們的汽車電池銷售收入大幅下降。

影響財務業績的因素

夢想合夥人認為，以下因素將影響其財務業績：

對我們產品的需求不斷增加 -夢想夥伴認為，對其農產品不斷增長的需求將對其財務狀況產生積極影響 。夢想夥伴計劃開發新產品和擴大分銷網絡，並通過產品創新 實現業務增長，旨在提高品牌知名度，培養客户忠誠度，滿足不同市場的客户需求，為其增長提供堅實的基礎。

保持對我們成本和支出的有效控制 -成功的成本控制取決於我們是否有能力以具有競爭力的價格獲得並維護我們運營所需的充足的材料供應。夢想合作伙伴將專注於改進其長期成本控制戰略，包括與某些供應商建立長期聯盟，以確保充足的供應。夢想夥伴目前享受着規模經濟 和來自全國分銷網絡和多樣化產品的優勢。

經濟和政治風險

Dream Partner的運營 主要在中國境內進行，並受到與東南亞和北美供應商和客户相關的特殊考慮和重大風險的影響。這些風險包括政治、經濟和法律環境以及外匯兑換風險。我們的財務業績可能會受到中國政治和社會條件變化以及中國政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和徵税方法等方面政策的不利影響。

停產業務

於收購前，吾等透過在中國人民Republic of China設立的經營實體(“可變權益實體”)進行大部分業務，而可變權益實體隨後於收購後於2023年9月終止。 吾等並無持有可變權益實體的任何股權，而是透過 若干合約安排收取可變權益實體的業務經營的經濟利益。我們利用我們的子公司和VIE的縱向和橫向一體化的生產、分銷和銷售渠道來提供以植物為基礎的健康和福祉產品。本公司此前銷售的以健康和福祉為重點的植物性產品 分為以下三大細分市場：

加工和經銷中草藥產品及其他醫藥產品-這一細分市場是通過安康 長壽藥業(集團)有限公司(“安康長壽集團”)進行的，安康長壽藥業(集團)是一家以前與安康長壽集團簽訂了合同的中國公司 在整個陝西省南部城市安康長壽集團經營着66家合作零售藥店 中國，我們通過這些合作零售藥店直接向個人客户銷售我們以及第三方生產的中藥產品。安康長壽集團還擁有一家專門生產湯劑的工廠，這是將固體材料加熱或煮沸以提取液體的過程，並將湯劑產品分發給中國周圍的批發商和製藥公司。

2021年6月8日，特尼特-若夫 與各方簽訂重組協議。根據重組協議的條款，(I)本公司將其於安康長壽集團的全部權益轉讓予榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元”)的S 股東，以換取廣元股東與Tenet-Jove訂立VIE協議，該協議由一組類似的 可識別資產組成；(Ii)Tenet-Jove與安康長壽集團及安康長壽集團股東訂立終止協議； (Iii)作為重組協議的代價，並根據獨立第三方 出具的廣元股權估值報告，Tenet-Jove放棄其於安康長壽集團的所有權利及權益，並將該等權利及權益轉讓予廣元股東；及(Iv)廣元及廣元股東與Tenet-Jove訂立一系列可變權益 實體協議。重組協議簽署後，本公司與安康長壽集團及廣元股東積極開展安康長壽集團及廣元權益轉讓工作，轉讓工作於2021年7月5日完成。其後，隨着所有其他後續工作於2021年8月16日完成，本公司於2021年8月16日通過其附屬公司Tenet-Jove根據日期為2021年6月8日的重組協議完成先前宣佈的收購。管理層確定2021年7月5日為安康長壽集團的處置日期。

加工和銷售綠色有機農產品以及種植和培育紅豆杉(紅豆杉)-我們主要面向集團和企業客户種植和銷售紅豆杉，但沒有將紅豆杉加工成中藥材或西藥。本次細分是通過以下VIE進行的：青島智合勝農產品服務有限公司(“青島智合勝”)。同時，我們在廣元全境種植了速生竹柳和風景園林綠化樹木。這一部分的業務位於大陸北部地區 中國，主要在山西省進行。

提供國內空運和陸路貨運代理服務-我們通過將國內空運和陸路貨運代理服務外包給第三方來提供這些服務。這一環節是通過智勝VIE煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“智勝貨運”)進行的。

開發和銷售來自中國本土植物羅布麻的特種面料、紡織品和其他副產品，羅布麻生長在新疆中國地區，中文稱為羅布麻或羅布麻-羅布瑪產品是專門的紡織品和保健品，旨在將傳統的東方藥物與現代科學方法相結合。這些產品 基於從羅布瑪原料中提取的東方草藥的數百年傳統。此部分通過我們的直屬子公司北京特尼特-若夫科技發展有限公司(“特尼特-若夫”)及其90%的子公司天津特尼特·華泰證券科技發展有限公司(“特尼特·華泰證券”)進行渠道 。

與每個VIE的合同安排

尚高通過與中國運營公司的合同安排和中國子公司的股權相結合的方式開展業務。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權所有權，而是用於複製 外國對中國公司的投資，中國法律禁止或限制外國直接投資屬於 特定類別的中國公司。尚高通過此類合同關係運營業務時，會面臨與此類運營相關的風險。截至2023年6月30日，對尚高因VIE而獲得的控制權或收益的任何提及僅限於， 並且受我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的限制。截至2023年6月30日，出於會計目的，VIE進行了合併 ，但它們都不是尚高持有股權的實體。尚高並無進行任何積極運作，就會計目的而言， 為VIE的主要受益人。我們的股東並不擁有尚高的任何子公司或VIE的任何股權。

管理外商在中國境內企業所有權的主要法規是自2015年4月10日起生效的《外商投資產業指導目錄》(以下簡稱《目錄》)。該目錄將各個行業分為鼓勵、限制和禁止三類。 尚高從事的是明確禁止外商直接投資的業務和行業： 中藥飲片。

部分由於有關外資擁有中國企業的規定 ，尚高及其附屬公司概無於尚高集團擁有任何股權，而尚高(“尚高”)的中國公司及全資附屬公司北京天合科技發展有限公司 已分別與下列中國營運公司分別訂立一套VIE協議：致勝生物科技、煙臺致勝 及致和生。此外，根據日期為2021年6月8日的重組協議，WFOE於同日與廣元森林及其股東簽訂了一系列VIE協議 。尚高不是直接所有，而是通過一系列合同安排獲得每個VIE業務運營的經濟效益。WFOE，四家VIE中的每一家及其股東都 達成了一系列合同安排，也稱為VIE協議。

每套VIE協議 如下所述，包括(A)獨家業務合作協議、(B)股權質押協議、(C)獨家期權協議及(D)授權書。綜上所述，這些協議 旨在允許尚高管理每個VIE的運營，並獲得此類VIE的所有淨收入作為回報 。為了確保WFOE在VIE中的權益，股權質押和期權協議以及 律師的權力旨在允許WFOE在我們確定 有理由這樣做的情況下介入並將其合同權益轉換為股權。

以下是使我們能夠在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度內從四家VIE的會計業務中獲得基本所有經濟利益的常見合同安排的摘要。

獨家商業合作協議

WFOE分別於二零一四年二月二十四日、二零一一年六月十六日、二零一二年五月二十四日及二零二一年六月八日與智勝生物科技、煙臺智勝、智合勝及廣元森林簽訂獨家 業務合作協議。WFOE根據四份獨家業務合作協議中的每一項條款管理每個VIE。

根據每個VIE和WFOE之間基本相同的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家為每個VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，各VIE已向WFOE授予不可撤銷的獨家選擇權，在適用的中國法律允許的範圍內，從該VIE購買其任何或全部資產。WFOE還可以行使選擇權， 以中國法律允許的最低收購價向每個VIE購買任何或全部此類VIE的資產。如果WFOE行使這種選擇權，雙方必須簽訂單獨的資產轉移或類似協議。WFOE擁有在每個獨家商業合作協議期間開發的所有 知識產權。對於WFOE根據該VIE作為當事方的協議向每個VIE提供的服務，WFOE有權收取服務費，其計算依據是提供服務的時間乘以相應的費率，這大約等於該VIE的淨收入。

每項獨家業務合作協議的有效期為十年，直到外商獨資企業延長或終止該協議，本可以單方面終止，但如果發生嚴重疏忽或欺詐，VIE可以終止該協議。根據每個此類協議，WFOE 對每個VIE的管理擁有絕對權力，包括但不限於關於費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。雖然《獨家業務合作協議》沒有禁止 關聯方交易，但尚高的審計委員會被要求對任何關聯方交易進行事先審查和批准， 包括涉及外商獨資企業或任何VIE的交易。為了繼續與智合勝簽訂合同關係，WFOE於2022年4月24日與智合勝簽訂了獨家業務合作協議修正案 ，自2022年5月23日起將該協議的有效期再延長 二十(20)年。同樣，為了繼續與煙臺致勝的合同關係，WFOE於2021年6月1日對與煙臺致勝的獨家業務合作協議進行了修訂，將該協議的期限從2021年6月15日起再延長 二十(20)年。

股權質押協議

根據WFOE、每個VIE和VIE的每一組股東之間的股權質押協議，股東將其在每個此類VIE中的所有股權質押給WFOE，以保證該VIE履行各自的獨家業務合作協議項下的義務。根據每份協議的條款，如果VIE或其股東違反其作為一方的獨家業務合作協議項下各自的合同義務，WFOE作為質權人有權享有某些權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。各VIE的股東亦同意，如適用的股權質押協議所述，一旦發生任何違約事件，WFOE有權根據適用的中國法律處置所質押的股權。各VIE的股東進一步同意不會出售所質押的股權或採取任何可能損害WFOE在適用VIE的權益的行動。

每份股權質押協議均有效，直至相關獨家業務合作協議項下到期的所有款項均由VIE方支付為止。在VIE根據其適用的獨家業務合作協議全額支付應付費用後，WFOE可以取消或終止股權質押協議。

獨家期權協議

根據獨家期權 協議，各VIE的股東在中國法律允許的範圍內，不可撤銷地授予WFOE(或其指定人)一次或多次購買其於各VIE的部分或全部股權的獨家選擇權。期權價格等於適用VIE股東繳入的資本，但須受適用的中國法律及法規所規定的任何評估或限制所規限。如果適用的VIE股東向該VIE追加出資，期權購買價格可能會提高。

每項協議的有效期均為十年，並可在WFOE選舉時單方面續簽。WFOE、智合生及智合生所有股東於2022年4月25日對獨家購股權協議作出修訂，將該協議的有效期自2022年5月23日起再延長二十(20)年。煙臺致勝、WFOE及煙臺致勝所有股東於二零二一年六月一日與煙臺致勝訂立獨家購股權協議修訂，將該協議的有效期由二零二一年六月十五日起再延長二十(20)年 。

授權書

根據授權書，每個VIE的股東授權WFOE作為各自VIE的股東 代表其獨家代理和代理所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會；(B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括投票權， 包括但不限於出售或轉讓或質押或處置部分或全部股份；和(C)代表股東指定和任命各自VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理成員。

VIE安排和執行VIE協議中涉及的挑戰和風險摘要

Prior to the Acquisition and the termination of the VIE structure, Shineco was also subject to the legal and operational risks associated with being based in and having the majority of its operations in China and operating through VIEs. These risks could result in material changes in operations, or a complete hindrance of Shineco’s ability to offer or continue to offer its securities to investors, and could cause the value of Shineco’s securities to significantly decline or become worthless. Recently, the PRC government initiated a series of regulatory actions and statements to regulate business operations in China with little advance notice, including cracking down on illegal activities in the securities market, enhancing supervision over China-based companies listed overseas using variable interest entity structure, adopting new measures to extend the scope of cybersecurity reviews, and expanding the efforts in anti-monopoly enforcement. On July 6, 2021, the General Office of the Communist Party of China Central Committee and the General Office of the State Council jointly issued an announcement to crack down on illegal activities in the securities market and promote the high-quality development of the capital market, which, among other things, requires the relevant governmental authorities to strengthen cross-border oversight of law-enforcement and judicial cooperation, to enhance supervision over China-based companies listed overseas, and to establish and improve the system of extraterritorial application of the PRC securities laws. On July 10, 2021, the PRC State Internet Information Office issued the Measures of Cybersecurity Review, which requires cyberspace companies with personal information of more than one (1) million users that want to list their securities on a non-Chinese stock exchange to file a cybersecurity review with the Office of Cybersecurity Review of China. On December 28, 2021, a total of thirteen governmental departments of the PRC, including the Cyberspace Administration of China (the “CAC”), issued the Measures of Cybersecurity Review, which became effective on February 15, 2022. The Cybersecurity Review Measures provide that an online platform operator, which possesses personal information of at least one million users, must apply for a cybersecurity review by the CAC if it intends to be listed in foreign countries. Because our previous operations doid not possess personal information from more than one million users at this moment, Shineco did not believe that it is subject to the cybersecurity review by the CAC.

截至2023年6月30日，網絡安全審查措施和反壟斷監管行動均未影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力；然而，這些新法律和指導方針的解釋和執行存在不確定性，可能對公司的整體業務和財務前景產生重大和不利影響。總而言之，截至2023年6月30日，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響公司開展業務、接受外國投資或在美國或其他外匯上市的能力。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則還沒有 發佈，因此很不確定這種修改或新的法律法規將對尚高的日常業務運營、接受外國投資和在美國或中國以外交易所上市的能力產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(下稱“全國人大常委會”)或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求尚高或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管部門的批准。

Prior to the Acquisition and the termination of the VIE structure, because Shineco did not hold equity interests in the VIEs, we were subject to risks due to the uncertainty of the interpretation and application of the PRC laws and regulations, including but not limited to regulatory review of oversea listing of PRC companies through a special purpose vehicle, and the validity and enforcement of the contractual arrangement with the VIEs. We were also subject to the risks of the uncertainty that the PRC government could disallow the VIE structure, which could have likely resulted in a material change in our operations, or a complete hindrance of our ability to offer or continue to offer our securities to investors, and the value of our shares of common stock may had depreciated significantly. The arrangements of VIE Agreements are less effective than direct ownership due to the inherent risks of the VIE structure and that Shineco could have had difficulty in enforcing any rights it had under the VIE agreements with the VIEs, its founders and shareholders in the PRC because all of the VIE agreements are governed by the PRC laws and provide for the resolution of disputes through arbitration in the PRC, where the legal environment is uncertain and not as developed as in the United States, and where the Chinese government has significant oversight and discretion over the conduct of Shineco’s business and may intervene or influence Shineco’s operations at any time with little advance notice, which could result in a material change in our operations and/or the value of your common stock. In addition, the contractual agreements with the VIEs have not been tested in court in China and this structure involves unique risks to investors. Furthermore, these VIE agreements may not be enforceable in China if the PRC authorities or courts take a view that such VIE agreements contravene with the PRC laws and regulations or are otherwise not enforceable for public policy reasons. In the event we were unable to enforce these VIE Agreements, Shineco would have not been able to derive economic benefits from the VIEs and Shineco’s ability to conduct its business could have been materially and adversely affected. As of June 30, 2023, any references to economic benefits that accrued to Shineco because of the VIEs are limited to, and subject to conditions we had satisfied for consolidation of the VIEs under U.S. GAAP. The VIEs are consolidated for accounting purposes but none of them is an entity in which Shinceco owned equity. Shineco did not conduct any active operations and ws the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes. See “Risk Factors - Risks Relating to Our Corporate Structure”, “Risk Factors - Risks Associated With Doing Business in China” and “Risk Factors - Risks Relating to Investment in Our Common Stock” for more information.

尚高及其子公司和VIE之間的資產轉讓和股利分配

截至本招股説明書附錄日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議下的任何欠款。 我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。

截至2023年6月30日，尚高的運營子公司和VIE幾乎所有收入都以人民幣計價。在我們以前的混合所有制和VIE安排的公司結構 下，外商獨資企業支付了尚高的部分費用，尚高不時向外商獨資企業轉移 現金，為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。在截至2023年6月30日的年度內，尚高向外商獨資企業轉賬了總額為200,000美元的現金，外資企業代表尚高支付了約23,746美元的費用。在截至2022年6月30日的一年中，尚高向外商獨資企業轉移了總計15,349,077美元的現金，外商獨資企業代表尚高向尚高的債權人支付了978,979美元。資產轉移的目的是為了經營目的。於截至2023年、2023年及2022年6月30日止年度，中國營運附屬公司並無向尚高分派收益。

根據現行《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，而無需國家外匯管理局(“外匯局”)的事先批准 ，並遵守某些程序要求。然而，如果人民幣要兑換成外幣並從中國匯出以支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款 ，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府也可能在沒有提前通知的情況下，在未來限制尚高賬户對外幣的訪問。

產品説明

紅豆杉，速生竹柳樹和風景園林綠化樹

在收購和終止VIE結構之前，我們通過致勝集團VIE將觀賞紅豆杉和紅豆杉插穗出售給第三方。 我們還將觀賞紅豆杉出租給希望在其工作場所獲得天然植物環境效益的公司。在 從事紅豆杉和紅豆杉插穗銷售之前，我們主要從事農產品的生產、分銷和銷售，包括種植和加工有機水果和蔬菜，如西紅柿、茄子、四季豆、辣椒以及一些在中國很受歡迎的水果，如藍莓、釀酒葡萄，但由於激烈的競爭和我們內部政策的變化，紅豆杉業務暫時縮減了 。

隨着我們的紅豆杉幼樹庫存的成熟，我們的長期目標特別集中在紫杉醇或紫杉醇的提取上，紫杉醇是從包括我們種植的紅豆杉在內的某些樹種中提取的。紫杉醇是一種用於癌症化療的廣譜有絲分裂抑制劑，可以從成熟的紅豆杉中提取。作為一種有絲分裂抑制劑，紫杉醇在有絲分裂(細胞分裂)過程中會附着在癌細胞的快速分裂上，並幹擾分裂過程。它可能通過調節微管穩定、誘導細胞凋亡和調節免疫機制來抑制腫瘤生長。紫杉醇也用於預防血管再狹窄，即血管變窄。在某些軟組織癌症的治療中，如乳腺癌，紫杉醇是在聯合使用蒽環類藥物和環磷酰胺治療後用於早期和轉移性乳腺癌的，也是作為手術前縮小腫瘤的治療而給予的。它還可以與一種名為順鉑的藥物聯合使用，以治療晚期卵巢癌和非小細胞肺癌。美國食品和藥物管理局批准紫杉醇作為非小細胞肺癌的主要和次要治療藥物。根據癌症的診斷、分期和類型，以及患者的病史、耐受性和過敏等相關因素，還有其他普遍接受的方案將紫杉醇作為抗癌藥物單獨使用或與其他藥物聯合使用。紫杉醇通常出售給大型製藥公司用於其產品，可用於治療肺癌、卵巢癌、乳腺癌、頭頸癌和晚期卡波西氏肉瘤。

在收購廣元后，我們進入了種植速生竹柳和風景園林綠化樹木的市場。這一段的業務 位於內地中國的北部地區，大部分在山西省進行。

宗旨-Jove紡織品

多位科學家和其他中國研究人員將現代科學方法引入到羅布馬的研究中，並確定羅布馬纖維在光譜的“遠紅外”端有更大的 輻射傾向，波長在8-15微米 (簡稱“FIR”)之間。根據中國的科學研究，一些人認為羅布瑪的紅外輻射特性對人體的各種功能，包括細胞代謝都有積極的影響。為此，我們利用這種技術營銷和銷售了這些 產品。這些產品深受尋求傳統中藥益處的中國客户的歡迎 。

例如，根據天津大學科學學院的一份報告，中國國家計量科學研究院的測試報告 羅布瑪纖維的遠紅外線輻射率為84%，是棉花和其他天然纖維的2至4倍。 同樣的測試發現，我們專有的生物陶瓷粉的FIR輻射率達到91%。輻射率水平在70%以上時，已觀察到有益健康的益處。基於這些關於杉木輻射的觀察，我們開發了我們的客户可以穿戴的紡織品，我們相信他們可以從這些紡織品中獲得通常與中草藥相關的健康益處。

Tenet-Jove於1997年首次商業化開發了羅布馬工廠的天然紅外輻射特性。我們把這種天然的羅布瑪纖維稱為“第二代”冷杉纖維。第一代紅外線紡織品最初在1989年左右在中國流行起來，當時製造商學會了在合成纖維中添加3%的紅外線無機材料，可與尼龍或聚酯媲美。這種“第一代”杉木材料使用的技術水平相對較低，對健康的益處相對較少。 我們開發的“第二代”杉木紡織品是更柔軟、更光滑、更透氣的天然纖維，不像低技術的“第一代”杉木輻射紡織品那樣容易靜電。

羅布瑪面料在中國國內市場上取得了成功，也獲得了無數獎項。應用於羅布瑪冷杉療法產品的技術在中國國家專利與品牌博覽會上獲得了中國國家知識產權局頒發的“特別金獎”。“Tenethealth”品牌的產品還被中國消費者協會授予“消費者最喜愛的產品”稱號。

天然羅布瑪冷杉纖維可含有多達32種藥用化合物，其中許多是中醫熟悉的。 此外，羅布馬紡織品的製作工藝還生產出了光滑、透氣、柔軟的面料。通過將尋求中藥好處的中國消費者熟悉的產品與質量和舒適性相結合，我們相信我們具有創新性，並選擇了一種在中國紡織品市場具有巨大商業潛力的產品。

宗旨-Jove產品開發

根據與中國科學院過程工程研究所的合同，我們開發了我們所説的第三代杉木紡織品。中國科學院是中國的領先科研機構之一。我們的研發重點是在羅布瑪紡織產品中添加納米技術增強 ，其中我們使用小型納米技術將我們的羅布瑪纖維紡織品嵌入或浸漬 其他紅外輻射材料、生物陶瓷材料或其他中草藥。利用這些納米技術方法，我們開發了保健紡織品，並將其投放市場，這些紡織品浸入了紅外線材料或其他中草藥，然後通過穿着者的皮膚吸收。我們相信，這些第三代冷杉紡織品將更好地將洛布瑪的健康益處與更柔軟、更天然的棉質面料結合起來，將受到中國消費者的歡迎。

在收購和終止VIE結構之前，該公司生產了大約100種“第三代”FIR紡織品。 這些紡織品包括：

我們所有的紡織產品都是用羅布馬纖維製成的，並浸漬了含有埃洛石等各種礦物的生物陶瓷粉。纖維和生物陶瓷粉都是用該公司的專利、專有技術開發的。

製造和生產設施

在收購和終止VIE結構之前，我們已與中國各地多家經認證的針織和服裝製造商 建立了戰略聯盟，以生產羅布瑪產品。我們給他們分配了有限的製造任務，並要求他們滿足某些條件，包括保護我們的專有技術和滿足我們嚴格的質量標準。

研究與發展戰略

Tenet-Jove致力於開發羅布瑪產品，將FIR技術與天然中草藥相結合。我們估計中國，特別是新疆洛布瑪的供應量很大。在中國，羅布瑪可以長到3.6米高。在種植後的第一年，羅布瑪 當年可收穫一次；此後，每年可在6月開花期前或開花期開始時收穫兩次，9月左右收穫第二次。

知識產權

商標

Tenet-Jove在中國商標局獲得了18項商標註冊。截至2023年6月30日，我們未發現任何對我們的註冊商標使用權的有效索賠或挑戰，或對註冊商標的任何假冒或其他侵權行為。

分銷網絡

在收購和終止VIE結構之前，我們通過各種分銷網絡銷售產品。

羅布瑪的產品分銷網絡由四個分銷商組成，他們將產品分銷到大約21家門店，包括旗艦店、零售店和銷售櫃枱。這些經銷商將產品以中國的自主品牌名稱和“Tenethealth®” 商標銷往內地各地。我們還通過淘寶、天貓和京東等第三方電子商務網站在線銷售羅布馬紡織品。紅豆杉和農產品主要通過我們的銷售人員以及集團和機構銷售。

我們的產品銷售和分銷戰略 重點是將我們的零售商店和銷售櫃枱的分銷網絡擴展到中國的所有主要省市 。我們還計劃利用當時的分銷網絡，將新開發的產品更高效地推向目標市場。

銷售和市場營銷

在收購和終止VIE結構之前，我們主要通過突出其獨特的特性來向消費者推銷羅布瑪-這種材料像棉花一樣柔軟，像大麻一樣透氣，摸起來像絲綢一樣光滑，一些人認為它的散熱特性 對人體的各種功能起到了積極的作用。中國很少有其他公司參與洛布馬纖維的生產，因此我們主要能夠針對天然和人造纖維產品銷售產品，這些產品沒有羅布馬所認為的優勢。參與羅布馬纖維生產的少數公司仍在使用傳統的過時的羅布馬纖維生產方法。我們是唯一一家使用先進技術的公司。Tenet-Jove的整體營銷戰略 包括：

智勝集團強調了以下營銷策略：

在停產和收購之前，公司的銷售額通過以下五個主要渠道產生：

市場

在收購和終止VIE結構之前，我們主要在中國銷售我們專注於健康和福祉的產品。我們沒有在美國或加拿大銷售我們的任何產品。在需求方面，我們認為以下四種力量推動了所有三個業務領域的市場增長：

競爭

我們在中國與其他頂級醫療保健公司進行了競爭。他們中的許多人比我們更成熟，擁有比我們更多的財務、技術、營銷和其他資源。我們的一些競爭對手擁有更高的知名度和更大的客户基礎。這些競爭對手 本可以對新的或不斷變化的機會和客户要求做出更快的反應，並且本可以開展更廣泛的促銷活動，向客户提供更有吸引力的條款，並採取更積極的定價政策。我們的一些競爭對手 也開發了與我們競爭的類似產品。

我們在中國紡織產品市場上最突出的競爭對手 主要是大型紡織公司，如羅萊家紡有限公司、福安娜牀上用品及傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司、水星家紡有限公司，以及與我們的防護服產品類似的防護服產品製造商鮑爾芬德體育公司和艾伯特醫療公司。在中國的農業市場上，我們最突出的競爭對手是經營蔬菜等農產品的北京金福益農農業科技集團有限公司和經營紅豆杉的瀋陽新城園工程有限公司。

智勝集團

中國有幾十家種植和培育紅豆杉的公司，其中一些是大型公司。瀋陽新城園林工程有限公司是一家以紅豆杉為主要產品的大型農業競爭對手。他們的苗圃擁有東北最成熟的紅豆杉中國， 他們的紅豆杉平均樹齡超過11年。另一家競爭對手，重慶市江津區滿盛農業發展有限公司，擁有西南中國最大的苗圃。和景陰市橫塗鎮綠色產業紅豆杉基地 是一家專業從事紅豆杉種植、種植、園藝和技術開發的基地。他們是第一家引入 的公司紅豆杉傳媒中國的紅豆杉。

宗旨--上帝

像我們的羅布瑪紡織品這樣生產對健康有益的先進技術紡織品的競爭對手很少。我們的競爭對手主要是那些營銷和銷售傳統紡織品的公司，如羅萊家紡有限公司、富安娜牀上用品和傢俱有限公司、紫羅蘭家紡有限公司和水星家紡有限公司，以及那些營銷和銷售防護服的公司，如Bauerfeind體育和艾伯特醫療。羅布瑪土生土長於中國，因此我們在當地採購原材料的能力大大增強了我們在中國市場的競爭地位，因為我們生產的高質量紡織品對健康有明顯的好處。

公司結構

下圖描述了截至本招股説明書附錄日期的公司結構。

中華人民共和國有關法規

中國當局允許向外國投資者發行我們的普通股

截至2023年6月30日，尚高， 我們的子公司和VIE，(1)向非中國投資者發售、出售或發行我們的普通股 無需獲得任何中國當局的許可，(2)不屬於中國證券監督管理委員會(“證監會”)、中國網信局(“證監會”)或任何其他需要批准VIE經營的監管機構的許可要求，以及(3)沒有任何中國當局獲得或拒絕任何此類許可。然而，中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《2021年7月6日意見》，並於 向社會公佈。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，並要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境 ，我們或我們的任何子公司未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市或繼續上市，以及即使我們獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、CAC或其他中國政府機構批准的監管動態。

如果(I)我們、我們的子公司 無意中得出結論認為不需要任何此類許可，或者(Ii)未來確定維持我們的證券在納斯達克上市需要中國證監會、 中國證監會或任何其他監管機構的批准，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰，限制我們在中國以外的支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會、CAC或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在結算和交割我們的證券之前停止發行。 有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果我們未能獲得所需的批准或許可，我們的證券很可能將 從納斯達克或我們證券當時上市的任何其他外匯市場退市。

《追究外國公司責任法案》

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則禁止外國公司在連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的情況下在美國交易所上市。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)確定無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止 在國家交易所或HFCAA下的“場外”市場交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了於2022年12月29日簽署成為法律的《加速持有外國公司問責法》(AHFCAA)，對《加速持有外國公司問責法》進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查的情況下在任何美國證券交易所交易。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查總部設在內地和香港的被點名的註冊會計師事務所中國。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決 ，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除 。

我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師，也是在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準 。我們新聘用的審計師Assensture PAC總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。儘管如上所述，在未來，如果中國監管機構進行任何監管變更或採取措施，不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能導致我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場交易的限制或限制。

供品

以下摘要由更詳細的資料和財務報表及相關附註 全文保留，並應與更詳細的資料及財務報表及相關附註一併閲讀，或以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。在您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括 風險因素以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的財務報表和相關説明。

本次發行前已發行普通股的數量是基於截至2023年12月15日我們已發行普通股的50,929,020股。

採購協議

於2023年12月22日(“籤立日期”)，吾等與certaub買方(“買方”)訂立購買協議，該協議 規定，根據其中所載條款及條件及限制，吾等將按每股0.12美元的價格向買方出售最多12,000,000股普通股，並假設全部12,000,000股股份全部購入 本公司將獲得1,440,000美元的總收益。本公司預計購買協議將於2023年12月22日或大約在2023年12月22日完成。

如果成交未在執行日期起計五個工作日內完成，買方可就買方的義務終止採購協議。

以上對《購買協議》的描述完全參照《購買協議》進行，該《購買協議》通過引用併入本 招股説明書補充文件中。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度風險。在決定是否購買普通股之前，您應仔細考慮以下列出的風險因素以及 本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中包含的其他信息。 以下任何風險和年報中描述的風險，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大和不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。

與公司結構有關的風險

如果中國政府認為我們之前的VIE結構不符合中國監管機構對相關行業外商投資的限制或其他中國法律或法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，尚高的股票可能會下跌或變得一文不值。

尚高 是一家註冊於特拉華州的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，我們大部分業務是透過我們當時在中國人民Republic of China成立的經營實體進行的，主要是在VIE架構終止前的可變權益實體(“VIE”)。由於中國法律對外資擁有我們可能探索和經營的任何互聯網相關業務的限制 ，我們對VIE沒有任何股權，而是通過某些合同安排控制並獲得VIE業務運營的經濟效益。 我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們特拉華州控股公司的股票。

我們 相信我們以前的公司結構和合同安排符合適用的中國法律和法規。我們 亦相信，我們當時全資擁有的中國子公司、合併VIE及其股東之間的每份合同均有效， 根據其條款具有約束力並可強制執行。然而，關於中國現行和未來法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。此外，與VIE的合同協議還沒有在中國的法庭上進行測試，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見 相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規 ，或者如果通過，它們將提供什麼。管理這些合同安排的有效性的中國法律和法規 不確定，相關政府當局在解釋這些法律和法規時擁有廣泛的自由裁量權。

如果 這些規定在未來發生變化或被不同的解釋，並且我們以前的公司結構和合同安排被擁有主管權力的相關監管機構視為全部或部分非法，相關監管機構將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，可能會導致我們普通股的價值大幅下降，甚至變得一文不值。

在中國做生意的相關風險

中國政府政策的變化 可能對我們能夠在中國開展的業務和我們業務的盈利能力產生重大影響。

中華人民共和國的經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策可能對中國境內的經濟狀況產生重大影響 。中華人民共和國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括：法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換、進口或供應來源的限制，或對私營企業的徵收或國有化。雖然中國政府推行經濟改革政策已有二十多年，但不能保證政府會繼續推行這些政策或這些政策不會有重大改變， 特別是在領導層換屆、社會或政治動盪、充公税收、貨幣兑換限制、進口或供應來源、或繼續作為營利性企業的能力、私營企業被徵用或國有化、資源分配或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況發生變化的情況下。

與中國政府的政治和經濟政策及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們可能在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響。

我們透過附屬公司進行的業務運作可能會受到中國當前及未來政治環境的不利影響。中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券在美國上市 ，並不時在沒有通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，以及鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響一直在 增加，但中國尚未形成完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律法規解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法預測中國的法律法規執行效果 。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府實施經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國法律法規的任何不利變化，以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管審查可能會對像我們這樣擁有大量中國業務的公司提出額外的合規要求，所有這些都可能增加我們的合規成本，使我們受到額外的披露要求的約束。

中國最近的監管事態發展，特別是對中國公司離岸融資的限制，可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管 審查。此外，吾等可能受制於中國有關當局可能採納的全行業法規，該等法規可能會限制吾等提供的服務、限制吾等在中國的業務範圍，或導致吾等在中國的業務完全暫停或終止，而所有這些 將對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展，我們不能向您保證我們採取的任何補救措施能夠及時、經濟高效或完全免費地完成或根本不承擔責任。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表了一份聲明， 要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明被宣佈生效之前，尋求與中國運營公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求和最近中國的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預。

中國經濟放緩或其他不利發展 可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。

我們的所有業務都在中國進行。雖然中國經濟近年來大幅增長，但不能保證這種增長將持續下去。 中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展可能會顯著 減少對我們產品和服務的需求。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近幾年來，美國和中國在政治和經濟問題上多次出現重大分歧。這兩個國家的未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國和中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關，都可能降低我們 普通股的價格。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們服務和產品的價格上漲幅度不足以彌補供應成本的上漲，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調控增長並遏制通脹。 未來高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取其他行動， 這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們服務和產品的市場。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變動受多方面因素的影響，如中國政治經濟條件的變化，中國外匯管制等。2005年7月21日，中國政府改變了實行十年之久的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個狹窄的、有管理的區間內波動。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要為我們的業務將2018年的發行所獲得的美元兑換成人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對以美元計價的普通股股票的價格產生實質性和不利的影響，而不會影響我們業務的任何潛在變化或 運營結果。

對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用人民幣產生的收入 為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向我們的股東支付股息的能力。 根據中國現行法律法規，人民幣可以自由兑換經常項目，如與貿易和服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非經外匯局批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣計價債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。這些限制可能會影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力 。

新頒佈的《追究外國公司責任法案》和擬議的《加快追究外國公司責任法案》都呼籲在評估限制性市場公司的審計師資格時，對其適用額外的 和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的上市增加不確定性，如果我們的審計師 未能允許PCAOB檢查審計公司，我們的普通股可能會被摘牌。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了投資於位於某些“限制性市場”（包括中國）或在其中擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與 PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作文件相關的風險，以及在PCAOB接觸當地審計公司及其工作有限的市場中存在的更高欺詐風險。

2020年12月18日，美國總統唐納德·特朗普簽署了《外國公司問責法案》，成為法律。該立法要求某些發行人 證明其不為外國政府所擁有或控制。具體而言，如果PCAOB無法 審計特定報告，因為發行人聘請了一家不受PCAOB檢查的外國會計師事務所，則發行人必須出具此證明。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計師事務所，則發行人的 證券將被禁止在全國證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。2021年6月，美國參議院通過了《美國財務會計準則法案》（AHFCAA），該法案 於2022年12月29日簽署成為法律，對《美國財務會計準則法案》進行了修訂，並要求美國證券交易委員會禁止 發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易，如果其審計師連續兩年而不是連續三年不接受PCAOB檢查的話。

根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，發現PCAOB無法檢查或調查 完全指定的某些總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。

我們目前的審計師Assenetry PAC是一家在PCAOB註冊的獨立會計師事務所，並受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師定期接受PCAOB的檢查。 但是，上述最新發展可能給我們的產品增加了不確定性，納斯達克可能會對我們的審計師的審計和質量控制程序、人員和培訓的充分性、 資源的充分性、地理覆蓋範圍以及與其審計相關的經驗採用額外和更嚴格的 標準。

中國的法律和司法制度 可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍處於初級階段，現有法律的執行還不確定。因此，可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，或者不可能由另一個司法管轄區的法院執行一個法院的判決。 中華人民共和國的法律制度建立在民法制度的基礎上，也就是説，它以成文法規為基礎。一名法官的裁決並不構成其他案件中法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、對現有法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層的更迭、社會或政治的混亂或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變 可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們及其在美國的高級管理人員和董事執行您的權利，或者在中國執行美國法院對我們或他們不利的判決。

我們的大多數董事和管理人員都居住在美國以外。此外，我們的運營子公司位於中國，其幾乎所有的資產都位於美國以外。因此，根據美國聯邦證券法針對我們的民事責任條款，美國投資者可能很難在美國或中國的法院執行他們針對我們的法律權利，而且，即使在美國法院獲得民事判決，也可能很難在中國法院執行此類判決。

某些中國法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程，這可能會使 我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則規定了額外的程序和要求，可能會使外國投資者在中國的併購活動更加耗時 和複雜。例如，外國投資者控制中國境內企業時，必須通知商務部。此外，境外公司與境內公司或境內公司個人有關或關聯的部分收購境內公司，須經商務部批准。此外，商務部2011年8月發佈的《外國投資者併購境內企業安全審查實施細則》要求，外國投資者在涉及國家安全的行業進行併購時，必須接受商務部的國家安全審查。此外，嚴禁任何試圖規避審查程序的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。有關中國併購活動的這些規定的解釋和執行存在重大不確定性。此外，遵守這些要求可能非常耗時，所需的通知、審查或審批流程可能會嚴重延遲或影響我們在中國完成併購交易的能力。因此，我們通過收購尋求增長的能力可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果商務部認定我們與關聯單位簽訂合同安排應該得到商務部的批准，我們可能需要申請補救批准。不能保證我們能夠獲得商務部的批准。我們還可能受到商務部的行政罰款或處罰，要求我們限制在中國的業務經營，推遲或限制我們的外幣資金向中國境內的兑換和匯款，或者 採取可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的其他行動。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或額外出資，這可能會損害我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力。

作為吾等中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向吾等中國附屬公司及聯屬實體作出貸款，(Ii)向吾等中國附屬公司作出額外出資 ，(Iii)成立新的中國附屬公司及向該等新的中國附屬公司出資，及(Iv)以離岸交易方式收購在中國有業務營運的境外實體。然而，這些用途中的大多數都受到中華人民共和國的法規和批准的約束。例如：

我們不能向您保證 我們將能夠及時或根本不能獲得這些政府註冊或備案。如果我們未能完成此類註冊或備案，我們利用中國子公司業務的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局(SAFE)發佈了《關於外商投資企業以外幣出資人民幣(滙發)管理的通知[2015]19)(或通告19)。雖然《19號通知》嚴格了外商投資結匯管理，允許外商投資企業自願結匯，但仍要求銀行對外商投資企業以往結匯的真實性和合規性進行審核，外幣兑換的人民幣結匯應存入外匯結算賬户，且不得用於《負面清單》所列的多種用途。因此，該通知可能限制我們通過我們的中國子公司將資金轉移到我們在中國的業務的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。同時，外匯政策在中國是變幻莫測的，它會隨着全國經濟格局的變化而變化，嚴格的外匯政策可能會對我們的資金現金產生不利影響，可能會限制我們的業務擴張。

政府對人民幣可兑換性的控制 以及對現金進出中國的限制可能會限制我們的流動性，並對我們在運營中使用現金的能力產生不利影響。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制。根據中國現行的外匯法規， 經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。將人民幣兑換成外幣並從中國匯出用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要得到有關 政府部門的批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加任何限制。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們的大部分收入是以人民幣收取的。如果中國政府對使用外幣進行經常賬户交易施加限制，我們可能無法向股東支付外幣股息。.

作為中國居民的我們 股票的實益擁有人未能遵守中國的某些外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力， 限制我們的海外和跨境投資活動，並根據中國法律要求我們承擔責任。

外匯局已頒佈規定，包括2014年7月4日起施行的《關於境內居民通過特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)及其附件，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，直接或間接控制離岸實體，向外滙局地方分支機構登記，以境外投融資為目的，以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中的合法所有資產或股權為目的，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。 外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東未能完成規定的安全登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和進行後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，不遵守上述各種外匯局登記要求 可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

本條例適用於我們為中國居民的直接和間接股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購或股份轉讓 如果我們的股票是向中國居民發行的。但在實踐中，不同地方外匯局對外匯局規章的適用和執行可能會有不同的看法和程序，而且由於外匯局第37號通知相對較新，其執行情況仍存在不確定性。截至本次招股説明書發佈之日，吾等所知目前在我公司持有直接或間接權益的所有中國居民已按照外管局第37號通函的要求向外管局完成了必要的登記。 然而，我們可能不會被告知所有在我公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。然而，我們不能向您保證，這些 個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功 完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權登記。如果他們 未能完成或更新登記，我們的股東可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的 跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配 股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款，或者阻止我們支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟一直在顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國未來通脹的增加和勞動力成本的實質性增加可能會 對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿修訂稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引以及未來的任何其他法律法規，可能會 產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護有關的建議。中國於2021年6月由全國人民代表大會常務委員會頒佈的新的《數據安全法》，或稱《數據安全法》，將於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和分級保護制度進行，並禁止中國的實體在未經中國政府事先批准的情況下，將存儲在中國中的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》 尚未生效，我們可能需要調整我們的數據處理做法以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和行政措施以及其他必要的措施，以確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國 採取多級保護方案，要求網絡運營者履行安全保護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據泄露、被盜或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對其信息和網絡系統的風險和狀況 進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別-根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低1級到最高5級。評級結果將確定實體必須遵守的安全保護義務集 。二級以上單位應當將等級報有關政府部門審批。

近日，中國領導的網信辦對多家中國互聯網公司在美國證券交易所進行首次公開募股(IPO)提起訴訟，指控其存在國家安全風險，不當收集和使用中國數據主體的個人信息。 根據官方公告，該行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在“防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護公共利益”。2021年7月10日，中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法》修訂草案 ，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理經營者 如果經營者打算將其證券在境外上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動將有多廣泛，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，尤其是對本公司。中國的監管機構可能會對不遵守規定的公司處以罰款或暫停運營的處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

此外，2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，將於2021年11月1日起施行。 法律制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括組織和個人在中國處理個人信息，以及處理中國境內個人在中國以外的個人信息，如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供 產品和服務，或分析和評估中國境內的個人行為。該法還建議，關鍵信息 基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡空間監管機構對此類個人信息的安全評估。最後，草案包含了對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或上年年收入5%的鉅額罰款的建議。

這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變，其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂和執行方面的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會 顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。 儘管我們努力遵守適用的法律、法規以及與隱私、數據保護和信息安全有關的其他義務 但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們提出的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何安全危害導致 未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與我們簽訂合同，或導致中國政府當局進行調查、罰款、停職或其他處罰，以及私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況和經營結果。即使我們的做法不會受到法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件籌集資金的能力造成重大不利影響，包括參與我們的證券在美國市場或香港聯合交易所的後續發行。

我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行。外商投資法沒有明確地將通過合同安排控制的可變利益實體如果最終由外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義 中有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定將合同安排作為外商投資的一種形式仍然留有解釋的空間。

外商投資法對外商投資實體給予國民待遇，但在“負面清單”上被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資實體除外。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)(國家發展改革委、商務部令第32號)於2020年7月23日起施行，與2019年版相比，《負面清單》進一步縮短，增加了對服務業、製造業和農業的外商投資開放。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大影響。如果中國政府未來幹預或影響我們的業務 ，可能會導致我們的業務和/或您的普通股價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續 通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們 在中國經營的能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、 財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會對現有法規實施新的限制性法規或解釋 ，這將需要我們額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規 或解釋。因此，政府未來的行動，包括任何決定不繼續支持最近的經濟 改革，並返回到一個更集中的計劃經濟或區域或地方的變化，在實施經濟政策， 可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的業務和/或 我們的普通股價值的重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構 於2021年7月2日宣佈，已開始對滴滴全球公司進行調查。(NYSE：DIDI），兩天後命令Didi Global Inc.的應用程序將從中國所有的智能手機應用程序商店中刪除。

以滴滴全球為例。以及中國政府最近的 聲明，表明有意對中國公司的海外發行和外國投資 施加更多的監督和控制，此類監管行動可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值和交易價格大幅下降或變得一文不值。

We have been closely monitoring regulatory developments in China regarding any necessary approvals from the CSRC, CAC or other PRC governmental authorities required for overseas listings. If (i) we, our subsidiaries or the VIEs inadvertently conclude that any of such permission was not required or (ii) it is determined in the future that the approval of the CSRC, CAC or any other regulatory authority is required for maintaining listing of our securities on Nasdaq, we will actively seek such permissions or approvals but may face sanctions by the CSRC, CAC or other PRC regulatory agencies. These regulatory agencies may impose fines and penalties on our operations in China, limit our ability to pay dividends outside of China, limit our operations in China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from offerings into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our securities. The CSRC, CAC or other PRC regulatory agencies also may take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt offerings before settlement and delivery of our securities. Any uncertainties and/or negative publicity regarding such an approval requirement could have a material adverse effect on the trading price of our securities. In the event that we failed to obtain such required approvals or permissions, it would be likely that our securities would be delisted from Nasdaq or any other foreign exchange our securities are listed then.

雖然我們目前不需要從任何中國政府獲得 任何許可才能繼續在納斯達克上市，但我們何時以及是否需要從中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市，以及即使我們根據新的規則和法規獲得此類許可，不清楚這種許可是否會在某個時間點被取消或撤銷。

鑑於最近發生的事件表明 CAC對數據安全進行了更嚴格的監督，我們可能需要遵守有關網絡安全和 數據保護的各種中國法律和其他義務，任何不遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、 我們在納斯達克的上市、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同解釋和重大變化的影響，導致我們在這方面的職責範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施經營者在中國經營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。 此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買影響或可能影響國家安全的與網絡相關的產品和服務，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或者其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據分成不同的組。此外，中央網絡空間委員會辦公室和民航委下屬的網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，其中規定，除CIIO外，數據處理運營商從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的，必須接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》 ，由CAC進行網絡安全審查，評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查的措施如果有效，將進一步要求關鍵的信息基礎設施運營商以及擁有至少100萬用户個人數據的服務和數據處理運營商，如果他們計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。 除了網絡安全審查的新措施外，未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加 額外的限制也仍然不確定。

然而，對於《網絡安全審查辦法》將如何解讀或實施，以及包括中國民航局在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》相關的新的法律、法規、規則或詳細的實施和解釋，仍不確定。如果任何此類 新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們預計將採取一切合理措施和行動 遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點， 我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們的運營可能會中斷 。任何網絡安全審查也可能導致我們繼續在納斯達克上市的不確定性，對我們股票交易價格的負面影響，以及我們的管理和財務資源的轉移。

與我們的業務相關的風險

我們可能無法以可接受的條款或任何條款獲得未來運營需求所需的融資。

我們可能會不時 尋求額外融資，以提供維護或擴大我們的生產設施、研發計劃、設備和/或營運資金所需的資金，並在運營現金流不足以償還貸款的情況下償還未償還貸款。我們 無法準確預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果此類融資條款不能令人滿意 ，我們可能無法以所需的速度擴展業務或發展新業務，我們的經營業績可能會受到影響。 如果我們能夠產生債務，我們可能會受到債務條款施加的某些限制，而此類債務的償還可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們無法產生債務，我們可能會被迫發行額外的股本，這可能會對我們目前的股東產生稀釋效應。

我們業務的擴展可能會給我們的管理和運營基礎設施帶來額外的壓力，阻礙我們滿足對產品和服務的任何增加的需求的能力 ，並可能損害我們的經營業績.

我們的業務計劃是大幅增長我們的業務，以滿足對我們產品和服務的預期增長需求。我們計劃的增長包括增加我們的產品線，並在未來幾年擴大在現有市場和新市場的銷售。我們業務的增長 可能會給我們的人員、管理、財務系統和其他資源帶來巨大壓力。我們業務的發展也帶來了許多風險和挑戰，包括：

如果我們的產品成功地獲得了快速增長的市場 ，我們將被要求以合理的成本及時向客户提供大量優質的產品和服務。滿足任何此類增加的需求將要求我們擴大生產設施， 提高我們採購原材料的能力，增加我們的勞動力規模，擴大我們的質量控制能力，以及 增加我們提供產品和服務的規模。此類需求將需要比我們目前可用的資金和營運資金更多的資金和營運資金，我們可能無法滿足客户的需求，這可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並減少我們的收入。

我們不能保證我們能夠維持或提高盈利能力。

不能保證我們能夠實現或提高盈利能力。在產品開發和 營銷過程中經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些因素包括但不限於競爭、發展客户和市場專業知識的需要、市場狀況、銷售、市場營銷、原材料成本增加和政府監管。如果我們不能滿足這些條件中的任何一項，將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減業務。我們可能無法實現我們的業務增長目標 ，無法實現這些目標將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 作為美國上市公司，我們預計會產生額外的一般和行政費用，這也可能對我們未來的盈利能力產生負面影響 。

我們的增長戰略包括追求收購和新產品開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略包括 通過戰略性收購一項或多項互補業務以及開發新產品和技術來實現增長。通過收購和/或新產品開發實現增長 將涉及大量資本和其他資源支出，並涉及重大風險。開發新的醫藥產品將導致研發成本，這些成本可能不會產生切實的 結果，並將對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，我們完成的任何收購或合併都可能涉及現金支付、或有負債的產生以及與商譽和其他無形資產相關的費用的攤銷，以及交易成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、 運營結果和增長前景產生不利影響。我們整合和組織任何新業務和/或產品的能力，無論是內部開發的 還是通過收購或合併獲得的，都可能需要大幅擴展我們的業務。不能保證我們 將有或能夠獲得必要的資源來令人滿意地實現這種擴張，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，公司未來的收購或合併涉及的風險包括：進入我們以前沒有或有限經驗的市場或細分市場，可能失去關鍵員工，或在將任何此類新業務的運營與我們目前的業務整合方面遇到困難、延遲或失敗，以及任何新業務或新合併業務的運營和財務困難，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外， 不能保證任何內部開發的新業務部門或業務組合的預期收益將實現。

未能維護我們與現有客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的收入產生負面影響並減少我們的收益，或者 對我們的業務產生不利影響。

我們維護向客户銷售產品的採購訂單。儘管我們已經簽訂了向客户供貨的協議，但我們不能保證 此類協議將在此類協議的條款到期時續訂，或者我們與客户的關係將以滿意的條款或根本不會得到維護。未能維持與客户的關係或無法獲得新客户 可能會對我們的收入產生負面影響，減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們依賴有限數量的供應商 ，任何供應商的損失，或產品所用材料供應的延遲或問題，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大不利 影響。

我們通常依賴有限的 數量的供應商來提供我們產品中使用的大多數主要材料。我們的供應商可能無法不間斷地 提供必要的材料，我們可能無法對此類故障採取適當的補救措施，這可能導致我們的產品短缺。如果我們的一個 供應商因任何原因未能或拒絕向我們供貨，則可能需要花費時間和費用來獲得新的供應商。此外， 我們未能維持與供應商的現有關係或在未來建立新的關係可能會對 我們及時獲得產品所用材料的能力產生負面影響。尋找新的供應商可能會延遲 我們產品的生產，導致市場短缺，並可能導致我們產生額外費用。如果 未能遵守適用的法律要求，我們的供應商可能會受到法律或監管行動的影響，包括關閉，這可能會 對他們向我們提供產品所需材料的能力產生不利影響。任何供應商延遲或未能 供應我們產品所需的材料，都可能導致我們無法滿足對我們產品的商業需求，並可能 對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們現有的債務可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響，並可能增加我們在經濟或商業衰退中的脆弱性。

我們面臨與我們的債務相關的許多風險，包括：

我們管理 團隊中的一名或多名成員或其他關鍵員工的流失可能會影響我們成功發展業務的能力.

我們的成功和未來增長 在很大程度上取決於我們管理團隊和其他關鍵員工的技能和持續服務。我們目前 沒有與任何執行官簽訂僱傭協議，也沒有為關鍵人員購買人壽保險。如果我們的一名或多名 管理層成員或其他關鍵員工辭職或不再能夠擔任我們的員工，則可能會影響我們的收入 增長、業務和未來前景。此外，我們執行業務計劃的能力取決於我們吸引和 留住更多高技能人才的能力。

如果我們無法保持適當的 內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致財務報表重述 ，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 ，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

有效的內部控制 是我們提供可靠財務報告和有效防止欺詐的必要條件。我們對 財務報告保持內部控制系統，其定義為由我們的首席執行官和首席 財務官或履行類似職能的人員設計或監督的過程，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施， 就財務報告的可靠性和為外部客户編制財務報表提供合理保證 按照公認會計原則。

作為一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有 顯著的額外要求。我們必須記錄和測試我們的 內部控制程序，以滿足2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，這需要每年 管理層對財務報告內部控制的有效性進行評估，這是一項持續的工作，需要我們 預測業務、經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源 保持一個內部控制系統，足以滿足我們作為一家上市公司的報告義務。

我們不能向您保證，我們將不會在 未來確定我們對財務報告的內部控制需要改進的領域。我們無法向您保證，我們將採取的補救措施 會成功地解決任何需要改進的領域，也無法向您保證，隨着我們的持續增長，我們將在未來對財務 流程和報告保持充分的控制。如果我們無法維持適當的內部財務報告 控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致財務報表重述， 損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者對我們報告的財務 信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

與投資我們的普通股有關的風險

我們普通股的活躍和可見的交易市場可能無法發展。

我們無法預測 我們的普通股未來是否會形成活躍的市場。在缺乏活躍的交易市場的情況下：

我們普通股的交易價格會受到重大波動的影響，以應對季度經營業績的變化、分析師收益估計的變化 、我們或我們的競爭對手宣佈的創新、我們經營的行業的一般狀況和其他因素。 這些波動以及一般的經濟和市場狀況可能會對我們的普通股的市場價格產生重大或不利的影響。

我們普通股的市場價格可能會 波動。

我們普通股的市場價格可能會因以下因素而波動較大：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動 。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的普通股未來可能會被視為“細價股”，因此可能會受到額外的銷售和交易法規的約束，這可能會使其更難出售。

如果我們的普通股不符合修訂後的《交易法》第3a51-1節所規定的“便士股”定義中的某一項豁免，我們的普通股在未來可能被視為“便士股”。如果滿足以下一個或多個條件，我們的普通股可能是“細價股”：(I)股票的交易價格低於每股5.00美元；(Ii)它不在“公認的”國家交易所交易；(Iii)它沒有在納斯達克資本市場上市，或者即使是這樣，它的價格也低於每股5.00美元；或者(Iv) 由一家開業不到三年、有形資產淨額低於500萬美元的公司發行。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，參與出售我們普通股的證券經紀-交易商將受到交易法頒佈的規則15-2至15G-9中規定的“細價股”規則的約束。 例如，規則15G-2要求經紀-交易商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易前至少兩個工作日獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據。此外，規則15G-9要求細價股的經紀交易商在將任何細價股出售給該投資者之前，必須批准任何投資者的此類股票交易賬户。本程序要求經紀交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險； (Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀自營商在上文(Ii) 中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方或以其他方式在市場上處置更加困難和耗時 或以其他方式處置。

在可預見的未來，我們不太可能支付現金股息 。

我們目前打算保留 未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息，但會視情況而定。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於VIE是否收到股息或其他付款。VIE可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括將人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制，以及其他監管限制。

您在發行中購買的普通股每股有形賬面淨值可能會立即大幅 稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的 股本或可轉換債務證券，這可能會對您造成額外的稀釋。

本次發行的每股發行價 可能超過截至2023年9月30日我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設 我們總共出售了12，000，000股普通股，總收益為1，440，000美元，並扣除了我們應支付的估計諮詢費 （扣除費用前），您將立即經歷每股約0.13美元的稀釋，代表 本次發行生效後截至2023年9月30日調整後每股有形賬面淨值的備考與每股價格0.12美元之間的差異。請參閲下面標題為“稀釋”的一節，以獲取有關您 參與此產品將導致的稀釋的更詳細説明。

如果我們未能遵守納斯達克持續的上市要求，我們可能會面臨退市，這將導致我們的股票公開市場有限，並使 我們更難獲得未來的債務或股權融資。

2023年3月20日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“工作人員”）的一封信，通知公司，根據之前連續30個工作日，公司的上市證券不再符合每股最低1美元的買入價要求。

2023年9月19日，公司收到納斯達克的一封信，通知它，雖然公司的普通股尚未重新符合每股最低1.00美元的投標價格要求，但工作人員已確定公司有資格獲得額外的180個日曆日，或直到2024年3月18日，以重新遵守。工作人員的決定是基於該公司滿足公眾持有股票市值的持續上市要求 和資本市場首次上市的所有其他適用要求（投標價格要求除外），以及該公司打算在第二個合規期 通過實施反向股票分割來彌補缺陷的書面通知（“反向股票分割”），如有必要。

如果在2024年3月18日之前的任何時間，公司普通股的投標 價格至少連續 10個工作日（由工作人員自行決定）收於或高於每股1.00美元，納斯達克將提供書面通知，説明公司已達到最低投標 價格要求。

本公司將繼續監控其普通股的收盤 買入價，並將考慮其可用的選項，以解決不足之處，並在分配的合規期內重新遵守最低 買入價要求。如果公司未能在規定的合規期內恢復合規 ，納斯達克將通知公司普通股將被摘牌。然後，公司將有權 向納斯達克聽證會小組提出上訴。不能保證本公司將重新遵守最低 投標價要求。

如果公司未能重新遵守納斯達克的上市規則，我們可能會被暫停上市和退市程序。如果我們的證券在 納斯達克資本市場上失去其地位，我們的證券將可能在場外交易市場交易。如果我們的證券在場外 市場交易，出售我們的證券可能會更加困難，因為可能會買賣更少量的證券，交易 可能會延遲，證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外，如果我們的證券被摘牌， 經紀自營商將承擔一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商對 我們的證券進行交易，從而進一步限制我們證券的流動性。這些因素可能導致我們證券的 買入價和賣出價出現較低的價格和較大的價差。從納斯達克資本市場退市以及我們股價的持續或進一步下跌 也可能極大地損害我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著 增加我們在融資或其他交易中發行股權導致的股東所有權稀釋。

反向股票分割可能導致 公司市值和普通股交易價格大幅貶值，我們無法向您保證 反向股票分割將提高我們的股票價格，並具有提高普通股市場價格的預期效果 ，從而使我們普通股的市場價格符合納斯達克的最低買入價要求。

本公司可實施反向股票分割（ “反向股票分割”），以重新遵守最低投標價要求。公司董事會預計 對已發行普通股進行反向股票分割將提高普通股的市場價格。然而，本公司無法 確定反向股票分割是否會導致普通股 的交易價格或交易市場持續上漲。在類似情況下，公司的類似股票分割組合的歷史各不相同。概不保證：

普通股的市場價格也將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股份的數量無關。如果完成股票反向拆分，普通股交易價格下跌，則絕對數字和公司總市值的百分比跌幅可能大於沒有反向股票拆分的情況。此外，普通股的流動性可能會受到反向拆分後流通股數量減少的不利影響，這可能會對普通股的價格產生不利影響。如果在反向股票拆分生效後普通股的市場價格 下跌，這將對公司的市值和公司的公眾流通股的市值造成不利影響。

反向股票拆分可能導致一些 股東擁有可能更難出售或需要更高的每股交易成本才能出售的“零頭”。

反向股票拆分可能導致一些股東 在拆分後的基礎上擁有不到100股普通股的“零頭”。與100股的偶數倍數股相比，這些奇數股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

反向股票拆分可能無助於產生額外的投資者興趣。

不能保證股票反向拆分將導致每股價格吸引機構投資者或投資基金，也不能保證該股價將滿足機構投資者或投資基金的投資指南。因此，我們普通股的交易流動性可能不一定會改善 。

如果股票研究分析師發表不利的 評論或下調我們的普通股評級，我們的普通股價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場可能會 受到股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們無法控制這些分析師。 如果一名或多名股票分析師下調我們的普通股評級，或者分析師發表其他不利的 評論或停止發佈有關我們或我們業務的報告，我們的普通股價格可能會下跌。

與收購有關的風險因素

本公司已經並預計將產生與此次收購相關的鉅額 成本。

我們已經並可能繼續 產生許多與收購和相關交易相關的非經常性成本。這些成本包括法律、估價、會計、諮詢和其他諮詢費、結案、整合和其他相關成本。無論發行是否完成，其中一些費用都是應支付的。

我們對用於確定與收購Dream Partner相關的購買價格的 估值的估計和判斷可能不準確。

我們的管理層根據對Wintus的估值，對收購Dream Partner進行了重大評估，並作出了判斷。如果這些判斷和估計被證明是不準確的，我們的業務、運營 結果和財務狀況在未來一段時間內可能會受到重大不利影響。

如果我們不能有效地管理Wintus的業務，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

收購後， 我們須將Wintus的絲綢產品及其他業務整合至本公司的營運中。由於我們的管理層在這些領域沒有 經驗，我們可能無法成功地將這些整合到我們的業務運營中。如果我們 由於任何原因無法這樣做，我們的聲譽和經營成果可能會受到損害，我們將無法實現交易的業務相關利益 。

Wintus非常容易受到其銷售的絲綢產品類型的市場需求變化 的影響。

Wintus很大一部分收入來自其絲綢產品。因此，我們將非常容易受到市場對絲綢產品需求變化的影響，這可能會受到我們有限或無法控制的因素的影響。可能導致市場對絲綢產品需求總體下降的因素包括經濟狀況、對奢侈品的需求以及消費者不斷變化的偏好。此類絲綢產品的市場需求大幅下滑可能會對我們的業務和我們的經營業績產生實質性的不利影響。

競爭對手和潛在競爭對手可能 開發出使我們過時的產品和技術，或獲得比我們更大的市場份額。

Wintus 成功競爭的能力將取決於其證明其產品優於和/或比市場上其他產品 便宜的能力。它的一些競爭對手可以利用比Wintus具有更好的市場 認知度或擁有更強大的營銷和分銷渠道的品牌名稱來營銷其產品。任何Wintus產品的競爭加劇 都可能導致價格下降、利潤減少和市場份額損失，從而對Wintus的盈利能力產生負面影響。

Wintus的某些 競爭對手可能受益於Wintus無法獲得的政府支持和其他激勵措施。因此，與Wintus相比，Wintus的競爭對手 可能能夠開發出具有競爭力和/或更優的產品，並能更積極地競爭， 在更長的時間內保持競爭。隨着越來越多的公司在Wintus的市場上開發新的知識產權，競爭對手可能會獲得專利或其他權利，這可能會限制Wintus成功營銷其產品的能力。

如果Wintus的技術或產品 被竊取、挪用或反向工程，其他人可能會使用這些技術生產競爭性技術或產品。

第三方，包括合作者、承包商和其他參與Wintus業務的人通常可以訪問其技術。如果此類技術或產品被 竊取、挪用或反向工程，則它們可能被其他方利用，從而可能利用此類技術複製Wintus的 技術或產品以獲取自己的商業利益。如果發生這種情況，我們將很難 質疑這種類型的使用。

Wintus在中國從事受監管的行業 ，因此其運營面臨監管和政治風險

Wintus集團 目前在中國持有多項經營業務的許可證和執照，包括食品經營許可證。由於監管政策變動或相關法律及法規的詮釋及實施以及相關政府機關的執法慣例存在不確定性，本集團可能 須就其業務營運遵守額外許可規定。

此外，中國政府 最近表示有意對海外進行的證券發行和/或對中國企業（如Wintus）的外國投資 進行更多監督，並就此發佈了一系列擬議規則以徵求公眾意見，其頒佈時間表、最終內容、解釋和實施仍不確定。因此， 中國政府機構將如何監管海外上市，以及我們是否需要完成備案或 就我們未來的離岸發行獲得中國證監會、中國證監會或任何其他中國政府機構的任何特定監管批准，存在重大不確定性。 如果我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化， 要求我們在未來獲得此類批准，我們可能無法及時獲得此類必要的批准， 或根本無法獲得此類批准，即使獲得此類批准，也可能被撤銷。任何此類情況都可能使我們受到處罰，包括罰款、 停業和吊銷所需許可證，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供 證券的能力，並導致我們的普通股價值大幅下降或一文不值。

收益的使用

根據購買協議，我們可以每股0.12美元的價格出售最多12,000,000股普通股，假設購買者購買了12,000,000股我們的普通股，我們將獲得總計1,440,000美元的銷售總收益。我們估計，假設我們出售最高發售金額，扣除諮詢費和我們應支付的費用後，我們的淨收益約為139萬美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於加速和資助我們對某些特定生物技術研究公司的收購，並將 用於營運資金和一般企業用途。

在我們將此次發行的淨收益 用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息證券。 我們無法預測投資所得是否會產生良好的回報。我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能因各種因素而有很大差異。因此， 我們將保留對此次發行所得淨收益的廣泛自由裁量權。

我們將承擔與註冊本招股説明書附錄所涵蓋的證券相關的所有其他費用、費用和支出。這些費用可能包括但不限於美國證券交易委員會備案費、納斯達克上市費、我們的法律顧問和會計師費用以及藍天費用和費用。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將被攤薄，稀釋至此次發行後每股發行價與我們普通股調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們通過將我們的淨有形資產(有形資產減去總負債)除以截至2023年9月30日的已發行和已發行普通股的股數來計算每股有形賬面淨值。

我們在2023年9月30日的歷史有形賬面淨值約為38,417,526美元，或每股0.78美元。

在 出售12,000,000股我們的普通股後(假設購買者購買了 購買協議下的最高金額)，總收益為1,440,000美元，根據此次發行的每股收購價0.12美元， 並扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值約為39,757,526美元，或每股普通股約0.65美元。這意味着我們現有股東的普通股每股有形賬面淨值立即減少了0.13美元，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了約0.53美元。下表説明瞭每股攤薄：

為了説明起見，上表假設我們出售了總計12,000,000股普通股，總收益為1,440,000股。本次發行出售的股票可能會不時以不同的價格出售。此信息僅用於説明目的 。

以上信息基於截至2023年9月30日已發行和已發行的49,235,909股普通股。

對於我們發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，對於我們通過出售股權或債務證券籌集額外資本的程度，這些證券的發行可能導致 進一步稀釋我們的股東。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金及現金等價物和資本。這些資料列明如下：

您 應將此表與財務報表和相關附註以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息一起閲讀。

以上信息基於我們截至2023年9月30日的資產負債表。

配送計劃

我們現提交這份招股説明書 ，以涵蓋在購買協議的條件和限制下，向買方要約和出售最多12,000,000股我們的普通股 。

我們於2023年12月22日與某些買家簽訂了購買 協議。購買協議規定，根據其中所載條款及受 條件規限，買方可按每股0.12美元的價格，以1,440,000美元的總收益購買最多12,000,000股普通股。請參閲“發售-購買協議”。

我們估計此次服務的總費用約為50,000美元。

本次發售將於本招股説明書補充資料所提供的所有股份均已售出之日起終止，或在購買協議到期或終止之日(如較早)終止。如果在簽訂採購協議之日起五個工作日內未完成結算，買方可終止採購協議，以履行買方的義務。

吾等將承擔根據購買協議登記所購股份義務所產生的所有費用及 開支。我們將支付與本公司在此提供的普通股登記相關的所有成本、費用 和支出，包括但不限於所有美國證券交易委員會備案費、納斯達克上市費、我們的法律顧問和會計師的費用和支出、藍天費用和支出。

法律事務

紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP將傳遞本招股説明書附錄提供的證券的有效性。

專家

AssenSure PAC是一家獨立的註冊會計師事務所，我們審計了我們的Form 10-K年度報告中包含的截至 2023年和2022年6月30日的財政年度的財務報表，這些報表包含在我們的報告中，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的其他 。我們的財務報表以AssenSure PAC的報告為依據，作為會計和審計專家的權威，並以此作為參考。

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債務 證券

單位

尚高是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“尚高”)，它可能會不時以尚高在每次發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中出售普通股、優先股、認股權證或這些證券或單位的組合， 初始發行價合計最高可達100,000,000美元。本招股説明書介紹了使用本招股説明書發行我們的證券的一般方式。每次尚高發行和出售證券時，尚高都將向您提供招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有招股説明書附錄。

尚高的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“SISI”。2022年6月1日，尚高普通股的收盤價為每股1.68美元。截至本招股説明書之日，尚高可能通過本招股説明書提供的其他證券均未在任何國家證券交易所或自動報價系統上市。

截至2022年6月1日，非關聯公司持有尚高已發行普通股的總市值約為2940萬美元，基於截至2022年6月1日的已發行普通股10,842,585股，其中非關聯公司持有10,759,291股，基於我們普通股在2022年4月4日的收盤價計算，每股價格為2.74美元。尚高在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個月內，並未根據S-3表格I.B.6的一般指示 出售任何證券。

本招股説明書提供的證券具有很高的風險。尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，尚高透過在人民Republic of China(“中國”)設立的經營實體 ，主要是可變權益實體(“可變利益實體”) 及其於中國的經營附屬公司進行大量業務。尚高並不直接持有這些VIE的任何股權。相反，尚高通過某些合同安排控制並 獲得VIE業務運營的經濟效益。本招股説明書中提供的普通股是特拉華州控股公司尚高的股本，該公司與四家運營VIE維持一系列服務協議，並擁有兩家運營子公司的多數股權和一家運營子公司的全部股權。與VIE有關的合同安排並不等同於VIE業務的股權 ，而是用於複製外國對中國公司的投資，在中國法律禁止或限制外國直接投資某些類別的中國公司 。任何提及尚高因VIE而產生的控制權或利益 僅限於且受我們根據美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件的限制。出於會計目的，這些VIE被合併 ，但它們都不是尚高擁有股權的實體。尚高並無進行任何積極業務，就會計目的而言， 為VIE的主要受益人。您不得投資尚高的任何子公司或VIE ，也不得直接持有尚高的任何中國運營公司的股權。

此外，與四家VIE的合同協議都沒有在中國接受過法庭測試，這種結構給投資者帶來了獨特的 風險。例如，中國政府可能不允許VIE安排，這可能會導致尚高的結構發生重大變化，尚高正在登記出售的證券的價值發生重大變化，包括它 可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。有關公司結構和VIE合同安排的説明，請參閲第5頁的“公司結構”。另請參閲第13頁的“風險因素-與我們的公司結構有關的風險”。有關投資尚高證券所涉及的風險的説明，除適用的招股説明書附錄中的風險因素外，請參閲第11頁開始的“風險 因素”。

由於 尚高的公司結構，公司面臨因中國法律法規的解釋和適用的不確定性而產生的風險。截至本招股説明書發佈之日，尚無任何法律、法規或其他規則要求中國經營實體在美國證券交易所上市或繼續上市尚高或其關聯公司的證券必須獲得任何中國當局的許可或批准，尚高也沒有獲得或被拒絕這種許可。然而，不能保證尚高未來是否會獲得中國當局的許可，繼續在美國交易所上市。

尚高 還面臨與以中國為基地並在其擁有大部分業務相關的法律和運營風險。 這些風險可能導致運營發生實質性變化，或者完全阻礙尚高向投資者發售或繼續發售其證券的能力，並可能導致尚高證券的價值大幅縮水或變得一文不值。 最近，中國政府在沒有提前通知的情況下發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務運營，包括打擊證券市場上的非法活動。加強對中國境外上市公司可變利益主體結構的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的公告》，其中要求有關政府部門加強執法司法合作的跨境監管，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全中國證券法的域外適用制度。2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間公司欲將其證券在境外證券交易所上市，須向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，網絡平臺經營者擁有至少100萬用户的個人信息，擬在境外上市的，必須向CAC申請網絡安全審查。由於我們目前的 運營目前還沒有超過百萬用户的個人信息，尚高不認為它是 受到中國民航總局網絡安全審查的對象。

截至本招股説明書日期，網絡安全審查措施和反壟斷監管行動均未影響尚高開展業務、接受外國投資或繼續在納斯達克或其他非中國證券交易所上市的能力； 然而，這些新法律和準則的解釋和執行存在不確定性，可能對公司的整體業務和財務前景產生重大不利影響 。總而言之，中國政府最近關於使用可變利益實體以及數據安全或反壟斷問題的聲明和監管行動並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他國家上市的能力。然而，由於這些聲明和中國政府的監管行動是新發布的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈， 這些修改或新的法律法規將對尚高的日常業務運營、接受外國投資並在美國或非中國交易所上市的能力產生什麼潛在影響還存在很大不確定性。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求尚高或其任何子公司在美國上市前，必須獲得中國監管部門的批准。見第16頁“風險因素--與中國做生意有關的風險”。

如果上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定 無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或根據《外國控股公司問責法》(HFCAA)在“場外”市場進行交易，因此，交易我們證券的交易所可能會將我們的證券摘牌 。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司責任法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券 在美國證券交易所進行交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCAA，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB 無法徹底檢查或調查總部位於內地中國和香港的某些被點名的註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所總部設在新加坡，並定期接受PCAOB的檢查，因此不受PCAOB確定報告的影響或約束。儘管有上述規定，但在 未來，如果中國監管機構的任何監管變更或採取的步驟不允許我們的審計師向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，您可能會被剝奪此類檢查的好處， 可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場交易 。

尚高不是一家中國運營公司，而是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。根據本註冊説明書，您將購買尚高的普通股，支付寶是一家在國內設有離岸子公司的控股公司及其附屬公司。您不能直接投資於我們的任何附屬實體。“外資企業” 或“北京外資企業”以下指北京特尼特-若夫科技發展有限公司，該公司是尚高的全資子公司，是一家中國公司。通過四套VIE協議，外商獨資企業控股下列中方經營實體：尚高 智勝(北京)生物科技有限公司(以下簡稱“智勝生物科技”)、榆社縣廣元森林開發 有限公司(“廣元森林”)、青島智合勝農產品服務有限公司(“智合勝”)、煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“煙臺智勝”)。上面列出的四家公司中的每一家都是一家中國運營公司，每個公司都被稱為“VIE”，統稱為“VIE”。此外，煙臺智勝擁有煙臺智勝國際貨運代理有限公司青島分公司(“青島子公司”)100%的未償還股權，該公司是根據中國法律成立的經營公司。關於直接持股的子公司，外商獨資企業目前持有天津特尼特華泰證券科技發展有限公司(以下簡稱“天津特尼特科技”)90%的 股權， 根據中國法律成立的公司 ，北京天翼鑫馬生物科技有限公司(“天翼鑫馬”)的100%股權， 一家中國公司，以及根據中國法律成立的天津泰吉特電子商務有限公司(“泰吉特電子商務”)77.4%的股權。本註冊聲明中提及的“公司”、“集團”、“註冊人”、“SISI”或類似術語 均指尚高、天津特尼特科技、天翼新馬、泰積特電子商務、尚高的任何其他合併子公司、VIE以及各VIE的所有合併子公司，除非上下文另有説明。 “關聯實體”應指WFOE、天津特尼特科技、天翼新馬、泰積特電子商務、每個VIE以及每個VIE的合併子公司。

尚高的運營子公司和VIE基本上 公司的所有收入都以人民幣計價。在我們目前混合所有制和VIE安排的公司結構下，外商獨資企業 支付了尚高的部分費用，尚高不時向外商獨資企業轉移現金，為外商獨資企業和其他子公司的運營提供資金。截至本招股説明書日期，尚高、我們的子公司和VIE均無意在不久的將來在任何公司層面分配收益或清償VIE協議下的欠款。我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。截至本招股説明書日期，VIE和合並子公司均未向尚高或尚高的股東進行任何現金、股息或分配 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

尚高可以直接或通過代理商或向承銷商或交易商發售證券。如果任何代理人或承銷商參與證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，將在隨附的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。尚高只有在提交描述此類證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，才能通過代理商、承銷商或交易商銷售此類證券。請參閲“分配計劃”。

本招股説明書的日期為2022年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。如果 任何人向您提供的信息與本招股説明書中包含或引用的信息不同，您 不應依賴該信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何文檔中包含的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的 ，無論本招股説明書或任何招股説明書補充或任何證券銷售的交付時間是什麼時候。這些文件不是由任何司法管轄區的任何人 出售或邀請購買這些證券的要約，在該司法管轄區內的任何人未獲授權，或此人沒有資格這樣做 或向任何人提出此類要約或要約是非法的。

關於 本招股説明書

本招股説明書是尚高向美國證券交易委員會或“美國證券交易委員會”提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，尚高可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總收益最高可達100,000,000美元。本招股説明書描述了通過本招股説明書發售我們證券的一般方式。每次尚高出售證券時，尚高將提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息。包含有關所發行證券條款的具體信息的招股説明書附錄 還可能包括對某些美國聯邦所得税後果以及適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。如果尚高在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中的陳述不一致，您應以招股説明書附錄中的信息為準。在購買此產品中的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多 信息”一節中描述的其他信息。

相反，尚高是一家在特拉華州註冊成立的控股公司，而不是一家中國運營公司。根據本註冊聲明，您將購買尚高的普通股 ，滴滴出行是一家擁有離岸子公司和關聯公司的國內控股公司。您不能直接投資於我們的任何附屬實體。“外商獨資企業”或“北京外商獨資企業”以下應 指北京特尼特-若夫科技發展有限公司，該公司是尚高的中國公司和全資子公司。通過四套VIE協議，外商獨資企業控股下列中方經營實體：尚高智勝(北京) 生物科技有限公司(以下簡稱“智勝生物科技”)、榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元森林”)、青島智合勝農產品服務有限公司(“智合勝”)、煙臺智勝國際貨運代理有限公司(“煙臺智勝”)。上面列出的四家公司都是一家中國運營公司，每個公司都被稱為“VIE”，統稱為“VIE”。此外，煙臺智勝擁有根據中國法律成立的經營公司--煙臺智勝國際貨運代理有限公司青島分公司(“青島子公司”)100%的未償還股權。關於通過直接 所有權持有的子公司，外商獨資企業目前持有天津天網華泰證券科技發展有限公司(以下簡稱“天津天網科技”)90%的股權、北京天翼鑫馬生物科技有限公司(“天翼鑫馬”)100%的股權以及天津市天翼新馬電子商務有限公司(“天翼鑫馬”)77.4%的股權，天津市天翼電子商務有限公司(以下簡稱“天翼電子商務”)是根據中國法律成立的公司。本註冊聲明中提及的 “公司”、“集團”、“註冊人”、“SISI”或類似術語均指尚高、外商獨資企業、天津特尼特科技、天翼新馬、泰積特電子商務、 尚高、VIE的任何其他合併子公司以及VIE的所有合併子公司，除非上下文另有説明。“關聯實體”是指外商獨資企業、天津特尼特科技、天翼新馬、泰吉特電子商務、各VIE以及各VIE的合併子公司。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件和信息包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E節(或《交易法》)含義的前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、或有可能、目標、目標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。

本招股説明書中的所有陳述以及通過引用納入本招股説明書中的非歷史事實的文件和信息均為前瞻性陳述。 在某些情況下，我們可能會使用“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將”、“將”等術語，“或表達未來事件或結果不確定性的此類 項的類似表述或否定，以確定前瞻性表述。

前瞻性表述是基於管理層在作出表述之日的信念、估計和意見而作出的，尚高不承擔 在這些信念、估計和意見或其他情況發生變化時更新前瞻性表述的義務，但適用法律可能要求的除外。儘管尚高認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但尚高不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。

公司

概述

尚高 是特拉華州的一家控股公司，它利用我們的子公司和可變利益實體(“VIE”) 縱向和橫向整合的生產、分銷和銷售渠道，提供專注於健康和福祉的植物性產品 。我們的產品只在中國國內銷售。我們利用現代工程技術和生物技術生產中草藥、有機農產品和特種紡織品等產品。我們專注於健康和福祉的植物產品業務分為兩個主要細分市場：

智勝 集團

智勝生物科技、煙臺智勝和智合勝三家VIE共同組成“智勝集團”，從事有機農產品(主要是紅豆杉)業務，併為我們生產的所有農產品提供物流服務。自2013年以來，這一細分市場的重點是紅豆杉的生長和培育(紅豆杉傳媒)， 可用於生產抗癌藥物的小常青樹以及觀賞盆景樹，它們被認為具有淨化室內空氣質量的作用。我們目前種植和銷售紅豆杉，但目前不將紅豆杉加工成中藥或西藥。智勝集團的組成單位目前專注於有機農產品、紅豆杉生態產品和其他鄉土植物的研究、開發和培育。這部分業務主要集中在大陸中國的東部地區，主要是山東省，以及北京，我們在那裏新開發了100多英畝的現代化温室，用於種植紅豆杉和其他植物。煙臺智勝及其子公司主要為智勝集團提供物流服務，但也為智勝集團以外的其他 客户提供長途運輸需求。在截至2021年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的96%。

天津 主旨華泰證券

通過WFOE和天津特尼特華泰證券，該公司開發和分銷來自中國本土植物的專業紡織品和保健品羅布麻產於新疆中國地區，中文名為“羅布瑪”或“羅布麻”，在本文中稱為羅布瑪。幾個世紀以來，中國內外一直使用這種植物來治療高血壓、抑鬱、頭暈、疼痛、失眠等常見病。羅布瑪的莖是紡織生產中纖維的原料，葉是製藥的原料。

這一細分市場的 公司，WFOE和天津特尼特華泰證券，專門從事羅布瑪採購和開發羅布瑪副產品。憑藉在中國國內市場豐富的經驗和廣闊的渠道，我們相信我們是中國洛布瑪紡織品銷售的領先者之一。這一細分市場的運營集中在大陸北部地區中國，主要在新疆和天津進行。 我們的洛布瑪產品是以現代科學方法 融合東方傳統醫藥而設計的專業紡織保健產品。這些產品基於東方草藥的數百年傳統，這些草藥來自洛布馬 原材料。

除了開發紡織產品外，我們預計還將使用我們的高壓蒸汽脱膠工藝來提取其他洛布馬副產品 我們打算商業化和分銷的其他洛布馬副產品：類黃酮類、低聚木糖、食用果膠、纖維板和有機肥。 傳統的羅布馬脱膠方法只產生羅布馬纖維，而我們的高壓蒸汽脱膠工藝會額外產生這五種羅布馬副產品。黃酮類化合物是廣泛存在於植物中的有機化合物，富含黃酮類化合物的羅布瑪提取物 可用於許多藥物的生產。低聚木糖，或XOS，是一種可用作食品添加劑的糖，可提供各種健康益處，如降低血糖水平。果膠是食品、飲料和化粧品中的增稠劑和穩定劑，也是果凍的膠凝劑。纖維板是由羅布瑪纖維製成的一種工程木材替代品， 廣泛用於傢俱製造和包裝。在截至2021年6月30日的財年中，這一細分市場約佔我們收入的4%。

安康 長壽集團-停業與廣元森林-新收購

前一個細分市場的公司安康長壽集團在陝西省南部中國的安康市經營着66家合作零售藥店，我們通過這些藥店直接向個人客户銷售我們 以及第三方生產的中藥產品。安康長壽集團還擁有一家專門生產湯劑的工廠，這是將固體材料加熱或煮沸以提取液體的過程，並將湯劑產品分銷給中國周圍的批發商和製藥公司 。

2021年8月16日，外商獨資企業根據日期為2021年6月8日的重組協議完成此前宣佈的收購。 根據重組協議條款，(I)本公司將其在安康長壽的全部權益轉讓給榆社縣廣元森林開發有限公司(“廣元森林”)S股東，以換取對廣元森林100%股權的控制權，廣元森林由一組類似的可識別資產組成；(Ii) 外商獨資企業與安康長壽和安康股東訂立終止協議；(Iii)作為重組 協議的代價，並基於獨立第三方出具的廣元森林股權估值報告，WFOE 放棄其於安康長壽的所有權利及權益，並將該等權利及權益轉讓予廣元股東；及(Iv)廣元森林及廣元股東與WFOE訂立一系列可變利益實體協議。安康長壽集團實體的資產負債在截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合資產負債表中已分別重新分類為流動及非流動資產負債內的“非持續經營資產”及“非持續經營負債”。安康長壽的經營業績在截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的綜合損益表及全面損益表中重新分類為“終止經營所得(虧損)淨額”。廣元從事園林綠化、綠化、道路綠化、風景園林綠化、園林工程、園林綠化施工、綠化綠化等業務，特別是種植速生竹柳和風景園林綠化樹木。這部分業務位於大陸中國的北部地區，大部分在山西省進行，廣元 在那裏開發了350多英畝的農田來種植竹柳等植物。

我們的產品在中國只在國內銷售。從中草藥、有機農產品到特種紡織品，我們相信中國仍然是世界上最具吸引力的市場之一。中國的國內醫藥保健品市場快速增長，但在我們看來是不發達的。我們相信中國的醫療保健行業有能力進一步發展。推動這一增長的是中國的人口老齡化、慢性病發病率的增加，以及國內外企業投資的大幅增加。這一增長也反映了中國政府對醫療保健的重視，將其作為社會優先事項(正如在21世紀末的醫療改革中所見證的那樣)和戰略優先事項(如12年所示^這是五年計劃規定的重點是未來發展生物醫藥產業)。

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區金河東路20號正大中心北樓3310室，人民Republic of China。我們的電話號碼是：(+86)10-59246103。

企業結構

下面的 圖表描述了截至本招股説明書日期的公司結構。

關於特拉華控股公司與VIE、其創始人 和所有者的合同安排的權利狀況，存在許多不確定性 ，包括中國法律制度是否會因中國法律和司法管轄限制的不確定性 而限制我們執行這些合同協議的能力。

與每個VIE簽訂合同 安排

Shineco 通過與中國運營公司的合同安排和中國子公司的股權所有權相結合的方式開展業務。Shineco使用合同關係，因為根據中國法律，像Shineco這樣的外資公司的直接投資是被禁止的 或受到限制的，因為四個VIE所處的行業不同。如果Shineco通過此類合同關係經營其業務，則其將面臨與此類經營相關的風險。

規管外商在中國擁有業務的 主要法規為《外商投資產業指導目錄》，自 2015年4月10日起生效（“目錄”）。《目錄》將各類產業分為鼓勵類、限制類和禁止類。Shineco所從事的業務和行業明確禁止外國直接投資：製備 小塊中藥以備煎煮。

部分由於中國企業的外資所有權法規，Shineco或我們的子公司均未擁有 智盛集團的任何股權，而外商獨資企業已分別與以下中國運營公司訂立一套VIE協議： 智盛生物科技、煙臺智盛及智和盛。此外，由於日期為2021年6月8日的重組協議，外商獨資企業 於同日與廣源森林及其股東訂立一系列VIE協議。Shineco 通過一系列合同安排控制並獲得每個VIE業務運營的經濟利益，而不是直接擁有。WFOE、 四家VIE及其股東已簽訂一系列合同安排，也稱為VIE協議。

各 套VIE協議如下所述，包括（就智盛集團及廣源森林而言）（a）獨家業務 合作協議、（b）股權質押協議、（c）獨家期權協議及（d）授權書。總的來説， 這些協議合在一起的目的是允許Shineco管理每個VIE的運營，並獲得這些VIE的所有 淨收入作為回報。為確保外商獨資企業在VIE中的權益，股權質押和期權協議 以及授權書旨在允許外商獨資企業介入並在我們確定有必要的情況下將其合同權益轉換為股權。

以下是為我們提供四個VIE的有效控制並使我們 從其運營中獲得幾乎所有經濟利益的常見合同安排的摘要。

獨家 商業合作協議

外商獨資企業 分別於 2014年2月24日、2011年6月16日、2012年5月24日及2021年6月8日與智盛生物、煙臺智盛、智和盛及廣源森林訂立《獨家業務合作協議》。外商獨資企業目前根據四項獨家業務合作協議的條款管理每個VIE。

根據各VIE與WFOE之間的 基本相同的獨家業務合作協議，WFOE利用其在技術、人力資源和信息方面的優勢，獨家 向各VIE提供與其日常業務運營和管理相關的技術支持、諮詢服務和其他管理服務。此外，各VIE已向外商獨資企業授予不可撤銷的排他性選擇權，以在適用的中國法律允許的範圍內從該VIE購買其任何或全部資產。外商獨資企業 可自行決定以中國法律允許的最低購買價格 從各VIE購買其任何或全部資產。倘外商獨資企業行使該選擇權，各方應訂立單獨的資產轉讓或類似協議。 外商獨資企業應擁有在各《獨家業務合作協議》期間開發的所有知識產權。 對於WFOE根據該VIE作為一方的協議向各VIE提供的服務，WFOE有權收取服務費 ，該服務費是根據提供服務的時間乘以相應的費率計算的，該費率約等於該VIE的淨收入 。

每項 獨家業務合作協議將持續有效十年，直至WFOE延長或終止，WFOE可以單方面延長或終止，但重大疏忽或欺詐除外，在這種情況下，VIE可以終止協議。根據各 此類協議，外商獨資企業擁有與各VIE管理相關的絕對權力，包括但不限於有關 費用、加薪和獎金、招聘、解僱和其他運營職能的決定。儘管獨家業務合作協議 並不禁止關聯方交易，但Shineco的審核委員會將須事先審閲及批准任何關聯方交易，包括涉及外商獨資企業或任何VIE的交易。 為繼續對智合盛的合約控制權，外商獨資企業與智合盛訂立日期為二零二二年四月二十四日的獨家業務合作協議修訂，以將該協議的年期自二零二二年五月二十三日起額外延長二十（20）年。同樣，為繼續對煙臺智盛的合約控制權，外商獨資企業與煙臺智盛訂立日期為二零二一年六月一日的獨家業務合作協議修訂，以將該協議的年期自二零二一年六月十五日起額外延長二十（20）年。

股權質押協議

根據外商獨資企業、各可變利益實體及可變利益實體各股東之間的 股權質押協議，股東將其於各可變利益實體的全部 股權質押予外商獨資企業，以擔保該可變利益實體履行其於各自 獨家業務合作協議項下的義務。根據各協議的條款，倘VIE或其股東違反其作為一方的《獨家業務合作協議》項下各自的合約義務，WFOE作為質權人將享有若干權利，包括但不限於收取質押股權產生的股息的權利。 各VIE的股東還同意，如適用的股權質押協議所述，一旦發生任何違約事件，外商獨資企業有權根據適用的中國法律處置質押的股權。每個VIE的 股東還同意不處置質押的股權或採取任何可能損害WFOE在適用VIE中的利益的行動。

各 股權質押協議應在相關獨家業務合作協議 項下到期的所有款項由VIE方支付後生效。外商獨資企業應在VIE全額支付其適用的《獨家業務合作協議》項下應付費用後取消或終止股權質押協議。

獨家 期權協議

根據 獨家選擇權協議，各VIE的股東合理地授予外商獨資企業（或其指定人）獨家選擇權， 在中國法律允許的範圍內，隨時一次或多次購買其在各VIE中的部分或全部股權。 期權價格等於相關VIE股東繳納的資本，但須符合 適用中國法律法規要求的任何評估或限制。如果適用的VIE股東對該VIE進行額外 出資，則期權購買價格將增加。

每項 協議的有效期為十年，並可在外商獨資企業的選舉中單方面續簽。 外商獨資企業、智和盛及智和盛的全體股東訂立日期為二零二二年四月二十五日的獨家購股權協議修訂，以將該協議的年期自二零二二年五月二十三日起額外延長二十（20）年。煙臺智勝、外商獨資企業及煙臺智勝的全體股東與煙臺智勝訂立日期為二零二一年六月一日的獨家購股權協議修訂，以將該協議的年期自二零二一年六月十五日起額外延長二十（20）年。

授權書

根據授權書，每個VIE的股東授權WFOE作為他們的獨家代理和代理人 代表各自VIE的股東享有所有權利，包括但不限於：(A)出席股東大會； (B)行使根據中國法律和公司章程股東有權享有的所有股東權利，包括但不限於部分或全部股份的出售或轉讓或質押或處置；(br}(C)代表股東指定和任命各自VIE的法定代表人、執行董事、監事、首席執行官和其他高級管理人員。

VIE安排和執行VIE協議所涉及的挑戰和風險摘要

由於尚高並不持有VIE的股權，因此我們會因中國法律法規的詮釋和應用 的不確定性而面臨風險，包括但不限於通過特殊目的載體對中國公司在海外上市的監管審查，以及與VIE合同安排的有效性和執行。我們還面臨中國政府可能不允許VIE結構的風險，這可能會導致我們的業務發生重大變化，或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，以及我們普通股的價值可能大幅貶值。由於VIE結構的固有風險，VIE協議的安排不如直接所有權有效 ，而且尚高可能難以執行其根據VIE協議可能擁有的任何權利，因為所有VIE協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議，在中國，法律環境不確定且不如美國發達，以及 中國政府對尚高業務的行為擁有重大監督和自由裁量權，並可能在幾乎不事先通知的情況下隨時幹預或影響尚高的運營，這可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化 。此外，如果中國當局或法院 認為此等VIE協議與中國法律法規相牴觸或因公共政策原因不能強制執行，則該等VIE協議可能無法在中國強制執行。如果我們無法執行這些VIE協議，尚高可能無法對VIE實施有效控制 ，尚高開展業務的能力可能會受到重大不利影響。對尚高因VIE而產生的控制權或利益的任何提及僅限於我們根據 美國公認會計準則合併VIE所滿足的條件。出於會計目的，這些VIE被合併，但它們都不是新創擁有股權的實體。出於會計目的，尚高不進行任何主動操作，並且是VIE的主要受益人。如需瞭解更多信息，請參閲“風險因素--與公司結構有關的風險”、“風險因素--與在中國經商有關的風險”和 “風險因素--與投資本公司普通股有關的風險”。

尚高及其子公司和VIE之間的資產轉讓和股利分配

截至本招股説明書日期，尚高、其任何子公司或任何VIE尚未分配任何收益或清償VIE協議項下的任何 金額。尚高、其子公司和VIE均無意在不久的將來在任何公司層面上分配收益，也無意清償VIE協議下的欠款。我們打算保留未來的任何收益來為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

然而，在我們目前混合所有制和VIE安排的公司結構下，外商獨資企業支付了尚高的部分費用， 尚高不時向外商獨資企業轉移現金，為外商獨資企業和其他子公司或VIE的運營提供資金。在截至2021年6月30日的年度內，尚高向外商獨資企業轉移了總額為787,885美元的現金，外資企業代表尚高支付了約636,887美元的費用。在截至2020年6月30日的年度內，尚高向外資企業轉移了總計1,052,677美元的現金，而外資企業代表尚高向尚高的債權人支付了669,403美元。資產轉移的目的是為了經營目的。於截至二零二一年及二零二零年六月三十日止年度內，中國經營附屬公司並無向尚高分派收益。

根據 現行中國外匯法規，經常賬户項目（如利潤分配及與貿易及服務相關的 外匯交易）的支付可在遵守若干程序規定的情況下以外幣進行，而無需事先獲得國家外匯管理局 （“國家外匯管理局”）的批准。根據國家外匯管理局第37號通告，信新獲準向外商獨資企業支付 外幣股息，而毋須事先獲得國家外匯管理局批准，惟將該等股息滙往中國境外須遵守僅適用於中國居民的中國外匯法規項下的若干程序。 但是，如果將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，如償還外幣貸款，則需要獲得相關政府部門的批准或註冊。中國 政府也可自行決定，在不提前 通知的情況下，限制Shineco賬户未來使用外幣。

新冠肺炎帶來的影響

The COVID-19 pandemic has resulted in the implementation of significant governmental measures, including lockdowns, closures, quarantines, and travel bans, intended to control the spread of the virus. In accordance with the epidemic control measures imposed by the local governments related to the COVID-19 pandemic, our offices and retail stores remained closed or had limited business operations after the Chinese New Year holiday until early April 2020. In addition, the COVID-19 pandemic had caused severe disruptions in transportation, limited access to our facilities and limited support from workforce employed in our operations, and as a result, we experienced delays or the inability to delivery our products to customers on a timely basis. Further, some of our customers or suppliers experienced financial distress, delayed or defaults on payment, sharp diminishing of business, or suffer disruptions in their business due to the outbreak. Any decreased collectability of accounts receivable, delayed raw materials supply, bankruptcy of small and medium businesses, or early termination of agreements due to deterioration in economic conditions could negatively impact our results of operations. Wider-spread COVID-19 in China and globally could prolong the deterioration in economic conditions and could cause decreases in or delays in spending and reduce and/or negatively impact our short-term ability to grow our revenue.

儘管 我們已盡一切合理努力採取措施克服COVID-19疫情的不利影響，並於二零二零年五月初恢復我們的正常 業務活動，但疫情對我們截至二零二一年六月三十日止年度的經營業績產生負面影響。 請參閲我們最近的10-K表年度報告，以及我們已向或將向SEC提交的10-Q表季度報告和8-K表當前 報告的補充和更新，這些報告通過引用併入本招股説明書。截至本招股章程日期，中國的COVID-19疫情似乎已受到控制。雖然我們預計這件事將繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，但目前無法合理估計相關的財務影響和這種影響的持續時間。

最近的 法規發展

中國當局允許向外國公司發行我們的普通股投資者

於本招股説明書日期，尚高、我們的子公司及VIE，(1)向非中國投資者發售、出售或發行我們的普通股，(1)毋須取得任何中國當局的許可，(2)不受中國證監會 (“證監會”)、中國網信局(“證監會”)或任何其他監管機構的許可要求所涵蓋，而 批准VIE的經營，及(3)尚未獲得或被任何中國當局拒絕該等許可。然而，中國共產黨中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或2021年7月6日向社會公佈的意見。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，並要加強對中國公司境外上市的監管。鑑於中國目前的監管環境，我們、我們的任何子公司或VIE未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市或繼續上市，以及即使我們獲得了此類 許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。我們一直密切關注中國在海外上市所需的任何必要的中國證監會、CAC或其他中國政府機構批准的監管動態。

如果(I)我們、我們的子公司 或VIE無意中得出結論認為不需要任何此類許可，或者(Ii)未來確定需要中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准 來維持我們的證券在納斯達克上市，我們將 積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的分紅能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制將發行所得匯回中國，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的 負面影響。 中國證監會、中國商監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在 結算和交割之前停止股票發行。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果我們未能獲得所需的批准或許可， 屆時我們的證券很可能會從納斯達克或我們的證券所在的任何其他外匯市場退市。

追究外國公司的責任行動

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司問責法》(“HFCAA”)，要求外國公司 在PCAOB因使用不受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其並非由外國政府擁有或控制。2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)簽署成為法律。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律，禁止外國公司在連續三年無法接受PCAOB檢查或調查的情況下在美國交易所上市。作為HFCAA的結果，如果PCAOB確定它無法檢查或全面調查尚高的審計師，尚高的證券交易可能被禁止。此外，2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。

我們的審計師是一家獨立的註冊會計師事務所，作為在美國上市交易的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期 檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們新聘用的審計師Assensture PAC總部設在新加坡，並接受PCAOB的定期檢查。

彙總 合併財務數據

以下 截至2020年6月30日和2021年6月30日的財政年度的歷史運營報表和現金流量表以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的資產負債表數據，這些數據是從我們已審計的財務報表 期間得出的。我們的歷史結果並不一定預示着未來可能取得的結果。

已選擇 個精簡合併操作報表

精選 精簡合併資產負債表

選定的 簡明綜合現金流量表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出任何投資決定之前，閣下應仔細考慮下列風險因素、任何適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下的資料、我們授權向閣下提供的任何與自由撰寫有關的招股説明書，以及我們隨後根據交易所法案提交的文件中“風險因素”標題下的資料。

這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。其他 尚未確定的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害 ，並可能導致您的投資完全損失。你可能會失去全部或部分投資。有關更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

此外，我們還面臨與VIE在中國的運營相關的某些法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致VIE的運營發生重大變化 ，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們證券的能力 完全受阻。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和 聲明來規範中國的業務經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對中國境外上市公司的可變利益主體結構的監管，採取 新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。由於這些聲明 和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及 將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及 此類修改或新的法律和法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資並在美國或其他外匯上市的能力產生潛在影響。中國監管當局可能不允許我們的結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，我們的證券價值可能會下降或變得一文不值。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，您在投資我們的普通股時應該仔細考慮這些風險和不確定因素。一些主要風險和不確定性包括：

與我們公司結構相關的風險

我們的公司結構，特別是可變利益實體(或VIE)及其協議(或VIE協議)， 面臨重大風險，如以下風險因素所述。

由於我們通過VIE進行代理業務，如果我們不遵守適用的法律，我們可能會受到嚴厲的處罰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們 根據尚高與VIE之間的一系列合同安排，利用我們子公司和VIE的縱向和橫向集成的生產、分銷和銷售渠道，提供以健康和福祉為重點的植物產品，因此，根據美國公認的會計原則，VIE的資產和負債被視為我們的資產和負債，VIE的運營結果在所有方面都被視為我們運營的結果。關於中國法律、規則和法規的解釋和應用存在 不確定性，包括但不限於尚高與VIE之間合同安排的有效性和執行方面的法律、規則和法規。

如果確定尚高和VIE或其所有權結構或合同安排違反任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或者尚高未能獲得或保持任何必要的政府許可或批准， 中國相關監管當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

我們 不能向您保證，中國法院或監管機構可能不會裁定我們的公司結構和合同安排 違反中國法律、規則或法規。如果中國法院或監管機構認定我們的合同安排違反了適用的中國法律、規則或法規，我們的合同安排將無效或無法執行，VIE 將失去其VIE實體的地位，我們將無權將VIE的資產、負債和經營結果 視為我們的資產、負債和經營結果，這將有效地將VIE的資產、負債、收入和淨收益 從尚高的資產負債表和損益表中剔除。這很可能需要我們停止開展業務 ，並將導致我們的普通股從普通股交易的股票市場退市，我們普通股的市值將大幅減值 。

我們 依賴VIE協議在中國開展業務，該協議可能不如直接所有權有效。

我們依賴與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。我們與VIE的關聯關係通過VIE協議進行管理，這些協議在為我們提供對VIE的控制方面可能不如直接所有權有效。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果合併VIE或其股東未能履行其在該等合同安排下各自的義務，我們對合並VIE持有的資產的追索權是間接的，我們可能不得不產生大量成本並花費大量資源來依靠中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些補救措施 可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，對於訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序，在合併VIE的股權的任何記錄持有人名下的資產，包括該等股權，可交由法院保管。因此，我們不能確定 股權將根據合同安排或股權的記錄持有人的所有權進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。 因此，這些合同將根據中國法律解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們將很難對合並後的VIE實施有效控制，我們開展 業務的能力以及我們的財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們 可能無法合併我們某些關聯公司的財務業績，或者此類合併可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

除了通過外商獨資企業和特尼特華泰證券開展的業務外，我們所有的業務都是通過VIE進行的，從會計角度來看，VIE被視為 VIE，我們被視為主要受益者，從而使我們能夠將我們的財務業績合併到我們的合併財務報表中。如果未來我們作為VIE持有的一家公司不再符合適用會計規則對VIE的定義，或者我們被視為不是主要受益人，我們將無法在我們的合併財務報表中逐行合併該實體的財務業績，以便進行報告。此外，如果未來一家附屬公司成為VIE，而我們成為主要受益人，我們將被要求將該實體的財務 結果合併到我們的合併財務報表中，以便進行會計處理。如果此類實體的財務結果為負，這 將對我們的運營業績產生相應的負面影響，以便進行報告。

由於我們依賴與VIE的一系列協議來形成對VIE的控制(“VIE協議”)，終止這些協議將嚴重且有害地影響我們在當前公司結構下的持續業務生存能力。

我們 是一家控股公司，我們的大部分業務運營是通過VIE協議進行的。因此，我們的收入主要依賴於根據VIE協議收到VIE付款後VIE支付的股息。VIE可以以任何理由或根本不以任何理由終止VIE協議。由於我們或我們的子公司都不擁有VIE的股權，VIE協議的終止將使我們無法在當前的 控股公司結構下繼續從VIE獲得付款。雖然我們目前不知道任何可能導致VIE協議終止的事件或原因，但我們 不能向您保證將來不會發生此類事件或原因。如果任何或所有VIE協議終止， 這將對我們當前公司結構下的持續業務生存能力產生嚴重和有害的影響，進而可能影響您的投資價值。

我們的子公司和我們的中國經營關聯公司簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。這種審查可能會導致額外的納税義務和罰款，這將阻礙我們實現或保持盈利的能力。

根據 中國法律，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果發現我們的子公司和我們的中國運營聯屬公司訂立的任何 交易並非按公平原則 進行或導致中國法律規定的不合理減税，中國税務機關有權不允許節税、 調整我們各自中國實體的利潤和虧損，並評估延遲付款利息和罰款。

如果 中國政府認為VIE協議不符合中國對相關 行業的外國投資的監管限制或中國的其他法律或法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在 將來發生變化，如果Shineco無法維護其合同 ，Shineco的股票可能會貶值或變得毫無價值。對經營全部或絕大部分業務的中國附屬公司的資產擁有控制權。

Shineco 是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。作為一家控股公司，我們自己沒有重大業務，我們通過我們在中華人民共和國或中國成立的運營實體（主要是可變利益實體（“VIE”））開展我們的大部分業務。由於中國法律對我們可能探索和經營的任何互聯網相關 業務的外資所有權有限制，我們對VIE沒有任何股權所有權，相反，我們通過某些合同安排控制並獲得VIE業務經營的經濟利益。我們目前在納斯達克資本市場上市的普通股是我們與相關 運營公司簽訂服務協議的特拉華控股公司的股份。中國監管機構可能不允許我們的結構，這可能導致我們的 運營發生重大變化，我們的證券價值可能下降或變得毫無價值。有關我們的公司結構和 合同安排的描述，請參閲上文第5頁的“公司結構”和我們截至2021年6月30日的 年度10-K表格年報，該年報以引用方式併入本文。

我們 相信，我們的公司結構和合同安排符合現行適用的中國法律法規。我們還 相信，我們的全資中國子公司、合併的VIE及其股東之間的每一份合同都是有效的， 具有約束力，並可根據其條款執行。然而，有關現行及未來中國法律及法規的詮釋及應用 存在重大不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們 中國法律顧問意見相反的觀點。目前尚不確定是否會採用任何與可變利益實體結構有關的新中國法律或法規， 或如果採用，其規定。規管該等合約安排的有效性的中國法律及法規並不明確 ，而相關政府機關在詮釋該等法律及法規時擁有廣泛酌情權。

如果 這些法規在未來發生變化或被不同地解釋，並且我們的公司結構和合同安排 被具有主管當局的相關監管機構視為全部或部分非法，我們可能會失去對合並的 VIE的控制，這些VIE負責我們的製造業務，持有大量資產併產生大量收入，並且必須修改 這種結構以符合管理要求。但是，無法保證我們能夠在不對我們的業務造成重大中斷 的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的 中國法律或法規，相關監管機構在處理此類違規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括：

此外，可能會引入新的中國法律、規則和法規，以施加可能適用於我們的公司結構和合同安排的額外要求。 任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果施加任何這些處罰或要求重組我們的公司結構，導致我們失去指導合併VIE活動的權利或我們獲得其經濟利益的權利 ，我們將不能再在我們的合併財務報表中合併該VIE的財務結果，這可能導致我們的普通股價值大幅下降，甚至變得一文不值。

如果任何VIE成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享用由該實體持有的資產的能力 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 目前通過與VIE的合同安排在中國開展業務。作為這些安排的一部分，我們所有對業務運營至關重要的資產基本上都由VIE持有。如果這些實體中的任何一個破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 如果任何VIE經歷自願或非自願清算程序，其股權所有者或無關的第三方債權人 可能要求與這些資產的部分或全部相關的權利，這將阻礙我們經營業務的能力，並可能對我們的業務產生實質性的 不利影響。我們創造收入的能力和我們普通股的市場價格。

與中國做生意相關的風險

中國政府政策的變化 可能會對我們能夠在中國開展的業務以及我們業務的盈利能力產生重大影響。

中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期，受政府制定國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的制約。中國政府的政策可能會對中國國內的經濟狀況產生重大影響。中華人民共和國政府已經確認，經濟發展將按照市場經濟的模式進行。在這一方向下，我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係，在中國的業務發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去，但不能保證 情況會是這樣。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響，其中包括以下因素： 法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、供應的進口或來源 或對私營企業的徵收或國有化。儘管中國政府二十多年來一直在推行經濟改革政策，但不能保證政府將繼續推行這些政策，也不能保證這些政策不會發生重大改變，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪、沒收税收、限制貨幣兑換、進口或供應來源、或繼續作為營利性企業的能力、對私營企業的徵收或國有化、資源分配的變化或其他影響中國政治、經濟和社會環境的情況下。

與中國政府的政治和經濟政策以及中國法律法規有關的重大不確定性和限制 可能會對我們在中國開展的業務以及我們的經營結果和財務狀況產生重大影響 。

我們通過VIE進行的業務運營可能會受到中國當前和未來政治環境的不利影響。 中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響和控制。我們在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的不利影響。在現任政府領導下，中國政府一直在推行改革政策，這些政策對中國的運營公司產生了不利影響，這些公司的證券 在美國上市，並不時在沒有事先通知的情況下做出重大政策變化。關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，或者在施加法定留置權、死亡、破產或刑事訴訟的情況下，我們與借款人之間的合同安排的執行和履行。直到1979年後，中國政府才開始頒佈全面的法律體系，從總體上規範經濟事務，處理外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務，鼓勵外商投資中國。雖然法律的影響越來越大，但中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。此外，由於這些法律法規相對較新，而且公佈的案例數量有限，作為先例缺乏效力，因此這些法律法規的解釋和執行存在很大的不確定性。影響現有和未來業務的新法律法規也可以追溯適用。 此外，過去30年來，為了跟上中國快速變化的社會和經濟，法律法規不斷變化和修訂。由於政府機構和法院提供法律法規解釋 並裁決合同糾紛和問題，他們在某些欠發達地區裁決新業務和新政策或法規方面缺乏經驗 導致不確定性，並可能影響我們的業務。因此，我們無法預測中國對外商投資企業的立法活動的未來方向，也無法預測中國的法律法規執行效果 。不確定性，包括新的法律法規和現有法律的變化，以及某些領域機構和法院缺乏經驗的官員的司法解釋，可能會給外國投資者帶來可能的問題。儘管中國政府實施經濟改革政策已有二十多年，但中國政府仍通過資源配置、控制外幣支付、制定貨幣政策和實施以不同方式影響特定行業的政策，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。我們不能向您保證中華人民共和國政府將繼續奉行有利於市場經濟的政策，也不能保證現有政策不會發生重大變化，特別是在領導層更迭、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟和社會生活的情況下。中國法律法規的任何不利變化，以及中國政府對我們業務行為的重大監督和自由裁量權，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。

中國的不利監管事態發展可能會使我們接受額外的監管審查，美國證券交易委員會為應對與中國最近監管事態發展相關的風險而採取的額外披露要求和監管 審查可能會對像我們這樣在中國擁有重要業務的公司施加額外的合規要求 ，所有這些都可能增加我們的合規成本，使 我們受到額外的披露要求。

中國最近的監管動態，特別是對中國公司在海外融資的限制， 可能會導致中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。此外，我們可能受中國有關當局可能採納的全行業法規的約束，其效果可能是限制我們提供的服務，限制我們在中國的業務範圍，或導致我們在中國的業務完全暫停或終止 ，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們 可能不得不調整、修改或完全改變我們的業務運營，以應對不利的法規變化或政策發展， 我們不能向您保證，我們採取的任何補救措施都能以及時、經濟高效或無責任的方式完成 或根本不能完成。

2021年7月30日，針對中國最近的監管動態和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長 發表聲明，要求美國證券交易委員會員工在其註冊聲明宣佈生效之前，尋求與中國運營的公司相關的離岸發行人的更多披露。2021年8月1日，中國證監會在一份聲明中表示，它注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求以及中國最近的監管動態，兩國應就監管中國相關發行人加強溝通。我們不能保證我們不會受到更嚴格的監管審查，我們可能會受到政府對中國的幹預 。

中國經濟放緩或其他不利發展可能會損害我們的客户以及對我們服務和產品的需求。

我們所有的業務都在中國進行。儘管中國經濟近年來顯著增長，但不能保證這種增長將持續下去。中國整體經濟增長放緩、經濟下滑、經濟衰退或其他不利的經濟發展 可能會大幅減少對我們產品和服務的需求。

如果美國和中國的關係惡化，投資者可能不願意持有或購買我們的股票，我們的股價可能會下跌.

近年來，在不同時期，美國和中國在政治和經濟問題上存在重大分歧。 兩國未來可能會出現爭議，可能會影響我們在美國的經濟前景，也可能影響我們在中國的經濟前景。美國和中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關， 都可能會降低我們普通股的價格。

中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國的業務的盈利能力。

近年來，中國經濟經歷了快速擴張和高通貨膨脹率的時期。經濟的快速增長會導致貨幣供應量的增長和通貨膨脹的加劇。如果我們服務和產品的價格上漲幅度不足以補償供應成本的上漲，則可能會對盈利能力產生不利影響。這些因素導致中國政府不時採取各種糾正措施，以限制信貸可獲得性或調節增長，抑制通脹。未來，高通脹可能會導致中國政府對信貸和/或價格實施控制，或採取 其他行動，這可能會抑制中國的經濟活動，從而損害我們服務和產品的市場。

人民幣的波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。

人民幣對美元等貨幣的幣值變化受多種因素的影響，如中國政治經濟條件的變化，中國的外匯管制等。2005年7月21日，中國政府改變了實行了十年的人民幣與美元掛鈎的政策。在這種政策下，人民幣被允許在狹窄的範圍內波動，並對一籃子特定的外幣進行管理。隨後，人民中國銀行決定進一步實施人民幣匯率形成機制改革，增強人民幣匯率彈性。自2005年以來，這種政策變化導致人民幣兑美元大幅升值。中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率進一步大幅調整。人民幣的任何大幅升值或重估都可能對我們普通股的外幣價值和應付股息產生重大不利影響。更具體地説，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元數量產生負面影響。由於我們需要為我們的業務將2018年的發行所獲得的美元兑換成人民幣， 人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 此外，人民幣對美元匯率的升值或貶值可能會對以美元計價的普通股股票的價格產生實質性和不利的影響，而不會影響我們業務的任何潛在變化或 運營結果。

對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。

基本上，我們所有的收入都是以人民幣計價的。因此，對貨幣兑換的限制可能會限制我們使用以人民幣產生的收入 為我們未來在中國以外的任何商業活動提供資金或以美元向股東支付股息的能力 。根據中國現行法律法規，人民幣可自由兑換經常項目，如貿易和與服務相關的外匯交易和股息分配。但是，人民幣在中國境外的直接投資、貸款或證券投資不能自由兑換，除非經外匯局批准。例如，我們子公司資本項目下的外匯交易，包括外幣債務的本金支付，仍然受到嚴格的外匯管制和外匯局的批准要求。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的投資總額與該外商投資企業註冊資本的差額。這些限制可能會影響我們將人民幣兑換成外幣用於資本支出的能力。

我們在中國的子公司和關聯實體在向我們支付股息和其他款項時受到限制。

我們 是一家控股公司，主要依靠我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息 和其他現金分配(如果我們選擇這樣做)，償還我們可能產生的任何債務，並支付我們的運營 費用。我們的全資子公司，如Tenet Jove‘s和Tenet華泰證券的收入則取決於VIE在中國的VIE根據VIE協議支付的費用。根據中國現行法規，我們的中國附屬公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向我們支付股息。根據中國法律適用的 要求，我們在中國的全資附屬公司只有在預留款項以支付某些法定準備金後，才可派發股息。這些儲備不能作為現金股息分配。此外，如果我們在中國的子公司或關聯實體在未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力 。任何此類限制可能會對該等實體向我們支付股息或支付服務費或其他款項的能力造成重大影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

新頒佈的《追究外國公司責任法案》和擬議的《加快追究外國公司責任法案》都呼籲對受限制的市場公司在評估其審計師的資格時適用更多和更嚴格的標準，特別是沒有受到PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的上市增加不確定性，如果我們的審計師不允許PCAOB檢查審計公司，我們的普通股可能會被摘牌.

2020年4月21日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的某些“限制性市場”或在其中擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法對中國的審計師和審計工作底稿進行檢查相關的風險，以及PCAOB對當地審計公司及其工作的准入有限的市場中較高的欺詐風險。

2020年12月18日，《追究外國公司責任法案》由總裁唐納德·特朗普簽署併成為法律。這項 法律要求某些發行人確定它們不是由外國政府擁有或控制的。具體地説，如果PCAOB因保留了不受PCAOB檢查的外國公共會計事務所而無法審計特定報告，則發行人必須進行此認證。此外，如果PCAOB連續三年無法檢查發行人的公共會計事務所，發行人的證券將被禁止在全國證券交易所交易。

2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則於2020年12月成為法律。2021年6月，參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律，將把外國公司根據HFCAA退市的時間從三年減少到連續兩年。

中國審計署有限的檢查妨礙了審計署對中國審計師的審計和質量控制程序進行全面評估。 因此，投資者可能被剝奪了審計署這種檢查和監督的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行 檢查，這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們普通股的現有投資者和潛在投資者對我們的審計程序和經審計的財務報表失去 信心。

我們目前的審計師Assensture PAC是PCAOB的獨立註冊會計師事務所，受美國法律的約束。根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師 定期接受PCAOB的檢查。然而，上述最近的事態發展可能給我們的產品增加了不確定性，納斯達克可能會對我們的審計師的審計和質量控制程序、人員和培訓的充分性、資源的充分性、地理覆蓋範圍和與審計相關的經驗等方面應用更多和更嚴格的標準。

中國的法律和司法制度可能無法充分保護我們的業務和運營以及外國投資者的權利。

中國的法律和司法制度仍然很簡陋，現有法律的執行情況也不確定。因此， 可能不可能迅速和公平地執行確實存在的法律，也不可能通過另一個司法管轄區的法院執行一個法院的判決。中華人民共和國的法律制度是以民法制度為基礎的，即以成文法規為基礎。一名法官的裁決 不構成其他案件法官必須遵循的法律先例。此外，對中國法律的解釋可能會有所不同，以反映國內的政治變化。

新法律的頒佈、現有法律的修改以及國家法律對地方法規的先發制人可能會對外國投資者造成不利影響。不能保證領導層更迭、社會或政治動盪或影響中華人民共和國政治、經濟或社會生活的不可預見的情況不會影響中華人民共和國政府繼續支持和推行這些改革的能力。這種轉變可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

由於我們的主要資產位於美國境外，並且我們的大多數董事和管理人員居住在美國以外，因此您可能很難根據美國聯邦證券法對我們和我們在美國的管理人員和董事行使權利，或者在中國執行美國法院對我們或他們的判決。

我們的大多數董事和高級管理人員都居住在美國以外。此外，我們的運營子公司位於中國，其所有資產基本上都位於美國以外。因此，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們的民事責任條款在美國或中國的法院對我們行使 他們的合法權利，而且即使在美國法院獲得民事判決，也可能很難在中國法院執行此類判決。

中國的某些法規，包括併購規則和國家安全法規，可能需要複雜的審批流程 這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

The M&A Rules established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities in China by foreign investors more time-consuming and complex. For example, the MOFCOM must be notified in the event a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. In addition, certain acquisitions of domestic companies by offshore companies that are related to or affiliated with the same entities or individuals of the domestic companies, are subject to approval by the MOFCOM. In addition, the Implementing Rules Concerning Security Review on Mergers and Acquisitions by Foreign Investors of Domestic Enterprises, issued by the MOFCOM in August 2011, require that mergers and acquisitions by foreign investors in “any industry with national security concerns” be subject to national security review by the MOFCOM. In addition, any activities attempting to circumvent such review process, including structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement, are strictly prohibited. There is significant uncertainty regarding the interpretation and implementation of these regulations relating to merger and acquisition activities in China. In addition, complying with these requirements could be time-consuming, and the required notification, review or approval process may materially delay or affect our ability to complete merger and acquisition transactions in China. As a result, our ability to seek growth through acquisitions may be materially and adversely affected. In addition, if the MOFCOM determines that we should have obtained its approval for our entry into contractual arrangements with our affiliated entities, we may be required to file for remedial approvals. There is no assurance that we would be able to obtain such approval from the MOFCOM. We may also be subject to administrative fines or penalties by the MOFCOM that may require us to limit our business operations in the PRC, delay or restrict the conversion and remittance of our funds in foreign currencies into the PRC or take other actions that could have material and adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款或 額外的出資，這可能會損害我們的流動性和我們為 和擴大業務提供資金的能力。

作為 我們中國子公司的境外控股公司，我們可以（i）向我們的中國子公司和關聯實體提供貸款，（ii）向我們的中國子公司提供額外的 資本出資，（iii）建立新的中國子公司並向這些新的中國子公司提供資本出資， 以及（iv）通過境外交易收購在中國開展業務運營的境外實體。但是，這些用途中的大多數都需要 中國法規和批准。例如：

我們 無法向您保證我們能夠及時獲得這些政府註冊或備案，或者根本無法獲得。如果我們未能 完成此類註冊或備案，我們將中國子公司的運營資本化的能力可能會受到不利影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，國家外匯管理局(外匯局)發佈了《關於外商投資企業以外幣出資人民幣管理的通知》[2015]19)（或第19號通告）。19號文雖然加強了外商投資結匯的管理，允許外商投資企業在自願的基礎上結匯，但仍要求銀行對外商投資企業前次結匯的真實性、合規性進行審核，外幣摺合人民幣結算的，應當存入外匯結算賬户，不得用於“負面清單”所列的多種用途。因此，該通知可能會限制我們 通過我們的中國子公司向我們在中國的業務轉移資金的能力，這可能會影響我們擴大業務的能力。 同時，中國的外匯政策是不可預測的，它將隨着全國經濟格局的變化而變化，嚴格的 外匯政策可能會對我們的資本金產生不利影響，並可能限制我們的業務擴張。

政府對人民幣可兑換的控制和對現金進出中國的限制可能會限制我們的流動性 並對我們在運營中使用現金的能力產生不利影響。

中國政府還對人民幣兑換外幣實施管制。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以在不經外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 人民幣兑換成外幣並從中國匯出 用於支付償還外幣貸款等資本支出的，需要得到有關政府部門的批准。中華人民共和國政府可酌情對經常賬户交易使用外幣施加任何限制。

作為我們中國附屬公司的境外控股公司，我們的大部分收入以人民幣收取。如果中國政府 限制經常賬户交易使用外幣，我們可能無法 向股東支付外幣股息.

如果作為中國居民的我們股票的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，並使我們根據中國法律承擔責任 。

外匯局已於2014年7月4日發佈《關於境內居民投融資有關問題的通知》(或外匯局第37號通知)等規定，要求中國居民，包括中國機構和個人，以境外投融資為目的，向外滙局地方分支機構登記直接或間接控制離岸實體，進行境外投融資。在國家安全局第37號通函中稱為“特殊目的車輛”。外管局第37號通函還要求，如果發生與特殊目的載體有關的任何重大變化，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，則要求修改登記。如果持有特殊目的載體權益的中國股東 未能完成規定的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配 以及開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各項安全登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

這些規定適用於我們的直接和間接股東，他們是中國居民，如果我們的股票是向中國居民發行的，也可能適用於我們未來進行的任何離岸收購或股票轉讓 。然而，在實踐中，不同的地方外匯局對外匯局條例的適用和執行可能有不同的看法和程序，而且由於外匯局第37號通知相對較新，因此其執行情況仍存在不確定性。截至本招股説明書日期，據吾等所知，目前在本公司持有直接或間接權益的所有中國居民已按照外管局第37號通告的要求向外管局完成必要的登記。 然而，我們可能不會被告知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民或實體的身份， 我們也不能強迫我們的實益擁有人遵守外管局第37號通告的要求。然而，我們不能向您保證，這些 個人或我們公司的任何其他直接或間接股東或實益擁有人是否能夠成功 完成登記，或在未來根據需要更新其直接和間接股權登記。如果他們 未能完成或更新登記，我們的股東可能會受到罰款和法律處罰，外管局可能會限制我們的 跨境投資活動和我們的外匯活動，包括限制我們的中國子公司向我們的公司分配 股息或從我們公司獲得以外幣計價的貸款，或者阻止我們支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。

中國的經濟一直在經歷顯著增長，導致通貨膨脹和勞動力成本上升。中國的整體經濟和中國的平均工資預計將繼續增長。中國未來通貨膨脹的增加和勞動力成本的物質增加可能會對我們的盈利能力和經營業績產生實質性的不利影響。

遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》(公開徵求意見稿)、《個人信息保護法》(徵求意見稿二次稿)、與多層次保護方案相關的法規和指引以及未來的任何其他法律法規的遵守情況 可能會產生鉅額費用，並可能對我們的業務產生重大影響。

中國 已經或將實施規則，並正在考慮其他一些與數據保護相關的提案。中國於2021年6月由全國人民代表大會常務委員會頒佈的新的《數據安全法》，或稱《數據安全法》，將於2021年9月起施行。《數據安全法》規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須 基於“數據分類和分級保護制度”進行，並禁止中國的實體 在未經中國政府 批准的情況下，將存儲在中國的數據轉移給外國執法機構或司法機關。由於《數據安全法》尚未生效，我們可能需要對我們的數據處理做法進行調整以符合該法律。

此外，中國的《網絡安全法》要求企業採取一定的組織、技術和管理措施以及其他 必要措施，確保其網絡和存儲在其網絡上的數據的安全。具體來説，《網絡安全法》規定，中國採取多級保護方案(MLP)，要求網絡運營者履行安全防護義務，確保網絡不受幹擾、中斷或未經授權訪問，防止網絡數據被泄露、竊取或篡改。根據MLP，運營信息系統的實體必須對風險和 其信息和網絡系統的狀況進行徹底評估，以確定實體的信息和網絡系統所屬的級別 根據《分級保護辦法》和《網絡安全等級保護分級指南》從最低級別1到最高級別5。評級結果將確定實體 必須遵守的安全保護義務集。二級及以上單位應將等級報政府有關部門審核。

最近，中國領導的網信辦以涉嫌國家安全風險和不當收集和使用中國數據主體的個人信息 為由，對幾家中國互聯網公司在美國證券交易所首次公開募股 採取了行動。根據官方公告，此次行動是基於《國家安全法》、《網絡安全法》和《網絡安全審查辦法》，旨在防範國家數據安全風險，維護國家安全，維護社會公共利益。2021年7月10日，中國網信辦發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》草案，將網絡安全審查擴大到擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商，如果運營商打算將其證券在境外上市。

目前尚不清楚網絡安全審查要求和執法行動的範圍有多廣，以及它們將對整個生命科學部門產生什麼影響，尤其是對本公司。中國的監管機構可能會對 違規行為處以罰款或停業等處罰，這可能會導致我們從美國股市退市。

另外， 2021年8月20日，全國人大通過了個人信息保護法，將於2021年11月1日起施行。該法制定了一套適用於處理個人信息的全面的數據隱私和保護要求，並將數據保護合規義務擴大到包括由中國的組織和個人處理個人信息，以及處理中國境內的個人信息(如果此類處理的目的是向中國境內的個人提供產品和服務，或者分析和評估中國境內的個人行為)。該法還提出，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量門檻 的，還必須將中國產生或收集的個人信息存儲在中國中，並通過中國網絡監管機構對此類個人信息的安全評估。最後， 草案建議對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款 。

解釋、適用和執行這些法律、規則和法規會不斷演變，它們的範圍可能會通過 新的立法、對現有立法的修改和執行的變化而不斷變化。遵守《網絡安全法》和《數據安全法》可能會顯著增加我們提供服務的成本，要求我們對業務進行重大改變，甚至會阻止我們在我們目前開展業務或未來可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們的做法、產品或平臺可能無法滿足《網絡安全法》、《數據安全法》和/或相關實施條例對我們施加的所有要求。如果我們未能遵守此類法律或法規或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或安全受到任何損害，導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據，或認為或聲稱發生了上述任何類型的失敗或妥協，都可能損害我們的聲譽，阻礙新的和現有的交易對手 與我們簽訂合同，或導致中國政府當局和私人 索賠或訴訟的調查、罰款、停職或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。財務狀況和經營結果。即使 如果我們的做法不受法律挑戰，對隱私問題的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽和品牌 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，《數據安全法》造成的法律不確定性和中國政府最近的行動可能會對我們以有利條件 籌集資金的能力造成重大不利影響，包括在美國市場或香港聯合交易所進行後續發行。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的外商投資法的影響。

2019年3月15日，全國人大通過了外商投資法，自2020年1月1日起施行。 外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體如果最終由外國投資者控制，是否被視為外商投資企業。但是，它在“外商投資”的定義下有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，仍然留有解釋的空間， 未來的法律、行政法規或國務院的規定將合同安排納入外商投資的一種形式。 因此，不能保證我們通過合同安排對VIE的控制在未來不會被視為外商投資法下的外商投資 。

《外商投資法》對外商投資主體給予國民待遇，但外商投資主體經營的外商投資企業除外。《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)》(2020年版)(國家發展改革委、商務部第32號令)於2020年7月23日起施行，與2019年版相比，進一步縮短了《負面清單》 ，提高了對服務業、製造業和農業的外商投資開放程度。

外商投資法規定，從事“受限制的”或“被禁止的”行業的外商投資實體將需要獲得中國政府有關部門的市場準入許可和其他批准。如果我們通過合同安排對VIE的控制被視為未來的外商投資，而尚高的任何業務根據當時生效的《負面清單》被“限制”或“禁止”外商投資，我們可能被認為違反了外商投資法，該合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類合同安排 並重組我們的業務運營，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生實質性的不利影響。

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求現有VIE合同安排的公司採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果 未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。如果中國政府 未來幹預或影響我們的運營，可能會導致我們的運營和/或您的普通股價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域進行實質性的控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可 實施新的限制性法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力 以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來政府的行動，包括決定不繼續支持最近的經濟改革，迴歸更集中的計劃經濟或區域或地方經濟政策的執行，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，已對滴滴展開調查，並於兩天後下令從滴滴商城的所有智能手機應用商店下架中國應用。

鑑於 滴滴的例子以及中國政府最近表示有意對中國公司的海外發行和外國投資施加更多監督和控制的聲明，此類監管行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值和交易價格 大幅下跌或變得一文不值。

我們一直密切關注中國有關海外上市所需獲得中國證監會、中國國資委或其他中國政府機構批准的監管動態。如果(I)吾等、吾等子公司或各VIE無意中認定並不需要任何此類許可，或 (Ii)未來認定維持我們的證券在納斯達克上市需要中國證監會、中國證監會或任何其他監管機構的批准，我們將積極尋求此類許可或批准，但可能面臨中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外支付股息的能力，限制我們在中國的業務，推遲或限制將發行所得資金匯回中國 ，或者採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的證券交易價格產生重大不利影響的行為。中國證監會、中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求我們在結算和交割我們的證券之前停止發行我們的證券。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們證券的交易價格產生重大不利影響。如果 我們未能獲得所需的批准或許可，我們的證券很可能將從納斯達克或屆時我們的證券所在的任何其他外匯市場退市。

儘管我們目前不需要從任何中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市我們的普通股，但我們仍然不確定我們何時以及是否需要從中國政府獲得任何許可才能繼續在納斯達克上市我們的普通股 即使當我們根據新的規則和法規獲得此類許可時，我們也不清楚 此類許可是否會在某個時間點被撤銷或撤銷。

鑑於最近發生的事件表明中國民航總局加強了對數據安全的監督，我們可能受到中國各種法律以及其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、我們在納斯達克的上市、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響 .

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同的解釋、 和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、 罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在 中國中，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受中國民航局的網絡安全審查。此外，在關鍵信息 基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務時，需要進行網絡安全審查，這些產品和服務會影響 或可能影響國家安全。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據劃分為 不同的組。此外，中央網絡空間委員會辦公室和民航局網絡安全審查辦公室於2021年7月10日發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》，其中規定，除首席信息官外，從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者，必須 接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，CAC進行網絡安全審查，評估任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險。網絡安全審查措施 如果有效，將要求擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務和數據處理運營商 如果計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中華人民共和國網絡安全審查辦公室的審查。除了《網絡安全審查》的新措施外，還不確定未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制。

然而， 將如何解釋或實施《網絡安全審查辦法》，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能通過與《網絡安全審查辦法》相關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋 仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望 採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們 可能會遇到運營中斷。任何網絡安全審查 都可能導致我們繼續在納斯達克上市的不確定性，對我們股票交易價格的負面影響，以及我們的管理和財務資源的轉移。

與我們的業務相關的風險

我們的 中草藥種植業務受中草藥原料價格波動影響。

我們 目前在我們租用的農場土地上種植銀杏樹。然而，在未來，我們可能會繼續種植並向第三方供應商出售 散裝某些草藥，其價格主要由中藥製造商和貿易公司確定。近年來，由於原藥材的供求變化、市場不確定性 以及我們無法控制的各種其他因素，包括通貨膨脹、天氣變化、疾病爆發、國內 政府監管、市場投機和整體經濟狀況，此類市場 價格大幅上漲。無法保證市場價格（歷史上 波動很大）將繼續上漲或保持穩定，未來價格的任何下跌都可能對我們的草藥種植業務的可行性 產生負面影響。

不可預見的 和惡劣天氣會減少耕作活動，並導致預期收成減少。

季節性 氣候變化和天氣變化（如降雨量和温度）可能會影響原藥材的質量、總體 供應和可用性。 我們的草藥種植地新疆省和山東省的持續不利天氣條件，如降雨、極寒或降雪，可能會中斷或減少種植活動。這反過來可能會降低 我們的預期收穫產量，延遲我們預期收穫和分配的時間，並對我們的 收穫質量產生負面影響。此外，火災、地震、暴風雪、洪水或乾旱等自然災害，或作物 病害、蟲害或土壤侵蝕等自然條件，也可能對我們的種植和收成產生負面影響。

此外，我們種植植物的地區的實際氣候條件可能不符合歷史模式，並可能 受到天氣模式變化的影響，包括氣候變化的任何潛在影響。氣候變化的影響可能會產生 更多不可預測的天氣事件，這可能會對我們成功耕種和收穫的能力產生不利影響。發生任何 這些情況可能會嚴重損害我們的草藥種植業務。

我們 可能無法以可接受的條款或任何條款獲得未來運營需求所需的融資。

我們可能會不時尋求額外融資，以提供維持或擴大我們的生產設施、研究 和開發計劃以及設備和/或營運資金所需的資本，以及在運營現金流 不足以償還未償還貸款的情況下償還未償還貸款。我們無法準確預測任何此類資本要求的時間或金額。如果無法以令人滿意的條件 獲得此類融資，我們可能無法以期望的速度擴展業務或開發新業務，我們的 經營業績可能會受到影響。如果我們能夠產生債務，我們可能會受到債務條款的某些限制 ，而償還此類債務可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們無法承擔債務，我們可能會被迫發行 額外的股本，這可能會對我們現有的股東產生稀釋效應。

我們業務的擴張 可能會給我們的管理和運營基礎設施帶來額外的壓力，從而阻礙我們滿足對我們產品和服務的任何增長需求的能力，並可能損害我們的運營業績.

我們的 業務計劃是大幅發展我們的業務，以滿足對我們產品和服務的預期需求增長。我們計劃的 增長包括在未來 幾年內增加我們的產品線和擴大現有市場以及新市場的銷售。我們的業務增長可能會對我們的人員、管理、財務系統和其他資源造成重大壓力。 我們業務的發展也帶來了許多風險和挑戰，包括：

如果 我們成功地實現了產品的快速市場增長，我們將需要以合理的成本及時向客户提供大量優質產品和服務。為了滿足這些增長的需求， 我們需要擴大生產設施，提高原材料採購能力，增加勞動力規模， 擴大質量控制能力，並擴大產品和服務的規模。此類需求將 需要比我們目前可用的更多的資本和營運資本，我們可能無法滿足客户的需求， 這可能會對我們與客户的關係產生不利影響，並減少我們的收入。

無法保證我們能夠維持或增加盈利能力。

無法保證我們能夠實現或提高盈利能力。在開發和營銷產品時，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。 這些因素包括但不限於競爭、發展客户和市場專業知識的需要、市場狀況、銷售、市場營銷、原材料成本增加和政府監管。如果我們不能滿足這些 條件中的任何一項，將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減我們的業務。我們可能無法實現我們的 業務增長目標，無法實現這些目標將對我們的業務和運營結果產生不利影響。 此外，作為美國上市公司，我們預計會產生額外的一般和管理費用，這也可能對我們未來的盈利能力產生負面影響。

我們的增長戰略包括追求收購和新產品開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們的 業務戰略包括通過戰略性收購一項或多項互補業務以及開發新產品和技術來實現增長。通過收購和/或新產品開發實現增長將涉及大量資本和其他資源支出，並涉及重大風險。開發新的醫藥產品將導致研發成本，這些成本可能不會取得切實的結果，並將對我們未來的盈利能力產生不利影響。此外，我們完成的任何收購或合併都可能涉及現金支付、或有負債的產生以及與商譽和其他無形資產相關的費用的攤銷 ，以及交易成本，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。我們整合和組織任何新業務和/或產品的能力，無論是內部開發或通過收購或合併獲得的，都可能需要大幅擴展我們的業務。不能保證我們將擁有或能夠獲得必要的資源來令人滿意地實現這種擴張，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外，公司未來的收購或合併涉及風險，其中包括進入我們沒有或 以前經驗有限的市場或細分市場，可能失去關鍵員工，或在將任何此類新業務與我們目前的業務整合時遇到困難、延遲或失敗，以及任何新業務或新合併業務的運營和財務困難，其中任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。此外， 不能保證任何內部開發的新業務部門或業務組合的預期收益將實現 。

未能維持與現有客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的 收入產生負面影響，並減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們 維護向客户銷售產品的採購訂單。儘管我們已經簽訂了向客户供貨的協議，但我們不能保證此類協議在此類協議的條款到期時會續簽，也不能保證我們與客户的關係會以令人滿意的條款或根本不會得到維持。未能維持與客户的關係或無法獲得新客户可能會對我們的收入產生負面影響，減少我們的收益或對我們的業務產生不利影響。

我們 依賴數量有限的供應商，而我們任何供應商的損失，或我們產品所用材料的供應延遲或問題，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 通常依賴有限數量的供應商提供我們產品中使用的大部分主要材料。我們的供應商可能無法 不間斷地供應必要的材料，並且我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類故障，這可能會導致我們的產品短缺。如果我們的一個供應商因任何原因而失敗或拒絕向我們供貨，則可能需要花費時間和費用來獲得新的供應商。此外，我們未能與供應商保持現有關係或在未來 建立新的關係，可能會對我們及時獲取產品中使用的材料的能力產生負面影響。尋找新供應商 可能會推遲我們產品的生產，導致市場短缺，並可能導致我們產生額外的 費用。未能遵守適用的法律要求會使我們的供應商面臨可能的法律或監管行動，包括 停工，這可能會對他們向我們提供我們的產品所需的材料的能力產生不利影響。我們的任何供應商在為我們的產品供應材料方面的任何延誤或失敗都可能導致我們無法滿足對我們產品的商業需求 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。

我們現有的債務可能會對我們獲得額外資金的能力產生不利影響，並可能增加我們在經濟 或業務低迷時的脆弱性。

我們 面臨許多與我們的債務相關的風險，包括：

我們未來的成功在一定程度上取決於我們進行戰略收購和投資的能力。我們未能完善或處理與這些收購和投資相關的風險，可能會對我們的市場滲透率和收入增長產生重大不利影響 。

作為我們擴大製造能力和產品供應計劃的一部分，我們打算在高度分散的中醫藥行業進行戰略性收購。戰略收購可能會使我們面臨不確定因素和風險，包括：

未能提高我們目前的製造能力可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 目前在傳統制造設施生產產品，以適應我們的生產線。僅在山東一個地區製造產品 存在風險，因為火災或颶風等災難可能會中斷我們的製造能力。 在這種情況下，我們將不得不求助於其他製造來源，這可能會增加我們的成本，並導致重大延誤 。成本的任何增加、減速或停工都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

受新冠肺炎的影響，我們目前的製造設施利用率尚未達到滿負荷，這可能會限制我們 吸引需要生產過程確定性的大客户的能力。我們打算通過增加生產線來擴展我們的製造業務 ，但不能保證我們將擁有計劃中的擴展所需的財政資源，也不能保證任何此類擴展將會成功或及時完成或在預算內完成。我們在擴大製造業務規模時可能會遇到困難和重大的 意外成本和延誤。未能以及時且經濟高效的方式擴大製造業務可能會對我們的收入產生不利影響。如果在某個時間段內對我們產品的需求迅速增加或激增，我們可能沒有製造能力來滿足需求，無論是在我們自己的工廠中還是通過與第三方的協議。 這種製造能力的缺乏可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們管理團隊中一名或多名成員或其他關鍵員工的流失可能會影響我們成功發展業務的能力.

我們的 成功和未來增長在很大程度上取決於我們管理團隊和其他關鍵員工的技能和持續服務。 我們目前沒有與任何執行官簽訂僱傭協議，也沒有為關鍵人員購買人壽保險。 如果我們的一名或多名管理層成員或其他關鍵員工辭職或不再能夠擔任我們的員工，則可能 影響我們的收入增長、業務和未來前景。此外，我們執行業務計劃的能力取決於我們吸引和留住更多高技能人才的能力 。

如果 我們無法維持適當的內部財務報告控制和程序，則可能導致我們無法履行報告義務， 導致財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和 制裁，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並對 我們的普通股。

有效的 內部控制對於我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐是必要的。我們對財務報告保持內部 控制系統，其定義為由我們的首席執行官 和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督的過程，並由我們的董事會、管理層和其他 人員實施，為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證 根據公認會計原則用於外部目的。

作為 一家上市公司，我們對增強財務報告和內部控制有着重要的額外要求。我們需要 記錄和測試我們的內部控制程序，以滿足 2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求，要求管理層每年對財務報告內部控制的有效性進行評估，這是一項持續的 工作，要求我們預測業務、經濟和監管環境的變化並做出反應，重要的資源，以維持內部控制系統，足以滿足我們作為一家上市公司的報告義務。

我們 不能向您保證，我們將來不會發現我們對財務報告的內部控制需要改進的地方。 我們無法向您保證，我們為糾正任何需要改進的領域而採取的措施將取得成功，或者我們將 在未來繼續增長的過程中對我們的財務流程和報告保持充分的控制。如果我們無法保持 適當的內部財務報告控制和程序，可能會導致我們無法履行報告義務，導致 財務報表重述，損害我們的經營業績，使我們受到監管審查和制裁，導致投資者 對我們報告的財務信息失去信心，並對我們普通股的市場價格產生負面影響。

與投資我們的普通股有關的風險

我們的普通股 活躍和可見的交易市場可能不會發展。

我們 無法預測我們的普通股在未來是否會發展成一個活躍的市場。在沒有活躍的交易市場的情況下：

我們普通股的 交易價格會因季度經營業績的變化、 分析師盈利預測的變化、 我們或我們競爭對手的創新公告、 我們經營所在行業的總體狀況以及其他因素而出現大幅波動。這些波動以及一般經濟和市場狀況可能會對我們普通股的市場價格產生重大或不利影響 。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能會因以下因素而波動，並會出現大幅波動：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們的 普通股未來可能會被視為“廉價股”，因此需要遵守額外的銷售和交易規定 ，這可能會使其更難出售。

我們的 普通股如果不符合修訂後的《交易法》第3a51-1節中有關“細價股”的定義之一，則未來可能被視為“細價股”。如果滿足以下一個或多個條件，我們的普通股可能是“便士 股票”：(I)股票的交易價格低於每股5.00美元；(Ii)其 不在“公認”的國家交易所交易；(Iii)其未在納斯達克資本市場上市，或者即使在納斯達克資本市場上市，其價格也低於每股5.00美元；或者(Iv)由開業不到三年、有形資產淨額 低於500萬美元的公司發行。被指定為“細價股”的主要結果或效果是，參與出售我們普通股的證券經紀自營商 將遵守根據交易法頒佈的規則15-2至 15g-9中規定的“細價股”規定。例如，規則15G-2要求交易細價股的經紀交易商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並在投資者賬户中進行任何細價股交易前至少兩個工作日獲得一份人工簽署並註明日期的書面收據。此外，規則15G-9要求細價股的經紀交易商在將任何細價股出售給投資者之前，必須批准任何投資者在此類股票中的交易賬户。本程序要求經紀-交易商：(I)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(Ii)根據該信息合理地確定，對細價股的交易適合投資者，並且投資者具有足夠的知識和經驗，能夠合理地評估細價股交易的風險；(Iii)向投資者提供書面陳述，説明經紀-交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(Iv)收到投資者簽署並註明日期的聲明副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股的持有者將其股票轉售給第三方 或以其他方式在市場上處置或以其他方式處置更加困難和耗時。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留未來的任何收益，用於我們的業務運營和擴展。因此，我們預計 在可預見的未來不會支付任何現金股息，但會根據情況要求審查這項政策。如果我們決定在未來支付股息，我們是否有能力這樣做將取決於從VIE收到股息或其他付款。VIE可能會不時受到其向我們分發產品的能力的限制，包括 人民幣兑換成美元或其他硬通貨的限制以及其他監管限制。

使用收益的

除非 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將本招股説明書項下證券銷售的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括償還債務、回購普通股、資本支出、為可能的收購或業務擴張提供資金、增加我們的營運資本以及為持續運營費用和管理費用提供資金。

擬登記證券説明

一般信息

以下對我們股本的描述(包括根據註冊説明書我們可能提供的證券的描述，作為招股説明書的補充部分 )並不聲稱是完整的，並且受經我們修訂和重述的公司章程以及特拉華州法律適用條款 修訂的公司註冊證書的整體約束和約束。

我們的法定股本包括105,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中包括100,000,000股普通股和500,000,000股優先股。

我們， 直接或通過不時指定的代理商、交易商或承銷商，可以一起或單獨提供、發行和銷售合計高達100,000,000美元的產品：

我們 可以發行可交換或可轉換為普通股、優先股或其他證券的債務證券。優先股還可以交換和/或轉換為普通股、另一系列優先股或其他 證券。債務證券、優先股、普通股和認股權證在本招股説明書中統稱為證券。當發行特定系列證券時，本招股説明書的附錄將隨本招股説明書一起交付，該説明書將列出所發行證券的發行和銷售條款。

普通股 股票

截至2022年6月1日，我們共有10,842,585股普通股已發行和流通，登記在冊的約為 163股[]股東。普通股流通股已繳足股款且不可評估。普通股持有者在所有提交股東表決的事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。

在享有任何未來已發行優先股的優先權利的前提下，普通股持有人有權按比例 從本公司董事會宣佈的股息中從其合法可用資金中獲得股息。根據特拉華州公司法第281條，在我們解散的情況下，普通股持有人有權在支付公司所有債務後 獲得剩餘資產。

我們的 普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有累計投票權，包括在董事選舉方面的投票權。

優先股 股票

我們的公司註冊證書經修訂後，授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下，不時發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股，這些優先股可能通過本招股説明書及其補充 提供。截至本招股説明書日期，並無指定或發行及流通股優先股。我們的董事會可以確定我們授權但未指定的優先股的權利、偏好、特權和限制，包括：

您 應參考與該系列優先股相關的招股説明書附錄，瞭解該系列的具體條款， 包括：

在 發行時，優先股的股票將被全額支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買的 價格，我們可能不要求他們支付額外資金。

董事會選擇的任何優先股條款都可能減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額 ，或者對我們普通股持有人的權利和權力產生不利影響，包括投票權 ，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到其不利影響。發行優先股 還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤職更加困難。

債務 證券

如本招股説明書所述，“債務證券”一詞是指本公司可能不時發行的債券、票據、債券及其他債務憑證。債務證券將是優先債務證券、優先次級債務或次級債務證券。我們也可以發行可轉換債券。根據契約(我們在此稱為契約)發行的債務證券將由吾等與將在契約中指定的受託人訂立。可轉換債務證券很可能不會 根據契約發行。

我們將 將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前 報告、契約格式和與本招股説明書下提供的契約相關的每份契約協議的格式(如果有) 。

契約項下違約事件

除非 我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

我們以契約的形式承諾每年在財政年度結束後的某些日子內向受託人交付證書，以表明我們遵守了契約的條款，並且我們沒有在契約下違約。然而，如果我們發行債務證券，債務證券的條款和債券的最終形式將在招股説明書附錄中提供。 有關所發行債務證券的條款和條件，請參閲招股説明書附錄及其附帶的債券形式。 條款和條件可能包括也可能不包括我們是否必須提供定期證據，證明不存在違約事件或我們遵守了契約條款。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關契約及債務證券條文的陳述及描述 為其摘要，並不自稱完整，受契約(及我們可能不時作出的每項契約所允許的任何修訂或補充)及債務證券的所有條文(包括其中某些術語的定義)的約束，並受其整體規限。

一般信息

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我公司的直接擔保或無擔保債務。 優先債務證券將與我們的任何其他無擔保優先債務和無次級債務並列。次級債務證券 的償還權將從屬於任何優先債務。

我們 可以不時發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的到期日相同或不同，按面值或折扣價發行。 除非招股説明書補充説明，否則我們可以在未徵得發行時該系列未償還債務證券的 持有人的同意下，額外發行特定系列的債務證券。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列 ，並將具有同等的排名。

如果契約與無擔保債務有關，如果發生破產或其他清算事件，涉及分配資產以償還我們的未償債務，或根據與本公司或我們子公司的擔保債務有關的貸款協議發生違約事件，則此類擔保債務的持有人(如果有)將有權在支付根據契約發行的優先債務之前獲得本金和利息 。

招股説明書 補編

每份招股説明書附錄都將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括 以下部分或全部內容：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。債務證券的持有人 可以按照適用的招股説明書 附錄中所述的方式提交登記債務證券進行交換或轉讓。除非受到適用契約的限制，否則我們將免費提供這些服務，但與交換或轉讓相關的任何税款或其他 政府收費除外。

債務證券可以按照招股説明書附錄規定的固定利率或浮動利率計息。此外，如果在招股説明書附錄中指定 ，我們可以在發行時低於現行市場利率的利率或低於其聲明本金的折扣價出售無息或無息的債務證券。我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些貼現債務證券的任何特殊聯邦所得税考慮因素。

我們 可以發行債務證券，其本金金額或任何利息支付日期的應付利息金額將通過參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素來確定。 此類債務證券的持有者可以在任何本金支付日期收到本金金額，或在任何利息支付日期收到利息支付 ，這取決於適用貨幣、商品、股票指數或其他因素在 該日期的價值。適用的招股説明書附錄將包含關於我們將如何確定任何日期的應付本金或利息金額的信息，以及貨幣、商品、股票指數、 或與該日期的應付金額相關的其他因素以及某些額外的税務考慮因素。

認股權證

我們 可以發行認股權證來購買我們的普通股、優先股或債務證券或其任何組合。權證可以 獨立發行，也可以與我們的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以附加在任何已發行證券上或與其分開。在我們發行的認股權證將公開交易的範圍內，每一系列此類認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議而發行。該認股權證代理人將僅作為我們與該等認股權證有關的代理人。權證代理人將不會對任何權證持有人或實益擁有人或與權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託關係 。

我們 將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格中的 報告、認股權證和認股權證協議的表格(如果有)。與我們可能提供的任何認股權證有關的招股説明書補充資料將包含認股權證的具體條款以及 適用的認股權證協議的重要條款的説明(如果有的話)。這些術語可能包括以下內容：

每份認股權證將使認股權證持有人有權按認股權證招股説明書附錄所述或可釐定的行使價購買證券或其他權利的金額。除招股説明書副刊另有規定外，認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的截止日期 為止。在到期日交易結束後 如果適用，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中所述的方式行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處(如有)或招股説明書附錄所述的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書時，我們將盡快將權證持有人購買的證券或其他權利轉交給我們。如果權證持有人行使的權證少於 權證證書所代表的所有權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

權利

我們 可以發行購買我們的證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 對於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人將購買 此類權利發行後未獲認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與 一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，作為權利代理，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些權利代理。 權利代理將僅作為與權利相關的我們的代理，而不承擔任何權利證書持有人或權利實益擁有人的代理或信託的任何義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的 招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括 事項：

每項權利將使權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以在截止日期截止前的任何時間行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將 失效。

如果 在任何配股發行中行使的權利少於全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括按照適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

單位

我們 可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們 可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議 。每個單位代理人，如果有的話，可以是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明 單位代理人的名稱和地址(如果有)。具體的單位協議(如果有) 將包含其他重要條款和規定。我們將提交作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物，或將參考我們向美國證券交易委員會提交的當前報告、單位格式和與本招股説明書下提供的單位相關的每個單位的協議格式(如果有)。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下條款(視情況而定

本節中描述的 規定以及“普通股”、“優先股”和“認股權證”中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位包括的任何普通股、優先股或認股權證。

反收購 特拉華州法律條款和我們的管理文件

特拉華州 法律

我們 受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。一般而言，第203條禁止公開持股的特拉華州公司在股東成為利益股東之後的三年內與任何“利益股東”進行“企業合併”交易，除非：

除例外情況外，“企業合併”一般包括公司與利益相關股東的合併；將公司合併資產市值的10%或更多出售給利益相關股東； 導致公司股票發行給利益相關股東的某些交易；具有增加利益股東在公司股票中比例份額的效果的交易；以及利益相關股東對公司提供的貸款、擔保或其他財務利益的任何收據。“有利害關係的股東” 一般包括(1)擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票，或(2)是該公司的“聯屬公司”或“聯營公司”(定義見DGCL第203條)，並在過去三年內的任何時間擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票。

特拉華州公司可以通過在其原始註冊證書中的明確規定，或通過對其註冊證書或章程細則的修訂 ，明確選擇不受第203條的管轄，並經其 大部分已發行有表決權的股份批准，選擇不受第203條的管轄。第203章我們不走因此，第203條可能會延遲、阻止或阻止合併、控制權變更或我們的股東可能認為符合其最佳利益的對我們公司的其他收購，包括可能導致支付超過我們普通股市場價格的溢價的交易，也可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的 轉讓代理和登記機構是Transhare Corporation，地址：Bayside Center 1，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater， Fl. 33764，電話號碼：（303）662-1112。

納斯達克 資本市場上市

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為“SISI”。

分銷計劃

我們 可（i）向或通過承銷商或交易商，（ii）直接向購買者（包括 我們的關聯公司），（iii）通過代理，或（iv）通過任何這些方法的組合出售通過本招股説明書發售的證券。證券可按固定價格或可變動價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。招股説明書補充資料將包括以下信息：

通過承銷商或經銷商銷售

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。如果在銷售中使用承銷商 ，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、擔保 出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可以不時在一筆或多筆交易中轉售證券，包括談判交易。承銷商可以出售這些證券，以促進我們的任何其他證券的交易 (在本招股説明書或其他內容中描述)，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團，或由一家或多家公司作為承銷商直接向公眾發行證券 。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了其中任何一種證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何發行價和任何允許或轉賣給交易商或支付給交易商的折扣或優惠。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券銷售，我們將以委託人的身份將證券銷售給他們。然後，他們可以以交易商在轉售時確定的不同價格將這些證券轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

我們 將在適用的招股説明書附錄中提供我們將向承銷商、交易商或代理支付的與證券發行相關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金。

直接銷售和通過代理商銷售

我們 可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券 也可以通過不時指定的代理商銷售。招股説明書附錄將列出參與要約或出售要約證券的任何代理人的姓名，並説明支付給代理人的任何佣金。除招股説明書附錄中另有説明外， 任何代理商將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們 可以將證券直接出售給機構投資者或可能被視為《證券法》所指的承銷商的其他人。任何此類出售的條款將在招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果 招股説明書補充説明，我們可以授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約 ，以延遲交割合同下的發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書補編將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非 適用的招股説明書補充説明另有説明，否則除我們的普通股外，我們在本招股説明書下提供的所有證券將 為新發行證券，不會有既定的交易市場。我們可以選擇在交易所或場外交易市場上市所提供的證券。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證證券將有一個流動性的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商也可以參與穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金 投標允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加 成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會導致證券的價格高於沒有交易時的價格。 承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。在正常業務過程中，我們的代理、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本招股説明書提供的證券及其任何附錄的有效性將由Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。對於任何承銷商、交易商、 或代理人而言，證券的合法性將由適用的招股説明書附錄中指定的律師進行傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所Centurion ZD CPA&Co.(“CZD”)審核了本公司截至2021年6月30日及2020年6月30日止財政年度的財務報表，該財務報表載於本公司於本招股説明書及註冊説明書內以參考方式併入本招股説明書及註冊説明書其他部分的10-K表格年報內。我們的財務報表以CZD作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

材料 更改

除在截至2021年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或根據交易所法案提交的當前Form 8-K報告中另有描述外，並在本招股説明書 或適用的招股説明書附錄中披露，自2021年6月30日以來，未發生應報告的重大變更。

此處 您可以找到其他信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，您也可以在我們公司的網站http://www.tianyiluobuma.com/index.php/English/Touzi/index/id/34.html.上找到我們的備案文件

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記聲明的一部分，我們根據證券法將在此發行的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會上述地址獲取註冊聲明和註冊聲明附件，也可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

通過引用合併的信息

美國證券交易委員會允許我們在某些條件下通過引用併入我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書之後向美國證券交易委員會提交的任何信息都將自動更新和取代 此信息。我們以引用方式併入的文件如下：

在本招股説明書首次提交之日起至本招股説明書宣佈生效之日止，直至本招股説明書擬發行證券終止為止，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有 文件應被視為通過引用方式併入本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交併通過引用併入本招股説明書中的這些文檔將自動更新本招股説明書中包含的或以前通過引用併入本招股説明書中的信息 。您將被視為已收到本招股説明書中以引用方式併入的所有信息的通知，如同該信息 已包含在本招股説明書中一樣。

我們 將向收到本招股説明書的任何人(包括任何受益所有人)提供一份任何或所有信息的副本 ，這些信息已通過引用併入本招股説明書，但不隨本招股説明書一起交付(不包括證物，除非證物 是專門合併的)，請求方應使用以下 信息以書面或電話向我們提出請求，且不收取任何費用：

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北塔3310室，

朝陽區正大中心，

北京， 人民Republic of China

收信人： Mike趙先生

(+86) 10-59246103

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招股説明書副刊

2023年12月22日