美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

時間表 13D/A

(第 13d-101 條)

應包含在根據要求提交的報表中的信息

對第 13d-1 (a) 條及其已提交的修正案

根據第 13d-2 (a) 條

(第10號修正案)

DAVITA INC.

(發行人名稱)

普通股

( 證券類別的標題)

23918K108

(CUSIP 號碼)

MARC D. 漢堡

伯克希爾哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

(402) 346-1400

(有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

2024年2月14日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果該人此前 曾在附表13G中提交過一份聲明,以報告本附表13D所涉的收購,並且由於第13d-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)條而提交本附表,請勾選以下複選框。 

注意。以紙質形式提交的附表 應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲規則 13d-7。

1

應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 2 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 沃倫·E·巴菲特

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 AF

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 美國 公民

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0(參見第 5 項)

 8

 共享投票權

 36,095,570(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0(參見第 5 項)

10

 共享的處置能力

 36,095,570(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 36,095,570(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 41.2%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 在


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 3 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 伯克希爾·哈撒韋公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 AF

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  特拉華州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 36,095,570(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 36,095,570(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 36,095,570(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 41.2%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 HC,CO


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 4 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 國家賠償公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 AF

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  內布拉斯加州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 18,513,482(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 18,513,482(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 18,513,482(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 21.1%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 IC,CO


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 5 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 GEICO 公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 AF

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  特拉華州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 18,513,482(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 18,513,482(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 18,513,482(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 21.1%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 HC,CO


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 6 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 政府僱員保險公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 OO

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  內布拉斯加州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 18,513,482(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 18,513,482(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 18,513,482(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 21.1%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 IC,CO


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 7 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 OO

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  內布拉斯加州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 10,532,088(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 10,532,088(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 10,532,088(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 12.0%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 EP


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 8 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 BNSF Master 退休信託基金

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 OO

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  德克薩斯州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 6,850,000(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 6,850,000(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 6,850,000(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 7.8%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 EP


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 9 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 斯科特·費策公司集體投資信託基金

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 OO

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

  俄亥俄州

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 200,000(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 200,000(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 200,000(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 0.2%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 EP


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D 第 第 10 頁,共 13 頁

 1 

 舉報人姓名

 R. Ted Weschler

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框*

 (a) (b) ☐

 3

 僅使用 SEC

 4

 資金來源

 PF,哈哈哈

 5

 如果根據第 2 (e) 或 2 (f) 項要求披露 法律訴訟,請選中複選框

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 美國 公民

的數量

有利地分享 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 2,039,806

 8

 共享投票權

 0(參見第 5 項)

 9

 唯一的處置能力

 2,039,806

10

 共享的處置能力

 143,374(參見第 5 項)

11 

 每個申報人實際擁有的總金額

 2,183,180(參見第 5 項)

12

 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股份*

 ☐

13

 行中 金額表示的班級百分比 (11)

 2.5%(參見第 5 項)

14

 舉報人類型*

 在


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D/A 第 11 頁,共 13 頁

本附表13D第10號修正案修訂並補充了申報人於2022年8月3日向美國證券交易委員會(委員會)提交的附表13D中先前報告的信息(第13D),內容涉及DaVita Inc.(DVA)面值 0.001美元的普通股(普通股)。本第10號修正案是由於DVA回購其普通股而提交的。此處使用但未定義的大寫術語應具有 13D 中賦予的 含義。

特此修訂本 13D 的第 2 項如下:

特此對本 13D 第 2 (a)-(c) 和 (f) 項進行修訂,以納入本附錄 1 中提交的有關 組織的名稱、州或其他地點、主要業務和每個伯克希爾實體的主要辦公室地址以及此類公司或 其他組織的名稱、營業地址、目前的主要職業或工作地點以及此類公司或 其他組織的名稱、主要營業地址的信息巴菲特先生、韋施勒先生和每位執行官的就業或職業及其公民身份以及伯克希爾實體的董事。

特此對本 13D 第 5 (a)-(b) 項進行修訂和重述如下:

(a) 保險公司政府僱員保險公司(GEICO)持有DVA普通股( GEICO股票)18,513,482股,佔已發行DVA普通股的21.1%。GEICO是GEICO Corp. 的全資子公司(由GEICO Corp控制)GEICO Corp是保險公司國家賠償公司 (NICO)的全資子公司(並由其控制)。因此,NICO和GEICO Corp都可能被視為擁有GEICO股份的實益所有權。

伯克希爾 哈撒韋綜合養老金計劃主信託基金持有10,532,088股DVA普通股的記錄,佔已發行DVA普通股的12.0%。英國國家科學基金萬事達退休信託基金持有6,85萬股 DVA普通股,佔已發行DVA普通股的7.8%。斯科特·費策公司集體投資信託基金持有20萬股DVA普通股,佔已發行DVA普通股的0.2%。 本段提及的養老金計劃(養老金計劃持有人)共直接擁有17,582,088股DVA普通股(養老金計劃股份,與GEICO股份合計,即 股),佔DVA已發行普通股的20.0%。


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D/A 第 12 頁,共 13 頁

巴菲特可能被認為控制了控制NICO的伯克希爾。因此,巴菲特先生和 伯克希爾可能被視為擁有GEICO股份的實益所有權。

韋施勒先生實益擁有2,183,180股DVA普通股( 韋施勒股份),佔DVA已發行普通股的2.5%。韋施勒先生宣佈放棄所有GEICO股票和養老金計劃股份的實益所有權。

DVA於2024年2月14日 向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告報告稱,截至2024年1月31日,已發行和流通的普通股約為8,770萬股。根據這些信息,伯克希爾假設截至2024年1月31日,已發行和流通的普通股為8,770萬股 ,就本13D而言,所有權百分比的計算均基於該假設的已發行和流通股數。

(b) GEICO對其擁有的GEICO股票擁有投票權和投資權,養老金計劃持有人對其擁有的養老金計劃股份擁有投票權和投資權 。但是,由於NICO和GEICO Corp控制着GEICO,因此NICO和GEICO Corp可能被視為共享GEICO股票的投票權和投資權。此外,伯克希爾還指導NICO、GEICO Corp和養老金計劃持有人的 投資。因此,可能被視為控制伯克希爾的巴菲特先生和伯克希爾共享所有股票的投票權和投資權。

韋施勒先生對2,039,806股韋施勒股票擁有唯一的投票權和投資權,對143,374股韋施勒股票與 共享處置權(但不是投票權)。


CUSIP 編號 23918K108 附表 13D/A 第 第 13 頁,共 13 頁

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本附表 13D 聲明中列出的 信息真實、完整和正確。

日期:2024 年 2 月 16 日

/s/ 沃倫·巴菲特

沃倫·E·巴菲特
伯克希爾哈撒韋公司
來自:

/s/ 沃倫·巴菲特

沃倫·E·巴菲特
董事會主席
國家賠償公司、GEICO 公司、政府僱員保險公司、伯克希爾·哈撒韋合併養老金計劃主信託、BNSF 萬事達退休信託基金和斯科特·費策公司集體 投資信託
來自:

/s/ 沃倫·巴菲特

沃倫·E·巴菲特

事實上的律師

/s/R. Ted Weschler

R. Ted Weschler


附錄 1

有關舉報人的某些信息

以及舉報人的執行官和主管

下文列出了以下信息:(i) 伯克希爾各實體的名稱、組織狀況、主要業務和主要辦公地址,以及 (ii) 伯克希爾實體每位執行官和董事的姓名和頭銜、其營業地址及其目前的主要職業或工作,以及任何公司或其他組織的名稱、主要業務和 地址此類就業是通過什麼方式進行的。下面列出的每個自然人都是美國公民。

(1) 伯克希爾·哈撒韋公司

伯克希爾·哈撒韋公司是 特拉華州的一家公司(伯克希爾),是一家控股公司,通過其子公司從事多種多樣的業務,其中最重要的是財產和意外傷害保險以及通過其保險子公司以直接和 再保險為基礎提供的再保險。伯克希爾的主要辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市法南街3555號68131。伯克希爾的執行官是董事長兼首席執行官沃倫·巴菲特、非保險業務副董事長格雷戈裏 E. Abel、保險業務副董事長阿吉特·賈恩、高級副總裁兼首席財務官馬克·漢堡、税務副總裁喬·艾倫·裏克、副總裁丹尼爾·傑克西奇和副總裁馬克·米拉德。伯克希爾的董事是沃倫·巴菲特、格雷戈裏·亞伯、霍華德·巴菲特、蘇珊·巴菲特、斯蒂芬·伯克、蘇珊·德克爾、 肯尼思·謝諾、克里斯托弗·戴維斯、夏洛特·蓋曼、阿吉特·賈恩、小託馬斯·墨菲、羅納德·奧爾森、華萊士·韋茨和梅麗爾·威特默。

(2) 國家賠償公司

National Indemnity 公司是內布拉斯加州的一家公司(NICO),是一家財產和意外傷害保險公司。NICO的主要辦公室位於內布拉斯加州奧馬哈市道格拉斯街1314號68102。NICO的執行官是總裁唐納德·沃斯特、 執行副總裁阿吉特·賈恩、高級副總裁斯科特·多爾、高級副總裁布萊恩·斯諾弗和財務主管戴爾·蓋斯特肯珀。NICO 的董事是唐納德·沃斯特、戴爾·蓋斯特肯珀、馬克·漢堡、 阿吉特·賈恩、布萊恩·斯諾弗、布魯斯·伯恩斯和丹尼爾·傑克西奇。

(3) GEICO 公司

特拉華州的一家公司GEICO Corporation(GEICO Corp)是一家中間控股公司,是NICO的直接全資子公司。GEICO Corp 的 總部位於馬裏蘭州雪佛蘭大通西部大道5260號,郵編20815。GEICO Corp的執行官是首席執行官託德·科姆斯、副總裁總法律顧問喬納森·沙夫納和高級副總裁首席財務官艾莉森·法齊奧。GEICO 公司的董事是沃倫·巴菲特和馬克·漢堡。

(4) 政府僱員保險公司

政府僱員保險公司是馬裏蘭州的一家公司(GEICO),是一家財產和意外傷害保險公司。GEICO 的主要辦公室位於馬裏蘭州雪佛蘭大通西部大道5260號,郵編20815。GEICO的執行官是首席執行官託德·科姆斯、高級副總裁首席財務官艾莉森·法齊奧和執行副總裁南希·皮爾斯。GEICO 的導演是塞思·英格爾、南希 L. 皮爾斯、艾莉森·法齊奧、丹尼爾·傑克西奇、約翰·範和託德·科姆斯。


姓名

主要職業

公司地址

霍華德·G·巴菲特 巴菲特農場總裁 伊利諾伊州迪凱特市南摩蘭廣場 407 號 62521
蘇珊·A·巴菲特 蘇珊·巴菲特基金會和舍伍德基金會主席,這兩個基金會都是贈款基金會 內布拉斯加州奧馬哈康納格拉大道 808 號 68102
沃倫·E·巴菲特 伯克希爾董事長兼首席執行官 內布拉斯加州奧馬哈法南街 3555 號 68131
斯蒂芬·伯克 媒體和娛樂公司 NBC Universal 的前董事長兼首席執行官 紐約州紐約洛克菲勒廣場 30 號 10112
布魯斯·J·伯恩斯 NICO 副總裁 內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68132
克里斯托弗戴維斯 投資管理和諮詢公司戴維斯顧問公司董事長 紐約第五大道 620 號,紐約 10020
蘇珊·L·德克爾 數字媒體產品 Raftr 的首席執行官 加利福尼亞州舊金山皮爾斯街 2700 號 94123
斯科特·R·多爾 NICO 高級副總裁 內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68102
戴爾·蓋斯特肯珀 國家賠償公司財務主管 內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68102
夏洛特·蓋曼 微軟公司前總經理 華盛頓州麥地那市長榮角路 1127 號 98039
馬克·漢堡 伯克希爾高級副總裁兼首席財務官 內布拉斯加州奧馬哈法南街 3555 號 68131
肯尼思·謝諾特 風險投資公司General Catalyst的董事總經理 紐約州紐約市百老匯 434 號 10013
Todd A. Combs GEICO 總裁兼首席執行官 馬裏蘭州雪佛蘭大通市西部大道 5260 號 20815
格雷戈裏·亞伯 伯克希爾非保險業務副董事長 內布拉斯加州奧馬哈法南街 3555 號 68131
Seth M. Ingall GEICO 高級副總裁 馬裏蘭州雪佛蘭大通市西部大道 5260 號 20815
Ajit Jain 伯克希爾保險運營副董事長兼NICO執行副總裁 內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68102
丹尼爾·J·傑克西奇 伯克希爾副總裁、財務總監 內布拉斯加州奧馬哈法南街 3555 號 68131
馬克·D·米拉德 伯克希爾副總統 內布拉斯加州奧馬哈法南街 3555 號 68131
約翰·範恩 GEICO 高級副總裁 馬裏蘭州雪佛蘭大通市西部大道 5260 號 20815
小託馬斯·墨菲 私募股權公司Crestview Partners聯合創始人 紐約麥迪遜大道 590 號,紐約州 10022


羅納德·L·奧爾森 Munger、Tolles & Olson LLP 律師事務所合夥人 加利福尼亞州洛杉磯市南格蘭德大道 350 號 90071
南希·L·皮爾斯 GEICO 高級副總裁 馬裏蘭州雪佛蘭大通市西部大道 5260 號 20815
喬納森·沙夫納 GEICO 副總裁、總法律顧問 馬裏蘭州雪佛蘭大通市西部大道 5260 號 20815
布萊恩·G·斯諾弗 NICO 高級副總裁 內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68102
艾莉森·法齊奧 高級副總裁首席財務官 馬裏蘭州雪佛蘭大通市西部大道 5260 號 20815
華萊士·R·韋茨 韋茨投資管理總裁 內布拉斯加州奧馬哈市南 103 街 1125 號 68124
梅麗爾·B·威特默 投資合夥企業 Eagle Capital Partner 普通合夥人的管理成員 紐約州紐約市第三大道 655 號 10017
唐納德·F·伍斯特 NICO 總裁 內布拉斯加州奧馬哈道格拉斯街 1314 號 68102
喬·艾倫·裏克 伯克希爾税務副總裁 內布拉斯加州奧馬哈法南街 3555 號 68131


以下是有關每位養老金計劃持有人的姓名、組織狀況和主要辦公室 地址的信息。每位養老金計劃持有人都是伯克希爾子公司的員工福利計劃。

BNSF 主退休信託基金

c/o BNSF 鐵路

2650 Lou Menk Drive

德克薩斯州沃思堡 76131

德州

伯克希爾·哈撒韋綜合養老金計劃總信託

c/o 伯克希爾·哈撒韋公司

法南街 3555 號

內布拉斯加州奧馬哈 68131

內布拉斯加州

斯科特·費策公司集體投資信託基金

c/o 斯科特·費澤公司

28800 克萊門斯路

俄亥俄州韋斯特萊克 44145

俄亥俄


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沒有。

展品描述
(A) 第 13d-1 (k) (1) 條所要求的聯合申報協議(參照申報人於 2017 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D 附錄 A 合併)
(B) DaVita Inc.(f/k/a DaVita Healthcare Partners Inc.)與伯克希爾·哈撒韋公司於2013年5月7日簽訂的信函協議(參照 DVA 於 2013 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 99.1 合併)
(C) 伯克希爾·哈撒韋公司與 R. Ted Weschler 於 2013 年 5 月 24 日簽訂的信函協議(參照申報人於 2017 年 8 月 11 日向美國證券交易委員會提交的附表 13D 附錄 C 納入其中)
(D) 經修訂和重述的信函協議,日期為2022年2月9日,由DaVita Inc.和伯克希爾·哈撒韋公司簽訂的信函協議(參照 DVA 於 2022 年 2 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 99.1 納入)